根據2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-    

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

卡巴萊塔生物公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		82-1685768
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

拱街2929號，600號套房

賓夕法尼亞州費城19104

(267) 759-3100

(註冊人S主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

史蒂文·尼赫特伯格

總裁與首席執行官

卡巴萊塔生物公司

拱街2929號，600號套房

賓夕法尼亞州費城19104

(267) 759-3100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

米切爾·S·布魯姆，Esq. 加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100號。 馬薩諸塞州波士頓02210 (617) 570-1000		邁克爾·傑拉德，Esq. 總法律顧問 卡巴萊塔生物公司 拱街2929號，600號套房 賓夕法尼亞州費城19104 (267) 759-3100

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並 列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後的修正案，請勾選以下方框，並列出同一次發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是對 根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的有效修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售我們的普通股、優先股、債務 證券、認股權證和/或單位；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與Cowen and Company，LLC簽訂的銷售協議或銷售協議不時發行和出售的我們普通股的最高總髮行價格為200，000，000美元。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可能會單獨或一起出售這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書中詳細説明所發行證券的 條款。我們可能會向或通過承銷商出售這些證券，也可能向其他購買者或通過代理商出售這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書補充中列出任何承銷商或代理人的名稱，以及任何費用、轉換或折扣 安排。在未交付適用的招股説明書補充資料的情況下，吾等不得出售本招股説明書項下的任何證券。

閣下在投資我們的證券前，應仔細閲讀本文件及任何招股章程補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CABA。“” 2024年3月18日，納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）公佈的我們普通股的收盤價為每股17.98美元。我們的主要行政辦公室位於2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，Pennsylvania 19104。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書第2頁及任何適用的招股説明書補充文件中所載的“風險因素”標題下提及的風險及不確定因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下提及的風險及不確定因素。“”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為二零二四年三月二十一日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
有關前瞻性陳述的注意事項			3
“公司”(The Company)			6
收益的使用			9
我們可以提供的證券			10
股本説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			23
單位説明			24
配送計劃			27
法律事務			30
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式成立為法團			33

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S—3表格自動貨架登記聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》第405條規定的非知名資深發行人。“”在此貨架登記過程中，我們可能不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何 證券組合。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的 證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。閣下應閲讀本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，以及自本招股説明書第32頁開始 標題下所述的額外資料。“”

您應僅依賴本招股説明書、 隨附招股説明書補充文件或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。本招股説明書及隨附招股説明書補充文件不 構成出售要約或要約購買除隨附招股説明書補充文件所述證券以外的任何證券的要約，或出售要約或要約購買該等證券的購買要約。閣下應假設本招股説明書、任何招股説明書補充資料、以引用方式併入的文件及任何相關的自由寫作招股説明書中的資料 僅在其各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則所有提及的Cabaletta Bio，Cabaletta Bio，Cabaletta we，Cabaletta Company 和類似名稱均指Cabaletta Bio，Inc.。“”“”“”“”“”

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下提及的風險， 以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營業績可能因任何該等風險的實現而受到重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因任何這些 風險的實現而下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股章程及本文件以引用方式納入本招股章程亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與 這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，包括下文所述的風險和本文通過引用納入的文件中所述的風險，包括（i）我們截至2023年12月31日的財政年度的10—K表格年度報告，該文件已提交給美國證券交易委員會，並以引用的方式納入本招股説明書，以及（ii）我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為以引用的方式納入本招股説明書。

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充書、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此或 中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（經修訂）或《交易法》所指的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、 計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“預期”和類似的表達方式，或這些術語的否定或類似的表達方式。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均經參考本招股説明書中所討論的因素，特別是風險因素一節中所提及的因素，整體上具有保留性。“”

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們臨牀試驗計劃的成功、成本、時間和實施，包括我們的I/II期臨牀試驗計劃TM，或恢復自我耐受，CABA-201的臨牀試驗，我們的DSG3-CAART的第一階段臨牀試驗，或DesCAARTesTM試驗，我們對Musk-CAART或MusCAARTes的臨牀試驗TM臨牀試驗和任何其他候選產品，包括關於臨牀試驗的開始、登記和完成的時間以及臨牀試驗結果將可用的時間段的聲明；

•

關於宣佈安全性、生物活性和/或來自我們重置的任何其他臨牀數據的預期時間和意義TMCABA—201的臨牀試驗，DesCAARTesTM審判，或MusCAARTesTM試驗；

•

在我們計劃開發的任何適應症中，獲得和保持我們的候選產品(包括CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和其他候選產品)的監管批准的時間和能力，以及已批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們對CABA-201的耐受性和臨牀活性的期望，以及通過與南京IASO生物治療有限公司或IASO達成許可協議來推動這一候選產品的能力；

•

我們預期將出售普通股所得款項用於在市場上？發售及其他發售，以及該等收益連同現有現金足以滿足我們的經營需要的期間；

•

我們計劃繼續研究和開發其他候選產品；

•

我們專有的Cabaletta方法B細胞消融平臺（稱為CABA）的潛在優勢TM平臺和我們的候選產品；

•

我們的科學方法和CABATM 平臺可能會解決廣泛的疾病；

•

我們與賓夕法尼亞大學、費城兒童醫院 或CHOP和WuXi Advanced Therapies，Inc.的安排的潛在好處和成功，’或無錫；

3

•

我們成功利用我們的研究和翻譯見解的能力；

•

我們對近期學術出版物中使用的類似設計構建物觀察到的結果的預期 ，包括給藥方案，以及對CABA—201的影響；

•

我們的候選產品（包括CABA—201、DSG 3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品）成功商業化的能力；

•

未來銷售CABA—201、 DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品（如果獲得批准）的潛在收入；

•

CABA—201、DSG 3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的市場接受率和程度以及臨牀實用性；

•

我們對CABA—201、 DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的潛在市場機會的估計，以及我們服務於這些市場的能力；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略，無論是單獨的還是與潛在的未來合作者一起 ；

•

我們建立和維護CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的生產安排或設施的能力；

•

我們有能力為我們的業務獲得資金，包括啟動和完成我們的項目所需的資金，TMCABA—201的臨牀試驗，我們的DesCAARTesTM審判，我們的MusCAARTesTM其他候選產品的試驗和任何正在進行的臨牀前研究；

•

我們對試驗設計效率的期望，TMCABA—201的臨牀試驗以及CABA—201的潛在成功和治療益處，包括我們相信 CABA—201可以使免疫系統重置，併為患者在越來越多的自身免疫性疾病中提供深度和持久的應答；“”

•

在我們的合作下可能實現里程碑和收到付款；

•

我們與現有合作者或其他第三方進行額外合作的能力；

•

我們對我們獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；

•

競爭療法的成功，已經或將可用，以及我們的競爭地位；

•

我們關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

美國和外國政府法律法規的影響；以及

•

吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力。

這些前瞻性聲明既不是對未來表現的承諾，也不是保證，因為存在各種風險和不確定性，其中許多是 我們無法控制的，這可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是在第1A項：風險因素和我們截至2023年12月31日的最新10—K表格年度報告和我們當前 表格8—K報告中的其他地方，以及任何隨附招股説明書補充部分標題為風險因素。“”“”

本招股章程所載之前瞻性陳述及以引用方式納入之文件代表吾等於其各自日期之意見。我們預計 後續事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，

4

不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們在其發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書和以引用方式併入的文件還 包含有關我們行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異 。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、 行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

5

該公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發創新的工程化T細胞療法，這些療法有可能 為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的，也許是治癒性的反應。

我們專有的CABA^™或Cabaletta方法B細胞消融，平臺包含兩個 策略。我們的CARTA，或嵌合抗原受體T細胞的自身免疫，設計的方法是潛在地重置免疫系統。我們的傳統CAART，或嵌合自身抗體受體T細胞，設計的方法是工程化T細胞， 選擇性地接合和消除導致疾病的B細胞。我們相信CABA^™平臺有可能使廣泛的自身免疫 疾病獲得完全和持久的反應。

CARTA策略旨在通過使用經工程改造以表達抗體片段的T細胞 實現單次處理後所有B細胞的瞬時和完全耗竭，該抗體片段識別所有B細胞表面上表達的B細胞受體。該構建體旨在完全消除所有B細胞，包括導致疾病的所有B細胞， 隨後由健康的初始B細胞重新增殖。這種方法有可能重置免疫系統，為停止免疫抑制治療的患者提供有意義的持久和完整的臨牀反應。傳統CAART 策略旨在通過使用經工程改造以表達疾病特異性靶向結構域的T細胞，選擇性地接合並僅消除負責驅動疾病的致病性B細胞，所述靶向結構域設計以模擬作為自身免疫疾病攻擊對象的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體（CAR）的不同之處在於使用自身抗原而不是抗體片段，這可能使CAAR T細胞能夠作為表達在B細胞表面的特異性自身反應性B細胞受體的誘餌，使其接合並導致其消除。“”我們相信CABA^™該平臺具有潛在的適用性，適用於我們已經確定、評估和優先排序的數十種自身免疫性疾病。

CABA—201是我們的主要候選產品， 是我們CARTA平臺的首個候選產品，是一種含4—1BB共刺激結構域的完全人CD19—CAR T構建體 ，旨在治療多種自身免疫性疾病患者。CABA—201設計用於自身免疫患者，以緊密複製在期刊上發表的學術報告中採用的CD 19—CAR T構建體的設計，包括自然醫學, 柳葉刀流變學，而美國醫學協會雜誌.這些研究採用了 CD 19—CAR T細胞療法，在使用氟達拉濱和 環磷酰胺進行標準淋巴細胞清除後，結合了4—1BB共刺激結構域。根據迄今為止的報道，在患有系統性紅斑狼瘡、抗合成酶綜合徵和系統性硬化症的患者中，含有 CD19—CAR T細胞的4—1BB治療通過快速和深度消耗表達CD19的B細胞，隨後在治療7個月內恢復健康的B 細胞，在治療3個月內，導致臨牀疾病活動性的強勁改善。隨訪正在進行中，截至2024年2月，系統性紅斑狼瘡或SLE的臨牀反應維持在免疫抑制治療後長達2.5年的隨訪（Müller F，et al. ADCD19 CAR T—Cell Therapy in Autoimmune Disease AMA—Series with Follow—up.“—” 《新英格蘭醫學雜誌》（2024）：687—700）。

CABA—201中的全人CD19結合劑，由南京IASO生物治療有限公司獨家授權，有限公司， 或IASO，被設計為與上述學術臨牀報告中使用的鼠FMC63 CD19結合劑完全人體等效物。T細胞表達a 含4—1BB已經證明，與表達T細胞相比，具有我們的全人結合物的CAR在體外和體內具有相似的生物活性。 含4—1BBCAR利用學術研究中使用的鼠FMC63 CD19結合劑（Dai，Zhenyu，et al. Development and functional characterization of novel fully human anti—CD19嵌合抗原受體for T—cell therapy.“” 《細胞生理學雜誌》236.8（2021）：5832—5847）。在中國開展的一項由生物製劑啟動的臨牀試驗中，已經在用於治療B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22 CAR T候選物中對全人結合劑進行了臨牀評價，IASO報告了我們認為有利於自身免疫性 疾病的發展的耐受性特徵。

6

2023年3月，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們的CABA—201研究新藥（IND）申請，用於治療活動性狼瘡腎炎（LN）或活動性SLE（無腎臟受累）患者的SLE。2023年5月，我們宣佈FDA授予CABA—201快速通道認證，旨在消耗CD19陽性B細胞並改善SLE和LN患者的疾病活動。入組I/II期RESET—SLE^™試驗已啟動並在美國各研究中心積極進行 此外，2024年3月，加拿大衞生部發布了一封無異議函，以迴應我們的RESET—SLE臨牀試驗申請^TM試驗，允許我們激活臨牀試驗中心 並在加拿大招募患者。2023年5月，FDA批准了我們的CABA—201 IND申請，用於治療活動性特發性炎性肌病或肌炎。我們宣佈FDA分別於2024年1月和2月授予CABA—201快速通道指定，用於治療皮肌炎患者，以改善疾病活動性，並授予CABA—201用於治療肌炎的孤兒藥指定。2024年3月，我們宣佈FDA授予CABA—201用於青少年皮肌炎的罕見 兒科疾病指定。第一位患者在RESET—肌炎中服用了藥物^™2023年10月，我們宣佈FDA批准了我們用於治療系統性硬化症（SSc）的CABA—201 IND申請。我們宣佈，FDA分別於2024年1月和2024年3月授予CABA—201快速通道指定，用於治療SSc患者以改善相關器官功能障礙，並授予CABA—201用於治療SSc的孤兒藥指定。 RESET—SSc^™CABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名嚴重皮膚症狀患者和6名嚴重器官受累患者。 2023年11月，FDA批准了我們的CABA—201 IND申請，用於治療全身性重症肌無力（gMG）（重症肌無力（MG）患者的一個子集）。 RESET—MG^™CABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名AChR陽性gMG患者和6名AChR陰性gMG患者，每個患者均處於獨立的平行隊列中。

在傳統CAART策略中，我們最初的治療重點是粘膜尋常天皰瘡或MPV，這是一種慢性自身免疫性起泡皮膚病 ，影響粘膜，由抗細胞粘附蛋白橋粒芯蛋白3或DSG 3的自身抗體引起。儘管目前的標準治療包括皮質類固醇和免疫抑制劑，但尋常型天皰瘡 或PV仍與頻繁複發以及大量發病率和死亡率相關。我們的DSG 3—CAART候選產品正在接受 I期DesCAARTes中治療mPV（一種影響粘膜上皮的PV亞型）的評估^TM審判基於從既往隊列中觀察到的數據，包括在第一個聯合隊列中觀察到的DSG 3—CAART持續性的適度增加，該隊列合併了靜脈注射免疫球蛋白或IVIg和環磷酰胺的預治療方案，我們正在進行一個額外的聯合隊列，該隊列將氟達拉濱合併到 預治療方案中。

我們的MuSK—CAART候選產品旨在治療MG患者的一個子集， 靶向分化為抗體分泌細胞的自身反應性B細胞，這些細胞產生抗跨膜蛋白、肌肉特異性激酶或MuSK的自身抗體，目前正在開發用於治療肌肉特異性激酶或MuSK MG。大約6%至7.5%的MG患者具有針對MuSK的自身抗體。我們啟動了第一階段MusCAARTes^TM2022年11月審判。

公司歷史和信息

我們於2017年4月根據特拉華州法律註冊成立 。我們的主要行政辦公室位於2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，Pennsylvania 19104。我們的電話號碼是（267）759—3100， 我們的網站位於www.cabalettabio.com。本公司網站的任何部分均不以引用方式納入本招股章程。我們不會將網站上的信息或通過網站訪問的信息納入本招股説明書中，您不應將 網站上的信息或可以通過網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CABA。“”

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和標識。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號 均為其各自的財產，

7

所有者。僅為方便起見，本招股説明書中的商標及商號可在沒有 ^®和^™這些名稱不應被解釋為任何指示，表明其各自的所有人不會在適用法律的最大程度上主張其權利。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司： (I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Ii)2024年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是.

我們也是一家較小的報告公司，如修訂後的1934年《證券交易法》規則12b-2所定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司，這是根據我們第二財季最後一個營業日的年度基礎確定的。因此，即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍然有資格成為一家較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

8

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和研發計劃的擴展； 製造；營運資本；資本支出；辦公室擴展；以及其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其指定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

9

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售本文所述的證券時，都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或 以下分銷計劃中另有規定的方式。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

10

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書 附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，須受經修訂及重述的第三份公司註冊證書及經修訂及重述的附例(作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中(X)143,590,481股被指定為有投票權普通股，(Y)6,409,519股被指定為無投票權普通股，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，均為非指定優先股。截至2023年12月31日，我們有46,378,937股已發行的有投票權普通股，1,444,295股已發行的無投票權普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股普通股投一票，而我們無投票權的普通股的持有者無權按每股無投票權的普通股投票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股和無投票權普通股的持有者有權 從合法可用於此目的的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股和 無投票權普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。我們無投票權普通股的持有人有權在S選擇的情況下，將我們無投票權普通股的每股股份轉換為一股普通股，條件是作為該轉換的結果，該持有人及其關聯公司以及與該持有人在附表13(D)組中的任何成員將不會在緊接該轉換之前和之後實益擁有超過4.99%的我們的普通股，除非我們的公司註冊證書另有明確規定。然而，在向我們發出61天通知後，這一所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，該等股份將全額支付且不受任何 優先購買或類似權利的約束。

上市

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為"CABA"。“” 2024年3月18日，根據納斯達克全球精選市場的報告，我們普通股的收盤價為每股17. 98美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理 和登記處是Equiniti Trust Company，LLC。

11

非指定優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10，000，000股非指定優先股，無需股東批准。我們的 董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定系列中的股份數量及其 權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的例子如下：

•

分紅權利；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回條款；

•

清算優先權；

•

償債基金條款；及

•

構成該系列的股份數量或名稱，其中任何或全部可大於普通股的權利。

未指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的 董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時， 確定收購建議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他交易中，未經股東批准，發行優先股， 這可能會削弱擬議收購方的投票權或其他權利，股東或股東集團。上述我們普通股持有人的權利將受到我們將來可能指定和發行的任何優先 股票的權利的限制，並可能受到這些權利的不利影響。發行未指定優先股的股份可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能 對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權的變更的效果。

我們將以引用的方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件， 描述我們所提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式。本説明書和適用的招股説明書補充將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

獲授權的股份數目；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、期間、支付日期和股息的計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

12

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行優先於 系列優先股或與 系列優先股同等地位的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，該等股份將全額支付且不受 任何優先購買或類似權利的約束。

特拉華州法律的反收購效力以及我們第三次修訂和重述的 公司註冊證書和修訂和重述的章程的規定

《特拉華州普通公司法》和我們第三次修訂和重述的 公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些 類型的強制收購行為和不適當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些 條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。這些規定也可能會產生防止我們管理層變動的效果。這些 條款可能會使股東更難完成可能認為符合其最佳利益的交易。然而，我們認為，通過保護我們與任何未經請求和 潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類建議（包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的建議）的缺點，因為除其他原因外，此類建議的談判可以改善 其條款。

特拉華州收購法規

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行非利害關係的 股東進行非利害關係的企業合併，除非企業合併以規定方式獲得批准。“”“”根據第203條，企業

13

禁止公司與有利害關係的股東之間的合併，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的規定

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會 延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會協商，而不是尋求未經協商的收購嘗試。這些經費包括下列項目。

董事會組成和填補 空缺.根據我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的第三份修訂和重述的 公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外， 我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數。 董事的分類，加上對董事罷免和空缺處理的限制，使股東更難改變董事會的組成。

14

沒有股東的書面同意。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書 規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制為 那些適當地提交給會議的事項。

事先通知的規定。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日 之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及章程細則的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對我們第三次修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第三次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的已發行股票和有權就其投票的每一類別的多數流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事、責任限制和 我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股以及不少於每個類別有權 作為一個類別投票的流通股的75%的批准。我們的章程可由當時在任董事以多數票贊成的方式修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂動議投票的流通股中至少75%的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂動議，則可由有權就修訂動議投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，作為單一類別一起投票。

非指定優先股。我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定了 優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會 可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行也可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是下列任何州法律索賠的唯一和獨家法院：(1)

15

代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；（2）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東所負的誠信責任的任何訴訟；（3）聲稱根據DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程而產生的任何索賠的任何訴訟（包括其解釋、有效性或可撤銷性）；或（4）主張受內部事務原則或特拉華州法院條款管轄的 索賠的任何訴訟。法院選擇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式 同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和 條例或聯邦法院條款引起的訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬的法院。此外，我們的章程規定，購買或以其他方式獲得我們普通股股份任何權益的任何個人或實體均被視為已通知並同意 上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其相關規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外訴訟費用。此外， 這些法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力，因為他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟 ，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。’儘管特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款旨在要求 根據《證券法》提交的索賠要求提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇條款被認定不可執行，我們可能會因 解決此類問題而產生額外費用。聯邦論壇條款也可能會對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，如果他們聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州高等法院或美利堅合眾國聯邦 地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院，這些 判決可能對我們的股東有利或多或少。

16

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，而附屬受託人的名稱將於招股説明書補充文件中註明，我們稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約統稱為契約，高級受託人和附屬受託人統稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊説明書的證物提交的契約 ，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。如本招股説明書所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據 契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

•

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

•

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經該系列債券的持有者同意的情況下重新發行該系列債券以發行額外的債券。

除非適用的招股章程補充另有規定，否則優先債務證券將為 非後償債務，並將與我們所有其他無抵押及非後償債務同等地位。次級債務證券的付款將排在我們全部優先債務之前的全額付款之後， 在次級債務後償款和適用的招股説明書補充文件中所述。“—”

每一份契約都規定，我們可以，但不必， 根據契約指定一個以上的受託人。任何根據任何契據的受託人可辭職或被免任，而繼任受託人可獲委任就該辭職或免任受託人所管理的系列債務證券行事。如果兩個 或多個人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每個受託人應是適用的指示下的信託的受託人，與由任何其他受託人管理的信託分開。除非 本招股説明書中另有説明，本招股説明書中描述的由每名受託人採取的任何行動，可由每名受託人就其根據適用説明書作為受託人的一個或多個系列債務證券採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

•

債務證券的名稱及其優先或從屬；

17

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

•

債務證券將予發行的價格，以佔本金的百分比表示，以及（如非本金）在宣佈提前到期時應支付的本金部分，或（如適用）該等債務證券的本金額中可轉換為 我們的另一種證券或確定任何此類部分的方法;

•

該系列債務證券的利率或該等利率的計算方式（如有）;

•

應計利息的一個或多個日期、 應支付該利息的利息支付日期或確定該利息支付日期的方式、支付地點，以及確定在任何該利息支付日期應向其支付利息的持有人的記錄日期或確定 該記錄日期的方式;

•

延長利息支付期的權利（如果有的話）以及延長期限;

•

該系列債務證券可全部或部分贖回、轉換或交換的期間、價格及條款及條件;

•

我們根據任何償債基金、 強制贖回或類似規定贖回或購買該系列債務證券的義務（如有）（包括為清償未來償債基金債務而以現金支付的款項）或持有人選擇支付的款項，以及支付款項的期限、價格以及 條款和條件，該系列的債務證券須全部或部分地根據該責任贖回或購買;

•

該系列債務證券的形式，包括該 系列的認證證書的形式;

•

如果最低面額為1,000美元（$1，000）或其任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額;

•

該系列的債務證券是否全部或部分以一項或多項全球債務證券的形式發行;該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換為其他個別債務證券的條款及條件（如有）;以及該等全球債務證券或全球債務證券的存管機構;

•

債務證券是否可轉換或交換為我們 或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，該等債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何 強制或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限;’

•

除本合同規定的違約事件外，任何其他違約事件或替代違約事件;

•

除本契約所列契約外的任何附加或替代契約;

•

支付該等債務證券的本金（及溢價，如有）及利息（如有）所用的一種或多種貨幣（如非美利堅合眾國貨幣），包括複合貨幣，除非另有規定，否則該等貨幣應是支付時作為支付公共或私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣;

•

如果該債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有的話）是按照我們的選擇或按照任何持有人的選擇，以該債務證券規定支付的貨幣以外的硬幣或貨幣支付的，則可以作出該選擇的一個或多個期限以及作出該選擇的條款和條件;

18

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

與要約債務證券的失效和解除有關的附加或替代條款（如有），而不是在指示中規定的條款;

•

任何擔保的適用性；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他條款（在適用於該系列的範圍內，該等條款可補充、修改或刪除該票據的任何規定）。

吾等可發行債務證券，規定於宣佈債務證券到期日提前時，須 支付少於其全部本金額的債務證券。我們在本招股章程中將任何該等債務證券稱為原始發行貼現證券。“”

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關以下所述 違約事件或契約的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何添加。

付款

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或全額金額以及利息將通過郵寄支票到債務證券適用登記簿中顯示的有權獲得該債務證券的人的地址或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付。

我們支付給付款 代理人或受託人用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息的所有款項，如果在相關付款義務到期和應付後兩年內無人認領，將償還給我們。在資金被返還給我們之後，債務證券的持有人可以只向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

資產的合併、合併或出售

契約 規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或絕大部分資產，或（iii）與任何其他實體合併或併入任何其他實體 ，前提是：

•

我們是存續實體或繼任實體（如果不是我們），承擔義務 （a）支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及（b）適當履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件;如果債務證券 可轉換或交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過該補充擔保，作出規定，使該系列債務證券的持有人此後有權 在轉換或交換此類債務證券時獲得證券或財產的數量，這些證券或財產的數量是我們的普通股或其他證券的持有人在轉換或交換這些債務證券時將擁有的數量 在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置之前發生該等轉換或交換的情況下有權享有;及

•

將向每個適用的 受託人提供涵蓋此類條件的高級職員證書和法律意見。

19

違約事件、通知和棄權

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何 系列債務證券的契約中定義的違約事件時，我們指：

•

該系列債務證券的任何分期付款利息的拖欠持續 90天，除非該日期已被延長或推遲；

•

拖欠該系列債務證券到期應付的本金或任何溢價， 除非該日期已延長或推遲;

•

在發出下述書面通知後90天內，未能履行或違反債務證券或我們的擔保中的任何契約或保證;

•

破產、資不抵債或重組，或法院指定我們的接管人、清算人或受託人;以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果違約事件（上文第四點所述的違約事件除外）發生並持續 ，則適用受託人或該系列債務證券本金額25%或以上的持有人將有權宣佈，該系列的所有債務證券均到期應付。倘發生上文第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金額及應計利息將自動 成為並將即時到期及須予支付，而受託人或債務證券持有人毋須作出任何聲明或採取任何其他行動。然而，在作出該加速付款聲明後，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該系列未償還債務證券或根據適用 指示當時未償還的所有債務證券的至少大部分本金的持有人可撤銷及廢除該聲明及其後果，如果：

•

我們已將所有需要支付的本金、任何保費、利息以及在法律允許的範圍內逾期利息分期付款的利息，加上適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款，存入適用受託人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或根據契約提出任何補救措施，除非受託人在收到 書面請求就25%持有人的違約事件提起訴訟後的90天內沒有采取行動，該系列的未償還債務證券本金額或以上，以及令受託人合理滿意的彌償要約。然而，本條文並不阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行該等債務證券於有關到期日支付本金、溢價及利息。

該契約規定，除每份契約中有關其在失責情況下的責任的規定外，受託人沒有義務 應當時根據契約尚未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或補償。持有任何系列未償還債務證券或根據一項票據當時未償還債務證券的本金額至少佔多數的持有人，應有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得適用受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循下列指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

20

•

可能使受託人承擔個人法律責任；或

•

可能會不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們幾名指定高級人員之一 簽署的證明書，説明該高級人員是否知道適用的索引下的任何違約行為。如該人員知悉任何失責，通知書必須指明失責的性質及狀況。

義齒的改良

除某些 例外情況外，經受該修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意（包括就 該系列債務證券的要約收購或交換獲得的同意），可對契約進行修訂。

吾等及適用受託人可為下列任何目的而對索引進行修改及修訂，而無須任何債務證券持有人同意：

•

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《資產合併、合併或出售》中所述的契約； “—”

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

•

為了所有債務證券或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或條款(如果該等契諾、限制、條件或條款是為了少於所有債務證券系列的利益，説明該等契諾、限制、條件或條款明確地僅為該系列的利益而包括)，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為違約事件，或放棄授予我們的適用契諾中的任何 權利或權力；

•

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出不會對任何票據持有人在任何重大方面的適用契約下的權利造成不利影響的任何更改；

•

規定發行適用契據所規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

提供證據並規定由繼任受託人接受根據適用契據作出的委任，或就任何系列委任單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼承者關於1939年《信託契約法》(修訂本)或《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

•

以符合適用的説明書《債務證券説明書》或與一系列債務證券有關的任何招股説明書補充或其他發售文件中的任何其他 類似標題的章節。“—”

21

從屬關係

我們支付的本金、溢價（如有）和根據該次級指數發行的任何系列次級債務證券的利息，將 在與該系列有關的次級指數的補充指數中所載的範圍內，按次級指數的程度計算。

解除、違背契約

除非適用的招股説明書補充另有規定，否則在下列情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

•

（i）該系列的所有證券已交付適用受託人以 取消；或（ii）該系列的所有證券尚未交付予適用受託人註銷，但（a）已到期應付，（b）將於一年內到期應付，或（c）如果 可由我們選擇贖回，則將於一年內贖回，且我們已以信託方式向適用受託人存入該等貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該等債務證券的全部債務 （如果該等債務證券已到期應付，或如果尚未到期應付，至規定的到期日或贖回日；及

•

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以不可撤銷的信託形式向適用的受託人交存一筆或多筆款項後，該筆款項將以適用於該等債務證券的規定到期日應支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的政府債務或兩者，按照其條款，通過按計劃支付本金及利息的方式 提供足夠的資金，以支付該等債務證券的本金、任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款。發行公司應被解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的 股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司的S期權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的 事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

22

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

可行使認股權證的期限和地點；

•

鍛鍊的方式；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

23

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為 個不同系列的產品。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能 發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行 單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的發行價格；

•

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。

連載發行

我們可以發行數量為 的單位，並可以按我們希望的不同系列發行。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位 。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列 單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

24

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

糾正任何含糊之處，包括修改管理單位協議中與下文所述條款不同的任何條款 ；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

•

作出我們認為必要或適宜且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

我們不需要任何批准即可進行僅影響在 更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，除非我們徵得該單元持有人的同意，如果修改符合以下條件：

•

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，其持有人需要 同意才能修改該系列或類別，或關於該系列或類別的適用單位協議，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改 需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

•

如果更改影響根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併我們的資產，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

25

將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

機組協議和機組 將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發行每個單位，—僅限記賬單。—簿記形式的單位將由以託管人名義註冊的全球證券代表，託管人將是全球證券代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過保存人系統的參與者來實現，這些間接所有者的權利 將僅受保存人及其參與者的適用程序管轄。’我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明記賬式證券，以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球形式發行任何單位，以下規定將適用於他們。基金單位將按適用的招股説明書補充説明書中所述的面額發行。持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或合併成較小面額的單位，只要總金額不變。

•

持有人可在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以更換丟失的， 被盜，摧毀或殘缺的單位在該辦公室。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能，或自己履行這些職能。

•

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。 轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利 ，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

就我們的單位作出付款及 發出通知時，我們將遵循適用招股章程補充文件所述的程序。

26

配送計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過任何這些方法的組合或法律允許的任何其他方法。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事 ，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書 附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或可不時更改的價格;

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們 的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的 承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

27

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，然後可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們 可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。代理、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在招股説明書附錄所述日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書附錄中説明其與我們達成的協議的條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司的客户，與我們有借款關係，從事其他 交易，或為我們或我們的一家或多家聯營公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定此類證券的付款。具體來説，任何承銷商都可能在發行時超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸。 此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上投標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行 證券時，如果承銷商辛迪加在彌補辛迪加空頭頭寸的交易、穩定交易或其他交易中回購先前發行的 證券，則承銷商辛迪加可以收回承銷商或交易商在發行中發行證券時獲得的銷售優惠。任何該等活動均可能穩定或維持證券的市價高於獨立市場水平。任何此類承銷商 均無需參與這些活動，並可隨時終止任何這些活動。

28

根據證券法下的規則415(A)(4) ，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們 質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易中的第三方 將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

有關任何給定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或者 為我們提供服務，並獲得補償。

預計發售證券的交割日期 將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

29

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

30

專家

Cabaletta Bio，Inc.的財務報表出現在Cabaletta Bio，Inc.’截至2023年12月31日止年度的年度報告（表格10—K）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（安永會計師事務所）審計，詳情載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些財務報表 在此以引用的方式併入本文，以依賴於作為會計和審計專家的該公司的授權所提供的此類報告。

31

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定， 本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據此要求向 SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集，分析和檢索系統，或EDGAR，通過電子手段，包括SEC在互聯網上的主頁，’’ （www.example.com).

我們有權指定和發行具有各種優先權、轉換權和其他權利、投票權、 限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的多個類別或系列股票。見第二章資本存量説明。“” 如果要求，我們將免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明我們的 股票的每一個類別或系列的相對權利和優先權，以及對我們股票的所有權或轉讓的任何限制。書面要求此類副本應直接向Cabaletta Bio，Inc.，2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，Pennsylvania 19104，收件人：投資者關係部/公司祕書；電話：（267）759—3100。本公司網站所載的信息不以引用方式納入本招股章程 ，閣下不應將本公司網站上的任何信息或可從本公司網站訪問的任何信息視為本招股章程或任何隨附招股章程補充文件的一部分。

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以引用方式成立為法團

SEC允許我們以引用的方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過 將您引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代已以引用方式納入的信息。我們通過引用的方式納入下列文件，我們已經向SEC提交了這些文件，（SEC文件編號001—39103），以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的任何未來文件，包括在本註冊聲明提交日期之後和本註冊聲明生效之前提交的所有提交，但在我們出售所有證券之前，未被視為根據該等規定提交的任何未來報告或 文件的任何部分除外：

•

截至2023年12月31日的年度表格 10—K年度報告，於2024年3月21日向SEC提交；

•

2024年1月8日和2024年2月1日向SEC提交的8—K表格當前報告；

•

根據《交易法》第12（b）條，我們於2019年10月23日向SEC提交的表格 8—A中所載的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

如有要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每位人士（包括任何實益擁有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件副本。您可以要求這些文件的副本，以及我們已通過引用特別納入本招股説明書的任何展品，在以下地址 書面或打電話給我們，2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，Pennsylvania 19104，收件人：投資者關係部/公司祕書；電話：（267） 759—3100。

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，’ Www.sec.gov或 在我們的網站上， www.cabalettabio.com.我們網站所載的信息不以引用的方式納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可從我們網站訪問的任何信息視為本 招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將 展品納入本註冊聲明。您應仔細閲讀附件，瞭解可能對您重要的條款。

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許 要約的州對這些證券進行要約。閣下不應假設本招股章程或以提述方式納入的文件所載資料於本招股章程或該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確。

33

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

2024年3月21日

本公司並未 授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供本招股説明書未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息， 您不應依賴該信息。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何證券，如果這是非法的。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，均不構成 本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的任何暗示。

招股説明書

$200,000,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股説明書提供的每股面值0.00001美元的普通股股份訂立銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的Cowen要約和出售 我們的普通股股票，其總髮行價最高為200，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CABA。“” 2024年3月18日，我們的 普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股17.98美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如有）， 可被視為根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》頒佈的規則415（a）（4）中所定義的市場發售股票。“”Cowen不需要出售任何特定數量或金額的證券，但 將在最大努力的基礎上作為銷售代理，並在商業上合理的努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股股份，符合我們和Cowen雙方商定的 條款。在任何代管、信託或類似安排中，均沒有收取資金的安排。

根據銷售協議，我們 還可以出售普通股股份給Cowen作為其自身的本金，價格將在銷售時商定。如果我們將股份出售給Cowen作為委託人，我們將與Cowen簽訂單獨的條款協議，我們將 在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

根據 銷售協議出售普通股而向Cowen支付的補償金額最多等於根據銷售協議出售的任何股份的總收益的3.0%。有關 支付給Cowen的補償的更多信息，請參見第S—27頁開始的“分配計劃”。“”在代表我們出售我們的普通股時，Cowen將被視為《證券法》定義的承銷商，Cowen的報酬將被視為承銷佣金 或折扣。“”我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股風險很大.請參見本招股説明書第S—8頁開始的 風險因素表中包含的信息以及本招股説明書中以引用方式併入的文件。“”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2024年3月21日。

目錄

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-3
供品			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-10
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-17
股本説明			S-21
配送計劃			S-27
法律事務			S-29
專家			S-30
在那裏您可以找到更多信息			S-31
以引用方式將某些文件成立為法團			S-32

吾等對本招股説明書、任何隨附 招股説明書以及吾等編制或授權的任何相關自由寫作招股説明書中所載及以引用方式併入之信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們不對其他人向您提供的任何其他信息負責。如果您所在的 司法管轄區中，本文件中提供的證券出售要約或要約購買要約是非法的，或者如果您是向其指示此類活動是非法的，則本 文件中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅限於本文件發佈之日，除非信息明確指出另一日期適用。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S—3ASR表格自動貨架登記聲明的一部分，該聲明是根據《證券法》第405條定義的知名發行人。“”在貨架登記過程中，我們和/或銷售股東可不時在一個或多個發售中提供我們的普通股和優先股的股份、各種系列購買普通股或優先股的權證、債務證券或其任何組合。根據本招股説明書，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理，以發行時的市場條件決定的價格和條款，發行和出售總髮行價最高為200，000，000美元的普通股股票。

如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前提交給SEC的以引用方式併入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，則您應依賴本招股説明書中所述的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與日期較晚的另一份文件中的聲明不一致（例如， 隨後提交的文件被視為以引用方式併入本招股説明書），則日期較晚的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。任何經如此修改或取代的聲明將不被視為構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴 本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供除了本招股説明書中所載或通過引用納入的信息，或我們授權與本產品相關使用的任何允許的自由 招股説明書中所載信息以外的信息。我們和銷售代理不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不提供任何保證。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中所包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論 任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。您在作出投資決定時，閲讀並考慮本招股説明書中包含或引用的所有 信息非常重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書，以及通過引用方式納入本招股説明書的文件、 標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用方式納入某些文件”部分中所述的附加信息，以及我們已授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書， 。“”“”

吾等進一步注意到，吾等在作為 附件提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾（以引用方式納入本招股説明書的任何文件）僅為該等協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在該等協議各方之間分配風險的目的，且 不應被視為一種陳述，或者説，你的應許，或者説是應許。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，此類陳述、保證和契約不應被 視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記， 包括但不限於我們的公司名稱和標識。本招股章程所指的所有其他商標、商號或服務標記均為其各自擁有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標記可在不 ^®, ^™和SM符號，但此類引用不應被解釋為任何 指示其各自的所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息 ，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。

S-1

基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異 。除非另有明確説明，我們從報告、研究調查、研究和市場調查公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。其中一些風險和不確定性將在本招股説明書S—8頁開始的標題下進一步描述，並在我們最近的10—K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節中進一步描述，該章節以引用方式納入本 招股説明書。“”“”

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內，才提供出售和尋求購買我們普通股股份的要約。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外發行和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成或不得用於與本招股説明書所提供的任何證券的出售要約或 要約購買購買要約有關的任何司法管轄區內的任何人士作出該要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，本招股説明書和任何自由書面招股説明書中所有提及的Killus、Killanus、Killanus Cabaletta Bio、Killanus、Killanus和類似名稱均指Cabaletta Bio，Inc.。“”“”“”“”“”

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股風險很大.在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險 和我們最近的10—K表格年度報告和8—K表格當前報告中所述的風險，以及隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂，其中每一個 均以引用方式併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，以引用方式併入本文。如果這些風險中的任何一個被實現，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未識別或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們對本次發行的淨收益和現有現金的使用有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將對本次發行所得款項淨額的應用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 標題為“使用所得款項、現金以及我們的現有現金”一節中所述的任何用途，您將依賴於我們的管理層對此類應用的判斷。“”作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將所得款項淨額或現有現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不投資或運用本次發行的淨收益或 現有現金以提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期結果，這可能導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期美國國債 ，回報率不高。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

如果您在 本次發行中購買了我們的普通股，您可能會導致您的股份有形賬面淨值立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設以每股17.98美元的價格出售總共11，123，470股普通股，即2024年3月18日我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告銷售價格，總收益為200，000，000美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即經歷每股10.66美元的稀釋，即我們在以假設發行價發行後，截至2023年12月31日的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。行使未行使的股票 期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

這種稀釋將是由於我們的 投資者在本次發行之前購買了股票，與本次發行中向公眾提供的價格相比，其支付的價格大幅降低，以及授予我們的員工、董事和顧問的股票期權的行使。此外，我們有大量 股票期權和認股權證尚未行使。行使任何該等尚未行使購股權或認股權證將導致進一步攤薄。由於在本次發行中購買股票的投資者被稀釋，投資者可能會收到 比本次發行中支付的購買價格低得多，如果有的話，在我們清算的情況下。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資金來資助我們未來的活動，我們可能在未來出售大量 普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

未來發行普通股或與普通股相關的證券， 連同行使尚未行使的股票期權（如有），可能導致進一步稀釋。有關您在此產品之後將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的章節。“”

S-8

我們普通股的市價可能會受到影響 整體股票市場的市況的不利影響，包括納斯達克全球精選市場的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票的市場價格水平波動 ，反過來，我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下都與我們的經營業績的變化無關或不成比例 。對全球穩定和美國和海外經濟狀況的擔憂導致了市場的極度波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們將發行的任何股份的實際數目以及該等出售所得款項總額（在任何時間或總數）尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制和遵守適用法律，我們有權酌情在整個銷售協議有效期內的任何 時間向考恩發送配售通知。Cowen在發出配售通知後出售的股份數量將根據銷售期間我們普通股的市價、我們在 出售股份的任何指令中與Cowen設定的限額以及銷售期間對我們普通股的需求而波動。由於出售的每股股份的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格波動，因此 在此階段無法預測與最終將發行的這些銷售（如果有的話）有關的股票數量或將籌集的總收益。

在此提供的普通股將在市場發售時以非正式價格出售，非正式價格和在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。“”

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 在其投資結果中可能會經歷不同的結果。我們將根據市場需求酌情更改出售股份的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷其股票價值下降 ，原因是股票的銷售價格低於他們支付的價格。

S-9

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書以及通過引用納入本文的信息和文件包含《證券法》第27A節 和《交易法》第21E節含義內的前瞻性陳述。任何有關我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是歷史事實，可能具有前瞻性。這些陳述通常是 但並不總是，通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”因此，這些陳述 涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中表述的結果有重大差異。任何前瞻性陳述均經參考本招股説明書中討論的因素 以及本文以引用方式併入的文件，特別是風險因素一節中提及的因素，對其進行整體限定。“”

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們臨牀試驗計劃的成功、成本、時間和實施，包括我們的I/II期臨牀試驗計劃TM，或恢復自我耐受，CABA-201的臨牀試驗，我們的DSG3-CAART的第一階段臨牀試驗，或DesCAARTesTM試驗，我們對Musk-CAART或MusCAARTes的臨牀試驗TM臨牀試驗和任何其他候選產品，包括關於臨牀試驗的開始、登記和完成的時間以及臨牀試驗結果將可用的時間段的聲明；

•

關於宣佈安全性、生物活性和/或來自我們重置的任何其他臨牀數據的預期時間和意義TMCABA—201的臨牀試驗，DesCAARTesTM審判，或MusCAARTesTM試驗；

•

在我們計劃開發的任何適應症中，獲得和保持我們的候選產品(包括CABA-201、DSG3-CAART、Musk-CAART和其他候選產品)的監管批准的時間和能力，以及已批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們對CABA-201的耐受性和臨牀活性的期望，以及通過與南京IASO生物治療有限公司或IASO達成許可協議來推動這一候選產品的能力；

•

我們預期將出售普通股所得款項用於在市場上？發售及其他發售，以及該等收益連同現有現金足以滿足我們的經營需要的期間；

•

我們計劃繼續研究和開發其他候選產品；

•

我們專有的Cabaletta方法B細胞消融平臺（稱為CABA）的潛在優勢TM平臺和我們的候選產品；

•

我們的科學方法和CABATM 平臺可能會解決廣泛的疾病；

•

我們與賓夕法尼亞大學、費城兒童醫院 或CHOP和WuXi Advanced Therapies，Inc.的安排的潛在好處和成功，’或無錫；

S-10

•

我們成功利用我們的研究和翻譯見解的能力；

•

我們對近期學術出版物中使用的類似設計構建物觀察到的結果的預期 ，包括給藥方案，以及對CABA—201的影響；

•

我們的候選產品（包括CABA—201、DSG 3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品）成功商業化的能力；

•

未來銷售CABA—201、 DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品（如果獲得批准）的潛在收入；

•

CABA—201、DSG 3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的市場接受率和程度以及臨牀實用性；

•

我們對CABA—201、 DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的潛在市場機會的估計，以及我們服務於這些市場的能力；

•

我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略，無論是單獨的還是與潛在的未來合作者一起 ；

•

我們建立和維護CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和任何其他候選產品的生產安排或設施的能力；

•

我們有能力為我們的業務獲得資金，包括啟動和完成我們的項目所需的資金，TMCABA—201的臨牀試驗，我們的DesCAARTesTM審判，我們的MusCAARTesTM其他候選產品的試驗和任何正在進行的臨牀前研究；

•

我們對試驗設計效率的期望，TMCABA—201的臨牀試驗以及CABA—201的潛在成功和治療益處，包括我們相信 CABA—201可以使免疫系統重置，併為患者在越來越多的自身免疫性疾病中提供深度和持久的應答；“”

•

在我們的合作下可能實現里程碑和收到付款；

•

我們與現有合作者或其他第三方進行額外合作的能力；

•

我們對我們獲得和維護候選產品知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力的期望；

•

競爭療法的成功，已經或將可用，以及我們的競爭地位；

•

我們關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

•

美國和外國政府法律法規的影響；以及

•

吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力。

這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，因為存在各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們最新的10-K年度報告和當前報告 8-K表中，以及招股説明書中題為“風險因素”的部分中的第1A項：風險因素。

本招股説明書、任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中的前瞻性陳述代表我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

S-11

本招股説明書、任何相關免費撰寫的招股説明書和通過引用合併的文件也包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療狀況的發病率和流行率的數據 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同 。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。

S-12

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達2.0億美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售任何股份或充分利用我們與考恩的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的潛在收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、製造、營運資本、資本支出和一般企業用途。此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-13

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的增長和 發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的股東支付現金股息。

S-14

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價 與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2.36億美元，按47,823,232股流通股計算，每股普通股約為4.94美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年12月31日的普通股流通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄 代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。在 本次發行中假設出售11,123,470股普通股，假設公開發行價為每股17.98美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年3月18日，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的總髮售費用後，截至2023年12月31日，我們截至2023年12月31日的調整有形賬面淨值約為4.32億美元，或每股普通股約7.32美元。這將意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加2.38美元，對以公開發行價參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋10.66美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

假定每股公開發行價						$	17.98
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	4.94
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			2.38
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							7.32
對參與此次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$	10.66

為了説明起見，上表假設總計2億美元的我們普通股以每股17.98美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2024年3月18日。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的每股17.98美元的假定發行價出售股票的價格增加每股1.00美元，假設我們總計2億美元的普通股全部以該價格出售，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的總髮售費用後， 將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股7.40美元，並將對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股11.58美元。如果股票出售價格從上表所示的假設發行價每股17.98美元下降1.00美元， 假設我們總計2億美元的普通股全部以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股7.24美元，並將在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計總髮售費用後，將對參與此次發售的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股9.74美元。

S-15

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上表和討論基於截至2023年12月31日已發行的47,823,232股普通股 。截至2023年12月31日的流通股數量不包括：

•

截至2023年12月31日， 行使尚未行使的股票期權時可發行的8，141，035股普通股，加權平均行使價為每股8.28美元；

•

在 2023年12月31日之後授予的未行使股票期權行使時可發行的1，851，400股普通股，加權平均行使價為每股23.88美元；

•

截至2023年12月31日，根據我們的2019年股票期權和激勵計劃以及 我們的2019年員工股票購買計劃，保留用於未來發行的3，139，499股普通股；以及

•

1，168，054股我們的普通股股票在行使 截至2023年12月31日尚未行使的預融資權證時發行，行使價為每份預融資權證0.00001美元。

在行使任何購股權、根據我們的2019年股票期權和激勵計劃或2019年員工股票購買計劃發行新購股權或 我們在未來以其他方式發行額外普通股股份（包括與收購有關發行的股份）的情況下，將進一步稀釋新投資者。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來 我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-16

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論是適用於非美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税考慮 的摘要，涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股份的所有權和處置。在本討論中，非美國持有人是指我們普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的：

•

非居民外籍個人；

•

為美國聯邦所得税目的，外國公司或任何其他應作為公司徵税的外國組織；或

•

外國不動產或信託，其收入不受美國聯邦所得税的淨收入基礎。

本討論不涉及合夥企業或為美國聯邦所得税目的而作為轉付實體的其他實體，或通過合夥企業或其他轉付實體持有其普通股的個人的税務處理。合夥企業或將持有我們普通股的其他轉交實體中的合夥人應諮詢其税務顧問 ，瞭解通過合夥企業或其他轉交實體（如適用）獲取、持有和處置我們普通股的税務後果。

本討論基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（我們稱之為《法》）的現行條款、現行和擬議的 據此頒佈的《美國財政部條例》、現行行政裁決和司法裁決，所有這些條款均於本招股説明書發佈之日生效，且所有這些條款均可能會發生變更或不同解釋，可能具有追溯效力。任何該等變更或不同詮釋可能會改變本招股説明書所述對非美國持有人的税務後果。我們無法保證美國國税局（我們稱之為國税局）不會對上述一個或多個税務後果提出質疑。我們沒有尋求也不會尋求國税局關於下文討論的事項的任何裁決。在本討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股股份，作為《守則》第1221條所指的資本資產，一般為投資而持有的財產。

本討論不涉及根據特定 非美國持有人的個人情況可能與該非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州、地方或 非美國税、替代最低税、《法典》第1202條含義內的合格小型企業股票的規則，’淨投資收入的醫療保險税或 除所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税法 ，例如：

•

保險公司；

•

免税或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀或交易商；

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

合夥企業或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排（以及其中的合夥人和投資者）；

S-17

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

持有我們普通股作為跨接、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式 作為補償而持有或接受我們的普通股的人；以及

•

美國僑民。

此討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人 應就我們普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢其税務顧問。

關於我們普通股的分配

如上文 股息政策附註一節所述，我們預計在可預見的將來不會就我們的股本支付任何現金股息。“”我們普通股的分配（如有）將構成美國聯邦所得税目的的股息， 根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計收益和利潤支付的股息。如果分配超過我們的當期和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的税收基礎。’’任何剩餘部分將被視為資本利得， 受下文“出售所得收益或我們普通股的其他應納税處置”中所述的税務處理。“—” 任何此類分發也將在以下標題為"備份預扣" 和"信息報告預扣"和"備份預扣"和"備份預扣"FATCA "的章節中進行討論。“—”“—”

根據本節以下兩段中的討論，支付給 非美國持有人的股息通常將按30%的税率或美國與該 持有人居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。’如果我們或適用的預扣税代理人無法在合理接近我們普通股分派支付日期的時間內確定分派的哪一部分（如有）將構成 股息，則我們或適用的預扣税代理人可以在假設分派的全部數額為股息的基礎上預扣税美國聯邦所得税。如果我們或其他預扣税代理人申請超額預扣税，非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣税的退款或抵免。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有規定，則歸屬於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有人滿足適用的證明和披露要求，則通常 可豁免30%的預扣税。然而，此類美國有效相關收入（扣除指定扣除額和 抵免額）按適用於美國個人的相同美國聯邦所得税税率（定義見《法典》）徵税。在某些情況下，作為 公司的非美國持有人收到的任何美國有效相關收入也可能按30%的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。“”’

我們普通股的非美國持有人，如聲稱享受美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約的利益，通常需要提供一份正確執行的IRS表格W—8BEN，’ W-8BEN-E(or適用的後續表格），並滿足適用的證明和其他要求。建議非美國持有人 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享受福利的權利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税税率的非美國持有人 可通過及時向國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣税金額的退款或抵免。

S-18

出售我們普通股的收益或其他應税處置

根據以下在“備份預扣税和信息報告”和“FATCA”下的討論，非美國持有人將不會就其出售或其他應課税處置我們普通股股份而實現的任何收益繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：“”“”’

•

該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有此規定，則該收益可歸屬於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在此情況下，該非美國持有人一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税率按淨收入徵税’（定義見守則），如果非美國持有人是外國公司，則上述在我們普通股分配中所述的分支機構利得税也可能適用；“—”

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税（或 美國與該持有人居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率）’處置所得的淨收益，該淨收益可能被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如有）抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表；或

•

在出售或其他應税處置之前的五年期間 （或非美國持有人的持有期，如較短），我們是或曾經是一個非美國持有人，’“不動產控股公司，定義見守則，除非我們的普通股在既定證券市場上定期交易，且非美國持有人在終止處置日期的 5年期間或非美國持有人持有我們的普通股期間（以較短者為準）內，直接或間接、實際或建設性持有不超過5%的已發行普通股。”如果我們在相關期間是或曾經是美國不動產控股公司，且上述5%例外情況不適用，則非美國持有人一般將按照適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見《法典》），就其處置所得的淨收益徵税。一般而言，一家公司只有在其持有的美國證券的公平市場價值達到其持有人的價值時，才是美國不動產控股公司。“不動產權益， 守則中的定義，等於或超過其全球不動產權益公平市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產之和的50%。”雖然不能保證，但我們不相信我們是，或曾經是，一個美國。“房地產控股公司，預示着我們將來很有可能成為一個。”無法保證我們的普通股將在既定證券市場上定期交易，以符合上述規則 。

備份扣繳和信息報告

我們(或適用的付款代理)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配的總金額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果持有者提供了正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的書面證據要求，或以其他方式建立豁免。然而，就我們普通股支付給非美國持有者的任何股息，無論是否實際扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於付款

S-19

如果交易是通過經紀商的非美國辦事處在美國以外的地區完成的，則將向非美國持有人進行 處置。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們適用 信息報告和備份預扣規則的情況。根據特定條約或協議的規定，可向非美國持有人居住或註冊成立公司的國家的税務機關提供信息申報單的副本。在某些情況下，可能需要更新向適用扣繳義務人提供的任何文件。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人S的美國聯邦所得税責任(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有)，或(Iii)該外國實體以其他方式根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何預扣都不適用於此類總收益。擬議條例的序言規定，在定稿之前，允許納税人(包括扣繳義務人)依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止 根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考 。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-20

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，完全受本公司的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些是本招股説明書的註冊聲明的證物。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，其中(X)143,590,481股被指定為有投票權普通股，(Y)6,409,519股被指定為無投票權普通股， 和(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，均為非指定優先股。截至2023年12月31日，我們有46,378,937股已發行的有投票權普通股，1,444,295股已發行的無投票權普通股，沒有已發行的優先股。

普通股

本公司普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項對持有的每股股份持有一票，而本公司無投票權普通股持有人無權就每股無投票權普通股持有任何投票權。我們的普通股持有人沒有任何累積投票權。我們的普通股和無投票權普通股的持有人 有權按比例從我們董事會從為此目的合法獲得的資金中獲得任何股息，但須遵守任何未發行優先股的任何優先股息權 。我們的普通股和無投票權普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金 條款。本公司無表決權普通股的持有人有權將本公司無表決權普通股的每股股份轉換為一股普通股，條件是，由於轉換的結果，本公司及其關聯公司以及與本公司持有的附表13（d）集團的任何成員，’在轉換之前和轉換之後，不會實益擁有超過4.99%的普通股，除非我們的註冊證書另有明確規定。然而，該所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比，在61天前通知我們。’

在我們的清算、解散或清盤的情況下， 我們普通股和無投票權普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何 未發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股份均已繳足及毋須評税。

當我們根據本招股説明書發行普通股股份時， 股份將全額支付且不予評估，且不具有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為CABA。2024年3月18日，根據納斯達克全球精選市場的報道，我們普通股的收盤價為每股17.98美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

S-21

非指定優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10，000，000股非指定優先股，無需股東批准。我們的 董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定系列中的股份數量及其 權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行的投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的例子如下：

•

分紅權利；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回條款；

•

清算優先權；

•

償債基金條款；及

•

構成該系列的股份數量或名稱，其中任何或全部可大於普通股的權利。

未指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的 董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時， 確定收購建議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一次或多次私人發行或其他交易中，未經股東批准，發行優先股， 這可能會削弱擬議收購方的投票權或其他權利，股東或股東集團。上述我們普通股持有人的權利將受到我們將來可能指定和發行的任何優先 股票的權利的限制，並可能受到這些權利的不利影響。發行未指定優先股的股份可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能 對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權的變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 作為註冊説明書的一部分併入註冊説明書。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

獲授權的股份數目；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、期間、支付日期和股息的計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

S-22

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行優先於 系列優先股或與 系列優先股同等地位的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

特拉華州法的反收購效力及我國第三次修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》的規定

特拉華州公司法和我們第三次修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款的設計部分也是為了鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除了其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州收購法規

我們受《特拉華州普通公司法》第203節 的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 自該股東成為利益股東後的三年內與非利益股東進行非利益企業合併，除非企業合併以規定方式獲得批准。“”“”根據第203條，禁止公司與有利害關係的 股東之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

S-23

•

在交易完成後，導致股東成為利益股東，利益股東擁有交易開始時公司發行的至少85%的有表決權股票，為確定發行的有表決權股票的目的，不包括董事和管理人員擁有的股票，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的流通有表決權的股票；或者在股東擁有利害關係的時候或之後，企業合併得到了我們的董事會的批准，並在股東年度或特別會議上，由不屬於利害關係的股東擁有的流通有表決權的股票的至少三分之二的贊成票批准。

第203條定義了企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體 或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的規定

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會 延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購建議的人與我們的董事會協商，而不是尋求未經協商的收購嘗試。這些經費包括下列項目。

董事會組成和填補 空缺.根據我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的第三份修訂和重述的 公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外， 我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數。 董事的分類，加上對董事罷免和空缺處理的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意.我們的第三份修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須 在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會 防止股東在未召開股東會議的情況下修改公司章程或罷免董事。

S-24

股東大會.我們的章程規定，只有當時在職的董事會成員的大多數可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的業務限制為在會議前適當提出的那些事項。

事先通知的規定.我們的章程 建立了與提名候選人蔘選董事或提交股東大會的新業務有關的股東提案的事先通知程序。這些程序規定， 股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。一般而言，為及時，通知必須在上一年的年度會議第一週年日之前不少於90天或 120天之前送達我們的主要行政辦事處。通知必須包含我們的章程中指定的某些信息。這些要求可能阻止股東在年度或特別會議上向 股東提出事項。

公司註冊證書及章程細則的修訂.根據特拉華州通用公司法 的要求，我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律要求或我們第三次修訂和重述的公司註冊證書， 之後必須得到有權就該修訂投票的流通股的多數批准，以及有權作為一個類別投票的每個類別的發行在外股份的大多數，但有關 股東訴訟，董事，責任限制和我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須得到不少於75%的批准。有權就該修正案投票的流通股的總數，以及不少於作為一個類別有權就該修正案投票的各類別的流通股的75%。本公司的章程可經當時在職董事的多數票贊成而修訂，但須遵守章程規定的任何限制；並可由有權就修正案投票的流通股至少75%的贊成票予以修正，或者，如果董事會建議股東批准修正案，以有權就修正案投票的 流通股多數投贊成票，在每種情況下作為單一類別共同投票。

非指定優先股.我們的第三份 修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止 試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們的控制權。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，決定收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋 提議的收購者或叛亂股東或股東集團。在這方面，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行 優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權的變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將是針對以下任何州法律索賠的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或其他 僱員違反了對我們或我們的股東的誠信義務的任何訴訟；（3）根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程（包括其解釋、有效性或可撤銷性）的任何規定提出索賠的任何訴訟；或 （4）根據內部事務原則或特拉華論壇條款提出索賠的任何訴訟。法院選擇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟。我們的章程進一步 規定，除非我們同意，

S-25

就選擇替代法院而言，美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一且專屬的法院，用於解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例或《聯邦法院條款》引起的訴訟理由的任何投訴。此外，我們的章程規定，購買或以其他方式獲得我們 普通股股份任何權益的任何個人或實體被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦 證券法及其相關規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外的訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出索賠的權利，因為他們認為有利於與我們或我們的董事、管理人員或 員工的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟成功，可能有利於我們的股東。’雖然特拉華州最高法院和其他州維持了 聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據《證券法》提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款還存在不確定性。如果聯邦法院 條款被認定為不可執行，我們可能會因解決此類問題而產生額外費用。聯邦論壇條款還可能會對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，因為他們聲稱該條款無效或 不可執行。特拉華州高等法院或美利堅合眾國聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東所在地或選擇提起訴訟的法院，這些判決對我們的股東可能或多或少有利。

S-26

配送計劃

我們與Cowen簽訂了一份銷售協議，根據該協議，我們可以通過或向 Cowen（作為我們的銷售代理或委託人）不時發行和銷售最多200，000，000美元的普通股。我們的普通股（如有）的銷售將以市場價格通過任何被認為是在市場發售時的交易方式進行，如《證券法》第415條所定義。“”銷售協議已 作為表格S—3（本招股説明書構成其一部分）的註冊聲明的附件提交。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件，每天或根據我們和Cowen另行約定的情況，提供我們的普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大數量，或 以其他方式與Cowen一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上的合理努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票 。我們可以指示考恩不出售普通股，如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格。Cowen或我們可以在適當通知另一方後暫停根據銷售協議通過Cowen發行我們的普通股。Cowen及我們各自有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。’

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的總報酬最多等於通過Cowen銷售的股份的總銷售價格的3.0%。我們還同意向考恩償還高達75，000美元的考恩公司實際外部法律費用，考恩就本次報價產生。’我們估計，我們應付的發行總費用（不包括 根據銷售協議應付給考恩的佣金）將約為500，000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，根據銷售協議通過Cowen作為銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日通過其作為銷售代理銷售的普通股股份數量、所售股份的成交量加權平均價格、每日 交易量的百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen銷售的普通股股票數量，向我們支付的淨收益以及我們就銷售普通股向Cowen支付的補償。

除非雙方另有協議，否則普通 股票銷售的結算將在第二個營業日（也是任何銷售日之後的交易日）進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排 在代管、信託或類似安排中接收資金。

根據《銷售協議》，我們還可以將普通股股份出售給Cowen作為本金，用於其自身 的帳户，價格將在銷售時商定。如果我們將股份出售給Cowen作為委託人，我們將與Cowen簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。

在代表我們銷售我們的普通股時，Cowen將被視為 《證券法》所指的承銷商，支付給Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。“”我們在銷售協議中同意就某些責任（包括證券法下的 責任）向考恩提供賠償和貢獻。作為銷售代理，考恩不會從事任何穩定我們普通股的交易。

S-27

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CABA。“” 我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

Cowen和/或其關聯公司已經為我們提供並可能在未來提供各種 投資銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到慣例費用。

S-28

法律事務

與本次發行和本招股説明書所提供證券的有效性有關的某些法律事項將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP代我們處理。考恩和公司，有限責任公司是代表與此發行有關的杜安莫里斯有限責任公司，紐約，紐約。

S-29

專家

Cabaletta Bio，Inc.的財務報表出現在Cabaletta Bio，Inc.’截至2023年12月31日止年度的年度報告（表格10—K）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（安永會計師事務所）審計，詳情載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些財務報表 在此以引用的方式併入本文，以依賴於作為會計和審計專家的該公司的授權所提供的此類報告。

S-30

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的S—3表格註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書 不包含註冊聲明及其附件和附表中列出的所有信息，其中部分信息已被美國證券交易委員會的規則和條例允許省略。 有關我們的進一步信息，請您參閲註冊聲明及其附件和時間表。根據SEC的規定，註冊聲明中的某些信息已從本招股説明書中省略。

我們須遵守《交易法》的報告和信息要求，並根據此要求向SEC提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括SEC在 互聯網上的主頁（’’Www.sec.gov）.我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲， www.cabalettabio.com.本公司網站所載的信息不以引用的方式納入本招股説明書中，因此， 不屬於本招股説明書的一部分。

S-31

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們以引用的方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過 將您引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代已以引用方式納入的信息。我們通過引用的方式納入下列文件，我們已經向SEC提交了這些文件，（SEC文件編號001—39103），以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的任何未來提交的文件，包括本招股説明書提交日期之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，在本招股説明書日期之後和本次發行終止之前， 未來報告或文件中未被視為根據該條款提交的任何部分除外：

•

截至2023年12月31日的年度表格 10—K年度報告，於2024年3月21日向SEC提交；

•

2024年1月8日和2024年2月1日向SEC提交的8—K表格當前報告；

•

根據《交易法》第12（b）條，我們於2019年10月23日向SEC提交的表格 8—A中所載的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

在本 招股説明書發佈之日至發行終止期間，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有上述規定，除非有相反的明確規定，否則我們根據任何表格8—K的當前報告第2.02和7.01項提供的信息（且不視為已向SEC提交），包括第9.01項下的相關附件，均不以引用的方式納入本 招股説明書或本招股説明書的一部分的註冊聲明中。“”

在本招股説明書或隨後提交給SEC並以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中所載的聲明修改或違反先前聲明的情況下， 將為所有目的修改或取代以引用方式併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的聲明將不被視為本招股章程的一部分，除非經如此修改或取代。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新和取代先前納入的信息 ，您應查看我們以引用方式納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每位人士（包括任何實益擁有人）提供 本招股説明書以引用方式納入但未隨附交付的文件副本。您可以要求這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書的任何展品，無需任何費用，書面或 電話至以下地址：Cabaletta Bio，Inc. 2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，Pennsylvania 19104；電話：（267）759—3100。

您也可以在SEC的網站www.example.com或我們的網站www.cabalettabio.com上免費訪問這些文件。’本公司網站所載信息 不以引用方式納入本招股説明書，閣下不應將本公司網站上的任何信息或可從本公司網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本登記聲明。您應仔細閲讀 附件，瞭解可能對您重要的規定。

S-32

閣下只應依賴本招股章程所載之資料或提供之資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。閣下不應假設本招股章程或以引用方式納入的文件 中的資料截至本招股章程或該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確。

S-33

$200,000,000

普通股

招股説明書

TD Cowen

2024年3月21日

第二部分：前景中不需要的信息—

項目 14.發行和分發的其他費用

Cabaletta Bio，Inc. (the以下列出了與 已註冊證券的發行和分銷有關（承銷折扣和佣金除外，如有）。“”“”列出的每個項目都是估計的，但不包括美國證券交易委員會（SEC）註冊費。“”

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
FINRA備案費用		$		*
律師費及開支				*
會計費用和費用				*
印刷費和開支				*
轉讓代理費和受託人費用				*
雜類				*
總計		$		(2)

*	這些費用和開支取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法 估計。

(1)	根據證券法第456（b）和第457（r）條，登記人推遲支付與根據本登記聲明登記和可供出售的證券有關的備案費，但與200，000美元相關的12，993.95美元的費用除外，根據與Cowen and Company，LLC簽訂的銷售協議，可能不時發行和出售的000股普通股。

(2)	本註冊説明書涉及本註冊説明書封面上的費用表中確定的每個類別的 證券的首次公開發行合計價格或數量。由於這些總金額未知，上述估計涉及提交本註冊説明書的費用。此費用估算將出現在與此類證券相關的424(B)備案文件中的每一特定證券產品。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州普通公司法》第145條（或稱DGCL）授權公司賠償其董事和高級管理人員因其已擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為一方的訴訟、訴訟和程序而產生的責任。彌償金可涵蓋董事或高級職員就任何該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款及和解支付的金額。’第145條允許公司支付 董事和高級管理人員在此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前發生的費用（包括律師費）。’此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護 保險，以應對他們作為董事或高級管理人員的身份或因其身份而引起的任何責任，無論公司是否有權 根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

我們已採納了我們的第三份經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的條款，這些條款在DGCL允許的最大範圍內限制或消除了我們董事的個人責任，因為這些條款現在存在或將來可能被修訂。因此，董事 不會對我們或我們的股東承擔金錢損失或違反董事誠信義務的個人責任，但對下列情況的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

II-1

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 禁令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們的章程規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內，賠償我們的董事、高級職員以及（根據董事會的酌情決定）某些員工，因為它現在存在或將來可能被修改；

•

我們將向董事以及 董事會酌情決定向我們的管理人員和某些員工支付合理的費用，包括律師費，涉及他們為我們服務或代表我們服務的法律訴訟，但有限的例外情況除外。’

我們已與各董事及若干行政人員訂立彌償協議。這些協議規定，我們將 在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的每一位董事、我們的某些執行官以及有時他們的關聯公司進行賠償。我們將就與任何可獲得賠償的訴訟程序向每位董事、執行官或關聯公司預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和 和解金額），我們將賠償我們的董事和高級管理人員因 代表公司作為董事或高級管理人員的服務或為促進我們的權利而引起的任何訴訟或訴訟。’’此外，我們的某些董事可能享有獲得其關聯公司提供的賠償、預付費用或保險的某些權利，這些賠償涉及並可能適用於因該等董事作為本文所述董事的服務而引起的相同訴訟。’儘管如此，我們在賠償協議中同意， 公司對這些董事的義務是主要的，而這些董事的關聯公司預付費用或為這些董事產生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。’我們 還維護了一般責任保險，涵蓋公司董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任，包括 1933年證券法（經修訂）下的責任。

項目 16.展品

展品 不是的。		展品索引
1.1*		承銷協議的格式
1.2		註冊人與Cowen and Company，LLC之間的銷售協議，日期為2024年3月21日
3.1		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（通過參考註冊人於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的 表格8—K（文件編號001—39103）的當前報告而合併）’
3.2		註冊人的修訂和重述章程（通過參考註冊人於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8—K（文件編號001—39103）報告而合併）’
3.3		《註冊人章程》修訂案 1（通過引用2022年5月12日向SEC提交的註冊人關於10—Q表格的季度報告（文件編號 001—39103）的附件3.3納入）’
4.1		普通股證書樣本（參考2019年10月16日向美國證券交易委員會提交的S—1/A表格（文件編號：333—234017）註冊聲明而合併）

II-2

展品 不是的。		展品索引
4.2		預出資認股權證表格（通過引用註冊人於2022年12月12日向SEC提交的關於表格8—K的 當前報告（文件編號001—39103）的附件4.1）’
4.3		註冊人與一名或多名受託人之間的高級契約表格
4.4		註冊人與一名或多名受託人之間的附屬契約表格
4.5*		優先股指定證書格式
4.6*		認股權證協議及認股權證證書的格式
4.7*		單位證書及單位協議書格式
4.8*		優先股證書格式
4.9		參見附件3.1、3.2和3.3
5.1		公司：Goodwin Procter LLP
5.2		Goodwin Procter LLP關於銷售協議招股説明書的意見
23.1		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2		Goodwin Procter LLP同意書（見附件5.1）
23.3		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2)
24.1		授權書（包含在本協議簽字頁）
25.1**		表格T—1《1939年信託契約法》下高級契約受託人資格聲明
25.2**		表格T—1《1939年信託契約法》下受託人資格聲明
107		備案費表

*	如有必要，可通過修訂或作為本註冊聲明中納入或 以引用方式納入的文件的附件提交，包括表格8—K的當前報告。

**	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

項目17. 事業

以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效登記聲明中備案費表中所述的最高發行總價的20%；以及

II-3

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；但本條(A)(1)(I)、(A)(L)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人根據《證券交易法》第13條或第15條(D)款向證券交易委員會提交或提交的報告中所載的、以引用方式併入註冊説明書中的、或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中的作為註冊説明書一部分的招股説明書；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(L)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言，在登記聲明或招股説明書中作出的、作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的材料信息；和

(4)作為下述簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知 ；

II-4

(6)就釐定證券法下的任何責任而言，根據證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報(以及根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年報(如適用))並以引用方式納入註冊説明書內的每一次提交S年報，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券；

(7)在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據前述條款或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題；

(8)為確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為登記説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應視為登記説明書的一部分，在宣佈生效之時；

(9)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案如載有招股説明書形式，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其首次真誠要約；以及

(10)提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據1939年《信託契約法》第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月21日在賓夕法尼亞州費城由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

卡巴萊塔生物公司
發信人：		/S/史蒂文·尼赫伯格，醫學博士
		史蒂文·尼赫伯格醫學博士
		總裁與首席執行官

謹此告知，以下簽名的人分別組成並任命史蒂文·尼赫伯格、M.D.阿努普·瑪爾達和邁克爾·傑拉德為S真實合法的人事實律師及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分取代上述人士及S本人，以任何及所有身份簽署對本註冊説明書的任何或所有修訂(或根據1933年證券法第462(B)條提交後生效的同一發行的任何註冊説明書)，並將其連同所有證物及所有相關文件提交證券交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認任何上述 事實律師而代理人，或其任何替代者，可憑藉本條合法地作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Steven Nichhtberger 史蒂文·尼赫伯格醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2024年3月21日
/s/Anup Marda 阿努普·馬爾達		首席財務官 (首席財務會計官)		2024年3月21日
/s/Catherine Bollard 凱瑟琳·波拉德醫學博士		董事		2024年3月21日
/s/Scott Brun Scott Brun，醫學博士		董事		2024年3月21日
/s/Richard Henriques 理查德·恩裏克斯		董事		2024年3月21日
/s/Mark Simon Mark Simon		董事		2024年3月21日
/s/Shawn Tomasello 肖恩·託馬塞洛		董事		2024年3月21日

II-6