附件4.3
註冊人依據以下規定登記的證券描述
經修訂的1934年《證券交易法》第12條
以下為Cabaletta Bio，Inc.註冊股本的一般條款及條文概要。（“Cabaletta”，“我們”，“我們的”）並不聲稱是完整的，並受我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，我們的修訂和重述的章程或章程，每一份報告均以引用方式納入本署最新的表格10季度報告的附件─ Q提交給美國證券交易委員會，以及特拉華州普通公司法或DGCL的適用條款。我們的普通股，每股面值0.00001美元，根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克全球精選市場交易代碼CABA。以下摘要並不是公司註冊證書、章程或DGCL相關條款的完整陳述。
一般信息
我們的法定股本為一億四千三百五十萬九千四百八十一（143，590，481）股有表決權的普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，六百四十九萬五百一九（6，409，519）股無表決權普通股，每股面值0.00001美元，或無表決權普通股，以及一千萬（10，000，000）股無指定優先股，每股面值0.000001美元，或優先股。
普通股和無表決權普通股
我們的普通股和無投票權普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，（i）除非我們的註冊證書另有明確規定或適用法律要求，在提交給我們的股東投票的任何事項上，我們的普通股持有人有權每股普通股一票，我們的無投票權普通股持有人無權獲得每股無投票權普通股的任何投票權，包括選舉董事，和（ii）我們的普通股持有人沒有轉換權，而本公司無表決權普通股的持有人應有權將本公司無表決權普通股的每一股股份轉換為一股普通股，但由於這種轉換，該持有人，除本公司註冊證書另有明確規定外，本公司及其關聯公司以及與該持有人擁有的附表13（d）集團的任何成員，在緊接該轉換之前和之後不會實益擁有超過本公司普通股的4.99%。然而，該所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比後，61天通知我們。
我們的普通股和無投票權普通股的持有人有權按比例收取董事會從合法用於此目的的資金中宣佈的任何股息，但受任何未發行優先股的任何優先股息權利的限制。我們的普通股和無投票權普通股沒有優先購買權或其他認購權或贖回或償債基金條款。
在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股和無投票權普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CABA”。
我們普通股的過户代理和登記機構是美國股票過户和信託公司。
優先股
我們的董事會將有權不時在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成該系列的股份數目或指定，其中任何或全部可大於普通股和無投票權普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人和我們的無投票權普通股持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。
預先出資認股權證
於2022年12月，我們以每股5.52美元的價格發行了126，815股普通股，並向若干投資者發行了預融資認股權證，以取代普通股，以每份預融資認股權證5.51999美元的價格購買6，213，776股普通股。每份預籌資金認股權證的每股購買價代表普通股的每股發售價減去該預籌資金認股權證的每股行使價0. 00001美元。
預先供資認股權證的持有人將無權行使任何預先供資認股權證的任何部分，該等行使生效後，將導致（i）持有人實益擁有的本公司普通股股份總數（連同其附屬公司）超過4.99%（或，根據持有人的選擇，9.99%）的普通股在行使生效後立即發行在外的股份數量，或（ii）持有人實益擁有的本公司證券的合併投票權（連同其附屬公司）超過4.99%（或由持有人選擇，9.99%）在行使後立即行使的所有證券當時尚未行使的合併投票權，因此，有關擁有權的百分比乃根據預先供資認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19. 99%的任何其他百分比。
預配資認股權證的行使價及行使預配資認股權證時可予發行的普通股股份數目，可於若干股票股息及分派、股份拆分、股份合併、重新分類或影響本公司普通股的類似事件時作出適當調整。行使價將不會調整至低於我們普通股的面值。預供款認股權證不會過期。
除非由於該持有人擁有我們普通股股份，預出資認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使預出資認股權證。
註冊權
本公司普通股和無投票權普通股的某些持有人，包括在優先股轉換時發行的股票，將有權根據《證券法》獲得有關這些證券登記的權利。這些權利是根據我們與我們優先股持有人之間的投資者權利協議的條款提供的。投資者權利協議包括即期登記權、簡式登記權和附帶登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本及開支將由我們承擔，而所有銷售開支（包括承銷折扣及銷售佣金）將由登記股份持有人承擔。
索要登記權
根據我們的首次公開發行或首次公開募股的登記聲明，在180天禁售期到期或之後，我們的普通股和無投票權普通股的持有人，包括優先股轉換後可發行的那些，將有權要求註冊權。根據投資者權利協議的條款，在至少40%這些證券的持有人的書面要求下，我們將被要求提交登記聲明，並採取商業上合理的努力，以實現所有或部分這些普通股股份的登記（包括任何無投票權普通股股份的普通股股份）。
該等投資者持有的股份可轉換為公開轉售。根據投資者權利協議的此條文，吾等僅需進行兩項登記。
簡體登記權
根據投資者權利協議，倘吾等有資格以表格S—3提交登記聲明，則應持有至少20%該等證券的持有人以總髮售價至少為5，000，000元的書面要求，吾等將須作出商業上合理的努力，以完成該等股份的登記。根據投資者權利協議之此條文，吾等須於任何十二個月期間內僅進行兩次登記。以表格S—3登記該等股份的權利進一步受其他特定條件及限制所規限。
搭載登記權
根據投資者權利協議，倘吾等為吾等本身或其他證券持有人登記任何證券，則該等股份持有人有權將彼等股份納入登記。除投資者權利協議所載的若干例外情況外，吾等及承銷商可將承銷發售所包含的股份數目限制至吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的投資者權利協議包含慣常的交叉彌償條文，據此，我們有責任就登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向可登記證券持有人作出彌償，而彼等亦有責任就彼等的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出彌償。
註冊權的有效期屆滿
根據投資者權利協議授出的要求登記權及簡稱登記權將於（i）視為清盤事件（定義見投資者權利協議）、（ii）首次公開發售五週年及（iii）持有人股份可根據《上市規則》第144條於三個月期間內無限制出售時（以最早者為準）終止。
此外，吾等已與若干投資者訂立附函，據此，于禁售協議屆滿時或之後，倘吾等收到任何該等投資者的書面通知，吾等將與投資者訂立登記權協議。註冊權協議將規定，在受某些限制的情況下，應任何投資者的要求，我們必須根據1933年《證券法》在S—3表格上提交一份登記聲明，登記投資者持有的普通股，（包括可轉換為無投票權普通股的流通股的任何普通股）並盡合理的最大努力實現該註冊。如果我們簽署註冊權協議，我們的註冊義務將持續有效，最長為十年。註冊權協議亦要求我們支付與該等註冊有關的費用，並就若干責任向投資者彌償。
我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程包括多項條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約要約收購要約或其他單方面收購建議的人士與我們的董事會協商，而不是尋求非協商收購嘗試。這些經費包括下列項目。
董事會組成及填補空缺
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被罷免，然後只有在75%或以上的股東的贊成票下，
當時有權在董事選舉中投票的流通股。此外，董事會的任何空缺（包括因董事會規模增加而產生的空缺）只能由當時在職董事的多數票通過填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。
沒有股東的書面同意
我們的公司註冊證書規定，所有股東行動均須在年度或特別會議上經股東投票決定，股東不得以書面同意方式採取任何行動以代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止股東在未召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。
股東大會
我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
事先通知的規定
我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
公司註冊證書及附例的修訂
公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律要求，公司註冊證書必須隨後得到有權就該修訂進行表決的流通股的過半數批准，以及作為一個類別有權就該修訂進行表決的每一類別的流通股的過半數批准，但有關股東訴訟的條款的修訂，董事會的組成，責任限制，以及公司章程的修訂，以及公司註冊證書，必須獲得不少於75%的有權就該修訂投票的已發行股份，以及不少於75%的每一類別有權就該修訂投票的已發行股份的批准。本公司的章程可經當時在職董事的過半數贊成票予以修訂，但須遵守章程規定的任何限制；並可由有權對修正案投票的至少75%的流通股的贊成票進行修正，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，經有權就修正案表決的發行在外股份的多數票贊成，在每種情況下作為單一類別共同表決。
非指定優先股
我們的公司註冊證書授權10，000，000股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利，組在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先權，
車輛.發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。
論壇的選擇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬法院：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（2）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟；（3）根據DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程（包括其解釋、應用或有效性）提出索賠的任何訴訟；或（4）根據內部事務原則或特拉華論壇條款提出索賠的任何訴訟。法院選擇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和條例或聯邦法院條款提出訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬的法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的任何權益的個人或實體被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。
特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能會限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力，他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工提起訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，聲稱要求根據證券法提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍不確定。如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會在解決此類問題時產生額外費用。聯邦論壇條款也可能會對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，如果他們聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州的司法法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們的股東有利或多或少。
《香港海關條例》第203條
我們受《税務條例》第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是禁止的，除非它滿足以下條件之一：
在股東成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；
在交易完成後，股東成為有利害關係的股東，利害關係的股東擁有交易開始時公司發行的有表決權股票的至少85%，但不包括為確定有表決權股票的目的。
在某些情況下，由兼任董事和高級管理人員的人擁有的流通股，以及僱員股票計劃，但不是利益相關股東擁有的流通股；或
在股東取得利益之時或之後，企業合併經本公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以不屬於有利益之股東的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票批准。
第203條定義了企業合併，包括：
涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；
涉及公司資產10%或以上的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
-除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；及
*有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。