美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-39103

卡巴萊塔生物公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 759-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$494基於註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2023年6月30日。

截至2024年3月15日，註冊人的已發行普通股數量為48,241,615.

以引用方式併入的文件

目錄表

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

關於前瞻性陳述的特別説明

本表格10—K年度報告，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就存在重大差異。本年度報告中的10—K表格的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些因素不應解釋為詳盡無遺，應與本年報表格10—K中的其他警示性聲明一併閲讀。本年報10—K表格所載的前瞻性陳述於本年報10—K表格日期作出，我們不承擔公開更新或審閲任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。因此，閣下不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本年度報告（表格10—K）日期之後的任何日期的意見。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發創新的工程T細胞療法，有潛力為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的，也許是治癒性的反應。

我們專有的CABA消融，或Cabaletta方法B細胞消融，平臺包含兩種策略。™我們的CARTA，或嵌合抗原受體T細胞的自身免疫，設計的方法是潛在地重置免疫系統。我們的傳統CAART，或嵌合自身抗體受體T細胞，設計的方法是工程化T細胞，以選擇性地接合和消除導致疾病的B細胞。我們相信，我們的CABA抗腫瘤平臺有潛力為廣泛的自身免疫性疾病提供完整和持久的反應。™

CARTA策略旨在通過使用經工程改造以表達識別所有B細胞表面上表達的B細胞受體的抗體片段的T細胞在單次處理後實現所有B細胞的瞬時和完全耗盡。該構建體旨在完全消除所有B細胞，包括導致疾病的所有B細胞，隨後由健康的幼稚B細胞重新繁殖。這種方法有可能重置免疫系統，為停止免疫抑制治療的患者提供有意義的持久和完整的臨牀反應。傳統CAART策略被設計成通過使用被設計成表達疾病特異性靶向結構域的T細胞來選擇性地接合和消除負責驅動疾病的病原性B細胞，所述靶向結構域被設計成模擬作為自身免疫性疾病攻擊對象的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體或CAR不同之處在於使用自身抗原而不是抗體片段，這可以使CAAR T細胞充當表達在B細胞表面上的特異性自身反應性B細胞受體的"誘餌"，接合它們並導致它們的消除。我們相信，我們的CABA免疫系統平臺具有潛在的適用性，可用於我們已經確定、評估和優先考慮的數十種自身免疫性疾病。™

CABA—201是我們的領先候選產品，也是我們CARTA平臺的第一個候選產品，是一種含4—1BB共刺激結構域的完全人CD19—CAR T構建體，旨在治療各種自身免疫性疾病患者。CABA—201設計用於自身免疫患者，以緊密複製在期刊上發表的學術報告中使用的CD19—CAR T構建體的設計，自然醫學, 柳葉刀流變學，而美國醫學協會雜誌.這些研究採用了在使用氟達拉濱和環磷酰胺進行標準淋巴細胞清除後結合4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞療法。根據迄今為止的報道，在患有系統性紅斑狼瘡、抗合成酶綜合徵和系統性硬化症的患者中，含有4—1BB的CD19—CAR T細胞療法在治療三個月內通過快速和深度耗盡表達CD19的B細胞，隨後在治療七個月內恢復健康的B細胞，導致臨牀疾病活動的強勁改善。隨訪正在進行中，截至2024年2月，系統性紅斑狼瘡或SLE的臨牀反應維持在免疫抑制治療的狀態下，隨訪時間長達2.5年（Müller F等人，"CD19 CAR T—Cell Therapy in Autoimmune Disease—A Case Series with Follow—up."新英格蘭醫學雜誌（2024）：687—700）。

CABA—201中的全人CD19結合劑，由南京IASO生物治療有限公司獨家授權，有限公司，或IASO，被設計為與上述學術臨牀報告中使用的鼠FMC63 CD19結合劑的完全人類等同物。當與學術研究中使用的鼠FMC63 CD19結合物表達含4—1BB的CAR的T細胞相比時，已經證明表達含4—1BB的CAR的T細胞在體外和體內具有相似的生物活性（Dai，Zhenyu，等"Development and functional characterization of novel fully human anti—CD19 chimic antigen receptors for T—cell therapy"。Journal of Cellular Physiology 236.8（2021）：5832—5847）。在中國一項由生物製劑發起的臨牀試驗中，已經對正在開發的用於B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22 CAR T候選物進行了臨牀評價，IASO報告了我們認為有利於自身免疫性疾病的發展的耐受性特徵。

2023年3月，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們的CABA—201研究新藥（IND）申請，用於治療活動性狼瘡腎炎（LN）或活動性SLE（無腎臟受累）患者的SLE。SLE是一種慢性的，潛在嚴重的，自身免疫性疾病，最常見的影響年齡在15至40歲之間的年輕女性，在有色人種中頻率更高，嚴重程度更高，免疫系統攻擊全身的健康組織。SLE在美國影響估計160，000—320，000患者，其中LN是最常見的終末器官表現，影響約40%的SLE患者。2023年5月，我們宣佈FDA授予CABA—201快速通道認證，旨在消耗CD19陽性B細胞並改善SLE和LN患者的疾病活動。治療SLETMCABA—201的I/II期臨牀試驗正在積極招募患者，旨在治療6例活動性SLE患者，

LN，在一個單獨的平行隊列中，6名活動性SLE患者，無腎臟受累，初始劑量為1.0 × 106細胞/kg，這相當於在SLE患者中評價的含有4—1BB的CD19—CAR T構建體的學術報告中使用的劑量。入組I/II期RESET—SLETM2024年3月，加拿大衞生部針對RESET—SLE的臨牀試驗申請發佈了一份無異議函（NOL），以迴應RESET—SLE的臨牀試驗申請TM我們提交的審判。NOL允許我們啟動激活臨牀試驗中心的流程，併為RESET—SLE招募患者TM加拿大的審判

2023年5月，FDA批准了我們的CABA—201 IND申請，用於治療活動性特發性炎性肌病或肌炎。肌炎是指一組以炎症和肌肉無力為特徵的自身免疫性疾病。在RESET—肌炎中評價的三種肌炎亞型TMCABA—201的I/II期試驗影響了美國大約66，000名患者，通常影響中年人，特別是女性。治癒性肌炎TM正在積極招募患者的臨牀試驗旨在治療6名皮肌炎患者、6名抗合成酶綜合徵患者和6名免疫介導的壞死性肌病患者，所有這些患者都在單獨的平行隊列中。該試驗的初始劑量與上述學術報告中用於肌炎患者的劑量相同。第一位患者在RESET—肌炎中服用了藥物TM在給藥後的28天劑量限制性毒性觀察窗的前21天，未觀察到任何級別的細胞因子釋放綜合徵或CRS或免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或ICANS。該試驗在美國多個活躍的研究中心開放入組。我們宣佈FDA分別於2024年1月和2月授予CABA—201快速通道指定，用於治療皮肌炎患者，以改善疾病活動性，並授予CABA—201用於治療肌炎的孤兒藥指定。2024年3月，我們宣佈FDA授予CABA—201罕見兒科疾病稱號，用於治療青少年皮肌炎。

2023年10月，我們宣佈FDA批准了我們用於治療系統性硬化症（SSc）的CABA—201 IND申請。SSc是一種罕見且潛在致命的慢性自身免疫性疾病，其特徵為進行性皮膚和內臟纖維化，可危及生命，包括間質性肺病、肺動脈高壓和硬皮病腎危象。SSc在美國影響大約88，000名患者，尤其是中年人，尤其是女性。RESET—SScTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名嚴重皮膚症狀患者和6名嚴重器官受累患者。本試驗的初始劑量相當於上述涉及含4—1BB的CD19—CAR T構建體的學術研究中重度瀰漫性SSc患者的劑量。我們宣佈FDA分別於2024年1月和3月授予CABA—201快速通道指定，用於治療SSc患者，以改善相關器官功能障礙，並授予CABA—201用於治療系統性硬化症的孤兒藥指定。

2023年11月，FDA批准了我們的CABA—201 IND申請，用於治療全身性重症肌無力（gMG），即重症肌無力（MG）患者的子集。MG是一種罕見的自身免疫性疾病，其特徵在於自身抗體幹擾神經肌肉接頭（NMJ）的信號傳導，導致潛在的危及生命的肌肉無力。大多數MG患者具有已知致病性的自身抗體，基於其對NMJ蛋白質的幹擾，其中大多數靶向AChR。在美國，gMG影響了大約85%的估計的50，000至80，000名MG患者。gMG的症狀包括全身嚴重的肌肉無力、致殘性疲勞和呼吸肌無力引起的潛在呼吸短促，並有呼吸衰竭發作的風險。標準治療包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑，這些藥物通常需要長期給藥，增加了嚴重長期副作用的風險。RESET—MGTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名AChR陽性gMG患者和6名AChR陰性gMG患者，每個患者均處於獨立的平行隊列中。試驗的初始劑量與我們的試驗中使用的劑量相同，TMSLE、肌炎和SSc的I/II期試驗。

除了專為自身免疫患者設計的候選產品外，我們還與Georg Schett博士保持獨家轉化研究合作伙伴關係，Georg Schett博士是在自身免疫中應用CD19靶向細胞療法的先驅和全球領導者，也是《 自然醫學和柳葉刀流變學上面引用的論文。合作使Schett博士能夠與我們分享他的患者樣本，併為我們生成翻譯數據，以瞭解他的CD19—CAR T細胞治療患者的結果。該合作的初始數據於2023年5月在美國基因與細胞治療學會第26屆年會上公佈，2023年9月，Cabaletta科學家發表了“抗CD19 CART治療後SLE患者的細胞因子和反應性概況”。 分子治療：方法與臨牀進展重點介紹了Georg Schett博士對前六名接受CD19—CAR T治療的SLE患者的血清樣本進行的研究。該出版物報告説，在輸注後的三個月內，全身炎症的細胞因子標誌物消退，自身抗體滴度下降，體液免疫得以維持。Cabaletta生成的翻譯數據加上Schett博士生成的臨牀數據的洞察，使人們對多種自身免疫性疾病正在進行和持續的臨牀研究的免疫反應機制有了更深入的瞭解。通過CABA—201獲得了這項科學合作的見解，我們相信我們可以潛在地解決廣泛的自身免疫性疾病，其中B細胞在啟動或維持疾病中發揮作用。

在傳統的CAART策略中，我們最初的治療重點是粘膜尋常天皰瘡，或MPV，一種慢性，自身免疫性起泡皮膚病，影響粘膜，是由抗細胞粘附蛋白橋粒芯蛋白3或DSG 3的自身抗體引起的。儘管目前的標準治療包括皮質類固醇和免疫抑制劑，尋常型天皰瘡或PV仍然與頻繁複發以及大量發病率和死亡率相關。我們的DSG 3—CAART候選產品正在接受I期DesCAARTes治療mPV（一種影響粘膜上皮的PV亞型）的評估TM審判基於從先前隊列觀察到的數據，包括在第一個聯合隊列中觀察到的DSG 3—CAART持續性的適度增加，該隊列合併了靜脈注射免疫球蛋白或IVIg和環磷酰胺的預治療方案，我們正在進行一個額外的聯合隊列，該隊列合併了氟達拉濱至預治療方案。

我們的MuSK—CAART候選產品旨在治療MG患者亞羣，靶向分化為抗體分泌細胞的自身反應性B細胞，這些細胞產生針對跨膜蛋白、肌肉特異性激酶或MuSK的自身抗體，目前正在開發用於治療肌肉特異性激酶重症肌無力或MuSK MG。大約6%至7.5%的MG患者具有針對MuSK的自身抗體。我們啟動了第一階段MusCAARTesTM2022年11月審判。

我們的製造戰略由兩個階段組成，旨在首先利用我們的學術合作伙伴和合同開發和製造組織的合作伙伴廣泛的早期製造專業知識，最終旨在通過擴大CDMO關係，建立我們自己的製造設施，和/或通過戰略合作伙伴關係實現完全的製造獨立。早期階段利用了我們在費城兒童醫院（CHOP）和賓夕法尼亞大學（Penn）的合作伙伴在細胞和載體制造方面的專業知識。該階段包括CABA—201和DSG3—CAART的早期開發工作、IND支持以及細胞和載體產品生產。雖然這些合作伙伴關係和使用這些已建立的設施使我們能夠按計劃高效可靠地進入臨牀試驗，但我們正在聘請CDMO，他們定位於商業級別和規模的載體生產和細胞加工。2021年1月，我們與藥明康德醫療有限公司（WuXi Advanced Therapies，Inc.）發起合作，或藥明康德，作為我們MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM與藥明康德（WuXi）簽訂了開發和製造服務協議或藥明康德（WuXi）協議。於2023年8月，我們擴大了藥明康德協議，使藥明康德能夠成為我們的細胞加工生產合作夥伴之一，用於計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發，包括潛在的後期臨牀試驗和商業準備活動。於二零二一年十二月，我們與Oxford Biosedica（UK）Limited（或Oxford）訂立許可及供應協議（或LSA），為我們的DSG3—CAART候選藥物的臨牀及商業開發提供慢病毒載體。2023年5月，我們與牛津修訂了LSA，以擴大許可證，以包括我們的CABA—201計劃。於2023年8月，我們與Oxford訂立了一份載體供應協議，並就CABA—201對LSA進行了相關的第二次修訂。2023年11月，我們與Cellares Corp.合作，或Cellares，評估Cellares的自動化製造平臺，細胞穿梭機，通過Cellares的技術採用夥伴關係，或TAP，計劃。™作為合作的一部分，兩家公司已就CABA—201製造的概念驗證技術轉讓流程達成一致，該流程正在進行中。我們計劃通過多種潛在戰略確保商業化、可擴展的製造能力，包括擴大現有或建立新的CDMO關係，租賃、建設、認證和運營我們自己的製造設施，和/或建立戰略合作伙伴關係，利用合作伙伴的製造專業知識快速可靠地擴大製造規模。我們相信，此後期階段將可控制CABA認證平臺所產生產品的產品開發及商業供應，使我們能夠持續改善候選產品。™我們的首席執行官和我們的總裁，科學和技術，在之前的角色，都建立和領導了建設和委託細胞治療設施的組織，我們相信這將使我們能夠建立我們自己的生產組織和設施，如果需要。

我們計劃在自身免疫性疾病工程T細胞治療領域的先發優勢基礎上，進一步推進我們候選產品組合的發現、開發和商業化。我們的臨牀前、監管和臨牀開發經驗使得在常規審查期內成功清除了用於自身免疫性疾病患者研究的6種細胞治療IND。我們在成功生產和及時執行臨牀試驗方面有着良好的記錄，在臨牀運營和生產方面具有強大的能力，以管理複雜的物流，並在美國的十幾個地點實施工程化T細胞治療自身免疫性疾病的臨牀試驗，涉及腫瘤學家和醫學專家，如皮膚科醫生，風濕病學家和神經科醫生。需要跨治療領域的多個利益相關者的協調。我們相信，這種經驗有可能成為一個重大的經營優勢。我們的科學創始人是自身免疫性疾病和CAR T技術的領先專家，我們組建了一個科學顧問委員會，在自身免疫和細胞和基因治療的發現、臨牀和監管科學方面具有相關經驗。我們由一個擁有深厚專業知識的團隊領導，並在臨牀試驗中成功發現、開發、生產和評估新型細胞治療產品候選產品。

我們的歷史和團隊

我們的科學聯合創始人艾米·佩恩醫學博士博士學位，和醫學博士邁克爾·米隆博士學位，他於2013年開始在賓大合作，將Payne博士在B細胞介導的自身免疫性疾病方面的專業知識與Milone博士在CAR T產品設計和實施方面的深刻而豐富的見解相結合。Payne博士是PV和其他自身免疫性疾病中B細胞介導的自身抗體譜系的全球領導者。Milone博士是CAR T療法的著名科學家，是臨牀前發現和開發工作的共同發明者和關鍵驅動者，Kymriah ®是FDA批准的第一種用於治療B細胞癌的CAR T療法。佩恩博士的實驗室推測，通過將抗原而不是抗體片段作為CAAR的胞外結構域，可以靶向特定的致病性B細胞。這導致了兩名研究人員之間的合作，應用CAR T技術的科學基礎，因為它已經由Payne和Milone博士提出，以解決B細胞介導的自身免疫性疾病。

他們的第一篇科學論文，"重組嵌合抗原受體T細胞用於自身免疫性疾病的靶向治療"（科學2016年7月），引起了同事Steven Nichhtberger的注意，醫學博士，他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的兼職教授，在Vagelos生命科學與管理項目中教授生物技術公司的組建、融資和領導力。此外，Nichhtberger博士還擁有創建和建設公司的經驗，包括一家新型細胞治療公司，這需要從學術機構轉移技術，建立研發組織，僱用生產和質量團隊，創建新型生產工藝，與FDA就新型臨牀開發途徑達成協議，並構建商業規模的良好生產規範，或GMP。生產用於臨牀試驗的自體細胞治療產品的工廠。2017年，基於一年多的互動和討論，將科學機會推進到商業開發的產品組合中，為患者提供潛在的治療選擇，Payne博士，Milone和Nichhtberger博士決定推出Cabaletta Bio。

我們的聯合創始人之間的長期和高效的合作伙伴關係得到了額外的管理經驗的補充，這帶來了成功的歷史，將學術細胞治療研究從賓夕法尼亞大學和其他地方轉化為商業贊助的臨牀試驗，並建立了GMP生產設施和組織。

格温多琳·賓德博士，我們的總裁，科學和技術，是賓夕法尼亞大學轉化研究計劃運營團隊的早期成員超過五年，並參與了多個IND的提交和接受新型工程T細胞治療產品。作為賓大細胞治療組織的一部分，Binder博士與Milone博士和其他人合作，推動IND使能轉化的研究，促進了賓大B細胞癌的初始CAR T臨牀試驗。Binder博士還建立並領導了一家臨牀階段生物技術公司的生產運營和質量團隊，包括創建一個功能齊全的商業級GMP設施。Binder博士還建立了轉化研究項目，並最終領導了公司的研究組織。

我們的首席醫療官，大衞·張，醫學博士。在加入Cabaletta Bio的團隊之前，他是美國60多年來僅有的兩種獲批治療SLE的藥物的後期臨牀開發領導者，貝利木單抗或Benlysta和anifrolumumab或Saphnelo。張博士完成了風濕學研究，並在過渡到生物製藥行業之前，是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院風濕學系的教員。

我們最初的CAART平臺已經在mPV和MuSK MG中產生了兩個臨牀階段的細胞治療項目，這需要皮膚科醫生和神經科醫生之間的合作，以及負責在每個部位進行細胞治療的腫瘤科醫生。鑑於我們過去五年在美國各地的十幾個研究中心及時實施CAART細胞治療自身免疫性疾病臨牀試驗的記錄，我們相信我們的團隊成功管理了與實施這些臨牀試驗涉及的複雜規劃和後勤，有可能成為一個運營優勢。在我們的第一階段DesCAARTes中推進CAART候選產品的同時TM關於MusCAARTesTM通過試驗和確立我們在自身免疫領域的地位，我們對發表在《 《新英格蘭醫學雜誌》2021年8月，一項後續學術臨牀研究發表於 自然醫學2022年9月，顯示了CD19—CAR T細胞療法改變SLE病程的潛力。在5名SLE患者中，一次性使用含4—1BB的CD19—CAR T細胞治療，在治療後3個月內，所有5名患者均誘導了深度和持久的臨牀反應，耐受性良好。健康的B細胞在治療5個月內在所有患者中重新填充，並且截至2024年2月，在長達2.5年的隨訪中，沒有SLE相關藥物的反應仍然持久。這些發現證明瞭CD19—CAR T細胞療法“重置免疫系統”的潛力，消除自身免疫疾病的原因，恢復健康的免疫系統。

基於這些結果，我們於2022年10月宣佈開發CABA—201，一種含4—1BB的CD19—CAR T研究性療法，用於治療嚴重自身免疫性疾病。根據第一份案件報告， 《新英格蘭醫學雜誌》我們進行了一次全球搜索，以確定適合自身免疫性疾病患者的最佳設計產品候選，這些產品與Schett博士在 自然醫學本文我們正在使用一種臨牀評估的完全人CD19結合劑，該結合劑與學術報告中使用的構建體具有高度相似性，包括相同的表位和相似的結合活性。我們與Schett博士的獨家轉化研究合作伙伴關係涉及我們強大的轉化研究實驗室，以及他未發表的臨牀數據的保密共享，以便從他的試驗中獲得早期和可操作的見解，為我們的臨牀開發戰略和計劃提供信息。作為合作的結果，2023年9月，Cabaletta科學家發表了“抗CD19 CART治療後SLE患者的細胞因子和反應性概況”， 分子治療：方法與臨牀進展重點介紹了Georg Schett博士的團隊對前六名接受CD19—CAR T細胞治療的SLE患者的血清樣本進行的研究。該出版物報告説，在輸注後的三個月內，全身炎症的細胞因子標誌物消退，自身抗體滴度下降，體液免疫得以維持。自2022年10月宣佈CABA—201以來，Cabaletta已經在常規的30天內批准了四項IND申請，TMSLE、肌炎、SSc和gMG的I/II期臨牀試驗。我們的RESET—SLETM複發性肌炎TMI/II期臨牀試驗目前招募患者，來自RESET—肌炎中第一批患者的初始臨牀數據TM和RESET—SLETM臨牀試驗預計將在2024年上半年進行，對這些患者的長期隨訪將在2024年下半年報告。在SSC和GMG試驗中使用CABA-201的初步臨牀數據預計將於2024年下半年報告。我們的團隊在自身免疫領域擁有深厚的細胞治療專業知識，自2018年以來表現出強大的臨牀執行力，積極的監管互動，以及我們成功的細胞治療製造，這些加速了我們的團隊，我們處於獨特的地位，可以推動CD19靶向細胞治療候選藥物的發展，以推進我們的使命，為各種自身免疫性疾病的患者提供深度、持久和潛在的治癒反應。

我們與賓夕法尼亞大學的研究和製造合作

通過我們與賓夕法尼亞大學簽訂的贊助研究協議或SRAS，我們的Caba？平臺已經為我們的科學聯合創始人Payne博士和Milone博士的實驗室產生了多個候選產品。我們與科學聯合創始人的持續關係為我們提供了重要的建議和見解。通過持續的許可和研究安排，我們與賓夕法尼亞大學的合同關係也提供了圍繞製造供應的重要服務。

在2020年5月和2021年10月，我們修改並重申了我們與賓夕法尼亞大學達成的全球許可協議，以開發我們的CAAR T技術來治療B細胞介導的自身免疫和同種異體免疫疾病。該許可協議為我們提供了多個涵蓋CAAR T療法的專利家族，這些專利家族適用於B細胞介導的自身免疫和同種免疫疾病領域，以及賓夕法尼亞大學在該領域根據這些SRA創建的強大的知識產權組合。請參閲“我們的材料協議-與賓夕法尼亞大學修訂和重新簽署的許可協議”。

我們與賓夕法尼亞大學正在進行的合作還基於我們於2018年10月簽訂的主翻譯研究服務協議或服務協議，以及服務協議下的多項額外協議，以參與和合作賓夕法尼亞大學個別實體，包括細胞產品製造、相關研究、載體制造、臨牀試驗運營和方案開發。2023年2月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了第二個主翻譯服務協議，即Carta服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞大學同意進行某些研究、開發和製造活動。《憲章服務協定》所涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據《憲章服務協定》的某些增編提供。除服務協議外，我們還與向賓夕法尼亞州立大學提供額外資源的各個職能領域和中心簽訂了協議，並與賓夕法尼亞州立大學簽訂了合同承諾，目標是提供製造我們某些候選產品的能力。賓夕法尼亞大學還同意生產用於我們臨牀試驗的載體產品。賓夕法尼亞州立大學的義務受到某些限制和終止權的限制。請參閲“我們的材料協議-與賓夕法尼亞大學的主要翻譯研究服務協議”。

我們相信，賓夕法尼亞州立大學非常適合作為我們的合作伙伴，利用我們基於十年經驗的CAR T和CAAR T技術開發候選產品，包括為大約12項活躍的細胞療法臨牀試驗提供製造和臨牀支持。FDA批准的第一種CAR T療法的原始製造工藝是在賓夕法尼亞大學開發的，然後在後期臨牀試驗期間轉移到諾華製藥公司。我們正在利用賓夕法尼亞大學的經驗、經過驗證的標準操作程序、製造設施和人員配備來加快我們的主要候選產品的開發工作。

我們的戰略

我們的目標是以我們在針對自身免疫性疾病的工程T細胞療法方面的深厚專業知識為基礎，通過我們與Georg Schett博士的獨家翻譯研究夥伴關係來增強我們的專業知識，以加快我們候選產品的發現、開發和商業化。我們相信，實現這一目標可能會為患有廣泛的自身免疫性疾病並伴有B細胞參與的患者帶來潛在的根治療法。為了實現這一目標，我們的戰略的關鍵要素包括：

自身免疫性疾病中的B細胞：綜述和當前治療模式

人體的免疫系統，旨在保護身體免受感染和癌症，包括B細胞和T細胞。除了產生針對身體認為是外來的抗原的抗體外，B細胞還負責產生炎性細胞因子，共刺激其他免疫細胞，並將抗原呈遞給T細胞以實現細胞介導的免疫。當免疫反應錯誤地靶向健康組織和細胞時，就會發生自身免疫性疾病，B細胞可以通過其不同的免疫機制促進這些過程的刺激和/或維持。在許多自身免疫性疾病的情況下，B細胞負責通過產生自身抗體或抗“自身”的抗體來驅動疾病，以及通過T細胞的共刺激和通過細胞因子的產生。

託馬斯·G. Forsthuber，et al."B cell—based therapies in CNS automaticity：differentiating CD19 and CD20 as therapy target."神經疾病治療進展（2018）：2018年11月11日：1—13

B細胞譜系的關鍵標誌。CD 19作為B細胞標誌物，從前B細胞階段直到分化為漿細胞，而CD 20是在B細胞成熟過程的較窄範圍內表達的表面標誌物。CABA—201針對CD 19 B細胞標誌物。CAAR T候選產品旨在消除每種靶向疾病中的抗原特異性B細胞，防止其進一步發展為分泌抗體的漿細胞。IgM：免疫球蛋白M；IgD：免疫球蛋白D；IgA：免疫球蛋白A；sIg：表面免疫球蛋白，代表B細胞表面的自身抗體。

目前還沒有治癒自身免疫性疾病的方法。目前的自身免疫性疾病的治療選擇涉及廣泛的免疫抑制，通過糖皮質激素，免疫抑制藥物和生物製劑實現。最常見的是，皮質類固醇用於慢性和急性基礎上控制疾病，並通過多種機制起作用以控制或下調多種炎症途徑。在許多情況下，在化療中經常使用的全身免疫抑制藥物，如黴酚酸酯，硫唑嘌呤和甲氨蝶呤，是為了儘量減少症狀和管理患者預期的復發。生物療法已成為一類新的療法，具有多種靶點，包括細胞因子、B細胞和共刺激分子。所有這些目前的治療方案損害或破壞健康的B細胞和/或其他免疫細胞以及病原細胞，削弱患者的整體免疫功能，可能使他們面臨感染的風險並損害他們對疫苗的反應。一般來説，這些藥物需要長期服用，可能有危及生命的副作用。我們認為，B細胞參與的自身免疫性疾病的理想療法將完全和特異性地消除病原性B細胞，恢復正常免疫系統，實現“免疫重置”，恢復人體免疫系統的正常功能，以對抗外來入侵者，而不是健康組織。

我們的方法

我們專有的CABA智能化平臺包含兩個策略。™CARTA方法旨在在單次輸注後實現所有B細胞的短暫但完全耗盡，允許消除致病B細胞並隨後由健康B細胞重新繁殖。這種策略可能能夠重置免疫系統，為停止免疫抑制治療的患者提供潛在的有意義的臨牀反應。傳統的CAART方法旨在設計T細胞以表達CAAR，這些CAAR選擇性地接合並僅消除導致疾病的B細胞。我們相信，我們的CABA抗腫瘤平臺有潛力為廣泛的自身免疫性疾病提供完整和持久的反應。™

我們的CARTA戰略

工程化T細胞療法是一種免疫療法，其中人類T細胞被基因修飾以表達特定受體，使T細胞能夠識別和消除病原細胞。工程化細胞療法的一個關鍵應用涉及使用CAR，這是使T細胞能夠識別病變細胞表面上存在的特定抗原的工程化分子。當在患者的T細胞上表達時，CAR指導T細胞殺死表達特定抗原的細胞。CAR T技術已被用於開發B細胞癌的治療方法，這導致監管機構批准了用於某些類型白血病和淋巴瘤的6種細胞療法。在這些B細胞癌症中，CAR T療法已經導致許多患者的疾病完全緩解，甚至在患有嚴重難治性癌症的患者中。

學術臨牀數據發表在自然醫學在2022年9月和新英格蘭醫學雜誌在2024年2月的研究表明，在用標準劑量的氟達拉濱和環磷酰胺進行淋巴細胞清除後，具有4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞治療誘導了5/5的中度至重度難治性SLE患者的完全臨牀應答，截至2024年2月，在第一個接受治療的患者中，隨訪時間長達2.5年。從那時起，學術臨牀數據已經證明，在類似的預處理方案後，相同劑量的相同4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞治療導致了15名SLE，特發性炎性肌炎和系統性硬化症患者的穩健臨牀改善，發表在 NEJM2024年2月迄今為止，已發表的安全性數據報告了11/15例患者發生CRS，包括11例患者中的10例患者發生發熱（1級事件）；1例既存肺部疾病的肌炎患者中，有1例CRS事件比發熱（2級事件）更嚴重。 在15名患者中，也有一次短暫的頭暈發作，被分級為1級頭暈事件。在所有患者中，新的幼稚B細胞在CAR-T輸注後2-5個月內重新生成，沒有證據表明重新生成後疾病或自身抗體復發。總而言之，這些數據表明這些患者的免疫系統有可能重新啟動。

我們獨家授權的全人CD19粘合劑的設計與自然醫學紙。在中國的一項由研究人員發起的臨牀試驗中，這種完全人類的粘合劑已經在一種正在開發的用於治療B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22CAR候選藥物中進行了臨牀評估，國際癌症研究所報告説 一種我們認為有利於自身免疫性疾病發展的耐受性特徵。利用小鼠CD19結合蛋白對錶達4-1BB-CAR的T細胞和表達4-1BB-CAR的T細胞的活性進行了評估。自然醫學上面引用的研究，FMC63-Cart，作為基準。與FMC63-CART相比，CABA-201在體外和體內具有相似的生物活性(戴振宇等)。考慮到它與Georg Schett博士和他的同事在試驗中使用的CD19-CAR T結構相似，包括加入相同的4-1BB共刺激結構域，我們的ResetTM1/2期試驗的初始劑量與學術出版物中使用的劑量相同(1.0x106Cells/kg)。

我們的CAART戰略

我們相信，我們的CAAR T細胞具有消除反應性、產生抗體的B細胞的潛力，這些B細胞通過精確靶向表面包含自身抗體的細胞而消除最終導致疾病的B細胞，同時保留正常的B細胞。我們的CAART策略建立在CARS的科學基礎上，能夠在自身免疫環境中實現有針對性的B細胞消除，這可能導致疾病完全和持久的緩解，同時保留所有其他可以提供有益免疫免受感染的B細胞羣。CAR T細胞和CAAR T細胞的共刺激結構域和信號轉導結構域一旦與其在B細胞上表達的相關靶點發生作用，就具有相同的激活和細胞毒作用。CAAR T細胞與CAR T細胞的主要區別在於其細胞外靶向結構域。CAAR結構域不包含抗體片段，而是結合了在某種自身免疫性疾病中易受攻擊的自身抗原的相關成分。

管道

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發工程化T細胞療法，這種療法有可能為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的、或許是治癒的治療。我們的CABA®平臺包括兩種方法--CATA和CAART。我們目前的產品候選流程如下所示。

FTD-FDA快速通道指定用於皮肌炎、系統性紅斑狼瘡和狼瘡性腎炎、系統性硬化症、粘膜尋常型天皰瘡和麝香抗體陽性MG。

1.目前正在進行第一階段試驗評估。

我們的候選產品

用於多種自身免疫適應症的CABA-201

我們的CARTA戰略的主要候選產品CABA-201旨在實現一次性輸注後暫時但完全耗盡所有B細胞，從而消除致病B細胞，隨後由幼稚的健康B細胞重新繁殖。這一策略可能能夠重置免疫系統，為停止免疫抑制治療的患者提供潛在的有意義的臨牀反應。卡巴萊塔正在推進四次重置TMSLE、肌炎、SSc和GMG的1/2期臨牀試驗，潛在應用於其他一系列自身免疫性疾病。

CABA-201是由一個全人抗CD19結合域組成的，它是細胞外靶向結構域。此外，它還含有一個4-1BB共刺激結構域和一個CD3-Zeta信號結構域，如下圖所示：

該圖顯示了CABA-201的設計，其中含有一個全人抗CD19結合蛋白、4-1BB共刺激結構域和CD3-Zeta信號轉導結構域。共刺激和信號轉導結構域與發表在自然醫學和柳葉刀流變學 分別在SLE和肌炎中進行評估。

學術臨牀數據發表在自然醫學在2022年9月和NEJM在2024年2月的一項研究表明，在用氟達拉濱和環磷酰胺進行淋巴細胞清除後，具有4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞治療在5名患有中度至重度難治性SLE的患者中誘導了完全的臨牀應答，截至2024年2月，第一個接受治療的患者接受了長達2.5年的隨訪。從那時起，學術臨牀數據已經證明，在類似的預處理方案後，以相同劑量進行的相同4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞治療，通過快速和深度消耗表達CD19的B細胞，隨後在治療的七個月內恢復健康的B細胞，在治療的三個月內，導致臨牀疾病活性的強勁改善。迄今為止已發表的安全性數據報告，15例患者中有11例發生CRS，11例患者中有10例發生發熱（1級事件）；1例既存肺部疾病的肌炎患者中有1例CRS事件比發熱（2級事件）嚴重。 15名患者中還報告了1起1級ICANS事件。總之，這些數據表明這些患者的免疫系統有可能重置。

我們獨家獲得許可的全人CD19結合劑已在一項由製藥商發起的中國約20名患者的臨牀試驗中在開發中用於B細胞白血病和淋巴瘤的雙CD19xCD22 CAR T候選物中進行了臨牀評估，IASO報告了耐受性特徵，我們認為這有利於自身免疫性疾病的發展。使用本發明中使用的鼠CD19結合劑，針對表達含4—1BB CAR的T細胞，評估表達含4—1BB CAR和我們的全人結合劑的T細胞的活性。 自然醫學上面引用的FMC63—CART作為基準。相比

與FMC63—CART相比，CABA—201在體外和體內表現出相當的生物活性，如下圖所示（Dai，Zhenyu，et al）。

離體(top)和 體內（底部）數據説明具有FMC63結合劑的CD19—CAR T相對於CABA—201（克隆78）中使用的結合劑的結合親和力和體重效應。FMC63結合劑和克隆78（CABA—201中的結合劑）之間的結合親和力和體重影響最相似。

鑑於其結構和功能與發表在學術臨牀研究中的CD19—CAR T構建體相似， 自然醫學包括4—1BB共刺激結構域的整合，我們認為CABA—201可能有潛力重置免疫系統，並改變對大量未滿足需求的自身免疫性疾病的治療。

疾病背景

系統性紅斑狼瘡是一種慢性自身免疫性疾病，最常見於15至40歲的年輕女性，有色人種中頻率更高，嚴重程度更高。在SLE中，免疫系統攻擊全身的健康組織。它會導致一系列臨牀表現，包括終末器官損傷和死亡風險增加。狼瘡腎炎是SLE最常見的終末器官表現，影響約40%的SLE患者。在這些患者中，終末期腎病的風險約為17%，死亡風險約為12%，每個患者在診斷後10年內。

肌炎是指一組以嚴重炎症和肌肉無力為特徵的自身免疫性疾病。它通常影響中年婦女，在某些情況下，肌炎還可能影響身體的其他器官和系統，如肺，心臟或皮膚。根據潛在的免疫機制和臨牀特徵，將肌炎分為幾種亞型。雖然肌炎的發病機制尚未很好地理解，但有幾種亞型被認為是由B細胞驅動的，包括皮肌炎，或DM，抗合成酶綜合徵，或ASYS，和免疫介導的壞死性肌病，或IMNM。所有這三種亞型都可能導致嚴重的功能障礙，並可能危及生命。在美國，近66，000名患者受到這三種亞型的影響。目前的治療標準通常涉及抑制免疫系統的藥物和/或慢性強化療法，如靜脈注射免疫球蛋白或IVIg。儘管有這些治療方法，許多肌炎患者的疾病仍然對現有藥物難治。

系統性硬化症是一種罕見且潛在致命的慢性自身免疫性疾病，其特徵為皮膚和內臟的進行性纖維化和瘢痕形成，可導致危及生命的疾病，包括間質性肺病、肺動脈高壓和硬皮病腎危象。雖然SSc的病因尚不清楚，但自身抗體和B細胞的致病作用，

SSc的研究提供了在該人羣中研究CAR T治療的理論依據。在美國，大約有88，000名患者受到SSc的影響，通常是中年婦女。目前的治療方法，其效果不大，包括全身免疫抑制或針對特定症狀表現的藥物。在某些情況下，自體造血幹細胞移植可能在器官受累方面提供一些益處，但與重大風險相關，包括死亡率、不孕症和繼發性自身免疫性疾病，限制了其廣泛應用的潛力。由於缺乏適當的治療，SSc的死亡風險仍然很高，初步診斷後平均存活約12年。

重症肌無力是一種罕見的自身免疫性疾病，其特徵在於自身抗體幹擾神經肌肉接頭（NMJ）的信號傳導，導致潛在的危及生命的肌無力。大多數MG患者具有已知致病性的自身抗體，基於其對NMJ蛋白質的幹擾，其中大多數靶向AChR。在美國估計的50，000至80，000名MG患者中約有85%受全身性MG影響。gMG的症狀包括全身嚴重肌肉無力、致殘性疲勞、呼吸肌無力引起的呼吸短促和呼吸衰竭發作的風險。標準治療包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑，這些藥物通常需要長期給藥，增加了嚴重長期副作用的風險。

臨牀發展計劃

隨着四項IND申請獲得批准，Cabaletta正在推進TMSLE、肌炎、SSc和gMG的I/II期臨牀試驗，潛在應用於廣泛的其他自身免疫性疾病。我們的CABA—201第1/2期RESET—SLETM複發性肌炎TM試驗目前正在招募患者。復位TMI/II期臨牀試驗由具有特定客觀定義的疾病亞型的獨立隊列組成，這些隊列可以並行入組和給藥患者，每個隊列預計由6名患者組成。試驗的起始劑量與學術出版物中使用的4—1BB CD19—CAR T劑量相當（1.0 × 106用相同的氟達拉濱和環磷酰胺預處理方案。我們的臨牀策略能夠在四個國家的九個隊列中廣泛研究CABA—201，TM相同劑量和相似設計的I/II期臨牀試驗。我們計劃在2024年為CABA—201的其他適應症申請IND，擴大產品組合以實現CABA—201的潛力。我們還獲得了FDA快速通道指定CABA—201治療SLE、狼瘡性腎炎、皮肌炎和系統性硬化症。

復位性肌炎首批患者的初步臨牀資料TM和RESET—SLETM試驗預計將在2024年上半年進行，對這些患者的長期隨訪將在2024年下半年報告。RESET-SSC的初步臨牀數據TM和重置-MGTM試驗預計將在2024年下半年報告。由於截至2024年2月發表的學術數據顯示，輸注後前10天內T細胞擴增和B細胞耗盡使自身免疫患者的臨牀改善時間延長了3個月，並獲得了長達2.5年的隨訪，而且鑑於CABA-201與學術構建的相似性，我們預計我們的初步臨牀和翻譯數據將提供可能預測長期結果的見解。

DSG3-CAART治療粘膜PV

DSG3-CAART是一種CAAR T細胞療法，將DSG3表達為嵌合免疫受體的胞外區，旨在實現對DSG3自身反應的B細胞的特異性細胞毒作用。我們認為，這一策略有可能直接消除尋常型天皰瘡(MPV)中的致病細胞，MPV是一種自身免疫性疾病，會導致皮膚和粘膜上的水泡，這可能會導致持久的臨牀緩解，而不會損害健康的免疫系統。 PV有兩種主要亞型：(1)MPV，由DSG3自身抗體引起，影響粘膜；(2)mcPV，由DSG3和DSG1自身抗體引起，同時影響粘膜和皮膚。在美國，PV影響11,000-19,000名流行患者，其中約25%患有MPV，75%患有MCPV。 像大多數自身免疫性疾病一樣，目前對PV的治療標準依賴於全身免疫抑制，這通常是短暫有效的，但可能導致嚴重感染，可能導致住院和死亡。

臨牀發展計劃

德卡特夫婦TM試驗是一項開放式試驗，旨在評估DSG3-CAART在治療活動期MPV受試者中不同劑量方案的安全性和耐受性。試驗的主要目的是評估DSG3-CAART細胞的安全性，次要目標包括評估靶點接觸的初步跡象。FDA於2020年1月批准DSG3-CAART孤兒藥物指定用於治療PV，並於2020年5月批准快速通道指定用於促進MPV患者粘膜水泡的癒合。當我們發起DesCAARTes時TM在沒有預適應方案的試驗中，我們現在實施了預適應方案的隊列，其中某些受試者接受IVIg和環磷酰胺的預治療，其他患者在DSG3-CAART輸注之前接受IVIg、環磷酰胺和氟達拉濱的預治療。

麝香-CAART治療麝香重症肌無力

馬斯克-CAART是一種研究性細胞療法，旨在治療抗馬斯克抗體陽性的重症肌無力或馬斯克MG患者，這些患者患有活動期疾病。我們相信，這一策略有可能直接消除麝香MG中的致病細胞--由針對神經肌肉連接的自身抗體誘導的，從而導致潛在的危及生命的肌肉無力，從而實現對這種疾病的全面和持久的反應。目前對馬斯克MG患者的治療標準通常是皮質類固醇，外加一種或多種非類固醇免疫抑制劑。

臨牀發展計劃

《音樂劇》TM試驗是一項開放標籤試驗，旨在評估馬斯克-CAART治療活動期馬斯克MG患者的各種劑量方案的安全性和耐受性。該試驗的主要目標是評估Musk-CAART細胞的安全性，一個關鍵的次要目標是評估生物活性的初步跡象。這項研究的主要終點是注射Musk-CAART後三個月內的不良事件發生率，包括劑量限制毒性，定義為在注射後28天內發生。2022年2月，Musk-CAART獲得FDA的Fast Track稱號，用於改善Musk抗體陽性重症肌無力患者的日常生活能力和肌肉力量。

製造業

製造戰略

我們正在實施一項分兩個階段的計劃，我們相信該計劃最終將使我們能夠實現製造獨立。我們戰略的一部分依賴於及早和分階段吸引非營利性和商業性供應商。我們相信，與久負盛名的製造合作伙伴合作將使我們能夠有效地部署財務和人力資源。該計劃的早期階段正在進行中，利用了我們在費城兒童醫院(CHOP)和賓夕法尼亞大學的合作伙伴在細胞和載體制造方面的深厚專業知識，以及商業CDMO合作伙伴關係。我們相信，這些設施和合作夥伴關係將使我們能夠有效地進入臨牀試驗，擴大商業級載體和細胞產品的供應。我們意識到，任何製造工藝或設施的變化都會給開發計劃帶來監管和科學風險，如果這些變化導致的產品是不可比較的。我們計劃在以下兩個階段緩解這些風險：

向量製造

我們在DesCAARTES的最初主題中使用的慢病毒載體TM試驗是在印章製造的。我們計劃在MusCAARTes的初始主題中使用的慢病毒載體TM試驗是在賓夕法尼亞大學制造的。與此同時，我們與多家CDMO進行了開發工作，以確保我們CABA-201和DSG3-CAART臨牀試驗的載體生產槽。2021年12月，我們與牛津大學簽訂了LSA協議，為我們的DSG3-CAART候選藥物的臨牀和商業開發提供慢病毒載體。2023年5月，我們與牛津大學修訂了LSA，以擴大許可範圍，將我們的CABA-201計劃包括在內。2023年8月，我們與牛津大學達成了一項媒介供應協議，並對LSA的CABA-201進行了相關的第二次修訂。2024年2月，我們和牛津大學對LSA進行了第三次修訂，以更新專利時間表。我們相信，這些努力將為我們提供足夠的臨牀級載體，以推進我們預期的臨牀試驗。

單元格製造

我們已經與賓夕法尼亞大學的臨牀細胞和疫苗生產設施（CVPF）建立了合作關係，為CAAR T和CAR T細胞生產提供有針對性的科學、技術和監管支持。CVPF獲得了細胞治療認證基金會的認證，能夠在首次人體臨牀試驗中為新型細胞治療產品的早期臨牀試驗提供支持並具有豐富的經驗。我們希望依靠CVPF作為我們的生產合作夥伴之一，為CABA—201和DSG3—CAART提供初始I期臨牀試驗藥物供應。Penn的DSG3—CAART生產工藝與Penn為CD19—CAR T早期臨牀試驗開發的工藝直接相關，該工藝隨後在商業上被稱為Kymriah。該過程後來轉移到諾華製藥公司，並進一步修改為Kymriah計劃。

隨着我們擴大候選產品的生產規模，以滿足我們對進一步臨牀試驗的預期需求，我們可能會依賴或不依賴Penn，但我們也希望依賴CDMO和其他第三方來生產和處理我們的臨牀試驗材料。我們選擇的任何CDMO將遵守cGMP要求。我們相信，我們的管道項目使用合同製造將具有成本效益，並使我們能夠根據我們的開發計劃快速準備臨牀試驗。為準備此過渡，我們已聘請多個第三方承包商生產臨牀級病毒載體，用於將適用的CAAR或CAR基因導入T細胞。我們還與某些承包商啟動了cGMP和商業載體生產的開發工作。我們希望第三方製造商能夠提供

並處理足夠數量的候選產品，以滿足預期的臨牀試驗需求和商業需求。2021年1月，我們與藥明康德開始合作，作為我們正在進行的MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM該試驗於2022年8月修訂。於2023年8月，我們根據藥明康德協議訂立新工作訂單，藥明康德作為我們的細胞加工生產合作夥伴之一，計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發，包括CABA—201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動。

商業化

我們的目標是成為一家完全整合的細胞治療公司，專注於改善自身免疫性疾病患者的生活。我們CABA TMF平臺的候選產品旨在解決自身免疫適應症，與當前標準治療相比，這些適應症有令人信服的機會改善臨牀結局。™

我們的主要CARTA候選產品CABA—201正在開發中，用於治療嚴重未滿足醫療需求的自身免疫性疾病。基於Cabaletta團隊成員的差異化專業知識和我們多年在自身免疫細胞治療臨牀試驗方面的經驗，我們專注於成為首家為自身免疫性疾病患者推出細胞治療產品的公司，同時繼續創新下一代方法和差異化策略，以提供最佳的候選產品。我們的CAART候選產品專注於罕見疾病人羣，我們認為有可能獨立商業化，因為治療模式的集中和有限但容易識別的患者人羣。

我們的目標是通過擴大我們的CDMO關係、建立我們自己的製造設施和/或通過戰略合作伙伴關係來實現完全的製造獨立。我們的開發和商業化工作將首先集中在美國，並擴大到歐盟和亞太地區，可能在戰略夥伴的支持下。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈，並高度重視知識產權。我們面臨着來自許多不同參與者的競爭，包括大型和專業的製藥和生物技術公司、學術研究組織和政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選治療方法都將與現有的治療標準以及未來可能獲得監管批准的任何新療法競爭。

有多家公司銷售用於治療血液學癌症的CAR T療法，包括諾華製藥公司，吉利德科學公司，Bristol Myers Squibb，Johnson and Johnson，Inc.和Legend Biotech Corporation這些公司的一部分以及其他生物製藥公司已經宣佈了CD19靶向療法和其他工程化T細胞的方法，用於治療B細胞參與的自身免疫性疾病，包括SLE，MG等。也有一些公司擁有領先的自身免疫專營權，但沒有披露細胞治療平臺，他們可能成為競爭對手。

在CAR T領域，我們認識到，在腫瘤適應症CAR T細胞開發方面擁有投資和專業知識的一部分公司已經宣佈，他們打算在受自身免疫性疾病影響的人羣中利用他們的技術。我們知道其他製藥和生物技術公司正在探索CART—19以及其他工程化T細胞，自然殺傷細胞或NK細胞或雙特異性抗體的方法，以治療自身免疫性疾病。

與我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。

知識產權和進入壁壘

我們努力保護我們認為對我們業務重要的專有技術，包括尋求和維持旨在涵蓋我們的候選產品及其用途的專利保護，以及對我們業務重要的其他發明。除專利保護外，我們還依賴專業知識、保密協議、發明轉讓協議和商業祕密來保護我們業務中不適合或我們認為不適合專利保護的方面，以發展和維持我們的專利地位。保密協議旨在保護我們的專有信息，發明轉讓協議旨在授予我們對由我們的員工、顧問或某些其他第三方為我們開發的技術的所有權。我們力求通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對我們的協議和安全措施有信心，但任何一項都可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。

我們的商業成功部分取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和商業祕密的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可能會大幅減少，其範圍在發佈之後可能會被重新解釋甚至受到質疑。因此，我們不能保證我們的任何候選產品將受到保護或繼續受到可執行專利的保護。我們無法預測我們目前正在進行的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的專利保護，免受競爭對手的侵害。我們持有的任何專利都可能被第三方質疑、規避或無效。

截至2024年3月1日，我們正在授權的專利資產包括7項已頒發的美國專利、4項已授予的外國專利、7項正在申請的美國專利和50項正在申請的外國專利。參見“我們的材料協議—IASO協議”和“我們的材料協議—修訂和重申的許可協議與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院的受託人。截至2024年3月1日，Cabaletta擁有的專利財產包括兩項美國臨時專利申請。

關於我們的CABA—201候選產品，根據IASO協議，我們已經獲得了一個專利家族的授權，該專利家族針對CD19特異性嵌合抗原受體和CD19特異性抗體結合位點，幷包含一個待審的美國專利申請和在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本待審的相應專利申請。這些專利申請如果被批准，預計將在2040年到期。該系列還包含一項已獲授權的中國專利，計劃於2040年到期。該專利系列由IASO所有，並在許可領域獨家授權給我們。我們還擁有兩個臨時美國專利申請，涉及用嵌合抗原受體（包括CD19特異性嵌合抗原受體）治療自身免疫性疾病的方法。任何要求這些申請優先權的已授予專利預計將在2044年到期。

關於我們的DSG3—CAART候選產品，根據與Penn的修訂和重申的許可協議，我們已授權一個專利系列，包含五個已發佈的美國專利，其權利要求涉及含有含有DSG3、DSG1或其片段的胞外結構域的CAAR、編碼CAAR的核酸、包含CAAR的轉基因細胞以及使用它們的治療方法。這些專利計劃在2035年至2037年之間到期，但不考慮潛在的專利期限延長。該系列還包含在歐洲、加拿大和中國授予的對應專利，這些專利計劃於2035年到期，以及在美國待審的對應專利申請，中國、歐洲和香港。該專利系列由Penn所有，並在許可領域獨家授權給我們。

關於我們的MuSK—CAAR T細胞候選產品，根據與Penn的修訂和重申許可協議，我們已授權一個專利系列，其中包含一項已發佈的美國專利，其權利要求涉及CAAR，該CAAR含有含有MuSK自身抗原的胞外結構域和編碼CAAR的核酸。該專利計劃於2039年到期，不考慮潛在的專利期限延長。該系列還包括一項未決的美國專利申請和正在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國、墨西哥和新西蘭的相應專利申請，如果發佈，預計將於2039年到期。該專利系列由Penn所有，並在許可領域獨家授權給我們。

個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提出申請的大多數國家，專利有效期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格根據哈奇—韋克斯曼法案獲得專利期限延長，以補償FDA監管審查過程中專利期限的損失。專利的延長期限最多可超過專利期滿後的5年，但不能將專利的剩餘期限延長至產品批准之日起的總共14年。專利申請中只有一項專利可以延期，一項專利只能延期一次。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。涵蓋我們每個候選產品的已發佈的美國專利可能有權延長專利期限。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們打算申請專利期限延長（如有），以延長涵蓋已批准候選產品的專利期限。我們還打算在任何司法管轄區尋求專利有效期的延長，但是，我們不能保證包括FDA在內的適用機構會同意我們對是否應授予此類延長的評估，以及即使授予此類延長的長度。

除專利保護外，我們還依賴專門知識和商業祕密保護我們的專有信息，以發展和維持我們的專有地位，而這些專有信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護。然而，商業祕密很難保護。雖然我們採取措施保護我們的專有信息，包括限制訪問我們的場所和我們的機密信息，以及與我們的員工、顧問、顧問和潛在合作者簽訂協議，但第三方可能獨立開發相同或類似的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有效地保護我們的專業知識、商業祕密和其他專有信息。此外，我們計劃依靠基於孤兒藥排他性、數據排他性和市場排他性的監管保護。更多信息見"政府條例"。
 

我們的材料協議

國際勞工組織協定

於2022年10月7日，我們與IASO訂立獨家許可協議或IASO協議。根據IASO協議，我們獲得了基於IASO某些知識產權的全球獨家許可，可使用新型臨牀階段抗CD19結合劑開發、生產、商業化和以其他方式利用針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類任何自身免疫或同種免疫適應症。如我們有意授予第三方獨家特許權，以在大中華區開發、生產、商業化或以其他方式利用特許產品，IASO有權先行協商。根據IASU協議，我們與IASU已同意（除若干例外情況外）避免就若干計劃進行若干競爭活動。作為獨家許可證的部分對價，IASO收到了250萬美元的預付款。IASO還有資格根據特定的臨牀前、開發和監管里程碑的實現獲得高達兩位數的里程碑付款，以及根據特定的銷售里程碑的實現獲得高達三位數的里程碑付款，總對價（包括預付款）高達1.62億美元，以及可能因IASO協議而產生的特許產品未來淨銷售額的分層中個位數版税。我們也可以隨時通過多個層次對IASO根據IASO協議授予的權利進行再授權，但是，我們必須向IASO支付從再授權或向第三方提供的期權中獲得的任何收入的低兩位數百分比，但須遵守某些慣例除外規定。除非提前終止，否則IASO協議將在逐個國家、逐個授權產品的基礎上繼續執行，直至IASO協議中確定的特許權使用費期限屆滿。我們和IASO可以因另一方的重大、未治癒的違約或無力償債而終止IASO協議。吾等亦可在事先書面通知後，隨意終止IASO協議，以及IASO因破產相關事宜拒絕IASO協議。倘吾等未能及時達成若干指定的努力里程碑及╱或吾等就與獲許可序列相關的專利及專利申請展開任何專利質疑，則IASO亦可終止IASO協議。2024年第一季度，在CABA—201試驗中的第一名患者接受給藥後，向IASO支付了150萬美元的里程碑式付款。

Oxford Biomedica

於2021年12月，我們與Oxford Biosedica或Oxford訂立許可及供應協議（LSA），其中LSA授予我們Oxford LentiVector ®平臺的非獨家許可，以供其應用於我們的DSG3—CAART計劃，並訂立一份多年期載體供應協議。根據協議條款，我們必須向牛津支付前期費用，以及與初始載體生產活動相關的費用，總成本高達約400萬美元。Oxford，有資格獲得監管和銷售里程碑在低數千萬和低個位數的特許權使用費在採用Oxford技術的產品的淨銷售。我們可以在事先書面通知後隨意終止協議，並收取若干生產時段取消費用。於2023年5月，我們與Oxford修訂LSA，以擴大牌照範圍，以包括CABA—201計劃，預付費用為50萬美元；於2023年8月，我們與Oxford就CABA—201訂立病媒供應協議，並就病媒供應協議下的CABA—201進行相關第二次修訂，總成本最高約為500萬美元。2024年2月，我們和牛津簽署了LSA的第三次修訂，以更新專利時間表。

無錫生產協議

2021年1月，我們與藥明康德簽訂了藥明康德協議，作為MuSK—CAART I期臨牀試驗或MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM審判WuXi協議將於WuXi完成MuSK—CAART和CABA—201相關服務後到期。於2023年8月，我們根據藥明康德協議訂立新工作訂單，藥明康德作為我們的細胞加工生產合作夥伴之一，計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發，包括CABA—201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，藥明康德將為CABA—201和MuSK—CAART計劃將我們的非專用套件轉換為專用套件，用於GMP生產，或專用套件，初步任期為18個月，並可在任期結束前六個月通知後，再延長兩次18個月。此外，我們同意每月最低運行。如果我們因任何原因終止CABA—201和MuSK—CAART工作訂單，我們將產生108萬美元的終止費，以取代無錫協議條款下的最初150萬美元的終止費。為方便起見，我們可提前六個月書面通知終止無錫協議或任何工作訂單，但我們不得在未終止MuSK—CAART和CABA—201 GMP運行工作訂單的情況下終止專用套件。藥明康德可在發出18個月的事先書面通知後終止藥明康德協議或任何工作訂單，但該通知可能不會在2028年2月之前生效。

與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院的受託人簽署的修訂和重申的許可協議

2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂並重述，包括費城兒童醫院，或CHOP，統稱為CHOP，機構，以及經修訂後於2020年5月和2021年10月共同簽署的許可協議，根據該協議，我們獲得了(A)非獨家、不可再許可的全球研究許可，可在兩個子使用領域製造、製造和使用產品，(B)自2018年10月起生效，這是獨家的、全球範圍內的、有版税負擔的許可，有權根據機構的某些知識產權進行再許可，以製造、使用、在相同的兩個子使用領域銷售、要約銷售和進口產品；以及(C)自2018年10月起生效，根據賓夕法尼亞大學的某些技術訣竅，在相同的兩個使用子領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和進口產品，這是一種非獨家的、全球範圍的、具有有限權利的再許可權利。我們的權利受制於美國政府的權利和機構保留的某些權利。

除非提前終止，否則許可協議在我們許可的賓夕法尼亞大學知識產權的最後一項有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。為方便起見，我們可以在60天內發出書面通知，隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約，賓夕法尼亞州立大學可以在60天內書面通知終止許可協議.

主翻譯研究服務協議

2018年10月，我們與賓夕法尼亞州立大學簽訂了主翻譯研究服務協議或服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞州立大學同意提供與根據許可協議許可給我們的技術的研究和開發相關的某些服務，以及某些臨牀、監管和製造服務。服務協議將於(I)2021年10月19日或(Ii)我們根據服務協議與賓夕法尼亞大學簽訂的服務完成時(以較晚者為準)到期。任何一方均可在提前一定天數的書面通知下終止本協議，無論是否有任何理由。服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據服務協議的某些附錄提供，包括2020年5月修訂的高級視網膜和眼科治療中心或CAROT附錄，以及CVPF附錄。

2023年2月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了第二個主翻譯研究服務協議，即CARTA服務協議，根據該協議，賓夕法尼亞大學同意進行某些研究、開發和製造活動。CARTA服務協議將於(I)2026年2月9日或(Ii)我們根據CARTA服務協議與賓夕法尼亞大學簽約提供的服務完成時到期。任何一方都可以在提前一定天數的書面通知下終止協議，無論是否有理由。《憲章服務協定》所涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據《憲章服務協定》的某些增編提供。

政府監管

美國監管機構

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的細胞產品將作為生物製品進行監管。根據這一分類，我們的產品的商業生產將需要在符合生物製品cGMP的註冊工廠進行。FDA將基於人類細胞或組織的產品分類為最低限度操作或超過最低限度操作，並確定超過最低限度操作的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交BLA以獲得上市許可。我們的產品被認為不僅僅是最低限度的操作，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交BLA並獲得批准，然後才能上市。

美國（聯邦、州和地方各級）和其他國家的政府當局廣泛監管（其中包括）生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告、營銷和進出口等。我們的候選產品在美國合法上市前必須獲得FDA的批准，在外國合法上市前必須獲得相應的外國監管機構的批准。一般而言，我們在其他國家的活動將受到與在美國實施的類似性質和範圍的監管，儘管可能存在重大差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但在許多方面，針對具體國家的監管仍然至關重要。的過程

獲得監管上市批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例需要花費大量的時間和財政資源。

美國生物製品開發部

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（FDCA）和《公共衞生服務法案》（PHSA）及其實施條例對生物製品進行監管。生物製品也受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，未能遵守適用的美國要求，可能導致研究、監管審查和批准的延遲，或使申請人受到行政或司法制裁。這些制裁措施可能包括，除其他行動外，FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、暫停或撤銷許可證、拒絕允許申請人繼續進行臨牀試驗、實施臨牀暫停、發出無標題或警告信、產品召回或從市場撤出、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款，拒絕政府合同，歸還、沒收利潤，或進行民事或刑事調查或處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

我們的候選藥品必須通過生物製品許可申請程序或BLA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。FDA要求的生物製品在美國上市之前的流程通常包括以下內容：

支持BLA所需的數據在兩個不同的開發階段生成：臨牀前和臨牀。臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評價，以及動物毒性評價研究，以支持後續的臨牀試驗。臨牀前研究的實施必須符合聯邦法規，包括GLP。申辦者必須向FDA提交臨牀前研究的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻、擬定的臨牀方案以及其他信息，作為IND的一部分。IND是指FDA向人體給予試驗用藥品的授權申請。IND申報的中心重點是一般研究計劃和人體試驗方案。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出關注或疑問，並在30天內暫停IND。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時候，因安全性問題、不依從性或影響試驗完整性的其他問題而對候選藥品實施臨牀暫停。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

除了在美國開始臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗也受到機構生物安全委員會的監督，

或IBCs，如NIH《涉及重組或合成核酸分子的研究指南》或NIH指南中所述。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下，根據GCP向健康志願者和患者提供候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。

還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。FDA監管的產品(包括生物製品)的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為I期、II期和III期，並且可能重疊。1期臨牀試驗通常涉及少數健康志願者，他們最初暴露於單劑量，然後暴露於多劑量候選藥物。這些臨牀試驗的主要目的是評估候選製劑的代謝、藥理作用耐受性、不良反應和安全性，如果可能，獲得有效性的早期證據。2期臨牀試驗通常涉及在受疾病影響的患者中進行的研究，以確定產生預期益處所需的劑量。同時，收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息，以及識別可能的不良反應和安全性風險，並初步評價療效。III期臨牀試驗通常涉及多個國家的多個研究中心的大量患者，旨在提供必要的數據來證明產品預期用途的有效性、使用安全性，並確定產品的總體獲益/風險關係，併為產品批准提供充分的依據。III期臨牀試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間通常被延長，以模擬產品在銷售過程中的實際使用。通常，FDA需要兩項充分且控制良好的III期臨牀試驗才能批准BLA。在某些情況下，FDA可能會以申辦者同意在BLA批准後進行額外臨牀試驗以進一步評估生物製劑的安全性和有效性為條件批准BLA。此類批准後試驗有時被稱為4期臨牀試驗。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，並進一步記錄根據加速批准法規批准的藥物的臨牀獲益。未能在進行4期臨牀試驗方面表現出盡職調查可能導致產品的批准被撤回。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告，以及其他信息，必須至少每年向FDA提交一次，對於嚴重和非預期的可疑不良事件，以及其他研究結果表明暴露於該生物製品的人類存在重大風險，動物或體外試驗結果表明對人類受試者有重大風險，以及嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究者手冊中列出的任何臨牀重要增加。I期、II期和III期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成（如果有的話）。FDA、IRB或申辦者可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行，或者如果藥物與患者意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止其機構的臨牀試驗批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組授權試驗是否可以根據對試驗中某些數據的訪問，以指定的間隔進行，並在確定以下情況下停止臨牀試驗：

受試者存在不可接受的安全性風險或其他原因，如中期數據提示缺乏療效。我們還可能根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選藥物的化學和物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求確定商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選製劑的質量批次，除其他外，必須開發用於檢測最終產品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外，必須選擇和檢測適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選製劑在有效期內不會發生不可接受的變質。

BLA和FDA審查程序

試驗完成後，分析試驗數據以評估安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為BLA的一部分提交給FDA，以及產品的擬議標籤和將用於確保產品質量的製造工藝和設施的信息、對候選藥物產品的化學進行的分析測試結果，以及其他相關信息。BLA是對一種或多種特定適應症的生物製劑上市的批准請求，必須包含安全性、純度、效力和有效性的證據，這一點已被廣泛的臨牀前和臨牀試驗所證明。應用可能包括臨牀前試驗和臨牀試驗的陰性或模糊結果以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對BLA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費，該費用每年都會調整。PDUFA還徵收處方藥產品計劃年費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。

一旦BLA被接受備案，如果真的發生在BLA提交後60天，FDA的目標是在標準審查申請日的10個月內或優先審查申請日的6個月內審查BLAS，如果申請是針對嚴重或危及生命的情況的產品，並且該產品如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或決定數據不足以獲得批准，並可能需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究才能接受申請。此外，FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會大大延長。

在接受BLA提交以供備案後，FDA審查BLA，以確定建議的候選藥物產品對於其預期用途是否安全有效，以及候選藥物產品是否按照cGMP生產，以確保和保存候選藥物產品的身份、強度、質量、純度和效力。FDA可以將新藥候選或提出安全性或有效性難題的候選藥品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對BLA的審查和評估是廣泛和耗時的，可能需要比最初計劃更長的時間才能完成，我們可能不會及時獲得批准，如果有的話。

在批准BLA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定這些設施是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗(S)，和/或其他重要且耗時的要求

臨牀試驗、臨牀前研究或生產。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，撤回申請或要求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

我們無法保證FDA最終會批准產品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果產品獲得上市批准，批准可能會明顯侷限於特定人羣，過敏的嚴重程度，劑量或適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項，或可能以擬議標籤的其他變更、制定適當的控制措施和質量標準、或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督以監測獲批產品的效果為條件批准BLA。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中涉及旨在進一步評估產品安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求進行測試和監督計劃，以監測已上市的批准產品的安全性。FDA還可能對批准附加其他條件，包括風險評估和緩解策略（REMS）的要求，以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS。如果需要，FDA將不會批准未經批准的REMS。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。任何這些對批准或營銷的限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品批准可能因不符合監管標準或基於上市後研究或監督計劃的結果而被撤銷。此外，批准後，對獲批產品的許多類型變更，如添加新適應症、變更生產工藝和添加標籤聲明，均需接受進一步的檢測要求和FDA審查和批准。此類批准後要求可能成本高昂且耗時，並可能影響產品的潛在市場和盈利能力。

孤兒指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，而且沒有合理的預期，即在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。

在提交NDA或BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA首次批准，用於其具有此類名稱的疾病或病症，則該產品有權獲得孤兒藥專有權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以上市相同的適應症為相同的藥物或生物製品，自批准之日起七年內，除非在有限的情況下，例如，在更高的有效性或安全性的基礎上，顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性，或為患者護理提供了重大貢獻，或在藥物供應問題的情況下。然而，競爭對手可能獲得批准，用於相同適應症的不同產品，或相同產品用於不同適應症，但可以在孤兒適應症中超説明書使用。如果競爭對手在我們之前獲得相同產品的批准，按照FDA的定義，我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果我們的產品被確定包含在競爭對手的產品範圍內，針對相同適應症或疾病，那麼孤兒藥的排他性也可能阻止我們的一個產品的批准七年。如果我們尋求上市批准的適應症比我們已經獲得的孤兒藥指定更廣泛，我們可能無權獲得孤兒藥的排他性。歐洲聯盟的孤兒藥地位有類似但不完全相同的要求和好處。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥和生物製品的過程。具體而言，如果新藥和生物製品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據證明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新藥或生物製劑的申辦者可以要求FDA在提交IND的同時或之後的任何時間指定該藥物或生物製劑為快速通道產品，FDA必須在收到申辦者的要求後60天內確定該產品是否符合快速通道產品的資格。在快速通道指定下，FDA可以

在提交完整申請之前，考慮滾動審查上市申請的部分，如果申辦者提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請部分並確定該時間表是可接受的，並且申辦者在提交申請第一部分時支付任何所需的用户費用。

提交給FDA上市的任何產品，包括在快速通道計劃下，可能有資格參加旨在加速開發和審查的其他類型的FDA計劃，例如優先審查和加速批准。任何產品都有資格接受優先審查，或在接受完整BLA備案之日起六個月內審查，前提是與現有療法相比，它有可能顯著改善安全性和有效性。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。

此外，產品可能有資格獲得加速批准。如果研究藥物治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有療法提供有意義的優勢，並且對合理可能預測臨牀獲益的替代終點或對可早於不可逆發病率或死亡率或IMM的臨牀終點有影響，則研究藥物可獲得加速批准，合理可能預測對IMM或其他臨牀獲益的影響。作為批准的條件，FDA可能會要求獲得加速批准的藥物或生物製品的申辦者進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，根據2022年食品和藥物綜合改革法案（FDORA），FDA現在被允許酌情要求，對於獲得加速批准的產品，此類試驗在批准之前或在批准日期後的特定時間內進行。根據FDORA，FDA增加了快速程序的權力，以撤銷加速批准下批准的藥物或適應症的批准，例如，確證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處。此外，FDA目前要求作為加速批准的一個條件，預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。快速通道指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

突破性認定

如果一種產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，它可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，則該產品可被指定為突破性療法。贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求將候選藥物指定為突破性療法，FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選藥物是否有資格被指定為突破性療法。如果被指定，FDA應採取行動加快產品上市申請的開發和審查，包括在產品開發過程中與贊助商會面，及時向贊助商提供建議，以確保開發計劃收集臨牀前和臨牀數據的效率儘可能高，讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查，為FDA審查小組指派一名跨學科項目負責人，以促進開發計劃的有效審查，並在審查小組和贊助商之間充當科學聯絡人，並採取措施確保臨牀試驗的設計儘可能有效。

再生醫學高級療法加速審批

FDA的再生醫學高級療法或RMAT計劃旨在促進再生醫學高級療法的有效開發和加快審查，這些療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況。藥品贊助商可以在提交IND的同時或之後的任何時間要求FDA將一種藥物指定為RMAT。FDA有60個日曆天來確定該藥物是否符合標準，包括是否有初步的臨牀證據表明，該藥物有可能滿足嚴重或危及生命的疾病或狀況的未滿足的醫療需求。RMAT的BLA可能有資格通過(1)合理地預測長期臨牀益處的替代或中間終點或(2)依賴於從大量站點獲得的數據來優先審查或加速批准。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的RMAT可以通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源，如電子健康記錄；收集更大的驗證性數據集；或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足這些要求。

兒科試驗

根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDCA要求，計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物或生物製品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間的協議提交初步兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交數據或給予全部或部分豁免。

上市後要求

在新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良反應，向監管機構提供最新的安全和功效信息，產品抽樣、分銷和跟蹤和追蹤要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣產品，這些產品未在產品的批准標籤中描述(稱為“標籤外使用”)。對行業主辦的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法獲得的藥品和生物製品用於標籤外用途，但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。

對產品或其標籤的修改或增強，或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。

在美國，一旦產品獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的BLA持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些公司及其供應商(在適用的情況下)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或銷售由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。

FDA還可能要求批准後測試，有時稱為第四階段測試、REMS和上市後監督，以監控批准產品的影響，或對批准施加可能限制產品分銷或使用的條件。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的未命名或警告信、強制更正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

其他監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(例如，監察長辦公室(Office Of Inspector General)或OIG、民權辦公室)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目還必須遵守聯邦和州欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律、透明度法律以及與政府付款人計劃相關的定價和報銷要求等。任何受控物質的處理必須符合美國《受控物質法》和《受控物質進出口法》。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

不遵守監管要求使公司面臨可能的法律或監管行動。視情況而定，不符合適用的監管要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使一家公司遵守了FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。禁止或限制銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。

法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准我們候選藥品的時間、持續時間和具體細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（通常稱為Hatch—Waxman修正案）獲得有限的專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利恢復期長達五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年。專利期恢復期一般為IND生效日至BLA提交日之間時間的一半，加上BLA提交日至該申請批准之間時間的一半，但申請人未能履行應有的職責時，複審期會縮短。只有一項專利適用於已批准的藥物有資格獲得延期，並且延期申請必須在專利期滿前提交。美國專利局與FDA協商，審查並批准任何專利期限延長或恢復的申請。未來，我們可能會申請恢復我們目前擁有或授權的專利的專利期，以延長專利有效期至其當前有效期後，視乎臨牀試驗的預期長度及提交相關BLA所涉及的其他因素而定。

2009年《生物製品價格競爭和創新法案》（BPCI法案）創建了一個簡化的批准途徑，該法案是《患者保護和平價醫療法案》（經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》或統稱為ACA）的一部分。對PHSA的這一修正案試圖儘量減少重複測試。生物相似性要求生物製品與參比產品高度相似，儘管臨牀非活性組分存在微小差異，且產品與參比產品之間在安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異，可通過分析研究、動物研究和臨牀試驗予以證明。互換性要求生物製品與參比產品具有生物相似性，且預期該產品在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，產品和參比產品在先前施用後可以互換，而相對於單獨使用，參考生物製品。然而，與小分子藥物相比，生物製品的結構更大，通常更復雜，以及這些產品的生產過程，對FDA仍在制定的實施構成重大障礙。

參比生物製品自首次獲得許可之日起獲得12年的獨家使用權，FDA在首次獲得許可之日起將不會接受基於參比生物製品的生物仿製藥或可互換產品的申請。“首次許可”通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。這不包括生物製品的補充劑或同一申辦者或生物製品生產商的後續申請（或許可人、相關前身或其他相關實體）變更導致新適應症、給藥途徑、給藥方案、劑型、給藥系統、給藥裝置或規格，除非該變化是對生物製品結構的修改，並且這種修改改變改變了其安全性、純度或效力。後續申請（如果獲得批准）是否保證作為生物製品的"首次許可"的排他性，將根據申辦者提交的數據逐案確定。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專營權，將在現有的專營期基礎上增加6個月。這項為期六個月的專營權附加於參考生物製品的十二年專營期，可基於根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予，前提是在授予兒科專營權時，還有不少於九個月的期限。

定價和報銷

美國

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品一旦獲得批准，將在多大程度上由第三方付款人承保和報銷，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定第三方付款人是否將為包括生物製品在內的藥品提供保險的過程通常與設定藥品價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定藥品產品，也稱為處方清單，其中可能不包括特定適應症的所有批准藥物。

為了確保任何可能被批准銷售的候選藥物產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用外，候選藥物產品的醫療必要性和成本效益。無論我們是否進行這樣的研究，我們的候選藥物產品可能都不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。第三方報銷可能不足以使我們維持足夠高的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。在美國，有關新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外，一個第三方付款人決定承保某一特定產品或服務並不能確保其他付款人也會為該產品或服務提供承保，而且不同付款人的承保水平和報銷水平可能會有很大差異。因此，承保範圍確定過程通常需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，這可能是一個耗時的過程，無法保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，包括生物製品在內的藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。相應地，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選藥品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥品可能會減少醫生對候選藥品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國以外的許多國家，藥品的定價受到政府的控制。例如，在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在批准了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能會允許公司修復自己的

產品價格，但監測和控制產品數量，並向醫生發佈指導，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品價格和使用的努力可能會繼續下去。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

其他醫療保健法律和合規性要求

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們在美國的業務運營，以及我們目前和未來與臨牀研究人員、醫療保健提供者、顧問、第三方付款人和患者的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括：聯邦反回扣法規、虛假申報法和HIPAA。

《反回扣條例》規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，以現金或實物的形式，直接或間接地索要、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵轉介的報酬，包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方，這是非法的，可以根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療計劃進行支付。違反這項法律的行為將受到監禁、刑事罰款、行政民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，ACA規定，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。

儘管我們不會直接向付款人提交索賠，但根據聯邦民事虛假索賠法案，藥品製造商可能會被追究責任，該法案對個人或實體(包括製造商)施加民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟，原因包括故意向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致向聯邦計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交虛假或欺詐性的物品或服務索賠、未按索賠提供的物品或服務的索賠，或醫療上不必要的物品或服務的索賠。違反虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，外加對每個單獨虛假索賠的強制性民事處罰，可能被排除在參與聯邦醫療保健計劃之外，儘管聯邦虛假索賠法案是民事法規，但導致違反虛假索賠法案的行為也可能牽涉到各種聯邦刑事法規。政府可能會認為製造商通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠屬於虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假申報法，並分享任何金錢追回。我們未來的營銷和與報告批發商或我們產品的估計零售價有關的活動(如果獲得批准)、用於計算醫療補助返點信息的價格報告和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息，以及我們候選產品的銷售和營銷，都受到這項法律的審查。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。例如，HIPAA制定了新的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，騙取或獲得任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋詭計、計劃或裝置、重要事實或製造任何重大虛假信息，與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。

經2009年《經濟和臨牀健康衞生衞生信息技術法》修訂的HIPAA及其實施條例，除其他外，要求採用通用醫療保健交易中信息電子交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採用行政管理，保護這些信息的物理和技術保障措施。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，定義為所涵蓋實體的獨立承包商或代理人，其中包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健信息交換所，創建、接收或獲取與為所涵蓋實體或代表所涵蓋實體提供服務有關的受保護健康信息。HITECH還增加了可能對所涵蓋實體和商業夥伴施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，以在聯邦法院提起民事訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師費和與進行聯邦民事訴訟相關的費用。此外，某些州法律在某些情況下管理健康信息和其他個人數據的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格或不同，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化。不遵守這些法律（如適用）可能導致施加重大民事和刑事處罰。

此外，聯邦醫生支付陽光法案，或陽光法案，在ACA，及其實施條例，要求某些藥物，設備，生物和醫療用品的製造商，可支付支付根據醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃（除某些例外情況外）每年向CMS報告與某些支付或分配給醫生的其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生，牙醫，視光師，足科醫生和脊醫），若干其他持牌醫護人員和教學醫院，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。此外，許多州還管理支付或其他價值轉移的報告，其中許多在重大方面彼此不同，往往不具有先發制人的作用，可能比陽光法案更具禁止性，從而進一步使合規工作複雜化。

我們可能會受到聯邦政府價格報告法的約束，這將要求我們計算複雜的定價指標，並以準確和及時的方式向政府計劃報告，以及聯邦消費者保護法和不公平競爭法，這些法律廣泛規範了市場活動和潛在損害消費者的活動。

類似的聯邦、州和外國欺詐和濫用法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。這類法律一般很寬泛，由各種國家機構和私人行動執行。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規或法規的範圍可能更廣，可以適用於支付人，除了醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務外。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，並要求製藥商報告與支付和其他向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出的其他價值轉移有關的信息。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，這些法律的執行情況都不確定，並受到迅速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查，起訴，定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、個人監禁、政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）中排除藥物，以及我們的業務縮減或重組，其中任何可能對我們的業務經營能力和財務業績造成不利影響。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能轉移公司對業務的注意力。

當前和未來的立法

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。

例如，2010年，美國頒佈了ACA。ACA包括的措施已經並預計將繼續顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA中對製藥業最重要的條款包括：

自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改：

此外，美國對特種藥品定價做法的立法和執法興趣也日益增加。具體而言，最近有幾項美國國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。拜登總統發佈了多項行政命令，試圖降低處方藥費用。2023年2月，HHS發佈了一份提案，以迴應拜登總統2022年10月的行政命令，其中包括一個擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速批准途徑批准的藥物的確認性試驗。儘管這些和其他擬議措施中的一些措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登政府可能會推翻或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

2022年的《降低通貨膨脹法案》（IRA）包括幾項可能會對我們業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將Medicare Part D受益人的自付支出上限從7，050美元降低到2，000美元，從而有效消除覆蓋差距；對醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而沒有仿製藥或生物仿製藥競爭；要求公司向醫療保險支付回扣的某些藥品價格上漲快於通貨膨脹；並推遲到2032年1月1日實施HSS回扣規則，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥可免於醫療保險藥品價格談判計劃，但前提是它們有一個孤兒指定，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或病症。如果產品獲得多個孤兒藥指定或具有多個批准的適應症，則可能沒有資格獲得孤兒藥豁免。IRA的實施目前正受到對IRA醫療保險藥品價格談判計劃合憲性提出質疑的訴訟。IRA對我們的業務和整個醫療保健行業的影響尚不清楚。

美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些藥品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，以及旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購的措施。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們

或對我們的藥品定價造成壓力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。聯邦、州和外國的立法和監管可能會進一步發展，我們預計正在進行的舉措將增加藥品定價的壓力。這些改革可能會對候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除美國的法規外，我們可能會遵守其他司法管轄區的各種法規，這些法規在未來可能會選擇管理（其中包括）我們產品的臨牀試驗以及任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都需要在外國國家開始臨牀試驗或銷售產品之前獲得這些國家監管機構的必要批准。美國以外的某些國家有類似的程序，要求在開始人體臨牀試驗之前提交臨牀試驗申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，臨牀試驗申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦臨牀試驗申請按照國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以進行。由於生物來源的原材料具有獨特的污染風險，因此在某些國家可能會限制其使用。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

為了獲得歐盟監管體系下的試驗藥物或生物製品的監管批准，我們必須提交MAA。在美國提交BLA的申請與歐盟的要求相似，但國家特定文件要求除外。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

歐盟一般數據保護條例

除了與我們產品的批准和商業化相關的歐盟法規外，我們還可能受到歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）的約束。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了嚴格的要求。

歐盟的個人數據，包括，例如，確保適當的法律依據或條件適用於個人數據的處理，更有力地向個人披露和加強個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間表，限制信息保留，提高對特殊類別數據（如健康數據）的要求，以及當我們與第三方處理者就處理個人數據訂立合同時的附加義務。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國和其他第三國實施了嚴格的規定。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括基因，生物識別或健康數據。

此外，在英國退出歐盟之後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國的《2018年歐盟（退出）法案》將GDPR（2020年12月31日存在，但受某些英國特定修訂）納入英國法律，稱為英國GDPR。《英國通用數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。

GDPR和英國GDPR適用於域外，我們可能會受到GDPR和英國GDPR的約束，因為我們的數據處理活動涉及歐盟或英國的個人數據，例如與我們的歐盟和英國臨牀試驗有關。不遵守GDPR或英國GDPR以及歐盟成員國和英國適用的國家數據保護法的要求，可能會導致最高20，000，000歐元（或英國1，750萬英鎊）的罰款或最高上一財政年度全球年營業額的4%（以較高者為準），以及其他行政處罰。GDPR和英國GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和義務，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有103名員工，其中101名全職員工，2名兼職員工。其中87人從事研究和開發活動。所有公司員工都在美國。我們沒有任何由工會代表或受集體談判協議保護的員工。我們認為我們與員工的關係良好。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵員工的能力，維持我們的文化，並確保董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多元化和包容性。我們的人力資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是透過授出以股份為基礎的薪酬獎勵，吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。由於這些領域直接影響我們的競爭和創新能力，因此它們是我們董事會和高級管理人員的重點關注領域。年度員工調查的強勁結果證明瞭我們強大的文化。

企業歷史和商標

我們於2017年4月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Tycho Therapeutics，Inc。2018年8月，公司名稱變更為Cabaletta Bio，Inc.。我們的主要行政辦公室位於2929 Arch Street，Suite 600，Philadelphia，PA 19104，我們的電話號碼是（267）759—3100。我們的網站地址是www.cabalettabio.com。本公司不會將本公司網站上或可透過本公司網站查閲的資料納入本10—K表格年報內，閣下亦不應將本公司網站上或可透過本公司網站查閲的任何資料視為本10—K表格年報的一部分。本公司已在本年報表格10—K中列入網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們將我們的業務視為一個可報告分部。本公司的所有有形資產均在美國持有。有關更多信息，請參閲本年報表格10—K其他地方出現的財務報表附註2，主要會計政策概要。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號的權利。表格10—K的本年報亦可能包含第三方的商標、服務標記及商號，這些均為其各自擁有人的財產。我們在本年報表格10—K中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並非有意，亦不暗示與我們有關係，亦不表示我們的認可或贊助。僅為方便起見，本年報10—K表格中提及的商標、服務標記和商號可能沒有®、LOGO或SM符號出現，但省略該等提及並不以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。™

可用信息

我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告，包括附件，以及根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交或提供的對這些報告的任何修訂，在提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站www.example.com上免費獲得。這些報告也可在SEC的互聯網網站www.sec.gov上查閲。

我們的企業管治指引、行為守則及商業道德以及審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的章程，已刊載於我們的網站www.example.com，標題為“投資者及媒體”。

第1A項。風險因素。

我們的業務涉及重大及其他風險，部分風險概述及描述如下。閣下應審慎考慮下列風險及不確定因素，連同本10—K表格年報所載的所有其他資料，包括「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」、簡明財務報表及相關附註。如果實際發生以下任何風險，可能會損害我們的業務、前景、經營成果和財務狀況以及未來前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能損害我們的業務營運。本10—K表格的年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文及本年報其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期結果有重大差異。

與我們的業務、技術和行業相關的風險

臨牀開發相關風險

我們的發展工作還處於早期階段。如果我們無法通過臨牀開發推進候選產品、獲得監管部門批准並最終將候選產品商業化，或者在這樣做過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們的開發工作處於早期階段，尚未完成任何臨牀試驗。我們創造產品收入的能力，我們預計這將在很多年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。即使我們能夠開發和商業化適銷對路的產品，我們也可能面臨從產品銷售中產生收入的挑戰。我們候選產品的成功取決於幾個因素，包括：

如果我們未能及時或根本未能實現其中一項或多項因素，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

細胞療法，包括我們的工程 c希梅爾a恩蒂根 r感受器 T細胞，或CAR T， c希梅爾a烏託a實體r受體T細胞，或CAAR T，候選產品，代表了治療自身免疫性疾病的一種新方法，這給我們帶來了巨大的挑戰。對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。

細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法或加強的監管審查可能會對我們開展業務或獲得此類候選產品的監管批准的能力產生不利影響。總的來説，細胞療法仍然是新的，到目前為止，美國或歐盟還沒有獲得許可的細胞免疫療法來治療自身免疫性疾病或同種異體免疫反應。CART或CAAR T細胞療法治療自身免疫性或同種異體免疫性疾病可能不會被公眾或醫學界接受。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，包括死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。未來，如果在其他CAR T療法(包括使用CD19粘合劑的療法)中觀察到如此嚴重的副作用，它可能會增加對我們候選產品的負面看法和監管審查。例如，在2023年11月，FDA宣佈將對使用BCMA指導或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法治療後的T細胞惡性腫瘤的報告進行調查。FDA還表示，接受此類批准產品治療的患者和臨牀試驗參與者應該對新的惡性腫瘤進行終身監測。2024年1月，FDA決定，對於所有BCMA和CD19指導的轉基因自體T細胞免疫療法，與T細胞惡性腫瘤相關的新安全信息應包括在這些惡性腫瘤的標籤中，並使用方框警告語言。公眾的認知可能會受到這樣的説法的影響，即基因治療，包括植入轉基因，是不安全的，而含有基因治療的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。我們的候選產品所針對的患者羣體通常也不會面臨近期死亡的風險，即使他們可能會出現危及生命的症狀，因此患者需要認為細胞治療的好處值得冒未知潛在不良副作用的風險。我們的成功將取決於專門治療我們候選產品所針對的自身免疫性疾病的醫生，他們開出的治療方案涉及使用我們的候選產品來替代或補充他們更熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有治療方法。我們候選產品的臨牀試驗、其他開發類似產品的臨牀試驗或批准後環境中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及細胞療法領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。

我們正在開發CAR T和CAAR T候選產品的流水線，旨在用於治療患有自身免疫性疾病的個人。推出這些新的候選產品給我們帶來了巨大的挑戰，包括：

此外，臨牀前小鼠和其他動物模型可能不存在或不足以用於部分或所有自身免疫疾病，其中B細胞可能在啟動或維持我們在項目中選擇的疾病中發揮作用，並且由於我們處於臨牀開發過程的早期階段，我們無法預測我們開發的任何候選產品治療是否會產生短期或長期效應。在開發我們的候選產品時，我們沒有詳盡地探索製造CAR T或CAAR T細胞的方法中的不同選擇。我們可能會發現，我們現有的製造工藝可能會隨着未來的設計或工藝變更而大幅改善，需要進一步的臨牀測試，延遲我們首款產品的商業上市，並導致我們產生額外費用。例如，雖然我們在生產過程中使用了慢病毒載體，但未來我們可能會發現另一種病毒載體或基於非病毒載體的工藝具有優勢。從一種慢病毒載體切換到另一種或從慢病毒切換到另一種遞送系統將需要額外的工藝開發和臨牀測試，這可能會延遲現有候選產品的開發。

此外，我們不知道在關鍵試驗中評估的劑量，或者如果獲得許可，商業化。尋找合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。隨着我們開發候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。我們在開發可持續、可複製和可擴展的生產工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面可能會遇到延誤，這可能會阻礙我們完成臨牀研究或及時或有利可圖地將候選產品商業化。

此外，我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中取得成功，或可能與不良事件相關，使其與先前獲得許可的CAR T療法區別開來。例如，我們CAAR T臨牀試驗中的受試者將輸注我們擬定的療法，並且可能具有強活化可溶性抗體，這些抗體在腫瘤患者中不存在，並且當它們與我們輸注的候選產品相互作用時，可能導致潛在的不良副作用，如CRS。此外，即使是我們的CAR T或CAAR T候選產品之一引起的不良副作用也可能對我們基於CABA開發未來候選產品的能力產生負面影響。TM平臺我們任何候選產品的意外副作用或臨牀結果將嚴重影響我們的業務。

此外，FDA和其他監管機構的臨牀研究要求及其用於確定候選產品安全性、效價和純度的標準是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場確定的。像我們這樣的新型候選產品的監管審批程序不太清楚，可能更復雜，因此開發風險更高，成本更高，比其他更知名或廣泛研究的藥物或其他候選產品需要更長時間。FDA批准現有的治療B細胞介導疾病的細胞療法，如Kymriah（諾華製藥公司）和Yescarta®（Gilead Sciences，Inc.）在腫瘤適應症中，可能並不表明FDA可能需要什麼來批准我們的治療在自身免疫適應症。任何監管機構的批准可能不表明任何其他監管機構可能要求的批准或這些監管機構可能要求的新候選產品的批准。在推進候選產品時，我們將需要諮詢這些監管機構，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能這樣做，我們可能會被要求推遲或停止該等候選產品的開發。該等額外流程可能會導致審閲及批准流程較我們預期的時間更長。限制性更大的法定製度、政府法規或負面公眾意見將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。

此外，聯邦和州一級的機構對負面公眾看法或道德問題的反應可能會導致新的立法或法規，這可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。FDA表示有興趣進一步規範生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府實體或管理機構也表示有興趣進一步規範生物技術行業。此類行動可能會延遲或阻止我們部分或所有候選產品的商業化。由其他人進行的細胞治療產品臨牀試驗或在批准後環境中的不良發展可能導致FDA或其他監督機構更改我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。

接受基於T細胞的免疫療法的患者，例如我們的候選產品，可能會出現嚴重的不良事件，包括神經毒性、CRS和殺死表達自身抗體的預期B細胞以外的細胞。如果我們的候選產品被發現具有高且不可接受的嚴重程度和/或普遍的副作用或非預期特徵，其臨牀開發、監管批准和商業潛力將受到負面影響，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的候選產品是基於CAR T或CAAR T細胞的免疫療法。在其他類似設計的細胞免疫療法治療癌症中，有與嚴重神經毒性和CRS相關的危及生命的事件需要密集的醫療幹預，如插管或藥物來支持血壓，並在幾個病例中導致死亡。嚴重神經毒性是目前臨牀上定義為腦水腫、意識模糊、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇發作或其他中樞神經系統副作用的病症，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護。CRS是目前臨牀上由某些與細胞因子釋放相關的症狀定義的疾病，其中可能包括髮燒，寒戰和低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護與機械通氣或顯着藥物來支持血壓。我們的候選產品可能會有類似的危及生命的嚴重不良副作用，如神經毒性和CRS。

由於與CAR或CAAR發生意想不到的蛋白質相互作用，靶向體內細胞，我們的候選產品可能會產生嚴重和潛在致命的後果。儘管我們已經完成了多項臨牀前研究，旨在篩選DSG 3 CAAR、MuSK CAAR和CABA—201的細胞結合結構域非預期脱靶識別引起的毒性，並打算通過臨牀前研究篩選尚未在患者中測試的未來CAR和CAAR候選物，我們的候選產品仍然可以識別和反應一個或多個蛋白質，鏈接。如果正常組織發生意外結合，我們的候選產品可能會靶向並殺死患者的正常組織，導致嚴重和潛在致命的不良事件、不良副作用、毒性或意外特徵。檢測到任何非預期靶點可能會停止或延遲我們候選產品的任何正在進行的臨牀試驗，並阻止或延遲監管部門的批准。雖然我們已經開發了一個臨牀前篩選過程，以確定我們候選產品的交叉反應性，但我們不能確定該過程將確定我們候選產品可能靶向的所有潛在組織。例如，具有DSG3—CAART的膜蛋白陣列產生了針對被設計為結合糖蛋白的蛋白質的弱信號，並且在測試和對照條件下均被檢測到。在基於確證的細胞的試驗中對該蛋白的進一步分析重複證明DSG3—CAART不識別或激活該蛋白。我們對MuSK CAAR和CABA—201進行了類似的臨牀前研究，沒有觀察到MuSK—CAART或CABA—201的任何已證實的脱靶活性。然而，這種進一步的分析可能被證明是不準確的。任何影響患者安全的意外目標都可能嚴重影響我們將候選產品推進臨牀試驗或進入上市批准和商業化的能力。此外，如果受試者再次接受治療，其反應可能與接受相同劑量的其他受試者不同，可能無法耐受該劑量或出現安全性問題。

我們的研究結果可能揭示了副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重程度和普遍性。由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA延遲或拒絕監管批准。在某些情況下，神經毒性或CRS等副作用導致正在進行的臨牀試驗的臨牀暫停和/或候選產品的開發停止。我們的CABA—201臨牀試驗代表了該候選產品在患者中的首次評價，CABA—201針對所有表達CD 19的B細胞；因此，存在長期B細胞再生障礙和/或低丙種球蛋白血癥的風險，這可能使患者易受感染。鑑於我們正在尋求治療的自身免疫性和同種免疫性疾病在某些情況下比使用其他免疫治療產品治療的晚期癌症更不嚴重，我們相信FDA和其他監管機構可能會應用不同的獲益—風險評估閾值，即使我們的候選產品表現出與當前CAR T療法相似的安全性，FDA可能最終確定有害副作用大於益處，並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。我們認為，在自身免疫和同種免疫適應症中，我們的CAAR T和CAR T細胞療法在患者人羣中對不良事件的耐受性將低於它，

在腫瘤學中，因此，這些毒性產生的負面影響的風險對我們來説可能高於腫瘤學中的CAR T項目。

此外，治療相關副作用也可能影響患者招募或入組患者完成研究的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用，因為基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會在常規醫療護理中遇到。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫治療產品候選者進行額外的培訓，以瞭解其副作用。在識別或未能有效管理基於T細胞的免疫治療產品候選物的潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

除了由我們的候選產品引起的副作用外，我們不時評估的任何預處理、給藥過程或相關程序，作為我們的過程改進和優化工作的一部分，也可能導致不良副作用。例如，長期或持續的血細胞減少和嚴重的神經毒性已被注意到與某些淋巴細胞消耗方案和CAR T療法的使用有關。

目前在我們的幾項臨牀試驗中實施的預處理方案可能會增加不良副作用的風險，並影響我們準確評估候選產品療效的能力。

在接受CAR T細胞治療的腫瘤患者中，通常在CAR T細胞輸注之前使用淋巴去除預適應方案，以提高腫瘤的免疫原性並促進輸注的CAR T細胞的擴增。總而言之，這些效應已經被證明可以增強腫瘤患者CAR T細胞的臨牀活性。這些方案通常包括環磷酰胺和氟達拉濱，通常在CAR T細胞輸注前一週內給藥。我們已經在DesCAARTes實施了一種預適應方案TM某些受試者接受靜脈注射免疫球蛋白和環磷酰胺預治療，其他患者在注射DSG3-CAART之前接受靜脈注射免疫球蛋白、環磷酰胺和氟達拉濱預治療的試驗，已在MusCAARTes中納入計劃劑量隊列TM試驗中，受試者在輸注Musk-CAART之前用環磷酰胺進行預處理，我們在CABA-201中加入了氟達拉濱和環磷酰胺的淋巴耗竭預適應方案，以恢復自我耐受或重置TM、臨牀試驗。在一些患者輸注CAR T細胞後，觀察到了嚴重的不良反應，包括感染、細胞因子釋放綜合徵和神經毒性。淋巴去除和免疫調節預適應方案可能導致這些不良事件的發生和嚴重程度，因為它在誘導白細胞減少或血液中低水平的白細胞，包括血液中的淋巴細胞減少，以及調節其他免疫細胞和抗體的激活和效應功能，以及增強CAR T細胞活性方面發揮作用。

此外，淋巴清除療法可能會消除我們的CAAR T細胞候選產品所針對的致病B細胞。因此，我們使用的任何淋巴去除預適應方案都可能延遲或以其他方式不利地影響我們使用DSG3或Musk自身抗體效價(一種標準的臨牀檢測方法)分別評估DSG3-CAART和Musk-CAART活性的能力。不能使用DSG3或穆斯克自身抗體水平來顯示我們的CAAR T細胞候選產品的特定活性，可能需要我們依賴DesCAARTes中患者水泡形成的主觀測量TM馬斯卡蒂的肌肉無力或肌肉無力TM試驗，這可能是一種不那麼靈敏和準確的CAAR T細胞活性測量方法。因此，這可能會延遲CAAR潛在生物學活性的信號，因此可能會減緩臨牀發展。根據新出現的臨牀和翻譯數據，在自身免疫患者的環境中，我們認為在DesCAARTes中包括這樣的方案TM審判和音樂劇TM試驗證明有理由進一步評估DSG3-CAART和馬斯克-CAART平臺。我們將繼續評估DesCAARTes的新興數據TM正在進行的試驗以及自身免疫性疾病的其他相關臨牀試驗，並可能對DesCAARTes進行額外的修改TM審判或音樂劇TM酌情進行審判。

除了淋巴耗竭的預適應外，還可以考慮其他具有免疫調節作用的預適應方案，為CAR T或CAAR T的輸注做好身體準備。例如，如果發現自身抗體降低或抑制CAAR T在體內的功能，則可以考慮對患者進行抗體減少治療，如FcRN抑制劑、靜脈注射免疫球蛋白、血漿置換或利妥昔單抗後患者的治療。其中一些類型的預適應是這些自身免疫人羣的標準護理，因此已經被認為在這些患者羣體中具有有益的風險概況。這些其他的預適應方案可能會導致嚴重的不良反應，包括低血壓、血栓栓塞和機會性感染。

重置中的主題TM在輸注CABA-201之前，試驗將用標準的氟達拉濱和環磷酰胺組成的預適應方案進行治療。此外，淋巴清除方案可能會消除CABA-201靶向的一些致病B細胞。因此，淋巴清除方案可能有助於CABA-201後可能觀察到的初步臨牀反應，這可能使早期療效的解釋難以評估，也可能推遲我們獨立於氟達拉濱和環磷酰胺的影響來表徵CABA-201活性的能力。

當我們發起DesCAARTes時TM在沒有預適應方案的試驗中，我們現在已經實施了預適應方案的隊列。我們的臨牀患者可能會經歷與預適應方案有關的更多或更嚴重的不良反應，如嚴重過敏反應、呼吸困難、嚴重頭痛、嚴重感染、低血球計數、

結腸發炎並出血、膀胱刺激、血凝塊、某些癌症的發展、心臟、肺或腎臟受損，甚至死亡。這些不良副作用，無論是單獨與預適應方案相關，還是與我們的CAR T細胞候選產品或CAAR T細胞候選產品相結合，都可能導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲，可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致我們的臨牀試驗設計更改，標籤更具限制性，或者FDA推遲或拒絕監管批准。上述任何一項都可能增加我們候選產品的臨牀開發時間和費用，或限制市場對此類候選產品的接受程度，如果獲得批准，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們最初針對自身免疫性疾病的候選產品的成功，在這些疾病中，B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用。我們所有的候選產品都需要大量額外的臨牀前和/或臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。

我們的業務和未來的成功取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功推出我們針對自身免疫性疾病的首批候選產品並將其商業化，在自身免疫性疾病中，B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用。不能保證我們能夠通過臨牀開發推進我們的候選產品，或使我們的任何候選產品獲得市場批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程都非常漫長和有風險，我們將面臨重大挑戰，以便按計劃獲得營銷批准(如果有的話)。

我們觀察到的初步臨牀結果可能不能預測本次臨牀試驗的後續隊列結果，或任何未來臨牀試驗的結果。由於DSG3-CAART和Musk-CAART是我們在臨牀上測試的第一和第二個候選產品，我們可能會遇到與試驗設計、方案制定和執行、制定試驗方案、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應或安全問題有關的初步併發症。例如，在我們的DesCAARTes的初始劑量遞增隊列中，我們沒有使用預先輸注淋巴枯竭或其他預適應方案TM審判。然而，基於新出現的臨牀和翻譯數據，我們現在已經實施了一個隊列，在DesCAARTes中使用淋巴清除劑和免疫調節劑的預適應方案TM在臨牀試驗中，我們繼續評估淋巴清除或其他或任何預適應療法的使用是否對我們的其他候選產品成功是必要的，如果我們確定是必要的，它可能會導致臨牀開發延遲，並使患者面臨相關風險。

此外，我們的DSG3-CAART、MASK-CAART或CABA-201 RESET的臨牀試驗失敗TM試驗可能會影響醫生和監管機構對我們CABA生存能力的看法TM更廣泛的平臺，特別是如果觀察到與治療相關的副作用。任何這些風險的發生都可能嚴重損害我們的發展計劃和業務前景。如果觀察到DSG3-CAART、穆斯克-CAART或CABA-201的治療相關副作用，或者如果它們被認為不如其他療法安全、有效或純度低，我們開發其他CAAR T或CAR T細胞療法的能力可能會受到嚴重損害。

我們從未成功完成過任何臨牀試驗，對於我們開發的任何候選產品，我們可能都無法做到這一點。

我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。雖然我們的關鍵員工在領導臨牀開發計劃方面擁有豐富的經驗，但我們使用我們的候選產品進行臨牀試驗的經驗有限。我們可能無法在預期的時間線上為我們的任何其他候選產品提交IND，如果有的話。例如，我們不能確定為我們未來的候選產品進行的IND支持研究是否會及時完成或成功，或者製造過程是否會及時得到驗證。即使我們為未來的候選產品提交IND，FDA也可能不會批准IND，並允許我們及時或根本不允許開始臨牀試驗。提交未來候選產品的時間將取決於臨牀前和製造方面的進一步成功。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨牀終點，這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

由於我們尚未開始銷售任何產品，我們尚未就候選產品的商業化持有產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們單獨或與企業合作者開發的產品的商業化。我們的保單也可能有各種例外情況，我們可能會受到我們不承保的產品責任索賠。假設我們為臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，我們可能不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的金額，這些金額超出了我們的保險範圍，或者我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權就損失獲得賠償，但在出現任何索賠時，此類賠償可能無法提供或不充分。

與行業相關的風險

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

由我們的候選產品引起的不良或不可接受的副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA延遲或拒絕監管批准。此外，臨牀試驗的性質是利用潛在患者人羣的樣本。由於受試者數量有限，暴露持續時間有限，我們候選產品的罕見和嚴重副作用只有在暴露於藥物的患者數量顯著增加時才可能被發現。不良副作用也可能導致我們臨牀試驗規模的擴大，增加我們臨牀試驗的預期成本和時間軸。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示出嚴重程度高且不可接受的副作用或意外特徵。

獲得許可的CAR T細胞療法和正在開發的那些已經顯示出CRS和神經毒性的頻繁發生，不良事件導致患者死亡。在使用我們當前或未來的CAR T或CAAR T細胞候選產品治療期間可能發生類似的不良事件。例如，患者自身抗體或同種抗體激活CAAR T細胞可以刺激CRS。當輸注CAAR T細胞並且CAAR與治療患者的血液或組織中的可溶性抗體結合時，這些可溶性抗體可能導致CAAR T細胞增殖，導致免疫系統的活化過高，導致CRS。此外，患者可能會表現出CAAR T細胞的急性排斥反應，因為對CAAR內的抗原預先存在的免疫力。這可能會使我們的候選產品無效。

如果在我們的候選產品的開發過程中出現不可接受的毒性或健康風險，包括從其他無關免疫治療試驗推斷的風險，我們可以暫停或終止我們的試驗，或者FDA、數據安全監測委員會或DSMB或地方監管機構（如機構審查委員會或IRB）可以建議或命令我們停止臨牀試驗。監管機構，如FDA，也可能拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。治療相關副作用也可能影響患者招募或入組受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用，因為T細胞治療引起的毒性通常不會在一般患者人羣和醫務人員中遇到。我們預計必須培訓使用CAR T或CAAR T細胞候選產品的醫務人員，以瞭解我們的臨牀前研究和臨牀試驗候選產品的副作用概況，以及我們的任何候選產品的任何商業化（如果獲得許可）。在識別或管理我們候選產品潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法證明我們任何候選產品的安全性、效力和純度，這將阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。

在獲得監管部門批准商業銷售我們的任何候選產品之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明我們的候選產品在每個目標適應症中安全、有效和純淨。臨牀試驗費用昂貴，可能需要多年時間才能完成，其結果本質上是不確定的。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，包括我們候選產品的任何批准後研究。此外，在任何臨牀試驗中的初步成功可能並不表明這些試驗完成後獲得的結果。在臨牀試驗中，候選產品的失敗通常會導致極高的損耗率。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性、效價和純度，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。同樣，雖然我們認為CABA—201具有類似的整體設計，用於患者的結構， 自然醫學， 《柳葉刀》、風濕病年鑑和風濕病學這些研究涉及少數患者和不同的候選產品，並且在這些研究中觀察到的初步臨牀結果可能無法預測CABA—201或我們任何其他候選產品的臨牀試驗結果。

生物製藥行業的許多公司在先進的臨牀試驗中遭遇了重大挫折，原因是缺乏效力或效力，效力或效力的持久性不足或不可接受的安全問題，儘管在早期的試驗中取得了令人鼓舞的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折主要是由臨牀試驗進行時所取得的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中所取得的安全性或療效觀察結果，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得FDA或EMA的批准。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。

我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准以上市候選產品所需的安全性、效力和純度。如果我們正在進行或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果在評價我們候選產品的療效、安全性、效價和純度方面不確定，如果我們沒有達到具有統計學和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們候選產品存在安全性問題，我們可能會阻止或延遲獲得該等候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，包括方案中規定的試驗程序的變更、患者人羣規模和類型的差異，臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的脱落率。例如，由於我們的CAAR T細胞候選產品僅靶向患者中約0.01%至1%的B細胞，它們可能無法充分參與靶點以實現消除所有病原性B細胞所需的足夠植入。臨牀試驗中的安全性或效力不足可能會延遲產品開發，以便有時間修改下一代方法的候選產品或進行生產變更，或可能導致我們停止候選產品的開發。

此外，我們正在進行的臨牀試驗使用，我們計劃的試驗可能使用，一個“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究者都知道患者是否接受了候選研究藥物或活性藥物或安慰劑的試驗。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只檢測候選研究藥物，有時可能在不同的劑量水平下進行。開放標籤臨牀試驗受各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時都知道。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，患者認為他們的症狀已經改善，只是因為他們意識到接受實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到"研究者偏倚"的影響，

臨牀試驗的結果是知道哪些患者接受了治療，並且可以更好地解釋治療組的信息，因為這些知識。開放標籤試驗的結果可能無法預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，如果我們在對照環境中使用安慰劑或活性對照進行研究，則我們納入了開放標籤臨牀試驗。

此外，我們不能保證FDA會像我們一樣解釋我們正在進行的或計劃中的臨牀試驗的結果，在我們提交候選產品以獲得批准之前，可能需要進行更多的試驗。如果試驗結果不令FDA滿意，無法支持上市申請，我們候選產品的批准可能會被顯著推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源（我們可能無法獲得）來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。

我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的中期、頂線或初步數據可能會隨着更多數據的可用而改變，並受審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們的DesCAARTesTM審判，MusCAARTesTM審判，以及TMSLE、肌炎、SSc和gMG的試驗設計為開放標籤試驗。我們可能會不時公開披露臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或末線數據，包括安全性數據和療效評估，這些數據將基於對當時可用數據的初步分析。在我們收到額外數據或對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化，審判我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。

因此，我們報告的頂線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需經過審核和驗證程序，可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時披露臨牀試驗中計劃進行的中期分析的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，由於試驗的開放標籤設計，我們或我們的競爭對手，或知道患者正在接受試驗藥物的患者或護理人員披露中期數據，可能導致我們普通股價格的波動。

監管機構（包括FDA）可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡，這可能影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。

如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用於溝通我們的臨牀開發項目和我們正在開發的候選產品所要治療的疾病。我們打算利用適當的社交媒體來溝通我們的開發項目。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類使用相關的法規並不總是明確的。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，患者可以使用社交媒體渠道報告臨牀試驗期間的所謂不良事件。當發生此類披露時，存在我們未能監測和遵守適用的不良事件報告義務的風險，或者我們可能無法在社交媒體產生的政治和市場壓力下捍衞我們的業務或公眾的合法利益，因為我們可能會對我們的研究產品發表的言論受到限制。此外，我們還可能在任何社交網站上不適當地披露敏感信息或負面或不準確的帖子或評論，或我們的任何員工在社交網站上發佈的帖子可能被視為不適當的促銷。如果發生上述任何事件或我們未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任、面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法按照我們預期的時間表進行試驗，甚至根本無法進行試驗。

臨牀測試是昂貴的，耗時的，並受到不確定性的影響。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成（如果有的話）。即使這些試驗按計劃開始，也可能出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能不會成功。可能妨礙臨牀開發成功或及時完成的事件包括：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們增加成本或損害我們創造收入的能力。如果我們對候選產品進行了生產或配方變更，我們可能會被要求或選擇進行額外的試驗，以將我們的修改後的候選產品與早期版本連接起來。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們候選產品和產品（如果獲得許可）享有專利保護的任何時間，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營業績。

如果我們、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者進行此類試驗的機構的IRB暫停或終止其臨牀研究者和接受其審查的研究中心的參與，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。

延遲啟動、進行或完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和批准過程，並延遲或潛在地危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。如果我們確定了任何其他候選產品，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗及時開始（如果有的話）。

此外，我們可能會不時公開宣佈各種科學、臨牀、監管、製造和其他產品開發里程碑的預期時間。這些里程碑可能包括臨牀前研究和臨牀試驗數據的開始、完成或開發，或提交監管文件（如IND）。所有這些里程碑都基於各種假設。如果上述任何事件影響了我們滿足公開宣佈的里程碑時間的能力，我們可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

監測接受我們候選產品的患者的安全性將具有挑戰性，這可能會對我們獲得監管部門批准和將候選產品商業化的能力產生不利影響。

為了我們的TM我們希望繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估和管理方面經驗豐富的學術醫療中心和醫院簽訂合同。未來，我們還可能與具有類似能力的非學術醫療中心和醫院簽約。儘管如此，這些中心和醫院可能難以觀察患者，包括由於患者未能遵守臨牀試驗後隨訪計劃，以及治療毒性，這可能由於人員變動、缺乏經驗、輪班變化、家庭工作人員覆蓋率或相關問題而更具挑戰性。這可能導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡，這可能導致我們或FDA推遲，暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管部門的批准。我們還預計，在商業基礎上使用CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和我們其他候選產品（如果獲得許可）的中心在管理不良事件方面可能會遇到類似的困難。中心用於幫助管理CABA—201、DSG3—CAART、MuSK—CAART和我們的其他候選產品的不良副作用的藥物可能無法充分控制副作用和/或可能對治療效果產生不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，以爭奪與我們候選產品處於相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手正在進行的試驗。由於合格臨牀研究者的數量有限，我們的一些臨牀試驗中心也可能被我們的一些競爭對手使用，這可能會減少在該臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。

此外，由於我們的候選產品代表了對自身免疫性疾病更常用的方法的背離，B細胞可能在啟動或維持疾病治療中發揮作用，潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法，如糖皮質激素或全身免疫抑制藥物，而不是招募患者參加我們的臨牀試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的DesCAARTesTM審判，我們的MusCAARTesTM審判，TMSLE、肌炎、SSc和gMG的試驗以及我們每種候選產品的任何額外預期臨牀試驗將招募有限數量的患者。我們候選產品的這些臨牀試驗的活性和毒性數據可能與後續臨牀試驗的未來結果不同，這些臨牀試驗招募了大量患者。

由於我們計劃在DesCAARTes給藥的患者數量，TM審判，我們的MusCAARTesTM審判，我們的TMSLE、肌炎、SSc和gMG的臨牀試驗數量很少，未來任何候選產品的臨牀試驗中的患者數量可能很少，這些臨牀試驗的結果一旦完成，可能不如更大的臨牀試驗結果可靠，這可能會阻礙我們為候選產品獲得監管部門批准的努力。 在我們的兩個DesCAARTesTM審判和我們的MusCAARTesTM我們計劃評估我們候選產品的毒性特徵，並確定下一個臨牀試驗的推薦劑量。樣本量較小的臨牀試驗的初步結果，如DesCAARTesTM審判，我們的MusCAARTesTM審判和我們的審判TM試驗以及未來候選產品的任何臨牀試驗，可能會不成比例地受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏倚的影響，例如較小樣本量可能無法準確描述更廣泛患者人羣的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗變得更容易。

試驗結果不如臨牀試驗的可靠性高。因此，在未來的臨牀試驗中，這些候選產品可能會獲得統計學顯著效果的確定性較低。如果我們在未來進行任何DSG 3—CAART、MuSK—CAART或CABA—201臨牀試驗，我們可能無法獲得統計學顯著性結果或相同水平的統計學顯著性（如果有的話），我們可能基於DesCAARTes中觀察到的結果而預期的結果TM審判，我們的MusCAARTesTM審判，以及TM審判，分別。

與銷售、營銷和競爭有關的風險

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合或未能通過先前治療的患者，而且可能很小。

我們對患有自身免疫性疾病的人數的預測，其中B細胞可能在啟動或維持我們所針對的疾病中發揮作用，以及患有這些疾病的人羣中有能力接受第二線或後續治療，並且有可能從我們候選產品的治療中受益，這些人羣的數量都基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能改變這些自身免疫性疾病的估計發病率或流行率，其中B細胞可能在啟動或維持疾病中發揮作用。患者人數可能比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對知識產權的高度關注。我們面臨着來自許多不同參與者的競爭，包括大型和專業的製藥和生物技術公司、學術研究組織和政府機構。我們成功開發和商業化的任何候選治療方法都將與現有的治療標準以及未來可能獲得監管部門批准的新型治療方法競爭。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。我們相信我們是第一家也是唯一一家開發CAAR T候選藥物的公司，也是幾家開發CAR T候選藥物的公司之一，用於治療B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用的自身免疫性疾病。然而，儘管腫瘤學和自身免疫靶點之間在發現，開發和靶點人羣方面存在顯著差異，但我們認識到，在腫瘤適應症CAR T細胞開發方面有投資和專業知識的公司可以嘗試利用他們的專業知識來治療自身免疫性疾病，其中B細胞可能在啟動或維持受疾病影響的人羣中發揮作用。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨的還是與合作伙伴的合作伙伴，都可能成功地開發、收購或獨家授權藥物或生物製品，這些產品比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們開發技術和產品所需的專有技術或安全的專利保護。

具體而言，雖然利妥昔單抗是第一種治療PV的藥物，DSG3—CAART的目標適應症在美國獲得了60多年的監管批准，但我們知道多家生物製藥公司的治療方法處於臨牀開發階段。我們也知道其他生物製藥公司正在開發肌肉特異性激酶重症肌無力，或MuSK MG，SLE，肌炎，SSc和gMG的治療方法。雖然我們不期望這些候選產品與我們的候選產品直接競爭，但即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，這些其他產品的可用性和價格可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或醫生轉向其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的業務計劃。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、治療中心和醫療界其他人的市場認可，而這是商業成功所必需的。

使用工程化T細胞作為B細胞介導的自身免疫性疾病的潛在治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、治療中心和醫學界其他人廣泛接受。我們預計

我們可能無法説服醫生使用我們的候選產品，原因很多。其他因素將影響我們的候選產品是否被市場接受，包括：

我們計劃開發和商業化的候選產品旨在為自身免疫性疾病提供一種潛在的治療方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用，這可能導致與我們產品的定價和長期需求相關的高度不確定性。我們的目標患者羣體相對較小。由於這種定價和對我們候選產品的需求，如果獲得許可，可能不足以支持長期的商業可行性，這可能會對我們成功生產和銷售產品或任何後續產品的持續能力產生不利影響。

此外，如果我們的候選產品獲得許可，但未能獲得醫生、患者、醫院、治療中心或醫療界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，但如果引入的新產品或技術比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時，我們可能無法長期保持市場認可。

與業務發展相關的風險

我們可能無法成功地確定其他候選產品。由於我們的資源和資金渠道有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務造成不利影響。

雖然我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，我們可能無法確定可行的新候選產品用於臨牀開發，原因有許多。如果我們未能確定其他潛在的候選產品，我們的業務可能會受到重大損害。

研究項目旨在開發我們現有和計劃中的候選產品以滿足其他適應症，並確定新的候選產品和疾病靶點，需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否成功。我們的研究項目最初可能在識別潛在適應症和/或候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將受到限制。

我們的核心策略之一是追求CABA—201、DSG3—CAART和MuSK—CAART之外的其他候選產品的臨牀開發。開發、獲得監管部門批准和商業化其他候選產品將需要大量額外資金，並且容易面臨醫療產品開發固有的失敗風險。我們無法向您保證，我們將能夠在開發過程中成功地推進這些額外候選產品中的任何一個。

即使我們獲得FDA的批准，可以銷售用於治療自身免疫性疾病的其他候選產品，其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化，在市場上被廣泛接受或比其他市售替代品更有效。如果我們無法成功開發和商業化其他候選產品，我們的商業機會將受到限制。此外，未能獲得其他候選產品的監管批准可能會對任何其他候選產品的批准過程產生負面影響，或導致任何已批准的候選產品失去批准。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官和總裁、我們的科學顧問委員會成員、我們的總裁、科學和技術、我們的首席醫療官和我們的首席財務官。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們的市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本僱用和保留高素質人才的能力。為了吸引有價值的員工留在公司，除了薪酬和現金獎勵外，我們還提供隨時間推移而歸屬的股票期權。隨時間推移歸屬的股票期權對僱員的價值可能會受到超出我們控制範圍的股票價格變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與主要僱員訂立僱傭協議，但該等僱傭協議規定可隨意僱傭，即任何僱員均可隨時離職，不論是否通知。我們並無就該等個人或我們任何其他僱員的生命購買“關鍵人士”保險。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

我們希望擴大我們的組織規模，我們可能會遇到管理這種增長的困難。

截至2023年12月31日，我們共有101名全職員工和2名兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的制定，以及隨着我們不斷擴大我們的運營能力，我們預計將擴大我們的員工基礎，並繼續增加管理，運營，銷售，研發，市場營銷，財務和其他人員。例如，我們仍然依賴賓大和某些賓大附屬實體繼續根據該特定研究服務協議提供某些研究和開發以及製造服務。當前和未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：

我們未來的財務表現和我們將候選產品商業化的能力，部分取決於我們有效管理增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常活動上轉移，以便投入大量時間管理這些增長活動。

我們目前並在可預見的將來將繼續在很大程度上依賴若干獨立組織、顧問及顧問，根據一段時間後到期的協議提供若干服務，包括若干研究及開發以及一般及行政支援。我們無法保證獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續在需要時及時為我們提供，也無法保證我們能夠找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們無法保證我們將能夠管理現有的顧問或以經濟合理的條款找到其他合資格的外部承包商和顧問。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，或者如果我們未來不能籌集足夠的資金來支持我們在研發人員之外的招聘工作，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

業務中斷，包括自然災害、全球衝突或政治動盪，可能會嚴重影響我們的運營、研究和試驗，並損害我們未來的收入和財務狀況。

我們的業務、賓夕法尼亞大學的業務、無錫的業務以及我們可能聘用的任何CMO、CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況進行自我保險。此外，全球衝突或政治動盪，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯的戰爭，可能會擾亂我們的全球臨牀試驗，並增加供應中斷的可能性。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的研究、臨牀試驗、運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

與中國目前也存在地緣政治緊張關係。最近，拜登政府簽署了多項有關中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為推進生物技術和生物製造創新以實現可持續、安全和安全的美國生物經濟，這可能會影響製藥行業，以鼓勵美國國內製藥產品的製造。此外，國會也提出了立法提案，例如最近的《生物安全法案》（BIOSECURE Act），該法案除其他外，禁止美國聯邦政府資助中國生物技術服務提供商生產或提供的生物技術設備或服務，以及貸款和贈款，以及與任何實體簽訂的聯邦合同，在履行政府合同時使用這些實體的生物技術設備或服務。與中國的任何額外行政行動、立法行動或潛在制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴之一——藥明康德及其協議產生重大影響。例如，在2024年2月，眾議院中國共產黨特別委員會主席和高級成員邁克·加拉格爾和拉賈·克里希納穆奧蒂分別與參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂一起致函拜登政府，要求藥明康德製藥有限公司，有限公司，藥明康德的母公司及其附屬公司藥明康德生物製品將被列入國防部的中國軍事公司名單（1260H名單），商務部的工業和安全局實體名單，以及財政部的非SDN中國軍事工業綜合企業名單。雖然拜登政府尚未就這封信採取行動，但在上述任何或所有名單上增加前述任何一個或兩個無錫實體可能會對無錫協議產生重大影響。2024年2月28日，拜登總統簽署了第14117號行政命令。（“防止關注國家訪問美國人的大規模敏感個人數據和美國政府相關數據”）實施了一個新的框架，以保護美國和歐洲之間共享的個人數據的隱私，這可能，實際上，影響隱私法與“關注國家”，如中國或俄羅斯。

此外，由於我們在COVID—19疫情後採用更靈活的工作模式，在家辦公的員工增多可能對生產力產生負面影響，或擾亂、延誤或以其他方式對我們的業務營運造成不利影響。此外，這可能會增加我們的網絡安全風險，產生數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，其中任何中斷都可能對我們的業務運營造成不利影響，或延遲與當地和聯邦監管機構、倫理委員會、生產基地、研究或臨牀試驗基地以及其他重要機構和承包商的必要互動。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與過去財務狀況相關的風險

自成立以來，我們在每個時期都產生了淨虧損，並預計我們將在未來幾年產生大量淨虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

對生物製藥產品開發的投資具有高度的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，獲得監管部門的批准併成為商業可行性。我們最初於2018年8月授權了候選產品的專利，並啟動了DesCAARTesTM2020年6月審判。我們並無獲授權作商業銷售之產品，而我們將繼續就持續經營產生重大研發及其他開支。我們的淨虧損可能會在季度與季度之間和年度之間大幅波動。迄今為止，我們主要通過私募優先股、於首次和二次公開發行中出售普通股以及不時在“市場上”發行中出售普通股來為我們的業務提供資金。

因此，我們並沒有盈利，自成立以來，每個期間均產生淨虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損6770萬美元及5300萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.332億美元。我們預期在可預見的將來會產生重大虧損，我們預期這些虧損將大幅增加，如果我們：

為了實現盈利並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將一種或多種能產生可觀收入的產品商業化。要實現這一成功，我們必須在一系列具有挑戰性的活動中發揮有效作用，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，獲得監管部門批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管部門批准的任何產品。我們大多數活動僅處於初步階段，尚未證明我們有能力成功開發任何候選產品、獲得監管部門批准、生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們可能永遠無法開發、生產或商業化一個適銷對路的產品。

即使我們能夠在這些活動中取得成功，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，或何時或是否能夠實現盈利。我們的費用將增加，除其他外：

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將承擔的費用增加的時間或金額，或何時（如果有的話）我們將能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們將繼續承擔大量的研發和其他支出，以開發、尋求監管部門批准和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們的過往虧損及預期未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。

我們的經營歷史有限，可能難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的可行性，而且在測試候選產品和建設能力時，我們可能面臨重大挑戰和費用。

我們於2017年註冊成立，並於2018年8月首次從賓獲得若干專利權的許可權，並從南京IASU生物治療有限公司獲得若干專利權的許可權。有限公司，或IASO，2022年10月。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或臨牀階段。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗，包括大規模關鍵臨牀試驗，獲得上市批准，生產臨牀和商業規模的治療藥物，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們創造產品收入或利潤的能力，我們預計這將在很多年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會實現。我們可能永遠無法開發或商業化一個適銷對路的產品。

我們有限的經營歷史，特別是考慮到迅速發展的細胞治療領域，可能使我們難以評估我們目前的業務和預測我們的未來業績。我們作為一家運營公司的歷史相對較短，因此對我們未來成功或可行性的任何評估都存在重大不確定性。在快速發展的領域，我們將遇到臨牀階段公司經常遇到的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況和經營業績將繼續按季度和按年波動。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

我們目前沒有足夠的內部資源來開發我們的候選產品，包括我們的CAR T和CAAR T細胞平臺。我們依賴於Penn通過兩個主翻譯研究服務協議，或CAART服務協議和CARTA服務協議，以及共同服務協議提供的多項製造和支持服務。我們目前還依賴Penn生產DSG3—CAART和CABA—201。我們依賴Penn服務的能力僅限於特定的時間段、特定的能力，並受Penn有權終止或無故這些服務的約束。我們依賴於藥明康德的MuSK—CAART生產服務，以及計劃通過開發、生產和測試服務協議或藥明康德協議在多個適應症中進行的CABA—201全球臨牀開發。我們依賴藥明康德服務的能力僅限於特定的時間段和特定的能力，並受藥明康德有權在有或無原因的情況下終止這些服務。如果我們無法與第三方合作伙伴建立必要的關係及╱或建立我們自己的能力，我們的經營和財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。隨着我們建立自己的能力，並與第三方達成協議，我們預計將遇到成長型公司在新的和快速發展的領域經常遇到的風險和不確定性，包括本文所述的風險和不確定性。

我們的所有項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前和臨牀開發。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA的營銷許可。

我們沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個領域的成功。

為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。我們所有的候選產品都處於早期開發階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力。我們發起了我們的DesCAARTESTM2020年6月，針對黏膜尋常型天皰瘡(MPV)患者的致病B細胞的DSG3-CAART試驗。我們針對Musk-CAART的IND針對重症肌無力(MG)患者亞羣的致病B細胞，於2022年1月生效。我們針對CABA-201的INDS分別於2023年3月、2023年5月、2023年9月和2023年11月生效，旨在治療活動期LN或無腎臟受累的活動期SLE患者、肌炎患者、SSc患者和GMG患者。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：

上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。

如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力。此外，即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們將繼續承擔大量的研發和其他支出，以研究，開發和營銷其他候選產品。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來支出的增長率和我們的生產能力，

收入。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

與未來財務狀況相關的風險

我們將需要大量額外資金來開發和商業化我們的候選產品，並實施我們的運營計劃。如果我們未能獲得額外融資或無法獲得我們所需水平的融資，因為我們可能會延遲我們的計劃或無法完成我們候選產品的開發和商業化。

我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金，繼續進行包括DesCAARTes在內的候選產品的臨牀前和臨牀開發。TM審判，我們的MusCAARTesTM審判，TM我們的研究和開發、臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，使我們的產品商業化生產（如果獲得許可），並啟動和完成多個產品的註冊試驗。截至2023年12月31日，我們擁有2.412億美元的現金、現金等價物和短期投資。自我們首次公開發行以來，我們已經從公開發行普通股和預融資認股權證中獲得現金，以購買我們的普通股，所得款項淨額總額約為2.721億美元。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的運營提供資金，直至2026年上半年，其中包括來自美國首次接受CABA—201治療患者的療效終點和耐受性的初步臨牀數據，TM對於臨牀試驗，我們預計需要大量的額外資金來完成這些臨牀試驗以及這些和我們其他候選產品的任何未來臨牀試驗。此外，如果獲得營銷批准，我們將需要大量額外資金來推出我們的候選產品並將其商業化。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。我們可能需要大量的額外資金來進一步開發和商業化我們的候選產品，包括為我們的內部製造能力提供資金，如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，可能需要更快地籌集額外資金。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件或足夠的金額籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的研究和開發舉措和臨牀開發計劃。我們可能會被要求在比其他情況更可取的更早階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的條款為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們對我們的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們的股權激勵計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據2019年股票期權和激勵計劃或2019年計劃為發行預留的普通股數量於2023年1月1日自動增加，並將在此後的每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自動增加上一歷年12月31日我們的股本總流通股數量的4%，或董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，2023年4月7日，我們的董事會通過了2019年計劃修正案，並在2023年股東大會上批准了2019年計劃修正案，將2019年計劃授權發行的股票總數增加300萬股，可進行調整。我們的薪酬委員會基於對預期新員工的預計股權獎勵、對現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們的機構投資者和為他們提供建議的公司可能會接受的增長幅度的評估，確定了根據計劃修正案增加的預留資金池的規模。我們預計，經計劃修正案修訂的2019年計劃下增加的股份儲備將足以提供股權激勵，以在計劃修正案生效日期後的兩年內吸引、留住和激勵員工。

上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

與我們的知識產權有關的風險

我們在開發候選產品時，嚴重依賴若干已獲授權專利及其他知識產權，倘我們未能遵守現有及未來向第三方授出的知識產權許可項下的義務，我們可能會失去對我們業務而言重要的許可權。

我們開發和商業化候選產品的能力在很大程度上取決於第三方授予我們的專利權和其他知識產權的許可。例如，我們非常依賴於我們與Penn及CHOP於2018年訂立的許可協議，該協議於2019年7月修訂及重列，並於2020年5月及2021年10月進一步修訂，據此，我們獲得（a）Penn及CHOP控制的知識產權的非獨家、不可再授權的全球研究許可，（b）自2018年10月起，一項獨家的、全球性的、含版税的許可證，有權根據某些知識產權在相同的兩個使用領域製造、使用、銷售、要約銷售和進口產品，及（c）自2018年10月起生效的非獨家、全球性、含版税的許可證，具有有限的再許可權，根據Penn的某些專有技術，該專有技術滿足某些標準並列在雙方同意的時間表上，以製造、使用、出售、要約出售，進口產品，並在相同的兩個子領域使用。我們亦依賴於我們與IASO於2022年10月訂立的獨家許可協議，據此，我們根據若干知識產權獲得全球獨家許可，以開發、生產、商業化及以其他方式利用針對CD 19的T細胞產品，以診斷、預防或治療人類自身免疫或同種免疫適應症，或IASO協議。我們可能會在未來簽訂更多的許可協議。我們與Penn、CHOP和IASO簽訂的許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、版税、保險和其他義務，我們預計未來的許可協議將施加這些義務。如果我們未能遵守我們在這些許可證下的義務，我們的許可方（包括Penn、CHOP和IASO）可能有權終止這些許可協議，在這種情況下，我們可能無法銷售我們的候選產品。終止我們的任何許可協議或減少或取消我們的許可權利也可能導致我們不得不談判新的或恢復的許可條款不太優惠。

我們可能需要從第三方獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，我們不時這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的候選產品或未來的產品實施，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付專利費和/或其他形式的補償。

此外，在許多情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。例如，根據我們的IASO協議，IASO控制根據該協議授予我們的專利權的此類活動。根據我們與Penn及CHOP簽訂的許可協議，Penn控制根據該協議授予我們的專利權的該等活動。因此，雖然我們向IASO、Penn和CHOP提供了有關這些活動的意見，但我們不能確定這些專利將以符合我們業務最大利益的方式被起訴、維護和執行。如果我們目前或未來的授權人或合作伙伴未能獲得、維持或保護任何授予我們的專利或專利申請，我們對該等專利和專利申請的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於該等授權權利的任何候選產品的權利可能會受到不利影響。

我們與我們當前和未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括與以下方面有關的爭議：

此外，我們與我們當前或未來的許可方之間可能就我們開發的知識產權的所有權產生爭議，因此我們可能需要將該等知識產權轉讓或以其他方式轉讓給該等許可方。如果轉讓或轉讓的知識產權屬於與該許可方的現有許可協議所涵蓋的現有許可協議，我們可能需要

向該許可方支付額外的版税或里程碑付款，或兩者兼而有之。如果轉讓或轉讓的知識產權不包括在現有許可協議中，則我們可能需要簽訂額外的許可協議，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化，這些候選產品可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

如果我們已授權或將來授權的知識產權發生爭議，妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果我們在保護與我們當前和未來候選產品相關的知識產權方面的努力不夠充分，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們候選產品的知識產權保護的能力。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外擁有與對我們的業務重要的候選產品相關的授權內專利權。專利申請和審批過程昂貴、複雜且耗時。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，近年來這是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們的許可人是第一個使我們在許可中的專利或未決專利申請中聲稱的發明，或我們的許可人是第一個申請專利保護的此類發明。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能需要第三方將現有技術的預發行提交給美國專利商標局或USPTO，或參與授權後審查程序、派生程序、複審或各方間在美國的審查，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，在人體治療方法的可專利性方面，歐洲專利法比美國專利法限制更多，而中國破產法可能不會為被許可人提供與美國破產法相同的保護。如果國際ASO宣佈破產，這可能會影響我們根據國際ASO協議與總部位於中國的國際ASO達成的許可協議，並可能對CABA-201的開發產生實質性的不利影響。

歐洲統一專利法院(UPC)於2023年生效。UPC是一個普通的專利法院，負責審理對歐盟成員國有效的專利侵權和撤銷程序。這可以使第三方能夠在UPC的單一程序中尋求撤銷我們的歐洲專利，而不是通過在歐洲專利有效的每個司法管轄區的多個程序。任何此類專利保護的撤銷和喪失都可能對我們的業務以及我們將我們的技術和產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。此外，UPC的控制法律和法規將隨着時間的推移而發展，並可能對我們執行或保護我們歐洲專利的有效性的能力產生不利影響。儘管我們已經並可能繼續決定從UPC中排除我們的某些歐洲專利和專利申請，但如果某些手續和要求不符合，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。因此，我們不能確定我們的歐洲專利和專利申請將避免落入UPC的管轄範圍。

我們無法預測我們目前正在進行的許可中的專利申請是否將作為專利發佈，已經發布或可能發佈的任何專利的聲明是否將為我們提供競爭優勢或阻止競爭對手圍繞聲明進行設計，以非侵權的方式開發競爭技術，或者我們或我們的許可人是否能夠在未來成功地尋求與我們當前候選產品或未來產品和候選產品相關的專利申請。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們或我們的許可人可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。因此，我們可能會錯過尋求額外專利保護的潛在機會。

專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們不能建立、維護或保護這些專利和其他知識產權，這些權利可能會減少或取消。如果我們許可的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

即使我們授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們的競爭對手也可能尋求批准，以營銷他們自己的產品，與我們的候選產品相似或在其他方面與我們競爭。或者，我們的競爭對手可以通過向FDA提交簡化的BLAS來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本，在此過程中，他們可能會聲稱我們許可的專利是無效的、不可強制執行的或沒有受到侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的知識產權，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有許可內的有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

未來，我們可能需要擴大我們的專利組合，以追求我們希望開發的新產品候選產品的專利覆蓋範圍。專利訴訟過程是競爭性的，其他公司，其中一些公司在這一領域可能比我們擁有更多的資源，也可能在尋求我們認為必要或有吸引力的知識產權，以便開發未來的候選產品並將其商業化。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。儘管我們的許可協議和IASO協議授予我們全球範圍內的權利，但不能保證我們將根據任何未來的許可協議在美國境內或境外獲得或保持專利權。此外，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，一些外國的法律對知識產權的保護程度也不如美國的聯邦和州法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，即使在我們和我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們和我們的許可人沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們的許可人擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們授權的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們授權的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的程序，即使獲得，也可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們許可的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們許可的專利申請面臨不發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們或我們的許可人可能會受到質疑我們擁有或許可的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們或我們的許可人可能會要求前員工、合作者或其他第三方對我們正在許可的專利和知識產權擁有所有權權益，或者我們將來可能擁有或正在許可中的專利和知識產權的所有權權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類轉讓可能不是自動執行的或可能被違反。我們的授權者可能會面臨類似的障礙。我們或我們的許可人可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，我們可能不得不支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權，如知識產權的獨家所有權或使用權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們獲得許可的一些知識產權是通過政府資助的項目發現的，因此受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們許可的某些知識產權，包括賓夕法尼亞大學授予我們的與我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品相關的權利，是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到某些聯邦法律和法規的約束。因此，美國政府對我們的DSG3-CAART和DSG3/1-CAART候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利，並可能根據1980年的貝赫-多爾法案對未來的候選產品擁有權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。如果我們或適用的許可方(如賓夕法尼亞大學)未能向政府披露發明並未在規定的時間期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的候選產品簽訂合同的能力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利權或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的違法者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，此外還會反訴我們授權的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們許可的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。在美國，在法庭程序中提出有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足以下一項或多項法定要求

可專利性，例如，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。此外，第三方可以通過某些國家的專利局(包括美國專利商標局和歐洲專利局)的行政訴訟程序對已頒發專利的有效性提出質疑。

即使一項專利的有效性在法庭程序中得到支持，法院也有可能狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以專利權利要求不包括該發明為理由，判定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們授權的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們授權的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。

即使我們確定侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權，法院也可能決定不對違法者發出禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

在美國或其他司法管轄區，專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是，《Leahy-Smith法案》還包括將美國從“先發明”制度改為“先申請”制度的條款，允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前的技術，並規定了由美國專利商標局管理的授權後程序來攻擊專利有效性的附加程序。在先申請制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們許可的專利申請的起訴以及我們許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

從事生物製品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定。例如，美國最高法院在分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.一案中作出了裁決，或者Myriad，一個涉及Myriad Genetics，Inc.的專利申請的案件。涉及乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2。Myriad認為，天然存在的DNA的分離片段，如構成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA，不屬於專利申請，但互補DNA，這是一種人工構建，可以由基因的RNA轉錄本創造，可能是專利申請。此後，美國專利商標局發佈了一份指導備忘錄，指示美國專利商標局審查人員瞭解普羅米修斯和Myriad裁決的後果，並將Myriad裁決應用於天然產物和原則，包括所有天然存在的核酸。我們在許可中的專利申請的某些權利要求包含，並且我們可能獲得的任何未來專利都可能包含與特定重組DNA序列相關的權利要求，這些序列至少部分是天然存在的，因此，可能會成為第三方未來挑戰的主題。

我們無法向您保證，我們為一個或多個候選產品尋求專利保護的努力不會受到最高法院的裁決、其他案件的裁決或USPTO發佈的指導或程序的變更的負面影響。我們無法完全預測最高法院在Myriad一案中的裁決可能會對生命科學公司在未來獲得或執行與其產品相關的專利的能力產生什麼影響。這些決定、USPTO發佈的指導意見、其他案件中的裁決或USPTO指導意見或程序的變更可能對我們現有的專利權以及我們將來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

如果我們不能保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以強制執行的工藝以及我們候選產品發現和開發工藝中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他元素。然而，商業祕密可能難以保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。

此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的競爭技術，而這些技術不屬於我們的知識產權範圍。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供超過競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用我們的商業祕密。

專利期限可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而，專利期限的延長不能使專利的剩餘期限從該產品獲得FDA批准之日起總共延長14年，只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延長，並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能被延長。未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區申請延長這些候選產品的專利期限。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕對我們許可的專利進行延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。此外，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。我們的許可方可能面臨類似的風險，這可能會對我們獲得許可的知識產權產生不利影響。

我們可能會受到侵犯某些第三方專利或其他第三方知識產權的指控，任何這些指控都可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟和幹預等行政訴訟，各方間美國專利商標局的審查和授權後審查程序以及外國專利局的反對程序。在我們追求候選產品的領域中，存在着大量由包括我們的競爭對手在內的第三方擁有或控制的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言我們或我們的許可人未經授權使用他們的專有技術。可能存在與我們的候選產品相關的材料、製造方法或處理方法的權利要求的第三方專利或專利申請，並且由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在未決的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，在每一種情況下，我們的候選產品、其製造或使用可能會侵犯或被指控侵犯。我們可能無法識別潛在相關的專利或專利申請，錯誤地得出專利無效或不包括我們的活動的結論，或錯誤地得出專利申請不太可能以與我們的活動相關的形式發佈的結論。

對我們提出專利侵權索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。為這些索賠辯護，包括證明相關專利權的非侵權、無效或不可撤銷性，無論其價值如何，都是耗時的，將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移員工資源從我們的業務。例如，為了在聯邦法院成功地質疑任何美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。這是一個沉重的負擔，要求我們提供明確和令人信服的證據，證明任何此類美國專利權利要求的無效性，我們不能保證有管轄權的法院會使任何此類美國專利的權利要求無效。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得成功。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。倘證券分析師或投資者認為該等結果為負面，則可能會對本公司股價造成重大不利影響。

如果任何此類專利的持有人試圖對我們的一個或多個候選產品強制執行其專利權，而我們對侵犯此類專利權的抗辯無效，我們可能會被禁止將我們的候選產品商業化，即使獲得批准，但沒有首先獲得部分或全部這些專利的許可。可能沒有商業上合理的條款或根本沒有。此外，我們可能需要支付大量費用和版税，以獲得適用專利的許可。此類許可只能是非排他性的，在這種情況下，我們阻止他人使用或商業化與我們相似或相同的技術和產品的能力可能受到限制。此外，我們可能對這些專利的持有人造成的損害負責，如果我們被發現故意侵犯這些專利，這可能是重大的，可能包括三倍的損害賠償。倘對該等專利的質疑不成功，或我們將面臨訴訟或無法就該等專利按商業合理條款獲得許可證，則可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

我們知道第三方發佈的與慢病毒載體相關的美國專利，這些載體可能用於生產或使用我們的候選產品。如果這些專利權被強制執行，我們相信我們對任何此類行為有抗辯，包括這些專利不會被我們的候選產品侵犯和/或這些專利無效。然而，如果這些專利被強制執行，且對此類強制執行的抗辯不成功，除非我們獲得這些專利的許可，而這些專利可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得，否則我們可能對最終被認定侵犯這些專利的任何候選產品進行商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景。

即使沒有發現侵權行為，我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款或根本無法獲得這些許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前並可能繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們依賴並將繼續依賴第三方，包括獨立研究者和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們的協議進行臨牀前研究和臨牀試驗。具體而言，我們依賴臨牀試驗中心來招募患者並進行DesCAARTesTM審判，MusCAARTesTM試驗和試驗TM以及時和適當的方式進行審判。如果我們的臨牀試驗中心沒有按照我們預期的時間軸進行試驗，或者無法支持試驗，我們的臨牀試驗結果可能會被顯著推遲，從而對我們在自身免疫細胞治療領域的領導地位以及我們開發其他候選產品的能力產生不利影響。隨着我們開設更多的臨牀試驗中心，我們預計必須與CRO和研究中心協商預算和合同，這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。

我們將嚴重依賴該等第三方（包括賓大和藥明康德）來進行我們的製造，因此，對這些活動進行的速度控制有限。儘管如此，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守FDA的GCP，即FDA針對臨牀開發中候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或任何第三方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證，經檢查，這些監管機構不會確定我們的部分或全部臨牀試驗不完全符合GCP要求。對於在臨牀試驗過程中發生的任何違反法律法規的行為，我們可能會收到無標題和警告信或執行行動，其中可能包括民事處罰，最高可包括刑事起訴。此外，我們的臨牀試驗必須使用在cGMP下生產的生物製品進行，並且需要大量的試驗患者。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在特定時間框架內將已完成的臨牀試驗結果公佈在政府贊助的數據庫上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定性不確定。如果我們當前或未來的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴未能成功履行其合同義務、在預期期限內完成或按照監管要求或我們的既定方案進行臨牀試驗，由於經濟衰退、立法提案的頒佈或任何其他原因，那麼我們可能無法獲得，或可能延遲獲得我們可能開發的任何候選產品的上市批准，並且將無法或可能延遲我們的藥物成功商業化的努力。我們未能或這些第三方未能遵守適用的監管要求或我們聲明的協議也可能使我們受到強制執行行動。此外，如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

我們目前依賴某些外國或外國擁有的第三方供應商（包括藥明康德）生產某些臨牀材料或提供與某些臨牀試驗有關的服務。這些外國和外國擁有的供應商可能會受到美國立法或調查的約束，包括擬議的BIOSECURE法案、制裁、貿易限制和其他外國監管要求，這可能會增加成本或減少向我們提供的材料的供應，延遲此類材料的採購或供應，延遲或影響臨牀試驗，對我們從政府獲得重大承諾購買我們潛在療法的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務前景產生不利影響。

進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，

他們也可能正在進行臨牀研究或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或在預期期限內完成，如果需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成以下項目的開發，獲得監管部門的批准或成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與臨牀試驗機構的任何關係或我們將來可能使用的任何CRO終止，我們可能無法與替代臨牀試驗機構或CRO達成協議，或以商業上合理的條款達成協議。切換或增加第三方進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，在新的第三方開始工作時，往往有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。儘管我們審慎管理與CRO的關係，但無法保證我們日後不會遇到類似挑戰或延誤，或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准，或將我們的藥品商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們打算依賴第三方生產我們的臨牀產品供應品，如果獲得許可，我們可能不得不依賴第三方生產和加工我們的候選產品。

雖然我們最終可能會為我們承擔的任何後期臨牀開發獲得自己的臨牀生產設施，但我們目前依賴第三方（包括Penn和WuXi）來生產我們的候選產品，我們打算在未來繼續依賴CMO。如果由第三方為我們進行任何製造，則為我們提供的服務可能會被延遲，原因是該等方在利用其製造資源方面具有競爭性的優先級以及由此產生的任何產能問題。

我們尚未掌握足夠資料可靠地估計臨牀或商業數量候選產品的生產及加工成本，而生產及加工候選產品的實際成本最終可能對候選產品的商業可行性造成重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

此外，我們預期對有限數量的第三方製造商的依賴使我們面臨以下風險：

此外，我們所有的合約製造商均與其他公司合作，為該等公司供應及╱或製造物料或產品，令我們的製造商面臨與生產該等物料及產品有關的監管風險。因此，未能滿足生產該等物料及產品的監管要求可能會影響我們合約製造商設施的監管許可。如果FDA不批准這些工廠的生產，

我們可能需要尋找替代生產設施，這將對我們開發、獲得監管部門批准或營銷候選產品（如果獲得許可）的能力產生負面影響。

如上所述，我們的合同製造商在發展我們自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。這些風險中的每一個都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。此外，我們將依靠第三方對我們的候選產品進行釋放測試，然後再交付給患者。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險。

有關更多信息，請參閲“風險因素—與製造和供應有關的風險”。

我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。

我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作或達成額外的許可協議，我們認為這些協議將補充或增強我們在候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期開支，發行證券稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求合適的戰略夥伴方面面臨重大競爭，談判過程耗時複雜。此外，我們在為候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力中可能無法成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性、效力和純度的必要潛力。任何延遲訂立與我們候選產品相關的新戰略合作協議，可能會延遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

如果我們授權產品或業務，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現此類交易的利益。例如，我們與Penn和CHOP簽訂的許可協議要求重大的研發承諾，這些承諾可能不會導致我們的候選產品（包括DSG3—CAART和我們的其他候選產品）的開發和商業化。我們無法確定，在戰略性交易或許可證之後，我們將實現證明該交易合理的結果、收入或特定淨收入。

我們可能沒有意識到收購的資產或其他戰略交易的好處，包括我們收購或許可製造和其他先進技術的任何交易。

於2018年8月，我們與Penn及CHOP訂立許可協議，該協議於2019年7月修訂及重列，並於2020年5月及2021年10月進一步修訂，或許可協議，據此，我們獲授予若干專利權以研發產品，以及該等相同專利權下的獨家許可，以製造、使用、銷售、銷售及銷售。銷售和進口這些產品，在自身免疫性疾病和同種免疫反應子領域，在每種情況下，用於治療人類。於二零二一年一月及於二零二二年八月修訂，我們與藥明康德訂立協議，作為我們的MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM試驗，並已完成使工程和患者生產運行。於2023年8月，我們與藥明康德訂立協議，作為CABA—201在多個適應症中的全球臨牀開發的生產合作夥伴，包括CABA—201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動，並已完成工程運行。於2022年10月，我們訂立IASO協議，據此，我們獲授予若干知識產權的全球許可，以開發、生產、商業化及以其他方式利用針對CD 19的T細胞產品，以診斷、預防或治療人類自身免疫或同種免疫適應症。

我們持續積極評估各項戰略交易。我們可能會收購其他業務、產品或技術，以及尋求合資企業或投資互補業務。我們的策略性交易（包括許可協議）及任何未來策略性交易的成功取決於所涉及的風險及不確定因素，包括：

如果發生任何這些風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期利益。此外，海外收購和合資企業還面臨額外風險，包括與跨文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險、海外業務的潛在不利税務後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治、法律和監管風險。例如，IASO總部設在中國，我們可能得不到中國法律的相同保護，包括適用的破產、無力償債、清算、安排、暫停或與我們權利相關或影響我們權利的類似法律。

未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

與製造和供應相關的風險

我們目前的製造活動依賴於賓夕法尼亞和無錫，賓夕法尼亞和/或無錫的不履行或終止將擾亂正常的業務運營，我們打算在建立自己的製造設施之前，繼續依賴其他第三方滿足我們未來的製造需求。

我們目前的生產活動依賴於賓夕法尼亞大學和無錫大學，用於我們的臨牀前和臨牀研究。倘若賓夕法尼亞州立大學及其聯屬實體未能根據服務協議的條款履行其責任或終止服務協議，或倘若無錫未能根據無錫協議的條款履行其責任或終止無錫協議，吾等可能難以繼續我們的正常業務營運，而吾等的業務前景、財務狀況及經營業績可能會受到損害。

目前與中國的地緣政治關係也很緊張。最近，拜登政府簽署了多項針對中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項名為《推進生物技術和生物製造創新，構建可持續、安全和可靠的美國生物經濟》的行政命令可能會影響製藥業，鼓勵美國國內製造藥品。此外，美國國會還提出了一些立法建議，例如最近一項名為《生物安全法》的法案，該法案將禁止美國聯邦政府為中國生物技術服務提供商生產或提供的生物技術設備或服務提供資金，並禁止向任何實體提供貸款和贈款，以及與任何實體簽訂聯邦合同，這些實體在履行政府合同時使用這些實體的生物技術設備或服務。與中國的任何額外的行政行動、立法行動或潛在的制裁都可能對我們目前的製造合作伙伴之一無錫以及我們與他們的協議產生重大影響。例如，2024年2月，眾議院中國共產黨特別委員會主席和資深成員Mike和眾議員Mike、眾議員拉賈·克里希納莫奧蒂以及參議員加里·彼得斯和比爾·哈格蒂致函拜登政府，要求將無錫的母公司藥明康德股份有限公司和附屬公司藥明生物納入國防部的中國軍事公司名單(1260H名單)、商務部的工業和安全局實體名單以及財政部的非SDN中國軍工企業名單。雖然拜登政府尚未就這封信採取行動，但將之前提到的無錫實體中的任何一家或兩家添加到上述任何或所有名單上，可能會對無錫協議產生實質性影響。此外，2024年2月28日，總裁·拜登簽署了14117號行政命令(“防止受關注國家訪問美國人的大量敏感個人數據和與美國政府相關的數據”)，該命令實施了一個新的框架來保護美國和歐洲共享的個人數據的隱私，這實際上可能會影響中國或俄羅斯等“受關注國家”的隱私法。

CAART服務協議定於2021年10月19日晚些時候或所有研究和開發項目完成時到期，除非CAART服務協議被修訂，否則賓夕法尼亞州立大學將沒有義務在此之後根據CAART服務協議提供任何進一步的服務。我們目前預計，CAART服務協議下的研究和開發項目將至少持續到2024年。此外，賓夕法尼亞州立大學有權在提前90天通知的情況下隨時終止CAART服務協議的全部內容，並有權終止根據CAART服務協議執行的任何研究和開發項目，如果被指定領導該項目的賓夕法尼亞州立大學服務提供商無法在60天內為該服務提供商尋找替代者。賓夕法尼亞州立大學還有權在180天的書面通知下終止根據CAART服務協議執行的某些製造服務。我們可能會不時簽訂CAART服務協議的進一步補充條款，賦予賓夕法尼亞大學在有限的通知期內終止此類補充條款的權利。如果我們在承擔此類服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法有效或高效地將這些服務從賓夕法尼亞大學轉移過來，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們也可能比我們在過渡期內從賓夕法尼亞大學獲得的服務更昂貴或效率更低。

《CARTA服務協議》計劃於2026年2月9日晚些時候到期或完成所有研究和開發項目，除非《CARTA服務協議》被修訂，否則賓夕法尼亞大學將沒有義務提供任何進一步的服務

在此之後，根據CARTA服務協議。此外，Penn有權提前180天通知隨時終止整個CARTA服務協議。我們可能會不時訂立CARTA服務協議的進一步增編，以使Penn有權在有限的通知期內終止該等增編。如果我們在承擔該等服務責任時沒有足夠的人員和能力，我們可能無法成功有效地或高效地將這些服務從賓大轉移，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們能夠成功地過渡這些服務，它們可能比我們在過渡期間從賓大獲得的服務更昂貴或效率更低。

WuXi協議將於WuXi完成MuSK—CAART和CABA—201相關服務後到期。於2023年8月，我們根據藥明康德協議訂立新工作訂單，藥明康德作為我們的細胞加工生產合作夥伴之一，計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發，包括CABA—201的潛在後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，藥明康德將為CABA—201和MuSK—CAART計劃將我們的非專用套件轉換為專用套件，用於GMP生產，或專用套件，初始期限為18個月，並可在期限結束前六個月通知後，再延長兩次18個月。為了方便起見，我們可以提前六個月書面通知終止，但是，我們不得在未終止MuSK—CAART和CABA—201 GMP運行工作指令的情況下終止專用套件。為取代藥明康德協議項下現有18個月終止權，藥明康德不得於二零二八年二月前終止。倘藥明康德未能根據藥明康德協議的條款履行其責任或終止藥明康德協議，我們的臨牀試驗及商業準備可能會受到不利影響，而這反過來又可能導致對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，我們可能無法通過我們的CMO或自己及時實現臨牀生產和細胞加工。雖然我們目前的生產工藝與Penn為CD19 CAR—T或CART19開發的成熟工藝相似，但作為一個組織，我們在商業規模管理CAR—T或CAAR T工程工藝方面的經驗有限。最後，由於臨牀生產和細胞處理高度複雜，患者供體材料固有可變，我們尚不能確定我們的生產工藝將始終導致符合放行質量標準的產品。在工藝鑑定和確認完成並提交BLA備案之前，較小早期臨牀試驗的生產成功可能無法預測較大晚期臨牀試驗的成功頻率，或商業階段生產的成功頻率。

我們的候選產品是獨一無二的。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀試驗或（如果獲得許可）商業銷售提供候選產品的能力可能會被延遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

用於生產我們候選產品的生產工藝複雜而新穎，尚未經過商業生產驗證。我們候選產品的生產包括從每個患者中收穫白細胞，從白細胞中刺激某些T細胞，從而使其活化和增殖，通過稱為轉導的過程將患者T細胞與慢病毒遞送載體組合，擴增轉導的T細胞以獲得所需劑量，配製和冷凍細胞產品，並最終將改造後的T細胞注入患者體內。由於該產品為患者定製的性質，生產我們候選產品的成本高於傳統的小分子化合物和單克隆抗體。此外，我們的生產工藝開發和規模擴大仍處於早期階段，大規模成本評估尚未最終確定。生產和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對我們候選產品的商業可行性造成重大不利影響。

我們的生產過程可能容易受到技術和物流延遲或故障的影響，因為每個患者都是一個獨立的生產批次，也由於獨特的供應鏈要求。這些包括從患者血液中採集白細胞、從患者血液中採集白細胞質量的變異性、採集白細胞的冷凍保存、冷凍白細胞的包裝和運輸至生產地點以實現多中心研究、採購滿足效價和純度要求的慢病毒載體並運輸至產品候選生產地點，最終產品運輸至臨牀中心、與生產工藝中斷相關的生產問題、細胞生產槽的調度限制、工藝污染、設備或試劑故障或供應短缺/中斷、設備安裝或操作不當、供應商或操作人員錯誤以及細胞生長不一致。即使是與正常生產流程的輕微偏差也可能導致產量下降、批次故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產我們的候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則該等生產設施的生產可能會中斷較長時間，以調查和補救污染。此外，由於候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面（如生產方法）在努力優化工藝和結果的過程中經常發生變化。此類變更可能導致需要入組額外患者或進行額外臨牀研究以評估變更對產品安全性的影響

和功效。Penn已通知我們，它將無法為我們可能進行的候選產品的任何後期或非美國臨牀試驗提供臨牀供應。因此，我們將需要維持和/或增加與其他CMO的新協議，以生產我們的候選產品的臨牀供應，用於後期臨牀試驗和必要的規模。我們不能保證我們將能夠以商業上可接受的條款（如果有的話）訂立此類協議。此類變更可能導致無法實現預期目標，任何此類變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行和計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

儘管我們繼續優化候選產品的生產工藝，但這樣做是一項困難且不確定的任務，並且存在與擴大到先進臨牀試驗或商業化所需水平相關的風險，其中包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。如果我們無法充分擴大藥明康德候選產品的生產流程，我們可能需要轉移到另一家制造商和/或我們自己的工廠，這可能會很長時間。如果我們能夠與替代製造商充分建立和擴大候選產品的生產流程，我們仍需與該製造商磋商商業供應協議，且不確定我們能否就我們可接受的條款達成協議。這可能會影響我們的商品成本，從而影響商業可行性和/或競爭力。

此外，支持我們的細胞製造過程所需的許多組件，如設備、培養基、生長因子和一次性用品，都是高度專業化的，這些材料的供應鏈可能會中斷。如果我們無法及時補救這種中斷，那麼我們的臨牀開發工作可能會延遲。

我們可能開發的任何產品的生產過程都要經過FDA的批准程序，我們需要與能夠持續滿足FDA所有適用要求的製造商簽訂合同。

我們可能開發的任何產品的生產過程都要經過FDA的批准程序，我們需要與能夠持續滿足FDA所有適用要求的製造商簽訂合同。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們或我們的CMO不能保證能夠按照FDA的要求生產獲批產品，生產足夠數量的產品以滿足潛在產品上市的要求，或滿足潛在的未來需求。這些挑戰中的任何一項都可能會延遲臨牀試驗的完成，需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，導致對我們施加制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、暫停生產或召回候選產品或上市生物製品，經營限制和刑事起訴、延遲批准候選產品、損害商業化努力、增加產品成本、並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否及時以可接受的製造成本生產我們的產品（如果獲得許可），同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求，而未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果製造工藝或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或建造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體而言，由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

病毒載體的製造是複雜而多變的，能夠為我們提供病毒載體的製造商數量有限。

我們的DSG3—CAART、MuSK—CAART和CABA—201候選產品使用慢病毒遞送載體，我們的部分或所有其他候選產品可能需要慢病毒遞送載體，這是一種將CAR或CAAR遞送至靶T細胞的關鍵藥物。我們沒有能力生產慢病毒載體，並計劃從第三方獲得我們所需的載體。慢病毒載體的製造工藝是可變的，並且仍在發展。無論是由於污染、供應商錯誤或設備故障或延遲，生產運行失敗並不罕見。在我們的候選產品使用慢病毒遞送載體的程度上，缺乏載體供應將導致我們無法生產CAR T或CAAR T細胞以及患者入組延遲，這可能會對我們成功開發候選產品的能力產生負面影響。

此外，能夠生產慢病毒載體的製造商數量有限。與任何這些製造商建立關係可能是一項挑戰，並且製造和發佈過程可能需要大量的時間。我們已從CAROT獲得足夠的慢病毒載體供應，用於我們計劃入組MusCAARTes的部分患者。TM審判和我們的審判TMSLE、肌炎、SSc和gMG的臨牀試驗。我們已從CHOP獲得足夠的慢病毒載體供應，用於我們計劃入組DesCAARTes的部分患者。TM審判我們亦已在Penn及CHOP預留額外的媒介生產能力，並於2021年12月及2023年5月與Oxford達成許可證及供應協議，

一種方法，併為我們的DSG3—CAART和CABA—201候選物的臨牀和商業開發提供慢病毒載體。我們無法保證我們將能夠繼續確保足夠和及時地供應慢病毒載體。此外，我們不能確定我們的CAR T或CAAR T細胞候選產品是否具有可比性，或者如果使用不同製造商的慢病毒載體進行臨牀試驗的結果是否一致。

載體生產還需要生產高質量的DNA質粒，而這方面的供應商也有限。雖然我們與多個慢病毒載體和質粒供應商建立了關係，但我們尚未建立自己的臨牀規模生產設施，因此高度依賴這些供應商生產必要材料的能力，並及時可靠地將這些材料交付給我們。

如果我們要運營我們自己的生產設施，將需要大量資源，我們可能無法成功運營我們的設施，這可能會對我們的臨牀試驗和候選產品的商業可行性造成不利影響。

如果我們建立自己的生產設施，我們的運營將受到FDA的審查和監督，FDA可能反對我們使用我們的生產設施。我們必須首先獲得FDA的批准，然後才能獲得生產候選產品的許可，而我們可能永遠不會獲得。即使獲得許可，我們也將接受FDA和相應國家機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規。我們生產候選產品的許可證將接受持續的監管審查。我們的產品成本開發處於早期階段。在我們自己的生產設施生產和加工我們候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對我們候選產品的商業可行性造成重大不利影響。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，並可能受到資源限制，勞資糾紛和勞動力限制的影響。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括先進的製造技術和過程控制的開發。細胞治療產品的製造商經常在生產中遇到困難，特別是在縮小和驗證初始生產以及確保無污染方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制（包括產品的穩定性）、質量保證測試、操作人員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規等方面的困難。此外，如果在我們的候選產品供應或我們目前或將依賴的生產設施中發現污染物，則該等生產設施可能需要延長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，無論是由Penn、WuXi或其他第三方CMO，或在我們可能建立的任何生產設施，與我們候選產品的生產有關的任何穩定性或其他問題將不會在未來發生。

Penn、WuXi或我們聘用的其他第三方CMO，或者我們可能無法管理存儲和運輸我們候選產品的物流。儲存故障和發貨延遲以及由我們、我們的供應商或我們無法控制的其他因素（如天氣）造成的問題，可能導致可用產品丟失，或阻止或延遲向患者交付候選產品。

我們可能會因資源限制、勞資糾紛或細胞治療領域不斷擴大的生產需求以及技術人員培訓項目數量有限而遇到生產困難。如果我們遇到任何這些困難，我們向患者提供候選產品的能力將受到損害。

我們依賴於專業原材料的可用性和小型製造商的生產能力來採購我們候選產品的組件。

我們的候選產品需要許多特殊原材料，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造的，無法支持商業產品，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。此外，這些供應商通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能裝備不足，無法支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂合同，我們可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面遇到延誤。

此外，一些原材料目前可以從單一供應商或少數幾家供應商獲得。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須切換到新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。獲得新供應商資格的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能無法與新供應商在

商業上合理的條款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或全球健康擔憂將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們可能會在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或商業目的提供CAR或CAAR T細胞的能力可能會被推遲或停止。

建立臨牀和商業化生產和供應是一項困難和不確定的任務，並且存在與擴大到先進臨牀試驗或商業化所需水平相關的風險，其中包括成本增加、工藝規模縮小的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑或原材料的及時可用性。例如，我們可能會發現很難建立一個一致的製造工藝。如果發生這種情況，我們可能需要為每名接受治療的患者完成一次以上的生產運行，這將影響足夠的覆蓋範圍和第三方支付者的報銷。已經開發出CAR T細胞療法的競爭對手很難在商業環境中可靠地生產工程化T細胞療法。如果我們在生產符合批准規格的候選產品時遇到類似的挑戰，這可能會限制我們候選產品的利用率以及我們在獲得許可後就這些候選產品獲得付款的能力。或者，這些挑戰可能需要我們改變生產工藝，這可能需要我們進行額外的臨牀研究，從而產生大量費用。我們最終可能無法將與候選產品相關的費用降低到使我們能夠獲得有利可圖的投資回報的水平。

如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及控制使用潛在危險物質，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商受美國聯邦、州和地方法律法規規管醫療和危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置。雖然我們相信我們和我們的供應商使用、處理、儲存及處置該等物料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商無法完全消除因醫療或有害物料而造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能承擔責任，或者地方，城市，州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，責任可能超出我們的資源。我們並無就醫療或有害材料所產生的責任投保。遵守適用的環境法律及法規成本高昂，而當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。

候選產品製造或配方的變更可能導致額外成本或延誤，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

由於候選產品是通過臨牀前研究開發到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面（如生產方法或配方）在此過程中經常發生變化，以優化工藝和結果。任何這些變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的和計劃的臨牀試驗或使用變更方法制成的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要進行額外的測試，或通知FDA或其他監管機構或獲得批准。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行橋接臨牀試驗或研究，需要重複進行一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，延遲我們候選產品的批准和/或危及我們開始銷售產品和產生收入的能力。

與政府監管相關的風險

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國銷售任何生物藥物產品，直到我們從FDA獲得生物製品許可證申請或BLA的批准。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的許可證申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、有效性和純度。BLA還必須包括關於產品的化學、製造和控制的重要信息，包括關於產品的身份鏈和保管鏈的信息。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步挑戰。例如，據我們所知，FDA之前沒有審查用於治療自身免疫性疾病的CAR T細胞或用於治療天皰瘡的CAAR T細胞的上市許可的監管申請，並且FDA目前沒有批准用於治療mPV、MuSK重症肌無力、SLE、肌炎、SSc或gMG的細胞療法。正因為如此，我們幾乎沒有關於哪些終點將被接受，我們可能期望進行多少臨牀試驗，以及開放標籤臨牀試驗是否被視為可接受等方面的指導。我們還可能要求監管部門批准未來基於CAR T或CAAR T細胞的候選產品，無論疾病類型或起源，如果我們的臨牀試驗僅涉及某些起源的疾病，FDA可能難以接受。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性，效價和純度數據的充分性，以支持許可證。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響，因為FDA經常遵守諮詢委員會的建議。此外，鑑於細胞療法的迅速發展，一旦我們已經開始為候選產品進行一項或多項漫長而昂貴的臨牀試驗，候選產品的監管環境可能會發生重大變化。因此，我們候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長，可能無法獲得批准。

我們還可能會因各種原因而延遲完成正在進行的和計劃中的臨牀試驗，包括與以下相關的延遲：

如果醫生遇到未解決的倫理問題，與患者參加我們候選產品的臨牀試驗，而不是處方已確立安全性和有效性的現有治療方法有關，我們也可能遇到延誤。如果我們在完成候選產品的任何未來臨牀試驗方面遇到延誤，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致我們的候選產品得不到監管批准。

我們預計，我們開發的候選產品將作為生物製品或生物製品進行監管，因此它們可能會受到競爭。

2009年的《生物製劑價格競爭和創新法案》（BPCIA）是《患者保護和平價醫療法案》的一部分，該法案經《醫療保健和教育和解法案》或統稱為ACA修訂，旨在建立生物仿製藥和可互換生物製品批准的簡化途徑。該監管途徑為FDA確立了審查和批准生物仿製藥的法律權力，包括根據生物仿製藥與許可生物的相似性，將生物仿製藥指定為“可互換”。根據BPCIA，FDA在參考產品根據BLA獲得許可12年後才能獲得生物仿製藥的申請。該法律很複雜，FDA仍在解釋和執行。

我們認為，我們開發的任何候選產品，如果在美國根據BLA作為生物產品獲得許可，應符合12年的獨家經營期。然而，存在這樣一種風險，即由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將申報產品候選物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更快地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得許可，將在多大程度上以類似於傳統仿製藥替代非生物產品的方式替代任何一種參比產品尚不清楚，這將取決於一些仍在發展的市場和監管因素。

監管我們候選產品的監管環境尚不確定；與更成熟的細胞療法和其他自身免疫性疾病療法相關的法規仍在制定中，其中B細胞可能在引發或維持疾病中發揮作用，監管要求的變化可能導致我們候選產品的開發延遲或停止，或在獲得監管批准方面產生意外成本。

由於我們正在開發新的CAR T和CAAR T細胞候選產品，它們是獨特的生物實體，我們將受到的監管要求並不完全明確。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。例如，對基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA於2016年在其生物製品評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(OTAT)，以整合對基因治療及相關產品的審查，併成立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。2022年9月，FDA宣佈將OTAT更名為治療產品辦公室(OTP)，並將OTP提升為“超級辦公室”，以滿足其日益增長的細胞和基因治療工作量。此外，根據美國國立衞生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也要接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會(IRB)及其IBC會評估研究的安全性，並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行單獨的基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並批准了其啟動。相反，FDA可以將IND申請擱置在臨牀上，即使其他實體提供了有利的審查。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展或批准後的情況可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。例如，FDA在2023年11月宣佈對BCMA和CD19導向的CAR T細胞免疫療法的T細胞惡性腫瘤報告進行調查後，FDA通知我們，根據這些報告，在我們的臨牀試驗中，接受CABA-201治療的患者將需要終身監測新的惡性腫瘤。

在其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐洲聯盟，根據關於高級治療藥物的第1394/2007號條例(EC)，在歐洲藥品管理局內設立了一個名為高級治療委員會的特別委員會，以評估高級治療藥物的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的Car T和CAAR T細胞候選產品的監管環境是新的，我們可能面臨比基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。

此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因為法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。

如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品及其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、生產、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口均受FDA和美國其他監管機構的全面監管。在我們將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得上市任何候選產品的批准，我們的候選產品或我們將來可能尋求開發的任何候選產品都不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，我們希望依靠第三方CRO和/或監管顧問在此過程中協助我們。為了獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持性信息，以確定候選藥物的安全性、效力和純度。

獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關藥物生產工藝的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。我們的候選產品可能無效，可能只有中等有效，或可能被證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准或阻止或限制商業用途的特性。

獲得監管部門批准的過程是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果獲得批准，可能需要多年時間，並且可能會根據各種因素而有很大的差異，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間上市批准政策的變更、其他法規或法規的變更或頒佈，或對提交的每個IND、BLA或等同申請類型的監管審查變更，可能導致申請的批准或拒絕延遲。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能因多種原因而延遲或未能獲得監管批准，包括以下原因：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA的批准程序並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到重大影響。例如，FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是贊助商根據以下方面的處置數據尋求許可或批准

在相關患者羣體中進行相關候選產品的良好控制的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們認為，考慮到某些罕見疾病和自身免疫性疾病的治療選擇有限，我們可能能夠利用FDA的再生醫學高級療法稱號作為我們的候選產品，因為B細胞可能在疾病的啟動或維持中發揮作用，但FDA可能不同意我們的計劃。

此外，基因或生物標記物診斷測試的批准可能是必要的，以推動我們的一些候選產品進入臨牀試驗或潛在的商業化。未來，監管機構可能會要求開發和批准此類測試。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對產品收取的價格，如果獲得許可，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

2023年11月28日，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA或CD19指導的自體CAR T細胞免疫療法後發生T細胞惡性腫瘤的嚴重風險。雖然FDA指出，它目前認為批准的產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險，但FDA表示，它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都適用於腫瘤學適應症，因此不能保證FDA將在其他適應症(如自身免疫)中進行同樣的風險-效益分析。鑑於我們尋求使用CD19指導的CABA-201免疫療法治療的自身免疫性疾病與已批准的腫瘤學適應症不同，FDA和其他監管機構可能會應用不同的益處-風險評估閾值，因此即使我們的候選產品顯示出與當前CAR T療法類似的安全性，FDA也可能最終確定有害副作用大於益處，並要求我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

即使我們可以為我們的候選產品申請孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒。罕見疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。為了獲得孤兒藥物指定，必須在提交BLA之前提出申請。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA對該特定產品的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥專用權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括BLA，以銷售相同的生物製品，（意思是，具有相同主要分子結構特徵的產品）用於相同適應症7年，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥排他性的產品的臨牀優效性，或者FDA發現孤兒藥排他性的持有者沒有證明其可以確保提供足夠數量的孤兒藥，以滿足患有該藥物指定治療的疾病或病症的患者的需要。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准在獨家專利期內用於治療相同適應症或疾病的其他生物製劑或用於不同適應症或疾病的相同生物製劑。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，或者如果後續申請人證明瞭優於我們產品的臨牀優勢，FDA可以放棄孤兒藥的排他性。

我們從FDA的孤兒藥物名稱中獲得了DSG3-CAART用於治療尋常型天皰瘡，MASK-CAART用於治療麝香MG，CABA-201用於治療特發性炎症性肌病(IIM)和系統性硬化症。我們可能會為我們的某些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但可能無法在我們認為有醫學上合理的基礎使用這些產品的特定孤兒適應症中，為我們的部分或全部候選產品獲得孤兒藥物稱號。即使我們獲得了孤兒藥物指定，如果我們尋求批准一個比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果隨後的申請者證明其臨牀優勢超過我們的產品(如果獲得許可)，則可能會失去獨家營銷權。雖然我們可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。此外，FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

FDA已批准CABA-201治療青少年皮肌炎，這是一種罕見的兒科疾病。然而，CABA-201或任何其他候選產品的營銷申請如果獲得批准，可能不符合優先審查券的資格標準。

FDA已批准CABA-201治療青少年皮肌炎，這是一種罕見的兒科疾病。將一種藥物指定為治療一種罕見兒科疾病的藥物並不能保證該藥物的NDA或BLA在申請獲得批准時符合獲得一種罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準。根據FDCA，我們需要在我們最初的BLA中為CABA-201申請一份罕見的兒科疾病優先審查憑證。FDA可以確定，如果CABA-201的BLA獲得批准，則不符合優先審查憑單的資格標準，原因包括：

FDA對在2024年9月30日或之前獲得兒科罕見疾病指定的藥物和生物製品授予罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於那些在2024年9月30日或之前獲得兒科罕見疾病指定的候選人，FDA只能在2026年9月30日之前授予罕見兒科疾病優先審查券。然而，國會有可能進一步延長FDA授予罕見兒科疾病優先審查憑證的權力。如果沒有任何這樣的延期，如果CABA-201的BLA由於任何原因沒有在2026年9月30日之前獲得批准，無論它是否符合罕見兒科疾病優先審查券的標準，它都將沒有資格獲得優先審查券。

FDA的快速通道指定，即使獲得批准，也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們當前的候選產品和任何未來候選產品獲得上市批准的可能性。

如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。快速通道是一個旨在促進藥物開發和加快藥物審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病，並滿足未得到滿足的醫療需求。我們已經獲得了用於改善MPV患者粘膜水泡癒合的DSG3-CAART、用於改善Musk抗體陽性重症肌無力患者的日常生活能力和肌肉力量的MASK-CAART和用於消耗CD19陽性的B細胞和改善SLE、LN和肌炎亞型皮肌炎患者的疾病活動性的CABA-201的快速通道稱號，以及用於治療系統性硬化症患者以改善相關器官功能障礙的藥物。我們也可以為我們的某些其他候選產品申請快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們當前或未來的任何其他候選產品。根據FDA提供的政策和程序，快速通道開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查，但快速通道指定並不保證任何此類資格或最終獲得FDA的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們已經獲得了某些候選產品的快速通道認證，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到對這些候選產品的更快的開發過程、監管審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證FDA的最終批准。在……裏面

此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀開發項目數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。此外，FDA可隨時撤銷任何快速通道指定。

雖然我們可能會為候選產品尋求加速監管批准途徑，但它可能不符合加速開發的條件，或者，如果它確實符合加速開發的條件，實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

雖然我們相信，通過FDA的一個或多個加速項目，例如快速通道、突破性治療、再生醫學高級治療、加速批准或優先審查，可能有機會加速我們某些候選產品的開發，但我們不能保證我們的任何候選產品都有資格獲得此類項目。

例如，我們可能會為我們的某些候選產品尋求再生醫學高級治療（RMAT）指定。RMAT定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品以及使用任何此類療法或產品的組合產品。基因療法，包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞，可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進RMAT的有效開發和加快RMAT的審查，這些RMAT旨在治療，修改，逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或病症。新藥申請或RMAT的BLA可能有資格通過以下方式獲得優先審評或加速批准：（1）合理可能預測長期臨牀獲益的替代或中間終點；或（2）依賴於從有意義數量的研究中心獲得的數據。此類指定的好處還包括與FDA早期互動，討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終點。獲得加速批准並遵守批准後要求的再生醫學療法可通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實世界證據來源（如電子健康記錄）來滿足這些要求；收集更大的確證性數據集；或在批准前對接受此類療法治療的所有患者進行批准後監測。雖然RMAT指定或進入任何其他加速程序可能會加快開發或批准過程，但它不會改變批准標準。如果我們為候選產品申請RMAT認證或任何其他加速項目，FDA可能會確定我們提出的目標適應症或我們臨牀開發計劃的其他方面不符合此類加速項目的資格。即使我們成功獲得RMAT認證或獲得任何其他加速項目，與傳統FDA程序相比，我們可能無法體驗更快的開發時間表或更快的審查或批准。如果FDA認為加速項目不再得到我們臨牀開發項目數據的支持，則FDA也可能撤銷該項目的訪問權。此外，任何快速審查程序的資格並不能確保我們最終將獲得該候選產品的監管批准。

FDA、SEC和其他政府機構的中斷，包括政府關閉，或對這些機構運作的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或阻止這些機構履行我們業務運作可能依賴的正常業務職能。這可能會對我們的生意造成負面影響

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品審查所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的十年裏，美國政府曾多次關閉，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不解僱關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公開市場及獲取必要資金的能力，以適當地資本化及繼續為我們的業務提供資金。

與持續監管義務相關的風險

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致重大額外開支，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。

我們為候選產品獲得的任何監管批准都需要進行監督，以監測候選產品的安全性、效價和純度。我們認為FDA可能會要求風險評估和緩解策略，或REMS，以批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南，醫生溝通計劃或其他元素的要求，以確保安全使用，如限制分銷方法，患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA批准我們的候選產品，我們的候選產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的持續遵守cGMP和GCP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估其是否符合cGMP，是否遵守任何BLA、其他上市申請以及先前對檢查觀察結果的回覆。此外，生產商和生產商的設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構要求，包括確保質量控制和生產程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和追溯要求。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域（包括製造、生產和質量控制）投入時間、金錢和精力。此外，FDA可能會要求我們進行另一項研究，以獲得額外的安全性或生物標誌物信息。此外，根據2022年《食品和藥物綜合改革法案》（FDORA），獲批藥物和生物製品的申辦者必須提前六個月通知FDA上市狀態的任何變化，如撤回藥物，否則可能導致FDA將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。

此外，我們將被要求遵守FDA的宣傳和廣告規則，其中包括直接面向消費者的廣告標準，對產品批准用途中未描述的用途或患者人羣中的產品進行宣傳的限制（稱為"標籤外使用"），對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動的要求。通過臨牀試驗患者的隨訪項目，發現候選產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或第三方供應商或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全性信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險，或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。其他潛在後果包括：

FDA的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度。如果這些行政行動限制FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新的要求或政策，或者如果我們無法維持監管合規，我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們遵守多項環境、健康及安全法律及規例，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及規例。我們的研發活動涉及使用生物和有害材料，並生產有害廢物產品。我們一般與第三方訂立合約，處理該等物料及廢物。我們無法消除來自這些材料的污染或傷害風險，這可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致成本高昂的清理費用以及根據適用法律法規規定的責任，管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置。雖然我們認為，我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序通常符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能保證確實如此或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此產生的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境

法律法規復雜，變化頻繁，趨於嚴格。我們無法預測這些變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。在某些情況下，違反某些環境、健康和安全法律法規也可能構成違反我們與賓大的許可協議。此外，我們可能會為遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他與工作有關的傷害而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA的法律，向FDA提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

與醫療保健相關的風險

我們的候選產品在某些細分市場的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能使我們很難在獲得許可的情況下銷售我們的候選產品，從而實現盈利。

如果獲得許可，我們的候選產品能否成功商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。我們尋求監管部門批准和報銷的任何候選產品都需要達到或超過我們的目標產品配置文件或TPP，才能被視為當前批准的療法的可行替代方案。此外，由於我們的候選產品代表了治療自身免疫性疾病的新方法，其中B細胞可能在引發或維持疾病方面發揮作用，因此我們無法準確估計我們候選產品的潛在收入。有關詳細信息，請參閲“企業-政府監管-定價和報銷，美國。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據(如果獲得許可)。在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

即使我們獲得了特定產品的保險，如果由此產生的報銷率不足，醫院可能不會批准我們的產品在其設施中使用，或者第三方付款人可能要求患者發現無法接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，醫院或主管醫生可能只會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。此外，從

CMS不時修訂用於向醫療保健提供者報銷的報銷制度，包括聯邦醫療保險醫生收費表和門診預期付款制度，這可能會導致聯邦醫療保險支付的減少。在某些情況下，私人第三方支付者依賴全部或部分聯邦醫療保險支付系統來確定支付率。改變政府醫療保健計劃，減少這些計劃下的付款，可能會對私人第三方付款人的付款產生負面影響，並降低醫生使用我們的候選產品的意願。

如果政府和其他第三方付款人未能提供保險和足夠的補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。我們預計藥品價格下行壓力將持續。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在美國，有關醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲對我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得監管批准的候選產品的能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或任何合作伙伴可能收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。有關詳細信息，請參閲“企業--政府監管--當前和未來的立法。”

我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們與客户、醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能面臨重大處罰。

這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法，這些法規可能會限制此類公司銷售的業務或財務安排和關係，銷售和分銷醫藥產品。該等法律及法規可能限制或禁止各種定價、折扣、市場推廣、銷售佣金、客户獎勵及其他業務安排。我們也可能受聯邦、州和外國法律管轄個人可識別健康信息和其他個人可識別信息的隱私和安全。有關詳細信息，請參閲"商業-政府法規-其他醫療保健法律和合規要求。”

這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，這些法律的執行情況都不確定，並受到迅速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查，起訴，定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，可能會耗費時間和資源，並可能轉移公司對業務的注意力。

未能遵守任何這些法律或監管要求，實體可能會受到法律或監管行動。根據具體情況，未能滿足適用的監管要求可能導致民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、個人監禁、可能被排除參與聯邦和州資助的醫療保健項目、合同損害以及我們業務的縮減或重組。以及額外的報告義務和監督，如果我們成為企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控。任何違反這些法律的訴訟，即使成功地辯護，也可能導致製藥商產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市產品可能對業務產生重大不利影響。

由於這些法律的廣度以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的一些業務活動或我們與醫生的安排（其中一些醫生獲得股票期權作為補償）可能會受到一項或多項此類法律的質疑。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰。我們已採納商業行為及道德守則，但並非總能識別及阻止員工不當行為或業務違規行為，而我們為偵測及防止不當行為而採取的預防措施未必能有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守該等法律或法規而導致的其他行動或訴訟。為確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和執法機構可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規。如果針對我們提起任何此類訴訟，並且我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收、罰款、可能被排除參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、合同損害、名譽損害，利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務削減，其中任何情況可能對我們的業務經營能力和我們的經營業績造成不利影響。

與數據和隱私相關的風險

數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。

我們遵守嚴格的隱私和數據保護要求 隨着我們業務的發展和開始在其他司法管轄區運營，這些要求可能會變得更加複雜。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區或歐洲經濟區個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例或歐盟GDPR的約束，同樣，關於英國個人的個人數據的處理也受英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法或英國GDPR以及歐盟GDPR或GDPR的約束。《個人資料保護法》涉及面廣，對處理個人資料的公司提出了許多要求，包括有關處理個人資料的法律依據的要求、有關處理敏感數據(如健康數據)的更嚴格要求，如《個人資料法》所要求的，徵得與個人資料有關的個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性，就數據違規行為提供通知，要求對高風險處理進行數據保護影響評估，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區/英國以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(根據英國GDPR)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對向歐洲經濟區/英國以外的國家或第三國(包括美國)跨境傳輸個人數據的限制，這些國家和地區被歐盟委員會和英國政府認為沒有為個人數據提供“足夠的”保護。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR是嚴格和

這是一個時間密集的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款或SCC)。此外，根據SCCS(和其他類似的適當轉移保障措施)進行的轉移需要在個案基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是關於適用的監督法和個人對轉移的個人數據的相關權利，以確保與數據進口商所在地司法管轄區的歐洲經濟區或轉移影響評估所保障的保護水平“基本相同”。2021年6月4日，歐盟發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器傳輸數據。英國不受歐共體新標準合同條款的約束，但已經公佈了自己的轉移機制--國際數據轉移協議和國際數據轉移附錄，或IDTA，允許從英國轉移，並實施了類似的轉移影響評估要求。此外，歐盟和美國已經通過了歐盟-美國數據隱私框架的充分性決定，該框架於2023年7月11日生效。該框架規定，對歐盟和美國之間轉移的個人數據的保護與歐盟提供的保護相當。這為確保按照GDPR進行向美國的轉移提供了另一條途徑。該框架已得到擴展，以涵蓋英國向美國的轉移。該框架可能會像其前身框架一樣受到挑戰。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些保障措施並進行傳輸影響評估，這樣做將需要付出巨大的努力和成本，並可能導致我們需要就EEA或英國個人數據的存儲和傳輸位置以及我們可以利用哪些服務提供商處理EEA/英國個人數據做出戰略性考慮。

雖然英國被視為歐盟GDPR下的第三國，但歐盟委員會已發佈一項決定，承認英國根據歐盟GDPR或無資格決定提供充分保護，因此，源自歐洲經濟區的個人數據傳輸至英國仍然不受限制。英國政府已確認，個人數據從英國傳輸到歐洲經濟區仍然是自由流動的。英國政府現在還在英國立法程序中引入了一項數據保護和數字信息法案，或英國法案。英國法案的目的是改革英國的數據保護制度。如果通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。歐盟GDPR和英國GDPR各自的規定和執行可能在未來進一步分歧，並帶來額外的監管挑戰和不確定性。

在美國，州一級出現了一系列活動。在加利福尼亞州，《加州消費者隱私法》（CCPA）於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日接受加州總檢察長辦公室的強制執行。CCPA廣泛定義了個人信息，併為加州消費者創建了全面的個人隱私權和保護（如法律所定義），對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露行為的私人訴訟權。CCPA要求被覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，並向受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。

此外，加利福尼亞州的一項投票倡議，加州隱私權法案，或CPRA，已於2020年11月通過，截至2023年1月1日，該法案涵蓋的公司施加了額外的義務。《公民權利法》對《公民和消費者保護法》進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。《公民權利法》還設立了一個新的國家機構，負責實施和執行《公民權利法》和《公民權利法》。雖然受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有一個例外，但經CPRA修訂的CCPA的影響可能很大，可能要求我們修改我們的數據收集或處理慣例和政策，併產生大量的成本和開支，以努力遵守和減少我們面臨的監管執法和/或訴訟的潛在風險。

許多其他州也通過了類似的法律，其他州也提出了類似的新隱私法。此類擬議立法，如果頒佈，可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響策略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的改變。美國不同州的全面隱私法的存在將使我們的合規義務更加複雜和昂貴，並可能增加我們可能受到執法行動或以其他方式承擔不遵守責任的可能性。還有一些州專門規範健康信息。例如，華盛頓州最近通過了一項健康隱私法，將規範健康信息的收集和共享，該法律還具有私人訴訟權，這進一步增加了相關的合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來規範消費者健康數據。此外，其他州也提出和/或通過了立法，規範某些特定類型的信息的隱私和/或安全。例如，少數州已經通過了專門規範生物識別數據的法律。這些不同的隱私和安全法律可能會影響我們的業務活動，包括我們對研究對象的識別、與業務合作伙伴的關係以及最終產品的營銷和分銷。

州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們可能會成為該法律的主體。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，世界各地的其他司法管轄區繼續提出新的和/或修訂的法律，以規管某些類型的個人資料的私隱和/或保安。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。管理某些信息的收集、處理、儲存、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺能力的特點不一致。遵守上述和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，確保遵守新的數據保護規則，修改我們的數據處理做法和政策，利用管理層的時間和/或從其他計劃和項目中轉移資源。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務，可能會導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現犯有違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的情況下，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的安全措施 或我們的承包商、顧問或其他服務提供商的信息被違反或未經授權訪問機密和/或專有信息或其他敏感信息，包括個人可識別的健康信息或其他個人可識別信息，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問、安全危害或破壞可能會導致對數據和信息的未經授權的訪問以及此類數據和信息的丟失、泄露、誤用或損壞。我們現在或將來可能使用的任何CMO的系統，以及現在和未來的CRO、承包商、顧問和其他服務提供商也可能經歷安全漏洞或妥協，導致機密和敏感信息的暴露。網絡事件的複雜程度和頻率一直在不斷提高，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、員工、供應商或其他第三方的不法行為、敵對的外國政府、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐或網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊和社會工程、商業電子郵件泄露、勒索軟件、掠卡代碼以及其他蓄意攻擊，以及試圖未經授權訪問或擾亂或危害我們的信息技術系統的企圖。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的信息技術系統和基礎設施、網絡安全或我們的網站，因此他們使用的技術經常變化，可能在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術，也無法充分預防或解決它們。

通過客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，也有可能未經授權訪問我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息，包括客户或員工信息。我們依賴這樣的第三方實施有效的安全措施，並確定並糾正任何失敗、缺陷、妥協或違規行為。

如果發生安全漏洞或漏洞，我們的公司可能遭受業務損失、嚴重聲譽損害、對投資者信心的不利影響、監管查詢、調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰和罰款、鉅額補救費用和其他責任。例如，已完成或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的臨牀前研究或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、安全危害或漏洞導致我們的數據、系統或應用程序丟失、挪用或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息或其他敏感信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們已經並預計將承擔鉅額費用，以防止安全危害或漏洞，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘用第三方解決方案提供商和顧問的相關成本。儘管我們花費大量資源創建安全保護，旨在保護我們的機密和/或專有信息或其他敏感信息(包括客户數據)免受潛在的盜竊和安全危害或破壞，但此類措施不能提供絕對的安全性。此外，隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們的技術和信息系統。

我們過去經歷過安全事件，未來可能會遇到其他數據安全事件、影響個人身份信息或其他機密業務信息的泄露或入侵。我們仍面臨未來危害或違規行為的風險，包括但不限於由於第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職以及其他原因而可能發生的危害或違規行為。如果我們在未來遇到數據泄露或安全事件，我們很可能會遇到對我們的聲譽、財務業績以及客户和供應商關係的損害，以及州和聯邦政府當局以及非美國當局可能進行的訴訟或監管調查或行動，包括罰款、處罰和其他法律和財務風險和責任。此外，實際、潛在或預期的攻擊或妥協可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工、進行安全事件調查或補救以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

服務器系統的可用性或與互聯網或基於雲的服務的通信中斷，或未能維護存儲在此類系統上的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性，都可能損害我們的業務。

我們依賴各種互聯網服務提供商、第三方網站託管設施和雲計算平臺提供商來支持我們的業務。未能保持存儲在此類系統上或由此類系統處理的數據的安全性、保密性、可訪問性或完整性可能導致我們的運營中斷、損害我們在市場上的聲譽、增加我們的服務成本、導致我們承擔鉅額成本、使我們承擔損害賠償和/或罰款責任、並將我們的資源從其他任務中轉移出去，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。財務狀況、經營業績及前景。如果我們或我們的第三方數據中心託管設施、雲計算平臺提供商或第三方服務合作伙伴的安全措施遭到破壞，未經授權訪問我們的數據或信息技術系統，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。

我們亦無法控制我們的雲服務提供商和第三方網絡託管提供商的設施的運作，他們也可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的損害、安全受損或中斷。此外，這些供應商服務水平的任何變化可能會對我們滿足要求和經營業務的能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

與所有權有關的風險

我們的主要股東及管理層擁有我們的相當一部分股份，並能夠對須經股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的執行人員、董事和5%股東實益擁有總計約39%的已發行有表決權普通股，或38%的普通股，假設所有無表決權普通股股份根據我們的第三次修訂和重列的公司註冊證書的條款轉換為有表決權普通股，或經修訂及重訂的公司註冊證書。因此，這些股東可能有能力通過該所有權地位影響我們，並顯著影響所有需要股東批准的事項的結果。例如，這些股東可能能夠顯著影響董事選舉的結果，修改我們的組織文件，或批准任何合併，出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或要約我們的普通股，您可能認為符合您作為我們的股東之一的最佳利益。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

作為上市公司，我們必須對財務報告保持內部監控，並報告該等內部監控中的任何重大弱點。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並從我們首次公開發行後的第二份年度報告開始，提供關於財務報告內部控制的管理報告。然而，儘管我們仍是一家新興增長型公司，我們將無需包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部監控是一個旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們已經開始了

記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條。我們已開始招聘額外的財務和會計人員，具備上市公司所需的某些技能。

對我們的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，修改我們現有的流程需要大量的成本，並需要大量的時間來完成。然而，這些變更可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能維持充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們的股價，並使我們更難以有效地向新客户和現有客户推銷和銷售我們的服務。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。

我們普通股的雙層結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們的普通股持有人有權每股一票，而我們的無投票權普通股持有人無權任何投票權。儘管如此，我們的每一股無投票權普通股可隨時通過向我們提供書面通知的方式轉換為一股我們的普通股，但須遵守我們修訂和重列的公司註冊證書中規定的限制。貝克兄弟生命科學有限公司（Baker Brothers Life Sciences，L.P.）附屬或管理的實體根據我們的修訂和重述的註冊證書持有我們的無投票權普通股共計1，444，295股。在任何時候，經書面通知，這些無投票權普通股的一部分可以轉換為最多3%的我們普通股股份。經61天的事先書面通知，任何或所有無投票權普通股可轉換為普通股股份。因此，如果我們的無投票權普通股持有人行使其選擇權進行此轉換，這將增加我們無投票權普通股先前持有人的相對投票權，並相應地降低我們普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。此外，股東誰持有，合計，超過10%的我們的普通股和無投票權普通股，但10%或更少的我們的普通股，並不是其他公司內部人士，可能不需要報告其所有權的變化，由於我們的無投票權普通股的交易根據第16（a）節，並且可能不受《交易法》第16（b）條的短期利潤條款的約束。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的某些持有人有權在符合條件的情況下要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據《證券法》登記這些股份將導致股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但《證券法》第144條所界定的關聯公司持有的股份除外。這些股東出售證券的行為可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2023年3月16日，我們在表格S—3上提交了註冊聲明（文件編號333—270599），於2023年4月26日宣佈生效，或2023年貨架登記聲明，有關普通股，優先股，債務證券，權證和/或其任何組合的單位的登記，以銷售為目的，不時地，我們的普通股，債務證券或其他股權證券在一個或多個發行。我們亦同時與Cowen and Company，LLC或銷售代理訂立銷售協議或2023年銷售協議，以規定不時以“在市場上”的方式發售、發行和銷售總額最多為1億美元的我們普通股，並根據2023年貨架登記聲明並受其限制。我們向銷售代理支付最多為2023年銷售協議項下普通股銷售所得款項總額的3. 0%的現金佣金。我們出售的普通股、債務證券或其他股本證券可能佔我們目前發行在外的普通股的很大比例。如果我們出售，或市場認為我們打算出售，根據2023年貨架登記聲明或其他，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。2023年，我們根據2023年銷售協議出售了4，760，899股普通股，扣除240萬美元佣金後，所得款項淨額為9170萬美元。自2023年12月31日至2024年3月21日，我們額外出售了258，070股股份，完成了2023年銷售協議，扣除佣金10萬美元后所得款項淨額為570萬美元。

於2023年5月，我們以每股12.00美元的價格發行了8，337，500股普通股，與承銷的公開發行有關。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，總淨收益為9380萬美元。

我們亦已於表格S—8提交登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃已發行或預留予發行的股份，並將於表格S—8提交額外登記聲明，以根據我們的股權補償計劃、計劃修訂及任何其後對股權補償計劃的修訂項下的“常青”條文登記額外股份。根據表格S—8登記聲明登記的股份可於發行時及歸屬後在公開市場自由出售，惟須遵守適用於聯屬公司的數量限制及上述禁售協議。如果這些額外的股份中的任何一個被出售，或者如果人們認為它們將被出售，在公開市場上，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們的某些員工、高管和董事可能會加入規則10b5-1，規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1的交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事也可以在不掌握重大、非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1交易計劃之外的額外股票。

與我們的憲章和附例有關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，經修訂，或修訂和重述的章程，包含可能延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的董事會變更的條款，而我們的股東可能認為有利。其中一些規定包括：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州一般公司法第203條的規定管轄，該條可能禁止持有我們15%或以上已發行表決權股份的股東進行某些業務合併。這些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購人更難獲得我們董事會的控制權或發起被當時董事會反對的行動，也可能會延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權爭奪。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變動的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的修訂和重申的章程指定某些法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或員工的糾紛。

根據我們的修訂和重申的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院是州法律索賠的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員或其他人違反信託責任的任何訴訟。

（iii）根據特拉華州普通公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程（包括其解釋、應用或有效性）的任何規定提出索賠的任何訴訟；或（iv）根據內部事務原則（特拉華州論壇條款）提出索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法引起的任何訴訟原因。我們的修訂和重申的細則進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規或聯邦論壇條款產生的訴訟原因的任何投訴的唯一和專屬論壇。此外，我們的修訂和重申的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份的任何權益的個人或實體被視為已通知並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其規則和法規。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東在提出任何此類索賠時徵收額外訴訟費用。此外，這些法院選擇條款可能會限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力，他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和員工提起訴訟，即使訴訟成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院和其他州支持聯邦法院選擇條款的有效性，聲稱要求根據證券法提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍不確定。如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會在解決此類問題時產生額外費用。聯邦論壇條款也可能會對我們和/或我們的股東施加額外的訴訟費用，如果他們聲稱該條款無效或不可執行。特拉華州的司法法院或美利堅合眾國的聯邦地區法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院，這些判決可能對我們的股東有利或多或少。

涉税風險

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則經常受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人造成不利影響。近年來，已經作出了許多這樣的改變，今後可能還會繼續發生這種改變。税法的未來變動可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們普通股的潛在投資者應諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化以及投資或持有我們普通股的税務後果。

我們利用經營虧損淨額及若干其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力可能會受到若干限制。

截至2023年12月31日，我們在美國聯邦、州和地方的淨營業虧損分別為1.216億美元、1.319億美元和8300萬美元。其中30萬美元的聯邦資金將於2037年到期。國家淨營業虧損於2037年開始到期，地方淨營業虧損於2024年開始到期。大約1.213億美元的聯邦淨運營虧損可以無限期結轉。結轉的某些淨營業虧損可能到期而未使用，且無法抵銷未來的應税收入。此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》第382和383節，或該法第382和383節，以及州法律的相應條款，公司“所有權變更”的能力受到限制，其利用變更前淨營業虧損結轉或税收抵免、或淨額或抵免來抵銷未來的應税收入或税收的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，如果我們經歷所有權變更，我們使用NOL或信用的能力可能會受到守則第382和383節的進一步限制。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。正如上文“-與我們的財務狀況和資本要求相關的風險”一節所述，我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應納税收入。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。然而，在2020年12月31日之後的納税年度中，任何此類結轉的淨營業虧損只能抵消我們年度應納税所得額的80%。

一般風險因素

影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，如傳言或實際發生的涉及流動性的事件，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到我們、與我們有直接信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

公共衞生危機，如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會嚴重損害我們的研發和未來潛在的商業化努力，增加我們的成本和支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公共衞生危機，如大流行、流行病或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務、我們所依賴的第三方的業務運營以及我們正在或計劃中的研究和開發活動產生不利影響。此外，我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的適時登記取決於臨牀試驗地點，而臨牀試驗地點可能受到全球健康問題的不利影響。在我們的臨牀試驗中，公共衞生危機可能會導致不良事件和死亡人數增加。來自公共衞生危機的一些因素可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：

任何這些因素，以及與任何不可預見的此類中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，圍繞這些問題和相關問題的不確定性可能導致

對美國和其他經濟體的經濟產生不利影響，這可能會影響我們籌集必要資本開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

本公司普通股的交易價格一直且未來可能會高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中部分因素超出本公司的控制範圍，包括有限的交易量。除本“風險因素”一節中討論的因素外，這些因素包括：

此外，整個股市，尤其是納斯達克全球精選市場和生物製藥公司，近年來經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，針對公司的證券集體訴訟經常被提起，特別是在生物製藥和生命科學行業。我們在2022年2月對我們的某些高級職員以及我們的某些現任和前任董事提起了這樣的證券集體訴訟，並於2022年10月被原告自願駁回，未來可能會受到更多的證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響，包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。

各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化，以及全球金融市場當前和未來狀況造成的不確定性。最近的供應鏈限制導致了更高的通脹，如果持續下去，可能會對我們的產品開發和運營產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素顯著增加我們的業務成本，我們開發現有渠道和新治療產品的能力可能會受到負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運營和我們以有利條件籌集資金的能力，或者根本就是為了為我們的業務提供資金。同樣，這些宏觀經濟因素可能會影響我們的第三方供應商和製造商為我們的候選產品生產臨牀試驗材料的能力。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們是一家新興成長型公司，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可以在首次公開募股完成後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新或修訂會計公告的其他上市公司進行比較。

假設我們沒有超過其他門檻之一，我們作為新興成長型公司的地位將於2024年12月31日結束，這將是我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。因此，我們將遵守適用於其他上市公司的披露要求，而這些要求並不適用於我們作為新興成長型公司的情況。這些要求包括：

當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將相應增加。此外，如果我們不能及時遵守適用於我們的薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們預計我們失去新興成長型公司和較小的報告公司地位將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。因此，即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們可能會受到重大法律程序的影響，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括投資者對我們或我們的業績不滿或員工、政府機構或用品提出的索賠所引起的訴訟。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能

如果我們履行有關法律或合約責任，我們可能會對第三方（包括政府或投資者）負上法律責任。如果對我們提出任何索賠並導致發現重大法律責任，則該發現可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，或對我們造成重大聲譽損害，從而可能對我們的業務造成嚴重不利影響。私人訴訟人或監管機構對不當行為的指控，無論其真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。即使在未來法律事務中對我們的指控毫無根據或我們最終無需承擔責任，為自己辯護的費用可能會很大，訴訟可能會使我們面臨重大和解、罰款、處罰或對我們的判決，並可能消耗管理層的帶寬和注意力，其中部分或全部可能會對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。訴訟也可能產生負面宣傳，無論指控是否有效，或我們最終承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的銷售以及我們與員工、客户和合作夥伴的關係產生不利影響。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司股票的需求可能會減少，這可能會導致本公司股價和交易量下降。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡風險管理與策略

在董事會審計委員會的監督下，我們實施並維護了網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估和減輕網絡安全威脅的風險。我們的風險管理由各種工具和技術支持，包括第三方安全解決方案、監控和警報工具，旨在監控、識別和應對網絡安全威脅風險。

我們與其他第三方供應商和顧問合作，以支持我們的網絡風險管理工作，包括通過定期的安全測試和評估。我們有一套評估若干主要第三方供應商及服務供應商的程序，包括審核合規問卷及合約要求的回覆（視情況而定）。

與行業中的其他公司一樣，我們面臨着與我們業務有關的網絡安全威脅的許多風險。儘管該等風險並無重大影響，且吾等不認為有合理可能對吾等（包括吾等的業務策略、經營業績或財務狀況）造成重大影響，但吾等不時經歷與吾等數據及系統有關的威脅及安全事故。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲第1A項—風險因素。

與網絡安全風險相關的治理

我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責定期審查和監督信息技術風險，包括網絡安全威脅的風險。

審核委員會負責監督我們的網絡風險管理計劃。網絡計劃的日常管理由資訊科技總監在首席財務官的指導下指導。現時，資訊科技總監向首席財務官彙報，並定期向首席財務官提供有關網絡事宜的最新資料。

資訊科技總監定期與首席財務官會面，討論及檢討我們的網絡安全風險管理程序，並處理與潛在網絡安全及資訊科技風險有關的事宜，並酌情聽取本公司第三方技術供應商的意見。首席財務官定期向審核委員會提交有關網絡安全及信息技術事宜的報告，審核委員會負責審核及監督本公司的風險管理流程，包括審核委員會章程所載的網絡安全威脅風險。審核委員會定期向全體董事會報告網絡安全風險管理。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州費城，在那裏我們租賃了7，672平方英尺的辦公室、研發空間，租賃協議有效期至2025年6月30日。我們還有一份租約，包括賓夕法尼亞州費城約5，200平方英尺的實驗室空間，我們可以提前90天通知終止該租約。我們相信我們的設施目前足以進行我們的業務。

項目3.法律法律程序。

我們可能會不時涉及訴訟、索償、調查和法律程序，包括知識產權、商業、僱傭和其他在正常業務過程中出現的問題。雖然任何此類訴訟的結果無法確切預測，但截至2023年12月31日，我們並未參與任何我們預計會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CABA。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

股東

截至2024年3月15日，我們大約有35名普通股持有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們業務的發展和增長。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景、適用的合同限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

股權薪酬計劃

表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項的方式併入本報告。

發行人購買股票證券

於本年報涵蓋的期間內，吾等並無以表格10—K購買任何股本證券。

最近出售的未註冊證券

沒有。

項目6.R保存下來了。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告(Form 10-K)或本年度報告中的相關説明。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發創新的工程T細胞療法，有潛力為自身免疫性疾病患者提供深度和持久的，也許是治癒性的反應。

我們專有的CABA®或Cabaletta方法B細胞消融平臺包括兩種策略。我們的CARTA，或用於自身免疫的嵌合抗原受體T細胞，旨在潛在地重置免疫系統。我們傳統的CAART，或嵌合自身抗體受體T細胞，旨在改造T細胞，選擇性地結合和消除只導致疾病的B細胞。我們相信，我們的CABA®平臺有可能安全地實現對廣泛的自身免疫性疾病的完整和持久的反應。

CARTA策略旨在通過使用經工程改造以表達識別所有B細胞表面上表達的B細胞受體的抗體片段的T細胞在單次處理後實現所有B細胞的瞬時和完全耗盡。該構建體旨在完全消除所有B細胞，包括導致疾病的所有B細胞，隨後由健康的幼稚B細胞重新繁殖。這種方法有可能重置免疫系統，為停止免疫抑制治療的患者提供有意義的持久和完整的臨牀反應。傳統CAART策略被設計成通過使用被設計成表達疾病特異性靶向結構域的T細胞來選擇性地接合和消除負責驅動疾病的病原性B細胞，所述靶向結構域被設計成模擬作為自身免疫性疾病攻擊對象的抗原。我們的CAAR與嵌合抗原受體或CAR不同之處在於使用自身抗原而不是抗體片段，這可以使CAAR T細胞充當表達在B細胞表面上的特異性自身反應性B細胞受體的"誘餌"，接合它們並導致它們的消除。我們相信，我們的CABA免疫系統平臺具有潛在的適用性，可用於我們已經確定、評估和優先考慮的數十種自身免疫性疾病。™

CABA—201是我們的領先候選產品，也是我們CARTA平臺的第一個候選產品，是一種含4—1BB共刺激結構域的完全人CD19—CAR T構建體，旨在治療各種自身免疫性疾病患者。CABA—201設計用於自身免疫患者，以緊密複製在期刊上發表的學術報告中使用的CD19—CAR T構建體的設計，自然醫學, 柳葉刀流變學，而美國醫學協會雜誌.這些研究採用了在使用氟達拉濱和環磷酰胺進行標準淋巴細胞清除後結合4—1BB共刺激結構域的CD19—CAR T細胞療法。根據迄今為止的報道，在患有系統性紅斑狼瘡、抗合成酶綜合徵和系統性硬化症的患者中，含有4—1BB的CD19—CAR T細胞療法在治療三個月內通過快速和深度耗盡表達CD19的B細胞，隨後在治療七個月內恢復健康的B細胞，導致臨牀疾病活動的強勁改善。隨訪正在進行中，截至2024年2月，系統性紅斑狼瘡或SLE的臨牀反應維持在免疫抑制治療的狀態下，隨訪時間長達2.5年（Müller F等人，"CD19 CAR T—Cell Therapy in Autoimmune Disease—A Case Series with Follow—up."新英格蘭醫學雜誌（2024）：687—700）。

CABA-201中的全人CD19粘合劑由南京IASO生物治療有限公司(IASO)獨家授權，旨在與上述學術臨牀報告中使用的小鼠FMC63 CD19粘合劑等價物。與使用學術研究中使用的小鼠FMC63 CD19結合表達4-1BB-CAR的T細胞相比，在體外和體內表達含4-1BB-CAR的T細胞已被證明具有相似的生物學活性(戴振宇等)。用於T細胞治療的新型全人抗CD19嵌合抗原受體的開發和功能表徵。《細胞生理學雜誌》236.8(2021年)：5832-5847)。這種全人粘合劑已經在正在開發的B細胞雙CD19xCD22 CAR候選藥物中進行了臨牀評估

在中國的一項由研究人員發起的試驗中，約有20名患者對白血病和淋巴瘤進行了研究，國際癌症研究所報告了一種耐受性特徵，我們認為這有利於自身免疫性疾病的發展。

2023年3月，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們的CABA—201研究新藥（IND）申請，用於治療活動性狼瘡腎炎（LN）或活動性SLE（無腎臟受累）患者的SLE。SLE是一種慢性的，潛在嚴重的，自身免疫性疾病，最常見的影響年齡在15至40歲之間的年輕女性，在有色人種中頻率更高，嚴重程度更高，免疫系統攻擊全身的健康組織。SLE在美國影響估計160，000—320，000患者，其中LN是最常見的終末器官表現，影響約40%的SLE患者。2023年5月，我們宣佈FDA授予CABA—201快速通道認證，旨在消耗CD19陽性B細胞並改善SLE和LN患者的疾病活動。治療SLETMCABA-201的1/2期臨牀試驗正在積極招募患者，旨在治療6名活動期LN SLE患者，在單獨的平行隊列中，6名活動期SLE患者沒有腎臟受累，初始劑量為1.0×106Cells/kg，這相當於學術報告中在SLE患者中評估的含有CD19-CAR T結構的4-1BB所使用的劑量。

2023年5月，FDA批准了我們用於治療活動性特發性炎症性肌病(IIM或肌炎)的CABA-201 IND申請。肌炎是一組以炎症和肌肉無力為特徵的自身免疫性疾病。複發性肌炎中評估的三種肌炎亞型TMCABA—201的I/II期試驗影響了美國大約66，000名患者，通常影響中年人，特別是女性。治癒性肌炎TM正在積極招募患者的臨牀試驗旨在治療6名皮肌炎患者、6名抗合成酶綜合徵患者和6名免疫介導的壞死性肌病患者，所有患者都在單獨的平行隊列中。試驗的初始劑量相當於上述學術報告中給肌炎患者的劑量。我們分別於2024年1月和2月宣佈FDA批准了用於治療皮肌炎患者以改善疾病活動性的CABA-201的快速通道指定，以及用於治療特發性炎症性肌病(IIM或肌炎)的CABA-201的孤兒藥物指定。2024年3月，我們宣佈FDA批准用於治療青少年皮肌炎的罕見兒科疾病CABA-201。第一名患者已經接受了重置肌炎的治療TM在給藥後28天的劑量限制毒性觀察窗口的前21天內，沒有觀察到任何級別的細胞因子釋放綜合徵(CRS)或免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(ICAN)的試驗。這項試驗在美國的多個活躍站點開放註冊。

2023年10月，我們宣佈FDA批准了我們用於治療系統性硬化症（SSc）的CABA—201 IND申請。SSc是一種罕見且潛在致命的慢性自身免疫性疾病，其特徵為進行性皮膚和內臟纖維化，可危及生命，包括間質性肺病、肺動脈高壓和硬皮病腎危象。SSc在美國影響大約88，000名患者，尤其是中年人，尤其是女性。RESET—SScTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名嚴重皮膚症狀患者和6名嚴重器官受累患者。本試驗的初始劑量相當於上述涉及含4—1BB的CD19—CAR T構建體的學術研究中重度瀰漫性SSc患者的劑量。我們宣佈FDA分別於2024年1月和3月授予CABA—201快速通道指定，用於治療SSc患者，以改善相關器官功能障礙，並授予CABA—201用於治療系統性硬化症的孤兒藥指定。

2023年11月，FDA批准了我們的CABA—201 IND申請，用於治療全身性重症肌無力（gMG），即重症肌無力（MG）患者的子集。MG是一種罕見的自身免疫性疾病，其特徵在於自身抗體幹擾神經肌肉接頭（NMJ）的信號傳導，導致潛在的危及生命的肌肉無力。大多數MG患者具有已知致病性的自身抗體，基於其對NMJ蛋白質的幹擾，其中大多數靶向AChR。在美國，gMG影響了大約85%的估計的50，000至80，000名MG患者。gMG的症狀包括全身嚴重的肌肉無力、致殘性疲勞和呼吸肌無力引起的潛在呼吸短促，並有呼吸衰竭發作的風險。標準治療包括膽鹼酯酶抑制劑、類固醇、免疫調節劑和生物製劑，這些藥物通常需要長期給藥，增加了嚴重長期副作用的風險。RESET—MGTMCABA—201的I/II期臨牀試驗旨在治療6名AChR陽性gMG患者和6名AChR陰性gMG患者，每個患者均處於獨立的平行隊列中。試驗的初始劑量與我們的試驗中使用的劑量相同，TMSLE、肌炎和SSc的I/II期試驗。

除了專為自身免疫患者設計的候選產品外，我們還與Georg Schett博士保持獨家轉化研究合作伙伴關係，Georg Schett博士是在自身免疫中應用CD19靶向細胞療法的先驅和全球領導者，也是《 自然醫學和柳葉刀流變學上面引用的論文。合作使Schett博士能夠與我們分享他的患者樣本，併為我們生成翻譯數據，以瞭解他的CD19—CAR T細胞治療患者的結果。該合作的初始數據於2023年5月在美國基因和細胞治療學會第26屆年會上公佈，2023年9月，Cabaletta科學家發表了《細胞因子》。

抗CD19 CART治療後SLE患者的反應性特徵"， 分子治療：方法與臨牀進展重點介紹了Georg Schett博士對前六名接受CD19—CAR T治療的SLE患者的血清樣本進行的研究。該出版物報告説，在輸注後的三個月內，全身炎症的細胞因子標誌物消退，自身抗體滴度下降，體液免疫得以維持。Cabaletta生成的翻譯數據加上Schett博士生成的臨牀數據的洞察，使人們對多種自身免疫性疾病正在進行和持續的臨牀研究的免疫反應機制有了更深入的瞭解。通過CABA—201獲得了這項科學合作的見解，我們相信我們可以潛在地解決廣泛的自身免疫性疾病，其中B細胞在啟動或維持疾病中發揮作用。

在傳統的CAART策略中，我們最初的治療重點是粘膜尋常天皰瘡，或MPV，一種慢性，自身免疫性起泡皮膚病，影響粘膜，是由抗細胞粘附蛋白橋粒芯蛋白3或DSG 3的自身抗體引起的。儘管目前的標準治療包括皮質類固醇和免疫抑制劑，尋常型天皰瘡或PV仍然與頻繁複發以及大量發病率和死亡率相關。我們的DSG 3—CAART候選產品正在接受I期DesCAARTes治療mPV（一種影響粘膜上皮的PV亞型）的評估TM審判基於從先前隊列觀察到的數據，包括在第一個聯合隊列中觀察到的DSG 3—CAART持續性的適度增加，該隊列合併了靜脈注射免疫球蛋白或IVIg和環磷酰胺的預治療方案，我們正在進行一個額外的聯合隊列，該隊列合併了氟達拉濱至預治療方案。

我們的MuSK—CAART候選產品旨在治療MG患者亞羣，靶向分化為抗體分泌細胞的自身反應性B細胞，這些細胞產生針對跨膜蛋白、肌肉特異性激酶或MuSK的自身抗體，目前正在開發用於治療肌肉特異性激酶重症肌無力或MuSK MG。大約6%至7.5%的MG患者具有針對MuSK的自身抗體。我們啟動了第一階段MusCAARTesTM2022年11月審判。

我們的製造戰略由兩個階段組成，旨在首先利用我們的學術合作伙伴和合同開發和製造組織的合作伙伴廣泛的早期製造專業知識，最終旨在通過擴大CDMO關係，建立我們自己的製造設施，和/或通過戰略合作伙伴關係實現完全的製造獨立。早期階段利用了我們在費城兒童醫院（CHOP）和賓夕法尼亞大學（Penn）的合作伙伴在細胞和載體制造方面的專業知識。該階段包括CABA—201和DSG3—CAART的早期開發工作、IND支持以及細胞和載體產品生產。雖然這些合作伙伴關係和使用這些已建立的設施使我們能夠按計劃高效可靠地進入臨牀試驗，但我們正在聘請CDMO，他們定位於商業級別和規模的載體生產和細胞加工。2021年1月，我們與藥明康德醫療有限公司（WuXi Advanced Therapies，Inc.）發起合作，或藥明康德，作為我們MusCAARTes的額外細胞加工生產合作夥伴TM與藥明康德（WuXi）簽訂了開發和製造服務協議或藥明康德（WuXi）協議。於2023年8月，我們擴大了藥明康德協議，使藥明康德能夠成為我們的細胞加工生產合作夥伴之一，用於計劃在多個適應症中進行CABA—201的全球臨牀開發，包括潛在的後期臨牀試驗和商業準備活動。於二零二一年十二月，我們與Oxford Biosedica（UK）Limited（或Oxford）訂立許可及供應協議（或LSA），為我們的DSG3—CAART候選藥物的臨牀及商業開發提供慢病毒載體。2023年5月，我們與牛津修訂了LSA，以擴大許可證，以包括我們的CABA—201計劃。於2023年8月，我們與Oxford訂立了一份載體供應協議，並就CABA—201對LSA進行了相關的第二次修訂。2023年11月，我們與Cellares Corp.合作，或Cellares，評估Cellares的自動化製造平臺，細胞穿梭機，通過Cellares的技術採用夥伴關係，或TAP，計劃。™作為合作的一部分，兩家公司已就CABA—201製造的概念驗證技術轉讓流程達成一致，該流程正在進行中。我們計劃通過多種潛在戰略確保商業化、可擴展的製造能力，包括擴大現有或建立新的CDMO關係，租賃、建設、認證和運營我們自己的製造設施，和/或建立戰略合作伙伴關係，利用合作伙伴的製造專業知識快速可靠地擴大製造規模。我們相信，此後期階段將可控制CABA認證平臺所產生產品的產品開發及商業供應，使我們能夠持續改善候選產品。™我們的首席執行官和我們的總裁，科學和技術，在之前的角色，都建立和領導了建設和委託細胞治療設施的組織，我們相信這將使我們能夠建立我們自己的生產組織和設施，如果需要。

我們計劃在自身免疫性疾病工程T細胞治療領域的先發優勢基礎上，進一步推進我們候選產品組合的發現、開發和商業化。我們的臨牀前、監管和臨牀開發經驗使得在常規審查期內成功清除了用於自身免疫性疾病患者研究的6種細胞治療IND。我們擁有成功生產和及時執行臨牀試驗的記錄，在臨牀運營和生產方面擁有強大的能力，以管理複雜的物流，

在美國的十幾個地點實施工程化T細胞治療自身免疫性疾病的臨牀試驗，涉及腫瘤學家和醫學專家，如皮膚病學家，風濕病學家和神經病學家，需要協調治療領域的多個利益相關者。我們相信，這種經驗有可能成為一個重大的經營優勢。我們的科學創始人是自身免疫性疾病和CAR T技術的領先專家，我們組建了一個科學顧問委員會，在自身免疫和細胞和基因治療的發現、臨牀和監管科學方面具有相關經驗。我們由一個擁有深厚專業知識的團隊領導，並在臨牀試驗中成功發現、開發、生產和評估新型細胞治療產品候選產品。

我們於2017年4月註冊成立，並於2018年8月開始主要業務。迄今為止，我們的業務主要來自於首次公開發售（或首次公開發售）前出售可換股票據及可換股優先股所得款項，以及在公開股本發售（包括首次公開發售、“市場上”發售及普通股股份後續發售）中出售普通股所得款項及預融資認股權證。截至2023年12月31日，我們擁有2.412億美元的現金、現金等價物和短期投資。

國際勞工組織協定

於2022年10月7日，我們與IASO訂立獨家許可協議（IASO協議）。根據IASO協議，我們獲得了基於IASO某些知識產權的全球獨家許可，可使用新型臨牀階段抗CD19結合劑開發、生產、商業化和以其他方式利用針對CD19的T細胞產品，用於診斷、預防或治療人類任何自身免疫或同種免疫適應症。如我們有意授予第三方獨家特許權，以在大中華區開發、生產、商業化或以其他方式利用特許產品，IASO有權先行協商。根據IASU協議，我們與IASU已同意（除若干例外情況外）避免就若干計劃進行若干競爭活動。作為獨家許可證的部分對價，IASO收到了250萬美元的預付款。IASO還有資格根據特定的臨牀前、開發和監管里程碑的實現獲得高達兩位數的里程碑付款，以及根據特定的銷售里程碑的實現獲得高達三位數的里程碑付款，總對價（包括預付款）高達1.62億美元，以及可能因IASO協議而產生的特許產品未來淨銷售額的分層中個位數版税。我們也可以隨時通過多個層次對IASO根據IASO協議授予的權利進行再授權，但是，我們必須向IASO支付從再授權或向第三方提供的期權中獲得的任何收入的低兩位數百分比，但須遵守某些慣例除外規定。除非提前終止，否則IASO協議將在逐個國家、逐個授權產品的基礎上繼續執行，直至IASO協議中確定的特許權使用費期限屆滿。我們和IASO可以因另一方的重大、未治癒的違約或無力償債而終止IASO協議。吾等亦可在事先書面通知後，隨意終止IASO協議，以及IASO因破產相關事宜拒絕IASO協議。倘吾等未能及時達成若干指定的努力里程碑及╱或吾等就與獲許可序列相關的專利及專利申請展開任何專利質疑，則IASO亦可終止IASO協議。2024年第一季度，在CABA—201試驗中的第一名患者接受給藥後，向IASO支付了150萬美元的里程碑式付款。

Oxford Biomedica

於2021年12月，我們與Oxford Biosedica（UK）Limited或Oxford訂立許可及供應協議（LSA），其中LSA授予我們Oxford LentiVector ®平臺的非獨家許可證，以供其應用於我們的DSG3—CAART計劃，並訂立多年期載體供應協議。根據協議條款，我們必須向牛津支付前期費用，以及與初始載體生產活動相關的費用，總成本高達約400萬美元。Oxford，有資格獲得監管和銷售里程碑在低數千萬和低個位數的特許權使用費在採用Oxford技術的產品的淨銷售。我們可以在事先書面通知後隨意終止協議，並收取若干生產時段取消費用。於2023年5月，我們與Oxford修訂LSA，以擴大牌照範圍，以包括CABA—201計劃，預付費用為50萬美元；於2023年8月，我們與Oxford就CABA—201訂立病媒供應協議，並就病媒供應協議下的CABA—201進行相關第二次修訂，總成本最高約為500萬美元。

無錫生產協議

2021年1月，我們與無錫先進療法有限公司(無錫)簽訂了一項開發和製造服務協議(無錫協議)，作為Musk-CAART第一階段臨牀試驗(MusCAARTes)的額外細胞加工製造合作伙伴TM審判。無錫協議計劃在無錫完成與馬斯克-CAART和CABA-201相關的服務後到期。2023年8月，我們根據無錫協議簽訂了新的工單，為無錫服務

作為我們的細胞加工製造合作伙伴之一，我們計劃在多種適應症下進行CABA-201的全球臨牀開發，包括潛在的CABA-201的後期臨牀試驗和商業準備活動。根據2023年8月的工作訂單，無錫將我們的非專用套件轉換為用於CABA-201和Musk-CAART項目的GMP製造的專用套件，或專用套件，初始期限為18個月，在期限結束前六個月通知的情況下，我們可以單獨選擇兩次18個月的延期。此外，我們同意每月進行某些最低限度的運行。如果我們因任何原因同時終止CABA-201和馬斯克-CAART的工作訂單，我們將產生108萬美元的終止費，而不是根據無錫協議的條款，最初的終止費為150萬美元。為方便起見，我們可以提前六個月書面通知終止《無錫協議》或任何工作訂單，但是，除非同時終止馬斯克-CAART和CABA-201 GMP運行的工作訂單，否則我們不能終止專用套間。為方便起見，無錫可提前18個月書面通知終止《無錫協議》或任何工單，但此類通知可能在2028年2月之前無效。

與賓夕法尼亞大學和費城兒童醫院的受託人簽署的修訂和重申的許可協議

2018年8月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了許可協議，該協議於2019年7月修訂並重述，包括費城兒童醫院，或CHOP，統稱為CHOP，機構，以及經修訂後於2020年5月和2021年10月共同簽署的許可協議，根據該協議，我們獲得了(A)非獨家、不可再許可的全球研究許可，可在兩個子使用領域製造、製造和使用產品，(B)自2018年10月起生效，這是獨家的、全球範圍內的、有版税負擔的許可，有權根據機構的某些知識產權進行再許可，以製造、使用、在相同的兩個子使用領域銷售、要約銷售和進口產品；以及(C)自2018年10月起生效，根據賓夕法尼亞大學的某些技術訣竅，在相同的兩個使用子領域製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和進口產品，這是一種非獨家的、全球範圍的、具有有限權利的再許可權利。我們的權利受制於美國政府的權利和機構保留的某些權利。

除非提前終止，否則許可協議在我們許可的賓夕法尼亞大學知識產權的最後一項有效索賠到期或放棄或以其他方式終止時失效。為方便起見，我們可以在60天內發出書面通知，隨時終止許可協議。如果發生未治癒的重大違約，賓夕法尼亞州立大學可以在60天內書面通知終止許可協議.

主翻譯研究服務協議

2018年10月，我們與Penn訂立了一份翻譯服務主協議或服務協議，據此，Penn同意提供與根據許可協議授權給我們的技術研發相關的若干服務，以及若干臨牀、監管和製造服務。服務協議將於（i）二零二一年十月十九日或（ii）我們根據服務協議聘用Penn的服務完成（以較遲者為準）屆滿。任何一方均可在事先書面通知若干天后終止本協議，有或無理由。服務協議涵蓋的服務由賓夕法尼亞大學的不同組織根據服務協議的某些附錄提供，包括高級視網膜和眼科治療中心（CAROT）附錄（2020年5月修訂）和CVPF附錄。

於2023年2月，我們與Penn訂立第二份翻譯服務主協議或CARTA服務協議，據此Penn同意進行若干研究、開發及生產活動。CARTA服務協議將於（i）2026年2月9日或（ii）我們根據CARTA服務協議聘用Penn的服務完成（以較晚者為準）到期。任何一方均可在事先書面通知若干天后終止本協議，有或無理由。CARTA服務協議所涵蓋的服務由賓夕法尼亞州的不同組織根據CARTA服務協議的某些附錄執行。

經營成果的構成部分

收入

迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，且預期若干年內不會從產品銷售中產生任何收入（如有的話）。如果我們對當前或未來候選產品的開發努力取得成功，並獲得市場批准，我們將來可能會從產品銷售中產生收入。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。

我們將來也可能就我們的候選產品或知識產權訂立許可或合作協議，我們將來可能會因該等許可或合作協議而從付款中產生收入。

運營費用

研究與開發

我們的研發費用包括：

我們自啟動以來沒有報告項目成本，因為歷史上我們沒有跟蹤或記錄臨牀前項目的研發費用。我們在整個研發活動中使用我們的人員和基礎設施資源，這些活動旨在識別和開發候選產品。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。

我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於與開發候選產品相關的研發活動，包括投資於製造業，隨着我們的項目的推進和我們的臨牀試驗。進行必要的臨牀研究以獲得監管機構批准的過程是昂貴和耗時的，我們候選產品的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，或何時以及在何種程度上我們將從任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法確定當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在何種程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們的候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。臨牀前研究和臨牀試驗以及我們候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

我們可能永遠無法成功地獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會從我們的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或專注於其他候選產品。任何這些因素的結果的變化都可能意味着與我們當前和未來臨牀前和臨牀候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預計完成臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們在執行或入組任何臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀前和臨牀發展。我們預計，隨着我們繼續開發候選產品，我們的研發開支在可見的將來將有所增加。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括人員成本、與維護及存檔知識產權有關的成本、折舊開支及其他外部專業服務開支，包括法律、人力資源、資訊科技及審計及會計服務。人事成本包括薪金、福利及以股票為基礎的薪酬開支。我們預計，未來幾年，我們的一般和行政開支將增加，以支持我們的持續研發活動、製造活動、作為上市公司的運營成本增加以及我們候選產品的潛在商業化。我們預計，我們的一般和行政成本將增加，包括招聘額外人員、開發商業基礎設施、外部顧問、律師和會計師費用，以及與上市公司相關的成本增加，例如與維持遵守納斯達克上市規則和SEC要求相關的服務相關的費用、保險和投資者關係成本。

其他收入

其他收入包括現金、現金等價物及短期投資所賺取的利息，以及債券折價或溢價攤銷。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之經營業績

以下是我們的行動結果：

研究和開發費用

截至2023年12月31日止年度的研發開支為55. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為39. 3百萬美元。下表概述了我們的研發費用：

我們的研發費用年比年的具體變化包括：

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支為19. 2百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為14. 8百萬元。我們的一般及行政開支同比增加440萬美元，包括：

其他收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入較截至2022年12月31日止年度增加580萬美元，主要由於較高現金利率上升，現金等價物和短期2022年12月和2023年5月到期的定期投資餘額以及11月根據ATM計劃出售普通股的所得款項，2023年12月

流動性與資本資源

自2017年4月成立至首次公開募股（IPO）之時，我們的運營資金來自出售可換股票據和我們的可換股優先股所得款項8640萬美元，以及在我們的IPO中出售普通股所得款項7100萬美元。自我們首次公開募股以來，我們已通過公開發行普通股和預融資認股權證以購買我們的普通股產生現金，所得款項淨額總額約為2.721億美元。

截至2023年12月31日，我們擁有2.412億美元的現金和現金等價物以及投資。超出即時需求的現金乃根據我們的投資政策進行投資，主要是為了提高流動性及資本保值。

自成立以來，我們已經出現虧損，截至2023年12月31日，我們的累計虧損為2.332億美元。我們的現金主要用途是為營運開支提供資金，主要包括研發開支，以及較小程度的一般及行政開支。用作營運開支的現金受我們支付該等開支的時間影響，反映在我們未償還預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支的變動中。

我們可能開發的任何候選產品都可能永遠不會實現商業化，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。因此，在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源的組合來滿足我們的現金需求，包括潛在的合作、許可和其他類似安排。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於補償和相關費用、第三方臨牀研究、製造和開發服務、與擴建我們的總部、實驗室和製造設施相關的成本、可能產生的許可證付款或里程碑義務、實驗室和相關用品、臨牀成本、製造成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。

根據我們目前的經營計劃，我們相信截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和投資將使我們能夠為2026年上半年的經營開支和資本開支需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。我們將繼續需要額外的融資，以通過臨牀開發推進現有候選產品，開發、收購或授權其他潛在候選產品，併為可預見的未來的運營提供資金。我們將繼續透過股權發行、債務融資或其他資金來源（包括潛在合作、牌照及其他類似安排）尋求資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成該等其他安排。如果我們確實通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。任何未能在需要時籌集資金的情況都可能對我們的財務狀況以及我們推行業務計劃和策略的能力造成負面影響。如果我們無法籌集資金，我們將需要延遲、減少或終止計劃活動以降低成本。

市場銷售協議

2023年3月16日，我們在表格S—3上提交了註冊聲明（文件編號333—270599），於2023年4月26日宣佈生效，或2023年貨架登記聲明，有關普通股，優先股，債務證券，權證和/或其任何組合的單位的登記，以銷售為目的，不時地，我們的普通股，債務證券或其他股權證券在一個或多個發行。我們還同時與Cowen and Company，LLC或銷售代理簽訂了一份銷售協議，規定根據2023年貨架登記聲明並受其限制，不時在“市場上”產品或2023年ATM計劃中發行、發行和銷售總額最多為1億美元的普通股，2023年銷售協議。我們向銷售代理支付最多為2023年銷售協議項下普通股銷售所得款項總額的3. 0%的現金佣金。截至2023年12月31日止年度，我們根據ATM計劃出售4，760，899股股份，扣除佣金240萬美元后，所得款項淨額為9170萬美元。從2023年12月31日至2024年3月21日，我們額外出售了258，070股股份，扣除佣金10萬美元后，所得款項淨額為570萬美元，完成了ATM計劃。

2022年12月融資

於2022年12月，我們以每股5.52美元的價格發行了126，815股普通股，並向若干投資者發行了預融資認股權證，以取代普通股，以每份預融資認股權證5.51999美元的價格購買6，213，776股普通股。每份預配資權證的每股購買價代表普通股的每股發行價，減去

該預撥資金認股權證的每股行使價0.00001元。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用240萬美元后，總淨收益為3260萬美元。截至2023年12月31日，已行使5，045，722份預付款認股權證。

2023年5月融資

2023年5月，我們以承銷公開發行的方式發行了8，337，500股普通股，包括承銷商完全行使其選擇權，以每股12.00美元的公開發行價購買額外1，087，500股。扣除承銷折扣和佣金以及發行費用630萬美元后，總淨收益為9380萬美元。

由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排或承諾的資本來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為5350萬美元，主要歸因於我們的淨虧損6770萬美元，部分被非現金支出1410萬美元的股票補償費用、投資溢價攤銷、非現金租賃費用，租賃負債和折舊的增加以及我們的經營資產和負債淨額10萬美元的淨變動。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金4640萬美元乃由於我們的淨虧損5300萬美元及經營資產及負債淨額430萬美元變動淨額，部分被非現金支出1090萬美元（包括股票補償費用、投資溢價攤銷、非現金租賃費用）所抵銷，租賃負債的增加和折舊。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金為2250萬美元，主要來自8430萬美元的投資購買以及70萬美元的物業和設備購買，部分被6250萬美元的投資到期收益所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為2720萬美元，主要來自4980萬美元的投資購買及250萬美元的物業及設備購買，部分被2500萬美元的投資到期收益所抵銷。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為187.6百萬美元，來自普通股銷售（扣除已付發行成本）的185.2百萬美元，以及行使員工購股權及根據2019年員工購股計劃購買股份的240萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金3,300萬美元來自普通股銷售和用於購買普通股的預籌資權證3,290萬美元，扣除已支付的發行成本，以及根據2019年ESPP行使股票期權和購買股票所提供的10萬美元。

合同義務和承諾

我們根據一項不可取消的經營租賃協議租賃我們的總部辦公空間。租期從2019年5月開始，並於2022年2月修訂，再延長35個月，至2025年6月30日。我們還出租實驗室空間，可提前90天通知終止。我們預計將利用這個空間到2025年6月30日。有關我們租賃的更多細節，請參閲財務報表附註8。截至2023年12月31日，我們所有經營租賃項下的未貼現未來經營租賃債務總額為540萬美元。

我們沒有在資產負債表上完全記錄或在財務報表附註中完全披露的重大合同義務。. 我們的承諾包括：

根據許可協議，我們必須在商業上合理的努力開發和商業化每個子領域的產品。在許可協議的有效期內，直到第一個產品的首次商業銷售，我們有義務支付Penn一筆不可退還，不可貸記的年度許可維護費10，000美元。我們須在達到指定臨牀及商業里程碑後支付若干里程碑付款。里程碑付款對於達到里程碑的第二個產品減少一定百分比，對於達到里程碑的第三個產品減少額外百分比，依此類推，對於達到里程碑的每個後續產品。如果我們能夠根據許可協議成功開發和推出多個產品，里程碑付款總額可能約為2100萬美元。Penn也有資格以低個位數的百分比收取分層使用費，受年度最低使用費，每年全球淨銷售額由我們或我們的分許可人商業化的任何產品，包含或包含我們授權的知識產權，或涵蓋。在我們根據許可協議再授權我們的許可權的範圍內，Penn將有資格以中間個位數至低兩位數的百分比率獲得分層的再授權收入。我們還與Penn訂立了一份認購和技術轉讓協議，據此，我們欠Penn一筆預付費（已於2019年支付），以及一筆不退還的產品淨銷售額的象徵性使用費，其中一部分將計入本許可協議項下的里程碑付款和使用費。技術轉讓活動將由我們承擔費用，並須就擬轉讓的技術達成協議。