致我們的股東，

我們邀請您參加Gran Tierra Energy Inc.（“Gran Tierra” 或 “公司”）的年會，該年會將於山地時間2024年5月2日上午10點舉行。今年的年會將是一次虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問 https:/web.lumiagm.com/263419250 提交問題。

所附的年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上開展的業務。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您通過互聯網或郵件提交投票。

2023年，Gran Tierra通過大幅增加儲備和產量、持續減免債務和戰略性股票回購成功鞏固了其財務狀況。我們的儲備增長幅度最大 年底Gran Tierra歷史上的公司總儲量，其中探明—1P總儲量為90MMBOE，探明加概率—2P總儲量為147MMBOE，探明、可能和可能儲量共計207MMBOE。這些成就證明瞭我們世界一流的資產，同時也表明了我們對卓越運營的承諾。通過Gran Tierra在開發鑽探、水浸項目、油田性能和Suroriente區塊延續協議中取得的成功成果，Gran Tierra完全有能力為利益相關者提供卓越的長期價值。

如果沒有我們的團隊努力以安全的方式在哥倫比亞和厄瓜多爾開展業務活動，公司就不可能取得成就。我們正在以透明、安全、可靠和負責任的方式創造成功記錄，因此，2023年是公司歷史上最安全的一年。這包括從2022年開始一直持續到2023年持續超過1600萬小時的工作時間，沒有發生任何造成時間損失的事故。

展望2024年，我們很高興重啟高衝擊勘探組合的鑽探，這為我們在厄瓜多爾和哥倫比亞提供了大幅增長的機會。Gran Tierra將跟蹤厄瓜多爾自2022年以來取得的令人鼓舞的成果，該公司將行駛238公里²查拉帕區塊上空的三維地震計劃。該公司在哥倫比亞的2024年開局表現強勁，目前有兩臺鑽機在阿科迪奧內羅和科斯塔亞科鑽探開發井，這兩個鑽機均於2023年12月開始了開發活動。Gran Tierra還將推進其自2018年以來在Suroriente區塊的首次開發鑽探計劃。

通過採取平衡的、以回報為中心的資本配置方法，預計Gran Tierra的2024年預算將完全由現金流提供資金。我們計劃將重點放在四個關鍵領域：以盈利方式增加現有資產的儲備和產量，謹慎地在投資組合中進行高影響力的勘探，通過淨負債削減來鞏固資產負債表，以及執行股票回購。我們2024年的重點之一是將淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率定為0.8至1.2倍。

Gran Tierra 繼續履行我們對環境、社會和治理（“ESG”）責任的承諾，在全公司範圍內努力執行 “超越合規理念” 理念。我們的 “超越合規理念” 意味着，只要為環境或社區帶來重大機遇和好處，Gran Tierra 就會努力超越法律要求的範圍，提供社會福利，並確保我們的運營安全，因為這是正確的做法。

我們堅定不移地致力於實現我們自願 “超越合規” 理念，其中包括我們的旗艦保護計劃 NaturAmazonas 等項目，我們與該項目合作開展 非政府的組織（非政府組織）保護國際。該計劃的成功為哥倫比亞設定了新的標準 行業主導保護，因此我們將該計劃又延長了四年。迄今為止，已經種植了超過160萬棵樹。大約4500公頃的林地已得到保護或保護，相當於紐約市中央公園面積的13倍。

Gran Tierra的社會投資項目旨在創造可持續的長期機會，幫助鄰近社區創造有意義的未來。迄今為止，該公司的社會投資計劃已惠及哥倫比亞和厄瓜多爾超過35.4萬名受益人。對於我們的參與者來説，2023年是一個特別激動人心的時刻 Hilos de la Tierra該計劃，該公司贊助了來自該項目參與社區的三位工匠前往加拿大温哥華參加温哥華時裝週並觀看他們的作品走秀。 Hilos de la Tierra 是由Gran Tierra開發的一個正在進行的項目，是與哥倫比亞世界婦女公司（CMMC）合作實施的。該項目彙集了與哥倫比亞著名時裝設計師SOCARRÁS的創造性合作，以普圖馬約和中馬格達萊納地區的當地工匠為中心。

憑藉強大的資產組合，Gran Tierra處於有利地位，可以利用新興機會，為我們的利益相關者創造價值。我們還相信，憑藉我們的低基數跌幅、傳統的儲油量以及對資本配置和時機的全面運營控制，公司可以成功駕馭當前動盪的大宗商品市場。在我們追求運營和財務目標的過程中，我們將繼續致力於培養定義我們企業精神的安全、創新和社會責任文化。

我謹代表董事會和Gran Tierra團隊感謝所有利益相關者的持續支持。

真誠地，

		/s/ Gary S. Guidry   總裁兼首席執行官

2024 年 3 月 21 日

會議通知

Gran Tierra Energy Inc.股東年會

會議的工作是：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

本通知和所附的委託書將從2024年3月21日左右開始首次郵寄給我們的股東。2024年3月6日（記錄日期）的股票持有人有權獲得我們的會議或任何休會或延期的通知並在會議上投票。

Gran Tierra將通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行年會，網址為 https:/web.lumiagm.com/263419250，不設實體或 面對面會議將舉行。純虛擬會議將為所有股東提供平等的參與年會的機會，無論其地理位置如何，也無論他們可能面臨的特定限制、情況或風險。股東將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。

如果您是註冊股東，要參加年會，以電子方式對股票進行投票並在會議期間提交問題，則需要代理材料附帶的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並希望參加會議，請在經紀人或其他代理人提供的委託表中的空白處填寫您的姓名，並在投票截止日期之前將此類委託書提交給您的經紀人或其他代理人，以便對您的股票進行投票並在會議期間提交問題。此外，您還必須在投票截止日期之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 登記您的（經紀人或其他代理人）預約，並向奧德賽提供您的姓名、電子郵件、指定的股份數量以及持有股票的經紀人或其他代理人的姓名，以便奧德賽可以通過電子郵件將其控制號碼發送給被任命者。

我們正在使用 “通知和獲取” 方法向股東提供代理材料，這為我們的股東提供了獲取代理材料和投票的便捷方式，同時使我們能夠降低印刷和分發代理材料的成本並減少會議對環境的影響。我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），以代替我們的代理材料的紙質副本。收到通知的股東可以在線查看代理材料或按照通知中規定的説明索取紙質副本。

請按照代理材料互聯網可用性通知中有關如何查看代理材料的説明，立即通過互聯網或電話提交您的代理或投票指示，以便無論您是否希望參加年會，都可以對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理材料，則可以在互聯網上提交代理或投票指令，也可以通過標記、註明日期、簽名並歸還隨附的代理/機密投票説明卡來提交代理人。如果您參加年會，則可以撤回代理並在年會上投票。

根據董事會的命令

加拿大艾伯塔省卡爾加里

2024 年 3 月 21 日

代理聲明目錄

委託書摘要

委託書摘要

有關代理材料和2024年年會的問答

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為特拉華州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.（“Gran Tierra” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括年會的任何休會或延期）上進行投票。邀請您參加年度會議，該年會僅以虛擬形式舉行，可通過網絡直播訪問 https:/web.lumiagm.com/263419250，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，如果您是我們普通股的登記股東，如果您收到我們的代理材料的紙質副本，則只需填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交代理人即可。有關如何投票的更多信息，包括您是通過 “街道名稱” 經紀人持有我們的普通股還是持有可交換股票，請參閲下面的 “我該如何投票”。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們將向登記在冊的股東發送代理材料，包括本委託書和年度報告，或關於代理材料可用性的通知（“通知”）。我們打算讓以 “街道名稱” 持有股票的股東收到其以 “街道名稱” 持有股票的經紀人、銀行或其他代理機構的通知，除非他們另有説明。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算從2024年3月21日起將代理材料和通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。我們預計，該通知將在同一天或大約在同一天發送給以 “街道名稱” 持有股票的股東。

我如何參加年會？

年會將於2024年5月2日星期四上午10點（山區時間）舉行，將僅通過遠程通信以虛擬形式舉行。

參加在線會議的説明

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月6日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有32,316,492股普通股已發行並有權投票。

年會前十天將在公司主要執行辦公室提供登記在冊的股東名單，供股東在正常工作時間出於與年會有關的任何目的進行檢查，並在會議期間應要求通過電子郵件發送給股東：info@grantierra.com，前提是登記在冊的股東身份得到令人滿意的核實。此外，登記在冊的股東名單應在年會期間可供股東審查。

有關代理材料和2024年年會的問答

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果在2024年3月6日營業結束時，您的股票直接以您的名義在Gran Tierra的過户代理人奧德賽信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。註冊股東將收到一份委託書，其中包含與會議業務相關的詳細信息，包括參加虛擬年會所需的控制號碼。

無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您填寫並退回委託書，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年3月6日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該組織將通知和/或這些代理材料（如果您已收到）轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得以電子方式對股票進行投票或在年會上提交問題。請參閲 “如何投票？-受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票”，瞭解有關參加和參與年會的更多信息，請參見下文。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年度會議或任何休會或延期，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我能否在虛擬年會期間提交問題？

股東將能夠通過虛擬會議網站提交問題。與符合會議行為規則的會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。但是，我們保留排除與會議事項無關、與公司業務無關、貶損性或品味不佳的問題，或與未決或威脅的訴訟、個人申訴或其他不當問題有關的問題的權利。基本相似的問題可以分組回答一次，以避免重複。

我該如何投票？

您可以對每位董事會候選人以及其他需要表決的事項投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上進行電子投票，在互聯網上通過代理人投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行電子投票。

有關代理材料和2024年年會的問答

要在互聯網上投票，請前往https://vote.odysseytrust.com然後關注 屏幕上指令。您需要使用代理通知或表格上的控制號碼才能訪問投票網站。您的互聯網投票必須在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00（山區時間）之前收到，才能計算在內。會議主席保留接受逾期代理的權利，並可放棄或延長代理期限 截止日期，通知或不另行通知，但沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

我們提供互聯網代理投票選項，允許您對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Gran Tierra的包含投票説明或這些代理材料以及年度報告和委託書形式的通知。只需按照經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。如果您在其中收到了這些代理材料和投票説明，只需填寫並郵寄投票説明即可，以確保您的選票被計算在內。或者，如果經紀人或銀行允許，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間進行電子投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人，並指定自己為代理持有人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。此外，您還必須在投票截止日期之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 登記您的（經紀人或其他代理人）預約，並向奧德賽提供您的姓名、電子郵件、指定的股份數量以及您的經紀人或其他持有股票的代理人的姓名，以便奧德賽可以通過電子郵件將其控制號碼發送給被任命者。

股東有權指定個人或實體（不必是股東）出席會議並代表其行事，但隨附的委託書中提及的人員除外。希望指定第三方代理持有人代表他們參加在線會議的股東必須在註冊代理持有人之前提交其代理人或投票指示表（如果適用）。提交代理人或投票指示表後，註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人，股東必須發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 並向奧德賽信託公司提供其代理持有人的聯繫信息，包括被任命者的電子郵件地址、指定的股份數量以及持有股票的經紀人或其他代理人的姓名，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。奧德賽信託公司必須在2024年5月1日星期三上午10點（山地時間）之前收到註冊申請。奧德賽信託公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認書。開會時，前往 https:/web.lumiagm.com/263419250 輸入你的控制號碼和會議密碼 grantierra24。

我有多少票？

截至2024年3月6日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。不允許累積投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

登記股東；以您的名義註冊的股份

如果您是記錄持有者並退回了簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選擇的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票，“贊成” 所有九名董事候選人的選舉，“贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准指定執行官薪酬的諮詢投票。如果在年會上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關代理材料和2024年年會的問答

受益所有人；以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向持有您股份的經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人或其他被提名人不得對某些提案進行投票，並且可以選擇不對任何其他提案進行投票，除非您提供投票指示。請參閲 “什麼是 “經紀人” 非投票'還有 “棄權”？”下面。我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示，以確保對所有三份提案都計入您的選票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東；以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，並且不通過填寫代理卡、通過互聯網或在年會上進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人；以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您以 “街道名稱” 持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則他們不得對某些提案進行投票，除非您提供投票指示，否則他們可以選擇不對任何其他提案進行投票。請參閲 “什麼是 “經紀人” 非投票'還有 “棄權”？”下面。

當股東出席年會但自願對股東正在表決的任何事項投棄權票時，就會出現棄權票。

如果我收到多份通知或多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份通知或多套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明或代理材料中代理卡上的説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東；以您的名義註冊的股份

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

您最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的，必須在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00（山區時間）之前收到才能計算在內。會議主席保留接受逾期代理的權利，並可放棄或延長代理期限 截止日期，通知或不另行通知，但沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

受益所有人；以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案和其他提案，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，以及經紀人（如果適用） 不投票。經紀人 不投票沒有效果，也不會計入任何提案的總票數。

有關代理材料和2024年年會的問答

什麼是 “經紀人” 不投票”還有 “棄權票”？

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則根據某些證券交易規則，持有您股份的組織不得對某些事項進行投票，包括董事選舉，並且可能決定根本不對您的股票進行投票。為了確保您的股份對年會上提出的所有事項進行投票，無論您是否打算參加年會，我們都鼓勵您在會議之前提供投票指示。如果您不提供投票指示，並且持有您股票的組織選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則會產生 “經紀人” 不投票”就該組織未表決的事項而言。當您提供投票指示，但指示經紀人對特定事項投棄權票，而不是對該事項投贊成票或反對票時，就會出現棄權票。

批准每項提案需要多少票？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有Gran Tierra已發行股本的股東至少達到法定人數 三分之一在年度會議上可能投的總票數中，有出席年會或由代理人代表。在創紀錄的日期，有32,316,492張選票可以投出。因此，獲得至少10,771,087張選票的已發行股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人必須將年會延期至另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。

互聯網上有哪些代理材料？

向股東提交的會議通知、委託書和年度報告可在Gran Tierra的網站上查看，網址為：https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/

請參閲 “如何投票？”以上是投票説明。

公司治理和董事會事務

提案 1: 選舉董事

董事會正在提名下述九人當選董事。除非您另有説明，否則收到的代理將投票給羅伯特·霍金斯、彼得·戴伊、加里·吉德里、埃文·哈澤爾、艾莉森·雷德福、羅納德·羅亞爾、桑德拉·斯科特、大衞·史密斯和布魯克·韋德。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者選出為止，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。下面列出的每位被提名人目前都是Gran Tierra的董事。Gran Tierra的政策是邀請董事候選人蔘加年會，所有董事都參加了2023年年度股東大會。

如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述九名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出Gran Tierra提出的替代提名人。

提案 1: 選舉董事

董事會建議對下述每位被提名人投票 “投票”。

導演候選人

		羅伯特·B·霍金斯   年齡：72 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 5 月起擔任董事   董事兼獨立商人   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：86.2%

霍金斯先生自 2004 年 11 月起擔任公司董事和獨立商人。在此之前，霍金斯先生曾在2002年至2004年期間擔任Pengrowth Energy Trust（一家在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所上市的能源信託基金）的首席財務官。在此之前，霍金斯先生於1998年至2002年擔任加拿大太平洋有限公司（一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的多元化能源、運輸和酒店公司）的副總裁兼財務主管，並於1993年至1998年擔任TransCanada Pipelines Limited（一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的能源運輸公司）的首席財務官。霍金斯先生還曾擔任 非執行董事，在Canacord Genuity Corp. 擔任投資銀行高級顧問兼職職務目前，霍金斯先生是AltaGas有限公司的董事，MEG Energy Corp. Hodgins先生獲得西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽商學文學士學位，並獲得特許專業會計師稱號，並於1977年被安大略省特許會計師協會接納為會員，1991年被接納為阿爾伯塔省特許會計師協會會員。霍金斯先生是公司董事協會和全國公司董事協會的成員。

資格: 和 40 歲以上Hodgins先生在石油和天然氣行業擔任高管和董事多年，在加拿大商界享有很高的聲譽，他為董事會帶來了寶貴的行業和領導經驗。作為一名特許專業會計師和在多家加拿大公司擔任高級財務職務的經驗豐富的高管，Hodgins先生有資格成為Gran Tierra的審計委員會財務專家之一。

在過去的五年中，霍金斯先生曾擔任以下上市公司的董事：Enerplus公司（至2023年5月）。

提案 1: 選舉董事

		GARY S. GUIDR   年齡：68 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 5 月起擔任董事   非獨立董事-總裁兼首席執行官   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：93.3%

Guidry先生是一名專業工程師，在國際石油和天然氣行業擁有40多年的資產開發和最大化經驗。Guidry先生擁有管理大型國際項目的直接經驗，包括拉丁美洲、非洲、中東和亞洲的資產。在加入Gran Tierra之前，Guidry先生曾擔任卡拉卡爾能源公司的總裁兼首席執行官。卡拉卡爾能源公司是一家在倫敦證券交易所上市的石油和天然氣公司，在非洲乍得開展業務。他從那時起就擔任過這個職位 2011 年年中直到該公司被嘉能可公司以18億美元的價格收購 2014 年年中。2014年，吉德里先生因其在卡拉卡爾的領導作用而被授予石油委員會年度執行官獎。在加入卡拉卡爾之前，吉德里先生曾擔任獵户座石油和天然氣公司（在多倫多證券交易所上市）的總裁兼首席執行官，該公司從加拿大西部開始運營 2009 年年中直到 2011 年年中合併的時候。從 2005 年 5 月到 2008 年 12 月，他擔任在敍利亞和埃及運營的坦噶尼喀石油公司（在多倫多證券交易所上市）的總裁兼首席執行官。在加入坦噶尼喀之前，吉德里先生曾擔任卡爾平天然氣信託基金的首席執行官。Guidry 先生是艾伯塔省註冊的專業工程師，也是專業工程師和地球科學家協會的成員。他於 1980 年獲得德克薩斯農工大學石油工程理學學士學位。

資格: 作為首席執行官的吉德里先生負責公司戰略的運營、財務管理和實施。Guidry先生通過在多家上市公司擔任高級管理人員的經驗，在石油和天然氣行業以及國際運營方面積累了豐富的經驗，為董事會帶來了寶貴的專業知識和觀點。

在過去五年中，吉德里先生曾擔任以下上市公司的董事：PetroTal Corp. ⁽¹⁾（直到2022年8月）。

提案 1: 選舉董事

		PETER J.DEY，KC   年齡：83 加拿大安大略省多倫多 自 2015 年 5 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：77.2%

戴伊先生自2005年11月起擔任投資交易商Paradigm Capital Inc. 的董事長。戴伊先生曾是多倫多律師事務所Osler、Hoskin & Harcourt LLP的合夥人，在2001年至2005年期間，以及在此之前的1985年至1994年以及1973年至1983年期間，他專門從事公司董事會事務和併購事宜。從1994年到2001年，戴伊先生擔任摩根士丹利加拿大有限公司的董事長。從1993年到1995年，戴伊先生擔任加拿大多倫多證券交易所公司治理委員會主席，該委員會發布了1994年12月題為 “董事在哪裏？” 的報告，被稱為 Dey 報告，是 合著者2021年發佈的報告中：“360度治理：危機世界中的董事在哪裏”。戴伊先生還曾擔任安大略省證券委員會主席和加拿大駐經濟組織的代表 合作以及發展 (“經合組織”) 工作組, 該工作組制定了1999年5月發佈的 “經合組織公司治理原則”.戴伊先生曾就讀於女王大學，並於1963年獲得理學學士學位，並於1966年獲得達爾豪西大學法學學士學位。他於 1967 年獲得哈佛大學法學碩士學位。

資格: 戴伊先生在處理公司治理問題方面擁有40多年的經驗，從在公共董事會任職到擔任律師的私人執業，他為Gran Tierra的董事會帶來了巨大的價值。

在過去的五年中，戴伊先生曾擔任以下上市公司的董事：圭亞那金礦有限公司（至2019年6月）。

提案 1: 選舉董事

		埃文·哈澤爾   年齡：65 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 6 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：89.3%

自2011年以來，哈澤爾先生一直是一名獨立商人。他在全球石油和天然氣行業工作了大約40年，最初是一名石油工程師，然後是一名投資銀行家。從 1998 年到 2011 年，哈澤爾先生在包括滙豐環球投資銀行和加拿大皇家銀行資本市場在內的多家金融機構擔任董事總經理。目前，他擔任Courser Energy Ltd（前身為凱森能源公司）的董事和維多利亞太平洋歌劇院的顧問。Hazell 先生擁有女王大學應用科學學士學位、卡爾加里大學工程碩士學位和密歇根大學工商管理碩士學位，並在艾伯塔省獲得專業工程師執照。

資格：哈澤爾先生為董事會帶來了全球能源行業和金融領域的豐富經驗。哈澤爾先生在非營利組織也有豐富的經驗。他在商業和工程方面的教育為Gran Tierra提供了巨大的價值。

提案 1: 選舉董事

		艾莉森·雷德福，堪薩斯州   年齡：59 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2021 年 9 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：88.7%

雷德福女士擔任新興經濟體國家政府和部委的監管改革顧問，以提高透明度和投資者信心。她就最近在巴基斯坦、阿富汗、南蘇丹和圭亞那建立與氣候、社會和治理可持續性相關的監管制度提供獨立建議。另外，雷德福女士還擔任在動盪的政治環境中運營的上市公司的戰略顧問，以評估風險並確保監管合規，特別是在涉及採掘業透明度倡議和針對受影響土著人民的社區福利協議時。此前，雷德福女士曾於2011年至2014年擔任艾伯塔省省長，並於2008年擔任司法部長和總檢察長。她畢業於薩斯喀徹温大學法學院（1988 年），還獲得了倫敦大學東方和非洲研究學院的文學碩士學位（2021 年）。雷德福女士於2008年被任命為國王法律顧問。雷德福女士是公司董事協會董事稱號的持有者。

資格：雷德福女士為董事會帶來了超過25年的經驗，此前她曾擔任新興經濟體國家政府和部委的監管改革顧問，以提高透明度和投資者信心。除了作為律師擔任阿爾伯塔省總理、司法部長和私人執業總檢察長外，雷德福女士還為Gran Tierra的董事會提供了重要的價值。

提案 1: 選舉董事

		羅納德·羅亞爾   年齡：75 加拿大不列顛哥倫比亞省阿伯茲福德 自 2015 年 5 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：93.3%

羅亞爾先生自2007年4月以來一直是一名獨立商人。羅亞爾先生在帝國石油有限公司和埃克森美孚的國際上游子公司擁有超過35年的經驗。從 2011 年到 2014 年，他在卡拉卡爾能源公司的董事會任職，在 2010 年之前，他在其他幾家私營石油公司的董事會任職。在2007年退休之前，羅亞爾先生曾擔任乍得埃索勘探與生產公司的總裁兼生產經理，並於2002年至2007年居住在乍得恩賈梅納。2003年，他因對乍得經濟發展的貢獻而被授予 “乍得國家騎士” 稱號。羅亞爾先生於1972年獲得不列顛哥倫比亞大學應用科學學士學位，並於1986年在康奈爾大學完成了高管發展課程。自1972年以來，他一直是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的成員。

資格：羅亞爾先生為董事會帶來了超過35年的石油和天然氣行業高級管理職位的經驗，此前曾在國內和國際上擔任過各種管理職位。

在過去五年中，羅亞爾先生曾擔任以下上市公司的董事：瓦雷拉能源公司（至2023年7月）。

提案 1: 選舉董事

		桑德拉·斯科特   年齡：57 新澤西州普林斯頓 自 2017 年 9 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：88.8%

斯科特女士是一位獨立的女商人，擁有超過25年的能源和風險分析業務領導者經驗。斯科特女士目前是零售數據和分析信息服務公司RetailStat的首席執行官，她自2022年以來一直擔任該職務。她曾是領先的ESG信息和諮詢公司ADEC Innovations的美國和歐洲首席執行官，她領導着一支提供ESG、環境和可持續發展技術、軟件和戰略解決方案的專業團隊。在此之前，斯科特女士曾擔任全球數據分析提供商Verisk Financial的首席運營官，負責領導公司的全球運營團隊，為他們的投資組合、破產、欺詐和支出解決方案提供支持。在2020年加入Verisk Financial之前，斯科特女士在2015年6月至2020年2月期間擔任領先的風險分析公司Verisk Maplecroft的總裁。在此之前，斯科特女士曾在全球研究和諮詢集團伍德·麥肯齊擔任過多個職位 13 年時期。她最近的職位是全球市場主管，領導着一個專注於宏觀能源經濟學和風險的團隊。此前，斯科特女士曾領導伍德·麥肯齊的能源諮詢業務。斯科特女士擁有賓夕法尼亞大學和法國石油研究所（IFP）聯合課程的理學、石油工程和經濟學碩士學位，並獲得了衞斯理大學的文學、經濟學和地球科學學士學位。

資格: 斯科特女士為董事會帶來了超過25年的能源和風險分析業務領導者的經驗。她有豐富的領導經驗 多種尺寸全球研究和諮詢團隊。斯科特女士曾在美國、英國和拉丁美洲工作，負責企業全球化並建立當地慣例。

提案 1: 選舉董事

		大衞 P. 史密斯   年齡：65 加拿大安大略省帕裏桑德 自 2015 年 5 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：93.2%

史密斯先生是一位公司董事，在投資銀行、投資研究和管理行業擁有豐富的經驗。自2014年8月以來，他一直擔任北美丙烷分銷商Superior Plus Corp. 的董事會主席。從2004年3月到2015年8月，史密斯先生擔任Superior Plus Corp. 審計委員會主席。此前，史密斯先生在1997年至2011年期間擔任企業資本管理公司的管理合夥人。史密斯先生是一名特許金融分析師，1981年以優異成績畢業於西安大略大學，獲得工商管理學位。

資格：史密斯先生在投資銀行、投資研究和管理領域度過了職業生涯，為董事會帶來了豐富的金融專業知識。他在Superior Plus Corp. 擔任董事長的經歷以及他之前擔任其他上市公司董事和審計委員會成員的經歷為Gran Tierra董事會提供了寶貴的視角。史密斯先生的教育和經驗使他有資格成為Gran Tierra的審計委員會財務專家之一。

提案 1: 選舉董事

		布魯克·韋德   年齡：70 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 自 2015 年 6 月起擔任董事   獨立董事   2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率：89.4%

韋德先生是韋德資本公司的總裁，該公司是一家活躍於私募股權、石油和天然氣、房地產和工業業務以及儲能技術的私人投資公司。從 1994 年到 2005 年，韋德先生是 合夥人以及Acetex Corporation的董事長兼首席執行官，該公司是一家專門生產乙酰化合物、特種聚合物和薄膜的上市化工公司。2005 年 7 月，黑石集團收購了 Acetex。在創立Acetex公司之前，韋德先生是甲烷克斯公司的創始總裁兼首席執行官。1991年，Ocelot Industries分拆了其石油和天然氣資產，並通過收購今天的全球最大的甲醇生產商甲烷克斯公司開始了增長計劃。在加入Ocelot之前，他參與了許多獨立的商業企業。韋德先生在多傢俬營公司的董事會任職，包括阿特拉斯電力技術公司、貝爾金企業有限公司和Big Bold Health Corporation。他是北橋資本合夥人顧問委員會成員，也是AEA投資者基金集團的參與者。韋德先生於1974年獲得卡爾加里大學商學學士學位，並於1977年獲得特許會計師稱號。2012年，韋德先生成為不列顛哥倫比亞省特許會計師協會會員。

資格：韋德先生豐富的執行經驗為董事會提供了強大的領導和決策能力。他在其他上市公司董事會的服務為Gran Tierra提供了上市公司高級管理人員和董事會成員的觀點和判斷力，這些觀點和判斷對指導我們公司非常重要。

在過去的五年中，韋德先生曾擔任加拿大PKM有限公司（前身為金德摩根加拿大有限公司）的董事（至2019年11月）。

多數投票標準

我們的章程為無競爭選舉中的董事選舉規定了多數票標準，這種選舉通常定義為被提名人數不超過將在會議上選出的董事人數的選舉。由於這是一次無爭議的選舉，因此每位董事應在有法定人數的股東大會上通過多數票選出。“多數選票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該董事候選人的選票數。出於這些目的，棄權票和經紀人 不投票將不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的投票，也不會影響董事候選人是否獲得多數選票。如果現任董事不是通過多數票當選的，則現任董事必須立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。除特殊情況外，提名和公司治理委員會應建議接受辭職，董事會的決定應為接受辭職。董事會將在股東會議之日起 90 天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定。如果董事會決定不接受辭職，則公開披露應充分説明做出該決定的理由。因未能獲得多數選票而提出辭職的董事將不會參與提名和公司治理委員會或董事會的建議或決定或與之相關的任何審議。

提案 1: 選舉董事

有關我們董事的其他信息

在過去十年中，我們的上述上市董事既未在任何刑事訴訟中被定罪，也未參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止他們將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，也沒有發現任何違反聯邦或州證券法或大宗商品法的行為。同樣，我們的任何董事或高級管理人員沒有針對其任何業務或財產提出過破產申請，也沒有針對這些人擔任普通合夥人或執行官的合夥企業或商業協會提出過任何破產申請。

技能矩陣

以下是每位董事的關鍵技能清單，以及支持Gran Tierra戰略方向所需的關鍵技能和經驗的描述。並非每位董事都應該精通各個領域，但是，我們的目標是讓董事會在技能和經驗之間取得平衡。我們認為，下圖所示的技能和資質組合表明我們的董事會處於有利地位，可以為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。

董事會的獨立性

該公司相信董事獨立性的重要性，並遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則。根據紐約證券交易所美國上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。

董事會對每位成員獨立於公司管理層的情況進行年度審查。在審查了每位董事或其任何家庭成員與Gran Tierra、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除吉德里先生外，我們的每位董事和董事候選人（彼得·戴伊、埃文·哈澤爾、羅伯特·霍金斯、艾莉森·雷德福、羅納德·羅亞爾、桑德拉·斯科特、戴維·P. 史密斯和布魯克·韋德）是適用的紐約證券交易所美國上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與Gran Tierra存在實質性或其他取消資格的關係。Gran Tierra總裁兼首席執行官吉德里先生不是獨立董事，因為他在Gran Tierra工作。

提案 1: 選舉董事

在評估每個國家的獨立性時 非員工董事，董事會還決定，（i）按照《交易法》第10A條的定義以及紐約證券交易所美國證券交易所制定的適用於審計委員會成員的標準，史密斯、哈澤爾、霍金斯和羅亞爾先生以及雷德福女士是獨立的薪酬委員會成員以及（iii）根據紐約證券交易所規定的標準，雷德福女士、斯科特女士和戴伊先生、霍金斯和韋德先生是獨立的美國適用於提名和公司治理委員會成員。

股東向董事會提出的建議和提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意改變其評估候選人的方式，包括該部分第22頁規定的最低標準 評估董事候選人的注意事項取決於候選人是否由股東推薦。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街東南500號Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6，收件人：董事提名。該書面建議必須在Gran Tierra上次年度股東大會委託書郵寄週年紀念日前至少120天送達。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是Gran Tierra股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

道德守則

Gran Tierra通過了《商業行為與道德準則》，該準則有英語和西班牙語版本，適用於每位員工、高級管理人員和董事。員工、高級職員和董事應瞭解《守則》及其在履行業務責任方面的應用。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，網址為www.grantierra.com/governance。如果Gran Tierra對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，則Gran Tierra將在需要時立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。2023 年，董事會沒有批准任何有利於董事或執行官的《守則》豁免。

多樣性

Gran Tierra相信公司各級多元化的重要性。除了傳統的多元化概念（即性別、文化和地理區域）外，我們認為董事會必須實現知識、經驗和能力的多元化，以支持公司的戰略方向。目前，Gran Tierra沒有關於董事候選人多元化的正式政策。但是，在考慮董事候選人時，董事會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，從而進一步提高董事會的效率。作為年度自我評估的一部分，董事會評估董事個人和集體是否提供了適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能和專業知識。

Gran Tierra認識到增加董事會多元化的好處。《公司治理指南》規定，作為每位新董事搜尋過程的一部分，提名和公司治理委員會將積極尋找女性和少數族裔候選人，將其納入董事會提名人選的候選人庫中。

董事會的角色和責任

董事會的作用

董事會由股東選出，為高級管理層提供監督和戰略指導。董事會成員的核心責任是履行其謹慎和忠誠的信託職責，並以其他方式行使自己的商業判斷力，以維護公司及其股東的最大利益。董事會有責任審查、批准和監督基本財務和業務戰略以及重大公司行動，評估公司面臨的重大風險，考慮應對這些風險的方法，選擇和監督管理層並確定其組成，監督流程和條件的建立和維護，以維護公司的完整性。董事必須採取行動

提案 1: 選舉董事

誠信，並有望表現出對公司、其價值觀和業務以及對長期股東價值的承諾。董事會的職責和責任以及公司治理的重大問題載於公司的公司治理準則，提名和公司治理委員會定期審查這些準則。該指導方針可在公司網站www.grantierra.com/governance上查閲。

繼任計劃

作為其任務和年度工作計劃的一部分，提名和公司治理委員會審查包括總裁和首席執行官在內的每位高級管理人員的繼任計劃。提名和公司治理委員會負責確保總裁和首席執行官及其他高級管理層成員的職位有序繼任計劃。為了履行這一義務，總裁兼首席執行官與提名和公司治理委員會會面，審查每個職位、現任職者的地位、對我們人才庫的審查以及每個職位的繼任計劃。

董事會在風險監督中的作用

此外，董事會已將監督網絡安全威脅風險的主要責任下放給了審計委員會。董事會和審計委員會定期審查公司為識別和降低數據保護和網絡安全風險而採取的措施。公司服務副總裁每季度向董事會和審計委員會通報公司的內部信息技術（“IT”）安全測試、任何未經授權的訪問公司網絡的嘗試、網絡安全風險和威脅的任何重大進展以及公司保護公司數據的政策和程序的最新情況。正如2023年年度報告中所討論的那樣，該公司有協議 10-K 表格，通過這種方式，公司內部會升級某些網絡安全問題、事件和威脅，並酌情及時向董事會和審計委員會報告。

提案 1: 選舉董事

與董事會的溝通

鼓勵股東通過對委託書中的項目進行投票、參加年會、參加公司的季度投資者電話會議以及通過郵件或電子郵件聯繫我們進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的證券持有人和其他利益相關方可以向位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市東南500號中心街東南500號的公司祕書發送書面信函 T2G 1A6，收件人：公司祕書。信函也可能由以下人員發送 電子郵件到以下地址 info@grantierra.com。有關Gran Tierra證券持有人溝通流程的更多信息，請訪問Gran Tierra的網站www.grantierra.com/governance。

董事會結構和流程

董事會領導結構

公司董事會主席和首席執行官的職位由兩個人擔任。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離有助於保持董事會的獨立性和客觀性，並在董事會主席和首席執行官之間提供適當的分工。董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，有效地在管理層和董事會獨立成員之間分配了權力、責任和監督。羅伯特·霍金斯目前擔任 非執行董事會主席和作為 非執行和獨立董事。董事會主席主持董事會會議，主持股東會議，就公司的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。

董事會效率和董事評估

董事會在提名和公司治理委員會主席的領導下進行年度自我評估，以評估其履行義務的有效性。董事填寫一份涵蓋董事會及其委員會績效的書面問卷。然後，提名和公司治理委員會主席會見每位董事，以獲得對董事會和委員會效率以及董事績和董事會動態的評估，總結這些個人評估以供董事會和委員會討論，然後主持與提名和公司治理委員會及董事會的討論。

評估董事候選人的注意事項

提名和公司治理委員會負責確定和招聘新的董事會提名候選人。提名和公司治理委員會考慮股東提交的董事候選人建議。公司將根據與從任何其他來源收到的建議相同的基礎上評估股東提出的董事候選人。請參閲本委託書中的 “股東推薦和董事會提名”，瞭解推薦個人成為董事會選舉候選人的程序，供提名和公司治理委員會考慮。

在為董事會制定建議時，提名和公司治理委員會使用各種方法來確定和評估董事候選人。在董事會當前構成、Gran Tierra的運營要求和股東的長期利益的背景下對董事候選人進行審查。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括：

提案 1: 選舉董事

在進行此項評估時，提名和公司治理委員會會根據董事會和Gran Tierra當前的需求，考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。2021 年 2 月，董事會更新了公司治理指南，規定作為每位新董事招聘流程的一部分，提名和公司治理委員會將積極尋找女性和少數族裔候選人，將其納入董事會提名人選的候選人庫中。

為了識別、招聘和評估合格的董事會候選人，提名和公司治理委員會可以使用專業搜索公司的服務。在某些情況下，被提名人是董事會成員或其他人通過業務或其他關係認識的個人。

董事任期

Gran Tierra沒有董事的退休政策或任期限制。我們每年都會審查董事會構成，以確保董事會具備確保公司長期成功所需的技能。

定向和教育

董事入職培訓和教育計劃的目的是確保為新董事提供入職培訓計劃，為現有董事提供持續的教育計劃。該計劃包括材料和資源，這些材料和資源將為董事提供有關公司治理框架、業務、運營以及當前問題和戰略的信息和教育。新董事將參加情況介紹會，高級管理層在會上審查公司的業務、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、商業行為和道德準則、主要官員以及內部和獨立審計師。新董事還將獲得公司董事手冊的副本，其中包括董事會和委員會的授權、公司治理指導方針和其他公司政策。

每位董事都應保持必要的專業水平，以履行其作為董事的職責。繼續教育是通過多種方法提供的，包括年度專門戰略會議、定期實地考察、高級管理層、員工和外部專家就感興趣的議題和發展中的問題向董事會及其委員會作陳述，以及持續分發相關信息。這些演講、會議和討論旨在增加董事會對公司及其業務的瞭解，並協助董事會履行其職責。2023 年，董事會出席了由公司高級管理人員和我們的法律顧問主持的與我們的業務和監管環境相關的多次會議。

我們的所有董事都是公司董事協會（ICD）和全國公司董事協會（NACD）的成員，這兩個組織通過出版物、研討會和會議為董事提供繼續教育。

提案 1: 選舉董事

董事會議和出席

董事應親自或通過電話出席董事會的所有會議以及他們所屬的每個委員會的所有會議。2023 年，董事會舉行了十次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，健康、安全和環境委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了三次會議，儲備委員會舉行了兩次會議。董事會成員出席的會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和該董事任職的所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）總數的75％以下。預計董事們還將出席公司的年度股東大會，公司的所有董事都將參加通過網絡直播舉行的2023年年會。

行政會議

作為每次定期董事會會議的一部分，獨立董事在沒有我們的管理團隊的情況下舉行會議。董事會主席主持此類討論。

提案 1: 選舉董事

有關董事會委員會的信息

董事會下設五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、健康、安全和環境委員會、提名和公司治理委員會以及儲備委員會。組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

委員會定期向全體董事會報告其活動和行動，通常是在委員會會議之後的下一次董事會會議上。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。各委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為www.grantierra.com/governance。

提案 1: 選舉董事

提案 1: 選舉董事

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是Gran Tierra的高級職員或僱員。如果我們的一名或多名執行官擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員，則董事會或薪酬委員會的成員均未擔任該實體的執行官。

提案 1: 選舉董事

董事薪酬

Gran Tierra 薪酬計劃的目標是 非執行董事旨在吸引和留住具有高素質和性質的董事，這將提高我們的長期可持續盈利能力和增長。董事薪酬旨在考慮到其職位的經驗、責任、時間投入和問責制，提供適當的薪酬水平。公司打算讓董事薪酬與同行公司相比具有競爭力。任何同時也是公司僱員的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。

非執行提名和公司治理委員會每年對董事薪酬進行審查和建議，以確認董事薪酬是合理的，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

2023年，董事薪酬計劃沒有變化。

的董事薪酬結構 非執行截至 2023 年 1 月 1 日，董事名單如下：

董事費用中的現金保留部分可以採用現金、限制性股票單位（“RSU”）、遞延股票單位（“DSU”，每種單位均為 “DSU”）或其任意組合的形式，由各單位選擇 非員工董事。在實現股票所有權準則之前，股權部分必須以股權的形式提取。最多可將25％的股權保留金作為股票期權，股票期權立即歸屬，並在五年後到期。DSU立即歸屬，但直到董事停止擔任Gran Tierra的董事後才會獲得報酬，RSU的背心將在三年後獲得報酬。記入每位董事的DSU、RSU或股票期權的數量的計算方法是將董事預付金中以DSU、RSU或股票期權的形式支付的部分的美元價值除以決定當天Gran Tierra股票的公允市場價值。對於參加董事會會議超過三小時的差旅費，將向每位董事支付差旅費。

董事的 DSU 計劃

DSU計劃允許董事延遲收取現金費用，並將此類遞延金額投資於Gran Tierra的名義股票。選擇領取 DSU 年度預付金的全部或部分薪酬的董事按季度獲得獎勵，從每個季度的第一天起生效。記入每位董事的DSU數量的計算方法是將董事選擇以DSU形式支付的預付金部分的美元價值除以決定當天Gran Tierra普通股的公允市場價值。DSU立即歸屬，但直到董事停止擔任Gran Tierra的董事後才會獲得報酬。董事會有權酌情以普通股或等於結算時普通股市值的現金金額結算DSU。DSU 不是股票，沒有投票權。董事獲得並由其持有的代替現金薪酬的存託憑證代表着 處於危險之中投資大地島。DSU的價值基於Gran Tierra普通股的價值，因此不能保證。

提案 1: 選舉董事

董事薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，向所有人支付或發放的金額的價值 非員工Gran Tierra 的導演

提案 1: 選舉董事

董事股份所有權要求

Gran Tierra維持一項政策，要求董事在首次當選董事會之日起的五年內收購價值相當於其年度現金儲備金三倍的普通股和/或DSU。每個人的股份 非執行董事的估值使用我們每年12月31日的股票收盤價或收購時的價值，以較高者為準。下表列出了 非執行2023 年的董事股份所有權要求。

截至2023年12月31日，所有董事均已滿足其股份所有權要求。

禁止套期保值和質押

我們維持適用於包括公司高級職員、董事和其他管理層成員在內的所有員工的證券交易政策，該政策禁止在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他內在的投機性交易。該政策還禁止對公司證券進行保證金或質押。此外，我們的內幕交易政策除其他外，禁止我們的高管、董事和員工在季度和特殊封鎖期內進行交易。

董事和高級職員保險

我們維持董事和高級管理人員責任保險單，該保單涵蓋了為董事或高級管理人員辯護和解決索賠所產生的費用，年度上限為5,500萬美元。2023-2024年的保險費用約為706,100美元。董事和高級管理人員不支付任何部分的保費。2023 年沒有提出或支付任何索賠。

與審計有關的事項

提案2: 批准獨立審計師的甄選

董事會審計委員會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，並進一步指示管理層在年會上提交畢馬威會計師事務所的選擇供股東批准。

Gran Tierra的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所被選為Gran Tierra的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會如果確定這樣的變更符合Gran Tierra及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東在會議上提出的適當問題。

董事會一致建議對提案2投贊成票。

審計委員會報告

根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。根據書面審計委員會章程，審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。

審計委員會與Gran Tierra和獨立註冊會計師事務所的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。管理層負責編制公司的財務報表，獨立註冊會計師事務所負責對這些報表進行審計。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入Gran Tierra的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，用於向美國證券交易委員會申報。

由董事會審計委員會恭敬地提交，

大衞·史密斯，主席

埃文·哈澤爾

羅伯特·B·霍金斯

艾莉森·雷德福

羅納德·羅亞爾

提案2: 批准獨立審計師的甄選

首席會計師費用和服務

審計委員會負責與保留我們的獨立註冊會計師事務所相關的審計費用談判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。公司為Gran Tierra在過去兩個財政年度提供的專業服務向畢馬威會計師事務所支付的總費用如下。在確定畢馬威會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了以下條款 非審計服務與維護畢馬威會計師事務所的獨立性相容。

審計費

審計費主要用於對錶格中包含的公司合併財務報表的年度審計 10-K,包括對公司財務報告內部控制有效性的審計，表格中包含的對公司財務報表的審查 10-Q，法定審計以及獨立審計師必須執行的其他程序，以便能夠對公司的合併財務報表形成意見。

税費

税費用於税收合規、税務諮詢和税收籌劃。

所有其他費用

除被描述為 “審計費” 和 “税費” 的費用外，與畢馬威會計師事務所提供的產品和服務相關的所有其他費用主要與公司2023年的債務重組活動有關。

上述所有服務均已獲得審計委員會的批准。

預先批准政策與程序

我們的審計委員會負責聘用獨立審計師，並負責事先批准所有允許的審計服務 非審計服務將由獨立審計師提供。審計委員會維持一項聘用獨立審計師的政策，旨在保持獨立審計師獨立於Gran Tierra的獨立性。在通過這項政策時，我們的審計委員會考慮了獨立審計師歷來為Gran Tierra提供或將來可能需要提供的各種服務。根據該政策：

在對所有內容的審查中 非審計服務費，除其他外，我們的審計委員會會考慮這些服務對我們獨立審計師獨立性的可能影響。相關考慮因素包括但不限於美國證券交易委員會的規定是否禁止這些服務，審計師是否最有能力提供服務，以及在總服務中所佔的百分比 非審計服務將包括。

提案2: 批准獨立審計師的甄選

本政策要求的任何批准都必須由我們的審計委員會或當時在任的審計委員會主席作出，前提是任何 預先批准主席做出的決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會。Gran Tierra的審計委員會不會將其批准獨立審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。畢馬威會計師事務所在 2023 年提供的所有服務均受我們的約束 預先批准政策。

提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《交易法》第14A條，Gran Tierra的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的Gran Tierra指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是Gran Tierra指定執行官在上一個已完成的財政年度的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

高管薪酬部分披露了Gran Tierra指定執行官的薪酬，包括本委託書中與此類薪酬表相關的薪酬表和敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣，Gran Tierra認為其薪酬政策和決策符合當前的市場慣例，並側重於 按績效付費這些原則使我們指定執行官的利益與股東的利益高度一致。Gran Tierra指定執行官的薪酬旨在使Gran Tierra能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導Gran Tierra。

因此，董事會要求股東表示支持Gran Tierra指定執行官的薪酬，如本委託書第37頁至第37頁所述 51 通過施放 a 不具約束力諮詢投票 “支持” 以下決議：

“決定，根據法規第402項披露的向Gran Tierra的指定執行官支付的薪酬 S-K，包括本代理聲明中與此類薪酬表相關的薪酬表和敍述性討論，特此批准。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或Gran Tierra沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。下一步 不具約束力預計將在2025年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

董事會一致建議對 "提案3投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2024年3月6日Gran Tierra普通股受益所有權的某些信息（除非另有説明），這些信息是公司已知的每位實益擁有公司普通股流通股5％以上的人。