定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報。不代表錯誤更正的公司財務報表的變化不是會計重述，包括：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)由於停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票紅利或其他資本結構變化的追溯修訂。

“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)。

“被保險人”是指在績效期間的任何時候擔任執行幹事以獲得適用的基於獎勵的薪酬的人。

“錯誤獎勵補償”是指所收到的獎勵補償金額，該金額超過了如果獎勵補償金額是基於重述金額確定的，則本應收到的獎勵補償金額，該金額不考慮受保人或公司代表受保人支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的獎勵性補償，如果錯誤補償的金額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，錯誤獎勵補償的金額將基於委員會對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵—已收到補償金。 本公司將保留合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

“執行官”是指根據《交易法》第16a—1（f）條所定義的公司管理人員，

“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施(無論這些措施是否在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)、(B)股票價格和(C)股東總回報。

“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括基本工資、酌情或基於主觀目標或與財務報告辦法無關的目標的獎金獎勵、僅於完成指定聘用期後歸屬而不附帶任何業績條件的股權獎勵以及基於里程碑或業績條件歸屬而與財務報告辦法無關的股權獎勵。

即使基於獎勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，或受到額外的基於時間的歸屬要求的約束，基於激勵的薪酬的支付或授予仍被視為在達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司的會計期間內“收到”。

“恢復期”指緊接以下較早者之前的三個完整會計年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，恢復期間也將包括規則5608所要求的任何過渡期。

追回錯誤裁定的賠償金

釋義與行政

委員會的作用。 本政策將由委員會以符合第5608條和任何其他適用法律的方式解釋，否則將在委員會的商業判斷中解釋。 委員會所有符合第5608條規則的決定和解釋均為最終決定和具有約束力。

賠償不受本政策約束。 本政策不適用於在2023年10月2日之前收到的基於獎勵的補償。

確定恢復手段。在符合合理迅速收回的要求的前提下，委員會將確定適當的收回方式，收回方式可能因受保人而異，或基於適用的獎勵補償的性質而異，可能涉及但不限於制定延期還款計劃或抵銷受保人當前或未來的補償。 收回錯誤獎勵的補償將不考慮受保人或公司代表受保人就該錯誤獎勵的補償支付的所得税。

沒有賠償或公司支付的保險。本公司不會賠償任何被保險人因錯誤地獲得賠償而蒙受的損失，也不會因購買第三方保險單為潛在的賠償義務提供資金而向任何被保險人支付或報銷。

與其他追回條款的相互作用。公司將被視為追回了根據本政策錯誤判給的賠償金，只要公司根據任何其他公司政策、計劃或協議、薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他條款實際收到了此類賠償。

對其他補救措施沒有限制。本政策不會被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追回支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。