第 5 號附錄

執行版本

股份轉讓 協議

本股份轉讓協議（本協議）的日期為 2020 年 8 月 13 日，由 (i) 中國公民陳少傑先生與 簽訂，陳少傑先生是中國公民，身份證號碼為 [已編輯]（銷售股東）和（ii）Nectarine Investment Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律 註冊成立的有限責任的豁免公司（“買方”）。在本協議中，賣方股東和買方統稱為雙方，單獨稱為一方。

W I T N E S E T H：

鑑於，鬥魚國際控股有限公司（以下簡稱 “公司”）是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其美國存托股份（ADS）在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ，股票代碼為 DOYU；每股面值為0.0001美元的普通股（普通股）；

鑑於截至本文發佈之日，出售股東通過其一家或多家 關聯公司合法或受益地擁有4,244,395股普通股（為避免疑問，不包括公司向賣方股東或其關聯公司授予的任何已發行限制性股票單位基礎的任何普通股）；以及

鑑於，賣方股東希望向買方出售或採購其持有普通股的關聯公司進行出售， 買方希望根據本文規定的條款和條件從賣方股東或其關聯公司購買所有銷售股東或其關聯公司在 3,703,704股普通股（標的股）中和與之相關的權利、所有權和權益，收購價格為135美元每股普通股；

因此，現在， 考慮到下文所載的承諾和共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和充分性，並打算受法律約束，雙方 特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節某些定義。就本協議而言，以下術語應具有本 第 1.1 節中規定的含義：

關聯公司是指通過一個或 多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於任何個人及其直系親屬。

1

第7號公告是指關於非居民企業間接轉讓財產所得的企業 所得税若干問題的第7號公告（《國家税務總局公報》） [2015]第 7 名) （《關於非居民企業間接轉讓財政產出企業所得税若干 題的公告》[國家税務總局公告2015年第7號 ]），日期為 2015 年 2 月 3 日並自同日起生效，包括其任何修訂或實施細則 ，包括但不限於《國家税務總局關於源頭預扣非居民企業所得税有關問題的公告》，自 2017 年 12 月 1 日起生效，或任何類似進口的後續法律。

工作日是指不是星期六或 星期日或要求或授權關閉中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島銀行的任何其他日子。

對特定個人的控制權是指通過合同或其他方式，直接或間接指導該人的業務、管理和 政策的權力或權力，無論是否行使，均應最終假定這種權力或權限在擁有實益所有權或權力 指導有權在成員會議上投的選票的百分之五十（50%）以上選票的投票權後存在或該人的股東或控制大多數人構成的權力 此類人員的董事會（或類似的管理機構）；“受控” 一詞的含義與前述相關。

政府 機構是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

集團公司統稱公司及其子公司，集團公司是指 中的任何一家。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區。

Huya是指HUYA Inc.，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。

法律是指任何外國、聯邦、州、市政或地方法律、法規、法規、法規、條例、規則、法令、法規或任何政府機構或司法管轄區的任何 普通法。

法律程序是指政府機構或在政府機構面前的任何司法、行政或 仲裁行動、訴訟、訴訟、審計、聽證、調解或調查（無論是民事還是刑事、司法或行政、法律或股權、公共還是私下）。

責任是指任何負債、成本、開支（包括合理的律師費）、債務或義務，任何種類， 性質或描述，無論已知還是未知、應計、絕對的、確定的、可確定的、或有的，或有還是其他的，無論何時或由誰主張。

留置權是指任何索賠、質押、留置權、抵押權、抵押權、購買或以其他方式獲得任何利息、地役權、擔保權益或其他抵押權或對使用、投票、轉讓或接收收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

2

合併是指根據 相關最終協議進行業務合併，該協議可能由公司與虎牙（視情況而定，還有公司或虎牙的一家或多家關聯公司）簽訂並根據適用法律生效，因此，Huya（或 Huya的子公司）將收購公司的所有已發行普通股（包括由ADS代表的普通股）和公司將成為Huya的全資子公司。

命令指 政府機構的任何書面命令、禁令、判決、法令、通知、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。

就實體而言，組織文件是指其公司註冊證書、 公司章程、章程、公司章程、組織章程、組織備忘錄、信託證書、信託協議、合夥協議、有限合夥協議、成立證書、 有限責任公司協議或運營協議（如適用）。

許可證是指政府機構頒發的任何批准、授權、 同意、許可、變更、許可、許可、命令、豁免、許可或證書。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

PRC 或 中國是指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣。

PRC 税務機關是指中華人民共和國的任何税務、財政或其他機構，包括 中華人民共和國國家税務總局及其地方税務局。

股東協議是指公司截至2018年5月29日 的股東協議。

SEC 是指美國證券交易委員會。

證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

就任何特定個人而言，子公司是指由該類 特定人員直接或間接控制的任何其他人，包括就公司而言，由公司控制並與之合併的任何可變利益實體以及此類可變利益實體的任何子公司。

3

税收或税收指 (a) 任何政府機構徵收的任何聯邦、國家、 省、市、地方或外國及其他任何形式的税收、關税、增值税、徵税或其他任何形式的類似評估，在每種情況下，包括所有淨收入（包括 企業所得税和個人所得預扣税）、營業額（包括增值税、營業税和消費税）、資源（包括城鎮土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市 維護和建築税和其他教育費）、財產（包括城市房地產税和土地使用費）、文件（包括印花税和契約税）、申報、記錄、關税（包括進口税和進口 增值税）和其他税收，(b) 任何政府機構就上文 (a) 款所述任何項目徵收的所有利息、罰款（行政、民事或刑事）或額外金額，以及 (c) 其他 任何政府機構就中描述的任何物品規定的 形式的轉讓責任上述 (a) 和 (b) 條款。

轉讓指（i）用作動詞時，出售、轉讓、處置、轉讓、交換、質押、 抵押或以其他方式直接或間接轉讓證券、資產或其他財產或其中的任何參與或權益（包括根據衍生交易、合併、資本重組、安排方案、 合併或其他交易或通過法律運作），或同意或承諾執行上述任何一項和 (ii) 當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押，此類證券、資產或其他財產的抵押、抵押或其他 轉讓，或其中的任何參與或權益，或進行上述任何操作的任何協議或承諾。

美國是指美利堅合眾國。

第1.2節解釋和施工規則。

(a) 除非另有明確規定，否則就本協議而言，應適用以下解釋規則：

(i) 提供目錄、將本協議分為條款、章節和其他細分以及 插入標題僅為便於參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；

(ii) 除非另有説明，否則本協議中對條款、部分、附錄或附表的任何提及，均指本協議的條款或第 節，或本協議的附表或附錄。特此納入本協議或此處提及的所有附錄和附表，併成為本協議的一部分，如同本協議的完整規定一樣；

(iii) 本協議中任何提及性別的內容均應包括所有性別，僅賦予單數的詞語 應包括複數和 反之亦然;

(iv) “包含” 一詞或其任何變體是指（除非 使用上下文另有要求），包括但不限於其後面的任何一般性陳述侷限於緊隨其後的特定或類似項目或事項；

4

(v) 諸如此處、下文中、 本協議及下文之類的詞語是指本協議的整體，而不僅僅是指除非上下文另有要求，否則這些詞語所在的細分部分；

(vi) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟 之前或之後的期限時，應排除計算該期限的基準日期；

(vii) 當用於任何股份時， “不可評估” 一詞是指持有人無需為發行股票支付更多款項；以及

(viii) 除非此處另有規定，否則本協議中任何提及美元或美元的內容均指美元，即美國的合法貨幣

(b) 如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

第二條

出售和購買股份

第2.1節股票的出售和購買。根據本文和收盤時規定的條款和條件， 賣方股東應向買方出售和/或轉讓其持有普通股（均為賣方控股實體）的關聯公司出售和轉讓，買方特此同意從 銷售股東和/或相關賣方控股實體處購買標的股份以及所有出售股東和此類賣方控股實體的權利、所有權和利息標的股份，不含所有留置權，總額為 根據第2.6（a）條，買方應向賣方股東支付的500,000,040美元（收購價格）的收購價格，前提是公司在合併結束前宣佈的任何 標的股息應屬於賣方股東或相關的賣方控股實體，買方應獲得買方收到的任何此類股息，立即支付給賣方股東 或相關的賣方控股公司實體是否及在收盤後支付此類款項。

第 2.2 節 截止日期。本協議（收盤）所設想的所有標的股份的出售和購買應通過交換文件和簽名遠程進行，應在合併結束之前 或買方可能確定並以書面形式通知賣方股東的更早日期進行，前提是，在收盤時或收盤之前，(i) 合併應按照 適用法律的要求獲得公司股東的批准並根據與... 有關的相關最終協議合併以及與合併相關的最終協議中規定的所有其他合併先決條件（ 除外，這些條件本質上應在合併結束時得到滿足）應已根據合併條款得到滿足或免除；(ii) 有權這樣做的一方應已滿足（或放棄）第 2.3 節和第 2.4 節規定的每項條件其條款）。在本協議中，實際截止日期稱為 截止日期。

5

第 2.3 節賣出股東的先決條件。 賣方股東根據第2.5條完成收盤的義務必須滿足以下條件，除非賣出股東在截止日期當天或之前以書面形式放棄：

(a) 截至本文發佈之日和截止日期 日，第四條中包含的買方的所有陳述和保證在所有重要方面 （第 4.1 節和第 4.2 節中規定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應真實和正確）均應是真實和正確的；

(b) 買方已在 所有重大方面履行了本協議中包含的所有義務，這些義務應在收盤前履行；以及

(c) 任何政府、政府機構或法院（無論是國內還是國外）的任何適用條約、法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令的任何條款均不得禁止閉幕式的完成。

第 2.4 節買方的先決條件。除非買方在截止日期當天或之前以書面形式放棄，否則 第 2.6 節規定的買方完成收盤的義務以滿足以下條件為前提：

(a) 截至本文發佈之日和 截止日期，第三條中包含的銷售股東的所有陳述和保證在所有 重要方面（第 3.1 節和第 3.2 節中規定的陳述和保證除外，在所有方面均應真實和正確）均應真實正確；

(b) 賣出股東已履行了本協議中包含的所有義務，這些義務應在 收盤前在所有重大方面履行；以及

(c) 任何適用的條約、法律、法規、規則、法規、法規、判決、命令、 令狀或法令，無論是國內還是國外的任何政府、政府部門或法院，均不得禁止結案的完成。

第 2.5 節出售股東的期末交付成果。收盤時，賣方股東應向買方交付或促使 交付：

(a) 截至收盤日期 並經公司註冊辦公室提供商正式認證的公司最新成員登記冊的核證真實副本，證明買方對標的股份的所有權；以及

(b) 賣出股東向買方出售標的股份的不可撤銷轉讓文書 ，由賣出股東以本協議附錄A的形式簽署。

6

收盤後，賣出股東應儘快以買方名義向買方交付或安排向買方交付原始股票證書，該證書的日期為截止日期，代表買方根據 第 2.1 節購買的標的股份，該證書的日期為截止日期，代表公司正式簽署。

第 2.6 節買方關閉可交付成果。收盤時，買方應向賣方股東交付或 安排交付：

(a) 一筆等於收購價格的現金，通過電匯將立即 可用資金匯入賣方股東在截止日期前至少十個工作日以書面形式指定的銀行賬户；以及

(b) 賣方股東向買方出售標的股份的不可撤銷轉讓文書 ，由買方以本協議附錄A所附的形式簽署。

第三條

出售股東的陳述和保證

自本協議發佈之日起，賣方股東特此向買方陳述和擔保，除非 陳述或擔保是在指定日期，即自該日起對本第三條中包含的每項陳述和保證作出的。

第 3.1 節標的股票的標題。截至本文發佈之日和截止日期，出售股東是標的股份 的唯一和獨家受益所有人，不存在任何和所有留置權。出售股東或任何賣方控股實體都不是任何與任何標的股份的表決 有關的投票信託、代理或其他協議或諒解的當事方，除了本協議和賣方股東作為一方的股東協議外，沒有任何未履行的合同或諒解表明賣方股東或任何賣方 控股實體是涉及購買、出售或其他收購或處置的一方標的股份或其中的任何權益。根據第二條的規定完成收盤後，買方將擁有標的股票的良好而有效的 所有權，不受所有留置權和轉讓限制（適用證券法規定的轉讓限制除外），標的股票應有效發行、全額支付且不可估税，買方有權獲得授予標的股份持有人的所有權利。根據本協議出售標的股份不受先發制人或其他類似 權利的約束。

第 3.2 節授權。出售股東擁有執行和交付本 協議以及履行其在本協議下的義務的全部能力、權力和權力。本協議已由賣方股東正式簽署和交付，假設買方給予適當授權、執行和交付，則構成銷售股東的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對賣方股東強制執行，除非強制執行可能受到一般公平原則（無論是在法院還是衡平法院適用）的限制，以及 適用破產、破產和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律。

7

第 3.3 節不違規。賣方股東執行、交付和履行本協議不會 (i) 與適用於賣出股東或出售 股東的資產、財產或業務的任何法律或命令相沖突或違反，或 (ii) 與之發生衝突，導致任何違約，構成違約（或在發出通知或時效過後，或兩者兼而有之，將成為違約的事件），需要任何同意擁有 終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的任何權利，或授予他人任何權利出售股東所屬的任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可、許可證或其他文書或安排，或導致對賣出股東的任何財產或資產產生任何留置權，但每種情況下由出售股東的任何財產或資產產生任何留置權的衝突除外，違規、違約、終止、修訂、加速、暫停、撤銷或 出售股東以外的任何人，或者無論是個人還是合計，都不可能合理地這樣做對銷售股東履行本協議規定的義務 的權限或能力產生重大影響。

第 3.4 節同意。根據本協議發佈之日生效的任何法律，出售股東沒有義務獲得與 銷售股東執行、交付和履行本協議以及銷售股東完成本協議所設想的任何交易有關的任何同意、豁免、 授權或命令，向其發出任何通知，也沒有義務向任何政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但每種情況除外如果未獲得的授權、同意、批准或申報，或除非要求就本協議規定的交易向美國證券交易委員會提交任何申報或通知，否則不合理地預計 會對本協議中設想的交易的完成或出售股東履行其在本協議和 下的義務產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

第 3.5 節經紀人。根據賣方股東或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀商、發現者或其他費用或佣金 。

第 3.6 節重要非公開信息。出售股東不擁有任何未向買方披露的有關公司及其子公司的 重大非公開信息。

第 3.7 節豁免發行。假設 第 4.6 節和第 4.7 節中買方陳述和擔保的準確性，則本協議下標的股份的發行和出售不受或將不受證券法註冊要求和招股説明書交付 要求以及任何其他適用證券法律法規的註冊或資格要求的約束。

8

第四條

買方的陳述和保證

自本協議發佈之日起和截止日期，買方向賣方股東陳述和擔保，除非自該日起，對本第四條中包含的每項陳述和保證作出 或擔保。

第 4.1 節組織和良好信譽。根據其註冊或成立地的法律 ，買方組織得當，有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，並按現在的方式開展業務。

第 4.2 節授權。買方擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的所有必要的公司權力和權限。買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司 行動的正式授權。本協議已由買方正式執行和交付，假設賣方股東給予應有的授權、執行和交付，構成了 買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平原則（無論適用於法院還是衡平法院）以及適用的破產、破產和影響債權人權利和補救措施的 類似法律的限制一般來説。

第 4.3 節不違規。買方執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 違反、衝突或導致違反買方 組織文件的任何條款，(ii) 與適用於買方或買方資產、財產或業務的任何法律或命令發生衝突或違反，或 (iii) 與之發生衝突，導致任何違約，構成 違約（或事件根據下達通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為違約），要求根據任何同意或給予他人任何同意終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消 買方所參與的任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可、許可證或其他文書或安排的權利，或導致對 買方的任何財產或資產設定任何留置權，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外由除以下人員以外的任何人造成的衝突、違約、違約、終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消買方或 不會影響買方在重大方面完成本文所設想的交易的能力。

第 4.4 節同意。買方沒有義務根據本協議生效之日 與買方執行、交付和履行本協議以及買方完成本協議所設想的任何交易有關的任何法律，獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何政府機構或其他人發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，但在每種情況下，此類授權除外、 同意、批准或申報，如果未獲得或提出，則不合理預計將單獨或總體上對本協議中設想的交易的完成或買方 履行其在本協議下的義務產生重大和不利影響，但要求就本協議所設想的交易向美國證券交易委員會提交的任何文件或通知除外。

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第 4.5 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何 經紀商、發現者或其他費用或佣金。

第4.6節自有賬户購買；經濟風險。買方收購標的股票用於自己的 賬户進行投資，而不是為了分配，這違反了《證券法》。買方承認，它（a）可以承擔投資標的股票的經濟風險，（b）在 財務或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資標的股票的利弊和風險；（c）獨立且不依賴賣方股東，並根據其 認為適當的信息，做出了自己的分析和簽訂本協議的決定，以及完成本協議中設想的交易，但它依賴的交易除外本協議中的出售股東陳述、擔保、承諾和 協議。

第 4.7 節私募配售；非美國人。 買方明白（a）標的股份尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊，（b）除非此類處置已根據《證券法》和 適用的州證券法登記或根據該法免於登記，否則不得出售標的股份。買方表示：（i）它是機構認可的投資者（定義見《證券法》D條例第501（a）條），或 （ii）它不是美國人，位於美國境外，如《證券法》S條例第902條所定義的那樣。

第五條

契約 和其他協議

第 5.1 節進一步保證。各方應採取一切必要或可取的行動 ，並採取一切必要或可取的事情（包括執行和交付文件和其他文件），以完成本協議所設想的交易。

10

第 5.2 節保密和公開。

(a) 各方同意：(i) 將與另一方有關或與本協議所設想的交易有關的所有機密 信息視為機密（且不向任何人披露或提供訪問權限），但不包括各自的代理人、代表、關聯公司、員工、現有和潛在的融資來源以及需要了解此類機密信息的投資者、高級管理人員和 董事，前提是 (A) 各方均獲允許披露適用法律要求披露的信息，任何政府機構或適用的證券交易所， ，包括在任何與附表13D或附表13G相關的文件（如適用）或與之相關的任何修正案中（據瞭解，此類披露，如果適用，將在與合併相關的最終協議 執行後立即公佈），並且（B）允許買方披露或要求披露，以提議、討論、談判和執行合併或 合併所考慮或與之相關的任何交易，向公司、公司董事、高級管理人員和顧問以及 公司董事會獨立成員的顧問提供與本協議中設想的交易相關的信息（包括本協議的副本）（允許的合併披露，以及第 (A) 條所述的允許披露），(ii)，以防任何一方被法律強迫 披露任何此類信息（許可披露除外），立即向另一方提供書面信息通知此類要求，以便在未獲得此類保護令或其他補救措施或另一方放棄遵守本第 5.2 (a)、(iii) 節的情況下，另一方可以自費和費用尋求保護令或其他補救措施或 放棄對本第 5.2 (a)、(iii) 節的遵守，僅提供 該保密信息中法律要求提供的部分並行使其合理行使努力獲得保證，將對此類信息進行保密處理，並且（iv）在提供此類信息之前允許的 合併披露，披露方應就此類披露的時間和內容真誠地與另一方進行磋商和協調；但是，本第 5.2 (a) 節不適用於披露時屬於公共領域且該方未違反本協議披露的任何信息。

(b) 除非法律另有規定，除非法律另有規定，否則任何一方都不得發佈或促使發佈有關本協議或本協議所設想的交易 的任何新聞稿或公開公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，除非法律另有規定，否則任何一方都不得發佈或促使發佈與本協議或此處設想的交易 相關的任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，任何政府機構或適用的證券交易所，前提是買方只要符合 第 5.2 (a) 節規定的要求和程序，公司、Huya及其各自的關聯公司（為避免疑問，不包括出售股東）就合併或合併所考慮或與合併相關的交易發佈新聞稿或公告。

第 5.3 節納税申報。

(a) 賣方股東應承擔並繳納相應的中國税務機關根據第7號公告對出售股東間接轉讓中國應納税資產（間接轉讓中國應納税資產）（第7號公報税）進行的任何税款，賣方股東承認 買方沒有義務繳納任何公告7税款。

(b) 除非中華人民共和國税務機關另有書面決定 或合理的書面證據證明情況並非如此（在這種情況下，應在合理可行的情況下儘快向買方提供相關文件），否則賣方股東應在第7號公告（中華人民共和國納税申報表）要求的期限內向中華人民共和國税務機關提交或安排提交所有 信息和納税申報表，並且此類中國納税申報表應是真實的，並且在所有物質方面都很完整。

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(c) 出售股東應按照 按照中國税務機關的要求及時全額繳納公告7税款。

(d) 如果任何標的股份由賣方股東或身為中國公民的任何 賣方控股實體直接持有（此類標的股票，個人持有的股份），則買方有權從該個人持有股份的應付購買價部分中扣除和扣留 的金額，相當於買方必須扣除的購買價格部分（預扣金額）的20％ 並根據適用法律以及銷售股東或相關的賣方控股實體 （如適用）進行預扣税）應根據適用法律向中華人民共和國主管税務機關提交或安排提交與出售此類個人持股相關的税務申報、報告或申報表（個人税 申報表）。在提交個人納税申報表後的五（5）天內，出售股東或相關賣方控股實體應向買方提供所有提交的 個人納税申報表的最終、準確的副本，以及相應的中華人民共和國税務機關簽發的申報確認書或收據，或中國税務機關在提交的個人納税申報表副本上的原始簽名，以證明 申報。在收到相關中華人民共和國税務機關簽發的與此類個人納税申報表相關的納税憑證或其他證明已完成税款 的同等文件後的十（10）天內，買方應將預扣金額退還給出售股東或相關的賣方控股實體（如適用）。

第六條

賠償

第 6.1 節陳述、擔保和承諾的有效性。 第 III 條和第 IV 條中包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，直至適用的法定時效期滿；前提是第 3.6 節中包含的陳述和保證應在收盤後十八 (18) 個月內有效。儘管如此，在適用的 生存期到期之前，非違約方對違約方提出的任何索賠均不應因相關陳述或擔保到期而被禁止，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。本協議中包含的各方的契約和其他協議應在交易結束後繼續有效，直到根據其條款完全履行為止。無論是在本協議執行和交付之前還是之後，還是在截止日期，任何其他方在任何時候進行的任何 調查或獲得的任何知情均不得減少任何一方對其各自陳述、保證、承諾和協議的生存期或責任。

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第 6.2 節賠償。

(a) 出售股東的賠償。自收盤起和收盤後，賣方股東應向買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和允許的受讓人（統稱買方賠償金）進行賠償、辯護和保護 免受損害，並應向買方 支付所有責任、損失、損害賠償、索賠、原因的金額或向買方償還買方賠償金訴訟、費用和開支（包括合理的律師費和其他與 調查相關的費用）或在迴應或配合任何政府調查，或在執行任何賠償權（在本協議項下，無論是絕對的、應計的、有條件的還是其他的，也無論是否源於第三方索賠）、利息、裁決、税收、罰款和罰款（統稱為 損失），均由買方賠償（統稱為 損失）產生或與之相關的賠償（統稱為 損失）進行辯護：

(i) 銷售股東在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；或

(ii) 任何違反、違反或未能履行本 協議中出售股東的任何契約或協議。

(b) 税收補償。賣方股東應賠償買方和任何集團公司 因中國税收引起或與之相關的任何損失、賣方股東未能履行第5.3節規定的義務或中華人民共和國税務機關關於買方應對本協議下購買價款的預扣或扣除負責的任何索賠或 決定，使買方和任何集團公司 免受損害（以及與 相關的任何相關罰款、指控、附加費、罰款和利息此）。

(c) 買方的賠償。自收盤之日起及收盤後，買方應就出售股東受償人 所遭受或蒙受的所有損失（無論是絕對損失、應計損失、有條件還是其他損失，無論是絕對損失、應計損失、有條件還是其他損失，無論是否由第三方索賠引起）向銷售股東、其關聯公司及其各自的高管、董事、員工、代理人、繼承人和允許的受讓人（統稱賣出股東受償人）提供賠償、辯護並使 免受其傷害不在或與以下內容有關：

(i) 買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；或

(ii) 任何違反、違反或未能履行買方在本協議中的任何契約或協議。

(d) 與賠償有關的程序。

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(i) 根據本 第 6.2 節尋求賠償的任何一方（受賠方）應立即將該受補償方 確定已給予或合理預計會產生本協議項下賠償權的任何事項通知被要求賠償的一方（賠償方），並以合理的詳細方式説明索賠的事實依據受賠方所知的範圍，並提及 本協議中與此類權利相關的條款有人提出賠償要求或產生賠償；但是，未提供此類通知不會解除賠償方在本第 6.2 節下的任何義務 ，除非賠償方因此類失誤而受到重大損害。對於受賠方向賠償方尋求的 不涉及第三方索賠的任何追回或賠償，如果賠償方未在收到受補償方關於賠償方對此類索賠提出異議的通知後三十 (30) 天內通知受賠方， 賠償方應被視為已接受並同意此類索賠。如果賠償方對賠償索賠（包括任何第三方索賠）提出異議，則賠償方和受補償方應本着 真誠地談判該爭議的解決方案。如果賠償方和受補償方無法在賠償方發出爭議通知後的三十 (30) 天內解決此類爭議，則此類爭議應根據第 7.3 節通過仲裁解決。

(ii) 如果受賠方收到任何非本協議當事方或可能根據本 第 6.2 節提出損失索賠的個人發出的任何法律訴訟、索賠、審計、要求或評估的 通知（均為第三方索賠），則在收到此類通知後的三十 (30) 天內，受賠方應通知賠償方此類第三方索賠；但是，未提供 此類通知不得解除賠償方在本節下的任何義務6.2 除非賠償方因此類失敗而受到重大損害。如果賠償方 以書面形式承認有義務根據本協議向受補償方賠償此類第三方索賠可能造成的任何損失，則賠償方應有權承擔和控制該第三方 索賠的辯護，費用自負，如果受賠方向受賠償方發出意向則表示合理滿意的律師進行辯護在收到 受賠方和受補償方發出的此類通知後的十五 (15) 天內，受賠方應有權與其選定的律師一起參與對此類第三方索賠的辯護，但賠償方有權控制其辯護；但是， 但是，如果存在或合理可能存在利益衝突，則受賠方認為不宜由同一個律師單獨和絕對的自由裁量權同時代表受保方和 受賠方賠償方，則受賠方有權在每方中聘請自己的律師受賠方認為需要律師的管轄權，費用由賠償方承擔。 如果賠償方行使權利對上述任何第三方索賠進行任何此類辯護，則受補償方應在所有合理方面在這類 辯護中與賠償方合作，並向賠償方提供受賠方擁有的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔或按照賠償方的合理要求，受受補償方的控制 。同樣，如果受賠方直接或間接地對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償方應在所有合理方面與 受賠方合作進行此類辯護，並向受賠償方提供賠償方 擁有或擁有的所有此類證人、記錄、材料和信息，費用由受賠方承擔按照受補償方的合理要求，在賠償方的控制之下。未經受賠償 方事先書面同意，賠償方不得解決任何此類第三方索賠。如果賠償方沒有按照本第 6.2 (d) (ii) 節規定的方式和期限內對第三方索賠進行辯護，或者如果賠償方未能在收到受賠方的書面通知後五 (5) 天內採取必要的合理步驟 努力為第三方索賠進行辯護，則賠償方未就第三方索賠進行辯護，則賠償方沒有這樣做受賠方可以為第三方索賠進行 辯護，費用由賠償方承擔，並就任何和尋求賠償基於此類第三方索賠的、由此產生或與之相關的所有損失，賠償方應受該第三方索賠或受賠方達成的任何折衷或和解所產生的任何決定 的約束。儘管本第 6.2 節中有任何相反的規定，除非受賠方要求，否則 賠償方無權為尋求對受賠方下達禁令或其他公平救濟的任何第三方索賠進行辯護或指導辯護。

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(iii) 任何受賠償方和任何賠償方（視情況而定）， 應讓另一方充分了解任何第三方索賠和任何相關訴訟的狀態，前提是該人沒有自己的律師代理。

(iv) 一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本 第 6.2 節應支付損失，賠償方應在達成該協議或通過電匯 對可立即使用的資金作出最終的、不可上訴的裁決後的十五 (15) 天內賠償、支付或償還此類損失。

第 6.3 節某些限制。 第 6.2 節中規定的賠償應遵守以下限制：

(a) 受賠償方無權 根據本協議或與執行本協議同時簽訂或交付的任何其他協議或文件，就遭受的相同損失多次追償。

(b) 在任何情況下，根據 第 6.2 節，任何賠償方均不對任何間接損失或懲罰性損害賠償向任何受賠方承擔賠償責任。

(c) 根據本協議或與本協議有關的任何賠償 方以及本協議所設想的交易的總責任在任何情況下均不得超過購買價格。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6.3 節中規定的賠償和責任限制不適用於因任何一方欺詐或故意不當行為而造成的損失索賠。

第 6.4 節賠償金的税收待遇。除非適用法律另有規定，否則根據本第 VI 條支付的所有賠償金均應視為對出於税收目的向銷售股東支付的總對價的調整。

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第 6.5 節賠償唯一和排他性補救措施。交易結束後，根據本第六條進行的 賠償是雙方以及任何一方（包括受賠方）提出索賠的任何一方就違反本協議中包含或以其他方式規定的任何 陳述、保證、契約或協議或引起的唯一和排他性的補救措施，除非根據第 7.5 節或欺詐或故意不當行為。

第七條

雜項

第 7.1 節費用。除非本協議中另有規定，否則各方應自行承擔產生的成本和開支，以及因本協議的談判和執行以及本協議的談判和執行以及本協議及其設想的交易的完成而應付或徵收的所有税款。

第 7.2 節適用法律。本協議以及因本協議或其 主題而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其強制適用其他司法管轄區法律的法律衝突規則。

第 7.3 節仲裁。由本協議或其標的 引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（包括與本協議的存在、有效性、形成、效力、解釋、履行或終止有關的爭議）（均為爭議）最終應通過仲裁解決。仲裁 的地點和地點應為香港，仲裁應由香港國際仲裁中心（HKIAC）根據當時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》（HKIAC 規則）進行管理。仲裁員人數應為三 (3)。賣方股東應任命一名仲裁員，買方應任命一名仲裁員。第三名仲裁員應擔任 仲裁庭庭長，應由前兩方指定的仲裁員共同協議選出。任何未被如此任命的仲裁員都應根據香港國際仲裁中心規則指定。 仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁庭的裁決是最終的、決定性的，對各方具有約束力。對任何裁決的判決可以在對一方或其任何 資產擁有管轄權的任何法院作出和執行。為了執行裁決，雙方不可撤銷和無條件地接受任何主管法院的管轄，並放棄對此類執行的任何抗辯，包括基於缺乏 個人 管轄權或法院不便而提出的任何抗辯。

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第 7.4 節完整協議；修正和豁免。本協議（包括 附表和附錄）代表了雙方就本協議及其主題事項達成的全部諒解和協議。本協議可以修改、補充或變更，本協議的任何條款都可免除 ，只能通過由買方和銷售股東簽署的具體提及本協議的書面文書。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為 構成一方對遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的放棄。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用，也不應被解釋為對此類違規行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對這些權利、權力或補救措施的放棄 ，該方對此類權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施。

第 7.5 節特定性能。雙方承認並同意，如果本 協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將造成無法彌補的損失，而且各方都有權具體履行本協議的條款。因此，雙方商定，每一方都有權獲得禁令或禁令，以防止此類違反本協議的行為，並具體執行本 協議的條款和條款（無需提供實際損害或傷害的證據，也不受任何與之相關的保證金的擔保或過賬要求的約束），這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。

第 7.6 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為有效發出 (i) 親自送達（附有書面收據確認），（ii）發送到電子郵件地址（在發送此類通知或通信之日內沒有收到未送達通知（據瞭解，不在辦公室的回覆並不構成 為此目的未送達通知））或 (iii) 二 (2)) 國際隔夜快遞公司寄出的次日工作日（附書面説明確認收據），在每種情況下，使用以下地址和 電子郵件地址（或一方在根據本 第 7.6 節向另一方發出的通知中可能指定的其他地址或電子郵件地址）：

(a) 如果是向出售股東發送給：

注意：陳少傑

地址：中華人民共和國湖北省武漢市洪山區關山大道473號新發展國際中心A棟20樓

電子郵件： [已編輯]

(b) 如果是給買方，則：

收件人：併購部

地址：騰訊濱海大廈

海天二路33號

中國廣東省深圳市南山區 518054

電子郵件：PD_Support@tencent.com

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第 7.7 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法由任何法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款或規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、 非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議。

第 7.8 節綁定效果； 賦值。

(a) 本協議對雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

(b) 未經賣方股東事先書面同意，買方不得直接或 間接（通過法律或其他方式）轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕、拒絕或延遲這種同意。

(c) 賣方股東可以在不遲於 此類轉讓前十天向買方發出書面通知，向買方提供該受讓人和擬向其轉讓的部分標的股份的詳細信息，將其在本協議項下與 標的股份任何部分的權利和義務全部或部分轉讓給持有普通股和/或ADS的任何受讓人，前提是賣方股東不得轉讓其權利或根據本第 7.8 節，本協議對十人以上承擔的義務(c) 未經買方事先書面同意，前提是 還規定，根據本第 7.8 (c) 節進行的任何轉讓均不得免除賣方股東在本協議下的義務（除非且直到且僅限於此類受讓人已充分履行相關義務），或者 應違反適用法律，銷售股東應對此類受讓人違反本協議的任何行為承擔責任。

(d) 受賠人（雙方除外）和集團公司（視情況而定）均為本協議第六條中規定的 賠償的明確第三方受益人。

第 7.9 節對應項。本協議可以在任意數量的對應方中執行 ，每個對應方都將被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。

** 頁面的其餘部分故意留空 **

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為此，雙方促使本協議自上文 首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[ 股份轉讓協議的簽名頁面]

為此，雙方促使本協議自上文 首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

[股份轉讓協議的簽名頁面]

附錄 A

轉讓文書

對於收到的價值 ， （金額）

I,				（轉讓人）
				，（地址）

特此出售、轉讓和轉讓 對				油桃投資有限公司		（受讓人）

的						（地址）

3,703,704 （股票數量 ）普通股

的		鬥魚國際控股有限公司		（公司名）

這個過時了 []		的那一天		[]		, []

由轉讓人簽署：				在場的情況下：
為了和代表 陳少傑				目擊者
由受讓人簽署：				在場的情況下：
為了和代表 油桃投資有限公司				目擊者