附錄 10.2

本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息，根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項，已被排除在外，因為它既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人習慣和實際處理的信息類型，而且是私密和機密的信息。

過渡和離職協議，以及
正式版本

本過渡和離職協議以及Agile Therapeutics, Inc.（“公司”）與傑森·布奇（“您”）於2023年8月16日達成的本過渡和離職協議及一般性新聞稿（以下簡稱 “協議”）規定了您的職位過渡和最終與公司離職的條款。您和公司是本協議的當事方，在本協議中統稱為 “雙方”。如果您理解並同意這些條款，請在下面提供的空白處登錄。如果您和公司在下面簽署，這將是一份具有法律約束力的文件，代表您與公司之間關於其所涵蓋主題的完整協議。

鑑於您目前擔任公司的首席會計官，您的僱傭目前受您與公司之間簽訂的截至2020年5月28日的某些招聘通知書協議（“僱傭協議”）以及您與公司之間截至2020年8月14日的某些控制權變更遣散協議（“CIC協議”）的條款的約束；以及

鑑於您和公司已同意自2023年6月23日（“過渡日期”）起過渡您的職位，並自2023年8月15日（“預計終止日期”）起終止您的工作，但每種情況都應遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處所載的前提和相互承諾和協議，以及特此確認的其他良好和寶貴的對價、收到和充足性，雙方商定如下：

1. 過渡期；終止僱用。

(a) 您和公司同意，在從過渡日起至終止日期（“過渡期”）期間（“過渡期”），您將盡最大努力根據本協議履行您作為公司首席會計官的職責和責任。在過渡期內，根據公司的要求，您還應盡最大努力將您的職位移交給公司指定的繼任者，並履行公司指定的其他職責，這與您的角色和職位過渡相一致。在過渡期間，你將繼續忠實、認真地為公司服務，盡你所能。

(b) 本協議將取代並取代《僱傭協議》和《CIC協議》，在本協議生效之後，考慮到本協議的簽署，《僱傭協議》和《CIC協議》將不再具有進一步的效力或效力。

(c) 預計您在本公司工作的最後一天是預計終止日期； 提供的您或公司可以提前 30 天提供書面通知，要求您在預計解僱日期之前終止您的工作（在這種情況下，第 3 節中規定的對價將不予支付）； 進一步提供根據雙方協議，您和公司可以將過渡期延長到預期終止日期之後； 進一步提供如果公司出於合理原因（定義見CIC協議）終止您的工作，則此類解僱將立即生效。就本協議而言，“終止日期” 將是您在公司及其關聯公司實際終止工作的日期。自終止之日起，您在公司及其關聯公司擔任的任何職位或職位，包括作為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或董事的職位或職位，都將終止。公司將來沒有義務僱用或重新僱用您。

2. 過渡期內的補償。根據公司的正常工資制度，在終止日期之前，公司將繼續支付您在過渡日生效的基本工資，減去適用的聯邦、州和地方税收減免。在終止日期之前，您仍有資格參與與過渡日期相同的基礎廣泛的員工福利計劃和計劃，但須遵守此類員工福利計劃和計劃的條款和條件。

3. 考慮。前提是 (i) 您簽署但未撤銷本協議，(ii) 您繼續遵守本協議和《契約協議》（定義見下文）的條款，(iii) 您在預計終止日期之前以及在雙方同意和適用的更晚的終止日期之前繼續工作，以及 (iv) 您簽署但不撤銷作為附件所附的重申協議 [A]在此並遵守其條款，您將有權獲得以下內容：

(a) 根據公司的正常薪資慣例，在終止日的六 (6) 個月週年紀念日之前，公司將繼續支付您在終止之日有效的基本工資，減去適用的聯邦、州和地方税收減免； 提供的第一筆款項將在生效日期之後（定義見下文）（以及終止日期後的60天內）在行政上可行的第一個工資發放日支付，並將包括從終止之日到第一次付款之日期間的未付分期付款； 此外，前提是，在首次付款後，如果您沒有違反本協議，如果本第3 (a) 節規定的任何定期付款延遲超過5個工作日，公司同意 (i) 為每筆逾期定期付款支付500美元的滯納金；(ii) 如果未支付任何商定的款項，並對未付金額作出判決，則應付金額本公司向您支付的罰款將增加10％，以及為尋求此類費用而合理產生的合理費用和律師費判斷；

(b) 只要您及時選擇COBRA繼續醫療保險，公司將向您報銷部分保費，或直接向公司全額保險團體健康計劃的計劃管理員支付部分保費，金額不超過公司之前代表您和您的合格受撫養人支付的金額

至生效日期，期限從終止之日開始，至終止日期的六 (6) 個月週年紀念日或您有資格參加後續僱主醫療計劃的更早日期； 提供的如果您有資格參加後續僱主的醫療計劃，您將在獲得該資格後的五 (5) 天內通知公司；以及

(c) 您期權的既得部分，如附件所示 [B]將在終止日期後的第 90 天之前行使。在終止日期後的第90天或之前未行使的期權的任何此類既得部分將在終止後的行使期到期時沒收。截至終止之日您無法行使的期權部分將在終止之日被沒收。特此對管理您的股票期權的獎勵協議進行修訂，以反映這一變化。

4. 歸還公司財產。您同意，在與公司商定的終止日期或日期之前，您將向公司歸還所有公司財產，包括所有論文、記錄、數據、筆記、圖紙、文件、文檔、樣品、設備、設備和其他材料，包括副本和任何形式，您因在公司工作而擁有或創建的與公司業務相關的任何形式，無論是否保密，以及所有密鑰、設備（包括，但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備設備、手機和尋呼機）、門禁卡或信用卡、公司標識、公司車輛以及由您擁有或控制的公司擁有或控制的任何其他財產，並完好無損地保留了公司的所有電子文檔，包括但不限於您在工作期間開發或幫助開發的文件。將為您的個人提供一臺計算機，您可以在終止日期之後保留該計算機。您進一步確認，您已經註銷了所有以公司名義發放的福利賬户（如果有），包括但不限於信用卡、電話收費卡、手機和/或尋呼機賬户以及計算機賬户。如果您將任何公司信息或材料存儲在任何個人設備、個人計算機、個人電子郵件、硬盤、U 盤、雲端或其他電子存儲設備上，則您同意與公司合作，從此類設備中永久刪除此類信息，但須遵守當時有效的公司訴訟保護指令。

5. 相互解除索賠。作為對價條款中描述的付款以及公司簽訂本協議的意願的交換，您特此放棄根據聯邦、州或地方法對公司及其所有部門、子公司、關聯實體及其前任、繼任者和關聯公司及其所有前任和現任董事、高級職員、員工、股東、福利計劃、保險公司、律師和代理人（“受讓人”）提出的所有索賠，不論其性質如何，無論已知還是未知，都存在或可能代表您存在針對被釋放人員，包括但不限於因您在公司工作或終止僱傭關係而產生的任何和所有索賠，包括但不限於《美國殘疾人法》、1991年《民權法》第七章、《員工退休收入保障法》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和病假法》、《美國法典》第1981條、《民權法》第七章、《年齡》提出的所有索賠《就業歧視法》（ADEA），《老年工人補助金》保護法、新澤西州反歧視法、新澤西州良心僱員保護法、新澤西州工資和工時

法律、新澤西州同工同酬法、新澤西州探親假法、新澤西州憲法、新澤西州安全和金融賦權法、新澤西州普通法，以及非法解僱索賠、違約索賠、歧視索賠、騷擾索賠、報復索賠、舉報人索賠、誹謗或其他侵權索賠、合同索賠、公平索賠、違反信託義務索賠、公共政策索賠、法定索賠、人身傷害索賠，情緒困擾索賠，侵犯隱私索賠，欺詐索賠，金額案情索賠，以及律師費和費用索賠（統稱為 “索賠”）。您理解，本段中列出的具體法規僅用於舉例之目的，任何具體法規或法律的遺漏均不會以任何方式限制本一般性新聞稿的範圍，

儘管如此，您並未放棄根據公司員工養老金福利計劃、失業救濟金或工傷補償金申請或適用法律不可豁免的索賠（包括但不限於質疑根據ADEA發放的有效性的權利）的書面條款獲得既得福利的權利。

您同意並聲明，截至本協議生效之日，您尚未在任何法院、法庭或機構對被釋放者提起任何索賠、指控或訴訟。

考慮到您在本協議中的承諾，本公司同意免除、放棄並永久解除您的任何和所有索賠、訴訟原因、損害賠償、要求以及公司對您已經或曾經承擔的任何其他責任或索賠，除非本協議另有規定。

對於您的違法、構成刑事犯罪或基於故意不當行為的行為；您未經授權使用、發佈或披露任何公司機密和專有信息；您違反本協議規定的任何義務；以及法律上不能放棄、公佈和解除的任何索賠和訴訟理由，本公司不會放棄、公佈或解除您的任何索賠、任何訴訟理由或損害賠償。

6.醫療保險免責聲明。您聲明在簽訂本協議時您不是醫療保險受益人。

7. 披露限制。您不得向任何人（您的配偶或家庭/民事聯盟伴侶、律師和税務顧問除外）披露或安排披露本協議的條款，除非根據合法傳票、下文 “向政府實體報告” 條款中規定的或法律允許的其他情況下。本條款無意限制您討論僱用條款和條件的合法權利。您聲明並同意，您沒有對公司提出任何性別歧視、性別歧視、報復或性騷擾的索賠或指控。

8. 機密信息。“機密信息” 是指與公司業務相關的數據、商業祕密、專有技術和其他信息，這些信息通常不向公眾公開，這些信息是向您披露的，或者您在公司任職期間熟悉的。機密信息包括與公司的業務行為和潛在商業利益、產品、流程、設備、製造業務、營銷計劃、研究、產品開發、與政府機構的監管互動、臨牀試驗信息和相關數據相關的信息。在終止日期之後，除非您獲得公司的書面同意，否則您不得披露、使用、傳播、演講或發佈

公司機密信息的任何部分，無論是否由您開發。此外，對於因在公司工作而獲得訪問的任何其他公司或個人的祕密或機密信息，您也將承擔同樣的義務。

9. 向政府實體報告。本協議中的任何內容，包括本協議中的披露限制、機密信息或索賠發佈條款，均不限制或禁止您直接與自律機構或政府機構或實體（包括美國平等就業機會委員會）發起溝通、迴應任何詢問、事先提供證詞、向其報告可能的違反法律或法規的行為、向自律機構或政府機構或實體直接提出索賠或協助調查工黨、全國勞資關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長（統稱為 “監管機構”），也不得進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。但是，在法律允許的最大範圍內，無論您或其他方是否提起了此類索賠或行為，您都放棄了從公司或索賠解除所涵蓋的任何其他人那裏獲得任何個人金錢救濟的權利，並且如果您獲得此類金錢救濟，公司將有權抵消根據本協議支付的款項。本協議不限制您因提供與潛在違法行為有關的信息而提供獎勵的任何監管機構獲得裁決的權利。您無需事先獲得公司授權即可從事受本段保護的行為，也無需通知公司您參與了此類行為。

請注意，聯邦法律規定，對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 節規定的某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人，聯邦和州侵吞商業祕密的索賠的刑事和民事豁免權，或與報復訴訟有關的舉報涉嫌違法的行為。

10. 不承認責任。本協議中的任何內容均不表示承認您或公司的任何不當行為、責任或非法活動。

11. 無其他應付款。您承認，公司已向您支付了所有工資、薪水、獎金、福利和其他收入和應計金額，扣除適用的扣除額，並且公司沒有義務支付除本協議對價條款中描述的款項以外的任何額外款項。您承認，公司已向您報銷了與您的工作相關的所有業務費用，並且不欠您任何其他報銷。

12. 非貶低。您同意不得以事實或觀點的形式發表、公佈、張貼或以其他方式傳播有關本公司的業務、技術、市場地位、就業政策和慣例、員工（過去和現在）、運營、產品或服務的任何負面或貶損性言論或評論。

13. 合作。您同意，在公司合理通知您的情況下，您應與公司及其法律顧問合作（包括在必要時準備和出庭作證、聽證會、審判或其他訴訟），處理與您在本公司工作期間所知或參與的事項有關或由此產生的事項。如果需要此類合作，您將獲得與之相關的任何合理差旅費用的補償。

14. 確認自願性以及審查和撤銷的時間。你承認：

●

您閲讀了本協議並理解了本協議；

●

您自願簽署本協議的目的是解除對公司的索賠，以換取比您本應獲得的更高的對價；

●

您在從公司離職之日起簽署本協議，並且至少有 45 天的時間可以考慮您選擇簽署本協議；

●

公司建議您諮詢律師；

●

您同意，在本協議執行之前對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新啟動您審查本協議的時間；

●

您不放棄在 1967 年《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621 及其後各節）下在本協議執行之日後可能產生的任何權利或索賠；

●

您已收到一份決策單位人員的年齡和職稱清單，如附件 C 所述，這些人員被選中解僱並有資格獲得遣散費和福利（附件 C-1），未被選中解僱且沒有資格獲得遣散費和福利（附件 C-2）；以及

●

您知道可以在簽署本協議後 7 天內撤銷本協議，並且本協議要等到 7 天期限（“生效日期”）過後才會生效。為了生效，必須通過電子郵件將您在7天內要求的退貨收據發送給人力資源高級董事傑西卡·加利亞爾迪，jgagliardi@agiletherapeutics.com。

15. 繼任者和受讓人。雙方明確理解並同意，本協議及其所有條款對雙方的代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

16. 起草。雙方同意，本協議的解釋不考慮本協議的起草者，並應解釋為本協議的各方平等參與了本協議的起草和起草。

17. 律師費。如果本協議的任何一方聲稱違反本協議或試圖執行其條款，則任何此類訴訟的勝訴方都有權收回費用和合理的律師費。

18. 執行附加文件。雙方同意執行本協議生效所需的其他、進一步和不同的文件。

19. 標題。本文各段中的標題僅為便於參考，對本條款的解釋不具有任何法律效力。

20. 整合。本協議構成單一、綜合的書面合同，表達了雙方之間的全部協議。它取代雙方先前達成的所有協議，包括但不限於僱傭協議和CIC協議，但不取代您簽訂的任何規定限制商業祕密、機密信息、與公司的競爭或招攬公司當前或潛在客户、員工、供應商、供應商、顧問或承包商的協議，包括2020年5月29日的某些《員工保密和發明轉讓協議》（“《盟約協議》”），該協議仍然存在根據適用於此類限制的協議條款，有效和可執行。雙方聲明並保證，他們不依賴任何未在此處寫入的承諾或陳述。雙方進一步理解並同意，只有通過本協議所有各方簽署的書面協議才能對本協議進行修改或修改。

21.可分割性。如果發現本協議中的任何條款不可執行，則不得影響其餘條款的可執行性，法院應在法律允許的範圍內執行其餘條款。

22. 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每個對應方應被視為原始協議，其效力與所有締約方簽署了相同的文件一樣。

23. 適用法律。本協議應按新澤西州法律解釋、履行、執行並在所有方面受其管轄，但不適用新澤西州法律衝突原則。

24. 簽訂協議的權限。各方聲明並保證，自本協議執行之日起，他或它擁有執行本協議的權利和權限，並且他或它沒有出售、轉讓、轉讓、傳遞或以其他方式處置與根據本協議交出的任何權利有關的任何索賠或要求。各方進一步聲明並保證，他或其有機會就本協議的執行諮詢和諮詢過法律顧問。雙方及其簽字人均表示，簽字人是其所代表的一方當事人或商業代表或受讓人，並完全有權代表該方執行本協議。

25.《美國國税法》第409A條的適用。本協議旨在遵守《美國國税法》第 409A 條及據此發佈的法規（“第 409A 條”），包括某些關鍵員工的延遲六個月（如果適用）或豁免。根據 “短期延期” 例外情況，本協議下的遣散費將在最大程度上不受第 409A 條的約束，然後在 “離職費” 例外情況下，在最大適用範圍內。根據本協議在終止僱傭關係時支付的所有款項只能在第 409A 條規定的 “離職” 時支付。就第 409A 條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利，每筆付款應視為單獨付款。關於付款

受第 409A 條的約束，在任何情況下，您都不得直接或間接指定付款的日曆年，如果受本協議執行約束的款項可以在一個以上的應納税年度內支付，則根據本協議的執行時間，將在較晚的納税年度付款。本協議下提供的任何報銷和實物福利將根據第 409A 條的要求進行或提供。您將全權負責根據第 409A 條徵收的任何税款，在任何情況下，公司均不對根據第 409A 條徵收的任何税款、利息或其他罰款承擔任何責任。

[簽名頁面如下]

您承認您已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議，有合理的時間考慮本協議的條款，您簽署本協議的意圖是受法律約束。

Agile Therapeutics

來自：	/s/ Al Altomari
姓名：	Al Altomari
標題：	董事長兼首席執行官

在下面簽名，即表示您表示以下內容:

我已經閲讀了這份協議。公司建議我在四十五（45）天的考慮期內諮詢我自己選擇的律師。我在沒有脅迫或脅迫的情況下自由和自願地簽署本協議。

_/s/傑森·布奇_______________

傑森·布奇

_2023 年 8 月 17 日__________________

執行日期

附件 A

重申協議

希望受法律約束的傑森·布奇在下方簽字，承認並同意以下內容:

我已確認我理解並同意《過渡和分離協議》和《一般性協議》（”協議”），本重申協議附於此。本頁代表我重申截至本協議發佈之日協議中規定的承諾和陳述，如下所示，我特此同意，根據本協議第 5 節對索賠的普遍免責範圍將擴大到涵蓋因本協議發佈之日之前發生的任何行為、不作為或事件而產生的任何索賠（定義見協議）。因此，您承認，本協議第 14 節已納入本重申協議，就好像本協議中所述一樣，適用於前一句中規定的額外索賠。

我批准並重申《協議》中規定的承諾以及《協議》中描述的截至本協議發佈之日解除索賠：

來自：	/s/ 傑森·布奇
姓名：	傑森·布奇
標題：	2023年8月17日

附錄 C

計劃資格因素

公司通知您，將根據以下規定向符合條件的員工提供遣散費和其他福利：

A.小組覆蓋/決策單位。決策單位是自2023年6月15日起在公司（“決策單位”）僱用的美國員工。由於當前的運營需求和公司財務業務的重組，決策部門將從2023年6月15日起縮小規模。決策部門的員工是根據各種因素選擇解僱的，包括職位、職能、裁員、成本節約和/或技能。

B.資格因素。被選中解僱的員工有資格獲得遣散費和福利，前提是滿足以下條件：(1) 該員工是美國工資單上的在職、非臨時、全職或兼職的公司員工；(2) 該員工的職位因決策部門裁員而被裁掉，以及 (3) 員工簽署並申報（如果適用，不撤銷）過渡和離職協議及一般性解除協議 (“協議”）以提供給他或她的形式並在允許的時間內，並遵守協議中規定的所有條款和條件。

C.適用的時限。40 歲及以上的符合條件的員工有四十五 (45) 個日曆日的時間與自己選擇的律師一起審查和考慮協議，包括所有附件，並且必須在該時間段內簽署並退回協議。40 歲或以上的符合條件的員工在簽署協議後有七 (7) 天的時間按照協議的規定以書面形式通知公司來撤銷協議。

D.決策單位中所有有資格獲得遣散費和其他福利的在職員工的職稱和年齡。

參見附件 C-1。

E.決策單位中沒有資格獲得遣散費和其他福利的所有在職員工的職稱和年齡。

參見附件 C-2。

附錄 C-1

決策部門所有在職員工的職稱和年齡（截至2023年6月15日）

有資格獲得遣散費和其他福利

職位名稱年齡

副總裁，首席會計官

[***]

財務規劃與分析高級經理

[***]

附錄 C-2

決策部門所有在職員工的職稱和年齡（截至2023年6月15日）

沒有資格獲得遣散費和其他福利

職位名稱年齡

高級副總裁兼首席企業規劃與供應鏈官	[***]
高級副總裁兼總法律顧問	[***]
高級副總裁兼首席營銷官	[***]
高級副總裁、首席商務官	[***]
政策、宣傳和准入副總裁	[***]
營銷高級董事	[***]
高級產品經理	[***]
業務系統董事	[***]
律師助理	[***]
投資者關係高級經理	[***]
人力資源高級董事	[***]
副總裁、法律兼首席合規官	[***]
高級董事問答	[***]
高級會計師和財務分析師	[***]
控制器	[***]
藥物警戒局董事	[***]
信息技術董事長	[***]
董事長兼首席執行官	[***]