美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 6 日 (
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項 — 簽訂重大最終協議。
2023年12月4日，Riot Platforms, Inc.（及其合併子公司 “Riot”）根據與領先的比特幣礦機制造商MicroBT（通過其製造子公司）（“MicroBT”）行使了自2023年6月23日起生效的主買賣協議（“主協議”）下的期權，以至少與條款相當的條件購買66,560台比特幣採礦服務器（“礦工”）截至2023年6月23日，根據主協議執行的原始採購訂單，涵蓋了Riot從以下來源收購的33,280名礦工microBT（“P.O. 01”）。因此，Riot和MicroBT根據主協議（“P.O. 02”，以及P.O. 01，“採購訂單”）簽訂了第二份採購訂單，該訂單自2023年12月1日起生效，涵蓋了Riot對受Riot選擇權約束的66,560名礦工的收購。採購訂單受主協議約束並構成《主協議》的一部分，主協議規定了慣常陳述、擔保、承諾和協議，包括保密方面的協議。主協議和第01號信函的副本（如上所示，某些機密條款已刪除）作為Riot於2023年6月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交。
根據第02號公告，Riot正在從MicroBT手中再收購66,560台礦機，總哈希率為每秒18.02 exahash（EH/s），其中包括48,058台MicroBT最新型號的M66S Miners、14,778臺型號的M66礦機和3,724臺型號的M65S++礦機，所有這些礦機都將由MicroBT在美國製造。總收購價格為2.905億美元（加上適用的税收和費用，包括任何美國產量溢價，並可能進行調整，均在主協議中規定），根據訂單所涵蓋礦商的生產和交付時間表，將分批支付，交付將於2024年4月開始，並持續到2025年4月。
Riot預計將在其目前在德克薩斯州科西卡納以外開發的1千兆瓦（GW）數據中心設施中部署01號P.O. 所涵蓋的33,280名礦工中的絕大多數以及02號P.O. 涵蓋的66,560名礦工。在全面部署所有99,840名礦工後，Riot預計其總哈希率容量將超過38 EH/s。
在02號礦機方面，MicroBT向Riot提供了額外的年度礦機購買期權，根據主協議，Riot可以選擇每年從MicroBT購買多達66,560名礦工，總共增加26.5萬名礦工，條件至少與02號礦機持平。因此，主協議的期限已延長至2027年12月31日，根據主協議執行的任何其他採購訂單的製作和交付計劃可能會進一步延長該期限。
上述主協議和採購訂單摘要並不是對Riot和MicroBT之間協議的全面討論，而是根據主協議和P.O. 01的全文進行了全面限定，後者作為Riot於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告附錄10.1提交（某些機密條款已編輯，如上所示），以及P.O. 的全文. 02，該報告作為向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告（以下簡稱 “報告”）的附錄10.1提交，以及以引用方式納入此處。
第 7.01 項 — 監管局披露。
2023年12月6日，Riot發佈了有關其截至2023年11月30日的運營業績和戰略舉措進展的新聞稿（“月度新聞稿”），以及2023年12月6日的最新公司簡報（“公司介紹”）。公司簡報包括有關Riot2023年前三個季度的財務狀況、業務和運營的信息（如Riot於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告中報告），以及截至2023年11月30日Riot比特幣採礦業務的最新業績（未經審計）。月度新聞稿和公司簡報的副本分別作為附錄99.1和99.2附後，也可在Riot的網站www.riotplatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。
為了補充Riot在美國公認會計原則（“GAAP”）基礎上公佈的財務業績，Riot使用了某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些指標消除了管理層認為無法反映Riot持續戰略業務運營的某些非現金和非經常性項目的影響。Riot不斷評估其使用非公認會計準則財務指標的情況，管理層認為，使用這些衡量標準有助於他們評估Riot的業績和戰略目標的實現。應將Riot使用的非公認會計準則財務指標視為Riot根據公認會計原則編制的業績的補充，而不是替代或優於Riot報告的業績，並且只能與Riot的合併業績一起閲讀
根據公認會計原則編制的財務報表和經營業績（未經審計）。本文附錄99.1和99.2分別作為附錄99.1和99.2所附的月度新聞稿和更新的公司簡報包括標題為 “非美國” 的數據表和相關附註中的非公認會計準則財務指標、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些指標與最直接可比的GAAP財務指標，即淨收益進行對賬。GAAP 財務業績衡量標準”，載於月度新聞稿和公司簡報附錄。
項目 8.01 — 其他活動。
2023年12月4日，Riot發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈收購02號信令涵蓋的66,560名礦商，其副本作為附錄99.3附於此，可在Riot的網站www.riotplatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本報告第7.01項和第8.01項提供的信息，包括月報、公司簡報和分別作為附錄99.1、99.2和99.3所附的新聞稿，不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入根據191年《證券法》提交的任何文件中 33，經修訂的（“證券法”）或《交易法》，除非該法中有具體提及的明確規定備案。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告，包括分別作為附錄99.1、99.2和99.3所附的月度新聞稿、公司簡報和新聞稿，以及此處和其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述通常與未來事件、財務業績或經營業績有關，其基礎是管理層當前對Riot未來財務和經營業績的預期、假設和信念，以及未來的經濟狀況，這些預期、財務業績或經營業績是根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的安全港條款做出的。因此，此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或引用的任何聲明，如果不是歷史事實陳述，都應被視為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“將”、“潛力”、“希望” 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述；但是，前瞻性陳述可以在沒有此類表述的情況下作出。這些前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發，例如我們開發和實施工業規模浸入式冷卻比特幣採礦硬件以及我們在德克薩斯州科西卡納以外地區開發的數據中心；我們從比特幣採礦業務中獲得的比特幣獎勵和交易費的數量和價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展；以及基於或基於上述任何內容的假設。
這些陳述受到各種風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險和不確定性，這可能導致Riot的實際業績與管理層當前的預期或Riot的歷史表現存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於以下方面的風險：我們對比特幣採礦產量的估計；我們未來的哈希率增長和全球哈希率的增長；我們的浸入式冷卻硬件的預期收益；我們成功部署我們收購的新比特幣採礦計算機的能力；比特幣採礦基礎設施的及時建成和通電；收購業務整合的成功、時機和成本；以及宏觀經濟、政治和/或環境事件。有關可能導致實際業績與本報告中的陳述、本報告所附證物以及此處以引用方式納入的其他文件中明示或暗示的因素存在重大差異的其他因素的詳細信息，可在我們向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節以及類似標題下以及我們向其提交的其他文件中的標題美國證券交易委員會在本報告發布之日後不時進行。這些文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。
第9.01項—財務報表和附錄。
(d)展品。
以下證物隨函存檔或提供：
展品編號 | | 描述 |
10.1*† | | 根據Riot Platforms, Inc.和MicroBT之間簽訂的截至2023年6月23日的特定主買賣協議，日期為2023年12月1日，第02號採購訂單。 |
99.1 | | Riot Platforms, Inc. 發佈日期為 2023 年 12 月 6 日的新聞稿。 |
99.2 | | Riot Platforms, Inc. 公司簡報，日期為 2023 年 12 月 6 日。 |
99.3 | | Riot Platforms, Inc. 發佈日期為 2023 年 12 月 4 日的新聞稿。 |
104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項，本附件的部分內容作為機密信息被省略。Riot承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供本附件的未經編輯的補充副本。
† 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附件的某些附表和附錄已被省略。Riot承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供任何省略的附表和附錄的補充副本。
我是 GO N A T U 還是 E
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人Riot Platforms, Inc. 已正式安排下列簽署人正式授權的代表代表其簽署本報告。
| 防暴平臺有限公司 | | |
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| 來自： | /s/ Colin Yee | |
| 姓名： | 科林·伊 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2023 年 12 月 6 日