美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

選中相應的複選框：

雅典娜科技收購公司II

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

雅典娜科技收購公司二
第 5 大道 442 號
紐約，紐約 10018

特別會議通知

將於三月舉行 12, 2024

致雅典娜科技收購公司的股東二：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年3月12日下午1點舉行的Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將虛擬舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。修訂（“第二次延期修正案”）經修訂的公司註冊證書（我們的 “章程”），將公司必須按月完成業務合併（定義見下文）（“第二次延期”）的截止日期延長最多九次，每次再延長一個月，自2024年3月14日（自截止之日起27個月）起，總共最多九個月公司首次公開募股（“首次公開募股”）的日期（“當前外部日期”）至2024年12月14日（該日期）自首次公開募股截止日期）（“延期日期”）起36個月，前提是Athena Technology Sponsor II, LLC（“贊助商”）或其關聯公司或獲準的指定人將公司已發行和流通的普通股（“普通股”）的每股（“普通股”）（“信託賬户”）存入公司設立的與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）（“信託賬户”），（“延期日期”）除非公司關閉，否則每次選擇此類延期一個月時均未根據章程條款兑換初始業務合併應已完成（每項合併，均為 “延期付款”）（“第二次延期修正提案”）。

2。修改我們的章程，取消以下限制：在初始業務合併之前或完成後，公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票（“贖回限額”）（“贖回限額修正提案”）。

3.如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准第二次延期修正提案或贖回時限修正提案，或者如果我們認為需要更多時間才能生效第二次延期（“休會提案”），允許進一步徵集和表決代理人。

2023年4月20日，該公司宣佈已與開曼羣島豁免公司Air Water Company及其其他各方簽訂了業務合併協議。此後，雙方於2023年6月16日、2023年7月20日、2023年8月22日和2023年9月30日對協議進行了修訂，每次都延長了SPAC終止通知日期（定義見業務合併協議）。2023年12月13日，雙方共同同意終止該協議。

隨附的委託書中對第二輪延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案進行了更全面的描述。特別會議將是一次虛擬會議。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/atek2024SM 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

公司董事會（“董事會”）一致建議對第二份延期修正提案、贖回限額修正提案以及休會提案（如果提出）投票 “贊成”。

第二次延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司目前的章程規定，公司必須在2024年3月14日之前，即首次公開募股截止日期後的27個月後

完成業務合併。董事會目前認為，公司可能沒有足夠的時間在當前外部日期之前完成業務合併。因此，董事會已確定，將當前的截止日期進一步延長至延期日符合公司股東的最大利益。如果第二次延期修正提案獲得批准，則公司在當前截止日期之後還有長達九個月的時間來完成初始業務合併，前提是保薦人或其關聯公司或獲準的指定人將每股已發行和流通的普通股存入信託賬户（a）40,000美元和（b）0.02美元（以較低者為準），用於每選擇一個月時根據章程條款贖回的每股普通股延期，除非公司的初始業務關閉組合應該已經發生。

贖回限額修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。該公司正在提出《贖回限額修正提案》，以促進初始業務合併的完成。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回和業務合併符合公司及其股東的最大利益。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期，如果我們認為在沒有足夠的選票批准第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理投票，或者我們確定需要更多時間才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案需要公司65％的已發行普通股的贊成票。截至本委託書發佈之日，保薦人持有公司8,881,250股A類普通股（“A類普通股”）和953,750股A類普通股，保薦人在首次公開募股完成的同時通過私募配售購買的953,750股私募股份。2023年6月21日，根據我們修訂後的章程的條款，保薦人選擇將其當時流通的8,881,250股B類普通股逐一轉換為A類普通股，立即生效。因此，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，那麼即使我們的部分或全部其他公開股票持有人（“公眾股東”）沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案和贖回限額修正提案也將獲得批准。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

我們的董事會已將2024年2月21日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，如果獲得必要的股東投票批准，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入公司設立的信託賬户的總金額

公司截至批准前兩個工作日進行的首次公開募股（“信託賬户”），包括信託賬户存款的利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量（“選舉”），無論這些公眾股東是否對第二次延期修正提案或贖回限額修正提案進行投票，也無論股東是否在記錄日期持有公開股票。但是，未經事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條））將受到限制，不得就A類普通股總額超過15％的股份尋求贖回權該公司。由於股東投票批准公司章程修正案，我們的贊助商已同意放棄其股份的贖回權。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得股東必要投票的批准，則提款金額（定義見下文）將從信託賬户中提取，並支付給按上述有效贖回的公開股票部分進行贖回的公眾股東。

如果第二次延期生效，其餘公眾股東將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則其餘公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定，在2022年12月31日之後，美國聯邦政府對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。2023年1月1日當天或之後對普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的與首次公開募股和任何延期付款有關的收益以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付根據IRA應繳的任何消費税。

該公司估計，截至2024年2月21日，即特別會議的創紀錄日期，從信託賬户中持有的現金中贖回可贖回的公開股票的每股價格約為11.23美元。在創紀錄的日期，該公司在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國人”）的A類普通股的收盤價為11.32美元。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個日期（必要或適當），以允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第二次延期修正提案未獲得批准，並且公司未根據我們的章程在當前截止日期之前完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准我們剩下的股東和我們的董事會，根據適用法律，解散和清算，在每種情況下，我們都應遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果第二次延期已實施且您沒有選擇贖回與第二次延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在任何擬議的業務合併獲得批准的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例比例分成的權利已完成或公司尚未完成業務按擴展日期組合。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二次延期修正提案、贖回限額修正提案以及休會提案（如果已提交）都是可取的，我們的董事會建議您對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案以及休會提案（如果提交）進行投票或發出指示 “投贊成票”。

隨函附上委託書，其中包含有關第二次延期修正提案、贖回時限修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

我期待着在特別會議上見到你。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投反對票具有相同的效果，而棄權將與對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投反對票具有相同的效果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

關於將於2024年3月12日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書將於2月左右發佈 2024 年 23 日在 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM

要行使贖回權，您必須（1）如果您通過單位持有公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公開認股權證，（2）在美國東部時間3月下午 5:00 之前向我們的過户代理人（定義見此處）提交書面請求 2024 年 8 月 8 日，即特別會議預定投票前的兩個工作日，將您的公開股票兑換為現金，包括要求贖回的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 使用存託信託公司的DWAC（向託管人提款）系統，以實體或電子方式將您的 A 類普通股交付給過户代理人根據隨附的委託書中規定的程序和截止日期。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

委託書—日期為2月 23, 2024

雅典娜科技收購公司二
第 5 大道 442 號
紐約，紐約 10018

股東特別會議委託書

將於三月舉行 12, 2024

特拉華州的一家公司Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年3月12日下午1點舉行。特別會議將虛擬舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行投票：

1。修訂（“第二次延期修正案”）經修訂的公司註冊證書（我們的 “章程”），將公司必須按月完成業務合併（定義見下文）（“第二次延期”）的截止日期延長最多九次，每次再延長一個月，自2024年3月14日（自截止之日起27個月）起，總共最多九個月公司首次公開募股（“首次公開募股”）的日期（“當前外部日期”）至2024年12月14日（該日期）自首次公開募股截止日期）（“延期日期”）起36個月，前提是Athena Technology Sponsor II, LLC（“贊助商”）或其關聯公司或獲準的指定人將公司已發行和流通的普通股（“普通股”）的每股（“普通股”）（“信託賬户”）存入公司設立的與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）（“信託賬户”），（“延期日期”）除非公司關閉，否則每次選擇此類延期一個月時均未根據章程條款兑換初始業務合併應已完成（每項合併，均為 “延期付款”）（“第二次延期修正提案”）。

2。修訂（“贖回限額修正案”）我們的章程，取消以下限制，即公司在初始業務合併（“贖回限額”）之前或完成後不得贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限額修正提案”）（“贖回限額修正提案”）。

3.如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准第二次延期修正提案或贖回時限修正提案，或者如果我們認為需要更多時間才能生效第二次延期（“休會提案”），允許進一步徵集和表決代理人。

本文對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案進行了更全面的描述。特別會議將是一次虛擬會議。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/atek2024SM 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

2023年4月20日，該公司宣佈已與開曼羣島豁免公司Air Water Company及其其他各方簽訂了業務合併協議。此後，雙方於2023年6月16日、2023年7月20日、2023年8月22日和2023年9月30日對協議進行了修訂，每次都延長了SPAC終止通知日期（定義見業務合併協議）。2023年12月13日，業務合併協議的各方共同同意終止該協議。

第二次延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成涉及公司和一項或多項業務的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。公司目前的章程規定，公司必須在2024年3月14日之前，即首次公開募股截止日期後的27個月內，完成業務合併。公司董事會（“董事會”）目前認為，公司可能沒有足夠的時間在當前外部日期之前完成業務合併。因此，董事會已確定，將當前的截止日期進一步延長至延期日符合公司股東的最大利益。如果第二次延期修正案獲得批准，公司將

在當前的截止日期之後，最多還有九個月的時間來完成業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，前提是保薦人或其關聯公司或獲準的指定人應將每股已發行和流通的普通股存入信託賬户（a）40,000美元和（b）0.02美元（以較低者為準），除非每次延期結束時公司的初始業務合併應該已經發生。

贖回限額修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。該公司正在提出《贖回限額修正提案》，以促進初始業務合併的完成。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回和業務合併符合公司及其股東的最大利益。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期，如果我們認為在沒有足夠的選票批准第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理投票，或者我們確定需要更多時間才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案的每項提案都需要公司65％的已發行普通股的持有人投贊成票。截至本委託書發佈之日，保薦人持有公司8,881,250股A類普通股（“A類普通股”）和953,750股A類普通股，保薦人在首次公開募股完成的同時通過私募配售購買的953,750股私募股份。因此，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案和贖回限額修正提案也將獲得批准。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

我們的董事會已將2024年2月21日的營業結束定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

關於第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，如果獲得股東必要投票批准，則公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，相當於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對第二次延期修正提案還是對贖回限額修正提案進行投票，也無論股票股東是否在記錄日期持有公開股票。但是，未經事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條））將受到限制，不得就A類普通股總額超過15％的股份尋求贖回權那個

公司。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案均獲得股東必要投票的批准，則提款金額（定義見下文）將從信託賬户中提取，並支付給按上述有效贖回的公開股票部分進行贖回的公眾股東。

如果第二次延期生效，其餘公眾股東將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則其餘公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而提取後信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中24,685,887.97美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定，在2022年12月31日之後，美國聯邦政府對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。2023年1月1日當天或之後對普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費税。公司確認，存入信託賬户的與首次公開募股和任何延期付款有關的收益以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付根據IRA應繳的任何消費税。

該公司估計，截至2024年2月21日，即特別會議的創紀錄日期，從信託賬户中持有的現金中贖回可贖回的公開股票的每股價格約為11.23美元。在創紀錄的日期，該公司在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國人”）的A類普通股的收盤價為11.32美元。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個日期（必要或適當），以允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果第二次延期修正提案未獲得批准，並且公司未根據我們的章程在當前截止日期之前完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准我們剩下的股東和我們的董事會根據適用法律，解散和清算，在每種情況下，我們都應遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，包括首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證（“公開認股權證”），如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

由於股東投票批准公司章程修正案，我們的贊助商已同意放棄其普通股的贖回權。

我們的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元和 (ii) 每股公開股票實際持有金額中較低者，則我們的贊助商將對公司承擔責任截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果少於由於信託資產價值的減少（減去應付税款），每股超過10.10美元，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償的任何索賠，包括根據本公司的債務經修訂的1933年證券法（“證券法”）。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們無法保證其發起人能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任僅限於其中較小者在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的未來十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案均獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格的金額（“提款金額”），等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得的任何利息（應為利息）扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年2月21日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時公司普通股的紀錄持有人才有權在特別會議上投票或投票。截至創紀錄的日期，公司A類普通股共有12,033,039股已發行股份，公司B類普通股沒有已發行股份。公司的認股權證對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案或休會提案都沒有表決權。

本委託書包含有關特別會議的重要信息以及將在特別會議上進行表決的提案。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書中包含的非純粹是歷史性的陳述是 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•        我們為初始業務合併提供資金或完善的能力；

•        任何初始業務合併的預期收益；

•        我們的執行官和董事將時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或批准任何此類業務合併存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷或其他福利；

•        我們在需要時獲得額外融資以完成任何此類業務合併的潛在能力；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        使用信託賬户中未持有的收益（如本文所述）或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的收益；或

•        我們的財務業績。

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下和本委託書其他地方描述的因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的因素，我們隨後提交了10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整個委託聲明，包括本委託聲明的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

該公司是一家空白支票公司，於2021年5月20日在特拉華州註冊成立，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2021年12月14日，公司完成了25,375,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每股由一股A類普通股（“公開股”）和一半的可贖回認股權證組成，包括由於承銷商部分行使超額配股權而發行的37.5萬個單位，每單位10.00美元，總收益為253,750,000美元。

在首次公開募股完成之前，公司於2021年8月31日向其保薦人共發行了7,362,500股創始人股票（“創始人股份”），總收購價為25,000美元。2021年11月，公司以1.36672326的價格分割了1股普通股，使保薦人共擁有10,062,500股創始人股份。根據承銷商超額配股權的行使程度，保薦人最多可沒收1,312,500股創始人股份。由於承銷商於2021年12月28日部分行使超額配股權，保薦人沒收了1,181,250股創始人股份。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有8,881,250股A類普通股。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總計95萬個私募單位（“私募股份”）的出售，每個單位包括一股A類普通股（“私募股”）和一半的可贖回認股權證（“私募認股權證”），向我們的保薦人私募每單位10.00美元，為公司帶來總收益 9,500,000 美元。在行使超額配股的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價格完成了向保薦人額外私募配售的3,750個單位，總收益為37,500美元。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有953,750個私募單位。

在2021年12月14日完成首次公開募股後，出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中有256,287,500美元（每單位10.10美元）存入了信託賬户，該賬户投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條（及其條例）根據 “投資公司法”），到期日不超過185天，或者在符合頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（a）公司完成初始業務合併；（b）贖回與股東投票修改公司章程相關的任何適當提交的公開股票；（c）如果公司無法在章程規定的期限內完成初始業務合併，則贖回公司的公開股票。與大多數空白支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有合格的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是2024年3月14日。截至創紀錄的日期，該公司的信託賬户中還有246858.8797億美元的現金。

2023年4月20日，該公司宣佈已與開曼羣島豁免公司Air Water Company及其其他各方簽訂了業務合併協議。其後，雙方於 2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 9 月 30 日修訂了協議。企業合併協議的各方共同同意於2023年12月13日終止該協議。

2023年6月13日，公司舉行了一次特別會議，其股東在會上通過特別決議批准了公司與大陸股票轉讓與信託公司之間自2021年12月9日起修改章程和公司投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年6月14日延長至2024年3月14日（“第一次擴展”）。修正案使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長九個月，選擇將完成初始業務合併的日期延長九個月，每次最多延長九次，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人向信託賬户存入（a）60,000美元和（b）每股未贖回普通股0.03美元中較低者。在第一次延期中，保薦人每月向信託賬户繳款6萬美元，截至2024年2月9日，存款總額為54萬美元。

在批准首次延期的特別會議上，共有23,176,961股A類普通股（約佔當時已發行和流通的公開股票的91.3％）的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利。結果，信託賬户共發放了239,604,919.33美元（約合每股10.34美元），用於向這些股東付款。

2023年6月21日，根據經2023年6月13日和2023年6月20日修訂的章程條款，保薦人選擇將其當時已發行的8,881,250股公司B類普通股（“B類普通股”）的每股一對一轉換為A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，共發行和流通了12,033,039股A類普通股，沒有發行和流通的B類普通股。

我們的董事會已確定，進一步修改章程，將我們完成業務合併的日期延長至2024年12月14日符合公司的最大利益，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東投票。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對第二輪延期修正提案、贖回限額修正提案以及休會提案（如果提交）進行投票。每項提案如下所述：

1。第二次延期修正提案：修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年3月14日（自首次公開募股截止之日起27個月）延長至2024年12月14日（自首次公開募股截止之日起36個月），前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將（a）40,000美元和（b）中較低的金額存入信託賬户對於未根據條款贖回的每股已發行和流通的普通股，收取 02%除非公司的初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月時都要選擇章程。

2。贖回限額修正提案：修改我們的章程，取消這樣的限制，即公司在初始業務合併之前或完成後不得贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額。

3.休會提案：如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准第二次延期修正提案或贖回時限修正提案的情況下，或者如果我們認為需要更多時間才能使第二次延期生效，則允許進一步徵集和表決代理人。

第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案的目的是什麼？

第二次延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併。

贖回限額修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。該公司正在提交贖回限額修正提案，以促進初始業務合併的完成。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期，如果我們認為在沒有足夠的選票批准第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理投票，或者我們確定需要更多時間才能生效第二次延期。

批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意從信託賬户中扣除提款金額，將其部分提款金額交給已贖回的公開股票的持有人，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准並實施第二次延期，則從信託賬户中扣除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能僅為截至記錄日期信託賬户中24,685,887.97美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，並且公司尚未在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於存款的總金額信託賬户，包括從信託賬户存款中獲得的任何利息（利息應扣除應付税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行兑換，前提是我們剩餘股東的批准我們的董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在當前的外部日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠票數批准第二次延期修正提案和贖回時限修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

由於股東投票批准章程修正案，保薦人已同意放棄其普通股的贖回權。

公司為何提出第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案？

公司的章程規定，如果在當前外部日期內沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股的持有人。我們的董事會目前認為，公司可能沒有足夠的時間在當前外部日期之前完成業務合併。因此，公司決定尋求股東批准，將當前的截止日期延長至延期日期。

第二次延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

贖回限額修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。該公司正在提交贖回限額修正提案，以促進初始業務合併的完成。

休會提案的目的是允許公司將特別會議延期至以後的某個或多個日期，如果我們認為在沒有足夠的選票批准第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的情況下需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理投票，或者我們確定需要更多時間才能生效第二次延期。因此，我們的董事會正在提出第二次延期修正提案、贖回限額修正提案，並在必要時提出休會提案，以將公司的存在期延長至延期日期。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果第二次延期已實施並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司已完成的情況下，將您的公開股票贖回信託賬户中按比例分配部分的權利在延期日期之前尚未完成業務合併。

我為什麼要投票支持第二次延期修正提案，即贖回限額修正提案？

我們的董事會認為，公司完成業務合併將使股東受益，並正在提出第二項延期修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期。第二次延期將使公司有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。

從我們的章程中取消贖回限制將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。公司正在提交贖回限額修正提案，以促進延期和業務合併的完成，董事會認為這符合公司及其股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准對我們章程的修正案，如果公司沒有在當前外部日期之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公開股票義務的實質內容或時機，則公司將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括從中賺取的任何利息信託賬户存款（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公眾股份的數量。加入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，公司還認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

我們的董事會建議您對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案已提交但未得到股東的批准，則如果對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人是董事會某些成員和公司管理團隊的附屬機構，預計將對其擁有投票控制權的任何普通股投票支持這三項提案中的每一項提案。贊助商無權贖回其普通股。在記錄的日期，保薦人實益擁有8,881,250股A類普通股和953,750股私募股份，並有權對其進行投票，約佔公司已發行和流通普通股的81.7％。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其全部股份投票支持這三項提案，那麼即使部分或全部其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案，如果提出，也將獲得批准。

此外，保薦人、董事、執行官或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。我們的保薦人、董事、執行官或其任何關聯公司購買的此類公開股票將 (a) 以不高於可贖回公開股票贖回價格的價格購買，目前估計為每股11.23美元，根據截至記錄日期的信託賬户金額計算，(b) 不會 (i) 保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司在特別會議上投票，以及 (b) 不會 (i) 由贊助商、董事、執行官或其各自的關聯公司在特別會議上投票，以及 (ii) 可由保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司兑換。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對第二次延期修正提案或贖回限額修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。如果保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

董事會是否建議投票批准第二次延期修正提案、贖回限額修正提案，以及休會提案（如果已提交）？

是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，董事會確定第二次延期修正提案、贖回限額修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議股東對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案以及延期提案（如果提交）的每一項投贊成票。

通過第二次延期修正提案和贖回限額修正提案需要什麼投票？

第二輪延期修正提案和贖回限額修正提案的批准將需要公司65％的已發行A類普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的持有人在記錄日期投贊成票。截至本委託書發佈之日，保薦人持有公司已發行普通股的約81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。假設特別會議達到了法定人數，並且發起人將其所有股份投贊成票

在特別會議上的第二次延期修正提案和贖回限額修正提案中，即使部分或所有其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案和贖回限額修正提案也將獲得批准。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准且第二次延期得到實施，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時未繳税款的數量公開股票。但是，未經公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制就總額超過15％的A類普通股尋求贖回權。

需要什麼表決才能通過休會提案？

如果提出，休會提案要求在特別會議上親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表的股東所投的多數票投贊成票。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

如果我在特別會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2024年2月21日的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行投票的代理人，否則您將保留在特別會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，您將無權在特別會議上對這些股份進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持第二次延期修正提案、贖回限額修正提案或休會提案怎麼辦？

如果您不希望第二次延期修正提案或贖回限額修正提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票，不得投票或投反對票。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，並且第二次延期得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對該提案投反對票。在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期的第二次延期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步的第二次延期來完成其初始業務合併。

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案均未獲得批准會怎樣？

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，並且公司尚未在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於存入時的總金額信託賬户，包括信託賬户存款所得的任何利息（利息應扣除税款）

在預留最多100,000美元用於支付解散費用後），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快根據適用法律進行解散和清算，視我們的義務而定根據特拉華州法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在當前的外部日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

由於股東投票批准章程修正案，保薦人已同意放棄其普通股的贖回權。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，(i) 公司將繼續努力完成業務合併，直至延期；(ii) 公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，並將繼續是《交易法》規定的申報公司，其單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易；(iii) 從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並提高我們的保薦人通過其股份持有的公司普通股的利息百分比。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

2024年1月24日，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了先前提出的規則（“SPAC規則”），其中涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇活動

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。如上所述，我們於2021年12月14日完成了首次公開募股，並以空白支票公司的身份運營。我們可能無法在擬議的延期日期之前完成初始業務合併。如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成任何初始業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。在截至2023年12月31日的年度中，該信託賬户的利息為6,009,584.61美元。為了降低我們被視為根據《投資公司法》經營的未註冊投資公司的風險，我們可以就信託賬户指示受託管理人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後以現金（即一個或多個銀行賬户）持有信託賬户中的所有資金，直到初始業務合併或清算完成之前為止。在對信託賬户中的資產進行此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少如果信託賬户中的資產留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公開股東在贖回或清算公司時本應獲得的美元金額。這意味着可供兑換的金額將來不會增加。

此外，我們可能被視為投資公司。即使在24個月週年紀念日之前，信託賬户中的資金存放在美國短期政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將

進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “風險因素——美國證券交易委員會發布了監管SPAC的最終規則——包括與SPAC在《投資公司法》下受監管的程度相關的規則——如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。”

如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併進行投票並行使對初始業務合併的贖回權嗎？

是的。如果您沒有贖回與第二次延期修正提案和贖回限額修正提案相關的股份，那麼，假設您在企業合併表決的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將能夠對該企業合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2024年3月12日下午 1:00 以虛擬形式舉行。公司的股東可以通過訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024SM並輸入代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的股東名單。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加特別會議。

我如何參加虛擬特別會議，我能提問嗎？

如果您是註冊股東，您將收到Broadridge Financial Solutions, Inc.的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明，包括網址地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的普通股）的記錄持有人，則可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過提交特別會議的代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的普通股，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已經提交了對股票進行投票的代理人並希望更改投票，則可以在特別會議日期之前交付一份日期較晚且簽名的代理卡，或者在特別會議上進行虛擬投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約第五大道442號的公司發送撤銷通知來撤銷您的代理權，收件人：首席執行官伊莎貝爾·弗雷德海姆。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人對第二次延期修正提案和贖回限制修正提案的無票。

由於批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案需要在記錄日期持有至少65％的已發行普通股的股東投贊成票，因此棄權票和經紀人不投票將與反對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案的投票具有同等效力。截至本委託書發佈之日，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案和贖回限額修正提案也將獲得批准。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響休會提案的結果

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

不。根據對以街道名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的管理規定，這些銀行和經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案的批准均為非例行事項。

對於非常規事務，只有在您提供如何投票的説明後，您的經紀人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀商對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案的未投票。經紀商不投票將與投票 “反對” 第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案具有同等效力。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）以虛擬方式或通過代理人出席特別會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在特別會議上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，特別會議主席可將特別會議休會至其他日期。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2024年2月21日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的股份）的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會或延期中計算其選票。在創紀錄的日期，有12,033,039股普通股已流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“過户代理人”）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，公司都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

公司董事和執行官對批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案有什麼興趣？

公司董事和執行官在第二次延期修正提案和贖回限額修正提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括他們或其關聯公司對我們普通股的所有權、將來可能行使的認股權證，以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “第二次延期修正提案和贖回修正提案——公司董事和高級管理人員的利益” 的章節。

誰是公司的贊助商？

贊助商是特拉華州有限責任公司Athena技術贊助商II。保薦人目前擁有8,881,250股A類普通股和953,750股私募單位。伊莎貝爾·弗雷德海姆是我們贊助商的唯一管理成員。弗雷德海姆女士對保薦人持有的普通股擁有唯一的投票權和處置權，並可能被視為實益擁有此類股份。公司認為，上述任何事實或關係都不會使任何業務合併受到監管審查，包括美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。此外，該公司認為，如果可以想象這樣的審查，最終不會禁止潛在的業務合併。但是，如果潛在的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS規定的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付其税款和與信託賬户管理相關的費用（減去用於支付解散費用的淨利息的10萬美元）除以（B）總額當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾的權利股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格上漲，認股權證到期將毫無價值。

如果我反對第二次延期修正提案、贖回限制提案或延期提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對第二次延期修正提案、贖回限額修正提案，或DGCL下的休會提案（如果提交）沒有評估權。

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，並且公司尚未在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於存入時的總金額信託賬户，包括信託賬户存款中賺取的任何利息（利息應扣除應付税款並在預留不超過100,000美元用於支付解散費用後），除以當時未清的總額

公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他要求的義務適用的法律。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，公司將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果實施第二次延期，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至第二次延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款（利息應扣除應付税款）所得的任何利息，除以當時已發行的公開股票總數。如果股東投票批准企業合併，或者公司在延期日期之前尚未完成業務合併，您也可以贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii) 美國東部時間2024年3月8日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向紐約州街1號30樓10004號大陸股票轉讓與信託公司的過户代理人提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com），公司將您的公開股票兑換為現金，並且（b）以實物或方式將您的公開股票交付給過户代理人通過存託信託公司（“DTC”）以電子方式進行。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投了 “贊成” 還是 “反對” 第二次延期修正提案或贖回限額修正提案，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀商持有股票，則必須確保您的銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年3月8日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）將股票交付給過户代理人。只有在第二次延期修正案、贖回限額修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論是記錄持有人還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，則在確定第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲批准後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在第二次延期修正案和贖回限額修正提案完成後，投標贖回股票的公眾股東將在第二次延期修正案和贖回限額修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果我是單位持有人，我能否對我的單位行使兑換權？

不。在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票和公開認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給我們的過户代理人，並附上將此類單位分成公開股票和公開認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

公司是否需要繳納與贖回公開股票有關的新1％美國聯邦消費税？

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為聯邦法律。除其他外，IRA規定，在2022年12月31日之後，美國聯邦政府對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。由於我們是一家特拉華州公司，我們的證券在美國紐約證券交易所交易，因此我們是為此目的的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權為執行和防止避税提供法規和其他指導。

2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知（“通知”），作為即將發佈的消費税擬議法規發佈之前的臨時指導方針。儘管通知中的指導並不構成擬議或最終的美國財政部法規，但在即將發佈的擬議法規發佈之前，納税人通常可以依賴通知中提供的指導。但是，即將出台的某些擬議法規（如果發佈）可以追溯適用。該通知一般規定，如果受保公司完全清算和解散，則該受保公司在完成清算和解散時進行最終分配的同一納税年度的完全清算中的分配和其他分配無需繳納消費税。

在批准首次延期的特別會議上，共有23,176,961股A類普通股（約佔當時已發行和流通的公開股票的91.3％）的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。結果，信託賬户共發放了239,604,919.33美元（約合每股10.34美元），用於向這些股東付款。由於此類贖回發生在2022年12月31日之後，因此此類贖回需要繳納消費税。我們估計，由於第一次延期，我們需要繳納的消費税金額約為240萬美元。

與第一次延期類似，如本委託聲明中題為 “第二次延期修正提案和贖回限額修正提案——贖回權” 的部分所述，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，如果第二次延期得以實施，則公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。由於任何此類贖回也將在2022年12月31日之後進行，因此此類贖回可能需要繳納消費税。由於目前有2,198,039股可贖回的A類普通股在流通，該公司估計，如果贖回所有此類可贖回股票，根據第二次延期，其可能需要繳納的最大消費税額約為24.7萬美元。該估算基於截至2024年2月21日計算的從信託賬户中持有的現金中贖回可贖回的公開股票的每股價格。根據第二次延期修正案提案，我們是否以及在多大程度上需要繳納與任何此類贖回相關的消費税，將取決於許多因素，包括（i）與第二次延期修正提案和贖回限額修正提案相關的贖回和回購的公允市場價值，以及我們在同一納税年度完成的任何其他贖回或回購，（ii）任何業務合併的結構以及發生的應納税年度，（iii）性質以及在同一應納税年度內發行的與企業合併或其他相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的金額，（iv）我們在此類贖回的應納税年度內是否完全清算和解散，以及（v）最終和擬議法規的內容以及美國財政部的進一步指導。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的現金和我們完成業務合併的能力減少。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要繳納的消費税的具體機制尚未確定。預計，在贖回公開股票時，可能無法確定應繳的消費税金額。公司確認，從信託賬户中持有的資金中贖回公開股票、任何延期付款和存入信託賬户的任何額外款項以及由此獲得的任何利息，都不會減少因贖回與第一次延期或第二次延期相關的公開股票而應付給公眾股東的金額（如果有）。管理層目前正在評估不同的選擇，説明公司如何以及何時支付因第一次延期而產生的任何此類消費税或第二次延期可能發生的任何贖回。

正如本委託聲明中題為 “第二次延期修正提案和贖回限額修正提案——如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案均未獲得批准” 的部分所述，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案均未獲得批准，並且我們在2024年12月14日之前尚未完成業務合併，我們將通過清算分配贖回公開股票。根據通知，我們預計與清算分配相關的此類贖回無需繳納消費税，但這種預期受許多事實和法律不確定性的影響，包括美國財政部的進一步指導。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，您將獲得

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K截至2022年12月31日止年度的任何後續表10季度報告-Q在決定投資我們的證券之前，向美國證券交易委員會以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中提交。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

美國證券交易委員會發布了監管SPAC的最終規則，包括與SPAC在《投資公司法》下受監管的程度相關的規則，如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了《SPAC規則》，其中涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露、適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求、SPAC在與擬議企業合併交易相關的文件中使用預測、擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受到監管《投資公司法》，包括一項規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為其提供避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

部分原因是《SPAC規則》，《投資公司法》對SPAC的適用性目前存在不確定性。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續將信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有，而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有資金，則這種風險可能會增加。

在截至2023年12月31日的年度中，該信託賬户的利息為6,009,584.61美元。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

無法保證第二次延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案涉及許多風險。即使第二次延期修正提案獲得批准並實施了第二次延期，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二次延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。根據第二次延期修正提案，我們必須向股東提供贖回A類普通股的機會，並且在股東投票批准我們的初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次延期修正提案或我們的初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。事實是，我們將擁有

與第二次延期修正案相關的單獨贖回期以及我們最初的業務合併投票可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售A類普通股。A類普通股的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售A類普通股的股票，甚至根本無法保證。

如果我們的大量公開股票的第二次延期修正提案獲得批准，我們的公眾股東行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，即使每股市場價格高於向選擇贖回其公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

在股東進行贖回後，美國紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，因為第二份延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

首次公開募股後，我們的A類普通股立即在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。2023年7月17日，我們宣佈，我們將把A類普通股、可贖回認股權證和單位的上市從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所，我們的A類普通股、可贖回認股權證和單位自2023年7月21日起在美國紐約證券交易所上市。

特別會議結束後，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，以維持我們的證券在美國紐約證券交易所的上市。我們證券的此類持續上市要求包括：

•        將全球平均總市值維持在至少5000萬美元，或將我們的A類普通股公開發行的全球總市值保持在至少4,000,000美元（不包括我們的董事、高級管理人員或其直系親屬持有的A類普通股和其他集中持有的10％或以上的集中持股，均在連續三十個交易日內計算）；

•        我們的證券未低於以下分配標準：

•        300 名公眾股東；或

•        最近12個月共有1,200名股東，平均每月交易量為100,000股A類普通股；或

•        60萬股公開持有的A類普通股；以及

•        在我們的章程規定的時間內完成初始業務合併。

此外，我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的單位和認股權證將無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在特別會議和任何相關股東贖回我們的A類普通股之後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果美國紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在美國紐約證券交易所上市，那麼根據該法規，我們的證券將沒有資格成為承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果我們在首次公開募股結束後的36個月後仍未完成初始業務合併，則紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果第二次延期修正案獲得股東的批准，這將使我們能夠在首次公開募股結束後長達36個月的時間內完成業務合併。NSYE American的規定要求我們在首次公開募股後的36個月內完成業務合併。如果我們沒有在首次公開募股後的36個月內完成業務合併，則在不違反紐約證券交易所美國規則的情況下，我們將無法進一步延長完成業務合併的期限，這可能會使我們退市。儘管我們可能能夠對除名提出上訴，並在36個月後有更多時間完成業務合併，但我們可能無法成功進行此類上訴。如果我們在這樣的上訴中沒有成功，並且我們未能在首次公開募股後的36個月內完成業務合併，我們的證券將被退市。如果我們的證券被退市，這種退市可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們的證券因不遵守上述規定而從紐約證券交易所美國退市，我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

•        由於與美國紐約證券交易所相關的市場效率下降，我們的證券價格可能會下跌；

•        持有人可能無法按自己的意願出售或購買我們的證券；

•        我們可能會受到股東訴訟；

•        我們可能會失去機構投資者對我們證券的興趣；

•        我們可能會失去媒體和分析師的報道；以及

•        我們很可能會失去證券的任何活躍交易市場，因為如果有的話，我們的證券只能在其中一個場外交易市場上交易。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於美國東部時間2024年3月12日下午1點舉行。特別會議將虛擬舉行，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/atek2024SM。在特別會議上，股東將考慮以下提案並進行表決。

1。第二次延期修正提案：修改我們的章程，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年3月14日（自首次公開募股截止之日起27個月）延長至2024年12月14日（自首次公開募股截止之日起36個月），前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將從（a）40,000美元和（b）中較低者存入信託賬户) 未根據條款贖回的每股已發行和流通的普通股收取0.02美元除非公司的初始業務合併已經結束，否則每次延期一個月時都要選擇章程。

2。贖回限額修正提案：修改我們的章程，取消這樣的限制，即公司在初始業務合併之前或完成後不得贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額。

3.休會提案：如有必要，批准將特別會議延期至以後的某個或多個日期休會，以便在沒有足夠選票批准第二次延期修正提案或贖回時限修正提案的情況下，或者如果我們認為需要更多時間才能生效第二次延期，則允許進一步徵集代理人並進行投票。

投票權；記錄日期

如果您在2024年2月21日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的認股權證沒有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，共有12,033,039股已發行普通股，每股持有人有權每股投票一票。認股權證沒有投票權。

需要投票

批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案將需要公司在記錄日期65％的已發行普通股的持有人投贊成票。截至本委託書發佈之日，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正案提案。假設特別會議達到了法定人數，並且發起人在特別會議上將其所有股份投票支持第二次延期修正案提案，那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正案也將獲得批准。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表（包括虛擬）或代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），則您的行動將與對第二次延期修正提案和贖回時限修正提案投反對票的效果相同。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。對於第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和延期提案，經紀人的不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

如果您不希望第二次延期修正提案、贖回限額修正提案或休會提案獲得批准，則必須對提案投棄權票，不得投票或投反對票。公司預計，在第二次延期修正案和贖回限制修正案完成後，投標贖回股票的公眾股東將在第二輪延期修正案和贖回限額修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

投票

您可以在特別會議上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。您可以通過代理人投票，讓一個或多個參加特別會議的人為您投票選出您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為 “代理投票”。

如果您想通過代理人投票，您必須（i）填寫隨附的名為 “代理卡” 的表格，並將其郵寄到提供的信封中，或者（ii）按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果這些選項可供選擇）提交您的代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則將指定伊莎貝爾·弗雷德海姆和安娜·阿波斯托洛娃作為特別會議的代理人。然後，其中一方將根據您在代理卡或投票指示（如適用）中就本委託書中提出的提案在特別會議上對您的股票進行投票。代理人的任期將延至特別會議的任何休會，並在會議上進行表決。

或者，您可以通過虛擬參加特別會議親自對股票進行投票。

對於計劃參加特別會議並進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的指示。除非您獲得股票記錄持有人的合法代理人，否則您將無法在特別會議上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別會議之前收到的所有有效代理人將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人就任何待採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將被投贊成票 “贊成” 第二次延期修正提案、贖回限額修正提案，以及延期提案（如果提交），並由代理持有人就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電（203）658-9400（電話收款）、（800）662-5200（免費電話）或發送電子郵件至 ATEK.info@investor.morrowsodali.com 與我們的代理律師莫羅·索達利聯繫。

以 “街道名稱”（即持有記錄的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人以在特別會議上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

在特別會議投票結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於紐約州紐約第五大道442號的雅典娜科技收購公司二期首席執行官伊莎貝爾·弗雷德海姆提交委託書面撤銷委託書，撤銷日期晚於該委託書日期的書面撤銷通知或隨後提交與相同股份相關的委託書，也可以參加特別會議並進行虛擬投票。

僅僅參加特別會議並不構成撤銷您的代理人。如果您的股票是以作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或其他被提名人的指示撤銷先前給出的委託書。

特別會議的出席情況

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀請的嘉賓才能參加特別會議。如果您希望以虛擬方式參加特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人發出的指示。您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已同意向莫羅·索達利支付15,000美元的費用。公司還將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：(800) 662-5200（免費電話）或
(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）
電子郵件：ATEK.info@investor.morrowsodali.com

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的委託書的費用，以及徵求與特別會議有關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户受益擁有以被提名人名義登記在冊的普通股。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL，該公司的股東對特別會議將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權提出異議和獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前不知道特別會議上有任何業務需要採取行動。本委託書附帶的委託書表格賦予指定代理持有人自由裁量權，可以修改或修改隨附的特別會議通知中確定的事項，以及可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項確實在特別會議之前或特別會議的任何休會中得以解決，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約第五大道442號，郵編10018。我們在該地址的電話號碼是 (970) 925-1572。

第二份延期修正提案和贖回限額修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買重組或類似的業務合併。我們於 2021 年 5 月 20 日在特拉華州註冊成立。2021年12月14日，公司完成了25,375,000個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商部分行使超額配股權而發行的37.5萬個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回公共認股權證組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為253,75萬美元。

在首次公開募股完成之前，公司於2021年8月31日向其保薦人共發行了7,362,500股創始人股票，總收購價為25,000美元。2021年11月，公司以1.36672326的價格分割了1股普通股，使保薦人共擁有10,062,500股創始人股份。根據承銷商超額配股權的行使程度，保薦人最多沒收了1,312,500股創始人股份。由於承銷商於2021年12月28日部分行使超額配股權，保薦人沒收了1,181,250股創始人股份。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有8,881,250股A類普通股。

在首次公開募股結束的同時，公司以私募股權向我們的保薦人完成了總共95萬個私募單位的出售，價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了950,000美元的總收益。在行使超額配股的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價格完成了向保薦人額外私募配售的3,750個單位，總收益為37,500美元。截至本委託書發佈之日，保薦人共擁有953,750個私募單位。每個私募單位由一股A類普通股和一半的私募認股權證組成。每份完整的私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買整股A類普通股。

2023年4月20日，該公司宣佈已與開曼羣島豁免公司Air Water Company及其其他各方簽訂了業務合併協議。其後，雙方於 2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 8 月 22 日和 2023 年 9 月 30 日修訂了協議。企業合併協議的各方共同同意於2023年12月13日終止該協議。

2023年6月13日，公司舉行了一次特別會議，其股東在會上通過特別決議批准了修改章程和信託協議的提案，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年6月14日延長至2024年3月14日。修正案使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長九個月，選擇將完成初始業務合併的日期延長九個月，每次最多延長九次，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人向信託賬户存入（a）60,000美元和（b）每股未贖回普通股0.03美元中較低者。在第一次延期方面，保薦人每月向信託賬户繳款6萬美元，截至2024年2月9日，存款總額為54萬美元。

在批准首次延期的特別會議上，共有23,176,961股A類普通股（約佔當時已發行和流通的公開股票的91.3％）的持有人正確行使了將股票兑換為現金的權利。結果，信託賬户共發放了239,604,919.33美元（約合每股10.34美元），用於向這些股東付款。

2023年6月21日，根據經2023年6月13日和2023年6月20日修訂的章程條款，發起人選擇將其8,881,250股創始人股票中的每股一對一轉換為A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，共發行和流通了12,033,039股A類普通股，沒有發行和流通的B類普通股。

我們目前的章程規定，我們必須在2024年3月14日之前，即首次公開募股截止日期後的27個月內，完成初始業務合併。截至創紀錄的日期，該公司的信託賬户中有24,685,887.97美元的現金。

第二次延期修正案和贖回限額修正提案

公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，方法是選擇將完成初始業務合併的日期延長至延期日期，最多每月九次，在當前外部日期之後每次再延長一個月，直到延期日期，或者在當前外部日期之後總共延長九個月，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將存款 (a) 40,000 美元和 (b) 0.02 美元中的較小值存入信託賬户每股未贖回的普通股。該公司還提議修改章程，取消這樣的限制，即公司在初始業務合併之前或完成後不得贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額。

第二次延期修正提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

贖回限額修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限額，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。該公司正在提出《贖回限額修正提案》，以促進初始業務合併的完成。董事會認為，無論贖回限制如何，允許公司進行贖回和業務合併符合公司及其股東的最大利益。

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，並且公司尚未在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，等於存款的總金額信託賬户，包括從信託賬户存款中獲得的任何利息（利息應扣除應付税款並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行兑換我們剩餘股東的批准我們的董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求。此外，我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在當前的外部日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

贊助商

贊助商是特拉華州有限責任公司Athena技術贊助商II。保薦人目前擁有8,881,250股A類普通股和953,750股私募單位。伊莎貝爾·弗雷德海姆是我們贊助商的唯一管理成員。弗雷德海姆女士對保薦人持有的A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，並可能被視為實益擁有此類股份。公司認為，上述任何事實或關係都不會對初始業務合併進行監管審查，包括CFIUS的審查。此外，該公司認為，如果可以想象這樣的審查，最終不會禁止潛在的業務合併。但是，如果潛在的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS規定的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付其税款和與信託賬户管理相關的費用（減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）總額當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全取消公眾的權利股東們

（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格上漲，認股權證到期將毫無價值。

如果第二份延期修正提案或贖回限額修正提案均未獲得批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案或贖回限額修正提案均未獲得批准，並且公司沒有根據我們的章程在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止其後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，贖回100％的已發行公開股票每股價格，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中獲得的任何利息（利息應扣除應付税款，並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消失此類兑換後可能出現，但須遵守根據適用法律，批准我們的剩餘股東和董事會進行解散和清算，但無論如何，我們都必須遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司倒閉，認股權證將毫無價值地到期。

保薦人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案未獲得批准，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，我們的保薦人已同意向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不要求償還此類費用。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。在當前外部日期之後，公司最多還有九個月的時間來完成初始業務合併，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將未贖回普通股的每股（a）40,000美元和（b）0.02美元中較低的金額存入信託賬户。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初步的業務合併。

目前不要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果第二次延期已實施，而您沒有選擇贖回與第二次延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准的情況下將您的公開股票贖回信託賬户中按比例比例分成的權利已完成或公司尚未完成業務按擴展日期組合。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准並實施第二次延期，則從信託賬户中扣除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，並且信託賬户中的剩餘金額可能僅為24,685,887.97美元（包括利息，但減去用於納税的資金）的一小部分，則公司無法預測提款後信託賬户中將剩餘的金額

截至記錄之日已存入信託賬户。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金來完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

贖回權

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得以實施，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。但是，未經公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）的任何其他人將被限制就總額超過15％的A類普通股尋求贖回權。如果第二次延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則提款金額（定義見下文）將從信託賬户中提取，並支付給按上述有效贖回的公開股票部分進行贖回的公眾股東。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則其餘公眾股東有權將其股份兑換成現金，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將股票兑換成現金，並在美國東部時間3月下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人 2024 年 8 月 8 日（特別會議預定投票前兩個工作日）。只有在第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程，如果第二次延期修正案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開股票或 (b) 通過單位持有公開股票，在行使公開股票的贖回權之前，您選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii) 在美國東部時間2024年3月8日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日），(a) 向位於紐約州州街 1 號 30 樓大陸證券轉讓與信託公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，包括要求贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址約克 10004（電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com），要求公司將您的公開股票兑換成現金並（b）交付您通過DTC以物理方式或電子方式向過户代理人公開股份。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是投票贊成還是反對《第二次延期修正提案》或《贖回限額修正提案》，也無論他們在記錄日期是否持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論是記錄持有人還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。有與之相關的名義成本

上述招標程序以及對股份進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為贖回之日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而第二次延期修正提案或贖回限額修正提案未獲得批准，則在確定第二次延期修正提案或贖回限額修正提案均未獲得批准後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在第二次延期修正案和贖回限制修正案完成後，投標贖回股票的公眾股東將在第二輪延期修正案和贖回限制修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金所賺取的任何利息，除以當時已發行的公開股票總數。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，這將相當於每股約11.23美元。2024年2月21日，即創紀錄的日期，紐約證券交易所美國普通股的收盤價為11.32美元。因此，如果在特別會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的收益比該股東在公開市場上出售公開股票時少約0.09美元。公司無法向公眾股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在東部時間2024年3月8日下午 5:00 之前（特別會議預定投票前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在第二次延期修正案和贖回限額修正案的投票中競標股票進行贖回的公眾股東將在第二次延期修正案和贖回限額修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

公司董事和執行官的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案未獲得批准，並且公司沒有根據我們的章程在當前外部日期之前完成初始業務合併，則保薦人以一對一的方式轉換為A類普通股的8,881,250股創始人股票的價值將達到25,000美元，約合每股0.003美元，由我們的保薦人作為創始股直接從公司收購，總投資額為25,000美元，約合每股0.003美元不是（因為保薦人已經放棄了清算）與此類股份有關的權利）。根據創紀錄的2024年2月21日紐約證券交易所美國證券交易所最後一次出售價格11.32美元，此類股票的總市值約為100,535,750.00美元；

•        如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案未獲批准，並且公司沒有根據私募股權購買協議的條款，在當前外部日期之前完成初始業務合併，則我們的保薦人以總投資額為9,537,500美元，合每個私募單位10.00美元的價格購買的953,750個私募單位將毫無價值，因為它們將到期。根據創紀錄的2024年2月21日紐約證券交易所美國證券交易所11.02美元的最後銷售價格，私募單位的總市值為10,510,325.00美元；

•        即使A類普通股的交易價格低至每股0.97美元，創始人股票和保薦人持有的私募股中包含的A類普通股的總市值（不考慮私募認股權證的價值）也將大致等於我們的保薦人對公司的初始投資。因此，如果完成初始業務合併，即使在A類普通股已大幅貶值的情況下，初始股東也可能能夠通過對我們的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案未獲批准，並且公司在2024年12月14日之前沒有完成初始業務合併就進行清算，則保薦人將失去對我們的全部投資，包括創始人股票的25,000美元收購價格和9,537,500美元的私募股權收購價格；

•        2023年6月13日，公司舉行了一次特別會議，其股東在會上通過特別決議批准了修改章程和信託協議等提案，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年6月14日延長至2024年3月14日。修正案使我們能夠將完成初始業務合併的時間延長九個月，選擇將完成初始業務合併的日期延長九個月，每次最多延長九次，前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人向信託賬户存入（a）60,000美元和（b）每股未贖回普通股0.03美元中較低者。在第一次延期方面，保薦人每月向信託賬户繳款6萬美元，截至2024年2月9日，存款總額為54萬美元。在批准首次延期的特別會議上，共有23,176,961股A類普通股（約佔當時已發行和流通的公開股票的91.3％）的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利。結果，信託賬户共發放了239,604,919.33美元（約合每股10.34美元），用於向這些股東付款；

•        我們的保薦人已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或將信託賬户中的資金金額減少到以下水平，則將對我們承擔責任：(i) 每股公開股10.10美元；或 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公開股的金額較低由於信託資產價值減少而導致的賬户，在每種情況下，均扣除可能的利息撤回以納税，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠；

•        章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司執行官和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果業務合併未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

•        預計我們董事會的所有現任成員將至少在批准業務合併的特別會議之日之前繼續擔任董事，有些成員預計將在上述業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬；以及

•        公司的執行官和董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。但是，如果

公司未能獲得第二次延期並完成業務合併，他們不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果初始業務合併未完成，公司可能無法報銷這些費用。

此外，如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准，並且我們完成了初始業務合併，則我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如業務合併的委託書中所述。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。(i) 第二次延期修正提案和贖回限額修正提案的公開發行股票的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”），以及（ii）在第二次延期修正提案和贖回限額修正提案獲得批准後選擇將其公開股票兑換成現金的持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將其公開股票作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。出於本次討論的目的，由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為該單位標的公開發行股票和公開認股權證組成部分的所有者，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（即構成該單位的標的公開股票和公共認股權證的被視為所有者）。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將單位分為公開發行股票和公開認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（“國税局”）不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人就第二次延期修正提案和贖回限額修正提案（包括與之相關的任何公開股票的贖回）所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收影響（包括與之相關的任何公開股票的贖回）（包括與之相關的任何公開股票的贖回）（包括單位的替代性描述），諮詢其税務顧問。

本討論未涉及美國聯邦所得税對我們的保薦人或其關聯公司、高級管理人員或董事或任何持有私募認股權證的人產生的後果。本討論僅限於美國聯邦所得税注意事項，不涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的任何遺產税或贈與税注意事項。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款税，以及如果您受適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法特殊規定的約束時可能產生的不同後果，例如：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        證券經紀人、交易商或交易商；

•        受公開股票按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或直通實體（包括S公司），或將通過此類合夥企業或直通實體持有公開股份的個人；

•        根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的推定性出售條款，被視為出售公司公開股票的人；

•        保薦人、其關聯公司或在保薦人中擁有直接或間接權益的任何人，以及任何擁有創始人股份或私募認股權證的人；

•        美國外籍人士或前美國公民或長期居民；

•        實際或建設性地擁有公司股份百分之五或以上（通過投票或價值）的人員（下文特別規定的除外）；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬相關的方式收購其公開股份的人；

•        符合納税條件的退休計劃；

•        《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•        作為跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有其公開股份的人；

•        本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及所有者層面做出的某些決定。因此，持有任何公開股份的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排以及被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解第二次延期修正提案和贖回限額修正提案對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及他們行使與之相關的公開股票贖回權的情況。

本次討論的依據是《守則》、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。

公司沒有就此處所述的任何美國聯邦所得税考慮事項尋求美國國税局作出任何裁決，也不打算尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本次討論僅概述了與第二次延期修正提案和贖回限額修正提案以及行使與之相關的贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項，不是税務建議。每位持有人應就第二次延期修正提案和贖回限額修正提案的持有人面臨的特定税收後果以及贖回權的行使徵詢自己的税務顧問，包括美國聯邦免税的適用性和影響-收入，州和地方以及非-U美國税法或任何適用的税收協定。

非贖回股東的税收待遇

不選擇贖回其公開股票的公眾股東（包括對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票的任何公眾股東）將繼續擁有其公開股票，不應僅因第二次延期修正提案和贖回限額修正提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回股東的税收待遇

美國持有人

在本文中，“美國持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        身為美國公民或居民的個人；

•        根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他被視為公司的實體）；

•        無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•        如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

一般來説

對於行使贖回權以換取全部或部分公開股票的現金的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合該法第302條規定的公開股票出售資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果如下文標題為 “— 贖回税視為出售公開股票” 的部分所述。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則應將美國持有人視為接受公司分配，並對該美國持有人產生税收後果，如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。

公開股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人視為持有的公司股票總數（包括因持有公開認股權證而被美國持有人視為建設性擁有的任何公司股票）與贖回前後公司所有已發行股票的總數。如果贖回（1）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致 “完全終止” 美國持有人在公司的權益，或（3）對於美國持有人 “基本上不等於股息”，則公開發行股票的贖回通常應被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還要考慮公司根據該守則中規定的某些歸屬規則建設性擁有的公司股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這通常包括可以通過行使公開認股權證收購的公開股票。

為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的公司已發行有表決權股票百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的贖回）。在完成初始業務合併之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股份，因此，這種實質性不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(1) 贖回了美國持有人實際擁有的所有公開股票，或者 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的所有公開股份，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有人不具有建設性地擁有的股票任何其他公開股票（包括美國持有人因持有公眾而建設性擁有的任何股票）認股權證）。如果贖回結果，則公開發行股票的贖回本質上並不等同於股息

“大幅減少” 了美國持有人在公司的相應權益。贖回是否會導致美國持有人在公司的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，在股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使對小型少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則應將公開股票的贖回視為對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 贖回税視為分配” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘公司股票的調整後税基中，如果沒有，則計入美國持有人在其公開認股權證中調整後的納税基礎，或可能添加到其建設性擁有的公司其他股票的調整後税基中。

贖回税被視為分配

如果將贖回美國持有人的公開股票視為公司分配，如上文標題為 “——通常” 的部分所述，則贖回中獲得的現金金額通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。

超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分應視為出售公開股票所實現的收益，並應按下文標題為 “— 贖回税視為出售公開股票” 的部分所述進行處理。

作為應納税公司的美國持有人獲得的任何股息均應按常規公司税率納税，如果滿足了必要的持有期，則通常應有資格獲得所得股息扣除。根據現行税法，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的將股息視為投資收益）外，支付給非公司美國持有人的股息可能構成 “合格股息收入”，將按長期資本收益的優惠税率納税，前提是滿足某些持有期要求，且美國持有人沒有義務就基本相似或基本相似的頭寸支付相關款項相關財產。目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額有關的適用持有期要求或合格股息收入的優惠税率（視情況而定）。如果持有期限要求未得到滿足，則出於美國聯邦所得税目的被視為公司的美國持有人可能沒有資格獲得所得股息扣除額，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司美國公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息納税。

贖回税被視為出售公共股票

如果將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文標題為 “——通常” 的部分所述，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常應等於贖回時收到的現金金額與美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常應為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚公司公開股票的贖回權是否可以為此暫停適用的持有期限。如果暫停持有期，則美國非公司持有人可能無法滿足長期資本收益待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票或認股權證的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按常規普通所得税税率納税。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公開股票（包括持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同批次的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

實際或建設性地持有按投票權或價值計算至少百分之五（5％）（或者，如果公開股票當時不被視為公開交易，則按選票或價值計算至少百分之一（1％））或以上的美國持有人在贖回公開股票時可能需要遵守特殊報告要求，此類持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問。

敦促所有美國持有人就行使贖回權贖回全部或部分公共股票對他們的税收後果諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不應適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免地位的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

非美國持有者

如本文所述，“非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        非居民外國個人，但某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士須繳納美國税；

•        外國公司；或

•        非美國持有人的遺產或信託。

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響如上文 “贖回股東税收待遇——美國持有人——一般而言” 中所述，行使贖回權以換取全部或部分公開股份的公開股票的持有人將取決於贖回是否符合出售所贖回的公開股票的資格。如果此類贖回符合出售公開股票的資格，則美國聯邦所得税將對非美國人產生影響。持有人應符合下文 “— 贖回税視為出售公開股票” 中所述。如果此類贖回不符合出售公開股票的資格，則非美國股票持有人應被視為收到了公司分配，美國聯邦所得税的後果將在下文 “— 將贖回作為分配的税收” 中介紹。

因為當時可能不確定是非美國人無論持有人是非美國人，均可兑換持有人的贖回將被視為出售股票或公司分配，因為此類決定將部分取決於非美國股票持有人的特殊情況，適用的預扣税代理人可能無法確定是否（或在多大程度上）非美國出於美國聯邦所得税的目的，持有人被視為獲得股息。因此，適用的預扣税代理人可以按支付給非美國人的任何對價總額的百分之三十（30％）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）的税率預扣税款。兑換此類非美國股票的持有人持有人的公開股票，除非 (a) 適用的扣繳義務人已制定了允許非美國公民的特別程序持有人必須證明自己免繳此類預扣税，以及（b）此類非美國人持有人能夠證明自己符合此類豁免的要求（例如，因為此類非美國人根據上文題為 “贖回股東的税收待遇——美國持有人——一般而言” 的部分所述的第302條測試，持有人不被視為獲得股息。但是，無法保證任何適用的扣繳義務人都會制定這樣的特殊認證程序。如果適用的預扣税代理人從應付給非美國人的金額中扣留了多餘的款項持有人，例如非美國持有人持有人通常可以通過及時提交適當的申請來獲得任何此類超額金額的退款

向國税局申請退款。非美國持有人應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

以分配形式對贖回徵税

通常，向非美國人發放的任何分配在從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，公開股票的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），除非此類非美國股息，否則公司將被要求按百分之三十（30%）的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。此外，如果公司確定其可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（參見下文 “——出售公開股票的贖回税”），則適用的預扣税代理人可以扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的百分之十五（15％），包括贖回公開股票的分配。

預扣税通常不適用於支付給非美國人的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構（此類股息可歸因於該機構），前提是此類非美國機構持有人提供美國國税局的 W-8ECI 表格。取而代之的是，有效關聯的股息將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。A 非美國出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司而獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為百分之三十（30％）（或較低的適用協議税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

以出售公開股份的形式贖回的税收

A 非美國對於贖回被視為上文 “— 通常” 部分所述出售的公開股票所確認的收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i) 收益實際上與非美國人的行為有關在美國境內（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的貿易或業務的持有人）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

(ii) 此類非美國國家持有人是非居民外國個人，在此類處置的應納税年度內在美國居住了183天或更長時間（因為此類天數是根據該法第7701 (b) (3) 條計算的），並且符合某些其他要求；或

(iii) 在截至處置之日的五年期中較短的時間內，公司是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”（定義見下文）或非美國不動產控股公司持有人處置適用證券的持有期限，但在 “成熟證券市場”（此類術語的定義見適用的美國財政部條例）上 “定期交易” 的公眾股票除外持有人正在處置公開股票，並且在處置公開發行股票或此類非美國股票之前的五年期內始終持有百分之五（5％）或更少的公開股份，無論是實際持股還是根據推定所有權規則的適用情況。持有人持有此類公開股票的期限。為此，無法保證公開股票被視為或曾經被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。目前尚不清楚為此目的確定5％（5％）門檻的規則將如何適用於公開股票，包括如何將非美國股票持有者對公共認股權證的所有權

影響公眾股份的百分之五（5％）門檻的確定。非美國持有人應根據自己的具體事實和情況，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣。持有人是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，對此類有效關聯收益徵收的税率為百分之三十（30％）（或較低的適用所得税協定税率），經某些項目調整後。

如果第二個要點適用於非美國人持有者，收益由此類非美國人承認持有人將按百分之三十（30%）（或較低的適用税收協定税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

如果上面的第三個要點適用於非美國人持有者，收益由此類非美國人承認持有人將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，公司可能需要按此類贖回時已實現金額的百分之十五（15%）預扣美國聯邦所得税。如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司將被歸類為 “美國不動產控股公司”。預計在不久的將來，該公司不會成為美國不動產控股公司。但是，這種決定本質上是事實的，可能會發生變化，因此無法保證該公司在任何一年中是否會被視為美國不動產控股公司。

非美國持有人應向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税對他們產生的美國聯邦所得税後果，這些股票贖回被視為出售以美國聯邦所得税為目的的公開發行股票時確認的任何損失。

信息報告和備用預扣税

無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款，都將向美國國税局提交與公開發行股票的分配支付和贖回收益有關的信息申報表。我們的公開股票的股息支付將不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則贖回所得收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告，則在美國境內出售我們的公開股票或通過某些美國相關經紀人進行的贖回所得收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們的公開股票所得的贖回收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國税務局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額通常允許持有人作為抵免此類非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能有權享受此類非美國所得税的資格持有人可獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條（此類條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”）對向 “外國金融機構” 出售或以其他方式處置我們的公開股票（為此目的的廣義定義，一般包括投資）的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的分紅徵收百分之三十（30%）的預扣税

工具）或 “非金融外國實體”（均在《守則》中定義），除非 (1) 外國金融機構承擔某些美國信息報告和盡職調查義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免（通常由交貨方證明）正確填寫的美國國税局表格（W-8BEN-E）。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留百分之三十（30%）的某些付款發給不合規的外國金融機構和其他機構賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們公開股票的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

非美國持有人應就FATCA對贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

如上所述，上述關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。公司再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定第二次延期修正提案對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）以及與之相關的贖回權的行使。

必選投票

批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案需要公司65％的已發行普通股的持有人投贊成票。截至本委託書發佈之日，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。保薦人計劃將其所有股份投票支持第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份都投票贊成第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對此類提案投贊成票，第二次延期修正提案和贖回限額修正提案也將獲得批准。批准第二次延期修正提案和贖回限額修正提案是實施第二次延期的條件。

如果第二次延期修正提案和贖回限額修正提案均未獲得批准，並且公司沒有根據其章程在當前外部日期之前完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款中獲得的任何利息（利息應扣除應付税款，並預留最多10萬美元用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地儘快消失此類兑換後可能出現，但須遵守根據適用法律批准我們的剩餘股東和董事會，解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

保薦人是董事會某些成員和公司管理團隊的附屬機構，預計將對其擁有投票控制權的任何普通股投票支持這三項提案中的每一項提案。贊助商無權贖回其普通股。在記錄的日期，保薦人以實益方式擁有並是

有權對8,881,250股A類普通股和953,750股私募股進行投票，約佔公司已發行和流通普通股的81.7％。贊助商計劃將其所有股份投贊成在特別會議上提出的兩項提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票支持這兩項提案，那麼即使部分或全部其他公眾股東沒有投票贊成此類提案，第二次延期修正提案、贖回限額修正提案和休會提案，如果提出，也將分別獲得批准。

此外，保薦人、董事、執行官或其任何關聯公司可以在特別會議之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買公開市場上的公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。我們的保薦人、董事、執行官或其任何關聯公司購買的此類公開股票將 (a) 以不高於可贖回公開股票贖回價格的價格購買，目前估計為每股11.23美元，根據截至記錄日期的信託賬户金額計算，(b) 不會 (i) 保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司在特別會議上投票，以及 (ii)) 可由保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司兑換。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上進行表決的提案獲得必要票數批准的可能性，並減少贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對第二次延期修正提案和贖回限額修正提案，並選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。如果保薦人、董事、執行官或其各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二次延期修正提案和贖回限額修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納第二次延期修正提案和贖回限額修正提案。

我們的董事會建議您對第二份延期修正提案和贖回限額修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “第二次延期修正提案和贖回限額修正提案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在必要或適當的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在第二次延期修正提案或贖回限額修正提案或與之相關的投票不足的情況下進一步徵集代理人。只有在第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對第二次延期修正提案或贖回限額修正提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

必選投票

公司已發行普通股的大多數持有人投贊成票才能批准休會提案。截至本委託書發佈之日，保薦人持有的股票約佔公司已發行普通股的81.7％。如果延期提案，保薦人計劃將其所有股份投票支持延期提案。假設特別會議達到了法定人數，並且保薦人在特別會議上將其所有股份投票贊成休會提案（如果提出），那麼即使部分或所有其他公眾股東沒有對該提案投贊成票，休會提案也將獲得批准。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過休會提案。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人與他、她或他們認為最適合自己、自己或自己的利益之間的利益衝突。有關進一步的討論，請參閲標題為 “第二次延期修正提案和贖回限額修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年2月21日（記錄日期）我們普通股的受益所有權信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公共認股權證或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年2月22日已發行和流通的12,033,039股A類普通股，不包括B類普通股。

____________

(1) 除非另有説明，否則以下各公司的營業地址均為紐約州紐約第五大道442號，郵編10018。

(2) 代表我們的保薦人持有的股份。伊莎貝爾·弗雷德海姆是我們贊助商的唯一管理成員。弗雷德海姆女士擁有唯一的投票權和投資自由裁量權，對我們的保薦人登記在案的普通股擁有唯一的處置權。弗雷德海姆女士否認對申報股票的任何實益所有權，但她可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。正如公司先前在2023年11月20日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表中披露的那樣，公司向保薦人發行了兩張總額為30萬美元的期票（“票據”），以支付某些營運資金和代理延期費用。在票據融資方面，保薦人於2023年7月5日與第三方投資者簽訂了認購協議，根據該協議，在初始業務合併完成後，保薦人將向該第三方投資者轉讓最多30萬股A類普通股。

(3) 根據2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Antara Capital LP對公司1600,000股普通股擁有共享投票權和共同處置權。該舉報人的辦公地址是紐約哈德遜廣場55號C套房47樓，紐約10001。

(4) 根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，AQR Capital Management, LLC對公司883,578股普通股擁有共享投票權和共同處置權。該舉報人的營業辦公室地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場二號06830。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信給公司將請求通知公司，該辦公室位於紐約第五大道442號，紐約10018，（970）925-1572，收件人：首席執行官伊莎貝爾·弗雷德海姆。

附件 A

擬議的修正證書
經修訂和重述
公司註冊證書
的
雅典娜科技收購公司II，經修正

Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱是雅典娜科技收購公司II。

2。該公司的原始公司註冊證書已於2021年5月20日提交給特拉華州國務卿。該公司的經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月14日提交給特拉華州國務卿。公司的經修訂和重述的公司註冊證書於2023年6月13日和2023年6月20日進行了進一步修訂（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）。

3.經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的第三項修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

4。根據經修訂和重述的公司註冊證書第九條和DGCL第242條的規定，該修正案在公司股東大會上以公司至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票正式通過。

5。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年11月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存放在信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）如果公司無法完成其贖回100％的發行股份（定義見下文）在發行結束後 36 個月內（或者，如果是辦公室）內的初始業務合併特拉華州公司分部的股份不得在特拉華州公司分部的下一個開放日期（“截止日期”）（“截止日期”）開放營業（包括提交公司文件），以及（iii）贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書中第9.7節所述條款的投票相關的股份。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）的持有人（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。”

6。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (a) 節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成後將其發行股份贖回其發行股份的機會，以換取等於適用的現金每股贖回價格根據以下標準確定

根據本協議第 9.2 (b) 節（“兑換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。”

7。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (e) 節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在為審議此類初始業務合併而舉行的股東會議上投票的多數普通股持有人的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

8。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第 9.2 (f) 節的案文進行修訂和重述，其全文如下

“(f) [已保留。]”

9。特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，其全文如下

“額外的贖回權。如果根據第9.1（a）節對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公司贖回100％發行股份的義務的實質或時間，前提是公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，或（b）本經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則應提供公眾股東有機會贖回其發行股份任何此類修正案獲得批准後，以現金支付的每股價格計算，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（利息應扣除應付税款）所得利息，除以當時已發行的發行股票的數量。”

10。經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他條款仍將完全有效。

[簽名頁面如下]