美國 個州
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 12 日
雅典娜科技收購公司二
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 | 001-41144 | 87-2447308 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
第 5 大道 442 號
紐約州紐約 10018
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(970) 925-1572
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法 法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）下的第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條 啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半組成 | ATEK.U | 紐約證券交易所美國分所 | ||
| A類普通股，面值每股0.0001美元，作為單位的一部分包括在內 | ATEK | 紐約證券交易所美國分所 | ||
| 可贖回認股權證，每份可行使一股A類普通股，每股11.50美元 | ATEK 是 | 紐約證券交易所美國分所 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂。
經特拉華州公司Athena Technology Acquisition Corp. II（“公司”）股東在2024年3月12日舉行的特別股東大會（“特別會議”）上批准，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的 經修訂的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“章程”）（ “修正案”）”）。該修正案 (i) 將公司必須按月 完成初始業務合併的截止日期，每次最多九次，每次延長一個月，共計長達九個月，從 2024 年 3 月 14 日（即 ，即公司首次公開募股（“IPO”）截止之日起 27 個月）（“當前 外部日期”）（“當前 外部日期”）延長至12月14日，2024 年（自首次公開募股截止之日起 36 個月）（“延期日期”） 前提是 Athena Technology Sponsors II, LLC（“贊助商”）或其關聯公司或獲準的指定人向公司開設的與首次公開募股有關的 信託賬户（“信託賬户”）存入 (a) 40,000 美元和 (b) 每股未按照章程條款 贖回的公司普通股中較低者，除非公司的初始業務合併結束 應該已經發生，並且 (ii) 取消了公司不得以以下金額贖回公開股票的限制將導致 公司的有形資產淨值在初始業務合併之前或完成後不足 5,000,001 美元。
上述 對《修正案》的描述是參照該修正案進行全面限定的，該修正案的副本作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024 年 3 月 12 日，公司召開了特別會議。截至2024年2月21日營業結束，也就是創紀錄的 特別會議日期，公司共有12,033,039股A類普通股（“A類普通股”） 已流通，每股面值0.0001美元，每股都有權對第二次延期修正提案和贖回限制 修正提案（定義見下文）進行一票，以及沒有發行面值為每股0.0001美元的B類普通股（以及 A類普通股，即 “普通股”）。共有10,735,534股A類普通股親自或通過代理人出席，佔有權在特別會議上投票的已發行普通股的89.21％，構成 法定人數。公司於2024年2月23日向證券 和交易委員會提交的最終委託書中更詳細地描述了以下列出的提案。公司股東對修改章程的提案進行了投票，以 (i) 延長公司必須完成初始業務合併的 日期（“第二次延期修正案提案”）， (ii) 取消了以下限制，即公司在初始資產完成之前或完成後不得以可能導致公司有形 淨資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票業務合併（“兑換 限額修正提案”）。特別會議的投票結果摘要如下：
第二次延期修正提案-批准和修改章程，將公司必須完成 業務合併的截止日期從當前外部日期延長至延期日期。
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 10,735,507 | 2 | 25 |
贖回限額修正提案-批准和修改章程，取消以下限制：在 初始業務合併之前或完成後，公司不可以 贖回會導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額。
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 10,735,103 | 406 | 25 |
1
持有910,258股A類普通股的股東 行使了將此類股票按比例贖回 信託賬户中資金的權利。因此，將從信託賬户中提取10,156,503.84美元（約合每股11.16美元），用於支付此類可贖回的 持有人。
項目 8.01。其他活動。
2024年3月13日，公司安排將25,755.62美元存入信託賬户，允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2024年3月14日延長至2024年4月14日（“每月延期”）。 月度延期是公司章程允許的最多九次可能的每月延期中的第一項，經上文第 5.03 項所述修正案修訂 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | 經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
2
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。
日期： 2024 年 3 月 18 日
|
雅典娜 科技收購公司II | |
| 來自： | /s/ 伊莎貝爾·弗雷德海姆 | |
| 姓名： | 伊莎貝爾 弗雷德海姆 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事會主席 | |
3