本協議於2021年9月26日簽訂。

在兩者之間

(1)*ExSCIENTIA AI Limited，一家在蘇格蘭註冊的公司，註冊號為SC428761，註冊辦事處位於英國鄧迪西維多利亞碼頭路5號Dundee One River Court 3樓(“該公司”)；以及

(2)經理David·哈萊特，住在白金漢郡馬洛4 White Lodge Close，郵編：SL73QY(“行政人員”)。

背景

自生效日期起，本公司希望根據本協議的條款及條件聘用行政人員為首席營運官，而行政人員亦願意接受該等聘用條款。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中，除文意另有所指外：

1.2解釋和構建

除本協議的上下文或明文規定另有要求外，在本協議中：

(A)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(B)涉及任何性別的詞語應包括所有其他性別；

(C)凡指整體的字眼，須視為包括提及整體的任何部分；

(D)除另有説明外，凡提及任何條款、附表或附表的部分，即指本協定的有關條款、附表或附表的部分或有關條款、附表或部分；

(E)凡提及本協定或任何其他文件，即指經不時修改、修訂、更改、補充、轉讓、更新或取代的本協定或該其他文件；

(F)凡提述某項法律條文，即指經延伸、適用、修訂、綜合或重新制定的該條文，或該條文的適用範圍不時被修改，並須解釋為包括對根據該條文不時作出的任何命令、文書、規例或其他附屬立法的提述；

(G)凡提及“人”之處，包括任何個人、商號、公司、法團、法人團體、政府、州或國家機關、信託或基金會，或任何社團、合夥或非法人團體(不論是否具有獨立的法人資格)或上述兩項或兩項以上；

(H)一般字眼不得被賦予限制性涵義，因為緊隨其後的字眼是該等一般字眼所涵蓋的作為、事宜或事情的特定例子，而“包括”、“包括”及“特別”須作無限制的解釋；及

(I)“其他”或“其他”之後的任何詞語的含義，不得受“其他”或“其他”之前的任何詞語的含義的限制，如有可能作更廣泛的解釋的話。

1.3Headings

本協議中的目錄和標題僅為方便起見，在簽署本協議時應忽略不計。

2.就業

2.1效力和任命

本協議自生效日期起生效，並視生效日期而定。

根據本協議的規定，公司聘用執行人員，執行人員接受根據本協議的條款聘用為公司的首席運營官。

2.2工作許可證和保修

行政人員保證，他在法律上有權在聯合王國工作，並將在整個就業期間繼續持有有效的聯合王國工作許可證（如適用）。行政人員保證，一旦發現任何可能導致移民身份改變的情況，他將提前通知公司。如果公司發現高管沒有在英國生活和工作的許可，或者如果任何此類許可被撤銷，無論本協議的任何其他條款，公司保留立即終止僱傭的權利，而無需通知或支付代通知金，也無需提及公司紀律程序的警告階段。儘管有上述任何規定，公司在僱傭期間不會單方面採取行動撤銷行政人員在英國工作的許可，除非法律要求這樣做。

3.僱員就業期間

3.1連續受僱

行政人員於本公司的連續受僱期自二零二零年一月六日開始。任何以前的工作不得算作行政人員連續工作期間的一部分。

3.2Duration

根據第3條和第17.1條（包括其中第17.4條和第17.5條）的規定，僱傭應繼續，除非並直至任何時候被終止：

（a）本公司必須提前不少於六個月向行政人員發出終止僱傭的書面通知；或

（b）行政人員，必須提前不少於六個月向公司發出終止僱傭的書面通知。

3.3代通知金

（a）本公司有權全權酌情隨時向行政人員發出書面通知，終止僱傭。在這些情況下，根據第3.3（b）條的條款，公司隨後將根據第3.3（c）條的規定向執行人員支付代通知金（該款項稱為“PILON”）。

（b）PILON將按每月等額分期支付，扣除法律規定或允許作出的所有扣除，包括所得税、國民保險供款及應付本公司或任何集團公司的任何款項。

（c）PIRON將包括一筆相等於行政人員就終止日期任何尚未完成的通知期而應收取的基本薪金的款項，但不包括（本協議明確規定的範圍除外）彼於該期間應收取或應累算的任何花紅、佣金及應佔溢利及任何其他利益。

4.工作時間和地點

4.1小時的工作

行政人員同意，他應在正常工作時間內工作，並應在適當履行其職責所需的額外工作時間。

4.2工作時間條例

行政部門擁有自主決策權。他的工作時間沒有測量或預先確定。行政部門同意，他的就業屬於1998年《工作時間條例》第20條的範圍。

4.3工作地點

（a） 管理人員的正常工作地點將是公司在牛津的辦公室，但公司可以要求管理人員在英國境內的任何地方臨時或無限期工作。行政人員的永久工作地點如有任何變動，將得到合理通知。

（b） 目前沒有要求行政部門在聯合王國境外連續工作一個月或以上。

5.就業範圍

5.1行政人員的職責

在任職期間，行政人員應：

（a）盡其最大能力承擔及執行董事會不時指派或授予其與本公司或集團業務有關的職責及行使其權力，包括該等職責要求行政人員為任何集團公司工作的情況；

(b)in履行該等職責及行使該等權力時，須遵守及遵守董事會不時作出或根據董事會授權作出的所有合法決議案、規例及指示，並應要求迅速向董事會或獲董事會正式授權的人士全面交代其所涉及的所有事宜。如有要求，他將以書面形式提供資料；

（c）遵守母公司、本公司及任何集團公司的組織章程細則（經不時修訂）；

(d)do，或避免採取必要或適宜的事情，以確保其本人、母公司、本公司及任何集團公司遵守適用法律及法規以及與母公司、本公司及任何集團公司相關的所有監管機構，以及母公司、本公司及任何集團公司頒佈的任何業務守則（經不時修訂）；

（e）按照其對母公司、公司和任何集團公司負有的所有法定、受託和普通法責任行事；

（f）不得作出任何會導致他喪失擔任董事資格的事情；

（g）將其全部工作時間、注意力和技能投入母公司、本公司和集團公司的業務以及履行其在本協議項下的職責，除非因健康狀況不佳、假期或其他不可避免的原因而受到阻礙；

（h）忠實及勤勉地履行其職責，並在任何時候盡其最大努力促進及保護母公司、本公司及本集團的利益；

（i）迅速向董事會披露任何集團公司的行政人員或任何其他僱員的任何不當行為的全部詳情，而該不當行為對該僱員受僱於相關公司或任何集團公司的利益或聲譽具有重大影響。

5.2暫停履行職責和權力的權利

(A)在任何通知期內，或為調查行政人員牽涉或牽涉的任何事宜，公司保留絕對酌情決定權，按其認為合宜的條款暫停行政人員的全部或任何職責及權力，或要求他在任何情況下在該一段或多段期間內只執行公司明確指派給他的職責、特定項目或任務(包括另一職位的職責)

及在本公司絕對酌情決定認為需要的一個或多個合理地點(包括但不限於行政人員的住所)(“花園假期”)。在任何花園假期間，本協議中所列的條款和條件應繼續適用於執行人員。

(B)公司可全權酌情要求行政人員在園地休假期間不得：

(I)進入或進入母公司、本公司或任何集團公司的處所；

(Ii)就母公司、本公司或任何集團公司的業務與母公司、本公司或任何集團公司的任何客户或潛在客户或供應商接觸或進行任何溝通；

(Iii)就母公司、本公司或任何集團公司的業務，與母公司、本公司或任何集團公司的任何僱員、高級職員、董事、代理人或顧問接觸或進行任何溝通，但此項限制不得(A)不阻止行政人員與其家庭成員聯絡及溝通，及(B)不損害行政人員作為母公司股東的權利或作為任何集團公司董事的職責；

(Iv)承擔或參與母公司、本公司或任何集團公司的業務的任何方面，但該等公司所要求的除外；或

(V)為其本人或代表任何其他人工作。

(C)在花園假期間，行政人員將繼續領取基本工資和福利，但不會(除本協議明確規定的範圍外)獲得任何獎金、佣金或利潤份額。

(D)如行政人員在任何通知期間以外被停職，以調查涉及行政人員或涉及行政人員的任何事宜，而行政人員其後被宣告無罪，則如非因第5.2(C)條的施行，行政人員將獲支付任何未支付予行政人員的款項，而該等款項若非因第5.2(C)條的施行本應支付的。

(E)為免生疑問，本公司可在受僱期間的任何時間，包括在任何一方發出終止通知後，行使本條第5.2條下的權力。

6.REMUNERATION

6.1基本工資

(A)在聘用期間，公司每年應向管理人員支付不低於250,000 GB的基本工資。從2022年1月1日起，基本工資將增加到每年275,000英鎊。基本工資應逐日累加，並以按月等額分期付款的方式支付，在每個日曆月的25日或前後拖欠或以其他方式不時作出安排。

(B)基本工資應包括高管有權獲得的所有董事費用(如果有)，包括高管向任何集團公司(包括但不限於母公司)提供服務的所有薪酬和董事的費用。

6.2薪資審查

基本工資應每年審查一次。公司沒有義務在任何審查中增加基本工資。

6.3年度獎金

(A)在條例草案第6.3(B)條的規限下，行政人員有資格領取年度績效獎金(“年度獎金”)，其年度目標為行政人員當時的基本薪金的35%(“目標百分比”)(“目標獎金”)。年度花紅將根據董事會(或其委員會)對執行董事的表現及本集團於適用歷年內實現目標(由董事會或其委員會全權酌情釐定)的評估而釐定。年度獎金(如果有的話)將受到適用的工資扣除和扣繳的限制。任何時候均不保證任何金額的年度獎金，除非本協議第17條另有明文規定，否則高管必須在支付年度獎金之日之前一直是一名信譽良好的員工(沒有發出或收到通知)，才有資格獲得年度獎金，並且不會提供部分或按比例發放的獎金。除本協議第17條另有規定外，任何年度紅利(如獲頒授)將於母公司收到母公司有關財政年度的經審核財務報表後支付，但不遲於該紅利所涉年度的下一年5月31日，並將由董事會(或其委員會)決定以現金或證券支付。任何年度獎金將根據母公司或本公司根據母公司或任何集團公司證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求採取的任何退還政策，或適用法律另有要求，以及母公司或本公司在適用法律允許的範圍內以其他方式採取的任何退還政策予以退還。在這樣的追回政策下，不追回賠償將不會是一個有充分理由的事件。除本協議第17條另有規定外，如果高管在年度獎金支付之日之前因任何原因離開公司，則高管沒有資格按比例或以其他方式獲得該年度獎金。

(B)就2021年日曆年而言，執行人員的年度獎金目標應計算如下：數額等於生效日期有效的目標獎金的比例部分(使用生效日期(包括)生效日期至2021年12月31日之間的天數計算)。

6.4董事薪酬政策。

執行人員理解並同意，如果執行人員是母公司的董事，執行人員的薪酬應受母公司根據適用法律不時採納的董事薪酬政策條款的約束。

7.EXPENSES

7.1自付費用

本公司應向執行人員（憑收據或董事會可能要求的其他適當證據）償還其在適當履行其在本協議項下的職責時合理和適當地產生的所有實付費用，但該等費用須根據本集團不時適用的業務開支政策產生。

8.DEDUCTIONS

高管同意，公司可以從根據本協議應付他的任何款項中扣除他應付任何集團公司的款項，包括但不限於未經公司授權的公司信用卡或借記卡的任何借方、高管的退休金繳款（如有）、任何集團公司向他支付的任何超額付款、貸款或墊款，修理由他故意造成的對公司財產的任何損害或損失的費用。

9.退休金計劃

在執行人員為公司服務期間，公司將始終遵守2008年養老金法第1部分規定的僱主義務。有關行政人員退休金權利的進一步詳情載於本公司員工手冊。

10.其他保險及福利

10.1福利計劃

在不影響第3條和第17條條款的情況下，管理人員應有權在僱傭期間參與任何計劃，費用由公司承擔，但須遵守以下條款和條件：

（a）行政人員的參與須受本公司不時有效的資格規則及不時有效的計劃及╱或保單的規則、條款及條件所規限；

（b）本公司保留終止行政人員或本公司參與任何計劃的權利，以新計劃取代現有計劃及/或更改任何計劃下可提供的福利水平或類別（惟行政人員參與該等計劃的資格，以及所享有的福利水平及類別，須大致等同於集團其他英國成員公司所享有的福利）執行管理）；

(c)if a方案提供者（例如保險公司或退休金提供者）以任何理由拒絕（不論根據其本身對有關保單的規則、條款及條件的詮釋或其他方式）接受申索及/或根據適用計劃向行政人員提供有關利益，公司無須承擔提供該等利益（或賠償行政人員的損失）的責任，亦無須對提供者採取行動以強制執行該計劃下的任何權利；及

（d）終止僱傭關係可能導致行政人員不再有資格根據任何計劃領取或繼續領取利益，並不消除公司終止僱傭關係的權利。

10.2體檢

在僱傭期間的任何合理時間，公司可以要求高管接受由公司指定的醫生進行的體檢，費用由公司承擔，高管將同意該體檢並向公司提供結果。

10.3其他假期

行政人員可能有資格享受其他形式的帶薪假期，但須遵守任何法定資格要求或條件以及公司不時適用於每種假期的規則。有關此類假期的進一步詳情可參閲公司的員工手冊。本公司可隨時更換、修訂或撤銷本公司有關任何類型休假的政策（前提是行政人員享有此類休假的資格與本集團行政管理層其他英國成員享有的資格大致相同）。

11.HOLIDAYS

11.1假期年

公司的假期從1月1日到12月31日。只有在CEO事先同意的情況下才能休假（不得無理拒絕同意）。

11.2每年應享權利

（a）行政長官有權在每個假期年享有28天的有薪假期，但英格蘭通常的公眾假期除外。

（b）合同假日的權利在整個假日年按比例累計。行政人員將有權於假期年內獲本公司認可的日期休公眾及慣例假日。

（c）行政人員可根據本公司不時適用的假期政策，將任何未使用的假期權利結轉至下一個假期年。

11.3解僱時應享假期

在任何一方發出終止僱傭通知後，公司可要求行政人員在任何通知期內休終止的假期年內累積的任何未使用假期。或者，本公司可酌情在僱傭終止時支付款項，以代替累計合同假日權利。行政人員將須就超出其於終止日期應享假期的任何假期向本公司支付款項。任何應付款項可從公司欠行政人員的任何款項中扣除。

12.TRAINING

截至本協定之日，行政人員無需進行任何特定培訓。如果需要或提供任何特定的培訓，將提供詳細信息。

13.ABSENCE

13.1因病或傷缺席

如果行政人員因病或傷不能履行職責，他應：

(a)as在切實可行的情況下，儘快通知首席執行官和人力資源主管其生病或受傷；以及

(b)In如果因疾病、受傷或連續超過7天（包括週末）的事故而無法履行職責，主管人員必須向公司提供一份説明缺勤原因的健康工作證明。此後，必須向公司提供適合工作的證明，以涵蓋持續病假的剩餘時間。不遵守這些要求可能導致紀律處分和損失法定病假工資和/或病假工資根據第13.2條。

13.2缺勤期間的薪金支付

（a）在行政人員遵守第13.1條的條件下，公司將繼續支付基本工資和其他福利，在任何期間，經理因疾病或受傷不能履行其職責，最多4周（根據公司員工手冊）在任何連續12個月的期間內（12個月期間，稱為“權利期”），其後僅在行政人員的任何進一步期間內，一筆相當於法定病假工資的款項。在同一權利期內因疾病或受傷而無法履行其職責，最長期限為28周，除非根據第3條或第17條終止僱傭關係。第一個權利期將從缺勤的第一天開始，任何後續的權利期將從一個持久的權利期以外的任何缺勤的第一天開始。

（b）根據第13.2（a）條支付的基本工資應少於：

(i)an相當於應付給行政人員的法定病假工資的金額；

(Ii)根據公司訂立的任何保險單可由行政人員收取的任何款項；及

(3)行政人員因就業或根據任何相關法律而獲得的任何其他福利或款項(例如，根據醫療保險或其他保險計劃)。

(C)一旦根據第13.2(A)條停止支付基本工資，則高管無權從公司獲得任何疾病或傷害賠償、福利或薪酬。

13.3因第三人過失導致的迴避

如果高管不能履行職責是由於第三方的疏忽造成的，而第三方的損害賠償是可以追回的，則公司在缺席期間支付的所有款項應構成對高管的貸款，高管應：

(A)立即將所有有關情況及作出或判給的任何申索、妥協、和解或判決通知公司；及

(B)如公司提出要求，可向公司退還一筆由公司釐定的款額，但以不超過下列款額中較少者為準：

(I)根據任何妥協、和解或判決，他在離港期間就過去的收入損失而追討的損害賠償款額；及

(Ii)公司就該喪失工作能力期間而墊付給他的款項。

14.其他權益

14.1披露其他權益

執行人員應向董事會披露其本人(或其合夥人或其或其未滿18歲的合夥人的任何子女的)任何利益，除非這種披露屬於或導致違反該人對第三方承擔的保密義務：

(A)從事任何行業、業務或職業，而該行業、業務或職業在任何方面與母公司、本公司或任何集團公司所涉及的行業、業務或職業相似；及

(B)母公司、本公司或任何集團公司的任何供應商或客户所經營的任何行業、業務或職業，不論該等行業、業務或職業是否為牟利或牟利而進行的。

14.2對行政人員其他活動和利益的限制

(A)在受僱期間，未經董事會事先書面同意，行政人員在任何時間不得單獨或與任何其他人士共同經營或直接或間接受僱、從事、關注或擁有集團公司以外的任何業務、預期業務或業務的權益。本條款並不妨礙行政人員成為少數股東，除非所持股份是本公司或任何集團公司的直接業務競爭對手，在此情況下，行政人員須事先徵得董事會同意收購或更改該等股份，或持有先前向本公司披露並獲本公司準許的研祥科技股份。

(B)如行政人員在董事會同意下接受任何其他委任，他必須讓董事會準確地知會他在該項委任下工作的時間。

14.3與公司的交易

除本集團頒佈的任何法規另有規定外，行政人員無權直接或間接接受或獲得任何折扣、回扣、佣金或任何其他形式的禮物或酬金(任何

該等酬金(稱為“酬金”)為本公司或任何集團公司或代表本公司或任何集團公司僱用或售賣或購買任何貨品或服務，或代表本公司或任何集團公司(不論是否由其本人)處理的其他業務所致，而彼(或其擁有權益的任何人士)如取得任何酬金，須向本公司交代其收取的款項(或該人士在顧及其權益的範圍後收取的款項的適當比例)。

15.保密性和公司文件

15.1對披露和使用保密信息的限制

管理人員不得在僱傭期間（除非在適當履行其職責）或終止日期後的任何時間（無限制）：

（a）向任何人透露或傳達；

（b）為自己的目的或為母公司、公司或任何集團公司以外的任何目的使用；或

（c）由於沒有作出應有的謹慎及努力，導致未經授權披露以下資料；

任何機密信息。管理人員必須始終盡最大努力防止發佈或披露任何機密信息。這些限制應停止適用於任何非因行政機關的失責而普遍向公眾提供的資料。這些限制不適用於董事會授權或法律要求的任何使用或披露，或1996年《就業權利法》第43A條所指的任何受保護的披露。

15.2保護公司文件和資料

所有筆記、記錄、客户、供應商和僱員名單、信件、計算機和其他光盤或磁帶、數據列表、代碼、鑰匙和密碼、設計、圖紙和其他文件或材料（無論是由行政人員製作或以其他方式製作或以任何媒介或形式製作）與母公司業務有關的，本公司或任何集團公司或其任何客户（及其任何副本）：

（a）應是並一直是母公司、公司或相關集團公司或客户的財產；及

（b）管理人員應根據本公司的要求，並在任何情況下在僱傭終止時移交給母公司、本公司或相關集團公司或客户。

16.其他作品

16.1本公司其他利益的管理人員

公司和管理人員同意，管理人員可以在僱傭過程中製作或創作作品，並同意，在這方面，管理人員有義務促進公司和任何集團公司的利益。

16.2作品的披露和所有權

管理人員必須立即向公司披露所有作品和所有知識產權。本作品和所有知識產權均（受1977年專利法第39至43條的約束）屬於公司或公司可能指定的任何其他人併為其絕對財產。

16.3工程的保護、註冊和歸屬

執行人員應立即根據公司的要求（無論是在僱用期間還是僱用之後），費用由公司承擔：

（a）申請或與本公司或任何集團公司一起在英國和世界任何其他地方申請任何知識產權或其他保護或註冊（“保護”），或與本公司或任何集團公司合作；

（b）簽署所有文書，並採取所有必要的事情，以將所有知識產權或保護（當獲得時）以及所有權利、所有權和利益歸屬於本公司的同一絕對和唯一實益擁有人或本公司可能指定的集團公司或其他人士；及

(C)簽署及籤立本公司就撤銷任何知識產權或保護的任何申請及任何出版物或申請而進行的任何法律程序所合理要求的任何文件及作出任何作為。

16.4行政人員的權利宣傳者

執行人在此不可撤銷和無條件地放棄根據1988年第四章《版權、外觀設計和專利法》規定的所有權利，以及他在作品中可能擁有的任何其他精神權利，無論這些權利在世界上任何地方都可以強制執行，包括：

(A)該法令第77條所賦予的被識別為任何該等作品的作者的權利；及

(B)該法第80條所賦予的不使任何這類作品受到貶損處理的權利。

16.5授權書

行政人員在此不可撤銷地委任本公司為其受權人，並以其名義及代表其執行任何該等行為及簽署所有契據及文件，以及一般地使用其姓名以使本公司享有本條款的全部利益。行政人員同意，就任何第三方而言，由本公司任何正式授權的高級職員簽署的證明任何行為或契據或文件屬於本協議所授予的授權範圍的證明書，應為確鑿證據證明情況屬實。

16.6狀態權利

本第16條不得解釋為限制行政人員或公司根據1977年專利法案第39至43條所享有的權利。

17.TERMINATION

17.1終止事件

儘管有第3條和第10條的規定，公司有權但不受約束地在下列任何一項或多項事件發生後的任何時間向行政人員發出書面通知，立即終止僱傭關係(不設通知期或代替任何通知期的付款)：

(A)如行政人員犯有任何嚴重的不當行為或行為，而該等行為或行為往往會令其本人、本公司或任何集團公司名譽受損；或

(B)行政人員有任何重大或持續違反本協定的行為(如屬非重大持續違反行為，則已獲書面通知並已有合理機會糾正該違反行為)，或不合理地不遵守董事會的任何合理命令或指示；或

(C)如他無力償債或破產，或與其債權人訂立信託契據或為其債權人的利益而批出信託契據；或

(D)其行為(不論是否違反本協定)可被合理地視為對本公司或任何集團公司的利益有重大損害，包括被裁定犯有任何可判處監禁的刑事罪行(不論是否實際判處該刑罰)；或

(E)如有針對他的命令取消他以董事公司的身分行事；或

(F)如果高管被判犯有2010年《反賄賂法》或任何其他司法管轄區的其他賄賂法規所規定的任何賄賂罪行，違反本協議第15條或公司的反賄賂和腐敗政策；或

(G)如行政人員違反本公司或任何集團公司的組織章程或持續但非實質的違反行為(如屬持續但非實質性的違反行為，則在已獲書面通知及已有合理機會糾正該違反行為後)。

17.2辭去董事職務

如果高管辭任本公司或任何集團公司的董事職位(除非應董事會的要求，或就母公司以外實體的董事職位而言，事先徵得適用集團公司的同意)，應被視為已自願辭任，自其辭職之日起生效，除非公司同意高管的意見，認為應繼續僱用，在此情況下，僱用可受公司行使絕對酌情權規定的任何條款及條件所規限。

17.3不得給予損害賠償或代通知金

如根據第17.1條終止僱傭關係，行政人員無權收取任何代通知金，亦無權向本公司或任何集團公司索償失去職位或終止僱傭關係的損害賠償。儘管如此，

終止不應影響執行機構在本協定項下的持續義務。

17.4公司在沒有理由或高管有充分理由辭職的情況下終止(與控制權變更有關)

如果公司無故終止高管的僱傭，或者高管有充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更生效日期(該期間，“控制權變更衡量期限”)生效前三個月、當日或之後12個月內(3)，高管有權根據本協議的條款領取工資和福利，直至終止日期，並受高管以下條件的制約：(I)簽署和解協議；(Ii)返還公司所有財產；(Iii)履行高管在本協議項下的終止和終止後義務；(Iv)遵守和解協議的條款，包括但不限於其中所載的任何非貶損和保密條款；及(V)辭去在本公司或任何集團公司擔任的任何其他職位，包括在董事會的任何職位，並在終止日期(或董事會要求的其他日期)之前生效，行政人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“CIC離職福利”)：

(A)本公司將於離職日期後十二(12)個月內，以延續行政人員當時的基本薪金的形式支付行政人員遣散費(如有充分理由，不計任何構成行政人員辭職基礎的減薪)(該期間為“CIC離職期”，以及該等應支付的基本薪金總額，稱為“CIC離職期”)。CIC服務費將在CIC服務期內在公司的正常工資表上以基本相等的分期付款支付，但須扣除公司法律規定的扣除，減去高管在任何花園假期間收到的任何基本工資，並應包括任何Pilon；但是，在和解協議中索賠的全面解除生效之日(“解除日”)之前，將不會支付CIC分期付款的任何部分(到期的任何Pilon分期付款除外)，否則將在解除日之前支付的任何此類付款應在解除日之後的第一個正常工資日應計和支付；

(B)本公司將按月分期向行政人員支付一筆應課税現金全額付款，按法律規定須予扣除者為限：(I)行政人員(及行政人員的受保家屬，視何者適用而定)於終止日期起有效的健康保險保費，直至以下兩者中較早的一者：(1)CIC免賠期結束或；(2)行政人員因新受僱或自僱而有資格獲得實質相等的健康保險之日；及(Ii)如繼續受僱，本應由行政人員在中投公司離職期間收到的公司僱主退休金供款，按緊接終止日期前公司須支付的比率計算；

(C)公司將向高管支付一筆現金，金額相當於終止日期發生當年的目標獎金的一(1)倍，但須扣除法律要求公司作出的扣除，並將在終止日期後的第60天或之前一次性支付；

(D)公司將向高管支付一筆現金，金額相當於緊接高管終止僱用的前一年的任何賺取但未支付的年度獎金，支付日期不得晚於該年度獎金的正常支付日期；及

(E)自終止日期起生效，所有於終止日期前由行政人員持有的涵蓋母公司普通股的已發行股權獎勵的歸屬及可行使性將全面加快。

根據本條款第17.4條向高管提供的CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利的替代，而不是補充。

在控制變更測量期內，由於高管無故終止僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，各方同意高管根據第17.4條有資格獲得的CIC福利作為違約金作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。

17.5公司無故終止或行政人員有充分理由辭職（與控制權變動無關）

如果公司無故終止管理人員的僱傭，或管理人員有正當理由辭職，在控制權變更計量期間以外，則管理人員應有權根據本協議條款獲得其工資和福利，直至終止日期，並在管理人員（i）簽署和解協議；（ii）返還所有公司財產的前提下；（iii）遵守本協議項下的終止和終止後的義務；（iv）遵守和解協議的條款，包括但不限於其中所載的任何非貶低和保密條款；及（v）辭去在本公司或任何集團公司擔任的任何其他職位，包括董事會的任何職位，不遲於終止日期（或董事會要求的其他日期）生效，執行人員應有資格獲得以下離職福利（統稱為“非CIC離職福利”）：

（a）本公司將於終止日期後十二（12）個月內，以延續行政人員當時的基本薪金（不包括構成行政人員有充分理由辭職的任何減少，如適用）的形式支付行政人員遣散費（該期間稱為「非CIC遣散期」，而該應付基本薪金總額稱為「非CIC遣散期」）。非CIC離職費將在非CIC離職期內按公司常規工資表以大致相等的分期支付，但須扣除公司依法要求作出的扣除，並扣除行政人員在任何園景假期間所收到的任何基本薪金，幷包括任何PIRON；但是，如果非CIC離職的任何一部分，（到期的任何PIRON分期付款除外）將於和解協議中的一般免除申索生效日期前支付。（“發放日期”），而在發放日期之前計劃支付的任何此類付款應改為在發放日期之後的第一個正常發薪日支付；

（b）本公司會按月分期向行政人員支付一筆相等於行政人員投保保費的全額應課税現金，但須扣除法律規定的扣除額（以及行政部門的受養人，（如適用）終止日期生效的健康保險覆蓋和/或向行政人員提供持續訪問本公司，（1）根據本協議的條款發出終止僱傭通知之日起十二（12）個月的週年日，或；（2）行政人員有資格獲得與新就業或自僱有關的實質上相等的健康保險的日期；以及

（c）本公司將向行政人員支付相等於終止日期發生的歷年年度年度獎金按比例分配部分的金額（以終止日期或任何園遊假期開始日期（如較早）前已過的日數計算）（“按比例分配獎金”）。按比例分配的獎金將按標準扣減及預扣，並將於終止日期後第60天或之前一次性支付；

（d）本公司將向行政人員一次性支付現金，金額相等於行政人員離職前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，該筆款項將不遲於該年度獎金的正常支付日期；及

（e）自終止日期起，所有未行使股權獎勵涵蓋緊接終止日期前由執行人持有的母公司普通股的歸屬和行使應加速，以使執行人應視為按比例歸屬，直至終止日期，或（如較晚），如他沒有獲付一筆保險金，則他的僱傭終止日期（但該等股權獎勵不得歸屬超過100%）。

根據第17.5條向執行人員提供的非CIC離職福利是代替而非補充執行人員根據任何公司離職計劃、政策或計劃有權獲得的任何福利。

在控制權變更計量期間以外，因無理由終止管理人員的僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，根據本條款第17.5條，管理人員有資格獲得的非CIC離職福利以換取和解協議，雙方同意作為違約賠償金，作為全額補償，而非罰款。

17.6死亡或殘疾

(a)In如果管理人員在根據本協議受僱期間死亡，本協議項下各方的所有義務和管理人員的僱用應立即終止，但管理人員及其法定代表均不得領取CIC離職福利或非CIC福利。儘管有上述規定，本條款或本協議中的任何規定均不妨礙執行人員根據執行人員參加的任何人壽保險或永久健康保險保單獲得任何付款或福利，但須遵守並按照本協議、此類保單和適用法律的條款。

（b）根據適用法律，本公司在任何時候都有權根據第3.2（a）條的規定，在書面通知執行人員後，基於執行人員的殘疾（定義見下文）終止本協議。公司以“殘疾”為由終止管理人員的僱用，指因管理人員因身體或精神狀況無法履行其職務的基本職能而終止。（在考慮到任何適用的合理調整後）在任何十八（18）個月內，一個月的時間或基於兩名合格的執業醫生的書面證明，這種情況可能持續到該期間。如果行政人員因殘疾而被終止僱用，行政人員將不會獲得CIC離職福利或非CIC福利。儘管有上述規定，本條款或本協議中的任何規定均不妨礙執行人員根據執行人員參加的任何人壽保險或永久健康保險保單獲得任何付款或福利，但須遵守並按照本協議、此類保單和適用法律的條款。公司不會終止本協議，如果這樣做會剝奪行政人員根據公司適用的永久健康保險計劃收到的付款。

18.關於事件

18.1終止時的義務

在本公司或行政人員發出終止僱傭通知後的任何時間，立即在本公司或行政人員發出終止僱傭通知後，行政人員應：

（a）向公司交付第15.2條範圍內的所有工程、材料以及所有其他材料和財產，包括信用卡或借記卡、移動電話、計算機設備、磁盤和軟件、密碼、加密密鑰或類似物、密鑰、安全通行證、信件、文具、文件、檔案、膠片、記錄、報告，行政人員所擁有或控制的圖則及文件（不論格式，包括電子版）及其所有副本，用於本公司或本集團業務或與本公司或本集團業務有關；

（b）辭去董事一職（無賠償要求），並辭去其在本公司或任何集團公司或因僱傭而在其他方面擔任的所有其他職位。為免生疑問，該等辭職不應影響行政人員因終止僱傭關係而可能對公司或任何集團公司提出的任何索賠；及

（c）無償向本公司或按本公司的指示，轉讓由執行人員作為本公司或任何集團公司的代名人或受託人持有的任何股份或其他證券；

倘行政人員未能如此做，則本公司特此不可否認地獲授權委任某人以其名義並代表其簽署任何文件及/或作出所有必要的事情，以使有關文件生效。

19.取消後的限制

19.1Definitions

由於執行人員可能會在僱傭過程中獲得機密信息，以及對公司和集團公司的供應商、客户、客户和員工的個人瞭解和影響力，執行人員特此同意公司，除本協議的其他條款外，在不損害法律對其施加的其他限制的情況下，他將受第19.2至19.7條所載的契諾及承諾約束。在第19條中，除非上下文另有要求：

19.2限制性公約

在受僱期間和限制期內，未經董事會事先書面同意，行政人員不得直接或間接地通過其僱員或代理人或其本人或代表任何人：

(a)so與本公司競爭、就受限制產品或受限制服務向任何客户或潛在客户招攬業務、招攬或接觸任何客户或潛在客户；

(b)so與本公司競爭、接受來自任何客户或潛在客户的訂單、代表任何客户或潛在客户就受限制產品或受限制服務進行任何業務往來；

（c）在受限制區域內，受僱、從事或參與受限制產品或受限制服務的業務或個人，或向其提供機密信息，如果該業務或個人正在或尋求與本公司競爭。就本款而言，行政人員在限制區以外所做的行為，如果其主要目的是在限制區內分銷、銷售、供應或以其他方式處理限制產品或限制服務，則仍應被視為在限制區內進行；

（d）招攬或誘使或努力招攬或誘使任何受限制僱員（及行政人員於有關期間內與其有交易）停止為本公司工作或向本公司提供服務，不論該等人士是否會因此而違反合約；

（e）僱用或以其他方式僱用任何受限制僱員從事受限制產品或受限制服務的業務，如果該業務是或尋求與本公司競爭；

（f）徵求或誘使或努力征求或誘使或接近任何供應商停止與本公司交易，且不得以任何方式幹預供應商與本公司之間的任何關係；或

(g)so與本公司競爭或減少本公司的業務，招攬、交易或試圖招攬或交易已與本公司訂立合作協議（或正在與本公司商談訂立合作協議）的任何實體，以及本公司在相關期間與該實體有業務往來或本公司擁有機密信息。

19.3對其他集團公司的限制性契約的適用

第19.2條也應適用，如同第19.1條和第19.2條中提及的"公司"包括提及各集團公司，高管在僱傭過程中或因向該集團公司提供服務或擔任該集團公司職務而與該集團公司相關：

（a）獲得其產品、服務、商業祕密或機密信息的知識；或

（b）與其客户或潛在客户有個人往來或有關其客户或潛在客户的機密資料；或

（c）直接或間接監督與其客户或潛在客户有個人往來的僱員；

但就此目的而言，對“公司”的提及應被視為對相關集團公司的提及。對於每個集團公司，執行人員根據本第19.3條承擔的義務，構成一項有利於各集團公司併為各集團公司利益的單獨和獨特的契約，該契約應由特定集團公司或由本公司代表集團公司執行，任何該等契約的無效性或不可執行性不應影響其有效性或可執行性以任何其他集團公司為受益人的契諾。

19.4暫停對限制期的影響

如果公司在發出終止僱傭通知後行使其根據第5.2條暫停管理人員職責和權力的權利，暫停期間和限制期間的總和不得超過12個月，如果兩個期間的總和超過12個月，則限制期間應相應減少。

進一步的承諾

管理人員特此向公司承諾，他不會在任何時候：

（a）在僱傭期間或終止日期後，從事本集團以外的任何貿易或業務，或與使用本公司或任何集團公司使用的任何貿易名稱（包括任何名稱或包含任何“Exscientia”或“Kinetic Discovery”字樣）從事任何貿易或業務的任何人士有關聯；

（b）在終止日期後，就本公司或任何集團公司或其任何董事、高級職員或僱員，或本公司或任何集團公司正在銷售或開發的任何產品或服務發表任何公開聲明；或

（c）在終止日期後，代表或以其他方式表明與本公司或任何集團公司的任何持續聯繫或聯繫（作為股東除外，如屬這種情況）。

19.5保護公司聲譽

執行董事承諾，在本公司或任何集團公司或其各自股東、董事、高級管理人員、僱員、顧問或代理，或本公司或任何集團公司正在銷售或開發的任何產品或服務的任何情況下，在僱傭期間及終止日期後的任何時間(無限制)，他不會向任何人作出或發表或導致作出或發表任何貶損言論。但是，這不適用於《1996年就業權利法案》第43A條所指的行政人員的任何受保護的披露。

19.6就業機會

如果行政人員在僱用期間或限制期內收到書面僱用要約或提供服務的請求，行政人員應：

(A)立即向提出要約的人、公司或其他實體提供或要求提供本協定第19條所列限制性契諾的完整和準確的副本；和

(B)在收到要約及提出要約的人士、公司或其他實體的身分後5個工作天內通知本公司。

19.7Severance

第19條中的限制(執行人員已有機會聽取獨立意見，執行人員在此承認)是單獨的、可分開的限制，各方認為在所有情況下都是合理的。雙方同意，倘若任何該等限制本身或綜合起來，被裁定超出在所有情況下對保護本公司或集團公司合法權益而言屬合理的範圍，但如刪除部分則被判定為合理，則相關的一項或多於一項限制須予適用，但須予以刪除(S)，以使其有效及可強制執行。

20.重建和合並

如本公司正在進行任何重組或合併過程(不論是否涉及本公司的清盤)，而本公司或任何集團公司的繼任人或建議繼任人向行政人員提供的聘用條件，不論在職責、責任、薪酬或其他方面，在整體上並不比本協議項下的條件為低，而行政人員在提出要約後一個月內未予接受，則行政人員無權就終止本協議及聘用事宜提出申索。

21.紀律處分及申訴程序

21.1紀律處分程序

與僱傭有關的任何紀律處分通常將根據公司的正常紀律程序(這是工作場所規則，不具有合同約束力)進行，該程序的副本可從公司的人力資源部獲得。

21.2申訴程序

如行政人員希望獲得任何與僱傭有關的申訴或不滿本公司所採取的任何譴責、停職或其他紀律處分措施，他應以書面向董事會主席提出申請，列明任何該等申訴或不滿的性質及詳情。

22.GENERAL

22.1終止後仍未終止的撥備

本協定中任何明示或擬在本協定終止時生效或在本協定終止後繼續有效的規定，應在本協定終止後具有該效力或繼續有效。

22.2沒有集體協議

沒有直接影響僱傭條款和條件的集體協議。

22.3Compliance

高管應遵守現行法律和法規下的相關義務，包括2006年公司法、納斯達克證券市場的要求和美國證券交易委員會的要求(在每種情況下均以適用的程度為準)或其他不時通知高管的適用於母公司和公司的法律。

23.數據保護和隱私

231數據保護

本公司將持有、收集和以其他方式處理本公司《員工手冊》中的隱私聲明中所列的某些個人數據。所有個人數據將按照適用的數據保護法律和法規處理。

24.修訂、豁免及補救

24.1Amendments

對本協議或其中提及的任何文件的任何修訂或更改，除非以書面形式並(基本工資的更改除外)由雙方或其代表簽署，否則無效。

24.2累計減免和補救措施

(A)確保各方在本協定項下的權利：

(I)可按需要經常行使；

(2)具有累積性，並不排除其根據一般法律享有的權利；和

(Iii)只能以書面和明確的方式免除。

(A)延遲行使或不行使任何權利並不等於放棄該權利。

(B)本協議賦予本公司的任何撤銷權應是對其可享有的所有其他權利和補救措施的補充和不損害。

25.完整協議

(A)本協定及其提及的文件構成雙方的完整協議和諒解，並取代和廢止雙方以前就本協定主題事項達成的所有協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(B)每一方承認，在訂立本協議時，其不依賴於本協議未列明的任何陳述、陳述、保證或保證(不論是無意或疏忽作出)，亦不得就該等陳述、陳述、保證或保證作出任何補救。

(C)每一方同意，其不應就基於本協議中的任何陳述的無辜或疏忽的失實陳述或疏忽的失實陳述提出索賠。

(D)本條款中的任何規定均不限制或排除欺詐的任何責任。

26.無重大索賠

行政人員特此確認，截至生效日期，其對本公司或任何集團公司沒有任何形式的未決索賠（除截至本協議日期尚未支付的薪酬和費用外）。

27.SEVERANCE

倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（a）本協議任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可撤銷性；或

（b）本協議或任何其他條款的合法性、有效性或在任何其他司法管轄區的可撤銷性。

28.NOTICE

28.1通知和視為收到

任何一方應向另一方發出本協議項下的任何通知，或親自送交行政人員或（如通知將向本公司發出）主席或人力資源主管，或（如屬本公司）送交其當時的註冊辦事處，如屬行政人員，則送交：

本公司最後知悉其地址，或以電子郵件發送至（如屬公司）本公司主席及人力資源主管的本公司電子郵件地址；如屬行政人員，則發送至其公司電子郵件地址。任何該等通知應以書面形式發出，並以專人遞送或以頭等預付記錄遞送或掛號郵遞方式發送或以電子郵件發送。任何此類通知應被視為已收到：

(a)if在交付時親自交付；

(b)in如屬預付掛號派遞或掛號郵遞，則自郵遞日期起計48小時內；

(c)in如屬掛號航空郵件，則自郵遞日期起計五天內；及

(d)in電子郵件的情況，在傳輸時；

但如視為收到於營業日上午9時之前，通知應視為已於該日上午9時收到；如視為收到於營業日下午5時之後，或非營業日，則通知應視為已於下一個營業日上午9時收到。就本條而言，“工作日”是指在通知被留在或發送的地點不是星期六、星期日或公眾假期的任何日子。本條款不適用於任何法律訴訟中的任何訴訟程序或其他文件的送達，或在適用的情況下，任何仲裁或其他爭議解決方法。

28.2電子服務

為免生疑問，根據本協議發出的通知如以電子郵件發送，應有效送達。

29.適用法律和司法管轄權

29.1管轄法律

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

29.2Jurisdiction

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。

以資證明，本協議已於上述第一天作為契約簽署並交付。