附件2.4

股本及組織章程細則説明

以下是關於ExScience a plc(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)股本的某些信息的摘要，以及對我們的組織章程的某些條款和公司法的相關條款的描述，以及英國和特拉華州公司法的某些差異的摘要。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱是完整的，並參考本公司現行有效的組織章程及適用的英國法律而有所保留，其副本已作為20-F表格年度報告的證物存檔。此外，請注意，美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

一般信息

我們是一家公眾有限公司，於2021年6月29日根據英格蘭和威爾士法律成立，最初是一家名為ExScience a Holdings Limited的私人有限公司，擁有名義上的資產和負債，目的是成為ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)的最終控股公司，並在我們首次公開募股之前完成公司重組。艾思嘉AI有限公司於2012年7月根據蘇格蘭法律註冊成立。2021年8月18日，我們更名為ExScience a Limited，ExScience a Limited更名為ExScience a AI Limited。2021年9月22日，我們重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。

我們在英國的註冊辦事處位於英國牛津科學園區薛定諤大廈，英國牛津OX4 4GE，註冊辦事處的電話號碼是+44(0)1865 818941。

已發行股本

截至2023年12月31日，我們有125,702,396股普通股已發行，每股普通股面值為0.0005 GB。除26,888股普通股外，每股已發行普通股均已繳足股款。

普通股

以下是我們普通股持有人的權利摘要：

A.我們普通股的每位持有者有權就所有由股東表決的事項，按普通股每股一股投票；

B.我們普通股的持有者有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和投票；以及

我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦和我們的股東宣佈的股息。

另見下文“-公司章程”。

RSU、PSU和選件

截至2023年12月31日，除購買11,407,662股已發行普通股的期權外，已發行的RSU和PSU分別為1,019,186和488,833股，加權平均行使價為每股普通股0.07 GB。

會員登記冊

根據《公司法》的規定，我們必須保存一份股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字被登記在我們的成員登記冊上時，普通股被視為已發行。因此，會員名冊是我們股東身份及其所持股份的表面證據。會員名冊一般提供有限的，或沒有提供有關我們普通股的最終實益擁有人的信息。我們的會員名冊由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc負責維護。

持有本公司美國存託憑證的人士不會被視為本公司的股東，因此他們的姓名不會登記在本公司的股東名冊內。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。

根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的成員登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。《公司法》還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕的通知和理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內登記。

我們、我們的任何股東或任何其他受影響人士，可向法院申請更正股東名冊：

a.任何人的姓名在無充分理由的情況下被錯誤地記入或從我們的會員登記冊中遺漏；或

b.在登記冊上登記任何人士已不再為股東或吾等擁有留置權的事實屬失責或不必要的延誤，惟有關拒絕並不妨礙股份買賣在公開及適當的基礎上進行。

註冊權

我們與若干普通股持有人已訂立登記權協議，其中規定以下登記權：

a.申請表格F—1登記：每名持有人均有權要求以表格F—1進行登記，惟該等要求登記權僅可由持有合共不少於當時已發行股份總數的50%的持有人行使，並進一步規定在我們已簽署兩份要求登記聲明，而該等要求登記聲明已宣佈或命令生效後，我們無須簽署要求登記聲明。

b.表格F—3的要求登記：倘吾等合資格以表格F—3登記股份，則每名持有人均有權無限制地以表格F—3進行要求登記，惟該等要求登記權僅可由持有合共不少於當時已發行股份總數10%及由所有為協議一方的持有人行使。在任何十二個月期間內，這些索票登記權不得行使超過兩次。

c.搭載註冊：每一持有人應有權獲得附帶登記權，但在承銷發行的情況下，承銷商按慣例減少，但登記所包括的持有人的證券總數不得減少到登記證券總數的30%以下。

d. Expenses:我們將支付與行使上述註冊權有關的所有註冊費用，包括合理費用及向參與持有人支付的法律顧問費用，每次註冊的總金額最高為$60，000。

優先購買權

英格蘭及威爾士的法律一般規定股東在發行新股或認購新股或將證券轉換為新股以換取現金的權利時享有優先購買權；然而，公司章程或股東大會上代表至少75%的普通股出席，（親自或委任代表）並於該股東大會上投票，以取消該等優先購買權。公司章程規定，公司章程規定，公司章程規定的優先購買權的終止期限最長為五年，自公司章程通過之日起，或股東決議通過之日起。在任何情況下，本公司的股東都需要在其到期時續訂（即，至少每五年一次）。

於二零二一年九月十五日，股東授權董事會就配發股本證券（定義見《公司法》）以換取現金的優先購買權，為期五年，總面值最多為200，000英鎊。此不適用（在未使用的情況下）將有效至2026年9月15日。

《公司章程》

以下為本公司組織章程細則若干主要條文之概要，該等條文已於二零二一年九月獲股東通過之特別決議案採納。請注意，這只是一個摘要，並非詳盡無遺。

除其他外，公司章程載有以下條款：

客體

公司的宗旨是不受限制的。

股份權利

在公司法及已發行股份所附帶的任何權利的規限下，本公司的股份可附帶或附帶本公司可能通過股東普通決議案決定的權利及限制，或在沒有任何該等普通決議案或決議案並無作出特別規定的情況下，由本公司董事會可能決定。

投票權

在任何股份不時附帶的任何權利或限制的規限下，股份附帶的一般投票權如下：

A.交由股東大會表決的任何決議必須完全由投票表決決定；在投票表決中，每位親身出席或由受委代表或公司代表出席的股東各有一票。

他們是持有者的股份。有權投一票以上的股東，如果他們投票，不必使用他們的全部投票權或以相同的方式投票；以及

B.如果兩個或兩個以上的人是股份的聯名持有人，則在對任何問題進行表決時，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而排除其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應由股東姓名在股東名冊中的排名順序決定。

對投票的限制

任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項。

董事會可不時就任何未繳股款向股東催繳股款，而每名股東須(在指明付款時間或時間及地點的至少14整天通知的規限下)於如此指定的時間或多個時間支付催繳股款。

分紅

在公司法和公司章程的規限下，我們可以股東的普通決議，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。

董事會可不時向股東支付董事會認為根據可供分配的利潤而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分為不同的類別，董事會可以向具有遞延或非優先股息權利的股份以及具有股息優先權利的股份支付中期股息，但在支付時，優先股息尚未支付的，不得向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。

董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款或與公司股份有關而欠該公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付就股份而欠公司的款項。

除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年後仍無人認領，則(如董事會議決)該股息須予沒收，公司亦不再繼續拖欠該股息。

股息可以以任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付任何涉及的成本。

董事會可藉公司普通決議案指示(或如屬中期股息，則可在未獲普通決議案授權的情況下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是已繳足股款的任何其他公司的股份或債權證，或以任何一種或多種方式支付。

控制權的變更

在我們的公司章程中，沒有具體的條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

關於清盤的分配

在清盤時，清盤人可在股東特別決議及法律規定的任何其他認可的情況下，將公司全部或任何部分資產以實物形式分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，為股東的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，該信託由清盤人在同樣的制裁下決定，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

權利的變更

在公司法及其發行條款的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何權利及限制，如獲該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或透過該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案，均可予以更改或撤銷。《公司法》規定了

反對未投票贊成的股東變更股本的權利。如持有合共不少於有關類別已發行股份15%的持有人向法院申請取消該項變更，則該項變更不具效力，除非及直至法院確認為止。

股本變更

本公司可通過股東普通決議案，將本公司全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份，或將本公司或其中任何股份拆細為金額較小的股份。本公司可通過股東特別決議案，並經法院確認，以公司法授權的任何方式削減本公司的股本或任何資本贖回儲備或任何股份溢價賬。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股份，如“其他英國法律考慮因素—購買自有股份”所述。  

股份分配及優先購買權

在公司法及現有股份所附帶的任何權利的規限下，任何股份可附帶或附帶本公司可能通過普通決議案決定的權利及限制，或倘本公司並無通過普通決議案或決議案並無作出特定規定，則本公司董事會可能決定的權利及限制（包括將予贖回或須按吾等選擇贖回之股份或該等股份之持有人選擇贖回之股份）。

根據《公司法》第551條，董事會可獲一般及無條件授權，於每個最多五年的規定期間內行使本公司的所有權力，以配發股份或授出認購或轉換任何證券為股份的權利，其面值總額不得超過授權有關配發的有關普通決議案所述金額。

於2021年9月15日，股東授予董事會權力，以配發股份或授出認購或轉換任何證券為股份的權利，為期五年，總面值為200，000英鎊。這項權力（在未使用的範圍內）有效至2026年9月15日。

在某些情況下，本公司股東可根據公司法就本文件“—優先購買權”及“—公司法之差異—優先購買權”所述配發新股享有法定優先購買權。  

股份轉讓

任何持有憑證式股份的股東可以任何常規形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式，以轉讓文書轉讓其全部或部分股份。任何書面轉讓文書須由轉讓人或其代表及（如股份未繳足）受讓人簽署。

所有無證書股份的轉讓應按照《2001年無證書證券條例》的規定及其相關制度的設施和要求進行。《2001年無證書證券條例》允許以無證書形式發行和持有股份，並通過計算機系統轉讓。

董事會可全權酌情拒絕登記任何股份以證書形式的轉讓，除非：

a.it

b.it

c.it

d.it

e.it

f.it （或委員會決定的其他地方），陪同（如屬法律並無規定公司須向其發出證明書的人所作的轉讓，而該人並未獲發證明書，或屬放棄的情況除外）董事會可合理要求以證明轉讓人所有權的其他證據，（或放棄的人），以及該人妥為籤立該項轉讓或放棄該項轉讓的妥為籤立，或如該項轉讓或放棄是由其他人代其籤立的，則該人如此做的權限。

董事會可在《2001年無證書證券條例》及其相關制度要求允許或要求的任何情況下拒絕登記無證書股票的轉讓。

董事會應當在實際可行的情況下儘快，並在任何情況下在提交轉讓書之日起兩個月內，向受讓人發送拒絕通知，連同拒絕理由，或者，如果是未經證明的股份，通知《2001年無證證券條例》和相關制度要求所要求的人。

我們的董事會不得以部分繳足股份為理由拒絕登記任何部分繳足股份的轉讓，如果拒絕登記將妨礙該等股份在公開和適當的基礎上進行交易。

股東周年大會

根據公司法，除於該年度舉行任何其他股東大會外，吾等每年須舉行股東周年大會，並於召開股東周年大會的通告中指明該股東周年大會。股東周年大會應於董事會認為合適的時間及地點召開，惟須遵守本文件“—公司法之差異—股東周年大會”及“—公司法之差異—股東大會通告”所述。    

股東大會的通知

召開股東大會的安排載於本文件“—公司法之差異—股東大會通告”。  

大會的法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。就任何目的而言，至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東應構成法定人數。

班級會議

本公司的組織章程細則中有關股東大會的條文適用於每一次單獨召開的股東大會，惟下列情況除外：

a.該類別會議的法定人數應為兩名持有人親自或由其代表，代表該類別已發行股份面值不少於三分之一（不包括任何庫存股份）；及

b.如在該等持有人的任何續會上出席會議的法定人數不足，則一名親身或委派代表出席續會的該類別股份持有人構成法定人數。

董事人數

我們的董事會成員不得少於兩名或超過十五名。本公司可通過股東普通決議案不時更改董事人數的最低及╱或最高人數。

董事委任、董事分類及重新委任

在遵守本公司章程和《公司法》的情況下，公司可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人，董事會應有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的補充，但董事總人數不得超過十五人。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，每一級別的董事人數將盡可能接近組成我們整個董事會的三分之一，並將交錯任期三年。於每屆股東周年大會上，任期屆滿之董事繼任人將獲推選，任期由選舉及資格確認時起至選舉後的第三屆股東周年大會止。於股東周年大會上退任之董事，合資格於該股東周年大會上以普通決議案獲續聘。

董事的利益

在法律允許的最大範圍內，董事可授權向他們提出的任何事項或情況，否則會導致董事違反其避免出現其擁有或可能擁有與本公司利益相沖突或可能相沖突的直接或間接利益的情況的責任。除獲董事另行同意外，董事不得就其從董事或股東於股東大會上授權的任何事項中獲得的任何酬金、利潤或其他利益向吾等負責，且任何合約均不得因任何該等理由而被撤銷。

根據公司法第175、177及182條的規定，董事如在與我們的建議或現有交易或安排中直接或間接擁有任何權益，應在董事會會議上申報其權益性質。

董事不得就與公司進行的任何交易或安排投票，或被合理地視為可能引起利益衝突，亦不得計入法定人數。董事有權就涉及下列任何事項的任何決議投票（並計入法定人數）：

a.就他或任何其他人應本公司或本公司任何附屬企業的要求或為本公司或本公司任何附屬企業的利益而借出的款項或承擔的義務提供任何擔保、擔保或賠償；

b.就本公司或本公司任何附屬企業的債務或義務提供任何擔保、擔保或賠償，而該擔保或賠償本人已根據擔保或賠償或提供擔保承擔全部或部分責任；

c.與本公司或本公司任何附屬公司的證券要約有關的任何建議或合約，而該要約是或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或參與其承銷或分承銷；

d.任何涉及任何其他公司的安排，如果董事（連同任何與他有關連的人）在該公司擁有任何種類的權益（包括在該公司擔任任何職位或作為該公司的成員而獲得的利益），除非他知道，（直接或間接）該公司任何類別股本的持有人或實益擁有百分之一或以上的權益（計算時不包括該公司作為庫藏股持有的任何該類股份）或該公司成員可享有的表決權；

e.為本公司或本公司任何附屬企業僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予僱員的利益，而該等福利亦一般給予該安排所涉及的僱員；

f.我們可以為董事或包括董事在內的一羣人的利益購買或續訂的任何與保險有關的合同；以及

g.與退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股份計劃有關的合約，而該合約給予董事利益，而該等利益亦一般給予與該計劃有關的僱員。

如在董事會或董事會轄下委員會的會議上出現有關董事投票權或被計入法定人數的問題，而該問題並沒有以其自願同意放棄投票權或不被計入法定人數的方式解決，該問題應由會議主席決定，而主席就其本人以外的任何董事所作的裁決為最終及具決定性的，但如有關董事的利益性質或程度沒有公平披露，則屬例外。董事會會議主席的會議，應當向董事會提出。主席不能就該議題表決，但可計入法定人數內。董事會有關主席之決議案為最終及具決定性，惟主席權益之性質及範圍尚未公平地向董事披露者除外。

董事酬金及薪酬

每名董事均須按董事會（或為免生疑問，董事會任何正式授權委員會）不時釐定之酬金，惟應付予董事之所有酬金總額不得超過每年2，500，000元，或不時以股東普通決議案釐定之較高金額。

每名董事可獲支付其出席董事會會議或董事會轄下委員會會議或股東大會或任何類別股份或債權證持有人單獨會議及返回的合理旅費、酒店及其他開支，並應獲支付其因處理本公司業務而適當產生的所有開支。

任何董事如履行或提供其作為董事的一般職責以外的任何特別職責或服務，而非以受僱人或行政人員的身份，可獲以董事決定的薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付合理額外酬金。

借款權力

在遵守本公司章程和《公司法》的情況下，董事會可行使一切權力借入資金，提供任何賠償或擔保，以及抵押或抵押本公司的業務、財產和資產（現時或將來）及未繳股本或其任何部分，以設立及發行債權證及其他證券，並提供抵押，不論是純粹的或作為任何債項的附屬抵押，我們或任何第三方的責任或義務。

賠款

本集團的每名現任或前任董事或其他高級管理人員可就彼等因該董事或高級管理人員對本公司或本集團其他成員公司的職責或權力而蒙受或招致的所有成本、收費、開支、損失及負債承擔賠償責任。

其他相關英國法律考慮

強制投標

我們相信，就收購的司法管轄標準而言，在本文件日期，我們的中央管理和控制地點不在英國（或海峽羣島或馬恩島）

代碼.因此，吾等認為吾等現時並無受收購守則規限，因此，吾等股東現時無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則（其概要載於下文）。如有變更，或收購委員會對《收購守則》的解釋或應用發生變更（包括收購委員會評估《收購守則》對股份在英國境外上市的英國公司的應用情況的方式發生變更），《收購守則》將來可能適用於我們。

根據《收購守則》，其中：

a.任何人，連同與他一致行動的人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，獲得股份的權益，而該股份（連同他已經擁有的股份，以及與他一致行動的人擁有的股份）具有公司30%或以上的投票權；或

b.任何人，連同與他一致行動的人，在總計具有不少於公司30%投票權的股份中擁有權益，但不持有具有超過50%該等投票權的股份，以及該人，或任何與他一致行動的人，取得任何其他股份的權益，從而增加其擁有權益的附帶投票權的股份的百分比，

除在有限情況下外，該人有義務根據《收購守則》第9.3、9.4和9.5條所載基礎，向任何類別股本的持有人，不論是否有投票權，以及向任何其他類別附有投票權的可轉讓證券的持有人，發出要約。對不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。

根據收購守則第9條提出的要約必須以現金或附有現金替代品，價格不得低於須作出要約的人士或任何與其一致行動的人士於要約公佈前12個月內就任何股份權益所支付的最高價格。

根據《收購守則》，凡根據協議或諒解（不論正式或非正式，亦不論是否以書面形式）共同行事的人士，透過收購公司股份的權益，積極合作以取得或鞏固對公司的控制權，即屬“一致行動方”。“控制權”是指持有或合計持有公司30%或以上表決權的股份的權益，無論該等股份的持有或持有是否賦予了實際控制權。

強制採購和收購

根據《公司法》第979至991條，倘已向我們提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽約收購與要約有關的股份價值不少於90%及該等股份附帶的不少於90%的投票權，要約人可以向要約人尚未收購或無條件合同收購的與要約有關的任何股份的持有人發出其希望收購且有權如此收購的通知，以與公開要約相同的條款出售這些股份。要約人將通過向未上市的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的股份。

該通知必須在以規定方式接受要約的最後一日起三個月內發送，如果要約不是公司法第943條第1款所適用的要約，則在要約日期起六個月內發送。少數股東的擠出可於發出通知之日起計六個星期結束時完成，惟少數股東未能在該六個星期結束前向法院成功提出申請以防止擠出，隨後要約人可執行轉讓已發行股份並向我們支付代價，以信託方式為傑出的少數股東持有對價。向根據《公司法》強制收購股份的未上市少數股東提供的對價一般必須與收購要約下提供的對價相同。

銷售一空

《公司法》還賦予我們的少數股東權利，在某些情況下，被收購人收購我們所有股份。與要約有關的股份持有人，且未以其他方式接受要約的，可要求要約人收購其股份，條件是，在要約接受期屆滿前，（1）要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90%的有表決權股份，以及（2）該等股份所附帶的不少於90%的表決權。要約人可以對少數股東的收購權利設定不少於接受期間結束後三個月的期限。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本要約的條款或可能商定的其他條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部及我們的組織章程細則，吾等獲授權以書面通知方式向吾等知悉或有合理因由相信擁有吾等股份權益的任何人士，或於緊接發出通知日期前三年內任何時間，在合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及（就其所知）該等股份中存在或存在的任何其他權益詳情。

根據本公司的組織章程細則，倘任何人士未能在規定期間內向本公司提供有關股份或拖欠股份的所需詳情，除非董事會另有決定，否則以下制裁將適用：

a.in

b.若違約股份佔其類別已發行股份面值至少0.25%，（a）就違約股份應付的任何股息或其他款項須由吾等保留，而無須支付利息及/或（b）有關股東不得登記任何違約股份的轉讓（除非股東本人並無失責，且股東證明並令董事信納，沒有人因失責提供該等資料而在屬轉讓標的的任何股份中擁有權益。

購買自己的股份

根據英格蘭及威爾士的法律，公眾有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買資金而發行的新股份的收益中購買自己的股份，但須遵守《公司法》的程序要求，並且不得受其組織章程的限制。公眾有限公司不得購買其本身的股份，如因購買而不再有任何已發行股份，但可贖回股份或作為庫存股份持有的股份除外。股票必須全額支付才能回購。

任何此類購買將是"市場購買"或"場外購買"，兩者均按《公司法》的定義。“市場購買”指在英國所界定的“認可投資交易所”（海外交易所除外）進行的購買。《2000年金融服務和市場法》（Financial Services and Markets Act 2000），經修訂，簡稱FSMA。“場外購買”指並非在“已確認投資交易所”進行的購買。“市場購買”及“場外購買”均須事先股東以普通決議案方式批准。在“場外購買”的情況下，公司股東（公司向其購買股份的股東除外）必須批准股份購買合同的條款；在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的股份的最高數量和支付的最高和最低價格。授權"市場購買"和"場外購買"的決議必須指明購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。

一家公司的股票回購將導致英國。印花税儲備税和印花税，税率為公司應付的代價金額或價值的0.5%（四捨五入至下一個£ 5.00），該等印花税儲備税或印花税將由公司支付。對英國的指控。印花税儲備税將被取消或（如已繳付）償還（一般連同利息），印花税目的已在費用產生的六年內正式加蓋印花（或通過支付英國，印花税或要求適當的寬免）或如果票據以其他方式豁免英國。印花税。

納斯達克是公司法所指的“海外交易所”，並不符合聯邦證券交易協會所指的“認可投資交易所”的定義，而我們所進行的任何購買均須遵守公司法下規管“場外購買”的程序要求。

我們的股東已經批准了股票回購合同的形式，該合同涉及我們提議的“場外回購”蓋茨基金會持有的我們股本中的某些股票，該合同將由我們和蓋茨基金會在未來的某個日期簽訂。這是為了使我們能夠履行我們的義務，如果根據我們與蓋茨基金會的全球准入協議，我們被要求以現金回購蓋茨基金會的所有股份。

在我們於2022年5月18日舉行的股東周年大會上，我們的股東批准了股份回購合同的形式以及為回購我們的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)而可能與之訂立該等合同的交易對手。這些批准的有效期為五年。到目前為止，我們還沒有與交易對手訂立任何股份回購合同。

我們的股東還在2022年5月18日舉行的年度股東大會上批准了公司購買每股面值0.01 GB的遞延股份的合同。於2022年6月27日，我們回購了324,121股已發行的遞延股份，以換取總代價1.00 GB，並於當日註銷了遞延股份。

我們的公司章程沒有規定資本變更的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。

分配和分配

根據《公司法》，在公司可以合法進行分配或分紅之前，它必須確保擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，只要以前沒有被分配或資本化利用，減去其累積的已實現虧損，只要以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市有限公司，為了進行分配而賺取了可分配的利潤，這是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市有限公司只能進行以下分配：

A.在作出分配時，如果其淨資產(即資產與負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

B.如果在作出分配時，分配本身沒有將淨資產額減少到低於該總額，則在該範圍內。

股東權利

根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的股東。就英國法律而言，我們的股東是登記為股份的法定所有權所有人，其姓名記錄在我們的股份登記冊上。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使根據《公司法》授予的某些權利，他們可能需要首先採取措施，將其美國存託憑證從DTC運營的結算系統中撤回，併成為我們股票登記冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。

外匯管制

除預扣税要求外，英國並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供吾等使用的現金及現金等價物的供應，或影響吾等向持有吾等普通股或代表吾等普通股的美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格蘭和威爾士的法律或組織章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。

公司法中的差異

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考了特拉華州法律以及英格蘭和威爾士的法律。

證券交易所上市

我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EXAI”。

股份過户登記處；美國存託證券存託人

我們的股份登記冊由Computershare Investor Services plc管理。股份登記冊僅反映我們普通股的登記持有人。我們的普通股並無於任何證券交易所上市交易，亦不計劃於任何證券交易所上市。

代表我們普通股的美國存託證券持有人不視為我們的股東，因此，彼等的姓名不會記入我們的股份登記冊。花旗銀行作為代表我們普通股的美國存託證券的保管人。美國存託證券所代表的普通股的託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行代表我們普通股的美國存託證券持有人有權收取該等美國存託證券的相關普通股。