附錄 1.1

InflarX N.V.

9,411,765 股普通股

承保協議

2023年4月11日

Raymond James & Associates, Inc. 作為多家承銷商的代表
已列於本文附表 1

c/o 雷蒙德·詹姆斯律師事務所
880 鐘樓公園大道
佛羅裏達州聖彼得堡 33716

女士們、先生們：

InflarX N.V.，一家上市有限責任公司 (naamloze vennootschap）根據荷蘭 法律，（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家由您擔任代表（“代表”）的承銷商（“承銷商”）發行和出售公司共計9,411,765股普通股（“br} 股，每股面值0.12歐元（“普通股”）（“承銷股”），以及由承銷商選擇，最多可額外購買1,411,764股公司普通股（“期權股”）。 此處將承銷股票和期權股份稱為 “證券”。本文將證券出售生效後流通的普通股稱為 “股票”。如果 上除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，而 “代表” 和 “承銷商” 應指上下文 要求的單數或複數。‎Schedule

公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，內容如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向 證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-239759）的註冊聲明，包括與公司證券和其他證券相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有）（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”；正如此處使用的 一樣，“初步招股説明書” 一詞是指 2023 年 4 月 11 日的初步招股説明書補充文件，內容涉及以根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式發行證券《證券法》 及其生效時註冊聲明中包含的基本招股説明書省略了規則430的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的與證券銷售確認相關的招股説明書補充文件和基本招股説明書。如果公司根據 證券法第 462 (b) 條提交了簡短的註冊聲明（“第 462 條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。本承保協議（本 “協議”） 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》F-3表格第6項提及的其中以引用方式納入的文件，即 註冊聲明的生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書的日期（視情況而定），以及任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或 {的 “修改”、“修正” 或 “補充”br} 招股説明書應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件， 被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下 信息（合計本文件附件A中的 “定價披露一攬子計劃”）：初步招股説明書和每份 “自由撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條的定義） 載於本文附件A。

“適用時間” 是指 2023 年 4 月 11 日紐約時間晚上 7:00。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家 承銷商發行和出售承銷股份，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以每隻證券3.995美元（“收購價格”）的 購買價格（“購買價格”）從公司購買相應的數量本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股份。

此外，公司根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，向幾家承銷商授予期權股份的期權，在本協議簽訂之日起的30天內，以收購價格減去每股 股的金額，等於公司申報的任何股息或分配，可根據承保股票支付但不可支付關於期權股。如果要購買任何期權股，則每位 承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本文第‎10 節中規定的增加的 數量）佔購買的承銷股票總數的比例相同該公司由幾人組成但是，承銷商必須進行相應的調整，以取消代表可自行決定的 任何零碎證券。承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向公司發出書面通知，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間， 可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期已推遲 根據第‎10 節的規定此處）。除非代表和公司另有書面協議，否則任何此類通知均應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券 ，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售證券。

(c) 證券的付款應通過電匯方式將立即 可用資金匯入公司向代表指定的賬户（該賬户應為InflarX Pharmicals Inc.的賬户，公司已授權該賬户代表公司接收和持有證券付款）， ，如果是承銷股票，則於上午10點在新建戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室辦理約克市時間，2023 年 4 月 14 日，或在相同或該其他日期的其他時間或地點，不遲於第五個營業日此後 天，如代表和公司可能以書面形式約定，如果是期權股，則按代表在承銷商選擇購買 此類期權股份的書面通知中規定的日期、時間和地點進行約定。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則此處將 稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外收盤日 （視情況而定）購買的證券的付款應在向代表交付該日購買的證券的幾家承銷商相應賬户時支付，與出售該類 證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行。

(d) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或 信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何 司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為了 承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商表示 並保證：

(a)          初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子説明書時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交時，初步的 招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在其中遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，從製作情況來看，不是 具有誤導性； 提供的對於任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第‎7 (b) 節所述的信息。

(b)          定價披露套餐。截至 適用時間，定價披露一攬子文件並未包含任何不真實的重大事實陳述，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於此類定價披露一攬子計劃的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的 信息僅包含本協議第‎7 (b) 節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的 定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c)          發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、作出、 使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）或徵求購買證券的要約（本公司或其 代理人發出的每份此類通信）以及代表（下文第‎ (i) 條中提及的信函除外）、“發行人自由寫作招股説明書”），不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條 不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件A所列文件、每項電子路演和事先以書面形式批准的任何其他書面通信由代表批准，就法律要求的書面 通信而言準備、使用、授權、批准或提及，不得無理拒絕、延遲或附帶條件。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》， 已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），並且與註冊聲明或定價 一攬子披露包中包含的信息不衝突，如果與首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用説明書，沒有，截至截止日期和附加截止日期，視情況而定， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導； 提供的公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或遺漏，均不作任何陳述或保證，前提是該承銷商通過該代表以書面形式明確提供給該發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏，前提是任何承銷商提供的唯一此類信息 由中描述的信息組成本文第‎7 (b) 節。

(d)          測試水域材料。 公司 (i) 未參與任何 Testing-the-Waters 通信，並且 (ii) 未授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司未分發或批准分發任何書面試水通訊。“書面 Testing-the-Waters通信” 是指《證券法》第405條所指的書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。

(e)          註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明 生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司 或與證券發行相關的任何訴訟或受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效日期， 註冊聲明和任何此類生效後的修正案已得到遵守將在所有重要方面遵守符合《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求 陳述或為使其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期和截至額外截止日期，視情況而定 ，招股説明書將完全符合規定實質性尊重《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大事實鑑於 的發表情況，在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導； 提供的對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何 承銷商在註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充中明確使用而作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一 此類信息包含本節所述的信息‎7 (b) 此處。

(f)           合併文件。以引用方式納入委員會的 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於這些文件的編制情況，這些文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述 或未在其中陳述陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及任何其他文件在 註冊中以引用方式提交併納入聲明、招股説明書或定價披露一攬子文件在向委員會提交時，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實，不會產生誤導。

(g)          財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關的 附註）在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其經營結果和變更 在他們的指定期間的現金流量。此類財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，在報告所涉期間始終如一地適用 ，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包括適用 委員會適用規則所允許的某些腳註，並且註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何支持附表都公允地反映了需要在其中陳述的信息。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了其中顯示的信息。

(h)          無重大不利變化。自公司最新財務 報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入招股説明書中，(i) 股本 沒有任何變化（在行使描述為未償還的股票期權時發行普通股，以及根據上述現有股權激勵計劃授予期權和獎勵的授予）在《註冊聲明》、 定價披露中一攬子計劃和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或公司宣佈、預留付款、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何合理預計會導致業務、財產、管理、財務狀況、股東權益發生潛在重大不利變化的發展， 公司及其子公司的整體經營業績或前景，(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的 交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未承擔任何對公司及其子公司整體具有重要意義的直接或或有責任或義務，以及 (iii) 公司及其任何 子公司的業務均未遭受任何損失或幹擾從整體上看，這對公司及其子公司來説是至關重要的，要麼是火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或來自 任何勞動騷亂或爭議或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(i)           組織和良好信譽。該公司已正式成立 ，目前作為一家上市有限責任公司有效存在 (naamloze vennootschap）根據荷蘭法律。根據其各自司法管轄區或組織的法律，公司的每家子公司均已正式組建並有效存在且信譽良好（或同等概念） 。公司及其每家子公司在各自所有權或 財產租賃或開展各自業務都需要此類資格的每個司法管轄區均具有開展業務的正式資格且信譽良好（或同等概念），並擁有擁有或持有各自財產和開展所從事業務所必需的所有權力和權限，除非 不具備如此資格或信譽良好（或同等概念）或擁有這樣的權力或權威不會，單獨或總體而言，對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、經營業績或前景或整體前景或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。除InflarX GmbH和InflarX Pharmicals Inc.外，公司不直接或間接擁有 或控制任何公司、協會或其他實體。

(j)           資本化。公司的法定資本載於 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “資本化” 標題下。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可評税 ，不受任何未正式放棄、滿足或有效排除的先發制人或類似權利的約束。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述或明確設想的那樣，否則不存在未決的權利（包括但不限於先發制人的權利）、收購權證或期權，也沒有可轉換為或可兑換為公司或其任何 子公司任何股本或其他股權的工具，或與之相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排發行本公司或任何此類子公司的任何股本，任何此類股本可轉換或可交換證券或任何此類 權利、認股權證或期權。公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。公司直接或間接擁有的每家子公司的所有未償還股本 或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税（任何外國子公司除外，董事合格的 股以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明），並且由公司直接或間接擁有，不含任何股份留置權、押記、抵押權、擔保權益、 對投票的限制或任何第三方的轉讓或任何其他類似索賠。

(k)          分享期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”）（“股票期權”） ，（i）每份股票期權的授予均在 授予該股票期權之日獲得正式授權，其條款將在所有必要的公司行動後生效，包括酌情獲得董事會的批准公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）以及任何必要的股東批准或授權 必要數量的選票或書面同意，據公司所知（與公司的執行和交付除外），管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由 各方正式簽署和交付，(ii) 每筆此類贈款都是根據公司股票計劃和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款進行的，(iii) 每筆此類補助金均已妥善核算根據財務報表（包括相關附註）中的《國際財務報告準則》 公司在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包括或以引用方式註冊成立。

(l)           正當授權。公司擁有 執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力。為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易 而需要採取的所有行動均已按時和有效的方式採取了。

(m)         承保協議。 本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

(n)          證券。 本公司 在本協議下發行和出售的證券已獲得公司的正式授權，在按本協議的規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對該證券的描述 。證券的發行不受任何未被不可撤銷的放棄或有效排除的先發制人或類似權利的約束。

(o)          承保協議的描述。本協議在所有重要方面均符合《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中對本協議的描述。

(p)          沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 均不 (i) 違反其公司章程或類似的組織文件，(ii) 違約，並且在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或者公司或其任何子公司受 的約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其影響，或 (iii) 違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構 的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，除非是上述條款‎ (ii) 和‎‎ (iii)，否則任何此類違約或不論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大 不利影響的違規行為。

(q)          沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議 、證券的發行和出售以及本協議、定價披露一攬子計劃或招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致終止、修改或加入對公司或任何 的任何財產、權利或資產的任何留置權、押記或抵押權根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或對公司或其任何子公司具有約束力的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或與 有關的子公司，(ii) 導致任何違反公司章程或類似組織文件規定的行為其子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、本公司或其任何子公司受制的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或規章，但就上述 條款‎‎ (i) 和‎‎ (iii) 而言，因任何此類衝突、違約、違規、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是單獨還是在總計，合理地預計會產生重大不利影響。

(r)           無需同意。本公司執行、交付和履行本協議、發行和出售證券以及 完成本協議所設想的交易均無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、 註冊或資格，但根據《證券法》註冊證券以及此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外如已製作 或已獲得或作為根據適用的州證券法，金融業監管局（“FINRA”）、納斯達克全球或全球精選市場（“交易所”）可能要求承銷商購買和 分銷證券，以及截止日期之前的任何法院命令或監管文件。

(s)           法律訴訟。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司或其任何 子公司尚待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何財產屬於當事方或其任何子公司的任何財產均參與其中或者，據公司所知，可以合理地預期主體 如果確定個人或總體上對公司或其任何子公司造成不利影響，則合理地預計將產生重大不利影響。據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動 ，也未受到其他人的威脅。沒有 (i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書中描述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未予描述的當前或待處理的行動，或 (ii)《證券法》要求作為 註冊聲明或註冊聲明中描述的證物提交的法規、法規或合同或其他文件，非定價披露套餐或招股説明書作為註冊聲明的證物提交，或註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述。

(t)           獨立會計師。Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschafts{ br}《證券法》要求。

(u)          不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司 擁有良好且適銷的所有權，費用很簡單（所有權) 對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，無論如何 ，均不受所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處的除外，(i) 不對公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾以及不能合理地預期其 子公司或 (ii) 單獨或總體上會產生重大不利影響。

(v)          知識產權。除非無法合理預期， 單獨或總體上會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商品名、商標註冊、服務標誌 註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息等其他全球知識產權、工業產權和 專有產權開展各自業務所必需的權利（統稱為 “知識產權”）；(ii) 據公司、公司及其子公司所知， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司未收到任何關於任何第三方 (A) 質疑有效性、可執行性或範圍 的任何索賠的書面通知本公司或其子公司擁有或控制的任何知識產權，或質疑公司或其子公司在該知識產權中的權利，或 (B) 指控公司侵犯、盜用或以其他方式 侵犯了該第三方的任何知識產權；以及 (iv) 據公司所知，公司及其子公司擁有或控制（包括根據獨家許可）的知識產權未被任何人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯。

(w)         沒有未公開的關係.一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係 ，這是《證券 法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。

(x)          《投資公司法》。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，在 證券的發行和出售及其收益的應用生效後，公司無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司”（經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規章制度）“控制” 的 實體（統稱為 “投資公司法”）。

(y)         税收。除非可以合理地預計 個人或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司已經提交了截至本報告發布之日必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並已繳納了所有需要繳納的税款， ，善意提出爭議的事項或根據國際財務報告準則在財務報表中反映充足儲備金的事項除外公司或其子公司的，以及 (ii) 除非在每份文件中另有披露br} 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，已經或可以合理預期對公司或其任何子公司或 其各自財產或資產的任何收入或其他重大税收缺口。

(z)          執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 個體所有權或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有 許可、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，除非未擁有或者讓 一樣就不行了，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何 子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、分許可、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可證或授權在正常過程中不會續訂 ，除非此類撤銷、修改或不續期無論是個人還是總體而言，都不合理地預期會有a 重大不利影響。在適用法律和美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的 法規要求的範圍內，公司已向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了其已進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交（如果有）在提交時均嚴格遵守適用的法律和規章制度，且食品和藥物管理局沒有斷言存在重大缺陷尊重任何此類陳述。在歐洲藥品管理局（“EMA”）適用法律法規要求的 範圍內，公司已向歐洲藥品管理局提交了其已進行或 贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的臨牀試驗授權書或修正案或補充文件；所有此類提交（如果有）在提交時均嚴格遵守適用的法律和規章制度，EMA沒有斷言任何此類存在重大缺陷 提交。

(aa) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的 員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司不知道其或其 子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工在每種情況下都存在任何或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是或在任何時候都不是與公司或其子公司員工有關的任何集體談判協議 或其他勞動協議的當事方。

(bb) 某些環境問題。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司 (x) 遵守任何和 所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他可執行的與以下內容相關的法律強制性要求污染或保護人類健康或安全， 環境，自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權 或批准；以及 (z) 未收到關於任何 環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或任何實際或潛在的違規行為，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，對合理預計 會導致任何此類通知的事件或狀況一無所知；(ii) 不存在與公司或其子公司或其子公司相關的或與之相關的環境法相關的成本或責任；(iii) (x) 沒有任何正在審理或公司知道正在考慮對公司或任何人提起的訴訟根據政府實體也是當事方的任何環境法，其子公司除外有理由認為不會對此實施100,000美元或以上的金錢制裁 ，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理地預期會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，而且 (z) 本公司或其中的任何一方子公司 預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(抄送) 符合 ERISA。公司不維持任何 “員工 福利計劃”，但須遵守經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第四章或該法規及其公佈的解釋。

(dd) 披露控制。公司及其子公司在合併 的基礎上建立了 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系旨在遵守適用於公司及其子公司的《交易法》的要求， 旨在確保記錄、處理公司在根據彙總法提交或提交的報告中要求披露的信息，並在委員會規則和 表格規定的期限內報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司 已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

（見） 會計控制。公司及其子公司在合併 的基礎上建立了 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），旨在由各自的 主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員或在其監督下遵守《交易法》的要求，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證按照 的規定用於外部目的使用《國際財務報告準則》。公司及其子公司維持內部會計控制，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易在必要時記錄，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產；(iv) 記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較資產位於對任何差異採取合理的時間間隔和適當的行動，以及 (v) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 的互動數據，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，尚未發現公司內部控制的重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計 委員會已被告知：（A）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（B）涉及管理層或其他擁有財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司 內部控制中起着重要作用財務報告。

(ff) 保險。 公司及其子公司的保險涵蓋 各自的財產、運營、人員和業務，這些保險的金額和保險金額以及公司合理認為足以保護公司及其子公司及其 各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知下令繼續 這樣保險或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得在所有重大方面繼續開展業務所必需的類似保險。

(gg) 沒有非法付款。公司或其任何子公司 、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將 公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取行動推動向以下人提供任何直接或間接非法付款或 好處的提議、承諾或授權任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或任何實施 OECD 公約的適用法律或法規論打擊國際上對外國公職人員的賄賂商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

（哈哈） 遵守反洗錢法。公司 及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的 洗錢法規、相關規則和條例以及任何 政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司與 反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ii) 與制裁法無衝突。 目前，公司或其任何 子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何 制裁的對象或目標幷包括但不限於將 指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何 子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他受保地區 根據第14065號行政命令確定的烏克蘭地區，烏克蘭的克里米亞地區，古巴，伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）。公司不會直接或間接使用本協議下的 證券發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供 融資或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，(ii) 為任何人的任何活動或業務提供資金或便利受制裁的國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與制裁交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或 交易，現在也沒有故意參與任何交易或 交易。

(jj) 對子公司沒有限制。目前 根據其作為當事方或受其簽署的任何協議或其他文書，直接或 禁止本公司的任何子公司（除非受該子公司註冊或組建司法管轄區的適用法律的限制，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外）對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配利息，包括向 公司償還任何貸款或本公司向該子公司提供的預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司任何其他子公司的預付款。

(kk) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是 與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的 方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與 證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(全部) 沒有註冊權。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，任何人無權以向委員會提交註冊聲明 、證券的發行和出售為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

（毫米） 無法穩定。公司未直接或間接 （未對承銷商的活動產生任何影響）採取任何旨在或合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(nn) 保證金規則。證券的發行、出售和交付 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司使用證券收益都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例 或該理事會的任何其他規定。

（哦） 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入或納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的 定義），均未在沒有 合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意以外的其他方式進行披露。

(pp) 統計和市場數據。 公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的 來源。

(qq) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及頒佈的相關規則和條例，這些規定適用於 公司及其子公司。

(rr) 《證券法》規定的地位。在提交註冊 聲明及其任何修正案時，公司或任何發行參與者此後最早作出 善意證券報價（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日， 公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “不合格發行人”。

(ss) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前，將沒有）公司或其任何子公司發行或擔保的 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務 證券或優先股。

(tt) 印花税。除荷蘭、美國、德國政府或其中的任何政治分支機構或税務機關因承銷商與徵收此類税的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫（本協議所設想的交易產生的任何關聯 除外）向承銷商徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税 税外，無需支付印花税或其他發行税或轉讓税代表荷蘭的承銷商， 美聯航各州、德國或其任何政治分支機構或税務機構僅與 (i) 本協議的執行、交付和履行，(ii) 按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式發行和交付證券，或 (iii) 承銷商按本協議以及定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定出售和交付證券，前提是：承銷商 不會免除任何增值税豁免。

(uu) 沒有免疫力。根據荷蘭、德國、美國聯邦或紐約州法律，公司及其任何子公司或其 財產或資產均不豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，免於抵消或反訴，不受荷蘭、德國、美國聯邦或紐約州法院的 司法管轄，不免於在判決時或之前送達訴訟程序，或為協助執行判決、執行判決、其他法律程序或 訴訟而扣押為提供任何救濟或執行判決，在任何此類法院就其各自的義務、責任或由此產生的或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及，在 公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內，這些法院因交易而產生或與交易有關的訴訟本協議所考慮的 可以隨時啟動，公司已經，根據本協議第‎16 (d) 節，在法律允許的範圍內，放棄該權利，並將使其子公司放棄該權利，並將導致其子公司放棄該權利。

(vv) 有效的法律選擇。根據荷蘭法律，選擇紐約州法律作為本協議的 管轄法律是有效的法律選擇，受歐洲議會和理事會2008年6月17日關於適用於 合同義務的法律（羅馬一）的第593/2008號條例（EC）的規定的約束，荷蘭法院將遵守該條款，除非合同在荷蘭違法荷蘭或明顯不符合公共政策'公共秩序'荷蘭的。 根據本協議第‎16 (b) 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地將其提交給每個紐約州和設在紐約市 的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。

(ww) 合法性。 任何註冊聲明、定價披露一攬子文件、招股説明書、本協議或證券在公司成立或開展業務的任何司法管轄區的證券的合法性、有效性、可執行性或可接受性不依賴於在本文發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構（正常訴訟過程中的法庭文件除外）提交 ，或者任何税款、徵收或收費（法庭費用或類似費用除外） 在任何此類司法管轄區就任何此類文件或就任何此類文件支付在正常訴訟過程中應繳的憑證税。

(xx) 法律行動。證券持有人和每位承銷商均有權作為原告在公司成立和居住地所在地的法院提起訴訟，要求他們行使各自在本協議和證券下的權利，此類法院的准入不受任何 條件的約束，這些條件不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司，除非可能要求不居住在荷蘭的原告提供擔保支付可能的訂單以支付費用 或應被告的要求提供損害賠償。

(yy) 外國發行人。根據《證券法》第 405 條 的規定，公司是 “外國私人發行人”。

(zz) 臨牀前和臨牀數據與監管合規性。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書（統稱為 “研究”）中描述或提及的由公司及其子公司或其子公司進行的臨牀前 測試和臨牀試驗（統稱為 “研究”） 過去和現在仍在根據為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及醫療標準在所有重要方面進行和科學研究程序。對此類研究結果的每項描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了此類研究得出的數據。公司不知道有任何其他研究的結果與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式質疑 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述或向承銷商披露的其他 所述外，公司未收到任何政府機構要求終止、暫停或實質性修改任何研究的書面通知或信函。

(aaa) 監管文件。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，除非不會產生重大不利影響，否則公司未未就註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的公司產品或候選產品向美國食品和藥物管理局提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交文件，這些申報 是公司對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的公司產品或候選產品我們。據公司所知，所有此類申報、聲明、 清單、註冊、報告或提交材料在提交時均符合適用法律。據公司所知，FDA 在任何此類申報、聲明、清單、註冊、報告或提交中均未斷言在遵守適用法律方面存在缺陷。

(bbb) 遵守醫療保健法。除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有描述外，除非合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》及據此頒佈的法規；(ii) 適用的醫療保健相關欺詐和濫用法律以及 法規；以及 (iii) 經《經濟和臨牀健康健康健康健康信息技術法》修訂的 1996 年美國健康保險流通與責任法案及其頒佈的法規。公司及其 子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動均未受到威脅。公司及其子公司以及據公司 所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均未被禁止或暫停參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，均未受任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方，或受制於任何美國 政府或監管機構的類似協議進行政府調查、調查、 訴訟或其他可以合理預期會導致此類暫停或排除的類似行動。

(ccc) 網絡安全；數據保護。據公司所知，公司及其子公司 (i) 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以便 維護和保護與其業務相關的個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據（“個人數據”），沒有違規行為、違規行為、違規行為，中斷或未經授權使用或 訪問相同內容，(ii)目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例、內部政策和合同 義務，在每種情況下都與個人數據的隱私和安全以及保護此類個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，並且 (iii) 已採取一切必要行動來遵守 《歐盟通用數據保護條例》。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商保證 並同意：

(a)          所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向 委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交 公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明根據招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在 的長時間內需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日上午10點之前，按代表合理要求的數量向紐約市的 承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b)          副本的交付。應代表 的書面請求，公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，包括隨之提交的所有證物和同意；（ii）向每位 承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本，以及（B）在招股説明書期間向每位 承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）交付期（定義見下文），招股説明書的副本（包括所有 修正案和代表可能合理要求的補充文件和每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售 證券相關的證券招股説明書必須交付（或在《證券法》第172條除外，否則必須交付），即 首次公開發行證券之後的這段時間。

(c)          修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在 準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將 向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作 招股説明書或提交任何此類擬議修正案或補充文件代表及時合理地對此表示反對.

(d)          給代表的通知。公司將立即通知代表 ，並以書面形式（可以通過電子郵件）確認此類建議，（i）註冊聲明何時生效；（ii）註冊聲明的任何修正已提交或生效；（iii）當定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；(iv) 委員會提出的任何修訂註冊聲明 或任何修正的請求，或招股説明書的補充或委員會對註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求的任何評論的收據；(v) 委員會發布的 任何暫停註冊聲明生效的命令，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或啟動的命令，或者據公司所知， 威脅要為此目的或根據第8A條提起任何訴訟《證券法》；(vi) 鑑於招股説明書時存在的情況，如果在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展，其結果，招股説明書、任何定價 披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書是交付給買方的，而不是誤導性；(viii) 公司收到了委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對註冊聲明或其任何生效後的修訂提出異議的任何通知；以及 (viii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停 證券的要約和銷售資格，或者啟動或據知情況發起的任何通知公司，威脅要為此目的提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力來防止發佈任何此類命令 暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停對證券的任何此類資格，如果發佈了任何 此類命令，將盡合理努力盡快撤回該命令。

(e)          持續合規。(i) 如果在招股説明書交付期內 (A) 發生了任何 事件或事態發展或存在任何情況，因此，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性或 (B)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知 承銷商根據上文‎ (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和交易商提供招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入的任何 文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交併由委員會納入的任何文件）參考 （其中）將鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，不得具有誤導性或以至於招股説明書將遵守法律；(ii) 如果在截止日期 (A) 任何事件或發展 出現任何事件或發展 ，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述任何重要事實鑑於定價時存在的情況，在其中作出 聲明是必要的披露包交付給買方，不會產生誤導性，或者 (B) 有必要修改或補充定價披露包以遵守法律， 公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文‎ (c) 段的規定，向委員會提交定價修正案或補充（在要求的範圍內），並提供給承銷商和代表 可能指定的交易商披露包（或任何文件）必要時向委員會提交併以引用方式納入），這樣 修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述就不會產生誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f)           藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法，公司將有資格獲得要約 和出售的證券，並將根據證券分銷的要求繼續保持此類資格； 提供的不要求 公司 (i) 符合外國公司或其他實體或任何其他司法管轄區的證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則不得要求該公司 (ii) 在 任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區繳税。

(g)          收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其 證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月 ，從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始； 提供的公司將被視為已向其 證券持有人和代表提供了此類收益表，前提是這些收益表是在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交的。

(h)          清除市場。在招股説明書發佈之日起的60天內， 公司不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或 間接地進行購買、出借或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向委員會提交或向委員會提交與以下內容相關的註冊聲明、任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股票的證券，或公開披露 的意圖進行上述任何行為，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 條款‎ (i) 或‎ (ii) 中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算，除了 (A) 證券根據本協議出售，（B）在行使根據公司股票計劃授予的期權時授予或發行的任何普通股 ，（C）根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股份計劃授予的任何期權和其他獎勵，（D）公司在S-8表格或其後續表格上提交的與註冊聲明中描述的公司股份計劃有關的 的定價披露一攬子計劃和招股説明書以及（E）普通股或其他 證券本公司與非關聯第三方的交易有關而發行，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或 知識產權許可協議）或對其他實體的資產或股權的任何收購（無論是通過合併、合併、收購股權或其他方式）， 提供的(x) 根據本條款‎ (E) 發行的 股票總數不得超過根據本協議發行和出售證券後立即發行普通股總數的百分之五 (5%)，(y) 在上述 60 天限制期內根據本條款‎ (E) 發行的任何此類普通股或 證券的接受者應基本上籤訂協議此處附錄 A 的形式。

(i)           所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的每份證券出售所得的淨收益。

(j)           無法穩定。在不使承銷商的活動生效的情況下，公司不會直接或間接採取 任何旨在或可以合理預期會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(k)          交易所上市。公司將盡其合理的最大努力， 在交易所上市，但以發行通知為準。

(l)           報告。自本協議簽訂之日起一年內，因此 只要證券還未償還，公司將盡快向代表提供向證券持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何 報告和財務報表的副本； 提供的如果此類報告和財務報表是在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交的，則公司將被視為已向 代表提供了此類報告和財務報表。

(m)         記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(n)          申報。公司將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交 可能要求的報告。

(o)          外國私人發行人。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分發和 (ii) 本協議第‎4 (h) 節所述的60天限制期結束之前，任何時候不再是外國私人發行人，公司將立即通知 代表。

(p)          税收保障。對於公司向承銷商出售證券以及本協議的執行和交付，公司將賠償 承銷商免受任何跟單税、印花税、註冊税或類似發行税，包括任何利息和罰款。公司根據本條款‎4 (p) 支付的所有 賠償金均不得預扣或扣除荷蘭或德國當前或未來的任何税收、關税或政府費用，除非 法律強迫公司扣除或預扣此類税款、關税或費用。在這種情況下，除荷蘭、德國或美國或其税務機關的任何 政治分支機構因承銷商與實施此類預扣税或扣除的司法管轄區 之間存在或以前的任何聯繫（本協議所設想的交易產生的任何關聯除外）而向承銷商徵收的任何淨收入、資本利得税或特許經營税，除外，公司應支付以下額外款項：可能是必要的，以確保淨額在此類預扣或扣除之後收到的金額應等於在 未預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

5。承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明 分別陳述並同意：

(a) 它未使用、授權使用、提及或參與規劃 ，以使用、授權使用、參考或參與規劃《證券法》第 405 條所定義的任何 “自由書面招股説明書”（該術語包括使用公司向 委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明的任何書面信息）以及除 (i) 不包含 “發行人信息” 的自由撰寫招股説明書以外的任何公司發佈的新聞稿（如定義在《證券法》第 433 (h) (2) 條 中）未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括通過引用方式納入），(ii) 附件A中列出或根據上述‎3 (c) 節或第‎4 (c) 節（包括任何電子路演）編寫 的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 任何免費寫作由此類承銷商編制並經批准的招股説明書公司事先以書面形式提及（每份此類免費寫作招股説明書均在第‎ (i) 或‎ (iii) 條 “承銷商免費寫作招股説明書” 中提及 ）。

(b) 未經 公司事先書面同意，它沒有使用也不會使用任何包含證券發行最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

(d) 它不會向歐洲經濟區的任何散户 投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2002/92/EC號指令所指的 客户，其中該客户沒有資格成為第4（1）條第（10）點所定義的專業客户) MiFID II 或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者。

6。承銷商的義務條件。根據本文的規定，每位 承銷商在截止日購買承銷股票或在額外截止日購買期權股份的義務（視情況而定）取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務 的情況以及以下附加條件：

(a)          註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明 生效的命令均不得生效，在委員會之前，或據公司所知，不得威脅任何為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟； 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，根據《證券法》第 433 條的規定）和 第‎4 (a)；委員會提出的所有補充信息要求均應得到滿足，使代表感到合理滿意。

(b)          陳述和保證。本協議中包含的 公司的陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付 的任何證書中所作的陳述在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之時均應是真實和正確的。

(c)          無重大不利變化。本文第‎3 (h) 節所述的任何事件或條件均未發生或將不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充） 中未描述此類事件或條件，代表認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的截止日期或額外截止日期日期（視情況而定）以 的條款以及本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

(d)          軍官證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的 當天及當天收到公司首席財務官和另一位令其滿意的公司高級執行官的證書（i）確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，章節中列出的陳述‎3 (a) 和‎3 (b) 本協議真實無誤，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並確認公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前 履行或滿足本協議下的所有條件，以及 (iii) 大意如下的規定段落上面的‎ (a) 和‎ (c)。

(e)          首席財務官證書。在本協議簽訂之日以及 截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供其首席財務 官就定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供一份註明相應交付日期的證書，以合理的形式和實質內容向代表提供 “管理層的安慰” 代表。

(f)           安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期 或額外截止日期（視情況而定），安永會計師事務所應公司的要求，向代表提供信函，註明各自交付日期和寫給承銷商的 ，其形式和實質內容應令代表合理滿意，內載此類聲明和信息通常包含在會計師就財務 報表給承銷商的 “安慰信” 中註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息； 提供的，視情況而定，在截止日期或額外截止日期送達的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期前兩個工作日的 “截止日期”，視情況而定。

(g)          公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司的法律顧問Kirkland & Ellis LLP應應公司的要求向代表提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並寫給 承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(h)          公司荷蘭法律顧問的意見。公司的荷蘭 法律顧問NautaDutilh N.V. 應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和 實質內容向代表提供書面意見，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並送交承銷商。

(i)           公司知識產權法律顧問的意見。公司的知識產權法律顧問Zwicker Schnappauf & Partner Patentanwälte應應應公司的要求向代表提供書面意見，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意並事先與代表商定的形式和實質內容發給 。

(j)           承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到就代表可能合理要求的事項向承銷商Davis Polk & Wardwell LLP的承銷商發出的意見和10b-5聲明， 代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事宜。

(k)          發行和/或出售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動 ，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令或額外截止日期（視情況而定）阻止證券的發行或 出售。

(l)            信譽良好。代表應在 截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的 組織管轄區內信譽良好（只要信譽的概念適用於該司法管轄區），以及代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽（只要信譽的概念適用於該司法管轄區），在每種情況下均以書面形式或任何 標準來自這些司法管轄區的有關政府當局的電信形式。

(m)          交易所上市。視情況而定，在截止日期或 額外截止日期交割的證券應已獲批准在交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

(n)          封鎖協議。您與公司的某些股東、高級管理人員和董事之間在本協議發佈之日或之前向您交付的與股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議，基本上均採用本協議附錄A的 形式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）具有完全效力和效力。

(o)          其他文件。在截止日期或其他 截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在形式和實質上令承銷商律師合理滿意的情況下，上述或本 協議中其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據才被視為符合本協議條款。

7。賠償和捐款。

(a)          對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何及所有 損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何訴訟或任何訴訟相關的合理費用）聲稱的索賠，例如產生了此類費用和開支）， 連帶或多項源於或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對註冊聲明中必須陳述的或必要的重大事實 ，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其中）、任何 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何 “發行人信息” 或根據《證券法》第 433 (d) 條、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“路演”） 或任何定價披露一攬子計劃均須根據《證券法》第 433 (d) 條提交，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實而引起，因為這些陳述是在每個 {br 中作出這些陳述的情況，而不是誤導性的} 案例，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏引起或基於這些陳述依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 承銷商明確用於該信息的任何信息而作出的陳述或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文‎ (b) 段中描述的 信息。

(b)          對公司的賠償。每位承銷商分別同意， 不共同向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或 交易法第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於上文‎ (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失和索賠，由任何不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的損害賠償或責任；或遺漏或涉嫌不真實的陳述 或依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的遺漏或所謂的不真實陳述 （或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露一攬子計劃，前提是理解和同意任何承銷商 提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：第四段中顯示的特許權數字，以及 “承保” 標題下的 “穩定” 部分中有關承銷商活動的信息。

(c)          通知和程序。如果根據上文‎ (a) 或‎ (b) 段對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”） 應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”） 以書面形式誹謗人”）； 提供的未能通知賠償人不應免除其 根據上文‎ (a) 或‎ (b) 段可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；以及 進一步提供除非根據上文‎ (a) 或‎ (b) 段，否則未能通知 賠償人不應免除其可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師），以 代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本節，賠償人可以在該訴訟中指定，並應為此支付合理的費用和開支律師與所發生的這種 訴訟有關。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人 和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 受賠人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師個人；(iii) 受保人應得出 合理的結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括 賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人 不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的合理費用和開支， 所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由 代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。 對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解， 不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償人同意賠償每位受保人因該類 和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還合理的律師費用和開支， 如果 (A) 在賠償人收到賠償人書面同意後超過30天內達成和解， 則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任此類請求和 (B) 賠償人不應按照以下規定向受賠償人提供補償在和解之日之前提出此類請求.未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受保人目前或可能參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放 該受保人向該受賠人免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任，而且 (y) 不是包括任何關於 過失、罪責或未能由任何受賠人或代表其行事的陳述或任何承認。

(d)          貢獻。如果上文第‎ (a) 或 ‎ (b) 段中規定的賠償不適用於受保人或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的款項，以代替該受保人 的賠償由於此類損失、索賠、損害或負債 (i) 以適當的比例反映公司 一方面，另一方面，承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許第‎ (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映第‎ (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司的相對過失，在一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何 其他相關的公平考慮因素作出的陳述或遺漏。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前） 以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均應向 證券的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止這些 陳述的機會有關或遺漏。

(e)          責任限制。公司和承銷商均同意 ，如果根據上文第‎ (d) 段確定供款，則不公正和公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用任何其他分配方法， 未考慮到上文‎ (d) 段中提到的公平考慮。受保人因上文第‎ (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管第‎ (d) 和‎ (e) 段有規定，但在 情況下，不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而必須支付的任何 損害賠償金的金額或所謂的疏忽。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 證券法第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據第‎ (d) 和‎ (e) 段承擔的供款義務與其各自在本協議下的 購買義務成比例分列，而不是共同義務。

(f)           非排他性補救措施。本節‎7 中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力。自上述首次撰寫之日起 本協議各方執行和交付本協議，本協議即生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，（a）紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何證券的交易一般而言 被暫停或受到實質性限制，則代表可以通過通知公司全權酌情終止本協議；(b) 任何證券的交易本公司發行或擔保的股票應在任何交易所或任何 場外交易市場上暫停；(c) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (d) 美國境內外任何敵對行動的爆發或升級，或者 金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，因此繼續發行、出售或交付 截止日或額外截止日期（視情況而定）的證券條款和方式，以本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何 承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的 人員根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商合理滿意的其他人員根據此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買 違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以實施公司 法律顧問或承銷商法律顧問認為註冊聲明和招股説明書或任何內容中可能需要的任何變更其他文件或安排，公司同意立即準備任何修正或補充 註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表 1 中列出 的人，他們根據本‎10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券。

(b) 如果根據上文第‎ (a) 段的規定，在非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的證券總數 不超過該日購買證券總數的十一分之一，那麼公司有權要求每位不違約者承銷商將購買該承銷商在該日期同意 購買的證券數量，加上該承銷商在該日期按比例購買的該承銷商的證券份額（基於該承銷商同意在該日期購買的證券數量），以該承銷商的證券數量為準。

(c) 如果根據上文第‎ (a) 段的規定，非違約承銷商購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的證券總數 超過該日購買證券總額的十一分之一，或者公司是否應購買不行使段落中描述的權利如上所述‎ (b)，則本協議或承銷商在額外截止日期購買證券的 義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第‎10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第‎11 節規定的費用，但本協議第‎7 節的規定不得終止並且 將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任 。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成 或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、 準備和交付證券所產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明，初步招股説明書，任何發行人免費 寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發本協議的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和 開支；（v）與證券註冊或資格以及根據法律確定證券投資資格相關的費用和開支代表與代表之間商定的這類 司法管轄區公司以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支，不超過5,000美元）；（vi）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人或註冊機構的費用和收費；（viii）與向FINRA申報和批准發行有關的所有費用和申請費， 提供的承銷商與FINRA相關的任何律師費和律師開支的 賠償義務應記錄在案，且不得超過30,000美元（雙方同意並理解，任何其他相關費用和開支，包括申報 費用，均應全額報銷）；（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用，但據瞭解，任何共同費用的 50% 除外在以下情況下，路演 中使用的包機應由承銷商負責此類包機的使用已獲得公司的明確批准；以及（x）與證券在交易所上市有關的所有費用和申請費。但是，據瞭解， 除本第‎11 節另有規定外，承銷商將支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括律師費用和支出以及 其代表與向潛在投資者進行任何路演演相關的差旅費用。

(b) 如果 (i) 根據第‎9 節第‎ (a) 或‎ (b) 條，本協議在截止日期或額外 截止日期（視情況而定）之前終止，(ii) 公司出於任何原因未能在截止日期或額外截止日期（視情況而定）向承銷商投標證券以供交付， (iii) 承銷商拒絕購買出於本協議允許的任何理由（根據第‎9 節第‎ (c) 或‎ (d) 條或根據上文‎10 (c) 條終止本協議後或根據上文 (c) 節），本公司同意向承銷商償還所有費用 承銷商因本協議和本協議所考慮的發行而合理產生的合理的自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）； 但是，前提是，如果任何此類終止是在截止日期之後但在 購買任何期權股的任何額外截止日期之前生效，則公司只能在承銷商在 截止日後的30天內向承銷商償還與擬議購買任何此類期權股份有關的所有合理的自付費用和開支（包括合理的律師費用和開支）。

12。有權受益於協議的人。本協議應保障 本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第‎7 節中提及的每位承銷商的關聯公司的利益並具有約束力。 本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人 都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

13。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出或代表公司或承銷商作出的相應賠償、分攤權、 陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行的任何調查或者承銷商或董事、高級職員， 控制本文第‎7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市 銀行被允許或要求關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定。

15。遵守美國愛國者法案。根據 《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a)          通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給代表雷蒙德·詹姆斯和同事公司，地址為佛羅裏達州聖彼得堡市凱裏隆公園大道880號 33716，收件人：股票辛迪加。發給公司的通知應在德國耶拿温澤拉爾街2號的InflarX N.V. 發給公司；注意：Niels Riedemann，向紐約州列剋星敦大道601號柯克蘭和埃利斯律師事務所提交副本（該副本不構成通知），紐約州列剋星敦大道601號，10022，注意：索菲亞·哈德森。

(b)          適用法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c)          判決貨幣。公司同意賠償每位承銷商、其 董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以彌補該承銷商因下達或下達任何應付金額的判決或命令以及該判決或命令以貨幣表示和支付而蒙受的任何損失（“判斷貨幣”），但不包括美元，以及 (i) 匯率 之間的任何變動所致出於此類判決或命令的目的，美元金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠人能夠用受賠償人實際收到的判決 貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。 “匯率” 一詞應包括與購買或轉換為相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

(d)          放棄豁免。在公司擁有或今後可能的範圍內， 獲得以下任何法院的任何管轄豁免（主權豁免或其他豁免）：（i）荷蘭，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序 （無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行、抵消或其他方式）對於他們自己或他們各自的財產和資產或本協議，公司特此不可撤銷地 放棄此類信息在適用法律允許的最大範圍內，對其在本協議下的義務享有豁免。

(e)          向司法機關提交。本公司特此向位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的 非專屬司法管轄權交由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序。公司 放棄現在或將來可能對此類法院中任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的， 對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。公司不可撤銷地任命位於密歇根州安娜堡市南瓦格納路600號的InflarX Pharmicals, Inc. 為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該授權代理人送達訴訟程序，並同意向該授權代理人送達訴訟程序以及向公司提供此類 服務的書面通知本節‎16 中提供的地址在各方面均應視為有效在任何此類訴訟或程序中向公司送達法律程序。公司特此聲明並保證，其授權代理已接受此類任命，並同意充當此類授權代理人以提供訴訟服務。公司還同意採取一切合理必要行動，自本協議簽訂之日起七年內保持此類指定 和對該授權代理人的任命的全面效力。

(f)           豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何 權利。

(g)          對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商成為 受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC Act關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過根據美國特別清算制度行使的 違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

如本節所用 ‎16(g):

“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同， 應按照 進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 252.82 (b) 節進行解釋；

(ii) 該術語在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在 中定義並按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》 及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(h)          同行。本協議可以在對應方中籤署（可以 包括通過任何標準電信形式交付的對應方），每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(i)            修正或豁免。本 協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離協議的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非協議各方以書面形式簽署。

(j)           標題。此處包含的標題僅為便於參考 ，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

[待關注的簽名]

如果前述內容符合您的理解，請在下方空白處簽署 以表明您接受本協議。

真的是你的，

已接受：截至上面首次寫明的日期

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
為了自己和代表
本文附表 1 中列出的幾家承銷商。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附件 A

定價信息

公開發行價格：每股普通股4.25美元

承銷股票數量：9,411,765股普通股

期權股數量：1,411,764 股普通股

發行人免費寫作招股説明書

沒有。

附錄 A

封鎖協議的形式

, 2023

雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
作為中列出的幾家承銷商的代表
下文提及的承保協議附表 1

c/o 雷蒙德·詹姆斯律師事務所
880 鐘樓公園大道
佛羅裏達州聖彼得堡 33716

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議 與有限責任上市公司 InflarX N.V. 簽訂承保協議（“承保協議”）（naamloze vennootschap）根據荷蘭法律註冊成立（“公司”），為 承銷協議附表1中指定的幾家承銷商（“承銷商”）公開發行（“公開發行”），公開發行 公司（“已發行證券”）每股面值0.12歐元的普通股（“普通股”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意購買和公開發行 已發行證券，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在本信函協議（本 “信函協議”）之日起至簽署之日起的60天內，下列簽署人不會與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）（該期限， “限制期”），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據規則，可能被視為由 下列簽署人實益擁有的其他證券；以及美國證券交易委員會的法規以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），（2）簽訂任何全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的對衝、互換或其他協議或交易 ，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過普通股或 的交割來結算其他證券，無論是現金還是其他證券，(3) 提出任何要求或行使與之相關的任何權利註冊任何普通股或此類其他證券，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。

上述限制不適用於：

(A)         [保留的];

(B) 普通股的轉讓：

(i) 作為真正的禮物或禮物，或通過遺囑、遺囑文件或 無遺囑繼承，

(ii) 為了下列簽署人或 下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託，或者如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產轉讓（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何 血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），

(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任 公司、信託或其他商業實體，則對下列簽署人的合夥人、成員或股東而言，

(iv) 向以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，

(v) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任 公司、信託或其他商業實體，與下列簽署人的任何直接或間接關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或由下列簽署人或關聯公司管理或共同控制的 控制、控制的任何投資基金或其他實體，

(vi) 僅通過法律的實施、符合條件的國內命令或與離婚協議、離婚令或分居協議有關的 ，

(七)[保留的],

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或 終止僱傭關係時向公司匯款，無論在何種情況下，

(ix) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司證券所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併 或其他類似交易； 提供的 如果此類要約、合併、 合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的普通股或其他證券仍應受本信函協議條款的約束；以及 進一步提供就本 條款 (ix) 而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中將公司的有表決權證券的轉讓（無論是通過要約、合併、分拆還是其他此類交易），前提是此類個人或關聯人羣體 （公開發行中的承銷商除外），前提是此類個人或關聯人員團體在進行此類轉讓後持有公司（或 尚存實體）60％以上的已發行有表決權證券，

(x) 在公開發行結束後在公開募股或公開市場 交易中被下列簽署人收購。

(C) 根據《交易法》第10b5-1 (c) 條和 制定書面證券交易計劃， 提供的該計劃未規定在限制期內轉讓普通股；

(D) 向公司交付普通股以供取消（或公司 預扣和取消普通股），以支付 (i) 根據招股説明書中描述的任何公司當前或未來員工或董事股票期權、激勵或 福利計劃在普通期權中授予的任何期權的行使價，或 (ii) 行使任何此類期權時應繳的預扣税或根據任何此類計劃授予的任何限制性普通股的歸屬； 提供的 本條款 (D) 中描述的任何交易中以 的形式獲得的任何普通股均受本信函協議條款的約束，

提供的 對於根據第 (B) 條進行任何轉讓或分配（第 (B) (ix) 或 (B) (x) 條所述轉讓的 除外），每位受贈人、受讓人或受讓人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付鎖定信；以及 此外，前提是，對於根據第 (B)、(C) 或 (D) 條進行任何 轉讓或分銷，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據經修訂的1934年《證券交易法》或其他公告或申報 （為避免疑問，包括任何外國法律規定的文件）均不要求或應自願提交與此類轉讓或分發的關係（在上述限制期限 到期後提交的表格 5 除外），以及

(E) 根據招股説明書中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權 獎勵或行使認股權證； 提供的此類行使、歸屬或結算時收到的任何證券均應受本信函協議條款的約束。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的 註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違反或違反本信函協議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和 權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何 建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就所發行證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行 相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但該代表和其他承銷商並未建議您簽訂本書面協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何 承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人明白，如果 (A) 公司在執行承銷協議之前以書面形式通知代表 已決定不進行公開發行，(B) 承保協議在2023年4月17日之前尚未執行和交付，或者 (C) 承保協議（ 其在終止後仍有效的條款除外）將在付款和交付之前終止或終止在根據該證券出售的已發行證券中，下列簽署人應從所有證券中解除本信函協議規定的義務。 下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

本信函協議以及因本 信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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