證券説明

以下對本公司股本的描述僅為概要，因此並非對本公司股本的完整描述。本説明基於我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州普通公司法的適用條款，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的註冊證書和我們的章程，在每種情況下，經修訂和補充，每一個作為附件提交到我們的年度報告10—K表格，並以引用的方式納入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州普通公司法的適用條款，以瞭解我們證券的權利和優先權的完整描述。

一般信息

我們的法定股本包括140，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，10，000，000股無投票權普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股未指定優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股均為未指定。以下對本公司股本的描述以及本公司註冊證書和章程的規定為概要，並經參考本公司註冊證書和章程（在每種情況下，經修訂和補充）。

普通股

我們的普通股和無投票權普通股的持有人擁有相同的權利，但有兩個例外。首先，除非我們的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，在提交給我們的股東投票的任何事項上，我們的普通股持有人有權每股普通股一票，我們的無投票權普通股持有人無權每股無投票權普通股任何投票權，包括選舉董事。第二，我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無投票權普通股持有人應有權根據該持有人的選擇將我們持有的每一股無投票權普通股轉換為一股普通股，但由於轉換，該持有人及其關聯公司以及與該持有人的附表13（d）集團的任何成員，除非本公司註冊證書另有明確規定，否則本公司不會實益擁有超過9.9%的普通股。然而，此所有權限制可增加至該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比，並於任何時候減少。我們的無投票權普通股的持有人也被允許向非關聯公司進行某些轉讓，在此之後，這些轉讓的股份將立即轉換為我們的普通股股份。

除法律、本公司第三次修訂和重述的公司章程另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項中，出席會議的人或代表出席會議的人，並有權就該事項進行表決的大多數股份投贊成票，應是股東的行為。董事應由親自出席或由代表出席的會議的多數股份選舉產生，並有權就董事選舉投票。

我們的普通股和無投票權普通股的持有人有權按比例收取董事會從合法用於此目的的資金中宣佈的任何股息，但受任何未發行優先股的任何優先股息權利的限制。我們的普通股和無投票權普通股沒有優先購買權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在本公司清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股和無投票權普通股的持有人將有權按比例分享所有債務和其他負債以及任何未發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股和無投票權普通股股份的持有人無需額外出資。本公司在本次發行中發行的股份，在發行和支付時，將是有效發行的、繳足的和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成該系列的股份數目或指定，其中任何或全部可大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在我們清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會導致延遲、推遲或阻止本公司控制權變動或其他公司行動。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括多項條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮非邀約要約收購要約或其他單方面收購建議的人士與我們的董事會協商，而不是尋求非協商收購嘗試。這些經費包括下列項目。

董事會組成及填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外，董事會的任何空缺（包括因董事會規模增加而產生的空缺）只能由當時在職董事的多數票通過填補，即使少於法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動均須在年度或特別會議上經股東投票決定，股東不得以書面同意方式採取任何行動以代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止股東在未召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

公司註冊證書的任何修改必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求的話，隨後必須得到已發行股本的多數成員的批准，（無表決權普通股除外）有權就該修正案表決的每一類別的已發行股份的過半數，但有關股東訴訟、董事會組成及責任限制之條文之修正，須經不少於三分之二有權就該修正案表決之流通股及每一類別有權就該修正案表決之流通股不少於三分之二之通過。本公司的章程可經當時在職董事的過半數贊成票予以修訂，但須遵守章程規定的任何限制；並可由有權就該修正案表決的已發行股份的三分之二以及有權作為一個類別就該修正案表決的每一類別的已發行股份的不少於三分之二的贊成票予以修正，或者，如果我們的董事會建議股東批准這項修正案，則以有權就該項修正案投票的絕大多數流通股的贊成票，在每種情況下，作為一個類別共同投票。任何有關無表決權普通股權利的條款的修訂，均須獲得所有無表決權普通股流通股的一致批准。

非指定優先股

我們的公司註冊證書規定10，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利，組在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股和無投票權普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院應是任何州法律索賠的唯一和專屬法院，（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（2）主張我們的任何董事，高級職員，（3）根據特拉華州普通公司法、我們的註冊證書或我們的章程而提出索賠的任何訴訟；（4）解釋、應用、執行或確定我們的註冊證書或章程有效性的任何訴訟；或（5）主張受內部事務原則管轄之任何訴訟；但本規定不適用於證券法或交易法所引起之訴訟事由。此外，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》引起的任何訴因，包括針對該訴因的任何被告的所有訴因的訴因。為免生疑問，本規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權該人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由其執行，並已準備或認證要約相關文件的任何部分。雖然特拉華州法院已經確定，此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可以尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院條款可能會對股東施加額外費用，可能會限制股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，並且指定法院可能會作出與其他法院不同的判決或結果。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRML”。

轉會代理和註冊處

本公司普通股的轉讓代理及過户登記處為Computershare Trust Company，N.A.轉讓代理人和登記處的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021，其電話號碼是（800）962—4284。