trml—2023123100018275062023財年錯誤0.1100018275062023-01-012023-12-3100018275062023-06-30ISO 4217：美元00018275062024-03-15Xbrli：共享00018275062023-12-3100018275062022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001827506美國-公認會計準則：非投票權公有股票成員2023-12-3100018275062022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2021-12-310001827506美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001827506美國-GAAP：資本單位成員2021-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001827506美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100018275062021-12-310001827506美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2022-01-012022-12-310001827506美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001827506美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2022-12-310001827506美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001827506美國-GAAP：資本單位成員2022-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001827506美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001827506美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001827506美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001827506trml：SeriesForcedUnitMember2023-12-310001827506美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001827506美國-GAAP：資本單位成員2023-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001827506US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001827506Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001827506美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001827506美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-10-192023-10-1900018275062023-10-19Xbrli：純0001827506US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-10-192023-10-190001827506trml：January2024OfferingMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-3100018275062023-10-192023-10-19trml：段0001827506美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-10-192023-10-190001827506美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-10-192023-10-190001827506trml：PfizerLicenseMember2022-05-032022-05-030001827506trml：SeriesForcedUnitMembertrml：PfizerLicenseMember2022-05-030001827506trml：PfizerLicenseMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-05-030001827506trml：PfizerLicenseMember美國-GAAP：系列APReferredStockMemberstrml：pk10 Inc. 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
委託文件編號：001-40384
__________________________________________________________
Tourism Bio，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 83-2377352 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
西24街27號, 702號套房 紐約, 紐約 | 10010 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 481-9832
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | TRML | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | o | | 加速文件管理器 | | o |
| | | | | | |
| 非加速文件服務器 | | x | | 規模較小的報告公司 | | x |
| | | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2023年6月30日（註冊人第二財政季度的最後一個營業日），註冊人非關聯公司持有的投票權普通股的總市值約為美元，89.9 根據納斯達克全球市場當日公佈的每股3.04美元的收盤價計算，該股每股收益為1000萬美元。截至2024年3月15日， 25,646,509註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人最終委託書的部分（“2024年委託聲明”），註冊人打算根據第14A條的規定在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內向美國證券交易委員會提交，以引用的方式納入本年報表格10—K的第III部分。
目錄表
| | | | | | | | |
第一部分 | |
| 項目1.業務 | 1 |
| 第1A項。風險因素。 | 40 |
| 項目1B。未解決的員工評論。 | 86 |
| 項目1C。網絡安全。 | 86 |
| 項目2.財產 | 87 |
| 項目3.法律訴訟 | 87 |
| 第4項礦山安全信息披露 | 87 |
| | |
第II部 | |
| 第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 88 |
| 第6項保留。 | 88 |
| 第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 88 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 101 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 101 |
| 第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 101 |
| 第9A項。控制和程序。 | 101 |
| 項目9B。其他信息。 | 103 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 103 |
| | |
第三部分 | |
| 項目10.董事、行政人員和公司治理 | 104 |
| 第11項.行政人員薪酬 | 104 |
| 第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 104 |
| 第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 104 |
| 第14項主要會計費用及服務 | 104 |
| | |
第四部分 | |
| 項目15.物證、財務報表附表 | 105 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 105 |
| | |
簽名 | |
解釋性説明
2023年10月19日，特拉華州公司原名“Talaris Therapeutics，Inc.”。根據Talaris Therapeutics，Inc.於2023年6月22日簽訂的協議及合併計劃（“合併協議”）的條款及條件，完成其先前公佈的合併交易。（"Talaris"）、Tourism Bio，Inc.（“Legacy Tourism”）和地形合併子公司，Talaris的直接全資附屬公司（「合併子公司」），據此，合併子公司與Legacy Tourism合併，Legacy Tourism作為Talaris的直接全資附屬公司及合併（「合併」）的存續法團而存續。此外，由於合併，（i）Legacy Tourism更名為“Tourism Bio，Inc.”。"Tourist Sub，Inc."及（ii）Talaris將其名稱由"Talaris Therapeutics，Inc."更改。"Tourism生物公司"
於2023年10月19日，就合併協議擬進行的交易，Talaris提交了第三份經修訂及重列的公司註冊證書的修訂證書，以實現Talaris普通股的1比10反向股份拆股（“反向股份拆股”）。由於反向股份分拆，緊接反向股份分拆前Talaris普通股之已發行及發行在外股份數目減少，以致緊接反向股份分拆前股東持有之每10股Talaris普通股合併並於反向股份分拆後重新分類為一股普通股。
在本報告中，除非上下文另有指明，術語“公司”、“我們”和“我們的”是指Touricity Bio，Inc.。（原名Talaris Therapeutics，Inc.）及其合併子公司。除非另有説明，本年報表格10—K中所有提及的普通股份額和每股金額均已追溯調整，以反映合併中基於0.7977的兑換比率進行的股份轉換。
本報告載有對屬於其他實體的商標的引用，這些商標是其各自持有人的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。
有關前瞻性陳述的警示通知
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本報告中或本報告中包含的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年證券法第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年證券交易法第21E條（“交易法”）的含義，這些前瞻性聲明包括以下方面的聲明：
•我們的開發活動、非臨牀研究和臨牀試驗的成功、成本和時間；
•我們當前和未來臨牀試驗的時間和結果，以及這些試驗的數據報告；
•TOUR006和未來候選產品的治療潛力；
•為我們的運營獲得資金的能力，包括開發和商業化我們當前和未來的候選產品所需的資金，但須經監管部門批准；
•擴大營運資本的能力；
•我們的技術潛力和我們執行公司戰略的能力；
•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
•我們依賴第三方來生產和進行當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；
•已有或可能獲得的競爭性療法的成功；
•我們獲得監管部門批准的能力，以及任何批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；
•美國和其他司法管轄區的現有法規和法規發展；
•我們專利組合的優勢和廣度；
•我們獲得並充分保護候選產品知識產權的能力；
•與我們的知識產權相關的潛在索賠；
•我們的財務業績；
•我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們設計和維護有效的內部控制系統的能力；
•我們有能力糾正財務報告內部控制的現有重大弱點；
•吸引和留住關鍵的科學、醫療、商業和管理人才的能力；
•我們繼續滿足納斯達克股票市場上市要求的能力，並使我們的股票繼續交易；以及
•宏觀經濟和地緣政治狀況以及不可預見事件的影響，例如烏克蘭戰爭和中東敵對行動、潛在銀行倒閉和COVID—19疫情。
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在重大差異。除法律規定外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本報告日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息可用。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家後期臨牀生物技術公司，專注於開發變革性藥物，顯著改善患有改變生命的免疫和炎症疾病患者的生活。在此過程中，我們尋求確定和開發有潛力在高醫療需求未得到滿足的領域建立新的護理標準的藥物。
我們最初的候選產品是TOUR006，一種全人單克隆抗體，可選擇性地結合白細胞介素6（IL—6），白細胞介素6是一種參與許多自身免疫性和炎性疾病發病機制的關鍵促炎細胞因子。抗IL—6和抗IL—6受體（"IL—6R"）抗體類別（"IL—6類別"）具有超過20年的臨牀和商業經驗，用於治療患有各種自身免疫和炎性疾病的超過100萬患者。迄今為止，四種抗IL—6或抗IL—6R抗體已在美國（"U.S."）獲得批准。這四種抗IL—6或抗IL—6R抗體在2023年的全球銷售額總計超過35億美元。
TOUR006是一種長效抗IL—6抗體，我們認為其具有同類最佳特性，包括對IL—6的高結合親和力、長半衰期和低觀察到的免疫原性。這些特徵可使TOUR006以相對較低的藥物暴露量實現顯著的IL—6通路抑制，潛在地能夠以方便、低容量、不頻繁給藥的皮下注射方式遞送。
我們正在為TOUR006尋求兩條戰略路徑，第一條我們稱之為“FcRn+”。新生兒Fc受體（"FcRn"）抑制劑已經出現為治療自身抗體驅動的疾病的新型治療類別。然而，FcRn抑制劑具有顯著的侷限性，包括次優療效、缺乏持久療效、高負荷給藥特徵和未知的長期安全性特徵。我們認為，與FcRn抑制劑相比，TOUR006有潛力成為多種自身抗體驅動的疾病的更優治療方法。我們已經確定甲狀腺眼病（“TED”）作為我們FcRn+策略的灘頭適應症。TED是一種自身免疫性疾病，其特徵在於自身抗體介導的眼睛周圍組織的激活，引起炎症和毀容，嚴重時可威脅視力。我們已經確定了大量已發表的臨牀觀察結果，表徵了目前市售IL—6通路抑制劑（即Actemra）的有益超説明書使用，®（託珠單抗），一種抗IL—6R單克隆抗體，在減少炎症，眼睛隆起和自身抗體水平的TED患者。然而，迄今為止還沒有正式的、行業贊助的開發工作研究IL—6類治療TED尚未完成。
我們目前正在一線TED的關鍵2b期臨牀試驗中評估TOUR006，我們稱之為ESTA TED臨牀試驗。我們於2023年9月啟動了ESTA試驗，預計將於2025年上半年報告頂線數據。此外，我們預計將於2024年在一線TED啟動TOUR006的關鍵III期試驗，預計將於2026年報告頂線數據。
我們的第二個戰略途徑是心血管炎症。我們相信，TOUR006有潛力通過靶向驅動心血管疾病的關鍵炎症途徑來改變高危心血管患者的護理。動脈粥樣硬化性心血管疾病（“ASCVD”）是全球主要的死亡原因。預防主要心血管不良事件（"MACE"），如死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中風，有可能顯著降低全球心血管疾病負擔。IL—6已被確定為解決ASCVD中MACE風險的有希望的藥物靶點，多項外部III期心血管結局試驗正在進行中。我們認為，TOUR006可能為這些競爭項目提供有意義的增強產品特性，並可能每三個月皮下給藥一次。如先前於2024年1月宣佈，我們已與美國食品及藥物管理局（“FDA”）就ASCVD臨牀開發計劃達成一致，包括一項II期試驗，評估C反應蛋白（“CRP”）（一種經驗證的炎症生物標誌物）的減少，並在心血管風險升高的患者中季度及每月給予TOUR006。2024年3月，FDA批准了我們與ASCVD臨牀開發項目相關的新藥研究申請（“IND”）。第二階段試驗計劃於二零二四年上半年開始，我們預計將於二零二五年上半年公佈頂線數據。在成功啟動和完成之前，II期試驗的積極結果預計將使我們能夠在2025年開始TOUR006在心血管疾病中的關鍵III期試驗。
我們的管道
下圖概述了我們目前的發展計劃：
注：帶陰影的線條代表尚未開始的試驗。監管提交和臨牀試驗里程碑的時間可能會發生變化，並與FDA進行額外的討論。*其他適應症的臨牀開發計劃可能會根據適應症選擇和與FDA的討論而更改
如上圖所示，我們計劃為TOUR006確定其他適應症機會。此外，我們將繼續評估新的授權和收購機會，以獲得我們認為有可能改變免疫、炎症和其他疾病患者的標準治療。
我們的戰略
我們尋求確定和開發具有潛力的變革性藥物，在高未滿足醫療需求的領域建立新的護理標準。我們計劃將以人類數據為中心的方法應用於適應症選擇，識別IL—6通路抑制劑在實踐中成功使用的疾病，儘管正式行業發展有限，我們相信TOUR006可能會對現有標準治療帶來顯著改善。我們還計劃利用競爭對手IL—6通路抑制劑項目的臨牀試驗的見解，目標是迅速將TOUR006引入已經被外部消除風險的適應症。我們相信，專注於利用現有的人體數據，可以讓我們識別出具有臨牀和商業成功潛力的適應症，並可以最大限度地提高TOUR006的價值。
我們戰略的主要內容包括：
•在我們的FcRn+策略中，通過在TED患者中的臨牀開發推進TOUR006，作為我們治療自身抗體驅動性疾病的灘頭適應症.基於支持活動性TED中IL—6通路抑制的文獻、迄今為止觀察到的IL—6類別的良好長期安全性特徵以及不頻繁皮下給藥可能帶來的低管理負擔，我們的初始候選產品TOUR006具有治療TED的差異化產品特徵。2023年9月，我們啟動了關鍵的2b期抗腫瘤試驗，以評估TOUR006治療TED的安全性和有效性，我們預計將於2025年上半年報告該試驗的最後結果。此外，我們預計將於2024年在TED啟動TOUR006的關鍵III期試驗。這項計劃中的III期試驗的頂線數據預計將於2026年完成。
•在我們的心血管炎症策略中，通過ASCVD患者的臨牀開發推進TOUR006.我們認為，TOUR006有可能提供治療ASCVD炎症風險的差異化產品特徵，並有可能每三個月皮下給藥一次。我們計劃於2024年上半年啟動一項II期臨牀試驗，以評估TOUR006治療ASCVD的安全性、藥代動力學（“PK”）及藥效學（“PD”），預期於2025年上半年提供頂線數據。
•在IL—6抑制已顯示出令人信服的臨牀獲益證據的其他適應症中，最大限度地發揮TOUR006的潛力.我們相信TOUR006在TED和ASCVD之外有着廣泛的應用。我們的目標是識別和開發IL—6抑制已顯示臨牀獲益證據但尚未進入行業主導的臨牀開發的其他適應症，以及我們可以利用外部去風險事件將TOUR006推進的適應症。
•探索業務發展機會，有選擇地擴展我們的產品組合.我們將繼續評估新的授權和收購機會，以獲得我們認為有可能改變免疫、炎症和其他疾病患者的標準護理。我們還計劃戰略性地評估與外部各方的潛在合作，以最大限度地發揮TOUR006的潛力。
科學背景
自身免疫性疾病概述
免疫系統在人類健康的幾乎每一個方面都起着至關重要的作用。除了提供對外部病原體（如病毒、細菌和真菌）的保護外，免疫系統還參與監測和消除內部威脅，如癌前病變和惡性病變。除了提供保護外，免疫系統還在持續的基礎上調節健康個體的關鍵再生和自我平衡過程。
在自身免疫性疾病患者中，免疫系統不適當地識別和攻擊正常健康組織，導致炎症、器官損傷、衰弱症狀，嚴重時甚至死亡。迄今為止，已有超過80種自身免疫性疾病被記錄在案，每種疾病都有廣泛的臨牀表現、病理生理學和嚴重程度。據估計，全球約有3.2億人和美國約有2400萬人受到自身免疫性疾病的影響。
免疫相關疾病的標準治療是免疫調節劑和抗炎劑，旨在預防和控制免疫系統過度活動。最近，改進的研究和開發工作導致靶向療法顯示出更大的療效，同時減少治療限制性副作用，包括與廣泛免疫抑制相關的副作用。然而，儘管有這些進展，許多自身免疫性疾病患者仍然得不到充分的服務。現有的靶向療法可能無法完全解決潛在的疾病生物學問題，或可能具有有意義的副作用。
IL—6：作用機制和概述
IL—6是一種多效性細胞因子，在驅動炎症和細胞和體液免疫應答中起關鍵作用。在典型的免疫中，IL—6由多種免疫細胞產生，包括單核細胞、巨噬細胞、T細胞和B細胞以及成纖維細胞和其他非免疫細胞，以響應細胞應激和促炎信號。IL—6水平的增加誘導急性期炎症反應，激活先天免疫系統並提供對感染和病原體的非特異性反應。IL—6還通過誘導B和T細胞的增殖和分化以及釋放額外的炎症信號在激活適應性免疫系統中發揮關鍵作用。IL—6是B細胞和漿細胞存活的關鍵刺激因子，促進抗體產生。此外，IL—6作為T細胞的關鍵分化因子，特別是促進Th17細胞和T濾泡輔助細胞（"Tfh"）的發育。Tfh細胞還用於促進B細胞增殖和抗體產生。
IL—6與IL—6R的結合導致gp130的募集，導致JAK/STAT介導的信號通路的下游激活，這取決於細胞類型，導致存活、增殖、分化和/或其他炎性信號的釋放。IL—6是IL—6R的唯一結合伴侶，並且抑制配體或受體阻斷了該信號通路。IL—6和IL—6R抑制劑的臨牀研究類似地產生了觀察到的C—反應蛋白（"CRP"）的減少，C—反應蛋白是一種通常用作IL—6通路活化和炎症的生物標誌物的急性期蛋白。
IL—6介導許多自身免疫途徑，包括自身抗體的產生和自身反應性T細胞的增殖；TOUR006抑制IL—6驅動這些途徑
考慮到IL—6在炎症和免疫細胞活化中的多重作用，抑制IL—6已成為管理廣泛免疫疾病（包括由自身抗體引起的疾病）的重要治療策略。基於對科學文獻和公開報道的臨牀證據的回顧，我們認為IL—6可能有助於超過30種疾病的病理生物學，這些疾病可能影響美國超過2500萬患者。包括但不限於下圖所列的：
* 發生次數
目前，有四種FDA批准的靶向IL—6/IL—6R通路的療法：ACTERA ®（託珠單抗），KEVZARA ®（sarilumab），ENSPRYNG。®（satralizumab—mwge）和SYLVANT®（西妥昔單抗）。這些療法總共被批准用於九種適應症：類風濕性關節炎（"RA"）、鉅細胞動脈炎、幼年特發性動脈炎、
關節炎、風濕性多肌痛、細胞因子釋放綜合徵、多中心Castleman氏病、視神經肌炎譜系障礙（"NMOSD"）、系統性硬化相關間質性肺病和COVID—19。總的來説，這四種抗IL—6或抗IL—6R抗體在2022年的全球銷售額超過35億美元。
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| 獲批的IL—6通路抑制劑： | | 批准用於治療： |
| ACTERA ®（託珠單抗） | | RA、鉅細胞動脈炎、系統性硬化相關間質性肺病、多關節幼年特發性關節炎、系統性幼年特發性關節炎、細胞因子釋放綜合徵、COVID—19 |
| KEVZARA ®（sarilumab） | | RA，風濕性多肌痛 |
| ENSPRYNG ®（satral珠單抗） | | NMOSD |
| SYLVANT ®（西妥昔單抗） | | 多中心性Castleman病 |
我們的候選產品：TOUR006
我們從輝瑞公司獲得TOUR006（以前稱為PF—04236921）的許可。（“輝瑞”）於2022年5月。TOUR006最初是使用Medarex UltiMAb轉基因小鼠平臺從雜交瘤細胞系開發的。UltiMAb平臺可生產完全人源性單克隆抗體。Pfizer將原始克隆的IgG 1同種型轉換為IgG 2以減少Fc受體結合，從而生成TOUR006。
迄今為止，輝瑞已經在六項臨牀試驗中對448名參與者進行了TOUR006測試，其中包括400多名患有RA、系統性紅斑狼瘡（SLE）或克羅恩病（CD）的自身免疫患者。在這些研究中，TOUR006通常耐受良好，與IL—6類中的其他療法一致，並且在448名受試者中具有較低的抗藥抗體（"ADA"）率。我們尋求在我們的開發項目中利用TOUR006現有的大量臨牀數據集，以及IL—6類藥物的廣泛臨牀經驗。我們相信TOUR006的現有臨牀數據集可作為FDA允許我們直接進入未來選定開發適應症的其他II期和/或關鍵試驗的基礎。到目前為止，FDA已經批准了我們的新藥研究申請（“IND”），以支持正在進行的關鍵2b期研究的啟動，並且我們已經與FDA就心血管風險升高患者的II期研究達成一致。
TOUR006的潛在好處
我們認為，TOUR006為涉及IL—6生物學的廣泛適應症提供了潛在的同類產品。TOUR006的潛在好處可能包括：
•IL—6通路的深度和持續抑制.在臨牀前研究中，TOUR006表現出對IL—6的高親和力（kD在皮摩爾範圍內），並且在臨牀研究中表現出47—58天的天然終末半衰期。通過CRP測量，TOUR006在低至10 mg劑量下對IL—6信號傳導有意義的抑制。CRP是一種急性期蛋白，是IL—6信號通路的關鍵下游標誌物。
•低容量皮下給藥. TOUR006預期以1 mL或更低的體積皮下給藥，與需要靜脈輸注或高容量皮下注射或輸注的藥物相比，其可能是患者和醫生更方便的治療方法。
•不頻繁的給藥.我們預計TOUR006將每8周或可能每3個月給藥一次，具體取決於適應症，輝瑞之前進行的研究以及我們的藥代動力學—藥效學模型支持這一點。
•低免疫原性.迄今為止，觀察到TOUR006的免疫原性潛力較低，在迄今為止接受給藥的448名受試者中，僅2名患者表現出治療後出現的ADA證據。
AE：自身免疫性腦炎；ASCVD：動脈粥樣硬化性心血管疾病；COVID—19：2019年冠狀病毒病；CRS：細胞因子釋放綜合徵；GCA：鉅細胞動脈炎；MCD：多中心性Castleman病；MG：重症肌無力；MOGAD：髓磷脂少突膠質細胞糖蛋白抗體相關疾病；NMOSD：神經平滑肌視頻譜障礙；PJIA：多關節青少年特發性關節炎；PMR：風濕性多肌痛；RA：風濕性關節炎；SJIA：系統性幼年特發性關節炎；SSc—ILD：系統性硬化症相關間質性肺疾病；1如已獲批產品的標籤或FDA審查文件中所報告的；未針對此處所示的已獲批產品進行頭對頭研究，除我們正在研究的適應症外，這些產品均已在適應症中進行評價
我們的FcRn+策略：IL—6抑制治療自身抗體驅動性疾病
自身抗體驅動的疾病是一種自身免疫性疾病，其中抗體錯誤地識別和結合正常細胞表面或循環抗原。自身抗體與其各自靶點的結合可導致炎症、受體活化和進一步的免疫系統攻擊。在某些疾病中，針對細胞表面受體的自身抗體可能具有激動或拮抗活性並且異常調節信號通路。世界上大約有2.5%的人口患有一種自身抗體被認為起作用的疾病。這些疾病影響多個器官和系統，包括TED、格雷夫斯病、NMOSD、MG和慢性炎性脱髓鞘多發性神經病等。
已觀察到降低自身抗體水平的治療策略在多種適應症中產生臨牀益處。例如，FcRn抑制已成為治療自身抗體驅動的疾病患者的新型治療方式。用FcRn抑制劑治療導致循環抗體的非疾病特異性消耗，並且已觀察到將患有自身抗體驅動的病症的患者中的自身抗體水平降低約60—70%。
儘管有這些進展，我們認為FcRn抑制劑可能有以下侷限性：
•由於作用機制狹窄，潛在療效有限. FcRn抑制劑的功效僅限於其降低抗體水平的能力，而對非抗體介導的疾病成分或持續的活動性炎症沒有直接影響。
•效應的持久性有限. FcRn抑制劑不抑制上游疾病過程，如抗體產生。因此，他們觀察到的臨牀益處在停止治療後可能不會持續存在。在使用FcRn抑制劑的臨牀試驗中，通常觀察到自身抗體水平在停止治療後不久回升至基線，導致症狀惡化。
•藥物給藥負擔高.由於FcRn大量表達，FcRn抑制需要高劑量和頻繁施用以實現所需的目標劑量維持。VYVGART®（efgartigimod），第一個FDA—
批准的FcRn抑制劑以每週四次靜脈輸注的週期給藥。efgartigimod在MG患者中進行的ADAPT研究的長期隨訪數據表明，患者一年內接受了5個週期的治療，45%的患者接受了6個或更多週期的治療。最近批准的皮下FcRn抑制劑仍然需要高的給藥負擔。VYVGART HYTRULO®（efgartigimod和透明質酸酶）需要每週四次皮下輸注1008mg藥物在5.6mL藥物體積。Rystiggo®（rozanolixizumab—noli）需要每週6次皮下輸注，每次6 mL中最多840 mg藥物。
•長期安全性特徵不確定.第一個FcRn抑制劑於2021年獲批，因此該藥物類別的長期經驗有限。FcRn抑制導致IgG抗體水平非特異性降低60—80%，這可能損害體液免疫並潛在地增加對感染的易感性。某些FcRn抑制劑治療導致白蛋白（一種關鍵的血液蛋白）顯著降低，這與膽固醇水平升高有關，這可能進一步影響其長期安全性。
鑑於IL—6信號傳導對於抗體產生和漿細胞生物學的重要性，我們認為IL—6抑制有可能治療FcRn抑制上游的自身抗體驅動的疾病，儘管迄今為止還沒有進行頭對頭試驗。特別是，在四種自身抗體適應症中，其中目前存在FcRn和IL—6抑制劑的臨牀證據—TED、MG、RA和NMOSD—IL—6抑制已顯示出超過FcRn抑制的潛力。實驗模型已經表明，將IL—6添加到來自受影響患者的細胞培養物中可以刺激自身抗體的產生。此外，已觀察到超説明書使用IL—6抑制劑可降低自身抗體水平，並在自身抗體驅動的疾病中提供臨牀益處，包括TED、MG、抗中性粒細胞胞漿抗體相關血管炎和NMOSD。
於二零二零年，抗IL—6R單克隆抗體satral珠單抗獲批准用於治療NMOSD，一種以形成針對水通道蛋白4（“AQP 4”）的自身抗體為特徵的疾病。這是用於治療自身抗體驅動疾病的IL—6靶向方法的首次批准和監管驗證。隨後，F。Hoffmann—La Roche AG（“Roche”）是satral珠單抗的開發商，已啟動了其他自身抗體驅動的疾病的III期研究，包括MG、自身免疫性腦炎、髓磷脂少突膠質細胞糖蛋白抗體相關疾病和TED。
我們認為IL—6靶向療法在自身抗體介導的疾病中的作用尚未得到充分探索，並且仍然存在解決各種自身抗體驅動的疾病的重要機會。IL—6抑制對免疫應答的其他組分具有活性，包括致病性T細胞、B細胞和巨噬細胞的作用。考慮到IL—6的多效性，我們認為IL—6抑制可能導致疾病病理生理學的全面抑制，而不僅僅侷限於自身抗體的降低。我們相信這種方法可能轉化為臨牀療效，可能超過僅降低自身抗體的治療方式所觀察到的效果。
甲狀腺眼病（TED）概述
為了追求我們的FcRn+戰略，我們已經將TED確定為我們的灘頭陣地。TED，也被稱為格雷夫斯眼病或甲狀腺相關眼眶病，是一種削弱自身免疫性疾病，影響患者的眼睛和周圍組織。在美國，TEED的年發病率估計約為每100，000名女性中有16人，每100，000名男性中有3人，每年約有30，000個新病例。TED分為兩個階段：最初的活動階段，其特徵是持續6—36個月的高炎症，以及隨後的非活動階段，其特徵是炎症程度較低。TED可能會引起嚴重的不適，如果不及時治療，可能會威脅視力。TED的最初症狀可能包括眼睛乾燥和刺激，對光敏感，過度流淚，複視和疼痛。隨着TED的進展，患者可能會出現上眼瞼退縮，眼睛周圍腫脹和發紅，以及眼睛隆起，也稱為眼球突出。在嚴重的情況下，由於腫脹和炎症導致視神經受壓，TED可能會威脅視力。
TED的根本原因是產生針對促甲狀腺激素受體（"TSHR"）的刺激性自身抗體，其激活眼周圍表達TSHR的成纖維細胞和脂肪細胞，導致異常細胞增殖和促進炎症和組織重塑的細胞因子的產生。
抗TSHR抗體，特別是促甲狀腺免疫球蛋白（"TSI"）的水平已顯示與TED的臨牀特徵相關，並可影響其預後。
最近的研究表明，胰島素樣生長因子1受體（"IGF—1R"）和TSHR形成受體複合物，其中IGF—1R增強TSHR的信號傳導。而IGF—1R和TSHR之間相互作用的確切性質是
仍在研究中，實驗證據表明TSHR刺激抗體的作用可能僅被IGF—1R拮抗劑部分阻斷。
刺激TSHR的自身抗體也與格雷夫斯病的疾病病理有關，格雷夫斯病是一種影響甲狀腺的自身免疫性疾病。格雷夫斯病和TED有着密切的聯繫，高達95%的TED患者在TED診斷時可能有格雷夫斯甲狀腺功能亢進的病史。有些患者也可能在出現TED症狀後發展為甲狀腺功能亢進症。
IL—6在TED中的作用
IL—6被認為在TED中發揮關鍵作用，包括自身抗體產生，T細胞介導的炎症和眼眶成纖維細胞活性。TED患者IL—6和可溶性IL—6R水平升高，與疾病活動相關。在一項針對格雷夫斯病患者的研究中，那些發展為TED的患者的IL—6水平明顯高於那些沒有發展的患者。此外，在TED患者中觀察到IL—6介導的信號轉導的生物標誌物水平升高，如CRP、紅細胞分佈寬度和嗜中性粒細胞與淋巴細胞比率。這些標誌物中的每一個都代表由IL—6調節的不同的下游生物學途徑，如急性期炎症、鐵代謝和免疫細胞調節。
當前TED治療模式
類固醇，無論是口服或靜脈，是常規用於治療TED。雖然類固醇可能是一些TED患者的有效一線治療，多達50%的患者可能沒有得到足夠的反應，長期使用類固醇與重大的安全風險相關，包括體重增加，骨質疏鬆，神經精神影響，高血糖症和高血壓。對於對類固醇無反應的中度至重度TED患者，可能需要進行眼眶放射治療，在嚴重情況下，可能需要進行手術幹預，如減壓手術或斜視手術。
2020年，FDA批准了首個治療TED的靶向療法：TEPEZZA®（teproumumab），一種靶向IGF—1R的單克隆抗體。在兩項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗中，在第24周時，71%和83%的患者靜脈輸注每三週一次，導致眼球突出緩解率（定義為眼球突出較基線降低≥ 2 mm），而安慰劑組分別為20%和10%。根據我們的第三方和內部市場研究，大部分TEPEZZA的使用似乎保留到後期治療線，主要是由眼科外科醫生，而一線治療提供者，即普通眼科醫生，迄今為止TEPEZZA的使用有限。
當前IGF—1R治療的侷限性
雖然IGF—1R治療TED可能是有希望的，並已顯示出有意義的眼球突出緩解率的患者，我們認為，鑑於IGF—1R相關治療的侷限性，仍有一個重大的未滿足需求，包括：
•患者和醫生負擔高. Teprotumumab的給藥方案要求每三週訪問一次IV輸注中心，總共訪問8次。全科眼科醫生通常是TED的一線治療提供者，他們通常無法直接進入靜脈輸液中心，嚴重複視或視力障礙的患者可能難以前往中心。
•顯著的副作用. Teproumumab與顯著的、使人衰弱的副作用有關，包括噁心、肌肉痙攣、高血糖和聽力損害，其中後者有時被報告為可能永久性的。
•眼球突出獲益的不完全持久性.在teproumumab的III期臨牀試驗中研究的患者的長期隨訪顯示，大約40%的患者在末次輸注後48周沒有維持眼球突出反應。
•不完全治療應答率. teproumumab的臨牀試驗觀察到除了眼球突出之外的TED的其他臨牀重要方面的應答率較低，如通過臨牀活動評分（"CAS"）測量的複視或炎性疾病活動的改善。
與IGF—1R抑制相關的聽力障礙
IGF—1通路信號傳導是內耳細胞類型發育和功能所必需的，因此對聽力能力至關重要。IGF—1通路中的功能喪失基因突變與感音神經性耳聾和耳聾有關。
在IGF—1R抑制劑的臨牀試驗中觀察到聽力損害的證據。在teproumumab（TEPEZZA）的II期和III期臨牀試驗中，10%的TEPEZZA治療患者報告了聽力相關不良事件。其他IGF—1R抑制劑也報告了聽力相關不良事件。
最近發表的一項薈萃分析報告稱，15%的TEPEZZA患者發生聽力相關障礙，其中45%報告為持續性。另一份出版物報告説，平均輸注3.6次TEPEZZA後，聽力障礙開始出現（每個療程標準輸注8次）。此外，截至2023年12月，FDA的不良事件報告系統（FAERS）數據庫中已經記錄了552例與TEPEZZA治療相關的聽力和耳部相關不良事件。這些事件包括永久性耳聾的報告。
截至2024年1月，已經有超過80起患者聲稱因TEPEZZA治療而遭受聽力損失的訴訟，該訴訟涉及Horizon Therapeutics plc（現為Amgen）的失敗，該公司生產、推廣和銷售TEPEZZA，以充分告知患者與該產品相關的聽力損失風險。2023年7月，FDA要求Horizon Therapeutics plc更新TEPEZZA的標籤，包括警告，“TEPEZZA可能導致嚴重的聽力障礙，包括聽力損失，在某些情況下可能是永久性的。在TEPEZZA治療前、治療期間和治療後評估患者的聽力，並考慮患者治療的獲益—風險。
IL—6抑制治療TED的臨牀經驗
有大量且不斷增長的文獻記錄了IL—6通路抑制的成功臨牀經驗，即使用託珠單抗（一種抗IL—6R抗體）作為TED的標籤外治療。在超過40項由研究者主導的研究和回顧性分析中，總計超過340名TED患者，據報道IL—6通路抑制可提供眼球突出、CAS和/或複視的有意義的改善。還注意到TSI水平大幅下降。觀察到治療總體耐受性良好，未報告重大安全性信號。除了這一系列已發表的文獻外，歐洲格雷夫斯眼眶病組織（"EUGOGO"）推薦託珠單抗治療中重度類固醇耐藥TED。
總之，這些證據突出了領先醫生在治療TED中一致和有益的使用IL—6通路阻斷。值得注意的是，許多已發表的治療經驗是在糖皮質激素耐藥的TED患者中，他們在長期炎症後在病程後期接受治療。我們認為，在炎症期早期的一線幹預可能是最大限度地發揮阻斷IL—6通路的潛在治療益處的最佳方法。
下表提供了關於TED中超説明書使用IL—6途徑抑制的已發表文獻總結。下文列出的已發表文獻可能無法指示TOUR006的未來臨牀結果。
已發表文獻報告了超説明書使用IL—6通路抑制劑的情況，支持IL—6阻斷劑對眼球突出和CAS提供有意義的影響的潛力.在本文概述的數據中，眼球突出緩解率通常定義為基線時最差的眼睛眼球突出改善≥ 2 mm，另一隻眼睛沒有任何惡化。CAS應答率在本文概述的數據中通常定義為CAS 0或1。本表中引用的研究代表了研究者主導的研究，其設計目的不是為在TED中批准託珠單抗或sarilumab提供證據。這些研究中的大多數設計的把握度不足以檢測統計學顯著性。NR：未報告。TCZ：託珠單抗。SAR：sarilumab
TOUR006治療TED
我們尋求將TOUR006作為TED一線治療的新標準治療。我們相信TOUR006有潛力為TED提供理想的一線治療，包括：
•廣泛、深刻和持久的影響.基於暗示IL—6在TED中的核心作用的有力證據，我們認為TOUR006在與TED相關的多種療效結局指標（如眼球突出、CAS和複視）中提供了有意義和持久的益處。
•一般耐受良好的產品，沒有聽力損失的風險.基於IL—6通路抑制劑作為一類的廣泛安全性經驗和迄今為止TOUR006可用的安全性數據，我們認為TOUR006在所評價的給藥方案下在TED中具有普遍良好的耐受性，且無聽力損失風險。
•一種抗炎機制，非常適合在疾病早期使用。鑑於TED的自然病理，TUR006‘S的抗炎機制可能最適合在疾病的活動期炎症階段早期使用，該階段在組織損傷和纖維化發生之前有一個有限的時間窗口。
•以患者為中心的體驗。我們計劃每八週給TOUR006注射一次皮下低容量(≤1毫升)，我們相信這將在易用性和易用性方面比目前的護理標準提供實質性的改善。
我們估計，在美國的發病人羣中，有15,000至20,000名患者患有中到重度、活動性、炎症性TED，這些患者可能適合接受TOUR006等高級療法的治療。
TED中的TOUR006臨牀計劃
我們已經在TED啟動了我們的第一個關鍵試驗，我們稱之為SPIRITED試驗。這項試驗是一項隨機、雙掩蔽、安慰劑對照、劑量範圍不等的2b期試驗，研究對象為活動期、中到重度TED的成人患者。我們招募了大約81名患者，他們的基線眼球突出度比正常種族和性別範圍大至少3 mm，基線CAS評分在7分量表上達到4分或更高，TED症狀在進入研究前大約一年或更短時間出現。患者還必須有TSI陽性。研究方案規定了額外的納入和排除標準。
在初效期(24周)，患者接受TOUR006(20毫克或50毫克)或安慰劑治療，在第1天、第8周和第16周每隔8周皮下注射一次。研究的主要終點是第20周的突眼反應率，其定義是研究眼在沒有惡化的情況下，對側眼的眼球突出度比基線至少減少2毫米，且不需要搶救治療或幹預。其他終點包括其他療效結果(如CAS和複視)、安全性、PK、PD和ADA測試。
在延長期內，在完成24周的初步有效期後，沒有出現任何凸出反應(並且沒有接受任何搶救治療或幹預)的患者將每8周接受一次開放標籤的50毫克TOUR006，共3次。所有患者(無論他們是否接受TOUR006治療)都將接受72周的隨訪。
我們預計將在2025年上半年報告SPIRITE主效應期的TOPLINE結果。
此外，2024年1月，我們宣佈計劃加快在2024年在TED啟動TOUR006的關鍵階段3試驗。第三階段試驗預計將評估TOUR006在TED患者中的一線使用情況。根據FDA和其他監管機構的反饋，這項試驗計劃是一項隨機、雙掩蔽、安慰劑對照試驗，按8周的劑量計劃評估TOUR006給藥。在三次皮下注射(SC)後，主要終點預計是第20周的凸起反應。其他療效終點預計將包括其他指標，如CAS、複視和生活質量(“QOL”)。這項第三階段研究的背線數據預計將於2026年公佈。
TUR006階段2b在TED的精力充沛的試驗設計。*任何在A期接受搶救治療/幹預的患者將不會在B期接受TOUR006，而只接受隨訪。
我們的心血管炎症策略
心血管疾病(CVD)是一組影響心臟和血管的疾病，包括冠狀動脈疾病、心力衰竭和中風。心血管疾病是發病率和死亡率的主要原因，據估計，2021年全球與心血管相關的死亡人數為2000萬人。儘管有廣泛的靶向治療選擇，但與心血管疾病相關的死亡每年都在繼續增加，這表明，隨着全球人口的持續增長和老齡化，目前的治療方法沒有充分解決所有風險因素。
動脈粥樣硬化性心血管疾病
動脈粥樣硬化，即沿動脈壁堆積的脂肪和纖維物質，是導致大約80%的心血管死亡的重要因素。動脈粥樣硬化斑塊可以急性破裂，導致動脈中形成血塊，並損害重要器官的血液供應，如心臟或大腦。臨牀上，斑塊破裂表現為致命性或非致命性的MACE，如心肌梗死、心臟病發作和中風。
與ASCVD的發展相關的各種風險因素包括：
•人口統計因素，如ASCVD家族史、種族和性別。
•生活方式因素包括吸煙、不健康的飲食或缺乏活動和鍛鍊。
•合併症包括糖尿病、肥胖症、慢性腎病、高血壓和慢性炎症性疾病。
•生物標誌物，如膽固醇、CRP和甘油三酯水平升高。
ASCVD的當前治療模式
ASCVD治療側重於減輕風險因素，包括改變生活方式，如飲食和運動，以及藥物幹預，如降脂藥、降壓藥、抗血小板藥和抗凝藥。在某些情況下，可能需要對患有更晚期疾病的患者進行侵入性手術，如血管成形術或搭橋手術。大多數ASCVD的藥物幹預是每日一次的口服治療，如他汀類藥物，一種主要的降脂治療。儘管這些藥物廣泛可用，但總體疾病負擔仍然很高
在全球即使在通過生活方式改變和藥物治療進行最佳管理的患者中，相當大一部分ASCVD患者仍然患有MACE的高風險，這表明其他風險因素，如炎症，仍然沒有得到充分解決。此外，這些口服療法的依從性較低，因為患者不會立即體驗到治療的益處。我們認為，給藥間隔較長的治療可能更適合治療ASCVD，因為它可能更好地與常規醫生檢查一致，並提高患者的依從性。因此，我們認為有一個顯着未滿足的需要，即更長的給藥間隔的額外治療，針對的是目前治療尚未解決的ASCVD風險因素，特別是炎症。
IL—6驅動的炎症在ASCVD中的作用
炎症在ASCVD發病機制中的關鍵作用已經研究了二十多年。促炎性單核細胞回到動脈粥樣硬化病變處，吞噬脂蛋白，並變成泡沫細胞，積聚在斑塊中。氧化磷脂和脂蛋白作為炎症標誌物，可以招募和激活T細胞和體液反應，進一步驅動炎症和動脈粥樣硬化。CRP升高是ASCVD的已知風險因素，並被納入ASCVD風險評估的多個指南中。慢性炎症性疾病如銀屑病、RA和狼瘡也是危險因素。在多項心血管結局研究中，炎症減少與結局改善相關，並且已被證明是比其他生物標誌物（如膽固醇水平）更有力的治療益處預測因子。此外，在許多外部心血管結局試驗中，IL—6驅動炎症的間接抑制劑顯示了統計學顯著性MACE減少，而非IL—6相關抗炎機制的結局試驗沒有產生統計學顯著性MACE減少，突出了IL—6抑制在CVD靶向炎症中的重要性。這些試驗沒有直接測試抗IL—6機制。
治療CV疾病的靶向抗炎方法最近得到了第三方CANTOS研究的支持，CANTOS是一種靶向IL—1 β的單克隆抗體，IL—1 β是一種可以上調IL—6水平的關鍵細胞因子。在三個月內，150 mg卡那奴單抗使CRP降低約59%，對其他關鍵風險因素（如低密度脂蛋白膽固醇）沒有任何明顯影響；因此，CANTOS研究是針對治療ASCVD的靶向抗炎方法的第一項重要研究。在大型心血管結局試驗中，與安慰劑相比，每三個月一次150 mg卡那奴單抗在既往心肌梗死或卒中患者的MACE二級預防方面提供了統計學顯著性15%的相對獲益，證實了CVD靶向抗炎方法的治療潛力。值得注意的是，在一次卡那奴單抗治療後，CRP水平低於或等於2.0 mg/L或在正常範圍內的患者亞組相比安慰劑的相對獲益為25%。對於治療中IL—6水平在一次卡那奴單抗給藥後處於最低三分位數的患者亞組，與安慰劑相比，該獲益增加至35%。值得注意的是，這些治療益處的趨勢也見於心血管死亡的減少。
CANTOS在ASCVD中的卡那奴單抗研究結果. MACE降低顯示為1—風險比。MACE：主要心血管不良事件，包括CV死亡、心肌梗死（MI）、卒中。總體CANTOS分析顯示了150 mg劑量組的數據；CANTOS亞分析的數值合併了所有劑量（50、150、300 mg）。Ridker等人，NEJM（2017）。Ridker等人，《柳葉刀》（2018）。根據年齡、性別、吸煙、高血壓、糖尿病、BMI、基線hsCRP、基線LDL—C進行校正。Ridker等人，Eur Heart J（2018）.根據年齡、性別、吸煙、高血壓、糖尿病、BMI、基線IL—6、基線LDL—C進行校正。Ridker等人，JACC（2018）。
如CANTOS研究所證明，IL—6是ASCVD病理學中的關鍵炎性細胞因子。在CANTOS之前，IL—6在ASCVD中的作用已經被二十多年的研究所表徵。患者IL—6水平是未來CV事件的有力預測因素，一項研究表明，IL—6水平最高四分位數的患者發生CV事件的可能性是最低四分位數患者的兩倍以上。其他基因組和表型全相關性研究已經將IL—6水平與心血管風險更大相關的基因和表型聯繫起來。非臨牀研究也表明IL—6與斑塊侵蝕和破裂有關。CV系統內皮細胞響應炎症、應激和/或損傷而表達IL—6。此外，IL—6已經證明瞭上調細胞粘附分子的能力，並在血管滲透性中發揮作用。
根據CANTOS的研究結果，針對ASCVD的IL-6靶向治療方法的潛力得到了抗IL-6單抗ziltivekimab的第三方2b期搶救研究的進一步支持，該研究顯示，在合併腎臟疾病的ASCVD患者隊列中，在每月劑量後的12周內，30 mg組的CRP降低了92%。相比之下，Canakinumab僅實現了高達68%的CRP降低。
Canakinumab和ziltivekimab治療後的CRP降低。1.Ridker等人，《新英格蘭醫學雜誌》(2017)。2.Ridker等人，《柳葉刀》(2021)
調查IL-6阻斷的多個外部3期心血管結果試驗正在進行中，任何這些試驗的陽性讀數都可以實質上驗證IL-6阻斷在ASCVD中的治療假説。諾和諾德目前正在4個同時進行的3期試驗中測試ziltivekimab，我們認為這將降低我們自己的臨牀開發計劃的風險。例如，Zeus試驗每月測試一次ziltivekimab，對患有ASCVD和慢性腎臟疾病的6200名患者進行心血管結局試驗。預計2025年將公佈背線數據。
TUR006治療腹主動脈供血不足
我們認為TOUR006可能為IL-6抑制劑治療ASCVD提供了一個更方便的劑量範圍。競爭對手正在開發的抗IL-6藥物包括靜脈注射或皮下注射，每月一次。相比之下，TOUR006的靶向給藥方案是每三個月皮下給藥一次，PK/PD模型支持，如下圖所示。TOUR006之前的1期和2期試驗觀察到，在最後一次服藥後大約三個月，CRP水平一直較低。TOUR006的季度給藥方案將提供有意義地改善患者便利性的潛力，並由於藥物管理負擔的減少而優化患者對治療的依從性。
ASCVD：動脈粥樣硬化性心血管疾病，RA：類風濕性關節炎，SLE：系統性紅斑狼瘡，CD：克羅恩病。TOUR006的PK和PK/PD模型基於5個臨牀研究的數據(2個健康志願者的1期研究、1個RA的1個1期研究、1個SLE的2期研究和1個CD的2期研究)。具有一級吸收和線性消除的兩室模型和基於機制的間接反應模型(在CRP上的關係)分別充分描述了PK和PK/PD關係。模擬是在假設基線C反應蛋白>2 mg/L至10 mg/L的類風濕性關節炎人羣中進行的，結果顯示了第90天的結果。*Ridker等人，《柳葉刀》(2021)。結果經過12周的治療，結果顯示。本幻燈片中的某些數據是基於交叉試驗比較，而不是基於面對面的臨牀試驗。交叉試驗比較在本質上是有限的，並可能暗示結果中具有誤導性的相似或不同。逐個比較的結果可能與本文提出的結果有很大不同。
TUR006治療ASCVD的臨牀方案
正如之前在2024年1月宣佈的那樣，我們已經與FDA就TOUR006的ASCVD臨牀開發計劃達成一致，包括評估CRP降低的第二階段試驗，這是一種經過驗證的炎症生物標誌物，在心血管風險升高的患者中每季度和每月服用TOUR006。2024年3月，FDA批准了我們與ASCVD臨牀開發計劃相關的IND。第二階段試驗計劃於2024年上半年開始，我們預計將在2025年上半年報告背線數據。在成功啟動和完成之前，第二階段試驗的積極結果預計將使我們準備好在2025年開始TOUR006治療心血管疾病的關鍵第三階段試驗。
ASCVD中TOUR006期2期試驗的擬議試驗設計。*試驗設計將在研究開始前敲定。
TUR006的既往臨牀經驗
在我們於2022年5月獲得TOUR006的許可之前，輝瑞已經在六個臨牀試驗中使用TOUR006治療了448名研究參與者，其中包括SLE和CD的第二階段研究。
下表總結了輝瑞之前進行的研究：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 研究説明 | | 科目
誰
已收到
TOUR006 | | 測試的劑量 |
| | | | |
| 健康受試者單次遞增劑量PK研究 | | 36 | | 7、22、44、112、284、500、700毫克靜脈注射，單劑 |
| | | | |
| 接受甲氨蝶呤治療的類風濕性關節炎患者的多劑量PK研究 | | 31 | | 1、10、30、100、250 mg靜脈滴注Q4W |
| | | | |
| 健康受試者單次皮下注射TOUR006的PK研究 | | 10 | | 200 mg SC，單次給藥 |
| | | | |
| 在抗TNF應答不足的中度至重度CD受試者中開展的II期劑量探索研究 | | 178 | | 10、50、200 mg SC Q4 W |
| | | | |
| 在中度至重度CD受試者中開展的II期開放標籤擴展研究 | | 191 | | 50、100 mg SC Q8 W |
| | | | |
活動性全身性紅斑狼瘡受試者中的II期劑量探索研究 | | 138 | | 10、50、200 mg SC Q8 W |
健康志願者I期試驗
研究設計：
輝瑞在健康志願者中開展的首項人體I期、隨機化、安慰劑對照、雙盲、單次劑量遞增研究中研究了TOUR006。共入組48名受試者；12名接受安慰劑，36名接受7種不同固定靜脈給藥劑量的TOUR006：7、22、44、112、284、500和700 mg。對參與者進行隨訪，直至其血清TOUR006水平低於定量下限（"LLOQ"），並且所有治療相關不良事件均消退。該研究沒有統計學意義。
PK/PD：
在試驗的劑量範圍內，TOUR006的暴露PK以劑量成比例的方式增加。各劑量組的平均終末消除半衰期相似，範圍為47—58天。觀察到高敏感性HS—CRP（"hs—CRP"）的劑量依賴性降低。hs—CRP是炎症的指示劑和IL—6通路激活的下游信號。各劑量組在給藥後第7天或第14天觀察到相對於基線的最大hs—CRP降低。鑑於該健康人羣中游離IL—6 hs—CRP的基線水平較低，與炎症性疾病患者的後續研究相比，無法觀察到TOUR006的完整PD效應。
安全性數據：
在本研究中，劑量高達500 mg的TOUR006似乎總體耐受性良好，無劑量限制性不良反應、臨牀顯著實驗室異常或臨牀相關生命體徵或ECG變化。研究期間，兩名參與者報告了三起嚴重不良事件（"SAE"）。284 mg TOUR006組1名受試者的性伴侶報告了申辦方認為可能與治療相關的自發流產SAE。700 mg TOUR006組1名受試者報告了2起SAE（扁桃體炎和急性胰腺炎），均被認為與治療相關。每個TOUR006組至少有67%的受試者發生至少一起AE，而安慰劑組為58%。頭痛和疲乏是最常報告的AE（所有因果關係和治療相關）。按照國際醫學用語詞典（MedDRA）第13. 1版系統器官分類，最常報告的治療相關AE為感染和侵染以及胃腸道疾病，TOUR 006組分別有8例和11例受試者和安慰劑組分別有1例和0例受試者報告。
RA患者的I期試驗
試驗設計：
輝瑞在一項I期隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量遞增研究中研究了TOUR006，該研究在接受甲氨蝶呤治療的RA患者中研究了TOUR006的多次遞增劑量。共有40名受試者接受了治療，9名接受安慰劑，31名接受了3次TOUR006的IV給藥，劑量水平為1、10、30、100或250 mg。對受試者進行隨訪，直至其血清TOUR006水平低於LLOQ且所有治療相關AE均消退。該研究沒有統計學意義。
PK/PD：
TOUR006暴露量與劑量大致成比例增加。就每個4周給藥間隔後Cmax增加而言，TOUR006暴露量的累積在劑量間幾乎恆定，與時間線性PK一致。TOUR 006治療組的平均終末消除半衰期為36—49天。從第7天至第84天，在TOUR006治療組中觀察到血清CRP濃度較基線的降低幅度大於安慰劑，且降低似乎與劑量相關。較高TOUR006劑量組較基線的平均百分比降低> 80%（最高達96%）。TOUR006單次靜脈給藥10 mg導致CRP快速顯著降低，如下圖所示。在不同治療組中，通常在第7天或第14天觀察到CRP濃度相對於基線的最大降低。CRP水平恢復至基線所需的時間似乎隨劑量增加而增加。
RA患者第1天、第28天和第56天靜脈注射研究藥物後，血清CRP濃度的中位數
安全性數據：
在研究中測試的所有劑量的TOUR006似乎總體上耐受性良好。在研究期間，三名參與者報告了五種緊急治療的SAE：兩名參與者在30毫克的TOUR006組和一名在100毫克的TOUR006組。觀察到的SAE有足底筋膜炎、足底膿腫、肺炎、胸痛(均在30 mg組)和道路交通事故(100 mg組)。在安慰劑組和TOUR006組中，出現治療緊急不良反應和治療相關不良反應的受試者比例相似(分別為100.0%和80.6%，44.4%和51.6%)。與安慰劑組相比，服用TOUR006的受試者發生上呼吸道感染、丙氨酸轉氨酶(ALT)和天冬氨酸轉氨酶(AST)升高以及白細胞減少治療出現的不良反應(TEAES)的比例略高(分別為25.8%比11.1%、12.9%比0%、12.9%比0%和9.7%比0%)。沒有ALT或AST升高的受試者符合實驗室異常(即>3倍正常上限)的研究標準。在研究期間與高膽固醇血癥或血脂異常有關的4名TEAEs受試者中，所有人都對降低血脂水平的降脂治療反應良好。
健康志願者單次皮下注射1期試驗
試驗設計：
輝瑞公司對TOUR006進行了1期、單中心、開放標籤研究，以調查10名健康成年參與者(均為男性)皮下注射TOUR006的安全性、耐受性和PK。本研究選擇了200 mg的SC劑量(2個同時100 mg劑量)。這項研究並不是為了統計意義。
安全性數據：
在研究期間，沒有出現SAE、死亡、劑量減少或因AEs而中斷的病例。在這項研究中，單次總劑量200毫克的TOUR006 SC似乎耐受性良好。
主鍵：
TOUR006的PK曲線的特徵是吸收速度延長，隨後血漿濃度呈單指數下降。比較靜脈注射和SC給藥後相似劑量的暴露，表明SC的生物利用度相對較高。SC劑量為262毫克/毫升/毫克後的估計劑量歸一化AUCinf與IVTOUR006第一階段單次遞增劑量試驗中靜脈注射7至700毫克的健康參與者的平均AUCinf相似。平均消除半衰期約為52天。
系統性紅斑狼瘡患者的2期試驗
試驗設計：
TOUR006是輝瑞公司通過2期隨機對照試驗在系統性紅斑狼瘡中進行的研究，這項研究的結果已發表在同行評議的醫學雜誌上。這項第二階段試驗是一項多中心、隨機、安慰劑對照、劑量範圍、雙掩蔽的臨牀研究，評估活動期、全身性系統性紅斑狼瘡患者。參與者被隨機分配到皮下劑量TOUR006：10、50和200毫克或安慰劑，比例為1：1：1：1。這項研究包括24周的治療期和28周的隨訪期。參與者在第1天、第8周和第16周接受研究治療。共有183名參與者接受了至少1劑的研究治療(10 mg TOUR006組45名參與者，50 mg TOUR006組47名參與者，200 mg TOUR006組46名參與者，以及安慰劑組45名參與者)。研究的主要終點是在第24周達到SLE反應指數(SRI-4)標準的患者的比例。這項研究設計了80%的能力來檢測TOUR006和安慰劑之間SRI-4應答率的25%差異，使用的單邊阿爾法為0.05。
安全：
這項研究的安全性數據結果支持使用10毫克和50毫克劑量的TOUR006。在雙掩蔽治療期間，所有治療組中最常見的TEAE(不包括感染或注射部位反應)是頭痛(8.7%)、噁心(8.2%)和腹瀉(6.6%)，最常見的感染性TEAE是上呼吸道感染(13.7%)、膀胱炎(5.5%)和咽炎/喉炎(5.5%)。在這項研究中，共有15名參與者經歷了至少1次ISR：50 mg TOUR006組有8名參與者，安慰劑組有3名參與者，10 mg和200 mg TOUR006組各有2名參與者。安慰劑組(5名受試者，11.1%)和200毫克組(5名受試者，10.9%)的SAEs發生率高於10毫克組(2名受試者，4.4%)和50毫克組(1名受試者，2.1%)。在這項研究中有4人死亡(10毫克組1人，200毫克組3人)。死亡原因是懷疑10毫克組的肺栓塞，以及200毫克組的心跳呼吸驟停、敗血癥合併肺栓塞和播散性肺結核。為了研究參與者的安全，根據這項研究的內部審查委員會的非盲目建議，提前終止了200毫克組的劑量。
系統性紅斑狼瘡有較高的嚴重併發症風險，如感染和血栓栓塞症。這種風險在炎症程度更高和/或處於活躍疾病爆發中的患者中進一步放大，就像本研究中的患者一樣。其他混雜的數據是從高比率的伴隨藥物使用中引入的，例如全身皮質類固醇可能會增加感染和血栓栓塞症等併發症的風險。此外，服用200毫克TOUR006的患者在基線時的合併症發生率高得不成比例，例如系統性紅斑狼瘡相關的心肺疾病和神經精神疾病。儘管有這些混雜的因素，我們不打算尋求200毫克劑量的TOUR006治療。
功效數據：
該研究未達到SRI—4療效的主要終點，儘管10 mg TOUR006治療組確實觀察到數值趨勢，緩解率為60%，而安慰劑組為40%（p = 0.076，無統計學顯著性）。
PK/PD：
TOUR 006暴露量與劑量成比例增加，平均終末半衰期範圍為40—44天。在治療期間，觀察到CRP呈劑量比例下降，血清CRP水平從第2周至第24周持續受到抑制。安慰劑、10、50和200 mg TOUR006治療組第24周時CRP變化的中位百分比分別為2. 5%、—56. 0%、—80. 0%和—93. 0%。
克羅恩病患者的II期試驗
試驗設計：
輝瑞通過一項II期隨機對照試驗和一項伴隨的開放標籤擴展（"OLE"）試驗在CD中研究了TOUR006。這些研究的結果已發表在同行評議的醫學期刊上。II期試驗是一項多中心、平行、劑量範圍、隨機化、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評價抗腫瘤壞死因子（"TNF"）治療應答不足的中度至重度CD患者。受試者以1：1：1：1的比例隨機接受TOUR 006：10、50、200 mg皮下給藥或安慰劑皮下給藥。受試者在12周誘導期的第1天和第28天接受研究治療。誘導研究的主要終點是CD活動指數（"CDAI"）評分（"CDAI—70"）降低≥ 70分的患者比例。完成誘導期後，參與者可以進入28周隨訪期或進入OLE研究。247名受試者至少接受了1劑研究治療（10 mg TOUR006組67名受試者，50 mg TOUR006組71名受試者，200 mg TOUR006組40名受試者，安慰劑組69名受試者）。由於SLE研究結果的安全性問題，提前終止200 mg組給藥。OLE研究包括48周治療期和28周隨訪期。在OLE中，191名受試者在第1天和第40周每8週一次接受TOUR006治療。所有受試者在第1天皮下注射50 mg TOUR006。對於無應答者，允許在第8周開始劑量遞增至100 mg；如果此類個體在劑量遞增後8周內未出現應答，則停止其活性治療期。隨後復發的應答者也有資格將劑量遞增至100 mg。OLE研究沒有統計學意義。
安全：
本研究的安全性結果支持使用10 mg、50 mg和100 mg TOUR006。在研究的前12周內，86. 6%和14. 6%的受試者報告了至少1起TEAE和至少1起SAE。在該治療期間，所有受試者中最常見的TEAE為CD（11.7%）、腹痛（11.3%）、鼻咽炎（9.3%）和頭痛（8.5%）。ISR不常見，治療組之間發生率無明顯失衡。50 mg TOUR006組有1例慢性阻塞性肺病受試者結腸切除術術後併發症後繼發肺炎的呼吸衰竭導致死亡，研究者評估為與研究治療無關。各治療組間最常見的SAE為CD（15例受試者）、病情加重（6例受試者）、肛瘻和肛門膿腫（各3例受試者）和腹痛（2例受試者），各治療組間所有其他SAE僅1例受試者發生；各治療組間SAE發生率無明顯失衡。
在OLE的191名參與者中，中位藥物暴露為378天。治療期間89. 5%的受試者和隨訪期間74. 2%的受試者報告了至少1起TEAE。治療期間30.4%的受試者和隨訪期間20.6%的受試者報告了至少1起SAE。治療期間最常報告的TEAE為CD（27. 7%）、腹痛（16. 2%）和鼻咽炎（12. 0%）。治療期間，50 mg TOUR006治療受試者和100 mg TOUR006治療受試者的ISR發生率分別為4. 7%和11. 0%。最常見的SAE為CD惡化（26例受試者），其次為病情惡化（13例受試者）。隨訪期間，最常見的TEAE為CD惡化（19. 4%）和腹痛（7. 7%）。最常見的SAE為CD惡化（17例受試者）和病情惡化（5例受試者）。OLE研究期間，治療期或隨訪期均無受試者死亡。
PD和療效數據：
在誘導期內，血清CRP水平從第2周至第12周持續受到抑制。第12周時，安慰劑、10、50和200 mg治療組血清CRP較基線的中位百分比變化分別為—12.3%、—66.4%、—86.3%和—95.5%。
第8周時，50 mg TOUR006組的CDAI—70應答率顯著高於安慰劑組（49.3% vs 30.6%，單側P
免疫原性：
在上述6項研究中，迄今為止觀察到的免疫原性有限。在448名健康志願者和接受TOUR006治療的患者中，兩名研究參與者的樣本在TOUR006治療後被證實為ADA陽性。兩名參與者的ADA均證實中和抗體呈陽性。兩名受試者均未發生任何可能與ADA相關的AE或SAE，未觀察到對PK的明顯影響。另外2例受試者的基線樣本證實ADA陽性，但TOUR006治療後ADA滴度未增加。
與輝瑞的許可協議
2022年5月，我們簽訂了許可協議（“輝瑞許可協議”），根據該協議，我們獲得了在某些專門知識下開發、商業化和生產PF—04236921的獨家、可轉許可、承擔版税的全球使用權和許可權（"化合物"，現稱為TOUR006），以及任何摻入該化合物的藥物或生物製藥產品（以下簡稱“產品”），用於治療、診斷或預防人類和動物的任何及所有疾病、病症、疾病和病症。輝瑞可自由將許可的專有技術用於除我們獨家許可的用途以外的任何用途。
我們負責產品的開發、生產、監管策略和全球商業化。我們有義務在商業上合理地努力在特定的主要市場開發至少一種產品並尋求監管部門的批准。我們也有義務採取商業上合理的努力，在每個已獲得監管部門批准的主要市場上將產品商業化。
作為我們根據輝瑞許可協議獲得的許可證和其他權利的代價，我們向輝瑞支付了500萬美元的預付款，並授予輝瑞7，125，000個TourisBio，LLC的A系列優先單位，隨後將其轉換為7，125，000股我們的A系列可轉換優先股，相當於發行時全部股本的15%（按完全攤薄基準計算）。此外，於2023年5月，我們根據輝瑞許可協議中的反稀釋條文向輝瑞發行8，823，529股額外A系列可換股優先股股份。在發行該等額外A系列可換股優先股股份後，反攤薄條文不再有效。上述A系列可轉換優先股的這些股份在完成上述合併後被轉換為1，272，214股我們的普通股。
作為許可證的額外考慮，我們有義務在實現特定開發和監管里程碑後向輝瑞支付高達1.28億美元。我們也有義務支付輝瑞高達5.25億美元，一旦第一次達到特定的銷售里程碑。我們也有義務向輝瑞支付低兩位數（低於15%）的邊際特許權使用費率，但須遵守指定的特許權使用費削減。特許權使用費期限，以產品和國家為基礎，從該產品的首次商業銷售開始，並在首次商業銷售之日或保護該產品的監管排他性到期後十二年（以較晚者為準）到期。如果我們完成重大交易（定義見輝瑞許可協議），我們將有義務向輝瑞支付低八位數的一次性款項（最高2000萬美元）；該筆款項的金額取決於交易的時間。截至2023年12月31日，我們不欠輝瑞許可協議下的任何里程碑或版税，且迄今為止尚未支付任何里程碑或版税。
除非提前終止，輝瑞許可協議將於最後一個特許權使用費期限屆滿時到期，屆時我們的許可將成為完全繳足、不可撤銷和永久的。如果另一方發生重大違約，如果違約方在書面通知後未能在規定的補救期內糾正該違約行為，則各方應有權全面終止輝瑞許可協議。如果輝瑞嚴重違反了我們的盡職調查義務，輝瑞可以根據產品和國家的情況終止輝瑞許可協議。如果發生破產事件，各方均有權終止輝瑞許可協議。我們有權在我們方便的情況下，在基於終止時間的特定通知期內，全部或逐個國家（主要市場國家除外）終止輝瑞許可協議。
與龍沙簽訂的許可協議
於二零二二年五月，我們與Lonza Sales AG（“Lonza”）訂立許可協議（“Lonza許可協議”），據此，我們根據若干專門知識獲得全球、非獨家、可轉授（受若干條件規限）許可，以市場、銷售、要約銷售、分銷、進口及出口含TOUR006的產品（“產品”）。我們還根據某些許可技術獲得了非獨家、可轉授（受某些條件限制）許可，可在Lonza批准的場所使用、開發和生產（包括根據Lonza許可協議的條款生產）產品。
考慮到我們根據Lonza許可協議獲得的許可和其他權利，我們有義務向Lonza支付產品淨銷售額（定義見Lonza許可協議）的低個位數的使用費，使用費率應基於生產產品中所含原料藥的實體。特許權使用費是在某個國家首次商業銷售產品後的十年內按產品和國家支付的。此外，根據Lonza許可協議中的規定，在發生特定事件後，我們可能欠Lonza一筆較低的六位數年費。
龍沙許可協議應繼續具有完全效力及作用，除非根據龍沙許可協議的條款終止。如果另一方違約行為無法補救，或違約方未能在書面通知後指定的補救期內糾正該違約行為，則各方應有權終止龍沙許可協議的全部內容。如果另一方發生破產事件，各方均有權終止龍沙許可協議。我們有權在指定的通知期內在我們方便時終止龍沙許可協議。如果我們的控制權發生變化，或者我們對許可專有技術的祕密或實質性質提出異議，龍沙應有權終止龍沙許可協議。
合併
2023年10月19日，我們，前身為Talaris Therapeutics，Inc.，根據合併協議的條款及條件完成先前公佈的合併交易，合併子公司與Legacy Tourism合併，Legacy Tourism作為我們的直接全資附屬公司及合併的存續法團而存續。於合併完成後，我們開始經營Legacy Tourism經營的業務。
於2023年10月19日，在合併完成之前，我們進行了10比1的反向股票拆分，Legacy Tourism由“Tourism Bio，Inc.”更名。"Tourist Sub，Inc."我們把名字從"Talaris Therapeutics，Inc."改成了"Tourism生物公司"
根據合併協議的條款，緊接合並生效時間之前，Legacy Tourism的A系列優先股的每一股被轉換為Legacy Tourism的普通股的一股。在合併生效時，我們按0.7977的兑換比率向Legacy Tourism的股東發行了總計約15，877，090股普通股（不生效反向股票分割）我們的普通股股份的每股遺產旅遊公司普通股股份緊接合並前，包括在轉換Legacy Tourism A系列優先股時發行的普通股股份，以及Legacy Tourism收盤前融資交易中發行的Legacy Tourism普通股股份，於二零二三年十月十九日（緊接合並完成前）完成之合併前（但不包括根據合併協議將予註銷之股份及不包括任何異議股份）。
我們向Legacy Tourism的前股東發行的普通股股份已在美國證券交易委員會（“SEC”）登記，登記表S—4（檔案號333—273335），經修訂。
本公司於納斯達克全球市場上市的普通股股份，先前於二零二三年十月十九日（星期四）營業時間結束時以股票代碼“TALS”交易，於二零二三年十月二十日以股票代碼“TRML”按反向股票拆分後調整基準在納斯達克全球精選市場開始交易。
銷售和市場營銷
我們目前沒有自己的營銷、銷售或分銷能力。為了使TOUR006或任何未來候選產品商業化，如果獲得商業銷售批准，我們將必須開發銷售和營銷基礎設施
或與第三方安排為其提供這些服務。我們可能會機會主義地尋求戰略合作，以最大限度地擴大TOUR006或美國國內外任何未來候選產品的商業機會。
製造業
我們目前沒有擁有或運營生產臨牀或商業數量的TOUR006的製造設施。此外，在FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)要求下運營的合同製造商的產能有限，無法滿足我們的時間表和生產需求。我們目前和打算繼續依賴合同開發和生產組織(CDMO)，無論是藥品還是藥品。目前，我們與兩家久負盛名的第三方製造商簽訂了合同，一家生產我們的藥品，另一家生產我們的藥品。如果獲得批准，我們可能會聘請更多第三方製造商支持TOUR006的任何臨牀試驗以及TOUR006在美國或其他司法管轄區的商業化。此外，隨着我們生產需求的增加，我們打算招聘更多有經驗的人員來管理生產我們的候選產品和其他候選產品或我們未來可能開發的產品的CDMO。
我們依賴CDMO來執行所有的化學、製造和控制(CMC)活動。我們與CDMO達成的協議可能要求他們開發或轉讓上下游工藝，開發或轉讓藥品生產工藝，開發或轉讓用於釋放和穩定性測試的適當分析方法，並將這些方法與我們的產品一起使用，生產用於臨牀前試驗的藥材，以及生產用於臨牀研究的cGMP藥材或藥品。此外，我們依賴CDMO運營符合臨牀和商業產品生產和測試法規要求的設施，並與我們密切合作，在商業推出之前驗證製造工藝。我們在啟動cGMP監管活動之前對CDMO進行資格認證，之後作為供應商資格認證計劃的一部分定期對CDMO進行資格認證。我們通過執行cGMP文件的技術和質量保證審查和/或批准，建立質量協議以確定對商品和服務的責任和期望，以及作為工廠人員觀察生產和測試活動等來監督CDMO。
競爭
我們尋求在競爭激烈且不斷變化的生物製藥環境中開發我們的候選產品。我們面臨並將繼續面臨來自具有類似作用機制的產品的競爭，以及與我們不同但正在開發的產品的競爭，以治療我們正在追求的相同適應症。這些競爭對手可能會影響我們按計劃招募患者參加臨牀試驗的能力，或限制我們產品的使用（如果成功獲得批准）。此外，許多競爭對手可能比我們獲得更多的財政、人力和其他資源，以及比我們目前擁有的更多監管和運營經驗。新的候選藥物繼續被開發和發現，這可能會使我們的項目過時或在未來失去競爭力。
IL—6競爭
有四種FDA批准的阻斷IL—6或IL—6R的產品，包括託珠單抗（ACTERA®）、西妥昔單抗（SYLVANT®）、sarilumab（KEVZARA®）和satralizumab—mwge（ENSPRYNG®).
有多種IL—6抑制劑正在積極的臨牀開發（但尚未在美國獲得批准）包括：克拉扎珠單抗（CSL Behring）、levilimab（Biocad）、olok珠單抗（R—Pharm）、ziltiveikimab（諾和諾德）和FB704A（Oneness Biotech Co）。
TED競賽
迄今為止，teproumumab是FDA批准的唯一治療TED的藥物。有多種其他藥物處於不同的發展階段，用於治療TED。這些包括但不限於：
•羅氏公司正在開發satral珠單抗，目前正在進行的III期研究中進行評估。
•Viridian正在開發VRDN—001，一種靶向IGF—1R的單克隆抗體，通過靜脈輸注遞送，目前正在進行III期研究。Viridian已宣佈VRDN—003作為其主要後續抗IGF—1R抗體，將通過皮下給藥遞送，關鍵研究預計將於2024年開始。
•Acelyrin，Inc.正在開發lonigutamab（VB—421），一種靶向IGF—1R的單克隆抗體，通過皮下給藥，目前處於I期研究。
•Sling Therapeutics公司正在開發linsitinib，一種小分子IGF—1R抑制劑，目前正在進行的2b期研究中進行評估。
•Innovent Biologics，Inc.正在開發IBI311，一種靶向IGF—1R的單克隆抗體，通過靜脈輸注給藥，目前僅在中國進行III期研究。
•明輝製藥股份有限公司正在開發MHB018A，一種靶向IGF—1R的單克隆抗體，通過皮下給藥，目前正在進行1a期健康志願者研究，計劃在TED開發。
•Lirum Therapeutics公司正在開發LX—101，一種結合甲氨蝶呤的IGF—1，目前正在進行I期腫瘤學研究，但計劃在TED開發。
•Argenx正在開發efgartigimod，一種靶向FcRn的抗體片段，目前正在進行的III期研究中進行評估。
•Immunovant和Harbour BioMed正在開發batocliumab（IMVT—1401/HBM9161），這是一種靶向FcRn的單克隆抗體，目前正在進行的III期研究中進行評估。
•Lassen正在開發LASN01，一種靶向IL—11R的單克隆抗體，目前正在I期研究中進行評估。
•Regeneron正在與馬薩諸塞州眼耳醫院合作，在一項II期研究中研究aflibercept，這是一種結合血管內皮生長因子—A（"VEGF"—A）、VEGF—B和胎盤生長因子的可溶性誘餌受體。
•Kriya Therapeutics公司正在開發一個基因治療項目，目前正在進行臨牀前研究。
•Crystalline Pharmaceuticals，Inc.正在開發一種TSHR拮抗劑，目前正在進行臨牀前研究。
•Septerna公司正在開發一種TSHR負變構調節劑，目前正在進行臨牀前研究。
ASCVD競爭
幾種治療方法通常用於治療ASCVD。此類治療類別的實例包括（但不限於）他汀類藥物和用於血脂異常的其他治療、β受體阻滯劑、血管緊張素轉換酶抑制劑、血管緊張素受體阻滯劑、其他抗高血壓藥、阿司匹林和抗血小板藥。這些療法主要是每日一次的口服療法。最近，低劑量秋水仙鹼（LoDoCo®），一種廣泛的抗炎藥，和bempedoic acid（Nexletol®），另一種降脂藥，被批准用於治療ASCVD。兩者均為每日一次的口服藥物。此外，具有較長給藥間隔的抑制前蛋白轉化酶枯草桿菌蛋白酶/kexin 9型（"PCSK9"）的藥劑最近已被批准。這些藥物包括alirocumab（Praluent®）、evolotic（Repatha®），和inclisiran（Leqvio®）.批准用於降低某些疾病背景下心血管事件風險的其他類別藥物包括（但不限於）SGLT2鈉—葡萄糖協同轉運蛋白2抑制劑（"SGLT2"）和胰高血糖素樣肽1受體激動劑（"GLP—1RA"）。我們不知道有任何靶向抗炎療法獲批用於ASCVD。
我們知道目前正在開發兩種IL—6抗體用於治療ASCVD。諾和諾德公司正在開發ziltiveikimab，一種靶向IL—6的單克隆抗體，用於治療慢性腎病患者和近期心肌梗死患者的ASCVD。CSL Behring正在開發clazakumab，一種靶向IL—6的單克隆抗體，用於治療終末期腎病患者的ASCVD。IL—6抗體類別以外的類別內的其他療法也正在開發用於治療ASCVD。此類類別的實例包括（但不限於）GLP—1RA、脂蛋白（a）靶向劑和血管生成素樣蛋白3靶向劑。
知識產權
我們奉行分層的知識產權戰略，包括專利、商標和商業祕密權，以保護我們的公司名稱和TOUR006平臺，包括其用於處理我們感興趣的各種指示。
我們未來的商業成功部分取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和訣竅的專利和其他專有權保護；捍衞和執行我們的專利和其他知識產權；保護我們的商業機密；並在不侵犯、盜用或違反第三方有效和可執行的專利和其他知識產權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品，或開發競爭性診斷技術的能力，可能取決於我們在有效和可執行的專利、商業祕密或涵蓋這些活動的其他知識產權下擁有權利的程度。我們不能確定任何未決專利申請或我們將來可能提交或許可的任何專利申請是否會發布專利，也不能確定我們所獲得的任何專利在保護我們最終試圖商業化的任何產品或製造或使用此類產品的任何方法方面是否具有商業價值。此外，我們可能無法獲得某些適應症的專利保護。有關知識產權相關風險的更全面描述，請參閲本報告“風險因素—與知識產權相關的風險”一節。
專利
專利權授予其所有人（或其被許可人）在特定期限內（專利的“期限”），在專利權被授予的管轄區內，排除他人制造、使用或銷售專利中所要求保護的內容的權利。在美國，在許多其他國家，專利的推定有效期為自其有效申請日（即專利要求優先權的最早非臨時申請日）起20年。然而，包括美國在內的許多司法管轄區，要求支付定期維護費，以便專利在整個20年的有效期內保持有效；有些司法管轄區甚至要求支付定期年金，以維持申請的未決。美國也有條款要求縮短專利期限，如果其權利要求與同一方擁有的另一項專利過於相似，但期限較短。美國和某些其他司法管轄區也有條款允許延長聲稱藥物或藥物產品或其批准用途的專利的專利期限，如果專利是在臨牀試驗完成之前頒發的，並且滿足某些其他要求。在美國，這種延長稱為專利期限延長，或PTE，其期限不超過五年，或延長專利的期限，以使包括PTE在內的專利總期限不超過監管批准之日起的14年；每次產品批准只能延長一項專利。美國還提供了一種不同形式的專利期限延長，稱為專利期限調整，或PTA，如果美國專利和商標局在審查期間造成延誤，特定專利的期限將自動延長超過20年；然而，潛在可用的PTA會減少任何由專利申請人造成的任何延誤。
我們的專利組合目前包括在美國獨家擁有的臨時專利申請，國際專利申請和臺灣非臨時專利申請涵蓋TOUR006治療特定眼部和炎症適應症。鑑於我們的商業化前開發狀態，我們無法確定我們產品組合中的任何專利申請將為我們最終試圖商業化的任何藥物或適應症提供有意義的保護。美國和其他司法管轄區的非臨時性申請，如果聲稱臨時性申請的利益，將有一個假定的20年的期限延長到2043年或2044年。
我們打算通過授權或我們自己的開發，為未來的候選藥物和我們的治療方法的特定方面尋求專利保護。我們也可能為TOUR006平臺的功能尋求額外的專利保護，但我們將依賴於該平臺的某些方面的保密和商業祕密保護。
我們已通過專利合作條約(“PCT”)在美國、臺灣和國際上尋求與使用TOUR006針對特定疾病有關的專利保護。截至本招股説明書的日期，我們的專利組合包括8項美國臨時申請、4項未決的PCT申請和4項未決的臺灣非臨時申請。其中兩個臨時申請是在不到一年前提交的，PCT和臺灣的申請要求優先於其他臨時申請。非臨時申請預計將在2043年或2044年到期，之後才會考慮任何額外的專利期限。我們打算在可能的情況下，針對TOUR006和任何新開發的產品尋求進一步的成分、使用方法、劑量、配方和其他專利保護。我們還可以在製造和藥物開發過程和技術方面尋求專利保護。
商標
我們計劃在美國和其他各種司法管轄區註冊我們的電氣石商標權利。我們希望在未來為我們商業化的產品尋求商標保護，以獲得更多商標。
商業祕密和機密信息
對於我們的某些技術，我們依靠非專利的商業祕密和機密技術來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密是出了名的難以保護。違反商業祕密或保密條款的行為可能很難發現，甚至更難證明。我們尋求通過與員工、顧問、合作伙伴和其他顧問簽訂保密和競業禁止協議來部分保護我們的專有信息。這些協議可能會被違反，我們可能無法成功捍衞我們的權利。此外，我們可能無法就此類違規行為造成的損害獲得足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密或機密信息可能是由第三方獨立開發的，它可能沒有任何能力約束或獲得他們的任何補救措施。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們的商業祕密和機密信息相關的風險的更全面描述，請參閲標題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。
政府監管
FDA和聯邦、州和地方各級以及外國司法管轄區的其他監管機構對所有藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們將與第三方承包商一起，被要求滿足我們希望進行研究或尋求任何候選產品的批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。
FDA藥品審批流程
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和《公共衞生服務法》及其實施條例對生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的生物製品許可證申請(“BLA”)、撤回批准、實施臨牀封存、發佈無標題或警告函、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、禁止生產或分銷、禁令、禁止生產、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據FDA現行的良好實驗室操作規範(“GLP”)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交IND，它必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或在發生重大變化時更新；
•在每個臨牀站點開始試驗之前，機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會批准該特定站點；
•按照良好的臨牀實踐(“GCP”)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬議的候選生物產品的安全性和有效性，以達到其預期目的；
•在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交BLA，該試驗包括對目標患者人羣的安全性和有效性的大量證據，以及身份、強度、質量、純度和
根據非臨牀測試和臨牀試驗的結果確定推薦的生物產品候選產品的預期用途的效力；
•FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，以及選定的臨牀研究地點，以評估符合GCP的情況；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。
臨牀前和臨牀發展
在美國開始臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權在特定確定的一項或多項臨牀研究中對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括評估候選產品的毒理學、PK、藥理學和PD特性的動物和體外研究的結果；CMC信息；以及支持研究產品使用的任何可用人體數據或文獻。在美國開始人體臨牀試驗之前，IND必須獲得批准。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，直到IND贊助商和FDA解決了懸而未決的關切或問題。FDA還可能實施部分臨牀擱置，將試驗限制在一定的劑量或一定的時間長度或一定數量的受試者。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。對於新的適應症，可能需要單獨的新IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、其知情同意書和其他與研究對象的通信。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB必須監督這項研究，直到研究完成，包括在進行期間對研究計劃的任何變化。
監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，臨牀試驗未按照FDA或IRB的要求進行，如果藥物與受試者受到意想不到的嚴重傷害有關，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，向贊助商提供是否應該在指定檢查點推進研究的建議，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。一些臨牀試驗的信息，包括試驗和試驗結果的描述，必須在特定的時間框架內提交給國家衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生SAE，則更頻繁地提交。
為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
•階段1-研究產品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、
研究產品在人體內的分佈和消除，與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，獲得關於有效性的早期證據。
•第二階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段-研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上有意義的證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。
在某些情況下，FDA可能會要求，或公司可能會自願進行額外的臨牀試驗，以獲得有關產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能成為批准BLA的條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究並開發有關候選產品生物學特性的額外信息，並且必須根據cGMP要求最終確定用於商業化生產產品的工藝。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次。此外，申辦方必須開發並驗證用於檢測最終產品的鑑別、規格、質量和純度的分析方法，或生物製品的安全性、純度和效價。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在有效期內不會發生不可接受的變質。
此外，根據《兒科研究公平法案》（“PREA”），BLA或BLA補充材料必須包含評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准延遲提交數據或全部或部分豁免。除非法規另有要求，PREA不適用於已授予孤兒指定的任何適應症藥物。
BLA的提交、審查和批准
假設按照所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，要求批准產品用於一種或多種適應症的上市。BLA必須包括從相關臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與產品CMC和擬定標籤相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付大量的申請用户費用，除非適用豁免或豁免。
一旦FDA收到申請，它有60天的時間來審查BLA，以確定它是否基本上完成，允許進行實質性審查，然後才接受BLA提交。如果FDA確定BLA是不完整的，申請可能會被拒絕，並且必須重新提交以供考慮。一旦提交被接受備案，FDA開始對BLA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下達成的目標和政策，FDA自接受申請起有10個月的時間完成對標準BLA的初步審查並回復申請人，自接受優先BLA的申請起有6個月的時間。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期。如果FDA要求BLA申辦方在PDUFA目標日期之前提供關於申報文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，則審評過程和PDUFA目標日期可延長三個月或更長時間。
在BLA被接受備案後，FDA審查BLA，以確定產品是否安全和有效，以及生產，加工，包裝或保存的設施是否符合旨在確保產品持續質量，純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。
在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA不會批准申請，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、生產工藝或生產設施不可接受，
將概述提交文件中的不足之處，並經常要求進行額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的額外信息，FDA最終可能會決定申請不符合批准的監管標準。
在FDA評估BLA並進行任何必要的檢查後，FDA可能會發出批准函或完整回覆函。批准函授權產品的商業銷售，並提供針對特定適應症的特定處方信息。完整回覆函（表明審查週期已完成）將描述FDA在BLA中識別出的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況除外，FDA可在不首先進行必要檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布完整回覆函。在發出完整回覆函時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA符合批准條件，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，需要額外的檢測或信息和/或需要上市後檢測和監督以監測產品的安全性或有效性，FDA可以推遲或拒絕批准BLA。
如果產品獲得監管部門批准，則此類批准將針對特定適應症授予，並可能限制該產品上市的適應症用途。例如，FDA可能會批准帶有REMS的BLA，以確保產品的益處超過其風險。REMS是一種安全策略，旨在管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理其安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，並可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分銷方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可以以變更擬議標籤或制定適當的控制和規範為條件批准。一旦獲得批准，FDA可能會撤回產品批准，如果未能遵守上市前和上市後的要求，或如果產品上市後出現問題。FDA可能要求進行一項或多項4期上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品上市後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步上市。
加快發展和審查計劃
任何提交給FDA批准的生物製品上市申請都可能有資格參加旨在加快FDA審批流程的FDA計劃，例如優先審查，快速通道指定，突破性治療和加速批准。
如果FDA確定產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與上市產品相比，該產品在嚴重疾病或病症的治療、診斷或預防方面有顯著改善，則該產品有資格進行優先審查。對於含有新分子實體的產品，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日起的6個月內對上市申請採取行動（標準審查下為10個月）。
為了符合快速通道認證資格，FDA必須根據申辦者的要求確定產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並通過在不存在的情況下提供治療或根據療效或安全性因素可能優於現有治療的治療，證明產品有可能解決未滿足的醫療需求。快速通道指定為與FDA審查團隊頻繁互動提供了額外的機會，以加快產品的開發和審查。如果申辦者和FDA就提交申請部分的時間表達成一致，並且申辦者在提交BLA第一部分時支付了任何所需的用户費用，則FDA還可以在提交完整申請之前對BLA的部分進行滾動審查，以確定快速通道產品。審查時鐘在提交BLA的最後一部分之前不會開始。如果FDA確定合格標準不再適用，則可以決定取消快速通道指定。
此外，申辦者可以要求將候選產品指定為“突破性治療”。突破性治療定義為預期單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製劑，並且初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出比現有療法的顯著改善。被指定為突破性治療的產品有資格獲得FDA關於有效開發計劃的密集指導，組織對產品開發和審查的承諾，包括高級管理人員的參與，並且，像快車道產品一樣，
有資格進行BLA的滾動審查。如果滿足相關標準，快速通道和突破性治療產品也可能有資格獲得加速批准和/或優先審查。
此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的產品，如果確定該產品對合理可能預測臨牀獲益的替代終點或對可早於不可逆發病率或死亡率的臨牀終點有影響，則可獲得加速批准。考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏，合理可能預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。作為加速批准的條件，FDA通常要求申辦者進行充分且控制良好的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的預期影響。FDA可能會要求（視情況而定）此類試驗在批准前或在獲得加速批准的產品批准日期後的特定時間段內進行。此外，對於考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非FDA另行通知，所有擬在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和宣傳材料，在批准前審查期間提交給FDA審查，這可能會對產品商業上市的時間產生不利影響。
即使一個產品符合一個或多個項目的資格，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查和批准的時間不會縮短。此外，優先審評、快速通道認定、突破性療法認定和加速批准不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准過程。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒稱號，這種疾病或病症在美國影響不到20萬人。或在美國超過200，000名個人，沒有合理預期在美國開發和提供用於此類疾病或病症的藥物或生物製品的成本將從該藥物或生物製品在美國的銷售中收回。必須在提交BLA之前申請孤兒指定。在FDA授予孤兒稱號後，該治療劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途由FDA公開披露。孤兒藥指定不會在監管審查或批准過程中帶來任何好處，也不會自動縮短監管審查或批准過程的持續時間。
如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對該疾病的首次批准，則該產品有權獲得孤兒專用權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以銷售相同適應症相同的產品七年，除非在有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥排他性產品相比的臨牀優越性。孤兒專屬權並不妨礙FDA批准用於相同疾病或病症的不同藥物或生物製劑，或用於不同疾病或病症的相同藥物或生物製劑。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和BLA申請費的豁免。
指定的孤兒產品如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒專用權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的產品來滿足罕見疾病或病症患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。
審批後要求
我們根據FDA批准生產或分銷的任何產品均須遵守FDA的持續監管，其中包括與質量控制和質量保證、記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先經過FDA審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據該要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度項目費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。
生產工藝的變更受到嚴格的監管，並且，根據變更的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正任何與cGMP的偏離，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他監管合規性方面。處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並通知FDA假冒、轉移、被盜和故意摻假產品或不適合在美國銷售的產品。
如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤銷批准。隨後發現的產品先前未知的問題，包括非預期嚴重程度或頻率的AE，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對批准的標籤進行修訂以添加新的安全性信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險;或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的營銷或生產，強制修改宣傳材料或發佈糾正信息，FDA或其他監管機構發佈安全警報、致醫療保健提供者的信函、新聞稿或其他包含產品警告或其他安全信息的通信，或從市場上完全撤回產品或產品召回;
•對批准後臨牀研究的罰款、警告或無標題信件或擱置;
•FDA拒絕批准待批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷現有的產品批准；
•產品被扣押或扣留，或FDA拒絕允許產品進出口；或
•禁止令、同意令或施加民事或刑事處罰。
FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准並符合批准標籤規定的安全性和有效性、純度和效價聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致，除其他外，負面宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可以處方合法可用的產品用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同。這種標籤外使用在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在治療選擇方面的行為。但是，禁止生產商和代表其行事的第三方以與批准的標籤不一致的方式銷售或推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，如果發現不當推廣標籤外使用，可能會承擔重大責任。
生物仿製藥與參考產品排他性
2009年《生物製品價格競爭和創新法案》（“BPCIA”）為FDA批准的參比生物製品生物仿製藥或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。
根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物類似藥產品的批准可能不會
由FDA生效，直到參考產品首次獲得許可之日起12年。在這12年的排他性期間，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司仍可以銷售競爭版本的參考產品，其中包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了一定的排他性期。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的提案還試圖縮短12年參考產品的獨家經營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響BPCIA的排他性條款，也成為訴訟的主題。
其他美國醫保法和合規性要求
在美國，我們目前和未來的運營受各種聯邦、州和地方當局以及FDA的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）以及美國衞生與公眾服務部（“HHS”）的其他部門。（如監察主任辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局），美國司法部（“DOJ”）和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育補助金計劃可能受《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假索賠法、《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）的隱私和安全條款以及類似州法律（如適用）的修訂。我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的安排可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在州和外國司法管轄區當局的醫療保健法律、法規和執法的約束。這些法律包括，但不限於，州和聯邦反回扣，欺詐和濫用，虛假索賠，隱私和安全，價格報告和醫生陽光法。我們的一些商業前活動受其中一些法律約束。
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。
此外，反回扣法規下的意圖標準由反回扣法規修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。違反《反回扣法》可能導致重大民事和刑事罰款和處罰、監禁和被排除在聯邦醫療計劃之外。此外，ACA編纂了判例法，規定因違反聯邦《反回扣法》而產生的包括物品或服務在內的索賠構成聯邦《虛假索賠法》（FCA）的目的的虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假索賠和民事罰款法，包括FCA，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，包括聯邦醫療保險和聯邦醫療補助計劃，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意做出虛假陳述以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司因推銷
產品用於未經批准的、標籤外的、因此通常不可報銷的用途。對違反聯邦民事FCA的處罰可能包括高達政府實際損害賠償的三倍，外加重大強制性民事處罰，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的特定意圖即可實施違規。
我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了要求。其中，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴，即代表覆蓋實體及其覆蓋分包商接收或獲取與提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或覆蓋實體的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。
此外，ACA內的《聯邦醫生支付陽光法案》(以下簡稱《陽光法案》)及其實施條例要求，在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以獲得付款的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、或應其請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。
許多州都有類似於上述聯邦法律的法規或條例，這些法律或法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人。我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，和/或州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、藥品定價或營銷支出有關的信息。這些法律可能在很大程度上不同，並可能產生不同的效果，從而使合規工作進一步複雜化。此外，如果我們在外國有業務運營或在外國和司法管轄區銷售我們的任何產品，包括加拿大或歐盟，我們可能會受到額外的監管。
我們可能會開發一旦獲得批准，就可以由醫生管理的產品。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。Medicare B部分是原始Medicare的一部分，原始Medicare是為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃，涵蓋門診服務和用品，包括某些生物製藥產品，這些服務和用品對治療受益人的健康狀況是醫學上必要的。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品回扣計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性的回扣協議，作為各州獲得製造商門診的聯邦匹配資金的條件
提供給醫療補助患者的藥品。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。
此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品。很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。
為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規是一項代價高昂的工作。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或任何其他現行或未來適用於我們的政府法規，它可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪、監禁、禁止參與政府計劃（如Medicare和Medicaid）、禁令，個人舉報人以政府名義提起的私人"qui tam"訴訟，或拒絕讓我們簽訂政府合同，合同損害，名譽損害，行政負擔，利潤和未來收益減少，額外的報告義務和監督，如果我們受到企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減或重組，其中任何可能對我們的業務經營能力和經營業績造成不利影響。
承保範圍、定價和報銷
我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和海外市場，我們獲得監管部門批准的任何產品的銷售將部分取決於第三方支付方提供的保險範圍和為此類產品建立適當的補償水平。在美國，第三方支付者包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療服務提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃（如美國的醫療保險和醫療補助計劃）的充分覆蓋和報銷，而商業支付者對新產品的接受度至關重要。
我們成功商業化任何產品的能力還將部分取決於從第三方支付者那裏獲得的這些產品和相關治療的覆蓋範圍和報銷範圍，第三方支付者決定他們將支付哪些治療藥物並確定報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定使用治療劑是：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
我們不能確保我們商業化的任何產品都有保險或報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。
第三方支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，以及質疑其安全性和有效性。獲得我們產品的報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下服用的藥物往往會導致較高的價格。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的費用。我們的候選產品可能不被認為是醫療必需或成本效益。從政府或其他第三方付款人處獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向每個付款人提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，以供使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。此外，一個付款人決定為某一產品提供保險，並不保證其他付款人也將為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方補償，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。
其他國家的定價和償還辦法各不相同。在歐盟，各國政府通過其定價和償還規則以及控制國家衞生保健系統來影響生物製藥產品的價格，這些系統為消費者支付這些產品的大部分費用提供資金。有些司法管轄區實行肯定和否定清單制度，在這種制度下，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品與當前可用療法的成本效益進行比較。其他成員國允許公司制定自己的藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療保健費用的下行壓力已經變得很大。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高。此外，在一些國家，從低價市場的跨界進口對國內的定價造成了商業壓力。
倘政府及第三方付款人未能提供足夠的保險及補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織的影響力的增加以及美國的額外立法變化都增加了，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。總體醫療成本上升的下行壓力，特別是處方藥、醫療器械和外科手術和其他治療方法，已經變得非常嚴重。保險政策和第三方報銷率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來可能會實施不太有利的覆蓋政策和報銷率。
醫療改革
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續存在幾項立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響獲得上市批准的候選產品的盈利性銷售能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大興趣促進醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大可及性。在美國，製藥業一直是這些工作的重點，並受到重大立法措施的重大影響。
例如，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”），成為法律，其中包括：（1）指示衞生和衞生部談判某些高支出、單一來源藥物和醫療保險涵蓋的生物製劑的價格；（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。IRA包括對價格談判計劃的某些豁免，包括對具有孤兒藥名稱的產品的有限豁免。此豁免僅適用於具有一種孤兒藥名稱的產品，該名稱為（i）用於罕見疾病或病症，且（ii）已獲批用於此類罕見疾病或病症的適應症。
通過將價格談判豁免限制在只有一個孤兒藥指定的產品，IRA可能會降低我們在多個適應症中為我們的候選產品尋求孤兒藥指定的興趣。IRA還，除其他事項外，延長了對個人購買ACA市場醫療保險覆蓋範圍的增強補貼至計劃年2025年，並消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，通過新建立的製造商折扣計劃大幅降低受益人的最大自付成本。這些規定從2023財政年度開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。IRA允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。
ACA大大改變了政府和私營保險公司的醫療融資和交付。除其他外，ACA提高了品牌藥物製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平；要求收取醫療補助管理護理組織支付的藥品回扣；要求製造商參加覆蓋缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意提供銷售點折扣，（從2019年1月1日起，提高至70%）在其覆蓋空白期內向符合條件的受益人提供的適用品牌藥物的談判價格，作為製造商的門診藥物在醫療保險D部分覆蓋的條件；對向指定的聯邦政府計劃銷售某些"品牌處方藥"的製藥製造商或進口商徵收不可扣除的年費，實施了一種新的方法，根據醫療補助計劃，製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的回扣計算為吸入，輸注，植入，或注入擴大了符合340B藥物折扣計劃資格的實體類型；擴大了醫療補助計劃的資格標準；創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督，確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
《反腐敗法》的一些規定尚未得到執行，《反腐敗法》的某些方面也面臨法律和政治挑戰。2017年12月，國會廢除了對個人未能維持ACA授權的醫療保險的税收處罰，作為税收改革法案的一部分。此外，2018年兩黨預算法案，除其他外，修改了ACA，從2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為國會廢除了“個人授權”。在美國最高法院裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。未來，ACA和IRA可能會受到司法或國會的挑戰。
我們預計，ACA，如果基本上保持其目前的形式，將繼續導致額外的下行壓力，我們收到的任何批准產品的價格，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。該等改革可能會對我們可能成功開發並可能獲得監管部門批准的候選產品的預期收益產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
可能會通過進一步的立法或法規，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。自《反腐敗法》頒佈以來，已提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法案》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府收回多付給提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。
此外，2018年5月30日，《審判權法》簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的研究性新藥。在某些情況下，符合條件的患者可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。根據《審判權法》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體而言，最近有幾項美國國會調查和擬議的聯邦立法旨在，除其他事項外，提高藥品定價的透明度，降低處方藥在醫療保險下的成本，審查定價和製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥物報銷方法。在聯邦一級，拜登總統的政府在一項行政命令中表達了採取某些政策舉措以降低藥品價格的意圖，作為迴應，衞生和公共服務部發布了一份解決高藥品價格問題的綜合計劃，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策，以降低藥品價格。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，衞生與服務部發布了一份報告，概述了由CMS創新中心進行測試的三種新模式，這些模式將被評估為降低藥物成本，促進可及性和提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制生物製藥產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
美國《反海外腐敗法》
1977年美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）禁止任何個人和實體直接或間接向任何非美國政府或公共國際組織的任何官員、僱員、代理人或代表支付、提供、提議或授權支付或提供金錢或任何有價值的東西。或任何政黨或候選人，以影響外國政府實體的任何行為或決定，以獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司有義務遵守會計規定，要求保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，並設計和維護適當的國際業務內部會計控制系統。
附加法規
除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全和健康法》、《資源保護和回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律及其他法律規範我們使用、處理和處置各種生物、化學和放射性物質，以及我們業務所產生的廢物。如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露於有害物質，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，其已嚴格遵守適用的環境法律，且持續遵守有關法律不會對我們的業務造成重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。
其他規例
我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。
員工與人力資本資源
截至2024年3月15日，我們共有44名全職員工，其中8名持有博士學位。或者醫學博士度在該等全職僱員中，31名僱員從事研發工作，13名僱員從事管理或一般及行政活動。我們的員工均不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係良好。
核心價值觀
我們每天都努力遵守我們的核心價值觀：（1）我們對使命充滿熱情；（2）我們相信尊重和包容是團隊成功的核心；（3）我們克服障礙，為患者提供結果；（4）我們挑戰極限。
《行為與道德》
在Tourism，我們致力於培養誠信的文化，並確保我們的每一位員工都有資源幫助他們做正確的事情。我們認為，董事會和高級管理層必須堅決支持對工作場所騷擾、偏見和不道德行為採取不容忍的立場。所有員工在聘用時及其後每年均須審閲並同意遵守本公司的行為準則、舉報人政策、反腐敗政策、內幕交易政策及其他公司政策。
留住、培訓和發展
員工的發展、吸引和留住是Tourism成功的關鍵因素。我們培養學習文化，併為各級員工提供正式及非正式的培訓及發展機會。我們積極從內部推動，並繼續為我們的團隊配備強大和經驗豐富的人才。
多樣性和包容性
在Tourism，多樣性意味着有意識地努力反映外部世界的許多經驗和身份，同時公平和不帶偏見地對待彼此。包容是我們每天都做出的選擇，以營造一個環境，讓不同背景的人不僅歸屬，而且脱穎而出，這樣，作為一家公司，我們就能共同取得成功。Tourism致力於在辦公室內外培養一個包容性的社區。
薪酬和福利
吸引和留住關鍵人才的一個重要部分是具有競爭力的薪酬和福利。為確保我們的薪酬計劃具有競爭力，我們聘請了一家全國公認的外部薪酬諮詢公司，獨立評估我們的計劃的有效性，並提供與業內同行的基準。我們的績效薪酬理念旨在激勵和獎勵員工，同時實現我們的短期和長期戰略目標。作為我們績效管理流程的一部分，員工會根據他們的成就以及他們管理和指導其他員工的經驗進行評估。年薪增長及獎勵花紅乃根據市場數據及業績而定，幷包括個人及企業表現因素。
為了鼓勵員工像業主一樣思考，分享公司的成功，所有員工都被授予股票期權。員工有資格享受健康保險、退休計劃、人壽保險和意外死亡和傷殘保險。
企業信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRML”。
我們於2002年2月根據特拉華州法律註冊成立。Legacy Tourism於二零二一年九月根據特拉華州法律註冊成立。在與Tourism Sub，Inc.合併後。（前身為Tourism Bio，Inc.）2023年10月19日，我們更名為Talaris Therapeutics，Inc.。Tourism Bio，Inc.我們的主要行政辦公室位於27 West 24th Street，Suite 702，New York，New York 10010，我們的電話號碼是（646）481—9832。
可用信息
我們的網站地址是www.tourmalinebio.com。我們的年度報告表10—K，季度報告表10—Q，當前報告表8—K，以及我們已提交或未來可能提交的報告的修訂，
交易法第13（a）和第15（d）條在提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不以引用的方式納入本報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，任何對我們網站的引用僅為非活動文本引用。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股風險很大.您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告10—K表格中包含的所有其他信息，包括我們的經審計綜合財務報表和相關附註，然後決定投資於我們的普通股。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。我們不能向您保證以下討論的任何事件不會發生。倘實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況均可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及各種風險，我們敦促潛在投資者在投資我們的普通股之前，仔細考慮“風險因素”一節中討論的事項。這些風險包括但不限於以下風險：
•自成立以來，我們每年都產生淨虧損，且沒有產品收入來源。我們預計將繼續產生重大經營虧損，可能永遠無法盈利。
•我們的業務高度依賴於TOUR006以及任何其他潛在的未來候選產品的成功。如果我們無法成功完成TOUR006或任何其他潛在的未來候選產品的臨牀開發、獲得監管部門批准或商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到延誤，我們的業務將受到重大損害。
•我們將需要大量額外資金來進行TOUR006的開發和商業化，以及任何潛在的未來候選產品和我們的其他業務。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的資本金（如有的話），因此，我們可能會被要求延遲、縮減或停止該等候選產品或其他業務的開發。
•我們的經營歷史有限，且沒有產品商業化的歷史，這可能使投資者難以評估我們迄今為止業務的成功程度以及評估我們未來的可行性。
•由於遵守適用於上市公司的法律法規，我們將產生額外的成本和對管理層的要求。
•我們可能無法獲得和維持與開發、商業化和製造TOUR006和任何潛在未來候選產品所必需的第三方的關係。
•我們完全依賴合同開發和生產組織（“CDMO”）來生產和測試TOUR006和任何潛在的未來候選產品，我們面臨許多生產風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制任何潛在候選產品和任何未來產品的供應。此外，在向生產設施轉移原料藥或製劑或從生產設施轉移過程中遇到的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
•目前，我們在中國通過一家全球CDMO在中國進行TOUR006散裝原料藥的生產和檢測，其工廠遍佈中國和世界各地。我們在奧地利和美國的工廠生產和測試TOUR006的藥品。我們的藥品在德國和美國包裝。這些生產設施的運營出現重大中斷、貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
•我們可能會尋求訂立業務發展安排（「BD安排」），如果我們未能按商業上合理的條款訂立，或根本無法訂立，我們可能須更改我們的發展及商業化計劃。
•TOUR006和我們未來的任何候選產品必須經過嚴格的臨牀試驗才能獲得監管部門的批准，臨牀試驗可能會因多種原因而在任何時候被推遲、暫停或終止，其中任何一種原因都可能延遲或阻止監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品的商業化。
•如果TOUR006或任何潛在的未來候選產品的臨牀試驗未能及時啟動、招募、完成或產生陽性結果，或如果此類臨牀試驗未能證明安全性和有效性，以美國食品藥品監督管理局的滿意度（“FDA”）或類似的衞生監管機構或足以證明與其他獲批療法或正在開發的療法的區別，我們可能會產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化。
•如果我們在臨牀試驗中患者入組過程中遇到延誤或困難，則TOUR006或任何潛在未來候選產品的開發可能會被推遲或阻止，這將對我們的業務產生重大不利影響。
•即使我們獲得上市TOUR006或其他潛在未來候選產品的批准，這些產品可能會受到不利的定價法規、來自第三方付款人的報銷慣例或美國醫療改革舉措的影響。在國外，這可能會損害我們的生意。
•我們預計將擴大我們的臨牀開發、生產和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，包括員工數量的顯著增長，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•醫療改革可能會對我們盈利銷售TOUR006和任何潛在未來候選產品的能力產生負面影響，如果獲得批准。
•我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
•針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的開發和商業化。
•我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。
•我們的業務在未來可能受到疾病爆發、流行病和流行病的影響而受到重大不利影響。
•我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。
•我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。倘吾等未能糾正該等重大弱點，或吾等日後發現其他重大弱點，或未能維持對財務報告的有效內部監控，吾等可能無法準確或及時報告吾等的財務狀況或經營業績，從而可能對吾等的業務造成不利影響。
•我們對財務報告的內部控制可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的標準，而未能根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條實現並維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價造成重大不利影響。
•未能或被認為未能遵守法律、法規、合同、自律計劃、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務（包括安全事故）可能會損害我們的業務。 合規或
實際上或感覺上未能遵守該等義務可能會增加我們的成本，並對我們的經營業績和業務產生負面影響。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們的經營歷史有限，亦無將產品商業化的歷史，這可能使投資者難以評估我們迄今業務的成功程度及評估我們未來的可行性。
我們是一家生物技術公司，經營歷史有限，迄今為止只有一個候選產品TOUR006正在開發中。Legacy Tourism於二零二一年成立，並於二零二二年開始營運。迄今為止，我們尚未證明我們有能力成功完成關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准、以商業規模生產產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動，我們未來可能無法成功這樣做。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的歷史，對我們未來成功或可行性的任何預測可能不那麼準確。
此外，作為一家運營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、技術或監管挑戰，或開發時間表的意外延遲。如果TOUR006或任何潛在的未來候選產品獲得批准，我們最終將需要從專注於臨牀開發的公司過渡到能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
自成立以來，我們每年都產生淨虧損，且沒有產品收入來源。我們預計將繼續產生重大經營虧損，可能永遠無法盈利。
我們並無獲批准作商業銷售之產品，且迄今為止並無從產品銷售中產生任何收益。Legacy Tourism自開始運營以來，每年均出現虧損。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發(R&D)成本和其他費用，特別是為TOUR006和任何潛在的未來產品候選產品的研發提供資金並尋求監管部門的批准。我們還預計，隨着我們的研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和相關活動的增長，我們在未來幾年將繼續遭受重大運營虧損。我們預計，未來一段時間內，我們的累積赤字也將增加。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們的支出金額和創收能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。
此外，在TOUR006或任何潛在的未來候選產品成功完成臨牀試驗、獲得監管批准併成功商業化或通過業務開發活動產生收入之前，我們將無法產生產品收入。我們預計在幾年內不會從我們的候選產品中獲得產品收入，如果有的話。
我們能否從TOUR006和任何潛在的未來候選產品中獲得任何產品收入，還取決於許多其他因素，包括我們或任何潛在的未來第三方合作伙伴成功實現以下目標的能力：
•完成當前和未來候選產品的研究和臨牀開發，並獲得監管部門對這些候選產品的批准；
•建立和維護供應和製造關係，並確保充足、大規模和合法的原料藥和藥品生產，以維持充足的供應；
•推出並商業化TOUR006或任何獲得營銷批准的潛在未來候選產品(如果有)，如果由我們在沒有合作伙伴的情況下獨立推出，則成功建立銷售隊伍以及營銷和分銷基礎設施；
•在批准後證明必要的安全性數據(如果獲得加速批准，則驗證臨牀益處)，以確保持續的監管批准；
•從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得任何批准的產品的承保範圍和足夠的產品報銷；
•獲得市場認可的產品;
•以經濟上有利的條件達成合作、合作、許可或其他類似安排；
•建立、維護、保護和執行我們的知識產權；和/或
•吸引、聘用和留住人才。
由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性，包括TOUR006和任何潛在的未來候選產品可能無法在開發過程中取得進展或被批准用於商業銷售，我們無法預測我們是否或何時將產生產品收入或實現或保持盈利。
即使我們成功地完成了任何候選產品的開發並獲得了衞生當局的商業化批准，我們預計也會發生與推出和商業化任何產品相關的鉅額成本。如果我們未能實現盈利或不能持續盈利，我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或停止運營。
我們的業務高度依賴於TOUR006以及任何其他潛在的未來候選產品的成功。如果我們無法成功完成TOUR006或任何其他潛在的未來候選產品的臨牀開發、獲得監管部門批准或商業化，或者如果我們在這樣做方面遇到延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們未來的成功和從TOUR006或任何潛在的未來候選產品產生收入的能力(我們預計這在幾年內都不會發生)取決於我們成功開發一個或多個候選產品、獲得監管部門批准並將其商業化的能力。我們已經確定甲狀腺眼病(“TED”)是TOUR006的主要適應症。我們在美國提交了一份新藥研究申請(“IND”)，以支持TOUR006在一線TED中啟動2b期試驗。該IND於2023年8月獲得FDA批准，我們於2023年9月啟動了上述2b期試驗，我們稱之為SPIRITED試驗。此外，我們預計將於2024年在一線TED開始TOUR006的關鍵第三階段試驗。如果TOUR006遇到不良的安全信號、療效不足、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。
TOUR006的第二個適應症是動脈粥樣硬化性心血管疾病(“ASCVD”)。正如之前在2024年1月宣佈的，我們已經與FDA就ASCVD臨牀開發計劃達成一致，包括一項評估C-反應蛋白(“CRP”)減少的第二階段試驗，C-反應蛋白(“CRP”)是一種經過驗證的炎症生物標誌物，在心血管風險升高的患者中每季度和每月服用TOUR006。這項試驗計劃於2024年上半年開始。用於ASCVD的TOUR006處於早期開發階段，在可能提交一個或多個司法管轄區的監管審查和批准之前，將需要大量額外的臨牀開發投資。如果我們的第二階段CRP生物標記物試驗不成功，我們第三階段ASCVD試驗的開發計劃將受到嚴重損害。
我們將需要大量的額外資金來繼續TOUR006的開發和商業化，以及任何潛在的未來產品候選和我們的其他業務。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的資本，因此，我們可能被要求推遲、縮減或停止此類候選產品或其他業務的開發。
我們的業務自成立以來消耗了大量現金，我們將需要大量額外資金來資助我們的業務和推行我們的產品開發策略，無論是在短期還是長期，我們將需要的資金數額取決於許多因素，包括：
•TOUR006和我們其他潛在未來候選產品的開發進度；
•TOUR006和任何潛在未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、延遲、成本和結果；
•我們可能追求的候選產品的數量和開發要求；
•尋求和獲得FDA和類似的外國衞生機構監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構要求我們進行比我們目前預期更多的研究的可能性；
•建立、維護、擴展、執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能需要支付的費用，或我們可能收到的與許可、準備、提交、起訴、捍衞和執行任何專利或其他知識產權有關的費用；
•為後期臨牀和商業規模生產選擇和審核生產場地的成本和時間；
•進行足以滿足監管期望和要求的生產工藝驗證的成本和時間；
•可能與TOUR006競爭的產品以及任何潛在的未來候選產品或其他市場發展的影響；
•市場接受任何批准的候選產品，包括產品定價和第三方付款人的產品報銷；
•潛在收購、許可或投資於其他業務、產品、候選產品和技術的成本；以及
•為TOUR006和我們可能獲得監管部門批准的任何潛在未來候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本，以及我們決定自己或與合作伙伴合作將其商業化。
吾等相信，吾等的營運資金將足以支付吾等的營運開支及資本開支需求，自本年報（表格10—K）發出日期起計至少十二個月。此外，根據我們目前的發展計劃及相關假設，我們相信我們的現金、現金等價物及投資足以為我們的營運提供資金至二零二七年。我們的這些估計是基於可能被證明是不充分或不準確的計劃和假設（例如，關於預期成本、時間安排或某些活動的成功），我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。此外，我們對財務資源將足以支持我們業務的時間段的預測為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能因多項因素而有重大差異。
我們計劃透過公開或私人股本或債券發行、BD安排或這些潛在融資來源的組合，為未來的現金需求提供資金。例如，我們可能會在未來尋求BD安排，以促進需要顯著更多資金和資源的臨牀開發，否則我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金和資源，例如TOUR006在ASCVD患者中的大型心血管結局試驗。額外資本可能無法按合理條款或當我們需要時（如有的話）以足夠金額獲得。此外，我們獲得融資的能力可能受到全球經濟狀況潛在惡化，以及地緣政治緊張局勢（如烏克蘭持續戰爭和中東敵對行動、全球流行病、通貨膨脹、利率上升、流動性擔憂以及金融危機的失敗）對美國和全球信貸和金融市場造成的幹擾和波動的不利影響。銀行和其他金融機構。全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、經濟增長下降、通貨膨脹率上升、利率上升和經濟穩定不確定。倘金融市場動盪及經濟放緩加深或持續，我們可能無法以優惠條款獲得額外資金，或根本無法獲得額外資金，這可能會在未來對我們的財務狀況及我們推行業務策略的能力造成負面影響。
如果沒有足夠的資金從公共或私人股本或債券發行，或BD安排，以可接受的條款（如需要），為了繼續開發TOUR006或我們任何潛在的未來候選產品，我們可能需要：
•尋求戰略聯盟的研發計劃，而我們不願，在比我們原本希望的更早的階段，或條件不如本來可以獲得的優惠；或
•達成BD協議，可能要求我們放棄或許可，以潛在不利的條款，我們的知識產權，候選產品，或我們將開發或尋求商業化的產品的權利。
我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法籌集足夠的額外資本。倘我們無法如此做，我們可能需要大幅延遲、縮減或停止開發TOUR006或任何潛在未來候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響，或我們可能被要求完全停止營運。
由於遵守適用於上市公司的法律法規，我們將產生額外的成本和對管理層的要求。
作為上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而我們作為私營公司沒有承擔，包括與上市公司根據《交易法》報告義務相關的費用。我們的管理團隊由合併前Legacy Tourism的行政人員組成，其中部分人員此前從未管理及經營上市公司。這些執行官和其他人員將需要投入大量時間來獲取與上市公司報告要求和遵守適用法律法規相關的專業知識，以確保我們遵守所有這些要求。我們為遵守這些義務而作出的任何更改可能不足以讓我們及時履行或根本不足以履行我們作為上市公司的義務。這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合資格的人員擔任董事會或董事委員會成員，或擔任行政人員，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
一旦我們不再是一家新興增長型公司、一家規模較小的報告公司，或不再符合適用豁免的條件，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理層的要求，並可能損害我們的經營業績。
我們遵守《交易法》的報告要求，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興增長型公司，我們可以利用各種要求的豁免，例如根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們的獨立審計師對我們的財務報告內部控制進行證明的要求，以及根據《多德—弗蘭克法案》，我們的“薪酬發言權”投票要求的豁免。在我們不再符合新興增長型公司的資格後，我們仍可能符合“規模較小的報告公司”的資格，這可能使我們能夠利用一些相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。即使在我們不再符合新興增長型公司的資格後，我們預計至少在短期內仍符合“較小報告公司”的資格，因為該術語在《交易法》第12b—2條中定義，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家新興增長型公司、一家規模較小的報告公司，或以其他方式符合這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外法律和監管要求，並將為此產生大量的法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守要求，我們的財務狀況或普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票市場價格可能下跌，或者我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們可能無法獲得和維持與開發、商業化和製造TOUR006和任何潛在未來候選產品所必需的第三方的關係。
我們希望依靠第三方，包括合同研究組織（“CRO”）、臨牀數據管理組織、臨牀研究者和CDMO以及其他第三方合作伙伴和服務提供商來支持我們的
我們的產品包括：我們的產品開發工作，進行我們的臨牀試驗和我們的研究和臨牀前研究的某些方面，在cGMP下生產我們的原料藥和製劑的臨牀和商業規模，以及營銷，銷售和分銷我們成功開發並獲得監管批准的任何產品。我們與這些第三方遇到的任何問題可能會推遲TOUR006或任何潛在未來候選產品的開發、生產或商業化，這可能會損害我們的運營結果。
我們不能保證我們或我們的任何合作伙伴將能夠成功地與第三方合作伙伴和服務提供商談判協議，並維持與它們的關係，如果有的話。如果我們或我們的任何合作伙伴無法獲得並維持這些協議，我們可能無法臨牀開發、生產TOUR006或任何潛在的未來候選產品，獲得監管批准或商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。如果我們或我們的任何合作伙伴需要達成替代安排，可能會延遲我們的產品開發，如果適用，商業化活動和此類替代安排可能無法以我們可接受的條款提供。
我們期望繼續花費大量時間和精力與第三方建立關係，並在成功建立該等關係的情況下管理該等關係。此外，我們對該等第三方的開發活動的依賴減少了我們對該等活動的控制，但並不免除我們的責任。例如，我們仍負責確保我們的臨牀試驗按照一般試驗計劃和試驗方案進行，我們仍負責確保生產活動按照cGMP進行。然而，我們無法控制合作伙伴將投入到我們的計劃、TOUR006或潛在的未來候選產品中的資源數量或時間，我們無法保證這些合作伙伴將及時履行他們在這些安排下對我們的義務（如果有的話）。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、在預期期限內完成或按照監管要求進行臨牀試驗或其他研發活動，我們將無法獲得或可能延遲獲得TOUR006或任何潛在未來候選產品的上市批准，並且將無法或可能延遲我們的努力，成功地將所有已批准的產品商業化。此外，我們與臨牀試驗有關的應計費用基於我們對所收到的服務和根據代表我們進行和管理臨牀試驗的多個研究機構和CRO的合同所付出的努力的估計，如果他們的估計不準確，可能會對我們財務報表的準確性產生負面影響。
我們與第三方合作伙伴和服務提供商簽訂或可能簽訂的任何協議可能會引起有關各方權利和義務的爭議。在合同解釋、知識產權所有權或使用權、我們項目的範圍和方向、監管批准或商業化戰略等方面可能會產生分歧。任何爭議或商業衝突都可能導致我們的協議終止、延遲我們的產品開發計劃的進度、損害我們續簽協議或獲得未來協議的能力、導致知識產權的損失、導致我們的財務責任增加或導致成本高昂且耗時的仲裁或訴訟。
我們完全依賴CDMO來生產和測試TOUR006和cGMP下的任何潛在未來候選產品，我們面臨許多生產風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制任何潛在候選產品和任何未來產品的供應。此外，原料藥或製劑轉移至生產設施或從生產設施轉移的任何困難可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們需要第三方CDMO的服務，以提供工藝開發、分析方法開發、配方開發和製造。我們目前沒有，也不計劃收購或開發生產和檢測用於臨牀試驗或商業化的散裝原料藥或灌裝製劑的設施或能力。因此，我們完全依賴CDMO，如果我們生產TOUR006或任何潛在的未來候選產品或產品，我們將不會面臨這些風險，包括依賴第三方獲得用於我們臨牀試驗的製劑以及此類製劑的監管合規性和質量保證相關的風險。由於我們無法控制的因素，第三方可能違反生產協議（包括未能生產TOUR006和任何潛在的未來候選產品或我們最終可能根據我們的規範商業化的任何產品）以及第三方根據其自身業務優先事項終止或不續簽協議的可能性，而此時成本高昂或對我們造成損害。
TOUR006是一種生物製品，生物製品的生產和測試是複雜的，高度監管，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的生產技術，工藝，
控制和先進的分析測試能力。因此，我們候選產品的生產和測試面臨許多風險，包括以下風險，我們可能會遇到其中一些風險：
•由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作人員錯誤、合格人員短缺或交付或儲存條件不當而導致的產品損失或其他負面後果；
•產品產量、質量控制放行檢測方面的困難，包括與分析方法開發以及放行檢測方法的鑑定和實施相關的挑戰，這可能會延遲臨牀試驗材料的可用性；
•我們的候選產品和產品在合理和預期儲存條件下的長期穩定性挑戰；
•在生產工藝變更（如生產設施變更、規模擴大、製劑儲存容器變更或其他變更）後，對產品可比性提出挑戰；
•不遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規的負面後果；
•與正常生產工藝的重大偏差，可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷；
•在我們的候選產品或生產該產品的生產設施中發現的微生物、病毒或其他污染物的存在，這可能需要關閉設施一段時間，以調查和消除污染；
•我們的CDMO在監管機構、我們或我們的合作伙伴審計後未能獲得商業生產批准的負面後果；
•我們的CDMO不斷變化的策略和業務重點，這可能影響我們打算生產候選產品的設施的可用性；以及
•我們的CDMO的生產設施受到勞動力、原材料及零部件短缺、合資格員工流失或其擁有人或運營商的財務困難的不利影響，包括自然災害、停電、當地政治動盪或其他因素。
我們無法確保與我們候選產品的製造或測試相關的問題（如上文所述）不會發生或在未來繼續發生。如果我們或我們的CDMO遇到任何此類問題，可能會導致臨牀試驗中使用的原料藥或製劑短缺，這可能會顯著延遲臨牀和監管時間表，並對我們的業務產生不利影響。
此外，迄今為止，TOUR006已由我們的原料藥和製劑CDMO生產和檢測，僅用於臨牀試驗。我們打算繼續將CDMO用於這些目的，並用於供應可能需要進行加速或擴大早期臨牀試驗或更大的後期臨牀試驗的更大數量的CDMO，以及如果我們推進我們的任何候選產品通過監管部門批准和商業化，則用於商業化。這些生產商可能沒有足夠的生產能力，並且可能無法及時或有效地擴大原料藥或製劑的生產，達到我們所需的數量和所需的質量水平。特別是，生物技術行業對CDMO生產崗位和其他能力的競爭日益激烈，這已經並可能繼續對生產能力的可用性產生負面影響，從而影響我們為計劃中的、正在進行的或擴大的臨牀試驗或商業化提供臨牀試驗材料的能力。
在化學藥品管理組織的設施中擴大和驗證生產工藝，以生產更大數量或不同規格的預充式注射器，涉及複雜的活動和協調。規模擴大和工藝驗證活動涉及工藝重現性和耐用性、過程中中間體的穩定性、產品質量一致性和其他技術挑戰等風險。我們可能無法擴大或驗證我們的生產工藝，這可能是昂貴和耗時的，並可能延遲我們臨牀試驗的啟動或完成。
同樣，我們或我們的CDMO可能會出於多種原因在產品開發的不同階段對我們的生產工藝進行更改，包括變更生產設施、擴大規模、設施適應性、原材料或組件可用性、提高工藝耐用性和可重複性、縮短加工時間、更換儲存容器等。在某些情況下，我們可能無法證明新工藝的產品與先前工藝的產品具有可比性，我們可能需要進行額外的橋接研究、動物或人體研究，以證明早期臨牀試驗中使用的產品與我們計劃在後期試驗或正在進行的試驗的後期階段使用的產品具有可比性。這些努力成本高昂，無法保證它們會成功，這可能會影響我們及時或啟動臨牀試驗的能力，並可能需要進行額外的臨牀試驗。
任何影響TOUR006或我們任何未來候選產品生產操作或生產工藝擴大或驗證的未來不利發展可能導致發貨延遲、批次失敗、臨牀試驗延遲或終止，或者，如果我們正在商業化產品，庫存短缺、產品撤回或召回或供應的其他中斷。我們還可能需要記錄庫存核銷，並就不符合質量標準或無法在有效期前使用的原料藥或製劑產生其他費用和開支。此外，對於不合規格的材料，我們可能需要進行成本高昂的補救工作，或以相當大的成本和時間延遲生產新批次，或從長遠來看，尋求更昂貴的製造替代品。
目前，我們的原料藥和製劑只有單一供應來源。單一採購最大限度地減少了我們對CDMO的影響，CDMO可能會利用我們對他們的依賴，提高他們製造服務的定價，或要求我們根據他們的戰略和優先事項更改我們的預期製造計劃。單一採購亦會造成供應中斷或延遲的風險，如生產、質量或合規方面的困難及╱或及時向我們供應物料方面的其他困難。我們目前並無安排多餘供應原料藥或製劑。如果我們的一家供應商因任何原因未能或拒絕向我們供貨，或我們選擇為TOUR006或任何未來候選產品聘用新供應商（包括第二來源供應商）以降低單一來源供應的風險，則可能需要大量的時間和成本來實施和執行必要的技術轉讓和認證新供應商。FDA或類似的外國衞生機構必須批准商業原料藥和製劑的生產商。如果新供應商或設施的資格鑑定出現任何延誤，或者新供應商無法滿足FDA或類似的外國衞生機構批准生產我們商業供應品的要求，則受影響的候選產品可能會出現原料藥或製劑短缺。
如果我們的CDMO無法從其供應商處採購某些原材料和組件，並且必須從不同的供應商處獲得此類材料，則可能需要額外的測試和監管批准，這可能會對生產時間表產生負面影響。任何重大延遲收購該等材料、組件或其他項目的可用性減少，或未能成功鑑定替代材料或組件，都可能大大延遲我們候選產品的生產，這可能對任何正在進行和計劃中的試驗的時間或完成或我們候選產品的監管批准時間（如有）產生不利影響。
此外，我們的CDMO的設施和運營可能受到勞工、原材料和部件短缺、員工流動率高以及難以聘請訓練有素和合格的替代員工的不利影響，我們的CDMO的運營可能會被美國或外國政府命令徵用、轉移或分配，例如在緊急情況、災難和民防聲明下。經濟狀況、供應鏈限制、勞動力、原材料和零部件短缺以及政府和央行採取的措施等方面的變化，也可能導致通脹率高於以往或預期，進而導致成本上升。
如果與我們訂立合同的任何CDMO未能履行其義務，我們可能被迫自行生產材料，而我們可能沒有能力或資源，或與其他CDMO簽訂協議，而我們可能無法在合理的條款下完成。在任何一種情況下，我們的臨牀試驗供應都可能被顯著推遲，因為我們建立了替代供應來源。在某些情況下，生產我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CDMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或可能有合同限制禁止我們將該等技能轉讓給後備或替代供應商，或我們可能根本無法轉讓該等技能。此外，如果我們因任何原因需要更改CDMO，我們將被要求驗證新的CDMO維護的設施和程序符合質量標準和所有適用法規。我們還需要驗證，例如通過生產可比性研究，任何新的生產工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的質量標準生產我們的候選產品。與新CDMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。而且有
CDMO可能擁有獨立擁有的與我們候選產品製造相關的技術。這將增加我們對該CDMO的依賴，或要求我們從該CDMO獲得許可證，以便讓另一家CDMO生產我們的候選產品。
目前，我們在中國通過一家全球CDMO在中國進行TOUR006散裝原料藥的生產和檢測，其工廠遍佈中國和世界各地。我們在奧地利和美國的工廠生產和測試TOUR006的藥品。我們的藥品在德國和美國包裝。這些生產設施的運營出現重大中斷、貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們目前將製造業務外包給第三方。用於臨牀研究的TOUR006散裝原料藥由中國的第三方機構生產。TOUR006製劑在奧地利和美國生產，並在德國和美國包裝。如果生產中斷或我們在這些國家的生產商無法生產足夠數量的產品以滿足我們的需求，無論是由於自然災害或其他原因，都可能損害我們日常運營業務和繼續開發候選產品的能力。此外，由於散裝原料藥在中國生產，我們可能會面臨產品供應中斷及成本增加的風險，如美國或中國政府的政策改變、政治動盪或中國經濟狀況不穩定。任何該等事項均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，任何這些製造商的生產中斷或不遵守監管要求可能會顯著延遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究者對擬議試驗的興趣和支持。此外，任何生產批次的召回或對臨牀試驗中使用的候選產品採取的類似行動都可能會推遲試驗或降低試驗數據的完整性及其在未來監管文件中的潛在用途。這些中斷或故障也可能阻礙我們候選產品的商業化，削弱我們的競爭地位。此外，我們可能面臨當地貨幣價值波動的風險。當地貨幣未來升值可能會增加我們的成本。此外，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為工資率上升，這是由於這些國家對熟練勞動力的需求增加和熟練勞動力的可用性下降。
此外，我們計劃將TOUR006散裝原料藥的生產和檢測轉移至美國獲得商業生產許可的工廠。我們打算使用該美國工廠生產用於後期臨牀研究和商業供應的TOUR006散裝原料藥。我們在轉移生產和測試過程時可能會遇到困難。此外，我們在新工廠的工藝可能導致TOUR006的生產與中國工廠生產的當前TOUR006臨牀試驗材料不具有可比性。此外，我們計劃通過全球CDMO在歐洲獲得商業生產許可的工廠進行TOUR006製劑的生產和檢測。在商業機構生產的TOUR006製劑可能與臨牀研究中使用的當前TOUR006製劑不具有可比性。
我們可能會尋求訂立BD安排，如果我們未能按商業上合理的條款訂立，或根本無法訂立，我們可能須更改我們的發展和商業化計劃。
我們的產品開發計劃和TOUR006或任何未來候選產品的潛在商業化將需要大量額外現金來支付開支。對於TOUR006或我們未來的任何候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，以開發和潛在的商業化這些候選產品。
我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。我們是否就BD安排達成最終協議，將視乎我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者本身對潛在合作的評估。潛在合作者用於評估BD安排的因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性、申報產品候選的潛在市場、製造和交付此類候選產品給患者的成本和複雜性、競爭產品的潛力，我們對技術的所有權存在不確定性，如果對這種所有權提出挑戰，則不考慮挑戰的優點以及行業和市場的總體情況。合作者還可以考慮其他候選產品或技術，用於類似適應症，可能可供合作，以及此類BD安排是否比我們的候選產品更有吸引力。我們可能建立的任何額外BD安排或其他安排的條款可能對我們不利。
根據我們目前的BD安排，我們將來可能會受到限制，不得與潛在合作者按若干條款訂立潛在的未來BD安排。BD安排是複雜和耗時的談判和文件。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少。
我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商BD安排。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲我們的開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲我們的潛在商業化或減少任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收益。
此外，我們未來訂立的任何BD安排可能不會成功。我們的BD安排能否成功，在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作者通常在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權。BD安排各方之間關於臨牀開發和商業化事宜的分歧可能導致開發過程或適用候選產品商業化的延遲，在某些情況下，BD安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧就很難解決。BD與製藥或生物技術公司和其他第三方的協議通常被另一方終止或允許到期。任何此類終止或到期將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
我們在銷售、營銷和分銷方面沒有經驗，可能需要與第三方簽訂協議才能履行這些職能，這可能會阻礙我們成功將TOUR006或任何潛在的未來候選產品商業化。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。為了將TOUR006或任何潛在的未來候選產品商業化，我們必須發展我們自己的銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方安排為我們提供這些服務。如果我們決定自己營銷或分銷我們的任何產品，我們將不得不投入大量資源來發展一支營銷和銷售隊伍，並支持分銷能力。如果我們決定與第三方達成提供這些服務的安排，我們可能會發現這些服務不是我們可以接受的條款，或者根本不是。如果我們不能與第三方建立和保持成功的安排，或者不能建立我們自己的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
TOUR006和我們未來的任何其他候選產品在尋求監管批准之前必須經過嚴格的臨牀試驗，臨牀試驗可能會因多種原因而隨時被推遲、暫停或終止，其中任何一種原因都可能推遲或阻止監管批准，如果批准，我們候選產品的商業化。
TOUR006和我們可能開發的任何其他候選產品都要經過嚴格和廣泛的臨牀試驗，然後我們才能尋求FDA和類似的外國衞生當局(如歐洲藥品管理局)的監管批准。臨牀試驗可因包括但不限於以下原因而隨時推遲、更改、暫停或終止：
•正在與FDA或類似的外國衞生當局就我們臨牀試驗的範圍或設計進行討論；
•延遲獲得或無法獲得機構審查委員會(“IRBs”)和倫理委員會或其他管理實體在選定參與我們的臨牀試驗的臨牀試驗地點所需的批准；
•延遲與臨牀試驗地點就臨牀預算和/或臨牀試驗協議就可接受的條件達成協議；
•臨牀試驗現場缺乏和/或失去進行我們試驗的人員，包括患者篩查、患者探視和/或評估、將患者數據輸入臨牀數據庫和/或處理患者樣本；
•與導致治療或評估延遲進行的親自患者訪問、CRO和/或贊助商訪問以進行監測訪問以核實數據和/或站點遵守法規要求有關的體制政策；
•患者招募和其他關鍵試驗活動的延遲；
•拖延與潛在的CRO就可接受的條件達成協議；
•CRO、測試實驗室和其他第三方未能履行其對我們的合同義務或在預期期限內完成；
•臨牀試驗地點和調查人員偏離試驗方案，或者未按照監管要求進行試驗的；
•審判規模和範圍的變更；
•臨牀試驗參與者的保留率低於預期，包括因方案不依從、副作用或疾病進展而退出的患者；
•數據缺失或不完整；
•入組患者未能完成治療或返回接受治療後隨訪；
•對於選定患者人羣的臨牀試驗，延遲確定和審核中心或其他實驗室，以及轉移和驗證用於確定選定患者和檢測任何患者樣本的化驗或測試；
•實施FDA或類似的外國衞生機構關於TOUR006和我們正在尋求的任何潛在未來候選產品的批准途徑的新的或變更的指南或解釋；
•由於不確定或陰性結果、執行不佳或所需終點的變化或試驗或分析的其他變化而需要重複或進行額外的臨牀試驗；
•進行臨牀試驗所需的原料藥、製劑或其他臨牀試驗材料供應不足或質量不佳，以及此類材料的檢測、驗證、生產和交付至臨牀試驗中心的延誤；
•臨牀試驗中心或研究者因任何原因退出我們的臨牀試驗，包括由於治療標準的改變或研究中心不符合參加我們的臨牀試驗的資格；
•不利的FDA或類似的外國衞生機構檢查或審查臨牀試驗中心或任何臨牀或臨牀前研究的記錄；
•參與我們臨牀試驗的患者經歷的藥物相關不良反應或耐受性問題；
•政府規章或者行政行為的變化；
•缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗；
•能夠僱用和保留關鍵研發人員和其他人員；或
•FDA或類似的外國衞生機構對試驗進行臨牀暫停。
我們不能保證我們能夠成功獲得FDA或其他全球衞生監管機構的許可，以繼續進行TOUR006或任何潛在未來候選產品的任何計劃臨牀研究，或完成所需的
監管和/或生產活動或及時啟動和完成臨牀試驗所需的所有其他活動（如果有的話）。因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的產品商業化。此外，我們在進行需要獲得監管部門批准的後期臨牀試驗方面經驗有限。在任何情況下，我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成。
如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將增加。重大臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有商業化候選產品或允許競爭對手在我們之前將產品推向市場的獨家權利的任何時間，這將削弱我們成功商業化候選產品的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們或我們的合作伙伴無法及時完成臨牀開發可能導致我們增加成本，或損害我們產生產品收入或開發、監管、商業化和銷售里程碑付款和產品銷售特許權使用費的能力。
如果TOUR006或任何潛在未來候選產品的臨牀試驗未能及時啟動、入組、完成或產生積極結果，或未能證明安全性和有效性達到FDA或類似衞生監管機構的滿意程度，或足以證明與其他獲批治療或正在開發的治療方法的差異，我們可能會產生額外成本或延遲完成，或最終無法完成，我們候選產品的開發和商業化。
在獲得衞生部門銷售TOUR006或任何潛在未來候選產品的上市批准之前，我們或我們的合作伙伴必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明其在人體中的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴，需要數年時間才能完成，可能無法產生支持進一步臨牀開發或產品批准的結果。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否將支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷在臨牀試驗進展良好之前可能不會變得明顯。藥物和生物製品在臨牀試驗中的失敗率很高，在試驗的任何階段都可能發生失敗。由於我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，我們可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。
我們也可能無法成功生成足以區分TOUR006與相同治療領域的其他產品的臨牀數據。如果我們的競爭對手的產品比TOUR006更有效、更方便、更便宜或更安全，或者我們無法在任何這些因素中表現出差異化，我們可能無法在市場上取得競爭地位。
此外，從臨牀前和臨牀活動獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。在任何情況下，我們無法預測何時或是否會證明我們的任何候選產品在人體中是安全有效的，或將獲得監管部門的批准。如果我們不能成功地發現、開發或幫助我們的合作伙伴開發監管機構認為對人體有效和安全的藥物，我們將無法擁有一個可行的業務。
我們可能無法提交IND、IND修訂案或臨牀試驗申請（“CTA”），以便在我們預期的時間表內開始臨牀試驗，即使我們能夠這樣做，FDA或類似的衞生部門也可能不允許我們繼續進行。
我們可能無法在我們預期的時間表上為TOUR006或任何未來候選產品提交IND或CTA。例如，我們或我們的合作伙伴可能會遇到製造延遲或IND啟用研究的其他延遲。此外，我們不能確定提交IND或CTA將導致FDA或類似的衞生機構允許開始初始或後期臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使此類監管機構同意IND或CTA中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證此類監管機構將來不會改變其要求。這些考慮因素也適用於我們可能提交的新臨牀試驗，作為對現有IND或新IND或CTA的修訂。任何未能在我們預期的時間表上提交IND和CTA或未能獲得監管部門批准的情況下，都可能妨礙我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
如果我們在臨牀試驗中患者入組過程中遇到延誤或困難，則TOUR006或任何潛在未來候選產品的開發可能會被推遲或阻止，這將對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們或潛在的未來申辦者無法找到並招募足夠數量的合格患者以參與FDA或類似的外國監管機構的要求，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素。
如果我們的競爭對手正在進行鍼對與我們候選產品相同適應症的候選產品的臨牀試驗，在參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心，或在不參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心，以及本有資格參加我們臨牀試驗的患者，而是參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗，則患者入組可能會受到影響。
患者入組也可能受到其他因素的影響，包括：
•患者羣體的規模和性質；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•獲得批准的治療、其他藥物、手術程序或其他治療或幹預措施，導致患者選擇該治療或護理方法，而不是入組我們的試驗；
•有問題的試驗的患者資格標準；
•試驗方案的性質；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
•可歸因於我們的主要候選產品的不良事件的發生；
•努力促進及時登記參加臨牀試驗；
•競爭產品或候選產品的數量和性質，以及在參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心或不參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心針對相同適應症正在進行的競爭產品候選產品的臨牀試驗；
•醫生的病人轉介做法；
•入組受試者在完成前脱落或死亡的風險；
•在參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心或不參與我們臨牀試驗的臨牀試驗中心，爭奪來自其他臨牀試驗的患者；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•為潛在患者提供臨牀試驗場地的距離和可用性；以及
•按臨牀試驗地點繼續招募潛在患者。
即使我們能夠在臨牀試驗中招募足夠數量的患者，如果招募速度慢於預期，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的試驗完成可能會被推遲，或者我們的試驗可能會變得過於昂貴而無法完成。任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加成本、延遲或阻礙候選產品的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。任何延遲完成我們候選產品的臨牀研究也可能縮短商業獨佔期。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
TOUR006的臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功，或其他抗IL—6或抗IL—6受體藥物的已發表觀察結果、臨牀研究或其他文獻中的證據，可能不表明TOUR006未來或正在進行的臨牀試驗中的結果。
迄今為止，支持我們藥物發現和開發項目的數據部分來自輝瑞進行的實驗室和臨牀前研究以及早期臨牀試驗。部分由於生物學途徑的複雜性，當用於治療人類患者時，以及臨牀試驗的設計或實施的差異，TOUR006可能無法顯示我們根據實驗室研究或早期臨牀試驗預期的生化和藥理學特性，並且它可能以不可預見的、無效的或有害的方式與人類生物系統或其他藥物相互作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或提供足夠或積極的數據來證明我們當前和潛在未來候選產品的有效性和安全性。在這方面，支持我們的藥物發現和開發項目的數據來自實驗室和臨牀前研究，未來的人體臨牀試驗可能會顯示我們的一個或多個候選產品不安全和有效，在這種情況下，我們可能需要放棄此類候選產品的開發。事實上，製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。同樣，臨牀試驗的初步數據和中期結果可能無法預測最終結果。一般而言，患者數量較多和/或治療持續時間較長的III期試驗也存在很大風險，無法複製早期臨牀試驗中觀察到的療效和安全性結果。這些差異的影響可能導致TOUR006的臨牀試驗無法重現TOUR006實驗室和臨牀前研究以及早期臨牀試驗的任何積極療效、安全性或其他結果。
此外，支持我們的藥物發現和開發計劃的基本原理還基於已發表的文章，這些文章描述了臨牀試驗的積極結果和/或醫生在各種疾病中使用託珠單抗（和其他IL—6或IL—6受體抑制劑）的臨牀經驗。例如，在TED中支持TOUR006開發和研究的部分依據來自描述在TED中使用託珠單抗的已發表文章，這些文章報告了積極療效和安全性結果的觀察結果。
我們未來或正在進行的TOUR006臨牀試驗的結果可能與已發表的抗IL—6或抗IL—6R類其他分子文獻中的結果存在顯著差異。例如，臨牀結果的差異可能來自藥物靶點之間或抑制相同藥物靶點的分子之間的差異。此外，TOUR006的臨牀試驗與已發表文獻之間可能存在實質性差異，即使疾病或適應症相同（例如，病例系列或報告、臨牀試驗等）對於抗IL—6或抗IL—6R類中的其他分子，基於諸如臨牀使用環境、正在治療或研究的患者羣體、評估（例如，功效、安全性、藥效學等），數據收集和處理、分析、研究實施或其他因素。在已發表的臨牀報告中也可能引入偏倚，導致TOUR006的療效和安全性結果的確定錯誤或高估，原因是這些病例系列和非對照臨牀研究的開放標籤性質以及缺乏對照或其他耐用性指標。也可能存在發表偏倚，如果僅是臨牀應用抗IL—6或抗IL—6R分子的成功案例的實例（例如，託珠單抗、薩卓珠單抗、sarilumab、西妥昔單抗、齊利泰單抗等）可能已經發表，而對於這些不成功和/或與不良安全性結果相關的分子的治療經驗尚未發表。
這些差異的影響可能導致TOUR006臨牀試驗無法重現其他分子出版物中報告的與IL—6或IL—6受體抑制相關的任何積極療效、安全性或其他發現。如果發生此類事件，則存在終止特定適應症或所有適應症的TOUR006開發項目的風險，開發項目時間更長或更昂貴（包括更大、更長和/或成本更高的臨牀試驗）可能需要研究TOUR006，TOUR006未經FDA或其他監管機構批准，TOUR006未由付款人或其他類似機構償還，或者TOUR006的商業化成功有限或沒有成功。
我們不時宣佈、呈現或發佈的臨牀試驗的初步、初步或中期結果可能會隨着更多數據和信息的可用而發生變化（或根據通常用於臨牀試驗的數據/信息的審核、確認和驗證程序進行更新），這可能導致最終試驗結果發生重大變化。
我們可能會不時公佈、呈現或發佈臨牀試驗的初步、初始或中期數據或其他信息。我們臨牀試驗的任何此類數據和其他結果都可能隨着更多患者數據和信息的可用而發生重大變化。此類數據和信息也可能在臨牀試驗中通常進行的後續稽查、確認和/或驗證程序後發生重大變化。因此，任何初步、初始或中期數據或其他信息可能無法預測臨牀試驗的最終結果，在獲得最終數據之前，應謹慎查看。一旦我們收到並充分評估了額外數據，我們也可能得出不同的結論，或其他可能符合此類結果的決定。初步、初步或中期結果與最終結果之間的差異可能導致對試驗結果的解釋或結論存在顯著差異。
此外，其他人，包括監管機構和合作夥伴或區域合作伙伴，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響TOUR006的價值、TOUR006或任何未來候選產品的批准性或商業化，以及我們的整體。此外，我們選擇公開披露有關特定臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中。
如果我們報告的初步、初步或中期數據與實際結果不同，或如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得TOUR006批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
TOUR006可能導致不良副作用或不良事件，或具有其他特性或安全性風險，可能終止該候選產品的進一步開發，導致FDA或其他監管機構的產品批准，延遲時間（和/或增加成本）FDA或其他監管機構的產品批准，導致限制性產品標籤，顯著限制批准產品的處方，延遲或阻止付款人報銷，或顯著限制或阻止TOUR006的商業化。
相關安全性信號（例如涉及嚴重不良事件、危及生命的不良事件或死亡，或可能以較高或相關頻率和/或嚴重程度發生的非嚴重不良事件，或如果罕見，導致重大安全性問題）、耐受性問題（例如，患者無法耐受的不良副作用、需要次優劑量改變需要額外監測和/或導致患者漏藥或延遲給藥）或TOUR006引起的其他安全性問題，在任何未來或正在進行的TOUR006臨牀試驗中可能觀察到。例如，基於非盲數據審查和內部審查委員會的建議，既往輝瑞II期試驗TOUR006治療系統性紅斑狼瘡的200 mg組因安全性問題停止給藥。啟動前安全TOUR006的（臨牀和非臨牀）數據，抗IL—6和抗IL—6R類其他分子的安全性數據和觀察結果，以及已發表的抗IL—6和抗IL—6R類其他分子用於與TOUR 006臨牀試驗中研究的疾病或適應症的安全性數據和觀察結果在未來或正在進行的臨牀試驗中，TOUR006可能不表明類似的安全性和耐受性結果或特徵。例如，在生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現具有問題的安全性或耐受性，阻礙了它們的進一步發展。
此外，TOUR006是一種重組蛋白。重組蛋白有時可誘導宿主免疫應答，其可引起抗藥抗體（"ADA"）的產生。ADA可能會中和候選產品的有效性，可能需要使用更高的劑量來獲得治療效果，或者可能與受試者體內天然存在的物質發生交叉反應，這可能會導致非預期效應，包括對療效和不良事件的潛在影響。例如，ADA可能會阻止藥物提供治療益處或導致效果較差。ADA還可能引起過敏反應（包括過敏反應），可能需要患者停止服用該藥物，或在某些情況下可能是嚴重的，危及生命或致命的。如果我們確定ADA導致TOUR006的安全性或有效性問題，我們可能需要推遲、停止或終止我們的臨牀試驗和受影響的候選產品。TOUR006可能永遠不會獲得FDA或其他監管機構的監管批准。我們無法保證ADA的檢出率不會高於我們以往觀察到的檢出率，或者ADA不會對療效或安全性產生有意義的影響，或者ADA的檢出不會導致TOUR006未獲得FDA或其他監管機構的批准。
如果未來或正在進行的TOUR006或任何其他IL—6抑制劑候選產品臨牀試驗中出現安全性信號、耐受性問題、ADA問題或其他安全性問題，則可能導致：
•我們臨牀試驗的患者入組減慢或無法入組試驗；
•有意義的患者退出試驗的比率（這可能導致臨牀試驗延遲或對觀察到陽性療效結果的試驗成功概率產生不利影響）；
•有意義的患者錯過或推遲試驗程序（包括但不限於給藥、研究訪視和療效評估），這反過來可能導致臨牀試驗延遲或對試驗觀察到積極療效結果的成功概率產生不利影響；
•無法使用可提供療效的劑量或需要使用可能僅提供低或部分療效的較低劑量；
•我們、FDA或其他監管機構或當地IRB或倫理委員會暫停臨牀試驗；
•終止臨牀試驗；
•需要進行額外和/或更大規模的臨牀試驗，以進一步評價TOUR006的安全性特徵；
•放棄開發TOUR006用於臨牀試驗評價的特定適應症或其他適應症或完全作為一個項目；
•FDA或其他監管機構拒絕給予產品批准；
•可能顯著限制TOUR006處方和使用的產品標籤限制（例如黑框警告、警告和注意事項、使用限制和/或縮小和限制適應症）；
•要求在美國為TOUR006制定風險評估和緩解策略（“REMS”）或類似的外國監管機構要求的類似策略；
•醫療保健專業人士認為TOUR006呈現不利的獲益—風險特徵，進而可能顯著限制TOUR006的處方和使用；
•選擇不開始TOUR006治療或提前停用TOUR006的患者發生率有意義；
•在TOUR006的使用過程中，由醫療保健專業人員自行或根據專家小組或治療指南的建議進行額外監測，這反過來可能會嚴重限制TOUR006的處方和使用；
•付款人的觀點認為，TOUR006呈現了不利的福利-風險概況，這反過來又可能大大限制TOUR006的償還；
•要求進行額外的上市後研究，包括臨牀試驗；
•訴訟(S)，導致我們對試驗參與者或其他患者造成的傷害承擔責任；和/或
•對我們的名譽造成了損害。
任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
TOUR006是IL-6抑制劑和IL-6R抑制劑類別中的候選產品，可能會受到同類其他成員的結果的不利影響，這可能會推遲、終止或增加TOUR006的開發成本，推遲或阻止FDA或其他監管機構的批准，導致限制性產品標籤顯著限制處方、延遲或阻止付款人報銷，或者顯著限制或阻止TOUR006的商業化。
TOUR006是IL-6抑制劑和IL-6R抑制劑類的成員。這一類別中還有其他產品和候選產品正在由第三方開發或商業化，我們無法控制這些產品和產品候選產品，除了公開可用信息外，我們不掌握任何其他信息。這些其他產品或候選產品中的一個或多個可能會出現與療效限制或失效、安全問題、負面宣傳或其他問題有關的負面數據或信息。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司針對自身免疫和心血管疾病適應症的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
自身免疫性疾病治療的市場是競爭激烈的，其特點是重大的技術發展和新產品的推出。例如，有幾家大小製藥公司專注於提供治療TED或ASCVD的藥物。我們預計，如果我們獲得監管機構對TOUR006的批准，我們將面臨來自其他已批准的療法或藥物的激烈競爭，這些療法或藥物將在未來用於治療我們的目標適應症。如果獲得批准，TOUR006還可能與不受監管、未經批准和標籤外的治療方法競爭。在失去監管排他性和/或專利到期後，TOUR006也可能面臨生物相似的競爭。即使批准的生物相似產品不如TOUR006有效，基於成本，效果較差的生物相似產品可能會更快地被醫生和患者採用，而不是我們的競爭產品候選產品。TOUR006將不得不與現有的療法競爭，其中一些療法是廣為人知的，並被醫生和患者接受。為了在這個市場上成功競爭，我們必須證明，如果獲得批准，我們產品的相對成本、安全性和有效性將提供現有和其他新療法的一個有吸引力的替代方案，以獲得一些患者的可自由支配預算份額，並在他們的臨牀實踐中獲得醫生的關注。一些可能提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少，並對我們候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，還有其他多種處於不同開發階段的藥物用於治療TED，包括羅氏的Satralizumab，一種抗IL-6R的單抗。TED患者的一線治療通常是免疫抑制治療，包括大劑量的皮質類固醇。對於ASCVD，常規使用幾種治療方法，包括他汀類藥物、β-受體阻滯劑、ACE抑制劑、ARB、阿司匹林和其他抗血小板藥物。此外，我們知道目前正在開發兩種IL-6阻滯劑用於治療ASCVD。
我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和外國監管部門對這些候選產品的批准方面也有明顯更多的經驗。我們現在和未來的許多潛在競爭對手也有更多的經驗來商業化已被批准上市的藥物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。競爭可能會減少我們參與臨牀試驗的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。
由於某些國家的監管要求不同，一些國際市場可用於治療自身免疫性疾病的產品和程序比美國批准使用的產品和程序多得多。在某些國際市場，我們的競爭對手對其產品的有效性和營銷方式的聲稱也受到較少的限制。
我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：
•在我們的目標適應症中開發和商業化治療，與市場上的其他產品競爭；
•通過我們的臨牀試驗證明，TOUR006或任何潛在的未來候選產品與現有和未來的治療方法有所不同；
•吸引和留住合格的科學、產品開發、製造和商業人才；
•
•獲得所需的監管批准，包括批准上市TOUR006或我們開發的任何潛在的未來候選產品；
•以可接受的成本和質量水平並符合FDA和其他法規要求的任何經批准的產品的商業數量；
•如果獲得批准，成功地將TOUR006或任何潛在的未來候選產品商業化；
•從第三方付款人那裏獲得保險和適當的補償，並與第三方付款人談判有競爭力的定價；以及
•避免監管排他性或競爭對手持有的專利可能會阻礙我們的產品進入市場。
我們競爭對手的產品供應可能會限制我們開發的任何候選產品的需求和價格。無法與現有或隨後推出的治療方法競爭將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果TOUR006和任何潛在的未來候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，那麼我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。
TOUR006和我們可能開發的任何其他潛在未來候選產品的總潛在市場機會最終將取決於，除其他外，對我們的治療敏感的患者比例、醫學界接受程度、患者通道、藥物和任何相關的配套診斷定價及其報銷。
我們打算最初尋求監管部門批准TOUR006作為TED和ASCVD患者的治療方法。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，我們在確定其他候選產品的努力中可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的選擇，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能無法成功地找到新的候選產品來擴大我們的開發渠道。
從長遠來看，我們業務的成功取決於我們識別和驗證新的潛在療法的能力。識別新候選產品的努力需要大量的技術、財政和人力資源，而我們的方法可能無法成功地識別將作為候選產品開發的與醫學相關的潛在療法。此外，我們的研究和業務開發努力可能會識別最初顯示出希望的分子，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品。例如，在進一步的研究中，潛在的候選產品可能被證明沒有足夠的療效、有害的副作用、次優的藥物配置、次優的可製造性或穩定性，或者其他表明它們不太可能是商業可行產品的特徵。我們無法成功地確定更多的候選新產品以進入臨牀試驗，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們候選產品的營銷和商業化相關的風險
即使我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果TOUR006或我們未來的任何潛在候選產品獲得市場批准，它們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對我們目前或未來潛在的候選者的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：
•與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢，包括藥物幹預和非藥物幹預；
•接受我們的候選產品作為各種適應症的一線治療；
•任何副作用的發生率和嚴重程度，特別是與替代療法相比；
•FDA或其他監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；
•目標患者羣體的規模；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願和能力，並堅持或遵守按規定服用這種療法，以及醫生開出這些療法的意願和能力；
•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；
•我們有能力通過使用法規排他性或專利保護我們批准的產品免受仿製藥或生物相似產品的競爭；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•與患者開始和/或繼續接受此類產品所需的任何額外監測或其他措施相關的醫療專業人員或患者的臨牀負擔；
•有實力的營銷、銷售和分銷支持；
•宣傳我們的候選產品和競爭產品和治療方法；
•第三方付款人覆蓋範圍和適當補償的可用性；
•與其他產品批准有關的任何上市批准的時間；
•患者權益倡導團體的支持；以及
•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。
即使我們獲準銷售TOUR006或其他潛在的未來候選產品，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人的報銷做法或美國和海外的醫療改革倡議的約束，這可能會損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。在許多地區，包括歐洲聯盟(下稱“歐盟”)、日本和加拿大，處方藥的定價由政府控制，一些國家要求藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從產品獲得監管部門批准後開始。這些國家的監管機構可以決定我們產品的定價
應該基於相同疾病的其他商業可用藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲或限制產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難或很耗時，範圍可能有限，並且可能不會在我們尋求營銷我們產品的所有司法管轄區獲得。在美國和其他國家的市場，政府和私營保險公司會密切檢查醫療產品，以確定它們是否應該得到報銷，如果應該，還會確定適用的報銷水平。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或我們的合作伙伴商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷級別是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們或我們的合作伙伴獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們和我們的合作伙伴可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國衞生當局批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷的成本。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆，目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品，可以降低藥品的淨價。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、籌集產品商業化所需資金的能力以及整體財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們能夠為TOUR006或我們未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能收到不受歡迎的標籤，包括但不限於黑盒警告，這可能會阻礙我們成功將TOUR006或我們未來的任何候選產品商業化或成功競爭的能力。
即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，FDA也可能會決定，我們候選產品的標籤可能需要安全限制，如黑盒警告、警告和預防措施、使用限制和/或可能顯著限制TOUR006處方和使用的縮小和限制指示。安全限制，如黑盒警告，可能會阻礙我們成功地營銷和商業化我們的候選產品，以及我們成功地與競爭對手競爭的能力。
兩種已獲批准的IL-6類藥物tocilizumab(Actemra®)和Sarilumab(kavzara®)已收到嚴重感染風險的黑盒警告。兩種已獲批准的IL-6類藥物--賽特拉珠單抗(EnSpryng®)和西爾圖昔單抗(Sylvant®)--還沒有。我們不能保證或確保TOUR006如果獲得批准，不會收到黑盒警告或產品標籤上的重大安全限制。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能不會以類似的速度增長，或者根本沒有增長。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
我們的收入將部分取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的接受價格、獲得覆蓋和補償的能力、獲得市場份額的能力以及我們是否擁有該地區的商業權利。如果我們的可尋址患者數量不如我們估計的那麼重要，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能不會從此類產品的銷售中產生顯著收入，即使獲得批准。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的開發和商業化。
我們面臨與人體臨牀試驗中候選產品檢測相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們或我們的合作伙伴將任何所得產品商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地保護自己免受我們的候選產品或我們可能開發的產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔重大責任。無論價值或最終結果如何，產品責任索賠可能導致：
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•對試驗對象或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；
•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們的臨牀試驗責任保險可能無法充分覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。我們無法以可接受的成本獲得產品責任保險，或無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻礙或延遲我們開發的任何產品或候選產品的商業化。如果我們獲得TOUR006或任何潛在未來候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的產品保險範圍，以包括銷售商業產品，但我們可能無法為批准上市的任何產品獲得商業上合理的產品責任保險。在集體訴訟中，基於具有意外副作用的藥物作出了重大判決。如果我們因我們的產品、候選產品或流程造成的任何傷害而被起訴，我們的責任可能超過我們的產品責任保險範圍和我們的總資產。針對我們的索賠，無論其價值或潛在結果如何，也可能產生負面宣傳或損害我們獲得醫生認可或擴大業務的能力。
與政府監管相關的風險
FDA和類似的外國衞生機構的監管批准程序漫長，固有的不可預測性。我們無法獲得TOUR006的監管批准將對我們的業務造成重大損害。
目前，我們沒有獲得監管部門批准的候選產品，TOUR006或任何潛在的未來候選產品預計在幾年內不會上市。獲得FDA和類似的外國衞生機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後的多年時間，並取決於許多因素，包括衞生機構的大量自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能在候選產品開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們現有或未來的候選產品可能都無法獲得監管部門的批准。
TOUR006或我們未來的任何候選產品可能因多種原因而無法獲得FDA或類似的外國衞生機構的監管批准，包括：
•不同意我們的臨牀試驗的設計或實施；
•未能證明候選產品對其擬定適應症安全有效;
•臨牀試驗結果不符合批准所需的統計意義水平的；
•未能證明候選產品的臨牀和其他受益超過其安全風險;
•不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從臨牀試驗收集的數據不足以支持提交和提交生物製品許可證申請(“BLA”)或其他提交或獲得監管批准；
•未能獲得與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施的批准；
•不利的質量審查或審計/檢查結果；或
•批准政策或法規的變更導致臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准。
FDA或類似的外國衞生當局可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和商業化，或者我們可能會出於其他原因決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准TOUR006或任何潛在的未來候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，可能會基於替代終點並根據昂貴且耗時的上市後驗證性臨牀試驗的成功結果來批准加速批准或有條件的營銷授權，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道和/或突破性治療指定或優先審查，但我們可能不會收到此類指定或優先審查，即使我們收到了，此類指定或優先審查也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。即使一種產品符合這種指定或優先審查的條件，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者可能決定不縮短FDA審查或批准的時間段。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求快速通道和/或突破性治療指定。
FDA可以向候選產品頒發快速通道指定，無論是單獨使用還是與一個或多個其他產品聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且表明有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新生物的發起人可以要求
FDA在該產品的臨牀開發過程中的任何時候都將該生物製劑指定為快速通道產品。對於快速通道產品，贊助商在產品開發期間可能會與FDA有更多的互動。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。然而，FDA根據《處方藥用户費用法案》(PDUFA)審查BLA快速通道申請的PDUFA目標直到申請的最後一部分提交時才開始。如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤回該指定。
突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。
快速通道指定和突破性治療指定是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合任何此類指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，收到此類指定可能會加快開發或審批過程，但不會改變審批標準。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合合格條件，或者決定BLA只有資格接受標準審查。
在歐盟，針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些加快開發和審查計劃的資格，例如優先藥物(“Prime”)計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性療法指定。
受益於Prime指定的贊助商有可能有資格對其營銷授權申請進行加速評估，儘管這不是保證。如果一種被授予Prime稱號的產品是加速評估的對象，該產品可能會在我們的候選產品具有類似的治療適應症之前在歐盟上市。
FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運作的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務及時開發或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的生意產生負面影響
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選物由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關閉可能會影響我們進入公共市場及獲取必要資金以適當資本化及繼續營運的能力。
如果我們未能獲得外國司法管轄區的衞生部門批准，我們將無法在美國境外銷售TOUR006或任何潛在的未來候選產品。
如果我們或我們的合作伙伴成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的上市批准，並遵守眾多和不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品定價和報銷的批准，然後衞生當局才能批准產品在該國銷售。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止我們在某些國家推出產品。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的衞生主管部門接受，在一個國家獲得監管批准並不確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能對其他國家的監管批准過程產生負面影響。如果我們未能獲得其他國家衞生部門對TOUR006或任何潛在未來候選產品的批准，我們將無法在該國商業化我們的產品，候選產品的商業前景和我們的業務前景可能會下降。此外，未能在一個國家或地區獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准產生不利影響。
即使TOUR006和任何潛在的未來候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將面臨廣泛的持續監管要求，這可能導致大量的費用，並且可能仍面臨未來的開發和監管困難。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國衞生機構的持續要求，管理生產、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進口、出口、廣告、促銷、記錄保存和安全性報告以及其他上市後信息。我們將遵守持續的要求，包括提交安全性和其他上市後信息、報告、企業註冊和產品上市要求、與現行cGMP相關的要求、適用的產品跟蹤和追溯要求、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護，以及記錄保存。我們還需要確保其和/或任何未來的合同生產組織和CRO繼續遵守我們進行的任何批准後臨牀試驗。即使候選產品獲得上市批准，該批准也可能受限於產品上市的適應用途或批准條件，或包含昂貴的上市後檢測和監督要求，以監測產品的安全性或有效性。此外，根據2022年《食品和藥物綜合改革法案》，獲批藥物和生物製品的申辦者必須提前6個月通知FDA上市狀態的任何變化，例如撤回藥物，否則可能導致FDA將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
即使在獲得批准後，FDA和類似的外國衞生機構將繼續密切監測任何產品的安全性，即使在獲得批准後。如果FDA或類似的外國衞生監管機構在TOUR006批准後發現新的安全性信息以及任何潛在的未來候選產品，他們可能會要求變更標籤或建立REMS或類似策略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續要求。不遵守任何相關義務可能導致暫停或撤回已獲得的批准，並受到民事和/或刑事處罰。獲得比預期更窄的適應症的批准、FDA或歐盟成員國或其他外國實施的REMS或類似策略的上市限制、或已批准標籤中的重大標籤限制或要求（如黑框警告）可能會對我們收回研發成本和成功商業化產品的能力產生負面影響，任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在任何情況下，如果我們無法遵守作為在美國上市批准的一部分而施加的上市後義務，歐盟或其他國家，我們的批准可能會被更改、暫停或撤銷，產品供應可能會被延遲，我們的產品銷售可能會受到重大不利影響。
此外，原料藥和製劑的生產商及其設施須接受FDA和類似的外國衞生機構的持續審查和定期檢查，以符合cGMP法規。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，監管機構可能會強制執行
對該產品、生產設施或我們的限制，包括要求召回或從市場撤回產品或暫停生產。處方藥產品的藥品供應鏈中涉及的製造商和其他各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並通知FDA假冒，被轉移，如果我們或TOUR006的製造工廠或任何潛在的未來候選產品未能遵守適用的法規，要求，或如果發現TOUR006或任何潛在的未來候選產品引起不良或不可接受的副作用，監管機構可以：
•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含對此類產品的警告的通信；
•出具警告信或者無題信的；
•強制修改宣傳材料，或要求我們向醫療從業者提供糾正信息，或要求對此類產品的標籤或營銷進行其他限制；
•要求我們進行並完成上市後研究；
•要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停銷售、撤銷或修改監管批准或啟動召回此類產品；
•暫停或修改任何正在進行的臨牀試驗；
•拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；
•暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留產品，或拒絕準許產品進口或出口。
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。
在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、司法部、衞生和服務部、OIG、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括將我們的產品用於未經批准（或標籤外）的用途，將受到執法函、詢問和調查以及政府的民事和刑事制裁。任何實際或聲稱不遵守標籤和促銷要求可能導致罰款，警告信，授權糾正信息，醫療保健從業者，禁令，或民事或刑事處罰。此外，類似的外國衞生當局、檢察官、行業協會、醫療保健專業人士和其他公眾成員將嚴格審查美國境外候選產品的廣告和促銷。
在美國，不允許將我們的產品用於標籤外用途的促銷可能會使我們面臨聯邦和州法律規定的虛假索賠訴訟，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，並簽署協議，從而實質性地限制公司促銷或分銷藥品的方式。這些虛假索賠法規包括聯邦FCA，允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以支付聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃。如果政府在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金。自2004年以來，這些針對製藥公司的FCA訴訟在數量和廣度上都顯著增加，導致了幾項實質性的民事和刑事和解，涉及超過10億美元的罰款。訴訟的增長增加了製藥公司必須為虛假索賠訴訟辯護的風險，支付和解罰款或賠償金，同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在醫療保險，醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們不合法地推廣我們已批准的產品，我們可能會受到
該等訴訟及倘吾等未能成功抗辯該等訴訟，則該等訴訟可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
FDA的政策可能會發生變化，可能會頒佈其他政府法規，以阻止、限制或延遲TOUR006或任何潛在未來候選產品的監管批准。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或採納新規定或政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會失去已獲得的任何營銷批准，從而對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力造成不利影響。
在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷受歐盟和歐盟成員國法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性的廣告以及不公平的商業行為。雖然根據歐盟指令制定了藥品廣告和促銷的一般要求，但細節由每個成員國的法規管理，並且可能因國家而異。例如，適用法律要求與藥品相關的宣傳材料和廣告必須符合主管當局就上市許可批准的產品特性概要（“SmPC”）。SmPC是向醫生提供有關產品安全有效使用的信息的文件。不符合SmPC的推廣活動被視為標籤外，在歐盟被禁止。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。
在授予上市許可之前和之後，不遵守歐盟、歐盟成員國和其他國家適用於藥品臨牀試驗、生產批准、上市許可和此類產品上市的法律，或其他適用的監管要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或授予上市許可，產品撤回和召回，產品扣押，暫停，撤回或變更上市許可，全部或部分暫停生產，分銷，生產或臨牀試驗，經營限制，禁令，吊銷執照，罰款和刑事處罰。此外，在歐盟一級通過的指令可能由各個成員國執行不同。這些指令及其在成員國的不同實施方式增加了我們的法律和財務合規成本，並可能使某些活動更加耗時和昂貴。
醫療改革可能會對我們盈利銷售TOUR006和任何潛在未來候選產品的能力產生負面影響，如果獲得批准。
第三方支付者，無論是國內還是國外，政府還是商業，正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變更，這些變更可能會阻止或延遲TOUR006或任何潛在未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響我們以盈利方式銷售我們獲得上市批准的任何產品的能力。
例如，2021年7月9日，拜登總統發佈行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品的可互換性標準，促進生物仿製藥和可互換產品的開發和審批，澄清與BLA審查和提交相關的現有要求和程序，並查明並處理任何阻礙仿製藥和生物仿製藥競爭的行為。
此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了IRA，成為法律，其中包括：（1）指示衞生和社會服務部，談判醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格；（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。IRA包括對價格談判計劃的某些豁免，包括對具有孤兒藥名稱的產品的有限豁免。此豁免僅適用於具有一種孤兒藥名稱的產品，該名稱為（i）用於罕見疾病或病症，且（ii）已獲批用於此類罕見疾病或病症的適應症。通過將價格談判豁免限制在只有一個孤兒藥指定的產品，IRA可能會降低我們在多個適應症中為我們的候選產品尋求孤兒藥指定的興趣。IRA還，除其他事項外，延長了對個人購買ACA市場醫療保險覆蓋範圍的增強補貼至計劃年2025年，並消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，通過新建立的製造商折扣計劃大幅降低受益人的最大自付成本。這些規定從2023財政年度開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥物名單，
儘管醫療保險藥品定價談判計劃目前受到法律挑戰。IRA允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，2010年3月，頒佈了經《醫療保健和教育協調法》（統稱為《醫療保健和教育協調法》）修訂的《患者保護和負擔得起的醫療保健法》，其中包括一些措施，顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。雖然國會尚未通過全面立法廢除ACA，但此類立法可能會重新引入。國會議員已經提出了修改或取代ACA的某些條款的立法。目前尚不清楚這些廢除和/或取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。例如，《減税和就業法案》（“2017年税法”）廢除了ACA對某些未能保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為國會廢除了“個人授權”。在美國最高法院裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。未來，ACA和IRA可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施可能會如何影響ACA或IRA，增加藥物定價壓力，或限制TOUR006和任何潛在未來候選產品的覆蓋範圍和充分報銷，這將對我們的業務造成不利影響。
美國對藥品定價做法的行政、立法和執法方面的興趣也越來越大。美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提出並頒佈了立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，總裁·拜登政府在一項行政命令中表示，它打算採取某些政策舉措來降低藥品價格，作為迴應，衞生部發布了《應對高藥品價格綜合計劃》，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以降低藥品價格。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS，創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力，並可能嚴重損害其未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些改革可能會對TOUR006的預期收入以及我們可能成功開發並獲得監管部門批准的任何潛在未來候選產品產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
在美國以外的許多國家，政府資助的醫療體系是藥品的主要付款人。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值，許多國家的政府和付款人正在採取各種措施來施加價格下行壓力，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本削減措施。這些措施包括強制價格控制、價格參考、治療參考定價、增加強制要求、鼓勵仿製藥替代和生物相似使用、政府強制降價、限制目標人羣的覆蓋範圍以及引入數量上限。
許多國家實施衞生技術評估，即使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋面和報銷。這些評估在成熟和新興市場得到越來越多的實施。在歐盟，將於2025年1月12日生效的《衞生技術評估條例》（EU）2021/2282將允許歐盟成員國使用通用的衞生技術評估工具、方法和程序進行聯合臨牀評估和聯合科學諮詢，從而衞生技術評估當局可以為衞生技術開發人員提供建議。然而，每個歐盟成員國仍將專門負責評估衞生技術的相對有效性，並做出定價和補償決定。鑑於目前歐盟成員國之間的定價和報銷決策受HTA流程影響的程度不同，我們的產品可能僅在某些歐盟國家享有優惠的定價和報銷狀態。如果我們無法在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷狀態，包括在定期審查之後，我們在歐盟的預期收入和產品增長前景可能會受到負面影響。此外，為了在某些歐盟成員國獲得我們產品的報銷，我們可能需要收集額外的數據，比較我們產品與其他可用療法的成本效益。為HTA過程生成額外數據的努力將涉及額外費用，這可能會大幅增加在某些歐盟成員國商業化和營銷我們的產品的成本。
我們無法預測未來立法或行政行動可能引發的醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而，各國可能會繼續採取積極行動，尋求減少藥物開支。同樣，財政拮据也可能影響各國願意批准新的創新療法和/或允許獲得新技術的程度。
如果我們或我們可能聘用的任何第三方行動遲緩或無法適應現有要求或新要求或政策的採納，或如果我們或該等第三方未能維持監管合規，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度以及其他醫療保健法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。
醫療保健提供者（包括醫生和第三方支付者）將在我們或我們的合作伙伴獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者現有和未來的安排，以及我們與第三方付款人和客户達成的任何安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們目前研究以及未來營銷、銷售和分銷我們或我們的合作伙伴獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。根據聯邦和州醫療保健法律和法規適用於我們或可能適用於我們的限制，包括以下內容：
•聯邦《反回扣法》禁止任何人，除其他外，故意以現金或實物形式直接或間接地索取、提議、接受或提供報酬，以誘使或獎勵或作為回報，推薦個人提供傢俱或安排傢俱，或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購，根據聯邦醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）支付的任何商品或服務。一個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖就可以實施違法行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一項違規行為處以最高三倍的罰款，監禁，並被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以聲稱，包括違反聯邦反回扣法令所導致的物品或服務的索賠構成聯邦FCA或聯邦民事罰款的目的的虛假或欺詐性索賠；
•《FCA》對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求或作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或qui tam行動。根據FCA，即使製造商不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也可以追究他們的責任。《公平競爭法》還允許個人作為"舉報人"代表聯邦政府提起訴訟，指控違反《公平競爭法》，並分享任何資金回收；
•HIPAA規定，故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，故意和故意挪用或盜竊醫療福利計劃，故意阻礙對醫療犯罪的刑事調查，或故意和故意作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的刑事責任。與聯邦《反回扣法》類似，一個人或實體不需要實際瞭解該法或違反該法的具體意圖即可實施違法行為；
•經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》修訂的HIPAA（“HITECH”），還對某些涵蓋的實體醫療保健提供者，健康計劃和醫療保健票據交換所，及其業務夥伴執行某些涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的業務夥伴及其涵蓋的分包商施加了義務，包括強制性合同條款，保護個人可識別健康信息的隱私、安全、處理和傳輸。HITECH還建立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，以在聯邦法院提起民事損害賠償訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與進行聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能會有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化；
•經修訂的聯邦《陽光法案》及其實施條例要求，藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商必須根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付費用，（除某些例外情況外）每年向衞生和衞生部報告有關向醫生進行的"付款或其他價值轉移"的信息（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫）、其他醫護專業人員（例如醫生助理和護士）和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的資料；以及
•類似的州和外國法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於涉及非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業，美國的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的費用；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；州和外國法律要求藥品製造商報告與支付和其他價值轉移有關的信息，營銷支出或定價；聯邦消費者保護和不公平競爭法，廣泛規範市場活動和潛在損害消費者的活動；以及州和外國法律，管理隱私和安全以及某些情況下健康信息的其他處理，其中許多法律在很大方面彼此不同，並且通常不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、沒收、額外監管監督、訴訟、監禁、政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）以及我們的運營縮減或重組。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。
在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格的法律約束，例如歐盟成員國的國家反賄賂法、國家陽光規則、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
税收法律或法規的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
新的税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈。例如，愛爾蘭共和軍對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，現有税法、法規、規則、規章或條例可以隨時不同地解釋、修改、廢除或修改。任何該等制定、解釋、變更、廢除或修改均可能對我們造成不利影響，並可能具有追溯效力。特別是，企業税率的變化、我們的遞延税項資產淨額的實現、海外收益的徵税以及根據《2017年税法》（經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或任何未來税務改革立法修訂）扣除費用，可能對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，導致重大一次性費用，增加我們未來的税收支出。
我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨經營虧損結轉額約為1670萬美元。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的應税期間產生的美國聯邦淨經營虧損結轉可以無限期結轉，但該等淨經營虧損結轉的可扣除性限於應税收入的80%。此外，我們的美國聯邦淨經營虧損結轉和税收抵免可能會受到1986年國內税收法典（經修訂）第382和383節的限制，如果我們已經或經歷了“所有權變更”，一般定義為某些股東在滾動三年期間股權所有權的變化（按價值）超過50個百分點。我們過去可能經歷過該等所有權變動，未來亦可能因我們的股權變動（其中部分變動超出我們的控制範圍）而發生所有權變動。我們的淨經營虧損結轉和税收抵免也可能減值或根據州法律限制。倘我們賺取應課税收入，該等限制可能導致未來所得税負債增加，而我們的未來現金流量可能受到不利影響。我們已就結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產錄得估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益不確定。
財務會計準則或慣例的未來變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。
財務會計準則的未來變動可能會導致不利的、意外的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營業績。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的會計準則和對會計準則的不同解釋，預計將來還會再次出現。因此，我們可能需要對會計政策作出更改。該等變動可能會影響我們的財務狀況及經營業績，或報告該等財務狀況及經營業績的方式。遵守新會計準則也可能導致額外開支。因此，我們打算投入所有合理必要的資源以遵守不斷演變的標準，而該項投資可能導致一般及行政開支增加，並將管理時間及注意力從業務活動轉移至合規活動。
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。
我們的管理層須就財務報告建立及維持適當的內部監控架構及程序。管理層評估財務報告內部控制所需遵守的標準的規則十分複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。
任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦該事務所開始就財務報告的內部控制進行報告，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市價可能下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們已發現財務報告內部監控的重大弱點。倘吾等未能糾正該等重大弱點，或吾等日後發現其他重大弱點，或未能維持對財務報告的有效內部監控，吾等可能無法準確或及時報告吾等的財務狀況或經營業績，從而可能對吾等的業務造成不利影響。
重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，致使年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。
對財務報告的有效內部控制對於我們及時提供符合SEC註冊人財務報告要求的可靠財務報告是必要的。在合併完成之前，我們是一傢俬營公司，因此沒有設計或維持與SEC註冊人的財務報告要求相稱的財務報告內部控制。
我們的管理層發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，主要與財務及會計部門的人手水平有限有關，與我們的財務會計及報告要求不符。我們不得不越來越依賴外包服務提供者和專家，但沒有足夠的資源來監測這些工作，也沒有保持適當的職責分工。基於此，我們沒有全面實施COSO框架的組成部分，導致控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控組成部分個別或整體存在重大弱點。
本集團並無因上述重大弱點而作出過往財務報表調整。然而，上述重大弱點可能導致未來一項或多項賬户結餘或披露錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表出現無法防止或發現的重大錯誤陳述。
我們正在實施旨在改善財務報告內部監控的措施，並糾正這些重大弱點。這些措施包括但不限於：聘用額外的會計人員，這些人員具有與我們的財務會計和報告要求相適應的專業知識，並具有監督外包服務供應商和專家的必要經驗，升級我們的財務系統和實施信息技術一般控制，建立控制措施以識別、評估和應對重大錯報風險，並建立控制措施，及時識別和核算某些非常規、不尋常或複雜的交易。雖然我們目前正在糾正上述重大缺陷，但我們不能向您保證，這些努力將及時糾正重大缺陷，或根本糾正。
我們預計將擴大我們的臨牀開發、生產和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，包括員工人數的大幅增長，因此，我們在管理增長方面可能遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年3月15日，我們共有44名全職員工，其中31名從事研發活動，無兼職員工。隨着我們發展的推進，我們預計員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀產品開發、業務開發、法規事務以及如果TOUR006或任何潛在未來候選產品獲得上市批准，銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一家預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招聘及培訓額外的合資格人員。我們選擇專注於多個治療領域，可能會對我們充分發展手術所需的專業能力和專業知識的能力產生負面影響。我們的業務擴張可能導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能會延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
我們必須吸引和留住高技能的員工，才能取得成功。如果我們無法留住現有的管理團隊或繼續吸引及留住合格的科學、技術及業務人員，我們的業務可能會受到影響。
為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，我們面臨着對經驗豐富的人才的巨大競爭。倘我們未能成功吸引及挽留合資格人才，尤其是管理層，則可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。我們戰略的一個重要元素是利用我們現有管理層的研發和其他專業知識。我們的任何一位執行官、領導團隊的其他高級成員或其他關鍵人員的流失，可能會導致我們作為一個組織所擁有的知識和經驗的重大損失，並可能導致TOUR006和任何潛在未來候選產品的開發和進一步商業化的重大延誤或徹底失敗。
在我們經營的技術領域，對合格人才（包括管理層）的競爭激烈，我們可能無法吸引和留住成功研究、開發和未來商業化（如有）TOUR006和任何潛在未來候選產品所需的合格人才。
本公司與若干行政人員訂立的行政人員離職及控制權變更計劃可能要求本公司向因本公司控制權變更或其他原因而被終止的任何人士支付離職福利，而這可能會損害本公司的財務狀況或業績。
我們的若干行政人員是我們的行政人員離職及控制權變更計劃的當事方，該計劃載有控制權變更及遣散條款，規定在因我們的控制權變更而終止僱用時，就（i）遣散費及其他福利及（ii）加速授予購股權的現金支付總額。期權的加速歸屬可能會導致我們現有股東的稀釋，並損害我們普通股的市場價格。支付這些遣散費可能會損害我們的財務狀況和業績。此外，這些潛在的遣散費可能會阻礙或阻止第三方尋求與我們的業務合併。
我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
我們的業務面臨與國際業務開展相關的風險。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發TOUR006或我們任何潛在的未來候選產品，我們打算在歐盟和美國以外的其他司法管轄區銷售。我們或任何未來的合作伙伴可能會聘請銷售代表，並在美國境外開展醫生和患者協會的外聯活動。若干挑戰和風險，包括但不限於：
•多重、相互衝突和不斷變化的法律法規，例如隱私和數據保護法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可證和執照；
•我們未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准；
•其他國家主管部門對國外臨牀試驗數據的拒絕或鑑定；
•因影響原材料或組件供應或國外生產能力的任何事件導致臨牀試驗材料供應的延遲或中斷；
•其他可能相關的第三方專利權；
•獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
•我們打入國際市場的能力受到限制；
•金融風險，例如支付週期較長，應收賬款難以收回，通貨膨脹和本地和區域金融危機對我們產品的需求和支付的影響，以及外匯匯率波動的風險；
•自然災害、政治、全球地緣政治和經濟不穩定，包括地緣政治衝突，如烏克蘭正在進行的戰爭和中東的敵對行動、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、流行病和流行病；
•出口管制和經濟制裁限制，這可能會限制或完全禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區銷售或供應我們的某些候選產品，包括全面制裁的目標，除非有適用的許可證例外或獲得了特定的許可證；
•與反腐敗合規及記錄保存有關的監管和合規風險，這些風險可能屬於美國《反海外腐敗法》、其會計規定或反賄賂規定或其他國家的反腐敗或反賄賂法律規定的範圍。
這些因素中的任何一個都可能損害我們正在進行的國際臨牀業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務、財務狀況、運營前景和結果。
我們的業務在未來可能受到疾病爆發、流行病和流行病的影響而受到重大不利影響。
在我們可能設有臨牀試驗中心或其他業務運營的地區爆發疾病、流行病和流行病可能對我們的業務造成不利影響，包括對我們的運營和/或我們依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。疾病爆發、流行病和大流行病對我們啟動新臨牀試驗中心、招募新患者和維持參與我們臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響，這可能包括臨牀試驗成本增加、時間延長以及我們獲得TOUR006和任何潛在未來候選產品監管批准的能力延遲。疾病爆發、流行病和流行病也可能對TOUR006或其他未來潛在候選產品的臨牀試驗結果產生不利影響，例如通過直接生物學效應或數據收集和分析的混雜而降低或消除其療效或產生安全性問題。該不利影響可能終止TOUR006的進一步開發，導致FDA或其他監管機構的產品批准，推遲時間（和/或增加成本）FDA或其他監管機構的產品批准，導致限制性產品標籤顯著限制批准產品的處方，延遲或阻止付款人報銷，或顯著限制或阻礙TOUR006的商業化。
一般供應鏈問題可能會在疾病爆發、流行病和大流行病期間加劇，也可能影響我們臨牀試驗中心及時獲得試驗中使用的基本醫療用品的能力（如果有的話）。如果我們的CDMO需要獲得某些原材料和組件的替代來源，例如，可能需要額外的測試、驗證活動和監管批准，這也可能對時間表產生負面影響。生產和供應用於我們臨牀試驗的原料藥和製劑的任何相關延遲可能會對我們按照預期開發時間表進行正在進行和未來TOUR006臨牀試驗的能力產生不利影響。同樣，我們的第三方製造商的業務可能被美國或外國政府命令徵用、轉移或分配。如果我們的任何CDMO或原材料或組件供應商受到美國或外國政府實體的法令或命令的約束，在疾病爆發、流行病或大流行病中分配或優先生產能力、原材料或組件，用於檢測或治療患者所需的疫苗或醫療用品的生產或分銷，這可能會延遲我們的臨牀試驗，可能會大大延遲，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。
不利的國內或全球經濟狀況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。
我們的經營業績可能會受到國內或全球經濟以及國內或全球金融市場的整體狀況的不利影響。影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，
包括當前或潛在的政府制裁、潛在的政府關閉以及貿易爭端和關税，可能對市場產生不利影響，並導致宏觀經濟條件惡化。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們當前及未來潛在候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資金的能力（如有）。經濟疲弱或衰退亦可能使供應商承受壓力，可能導致供應中斷，或導致客户延遲支付我們的服務費用。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。
我們的營運易受火災、地震、停電、電訊故障、恐怖活動及其他超出我們控制範圍的事件的影響而中斷，從而可能損害我們的業務。
我們的設施可能會由於可用電力短缺而出現停電。未來，當地電力供應商可能會在面對強風和乾燥條件下實施停電，可能會擾亂我們的運營。我們尚未對重大地震、火災、電力損失、恐怖活動或其他災難對我們業務及財務業績的潛在影響進行系統分析，亦無針對該等災難的全面恢復計劃。此外，我們不提供足夠的保險以補償我們可能發生的業務中斷所造成的實際損失，並且我們所遭受的任何損失或損害都可能損害我們的業務。
我們和與我們簽訂合同的第三方使用和生成可能使我們承擔重大責任的材料。
我們的臨牀開發活動需要使用危險材料、化學品、放射性和生物材料。我們與CDMO、實驗室和其他供應商簽訂合同，這些供應商受外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。我們無法完全消除與使用、生產、處理、儲存和處置有害材料和廢物相關的風險，這些風險可能導致人身傷害或疾病、原材料、原料藥和/或製劑的意外污染、我們的開發或生產工作中斷、導致成本高昂的清理費用的環境破壞或國內或國外法律法規規定的責任。此外，我們可能會產生大量成本，以確保我們的CDMO、實驗室和其他供應商遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規。 在發生事故時，受害方可能會要求我們對由此造成的任何損害負責。任何責任可能超出限額或超出我們適用的保險範圍，並且我們可能無法以可接受的條款維持保險。我們目前沒有專門為環境索賠投保的保險。
我們可能面臨訴訟，包括股東訴訟，這可能對我們的業務和運營造成不利影響。
我們可能不時遭受股東、供應商及其他第三方的訴訟。該等訴訟可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，或可能對我們的營運造成幹擾。此外，在過去，股東在生物技術公司普通股市場價格波動時期後，對這些公司提起集體訴訟。該等訴訟，如對我們提起，可能會導致我們產生重大成本，並轉移管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，並且可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或未經授權的超越控制，都可能規避控制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而未被發現。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得並維護產品和技術知識產權保護的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴和合作者建立和維護足夠的知識產權的能力，這些能力涵蓋我們計劃開發的候選產品、產品和技術。除了採取旨在保護我們的知識產權的其他步驟外，我們已經申請並打算繼續申請專利，其權利涵蓋我們的技術、工藝和候選產品，在我們認為合適的時候這樣做。然而，專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者也有可能在獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作伙伴提交的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品候選或由此產生的產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。
我們已經在美國提交了五份臨時專利申請，以獲得我們發明的專利權，這些申請涉及與我們的候選產品相關的使用方法、聯合療法和其他技術。不能保證這些專利申請中的任何一項將作為專利頒發，或者對於那些確實成熟為專利的申請，不能保證專利的權利要求是否會排除其他人制造、使用或銷售我們的產品或候選產品，或在相同或類似用途上與我們基本相似的產品或候選產品。在我們沒有也不尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們的許可的情況下製造和銷售與我們的產品或候選產品基本相似或相同的產品，而我們可能無法阻止他們這樣做。
與其他生物技術公司一樣，我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。此外，即使頒發了專利，考慮到我們的候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，任何保護這些候選產品的專利可能會在最終產品商業化之前或之後不久到期。無論如何，我們的專利權以及我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者的專利權可能無法有效地阻止其他人將競爭技術和產品商業化。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或強制執行專利，包括我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或協作者進行這些活動，這意味着可能不會起訴或維護這些專利申請，也可能不會以符合我們業務最佳利益的方式強制執行這些專利。如果我們當前或未來的許可方、被許可方、合作伙伴或合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。
此外，在美國以外的國家，向發明人和知識產權所有人提供的法律保護可能不如在美國廣泛或有效，並且我們可能無法在美國以外獲得和執行知識產權的程度與在美國相同。如果有的話。因此，我們以及我們的許可人、被許可人、合作伙伴和合作者在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得商業優勢。
我們目前不擁有或擁有涵蓋TOUR006的任何已發佈專利的許可證，儘管在我們的未決美國非臨時申請中披露了該候選產品及其用途。TOUR006周圍的專利環境非常擁擠，無法保證我們將能夠獲得足夠覆蓋此類候選產品使用的專利保護，也無法保證我們將獲得足夠廣泛的權利要求，以防止他人使用。
銷售競爭產品用於相同或類似用途，或者我們將能夠保護和維持我們最初獲得的任何專利保護。
我們對TOUR006所做的任何更改，使其具有我們認為更有利的特性，可能不包括在其現有專利申請中，並且我們可能需要提交新的專利申請和/或尋求其他形式的保護任何此類更改的候選產品。
我們依賴專利、專門知識和技術，包括我們自己的和從他人獲得的許可。特別是，我們依賴於我們與輝瑞和龍沙的許可協議。這些許可證的任何終止、減少或縮小都可能導致我們失去重要權利，並可能損害我們將TOUR006和任何潛在未來候選產品商業化的能力。
我們與我們的現有許可方和未來許可方之間也可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的候選產品和技術是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們有權在合作開發關係下將專利權和其他權利轉授給第三方；
•我們在TOUR006和任何潛在未來候選產品的開發和商業化中使用許可技術方面的盡職義務，以及被視為滿足這些盡職義務的活動；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•我們對授權知識產權的支付義務。
此外，關於輝瑞許可協議，如果我們未能糾正重大違約行為，輝瑞有權終止輝瑞許可協議。關於龍沙許可協議，如果控制權發生變化，或者如果我們對許可專有技術的祕密或實質性提出異議，龍沙有權終止龍沙許可協議。
如果我們已獲授權的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前或未來的許可安排的能力，或輝瑞或龍沙終止各自的許可協議，我們可能無法成功開發受影響的候選產品和技術並將其商業化。
我們通常也會面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們擁有的知識產權，如本文所述。如果我們、輝瑞、龍沙或任何其他當前或未來的許可方未能充分保護任何許可的知識產權，我們將產品商業化的能力可能受到影響。
我們可能無法獲得開發和商業化TOUR006或任何潛在未來候選產品所需的知識產權或技術。
數家第三方正在積極研究並尋求並獲得TED和心血管疾病領域的專利保護，在這些領域有已發佈的第三方專利和已公佈的第三方專利申請。圍繞我們候選產品的專利環境是複雜的，我們知道有幾個第三方專利和專利申請包含針對物質組成、使用方法和相關主題的權利要求，其中一些至少部分涉及可能與我們候選產品相關的主題。然而，我們可能並不瞭解與我們的候選產品和技術潛在相關的所有第三方知識產權，因為專利申請在初始申請日期後18個月才公佈。因此，我們不知道某些未公開的專利申請，如果最終發出，是否可以恢復TOUR006或我們的其他產品的相關用途。
根據最終發佈的專利聲明以及法院如何審查發佈的專利聲明，以及我們候選產品的最終配方和使用方法，我們可能需要獲得許可證以實踐此類專利中聲稱的技術。無法保證此類許可證將以商業上合理的條款提供，或根本不提供。倘我們未能成功取得所需第三方知識產權的權利或維持現有第三方知識產權的權利，我們可能無法開發及商業化TOUR006或任何潛在未來候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
如果我們違反與服務提供商和供應商的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發、製造和商業化TOUR006或任何潛在的未來候選產品的能力。
我們的商業成功取決於我們的能力，以及我們當前和未來的許可人、被許可人、合作伙伴和協作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。第三方可能擁有對我們的候選產品和產品的開發非常重要或必要的知識產權，包括專利權。因此，我們獲得了許多對我們的業務至關重要的技術和專利許可，我們希望在未來獲得更多許可。如果我們未能履行這些協議下的義務，包括付款和盡職調查義務，我們的許可人可能有權終止這些協議。在這些協議終止的情況下，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售作為這些協議標的的知識產權所涵蓋的任何產品，或從事我們的業務所必需的任何其他活動，這些活動需要協議所賦予的經營自由，否則我們可能面臨協議規定的其他處罰。例如，除了上述與輝瑞和龍沙的許可協議外，我們還與多家供應商簽訂了許可協議，根據這些協議，我們許可用於生產TOUR006的技術。我們需要事先獲得其中一些供應商的同意，才能根據這些協議授予分許可證。因此，這些供應商可能會阻止我們向第三方授予子許可證，這可能會影響我們使用某些所需的製造商來生產我們當前和未來的候選產品的能力。如果終止我們的任何許可協議，我們製造或開發這些協議涵蓋的任何候選產品的能力可能會受到限制或停止，除非我們能夠開發或獲得生產這些候選產品所需的技術權利。
上述任何一項都可能對根據任何此類協議開發的產品或候選產品的價值產生重大不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或修訂的協議，這些協議可能不會以同樣有利的條款向我們提供，或者根本不會導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對知識產權或對我們的發展計劃至關重要的技術的權利。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟或其他程序，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
第三方可能侵犯我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者擁有或控制的專利、挪用或以其他方式侵犯知識產權。在未來，可能需要啟動法律程序來強制執行或捍衞這些知識產權、保護商業祕密或確定由我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。
如果我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋候選產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間做出了誤導性的聲明。在侵權或宣告性判決程序中，法院可以裁定我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者擁有或許可的專利無效或不可強制執行，或者可以以專利不包括相關技術為理由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使一項或多項專利
被宣佈無效、範圍縮小、無法強制執行或被解釋為不妨礙第三方帶着競爭產品進入市場的風險。
第三方可能會對我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者提起法律訴訟，質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。例如，仿製藥或生物仿製藥製造商或其他競爭對手或第三方可能會質疑我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者擁有或控制的專利的範圍、有效性或可轉讓性。這些訴訟可能是昂貴和耗時的，我們的許多對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟。因此，儘管我們作出了努力，我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者可能無法防止第三方侵犯或盜用我們擁有、控制或享有權利的知識產權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
由於需要大量的發現，我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而受到損害。此外，許多外國司法管轄區的發現規則與美國的規則不同，這可能會使我們的專利辯護或執行變得極其困難。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們普通股的股票價格產生重大不利影響。
第三方向美國專利商標局提交的現有技術，異議，派生，撤銷，複審，雙方審查或干涉程序，或其他發佈前或授予後程序，以及第三方在美國或其他司法管轄區針對我們或我們當前或未來的許可人，被許可人，合夥人或合作者，可能影響這些專利或專利申請的發明人、優先權、專利性或有效性。不利的結果可能使我們的技術或當前和未來的候選產品得不到專利保護，並允許第三方在不向我們付費的情況下將其技術或候選產品商業化。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止潛在的被許可人、合作伙伴或合作者與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。即使我們成功地為該等訴訟或程序辯護，我們可能會產生大量成本，並可能分散管理層和其他員工的注意力。
第三方可能會對我們提起法律訴訟，指控我們侵犯其知識產權，或我們可能會對第三方提起法律訴訟，質疑第三方知識產權的有效性或範圍，其結果不確定，並可能對我們的業務成功造成重大不利影響。
第三方可能會對我們或我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。或者，我們可能會啟動法律程序，以質疑第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在USPTO或其在其他司法管轄區的同行面前提出異議、干涉、異議、複審、各方間審查或派生程序。在這方面，我們知道若干第三方專利和專利申請包含針對物質組合物、使用方法和相關主題的權利要求，其中一些至少部分涉及可能與TOUR006相關的主題。這些訴訟可能是昂貴和耗時的，我們的許多對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟。
此外，我們可能會受到聲稱我們或我們的員工使用或披露任何此類員工的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利有利益。同樣，我們和我們當前和未來的許可人、被許可人、合作伙伴和合作者可能會受到以下索賠的約束：前僱員、合作伙伴、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人或通過轉讓的權利所有人在我們擁有的或正在許可的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。
即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可撤銷性或優先權等問題上作出對我們有利的判決。為了在聯邦法院成功地質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要克服對有效性的推定，有利於被授予的第三項專利。
黨的專利這是一個沉重的負擔，要求我們提供明確和令人信服的證據，證明任何此類美國專利要求的無效性。
任何此類程序中的不利結果可能要求我們和我們當前或未來的許可人、被許可人、合作伙伴或合作者停止使用相關知識產權或開發或商業化產品或候選產品，或試圖從獲勝方向我們許可權利，這些權利可能無法以商業上合理的條款提供，或根本無法獲得。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被發現承擔金錢損失，包括三倍的損失和律師費。發現侵權行為可能會阻止我們將TOUR006或任何潛在的未來候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。
依賴第三方要求我們共享我們的專有信息，這增加了此類信息被挪用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方進行TOUR006和我們的技術的開發、製造或商業化，或者如果我們與第三方合作開發或商業化我們的未來候選產品和技術，我們有時必須與他們共享專有信息。在開始研究或披露專有信息之前，我們通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及（如適用）材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享機密信息的需要增加了這些信息被我們的競爭對手所知、無意中被納入他人的技術、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位部分基於我們的專有技術，競爭對手發現我們的專有技術或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們專業知識相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們可能無法防止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的專有技術。此外，我們不能保證我們已與可能或已經訪問我們的機密信息或專有技術和流程的各方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。如果任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反任何這些協議的條款，我們可能無法就任何此類違約或違規行為採取適當的補救措施。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人授權或披露給我們的機密信息被無意中披露或受到違反或違反，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。執行第三方非法獲取並正在使用我們的專有信息的索賠，如專利訴訟，是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地的所有國家申請、起訴和捍衞專利將是非常昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有在美國的廣泛性。此外，一些外國國家的法律並沒有像美國聯邦和州法律一樣保護知識產權。即使是在我們追求專利保護的司法管轄區。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施其或其許可人的發明，即使在我們或我們的許可人尋求專利保護的司法管轄區。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的競爭產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到其擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
在歐洲，從2023年6月1日開始，歐洲專利申請可以選擇在專利授予後成為統一專利，受統一專利法院（“UPC”）管轄。這是歐洲專利實踐的一個重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們最初認為，UPC雖然提供了一個更便宜的簡化流程，但對專利持有人有潛在的不利之處，例如在單一司法管轄區受到質疑時，單一的歐洲專利在所有司法管轄區都很脆弱。
我們、我們的CRO、CDMO、服務提供商、我們當前和潛在的合作伙伴或我們所依賴的其他第三方可能會遇到安全事故、系統中斷或故障、數據丟失、網絡攻擊或可能危及我們系統和數據的類似事件（或我們依賴的第三方），導致我們的業務運營受到重大幹擾，導致監管調查或行動，訴訟、罰款和處罰影響我們的聲譽、收入或利潤，或以其他方式損害我們的業務。
我們在業務過程中收集、存儲、接收、傳輸、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、安全、處置、共享和以其他方式處理（統稱處理）專有、機密和其他敏感信息，包括個人信息（如臨牀試驗參與者的健康相關數據和員工信息）。我們的技術系統以及由我們或我們依賴的第三方處理和存儲的信息和數據（例如，研究合作者、合作伙伴、CRO、CDMO、承包商、顧問和其他第三方）易受各種不斷變化的在線和離線威脅的影響，這些威脅可能導致安全事故，包括未經授權、非法或意外丟失、損壞、腐敗、訪問、使用、加密、獲取、披露、盜用或其他危害此類系統或數據。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）運營我們業務的能力，並可能產生其他不利影響。
我們和我們所依賴的第三方面臨的威脅在頻率、複雜性和強度上不斷演變和增長。例如，這些威脅可能包括（但不限於）惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵造成的）、病毒、蠕蟲、軟件漏洞和錯誤、軟件或硬件故障、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程攻擊（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨和網絡釣魚），憑證收穫，勒索軟件，人員不當行為或錯誤、憑證填充、電信故障、設備、數據或其他信息技術資產丟失或被盜、人工智能增強或促成的攻擊、地震、火災、洪水和其他類似威脅。例如，勒索軟件攻擊等威脅正變得越來越普遍和嚴重，攻擊者越來越多地利用多種攻擊方法從受害者那裏勒索款項，例如數據盜竊和禁用系統。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
安全事件可能是由各種動機和專業知識的各種行為者的行為引起的，包括傳統黑客、黑客活動分子、我們的人員或與我們合作的第三方人員、尖端的民族國家、民族國家支持的行為者和有組織的犯罪威脅行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能會受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。
我們的員工的某些職能部門在公司網絡安全保護範圍之外全職或兼職遠程工作，或以其他方式使用我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，這給我們的業務帶來了額外的風險，包括增加的工業間諜、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及未經授權傳播專有或機密信息的風險。包括個人信息，其中任何信息都可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
此外，我們依賴第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、人員電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方（包括CRO、臨牀試驗中心和臨牀試驗供應商）來處理敏感數據，作為我們研究活動的一部分。我們監控這些第三方的能力有限，這些第三方可能沒有適當的信息安全措施，可能使我們面臨網絡攻擊和其他安全事件。供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。如果
如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。
我們可能會被要求，或我們可能會選擇，花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以努力保護我們的信息系統和數據（包括安全事故），特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施和流程，但我們無法向您保證，我們或我們的服務提供商實施的這些安全措施將有效防止安全事故、中斷、網絡攻擊或其他類似事件。我們採取措施檢測、緩解和修復我們信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的軟件）。然而，我們可能無法及時有效地檢測和修復所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序時可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事故。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事故。 安全事故可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。如果我們或我們依賴的第三方的信息系統或數據遭到破壞或被認為受到破壞，可能會中斷我們的運營，擾亂我們的開發計劃，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失或損壞可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產TOUR006、分析臨牀試驗樣本和進行臨牀試驗，而該等第三方經歷的安全事故可能對我們的業務造成重大不利影響。影響我們或我們依賴或合作伙伴的第三方的實際或感知的安全事件可能導致鉅額補救成本，並使我們面臨訴訟（包括集體索賠）、監管執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）、額外報告要求和/或監督、罰款、處罰、賠償義務、負面宣傳、名譽損害，貨幣資金轉移、管理層注意力轉移、業務中斷（包括數據可用性）、財務損失和其他責任，以及損害。此外，此類事件可能引發數據隱私和安全義務，要求我們通知相關利益相關者，如個人、監管機構和其他人，或採取其他補救或糾正措施，並可能使我們承擔責任。這種披露和補救工作可能費用高昂，相關要求或不遵守這些要求可能導致不利後果。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有，我們不能保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務有關的索賠。此外，我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據安全責任，是否可以繼續以經濟和商業上合理的條款提供給我們，或根本無法確定任何保險公司是否會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保單發生變動，包括保費增加或施加大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
除了發生安全事故外，第三方可能會從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息披露了有關我們組織的競爭敏感細節，並可能用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，本公司的敏感信息可能因我們的人員或供應商使用生成人工智能技術而被泄露、披露或披露。
我們受到迅速變化和日益嚴格的國內外法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的義務的約束。這些要求所施加的限制或我們實際或感知的未能遵守這些義務可能導致監管調查或行動、訴訟（包括集體索賠）和集體仲裁要求、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
我們可能會處理專有、機密和敏感信息，包括個人信息（包括健康相關數據），這使我們面臨許多不斷演變和複雜的數據隱私和安全義務，包括各種
法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務，這些法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務管理與我們業務相關的此類信息的處理。
在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)和瑞士聯邦數據保護法(“Swiss FADP”)對處理個人信息提出了嚴格的要求，並且可能適用於我們對臨牀試驗參與者和位於歐洲經濟區(“EEA”)、英國或瑞士的其他個人的個人信息的處理，如果TOUR006或任何潛在的未來候選產品獲得批准，我們可能會在歐洲經濟區、英國或瑞士(視情況而定)將這些產品商業化。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管調查和執法行動、數據處理禁令、其他行政措施、聲譽損害和高達2000萬歐元/英國GDPR下的1750萬英鎊的罰款，或其全球年收入的4%，以金額較大者為準。歐盟和英國GDPR要求我們，其中包括：詳細披露我們如何收集、使用和共享個人信息；在我們與供應商的合同中承諾數據保護措施；保持適當的數據安全措施；向監管機構和受影響的個人通報某些個人數據泄露事件；滿足隱私治理和文件要求；以及尊重個人數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人信息的權利。
在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。某些司法管轄區制定了數據本地化限制或法律法規，限制個人信息的跨境轉移。特別是，歐洲經濟區、英國和瑞士的監管機構和法院對向美國和其他國家傳輸個人信息做出了重大限制，這些國家和地區尚未被相關政府當局宣佈為用於數據保護目的“足夠”。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有一些機制可用於根據歐洲數據保護法將個人信息從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規性並參與歐盟-美國數據隱私框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰。也不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據轉移到美國。
如果我們無法實施有效的跨境個人信息轉移合規機制，或者如果合法合規轉移的要求過於繁重，我們將面臨更多的重大不利後果，包括鉅額罰款、監管行動，以及歐洲經濟區、英國、瑞士或其他實施跨境數據轉移限制的國家禁止出口和處理個人信息的禁令。我們無法從EEA、英國或瑞士或其他國家/地區導入個人信息也可能會限制或禁止我們在這些國家/地區的臨牀試驗活動；限制我們與CRO、服務提供商、承包商和其他受限制跨境數據傳輸法律約束的公司合作的能力；要求我們以高昂的費用提高在其他國家/地區的數據處理能力，否則可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。我們還可能受到歐洲經濟區和其他司法管轄區監管網絡安全和非個人數據的新法律的約束，例如通過物聯網收集的數據。根據對這些法律的解釋，我們可能不得不改變我們的業務做法和產品，以遵守這些義務。
此外，其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
美國聯邦、州和地方層面的隱私和數據安全法律日益複雜，變化迅速。例如，在聯邦一級，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在州一級，隱私和數據保護的格局正在迅速變化。許多州都頒佈了全面的隱私法-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。如果這些法律適用於或將要適用於我們，這些權利的行使可能會影響我們的業務。某些州的法律還強制
對處理敏感個人信息提出更嚴格的要求，例如要求承保企業進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求某些企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，對每一次故意違規行為處以最高7500美元的罰款，以及與某些數據泄露相關的有限私人訴權。雖然CCPA和其他全面的州隱私法包含與臨牀試驗相關的某些個人信息處理的豁免，但我們可能會處理正在或可能受到這些法律約束的其他個人信息。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。不斷演變的不同州和聯邦隱私和數據安全法律的拼湊增加了我們業務的運營成本和複雜性，並增加了我們面臨的責任，包括第三方訴訟和監管調查、執法、罰款和處罰。
我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。
我們發佈隱私政策，並提供有關數據隱私和安全的通知。如果發現這些政策或通知對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或失實陳述，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。
我們與數據隱私和安全(以及個人數據隱私期望)相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，並帶來不確定性。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。監測、準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要改變我們的信息技術、系統和做法，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的信息技術、系統和做法。此外，這些義務可能要求我們改變業務模式的各個方面(例如我們在哪裏進行臨牀試驗)。儘管我們努力遵守適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
如果我們(或我們依賴的第三方)未能或被視為未能解決或遵守數據隱私、保護和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括(但不限於)：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與班級相關的索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人信息；下令銷燬或不使用個人信息；和/或監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格預計會波動，普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
•我們當前和未來潛在候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，或我們的競爭對手或我們現有或未來的合作者的結果；
•未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；
•未能達到或超過投資界的財務和發展預測；
•我們未能迅速實現合併的預期收益，或未能達到財務或行業分析師預期的程度；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
•監管機構就我們當前和未來的潛在產品候選、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；
•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果我們對我們的業務和股票發表了不利或誤導性的意見；
•同類公司的市場估值變化；
•一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況；
•我們或我們的證券持有人未來出售證券；
•如果我們不能籌集足夠的資本來支持我們的運營和繼續開發我們當前和未來的潛在產品候選產品；
•本公司普通股成交量；
•競爭對手關於新商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾的公告；
•關於IL-6抑制劑和IL-6R抑制劑候選產品的負面宣傳，包括對市場上其他此類產品的負面宣傳；
•引入與我們的產品和服務競爭的技術創新或新療法；以及
•我們財務業績的週期波動。
此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，利率上升、通貨膨脹、全球地緣政治衝突或其他宏觀經濟狀況導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止股東認為有利的任何收購嘗試，並可能導致管理層的鞏固。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的附例的條文，可能會延遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。這些規定將包括以下內容：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；
•股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•要求批准不少於三分之二的有表決權股票，以股東行動修訂任何附例或修訂本公司章程的特定條款；以及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。
我們還將遵守DGCL第203條中包含的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們的章程規定，特拉華州法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。修訂和重述的附則還將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。該條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書和附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。
目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
項目1C。網絡安全。
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的數據造成的重大風險，包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息、與我們的製造、臨牀開發和臨牀試驗相關的數據以及個人數據(統稱為“信息系統和數據”)。
公司內部的網絡安全職能部分包括我們的內部信息技術(“IT”)和與外部服務提供商(包括外部首席信息安全官(“CISO”)和某些信息安全供應商合作的法律人員)，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。在我們的IT主管的指導下，我們的網絡安全職能部門通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境，識別和評估來自網絡安全威脅的風險。例如，這些方法包括手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅和參與者的服務、評估我們和我們行業的風險概況、評估針對我們的威脅、與進行威脅評估的第三方合作以及進行漏洞評估。
根據環境和數據，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：與事件檢測、事件響應、災難恢復和業務連續性相關的戰略；評估安全風險和某些公司系統的第三方進行的差距評估的結果；對某些數據進行加密；維護某些訪問和物理安全控制；參與資產、系統和供應商管理；進行有關網絡安全風險的人員培訓；以及維護網絡安全保險。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，(1)我們的IT主管與首席商務官和總法律顧問以及其他適當的公司管理層合作，確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；以及(2)我們的執行領導團隊根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向電氣石董事會審計委員會報告，後者評估我們的整體企業風險。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，例如，我們的外部CISO、專業服務公司(包括法律顧問)、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商和託管網絡安全服務提供商。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商、託管公司、合同研究組織、合同開發和製造組織、供應鏈資源、實驗室以及臨牀數據庫和數據管理提供商和顧問。我們有供應商安全評估流程，例如評估與我們使用某些供應商進行臨牀試驗、製造和相關運營相關的網絡安全風險。我們的供應商風險管理流程根據供應商類型的不同，包括進行供應商風險評估、提交安全問卷、進行審計以及施加與信息安全和數據保護相關的合同義務。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險。
有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素，包括與政府監管有關的風險， 與知識產權相關的風險，和風險因素有權我們，我們的CRO，我們的CDMO，服務提供商，我們當前和潛在的未來合作伙伴或我們依賴的其他第三方，可能會經歷
安全事件、系統中斷或故障、數據丟失、網絡攻擊或類似事件，可能危及我們的系統和數據(或我們所依賴的第三方的系統和數據)，導致我們的業務運營受到實質性破壞，導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰，影響我們的聲譽、收入或利潤，或以其他方式損害我們的業務。和我們受制於迅速變化和日益嚴格的國外和國內法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的義務。這些要求施加的限制或我們實際或認為未能遵守這些義務可能會導致監管調查或行動、訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。.”
治理
我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。電氣石董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督降低網絡安全威脅帶來的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括：(1)向首席執行官報告的首席業務官和總法律顧問；(2)向首席業務官和總法律顧問報告的IT主管；以及(3)向首席業務官和總法律顧問報告的助理總法律顧問。
我們的IT主管負責聘用和管理與網絡安全相關的外部顧問和供應商，聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，制定信息和網絡安全戰略路線圖，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的IT主管與我們的首席商務官和總法律顧問以及我們的首席財務官和助理總法律顧問一起編制適當的預算，為網絡安全事件做準備，審查和批准網絡安全流程，並審查安全評估和其他與安全相關的報告。我們的IT主管在IT和信息安全職能方面擁有18年的經驗。我們的外部CISO在信息技術和信息安全職能方面擁有25年的經驗，並擁有與信息安全有關的高級學位和某些證書。
我們的網絡安全事件應對策略旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括IT主管和/或首席業務官和法律總顧問。我們的IT主管與我們的外部首席信息安全官、管理風險檢測和響應供應商、公司的法律團隊和外部法律顧問以及其他第三方顧問和供應商合作，幫助公司減輕和補救他們收到通知的網絡安全事件。 此外，公司的事件應對策略包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。
審計委員會根據特定情況，根據情況，從IT主管、首席業務官和總法律顧問或其指定人員處接收有關公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為解決這些威脅和風險而實施的流程的報告。審核委員會亦可查閲有關網絡安全威脅、風險及緩解措施的各種報告、摘要或簡報。
項目2.財產
我們在27 West 24th Street，Suite 702，New York，New York，10010租賃約3，274平方英尺的辦公空間，作為我們的公司總部。租約於2026年2月28日到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的持續需要，如果我們需要額外的空間，我們將能夠以商業上合理的條款獲得額外設施。
項目3.法律訴訟
我們可能不時捲入日常業務過程中所產生的法律訴訟。有關法律訴訟的其他資料，請參閲本報告其他部分所載的經審核財務報表附註13“承諾及或然事項—訴訟”。吾等相信，目前並無吾等或吾等之物業面臨可能對吾等之財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響之待決法律訴訟。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
股利政策
我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來盈利（如有），以資助我們的業務發展和擴展，我們預計不會在可見的將來支付任何現金股息。任何有關宣派及派付股息（如有）的未來決定將由董事會酌情決定，並視乎當時的狀況，包括財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事會可能認為相關的其他因素。我們未來就股本支付現金股息的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸融資條款的限制。
股東
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“TRML”。截至2024年3月15日，共有44名股東記錄了我們的普通股。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人及關聯方購買股權證券
沒有。
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同我們的綜合財務報表及相關附註及本報告其他部分所載的其他財務資料。本討論和分析中或本報告其他部分所載的部分信息，包括有關我們業務計劃和策略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查閲本報告的“風險因素”一節，以瞭解可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。
於本節，我們討論截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的財務狀況、財務狀況變動及經營業績。有關比較我們截至2022年12月31日止年度與2021年9月17日（開始）至2021年12月31日期間業績的討論和分析，請參見我們於2024年1月24日向SEC提交的表格8—K當前報告的圖表99—2。提及“我們”、“我們的”和“公司”是指合併結束前的時期Legacy Tourism，以及Tourism Bio，Inc.。（原Talaris Therapeutics，Inc.）在所有其他時期，視情況而定。
概述
我們是一家後期臨牀生物技術公司，專注於開發變革性藥物，顯著改善患有改變生命的免疫和炎症疾病患者的生活。在此過程中，我們尋求確定和開發有潛力在高醫療需求未得到滿足的領域建立新的護理標準的藥物。
我們最初的候選產品是TOUR006，這是一種完全人類的單抗，可以選擇性地與白細胞介素6(IL-6)結合，白介素6是一種關鍵的促炎細胞因子，參與了許多自身免疫性和炎症性疾病的發病機制。
抗IL-6和抗IL-6受體(“IL-6R”)抗體類(“IL-6類”)擁有20多年的臨牀和商業經驗，治療了100多萬名患有各種自身免疫性和炎症性疾病的患者。到目前為止，美國已經批准了四種抗IL-6或抗IL-6R抗體。這四種抗IL-6或抗IL-6R抗體在2023年總共產生了超過35億美元的全球銷售額。
TOUR006是一種長效抗IL—6抗體，我們認為其具有同類最佳特性，包括對IL—6的高結合親和力、長半衰期和低觀察到的免疫原性。這些特徵可使TOUR006以相對較低的藥物暴露量實現顯著的IL—6通路抑制，潛在地能夠以方便、低容量、不頻繁給藥的皮下注射方式遞送。
我們正在為TOUR006尋求兩條戰略路徑，第一條我們稱之為“FcRn+”。新生兒Fc受體（"FcRn"）抑制劑已經出現為治療自身抗體驅動的疾病的新型治療類別。然而，FcRn抑制劑具有顯著的侷限性，包括次優療效、缺乏持久療效、高負荷給藥特徵和未知的長期安全性特徵。我們認為，與FcRn抑制劑相比，TOUR006有潛力成為多種自身抗體驅動的疾病的更優治療方法。我們已經確定甲狀腺眼病（“TED”）作為我們FcRn+策略的灘頭適應症。TED是一種自身免疫性疾病，其特徵在於自身抗體介導的眼睛周圍組織的激活，引起炎症和毀容，嚴重時可威脅視力。我們已經確定了大量已發表的臨牀觀察結果，表徵了目前市售IL—6通路抑制劑（即Actemra）的有益超説明書使用，®（託珠單抗），一種抗IL—6R單克隆抗體，在減少炎症，眼睛隆起和自身抗體水平的TED患者。然而，迄今為止還沒有正式的、行業贊助的開發工作研究IL—6類治療TED尚未完成。
我們目前正在一線TED的關鍵2b期臨牀試驗中評估TOUR006，我們稱之為ESTA TED臨牀試驗。我們於2023年9月啟動了ESTA試驗，預計將於2025年上半年報告頂線數據。此外，我們預計將於2024年在一線TED啟動TOUR006的關鍵III期試驗，預計將於2026年報告頂線數據。
我們的第二個戰略途徑是心血管炎症。我們相信，TOUR006有潛力通過靶向驅動心血管疾病的關鍵炎症途徑來改變高危心血管患者的護理。動脈粥樣硬化性心血管疾病（“ASCVD”）是全球主要的死亡原因。預防主要心血管不良事件（"MACE"），如死亡、非致命性心肌梗死或非致命性中風，有可能顯著降低全球心血管疾病負擔。IL—6已被確定為解決ASCVD中MACE風險的有希望的藥物靶點，多項外部III期心血管結局試驗正在進行中。我們認為，TOUR006可能為這些競爭項目提供有意義的增強產品特性，並可能每三個月皮下給藥一次。如先前於2024年1月宣佈，我們已與美國食品及藥物管理局（“FDA”）就ASCVD臨牀開發計劃達成一致，包括一項II期試驗，評估C反應蛋白（“CRP”）（一種經驗證的炎症生物標誌物）的減少，並在心血管風險升高的患者中季度及每月給予TOUR006。2024年3月，FDA批准了我們與ASCVD臨牀開發項目相關的新藥研究申請（“IND”）。第二階段試驗計劃於二零二四年上半年開始，我們預計將於二零二五年上半年公佈頂線數據。在成功啟動和完成之前，II期試驗的積極結果預計將使我們能夠在2025年開始TOUR006在心血管疾病中的關鍵III期試驗。
我們還計劃為TOUR006尋找更多的指示機會。此外，我們繼續評估新的許可和收購資產的機會，我們認為這些資產具有改變免疫和炎症性疾病患者的護理標準的潛力。
自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股、合併和合並前融資交易(每一項交易的定義和概述如下)以及2024年1月的發售(定義和描述如下)為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為2.03億美元，其中不包括2024年1月發行股票的後續收益。
由於我們的鉅額研發支出，我們自成立以來已經積累了大量虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為4210萬美元和1970萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6210萬美元。我們預計，隨着我們擴大研發活動，未來將招致更多損失。
最新發展動態
2024年1月公開發行
2024年1月25日，我們與Jefferies LLC、Piper Sandler Bank&Co.、Guggenheim Securities，LLC和Truist Securities，Inc.(統稱為“承銷商”)就以每股32.50美元的公開發行價公開發行4,615,384股我們的普通股(“2024年1月發行”)達成了承銷協議。我們授予承銷商為期30天的認購權，按公開發行價購買最多692,307股普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商於2024年1月25日全面行使這一選擇權。2024年1月的發行於2024年1月29日結束，我們共發行和出售了5,307,691股普通股S扣除承銷折扣和發行成本後，向承銷商支付1.613億美元的淨收益。
與Talaris的合併和合並前的融資交易
2023年6月22日，Legacy Tourmarine與Talaris Treateutics，Inc.(“Talaris”)和Talaris的直接全資子公司Terrain Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。於二零二三年十月十九日，吾等根據合併協議的條款完成與Talaris的合併，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub與Legacy Tourmarine合併並併入Legacy Tourmarine，而Legacy Tourmarine仍作為Talaris的全資附屬公司繼續存在(該等交易為“合併”)。根據修訂後的1986年《美國國税法》第368(A)條的規定，此次合併旨在符合聯邦所得税的要求，是一種免税重組。
緊接合並生效前，Talaris對其普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
根據合併協議之條款，緊接合並生效時間前，Legacy Tourism之A系列可換股優先股每股股份轉換為Legacy Tourism普通股股份。在合併生效時，Talaris發行了總計約15877090股普通股給Legacy Tourism的股東，根據交換率為每股Legacy Tourism的股本0.07977股普通股，包括遺產旅遊公司的股份，在A系列可轉換優先股轉換後發行的普通股和在合併前融資交易中發行的Legacy Tourism的普通股，（如下所述），導致合併後公司約20，336，741股普通股在合併生效時間後發行和流通。就合併而言，Tourism與其若干股東訂立日期為二零二三年五月二日之經修訂及重列投資者權利協議（“Tourism IRA”）及Talaris與其若干股東訂立日期為二零二零年九月二十二日之經修訂及重列投資者權利協議（“Talaris IRA”）已終止。
緊接合並完成前，根據證券購買協議，Legacy Tourism以私人配售方式發行Legacy Tourism普通股4，092，035股股份（受上述兑換比率影響），總收益為7500萬美元（“合併前融資交易”）。
隨着合併完成，Talaris將其名稱從“Talaris Therapeutics，Inc.”更改。"Tourism Bio，Inc."遺產旅遊公司更名為"旅遊公司"，我們開始經營傳統旅遊公司的業務。
A系列可轉換優先股融資延期
於2023年5月2日，我們與多個實體及個人訂立A系列優先股購買協議（“A系列延期”），以購買A系列可換股優先股的額外股份。2023年5月2日，我們授權以每股1美元的價格發行和出售92，200，000股A系列可轉換優先股，總收益為9220萬美元。此外，我們向輝瑞公司（Pfizer Inc.）額外發行了8，823，529股A系列可轉換優先股。（“輝瑞”）根據輝瑞許可協議中的反稀釋條款。有關此安排的更多詳細信息，請參見下文所包含的“許可協議—輝瑞許可協議”。
許可協議
輝瑞許可協議
於2022年5月3日，我們與輝瑞簽訂了輝瑞許可協議，據此，我們獲得了獨家、可轉授權、附帶版税的全球使用權和許可權，以開發、商業化和生產PF—04236921。（現稱為TOUR006）和摻入該化合物的任何藥物或生物製藥產品，用於治療、診斷或預防任何和所有疾病、病症，人類和動物的疾病和條件。作為我們根據輝瑞許可協議獲得的許可和其他權利的考慮，我們向輝瑞支付了500萬美元的預付款，並授予輝瑞7，125，000個Tourism Bio，LLC（Legacy Tourism的前身）A系列優先單位，（隨後轉換為7，125，000股我們的A系列優先股）每股1.00美元，總代價約為710萬美元，該等股份於發行時佔本公司全部股本的15%（按全面攤薄基準計算）。
作為許可證的額外考慮，我們有義務在實現特定開發和監管里程碑後向輝瑞支付高達1.28億美元。我們也有義務支付輝瑞高達5.25億美元，一旦第一次達到特定的銷售里程碑。我們有義務向輝瑞支付低兩位數（低於15%）的邊際特許權使用費率，但須遵守指定的特許權使用費削減。特許權使用費期限，以產品和國家為基礎，從該產品的首次商業銷售開始，並在首次商業銷售之日或保護該產品的監管排他性到期後十二年（以較晚者為準）到期。如果我們完成重大交易（定義見輝瑞許可協議），我們將有義務向輝瑞支付低八位數的一次性款項（最高2000萬美元）；該筆款項的金額取決於交易的時間。
輝瑞許可協議最初包含一項反稀釋條款，允許輝瑞在完全稀釋的基礎上保留15%的權益，除非並直至達到某些閾值，屆時反稀釋條款將不再適用。於2023年5月4日完成A系列延期後，我們根據該反稀釋條文向輝瑞發行了8，823，529股A系列可轉換優先股。在發行該等額外A系列可換股優先股股份後，反攤薄條文不再有效。該等A系列可轉換優先股股份於上述合併完成後轉換為1，272，214股普通股股份。
除非提前終止，輝瑞許可協議將於最後一個特許權使用期限屆滿時到期，屆時我們的許可將完全付清、不可撤銷和永久。如果違約方在書面通知後未能在規定的補救期內糾正該違約行為，則各方有權終止輝瑞許可協議的全部內容。如果輝瑞嚴重違反了我們的盡職調查義務，輝瑞可以根據產品和國家的情況終止輝瑞許可協議。如果發生破產事件，各方均有權終止輝瑞許可協議。我們有權在我們方便的情況下，在基於終止時間的特定通知期內，全部或逐個國家終止輝瑞許可協議（其中確定的主要市場國家除外）。
截至2023年12月31日，我們並無根據輝瑞許可協議欠下任何款項，且迄今為止尚未根據輝瑞許可協議支付特許權使用費或里程碑付款。
龍沙許可協議
於2022年5月，我們與Lonza Sales AG（“Lonza”）訂立Lonza許可協議，據此，我們根據若干專門知識獲得全球、非獨家、可轉授（受若干條件規限）許可，以營銷、銷售、要約銷售、分銷、進口及出口含有TOUR006的產品（“產品”）。我們還根據某些許可的專門知識獲得了非獨家、可再許可（受某些條件限制）許可，以在Lonza批准的場所使用、開發和生產（包括根據Lonza許可協議的條款生產）產品。
考慮到我們根據Lonza許可協議獲得的許可和其他權利，我們有義務向Lonza支付產品淨銷售額（定義見Lonza許可協議）的低個位數的使用費，使用費率應基於生產產品中所含原料藥的實體。特許權使用費應在產品首次商業銷售後的十年內按產品和國家支付
在某個國家。此外，根據Lonza許可協議中的規定，在發生特定事件後，我們可能欠Lonza一筆較低的六位數年費。
龍沙許可協議應繼續具有完全效力及作用，除非根據龍沙許可協議的條款終止。如果另一方違約行為無法補救，或違約方未能在書面通知後指定的補救期內糾正該違約行為，則各方應有權終止龍沙許可協議的全部內容。如果另一方發生破產事件，各方均有權終止龍沙許可協議。我們有權在指定的通知期內在方便時終止龍沙許可協議。如果本公司的控制權發生變化，或本公司對許可專有技術的祕密性或實質性提出異議，龍沙有權終止龍沙許可協議。
截至2023年12月31日，龍沙授權協議項下並無支付特許權使用費或其他費用。
宏觀經濟考量
全球經濟狀況仍不明朗，我們繼續監察宏觀經濟狀況的影響，包括與COVID—19、烏克蘭戰爭及中東敵對行動等全球地緣政治衝突以及通脹率上升有關的影響。宏觀經濟狀況的影響可能不會在未來期間完全反映在我們的經營業績中。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟衰退，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
儘管我們不認為通脹對我們迄今的財務狀況或經營業績造成重大影響，但由於供應鏈限制、與COVID—19相關的後果、全球地緣政治衝突以及員工可用性和工資上漲，我們的經營成本（包括勞動力成本和研發成本）可能在不久的將來有所增加。這可能會對我們的營運資金資源造成額外壓力。
財務運營概述
收入
自成立以來，我們並無產生任何收益，且預期於不久將來不會從銷售產品中產生任何收益（如有）。如果我們的開發努力成功並導致TOUR006或任何未來候選產品的商業化，或者如果我們與第三方達成合作或許可協議，我們將來可能會從產品銷售、此類合作或許可協議的付款或其組合中產生收入。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們臨牀試驗相關的醫療和生產諮詢服務的諮詢費、臨牀前研究生產材料的相關成本以及開發我們候選產品所產生的其他成本。研發費用包括：
•與人事有關的費用，包括從事研發職能的員工的薪金、獎金、福利和股票補償費用；
•就TOUR006和任何未來候選產品的研發向第三方支付的款項，包括與合同研究組織（“CRO”）、臨牀試驗中心和顧問等第三方達成的協議；
•用於臨牀和臨牀前研究的產品的製造成本，包括支付給合同開發和生產組織（“CDMO”）和顧問的費用；以及
•就TOUR006臨牀前開發和任何未來候選產品向第三方支付款項，包括外包專業科學開發服務、諮詢研究和合作研究。
研究及開發開支亦包括資產收購交易中購買的進行中研究及開發（“知識及開發”）資產成本。倘知識產權及開發資產尚未獲得監管部門批准且無其他未來用途，則於產生時支銷。已收購的知識產權及發展付款在其產生期間立即支銷，並歷來包括前期付款以及我們的股本股份。收購知識產權及開發資產後產生的研發成本於產生時支銷。
我們於其產生期間確認研究及開發開支。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或藥物開發項目相關，通常部署在多個項目中。外部開支乃根據使用服務供應商向我們提供的資料對完成特定任務的進度進行的評估或我們對各報告日期已提供的服務水平的估計而確認。我們使用CRO進行研發活動，使用CDMO進行生產活動，我們沒有自己的實驗室或生產設施。因此，我們並無與研發有關的重大設施開支。
開發後期的候選產品通常比早期階段的候選產品具有更高的開發成本。因此，管理層預計，我們的研發費用將在未來幾年大幅增加，因為我們推進我們的候選產品和任何未來候選產品進入更大和更後期的臨牀試驗，努力發現和開發額外的候選產品，尋求擴大、維護、保護和加強我們的知識產權組合，並聘請額外的研發人員。
TOUR006和任何未來候選產品的成功開發具有高度不確定性，管理層認為目前無法準確預測完成TOUR006和任何未來候選產品的開發並獲得監管部門批准所需工作的性質、時間和估計成本。如果TOUR006和任何未來的候選產品繼續推進到更大和更後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並且可能變得更加可變。TOUR006和任何未來候選產品的開發時間、成本和時間存在許多不確定因素，並將取決於多種因素，包括：
•每名患者的試驗成本；
•批准所需的試驗次數；
•包括在試驗中的地點數目；
•在哪些國家進行試驗；
•激活臨牀站點以及招募、篩選和登記符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者數量；
•臨牀試驗中患者的住院時間；
•患者的輟學率或中途停用率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•製造TOUR006和任何未來候選產品的成本和時間；
•TOUR006和任何未來候選產品的開發階段；
•TOUR006和任何未來候選產品的療效和安全性；
•非臨牀和臨牀開發活動的時間和進度；
•我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；
•籌集必要的追加資金；
•我們可以與之達成協作安排的締約方的發展努力的進展情況；
•我們有能力維持現有的發展計劃並建立新的發展計劃；
•我們建立新的許可或協作安排的能力；
•成功啟動和完成臨牀試驗，其安全性、耐受性和療效概況令FDA或任何類似的外國監管機構滿意；
•從適用的監管機構收到的監管批准及其相關條款；
•用於生產TOUR006和任何未來候選產品的原料藥和製劑的可用性；
•開發TOUR006和任何未來候選產品的商業規模生產和分銷流程；
•與第三方製造商建立並維持商業製造協議，如果我們在美國境外推行第三方製造戰略，以及如果TOUR006和任何未來候選產品獲得批准；
•我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力；
•我們保護我們知識產權組合權利的能力;
•我們成功招聘和留住員工的能力；
•TOUR006和任何未來候選產品的商業化（如果獲得批准）；
•獲得和維持第三方保險和適當的補償;
•患者、醫療界和第三方支付方接受TOUR006和任何未來候選產品（如果批准）；
•目標適應症的護理標準不斷髮展；
•與其他上市或開發階段產品的競爭；以及
•我們的治療在批准後的持續可接受的安全性特徵，如果和何時批准。
與TOUR006或任何未來候選產品開發相關的任何這些變量的結果發生變化，可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們可能永遠無法成功獲得監管部門對我們的候選產品或任何未來候選產品的批准。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務及行政職能人員之薪金、花紅、福利及股票薪酬開支；法律、諮詢、會計及審計服務之專業費用；招聘成本；差旅費；技術成本及其他分配開支。一般和行政費用還包括公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護費。我們於產生期間確認一般及行政開支。
我們預計，未來我們的一般及行政開支將增加，以支持我們的持續研發活動、候選產品和任何未來候選產品的商業化前準備活動，以及（如果任何候選產品獲得上市批准）商業化活動。展望未來，我們希望，
將產生與上市公司相關的額外開支，包括與會計、審計、法律、監管、上市公司報告和合規、董事和高級人員保險、投資者和公共關係以及其他行政和專業服務有關的開支。
其他收入，淨額
其他收入淨額主要包括現金等價物及短期投資的利息及投資收入。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
(單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 32,368 | | | $ | 17,526 | | | $ | 14,842 | |
| 一般和行政 | 13,041 | | | 2,175 | | | 10,866 | |
| 總運營費用 | 45,409 | | | 19,701 | | | 25,708 | |
| 運營虧損 | (45,409) | | | (19,701) | | | (25,708) | |
| 其他收入，淨額 | 3,285 | | | — | | | 3,285 | |
| 淨虧損 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | | | $ | (22,423) | |
研究和開發費用
研發開支由截至2022年12月31日止年度的17. 5百萬美元增加14. 8百萬美元至截至2023年12月31日止年度的32. 4百萬美元。研發費用增加主要由於以下原因：
•710萬美元的員工薪酬成本增加，包括230萬美元的股票薪酬支出增加，原因是員工人數增加，以及與合併有關的股票薪酬支出；
•790萬美元的化學、生產和控制費用增加，與用於臨牀試驗的原料藥和製劑的生產有關；
•180萬美元的臨牀試驗費用增加與我們的ESTA試驗有關。
這些增加部分被輝瑞許可協議相關費用減少330萬美元所抵消。截至2023年12月31日止年度，我們確認與根據上述反稀釋條文向輝瑞發行額外股份有關的研發費用880萬美元，以及截至2022年12月31日止年度，確認與根據輝瑞許可協議收購知識產權& D有關的費用1210萬美元。
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的2. 2百萬美元增加1，090萬美元至截至2023年12月31日止年度的1，300萬美元。一般及行政開支增加主要由於以下原因：
•580萬美元的員工薪酬成本增加，包括330萬美元的股票薪酬支出增加，原因是員工人數增加，以及與合併有關的股票薪酬支出；
•230萬美元的諮詢費用增加，包括招聘、商業規劃和其他服務；
•100萬美元增加的法律費用；以及
•增加的會計、審計和税務費用80萬美元。
其他收入，淨額
截至2023年12月31日止年度的其他收入淨額主要包括現金等價物及短期投資的利息及投資收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於我們尚未擁有現金等價物或投資，故並無確認該等利息及投資收入。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們並無從產品銷售中產生任何收入，併產生重大經營虧損及經營負現金流量。我們預計在可預見的將來，隨着我們推進候選產品和任何未來候選產品的臨牀開發，我們將繼續產生重大開支和經營虧損。我們預計，我們的研發以及一般和行政成本將繼續大幅增加，包括進行臨牀試驗，併為我們的候選產品和任何未來候選產品進行潛在的生產，以支持商業化，以及為我們的運營提供一般和行政支持，包括與作為上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要額外資本為我們的業務提供資金，我們可能會從額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得。
自我們成立以來，我們主要以外部資本為我們的業務提供資金，包括出售A系列可轉換優先股、合併前融資交易和2024年1月發行的所得款項，截至本報告日期，已籌集總所得款項約為3.597億美元。然而，我們已產生重大經常性虧損，包括截至2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為4210萬美元及1970萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6210萬美元。
截至2023年12月31日，我們擁有2.03億美元的現金、現金等價物和投資。根據我們目前的經營計劃，我們相信我們的營運資金將足以支付我們直至二零二七年的營運開支及資本開支需求。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用資本資源。
未來資本需求
自成立以來，我們從未從產品銷售中產生任何收入。管理層預期不會產生任何有意義的產品收入，除非及直至我們的候選產品和任何未來候選產品獲得監管部門批准並將其商業化，管理層不知道何時或是否會出現。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們將繼續需要大量額外資金來開發我們的候選產品和任何未來候選產品以及在可預見的將來的基金運營。管理層預期我們的開支將因我們的持續活動而增加，詳情見下文。我們面臨開發新生物製藥產品的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。
為了完成TOUR006和任何未來候選產品的開發，並建立管理層認為將候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。因此，在我們能夠從產品銷售或其他來源產生足夠收入之前，管理層預期將尋求通過私募或公共股本或債務融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括來自合作、合夥或與第三方的其他營銷、分銷、特許或其他策略安排的收入，或來自贈款。在我們通過股權融資或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有的話）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，
包括限制我們的業務，限制我們產生留置權，發行額外債務，支付股息，回購我們自己的普通股，進行某些投資或從事合併，合併，許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、合夥關係和其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們原本希望自行開發和營銷的候選產品的權利。我們可能無法以優惠條件從這些來源籌集額外資金，或根本無法籌集額外資金。我們籌集額外資金的能力可能受到全球經濟狀況潛在惡化、近期銀行倒閉導致美國及全球信貸及金融市場近期出現混亂及波動、其他整體宏觀經濟狀況（包括COVID—19的持續影響）及其他因素的不利影響。未能在需要時以可接受的條款獲得足夠的資本金，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響，包括要求我們延遲、減少或縮減我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求在開發的早期階段或以比我們選擇的更優惠的條款向候選產品授予權利。管理層無法保證我們將從經營活動中產生正現金流。
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計資本需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•研究和開發TOUR006以及進行更大規模和後期臨牀試驗的範圍、時間、進展、結果和成本；
•我們可能追求的其他候選產品的範圍、時間、進度、結果和成本；
•TOUR006和任何未來候選產品的監管審查的成本、時間和結果；
•未來活動的成本，包括TOUR006和我們獲得上市批准的任何未來候選產品的銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷；
•製造商業級產品的成本和支持商業推出的充足庫存；
•如果我們的任何候選產品和任何未來候選產品獲得上市批准，則從我們的產品商業銷售中獲得的收入（如有）；
•吸引、僱用和保留技術人才以支持我們的運營和持續增長的成本和時間；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們與第三方建立、維持合作關係或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排的能力，並從中獲得價值，如果有的話；
•上市或開發階段競爭產品的概況對我們產品的臨牀和商業潛力的影響程度；
•我們獲取或授權其他候選產品和技術的程度（如有）；以及
•作為上市公司運營的相關成本。
任何這些或其他因素與TOUR006的開發和我們未來的任何候選產品的開發有關的結果的變化可能會顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。此外，我們的經營計劃未來可能會改變，我們可能需要額外資本以滿足與該等經營計劃相關的資本要求。
如上所述，如果我們通過臨牀開發進展TOUR006，並在獲得批准的情況下將其商業化，則在實現特定開發和監管里程碑後，我們可能需要向輝瑞支付高達1.28億美元的費用
在首次實現特定銷售里程碑後，在商業化後，我們還將有義務支付輝瑞和龍沙產品銷售費，如上文所詳述。
現金流
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流信息：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (28,081) | | | $ | (6,458) | |
| 投資活動 | 3,840 | | | (5,068) | |
| 融資活動 | 156,720 | | | 19,850 | |
網絡 增加 在……裏面 現金、現金等價物 和 受限 現金 | $ | 132,479 | | | $ | 8,324 | |
用於經營活動的現金
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2810萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為650萬美元。用於經營活動的現金淨額增加了2,160萬美元，這主要是由於我們業務的整體增長，包括員工人數。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為380萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為510萬美元。這890萬美元的淨變化主要是由於在截至2023年12月31日的年度內短期投資到期，而在截至2022年12月31日的年度內向輝瑞支付了500萬美元的預付款，這與輝瑞許可協議有關。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.567億美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1990萬美元。融資活動提供的淨現金增加了1.369億美元，這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，從首輪延期中收到的9180萬美元的現金淨收益，以及從合併前融資交易中收到的7050萬美元的現金淨收益。在截至12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要歸因於早些時候出售A系列可轉換優先股所獲得的2000萬美元現金淨收益。
合同義務和承諾
研發和製造協議
我們與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議，其中包括與CDMO的製造服務以及與CRO的開發和臨牀試驗服務。這些協議可包括關於購買義務和終止義務的某些規定，這些規定可能要求為取消已承諾的購買義務或提前終止協議支付款項。取消或終止付款的金額各不相同，取決於取消或終止的時間和協議的具體條款。這些義務和承諾沒有單獨提出。
輝瑞許可協議
2022年5月，我們簽訂了輝瑞許可協議。我們沒有將里程碑或特許權使用費付款或其他合同付款義務包括在輝瑞許可協議下，因為此類義務的時間和金額未知或不確定，並取決於未來活動的啟動和成功完成。見“-許可協議—輝瑞許可協議“有關輝瑞許可協議的更多詳細信息，請參見上文。
關鍵會計政策與關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。管理層定期評估估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年報表格10-K其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制綜合財務報表所用的判斷和估計最為關鍵。
研究和開發費用
與研究和開發有關的支出在發生時計入費用。研發支出包括根據與第三方的安排產生的外部支出；諮詢成本；薪資和人事相關成本，包括基於非現金股票的薪酬支出；收購未來沒有替代用途的正在進行的研發的許可費和其他支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款不能退還，在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。如根據研發或許可協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款責任於相關里程碑事件完成時支出。
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。這一過程包括審查未結合同、與內部人員溝通以確定已為我們提供的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算所提供服務的水平和服務產生的相關成本。我們定期與我們的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們的大多數服務提供商每月為所提供的服務或在達到合同里程碑時開具欠款發票。與這些服務提供商簽訂的協議的財務條款有待談判，不同的合同有不同的條款，可能導致付款不均衡。在支付的金額超過所發生的成本的情況下，我們記錄預付費用。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718對基於股票的支付進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。本指導意見要求所有以股票為基礎的付款，包括授予股票期權和受限共同單位，都應在綜合業務報表中確認為費用，並根據授予日期的公允價值確認為全面損失。對於授予員工、非員工和我們董事會成員在董事會服務的股票期權，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計每個股票期權的授予日期公允價值。對於受基於服務的歸屬條件約束的基於股票的支付，我們確認基於股票的補償費用等於授予日期在必要的服務期內以直線為基礎的基於股票的支付的公允價值。
在上市之前，我們根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架，使用適當的估值方法估計其普通股的授予日期公允價值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。每一種估值方法都包括需要我們判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、指導上市公司信息、我們在公平交易中向第三方出售可轉換優先股的價格、當時優先於我們普通股的證券的權利和偏好以及實現流動性事件(如首次公開募股或出售)的可能性。估值中使用的假設的重大變化可能導致每個估值日的公允價值不同。
除了我們普通股的授予日期公允價值，Black-Scholes期權定價模型還需要輸入某些主觀假設，包括(I)基於股票支付的預期期限的計算，(Ii)無風險
利率、(Iii)預期股價波動及(Iv)預期股息率。我們使用美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的簡化方法來計算授予員工的股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率的確定是基於一種國庫券，它的期限與股票期權的預期期限一致。由於我們只上市了很短一段時間，因此缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據。因此，我們對預期波動率的估計基於一組與我們自己相似的上市公司的歷史波動性，包括生命科學行業的產品開發階段和治療重點。歷史波動率是根據股票支付的預期期限在一段時間內計算的。我們使用假設的股息率為零，因為我們從未為普通股支付過股息，也不希望在可預見的未來支付普通股股息。
當這種沒收發生時，我們會對所有基於股票的付款進行沒收。.
近期發佈和採納的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並建立了與信用風險相關的額外披露要求。對於有預期信用損失的可供出售債務證券，這一標準現在要求記錄撥備，而不是減少投資的攤銷成本。本指南最初適用於2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月31日後開始的財政年度內的中期，並允許提前採用。2019年11月，FASB隨後發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期因此，本標準的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的年度報告期，包括這些年度報告期內的過渡期，仍然允許及早採用。因此，我們採用了這一新準則，自2023年1月1日起生效，ASU 2016-13年度的採用並未對合並財務報表產生影響。
最近的會計公告--尚未採納
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本指引旨在通過加強披露來改進可報告分部的披露要求，並澄清擁有單一可報告分部的實體須遵守新的和現有的分部報告要求。本指南適用於2023年12月15日之後開始的財年的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期，並允許提前採用。實體必須在追溯的基礎上應用本指南。我們目前正在評估這一指引，以確定它可能對我們的合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09中的修正案主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的税率調節和所得税的披露來解決投資者對增強所得税信息的要求。本指南在2024年12月15日之後的財政年度生效，並可選擇追溯應用該標準，並允許及早採用。我們目前正在評估這一指引，以確定它可能對我們的合併財務報表產生的影響。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
2012年4月，通過了《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”(“EGC”)可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在我們仍是一家新興成長型公司期間，對新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期；然而，在準則允許的範圍內，它可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”，至少有700.0美元
其中包括：(I)非關聯公司持有的股權證券；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；及(Iv)截至我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7.0億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1.00億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的會計年度內，我們的年收入低於1.00億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7.00億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是S-K法規第10項定義的較小的報告公司，不需要提供本項下的其他要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見本報告項目15“物證和財務報表附表”。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和臨時首席財務官的參與和監督下，我們的管理層評估了截至2023年12月31日，也就是本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性。披露控制和程序(定義見交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E))旨在提供合理的保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。
根據他們的評估，首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現，財務報告內部控制的設計和運作效率存在重大缺陷，主要是因為財務和會計部門的人員編制有限，與我們的財務會計和報告要求不相稱。我們不得不越來越多地依賴外包服務提供者和專家，沒有足夠的資源來監督這類工作，也沒有保持適當的職責分工。基於此，我們沒有完全實施COSO框架的組成部分，導致在控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測組成部分方面個別或總體上存在重大弱點。
沒有因上述重大弱點而產生的調整。然而，這些重大缺陷可能在未來導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，這是無法防止或檢測到的。
補救計劃
我們已經並將繼續採取某些措施，以彌補上述重大弱點。
截至2023年12月31日，我們已繼續採取2023年第三季度啟動的補救措施，包括但不限於，增聘具有與我們的財務會計和報告要求相稱的專業知識並具有監督外包服務提供商和專家所需經驗的會計人員，升級我們的財務系統和實施信息技術綜合控制，建立控制措施以識別、評估和應對重大錯報的風險，並建立控制措施以及時識別和解釋某些非常規、不尋常或複雜的交易。
我們的補救計劃的要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些措施最終會達到預期效果。隨着管理層繼續評估及致力改善財務報告的內部監控，管理層可能會決定有必要採取額外措施以解決重大弱點。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，並通過測試得出結論認為這些控制措施是有效的，否則這些重大弱點將不會被視為已得到糾正。在這些控制措施已經運作了一段足夠的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運作之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層正監察補救計劃的進展，並定期向董事會審核委員會彙報補救計劃的進展及結果，包括內部監控缺陷的識別、狀況及解決辦法。吾等無法保證吾等已採取及計劃於未來採取的措施將糾正已識別的重大弱點，或未來不會因未能實施及維持對財務報告的充分內部監控或規避該等監控而出現任何額外重大弱點或財務業績重報。此外，即使我們成功加強了我們的監控和程序，這些監控和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進公平列報我們的財務報表。
管理層關於註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制報告
我們的管理層負責建立和維護一個適當的財務報告內部控制系統，如交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
本報告不包括證券交易委員會允許發行人與私人經營公司之間的反向收購的財務報告內部控制的管理層評估報告，如果不可能在反向收購完成日期至管理層日期之間的期間內對私人經營公司的財務報告內部控制進行評估。對財務報告內部控制的評估（參見SEC公司財務部的S—K法規合規與披露解釋問題215.02）。
誠如本報告其他部分所述，我們於2023年10月19日完成合並，據此，本公司收購Legacy Tourism。合併後，我們財務報告內部監控的設計需要並將繼續需要管理層和其他人員大量時間和資源，以完成持續的整合工作。因此，管理層無法在不付出不合理努力或開支的情況下完成對截至2023年12月31日財務報告內部控制的評估。
本報告不包括我們註冊會計師事務所根據《2002年薩班斯·奧克斯利法案》第404（c）條的要求就財務報告內部控制所作的證明報告。由於我們符合《就業法》下的新興增長型公司的資格，管理層的報告無需我們的獨立註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息通過參考標題為"關於董事會和公司治理的信息"、"董事選舉，"執行人員"和"第16（a）條實益所有權報告合規"我們將在2024年股東周年大會上提交的2024年委託書中列出，並以引用方式納入本文。
有關本項目所要求的行為準則（“行為準則”）的資料將載於本公司2024年委託聲明中，標題為“有關董事會及企業管治的資料—行為準則”，並於此以引用方式併入本公司。我們已採納適用於所有員工、高級職員及董事的行為準則。董事會審核委員會負責監督行為準則，並必須批准執行人員及董事對行為準則的任何豁免。如果我們對行為準則作出任何實質性修訂或授予任何行政人員或董事對行為準則某項條文的豁免，我們將及時在我們的網站上披露有關修訂或豁免。《行為準則》可在我們的網站www.tourmalinebio.com上查閲。提及本公司網站地址並不構成以引用方式納入本公司網站所載或可從本公司網站獲取的信息，閣下不應將其視為本報告的一部分。
第11項.行政人員薪酬
本第11項所要求的信息將包含在我們將於2024年股東周年大會提交的2024年委託聲明中標題為“高管薪酬”和“非僱員董事薪酬”的章節中，並以引用方式納入本文。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
本第12項所要求的資料將載於我們將於2024年股東周年大會提交的2024年委託書中題為“若干實益擁有人及管理層的證券所有權”及“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”的章節，並以引用方式納入本報告。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本第13項所要求的信息將包含在我們將提交給2024年股東周年大會的2024年委託聲明中標題為“與相關人士的交易”和“董事會的獨立性”的章節中，並以引用方式納入本文。
第14項主要會計費用及服務
本第14項所要求的資料將載於我們將於二零二四年股東周年大會提交的二零二四年委託書中題為“批准遴選獨立核數師”的章節，並以引用方式納入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表。
請參閲本年報第F—1頁表格10—K的合併財務報表索引，以引用方式納入本項目。
(A)(2)財務報表附表。
所有附表均已被略去，原因是無須編制，或所需資料載於綜合財務報表或附註。
(A)(3)展品。
作為本年度報告的一部分，表格10—K中要求提交的證據列於本年度報告附件索引中，並以引用的方式併入本報告。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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展品 數 | | 展品説明 |
2.1 | | Talaris Therapeutics，Inc.於2023年6月22日簽署的合併和重組協議和計劃，Terrain Merger Sub，Inc.和Touricity Bio，Inc.（通過引用註冊人當前表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件2.1，於2023年6月22日向SEC提交）。 |
3.1 | | 第三次修訂和重述的註冊人註冊證書，修訂至2023年10月19日（通過引用註冊人表格10—Q季度報告（文件編號001—40384）的附件3.1，於2023年11月14日向SEC提交）。 |
3.2 | | 第二次修訂和重述的註冊人章程（通過引用註冊人關於表格8—K的當前報告的附件3.2（文件號001—40384），於2021年5月11日向SEC提交）。 |
4.1* | | 旅遊生物股份有限公司普通股證書樣本格式 |
4.2* | | 證券説明。 |
10.1+ | | Tourism Bio，Inc.行政人員離職和控制計劃變更以及參與協議形式（通過引用註冊人關於表格8—K的當前報告（文件編號001—40384）的附件10.1，於2023年10月27日向SEC提交）。 |
10.2+ | | 非僱員董事薪酬政策（通過引用註冊人當前的表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件10.2，於2023年10月27日向SEC提交）。 |
10.3+ | | 註冊人與其每一位董事和執行官之間的賠償協議形式（通過引用註冊人在表格S—4上的註冊聲明的附件10.6（文件號333—273335），於2023年7月20日向SEC提交）。 |
10.4+ | | 2023年10月18日，註冊人與Sandeep Kulkarni，M.D.（通過引用2023年10月20日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件10.2）。 |
10.5+ | | 2023年10月18日，註冊人和Brad Middlekauff，J.D.（通過引用2023年10月20日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件10.3）。 |
10.6+ | | 截止日期為2023年10月18日，註冊人和Susan Dana Jones博士之間的錄取通知書。（通過引用2023年10月20日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件10.4）。 |
10.7+ | | 2023年6月7日，由註冊人和Ryan Robinson簽署的要約函（2023年10月20日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告（文件編號001—40384）的附件10.5納入）。 |
| | | | | | | | |
10.8+ | | Tourism Bio，Inc. 2022年股權激勵計劃及其下的獎勵協議形式（通過引用2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊聲明表S—4（文件編號333—273335）的附件10.1納入）。 |
10.9+ | | Tourism Bio，Inc. 2023年股權激勵計劃（通過引用註冊人在表格8—K上的當前報告（文件編號001—40384）的附件10.7，於2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.10+ | | 選擇權授予通知、選擇權協議和行使通知的格式TournamBio，Inc. 2023年股權激勵計劃（通過引用註冊人關於表格8—K的當前報告的附件10.8（文件編號001—40384），於2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.11+ | | TournamesBio，Inc.下的限制性股票單位授予通知書和授予協議的格式。2023年股權激勵計劃（通過引用註冊人關於表格8—K的當前報告（文件編號001—40384）的附件10.9，於2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.12+ | | Tourism Bio，Inc. 2023年員工股票購買計劃（通過引用註冊人的當前報告表格8—K（文件編號001—40384）的附件10.10，於2023年10月20日向SEC提交）。 |
10.13+ | | 登記人與瑞安·羅賓遜之間的附帶信函，日期為2023年11月10日(通過引用登記人於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(第001-40384號文件)附件10.14而併入)。 |
10.14†† | | 電氣石生物有限責任公司和輝瑞之間的許可協議，日期為2022年5月3日(通過參考2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明S-4表格(文件編號333-273335)的附件10.4而併入)。 |
10.15†† | | 電氣石生物有限責任公司和龍沙銷售股份公司之間的許可協議，日期為2022年5月16日(通過參考2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-4表格(文件編號333-273335)附件10.5併入)。 |
21.1* | | 註冊人的子公司。 |
23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
97* | | 電氣石生物公司的激勵性補償政策。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現提交本局。
**根據《美國法典》第18編第1350條，本證書僅隨本報告一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件中的任何一般合併語言是在本文件的日期之前還是之後進行的。
††本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號(“[*****]“)因為確定的保密部分(I)不是重要的，(Ii)是本公司視為私人或機密的信息類型。
#表示管理合同或補償計劃。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
| | | | | | | | | | | |
| | Tourism Bio，Inc. |
| | | |
日期： | 2024年3月19日 | 發信人： | /S/桑迪普·庫爾卡爾尼 |
| | | 桑迪普·庫爾卡爾尼 |
| | | 首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/Sandep Kulkarni，醫學博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事) | | 2024年3月19日 |
| Sandeep Kulkarni，醫學博士 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ryan Robinson | | 臨時首席財務官、副總裁、財務和主計長 (首席財務和會計幹事) | | 2024年3月19日 |
| 瑞安·羅賓遜 | | | | |
| | | | | |
| /s/Clay Siegall博士 | | 董事會主席 | | 2024年3月19日 |
| 克萊·西格爾，博士。 | | | | |
| | | | | |
| /s/Caley Castelein，醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 凱莉·卡斯特萊恩醫學博士 | | | | |
| | | | | |
| /S/亞倫·坎托夫 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 亞倫·坎托夫 | | | | |
| | | | | |
| /S/馬克·麥克達德 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 馬克·麥克達德 | | | | |
| | | | | |
| /S/薩普娜·斯里瓦斯塔瓦，博士 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 薩普娜·斯里瓦斯塔瓦博士 | | | | |
| | | | | |
| /S/帕文德·蒂亞拉 | | 董事 | | 2024年3月19日 |
| 帕文德·蒂亞拉 | | | | |
Tourism Bio，Inc.
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 |
可換股優先單位/股票及股東/股東（虧損）權益綜合報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及TourismBio，Inc.董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附TouricBio，Inc.之綜合資產負債表。(the本公司於2023年及2022年12月31日止期間各年之相關綜合經營報表及全面虧損、可換股優先單位╱股票及股東╱股東（虧損）權益及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
新澤西州莫里斯敦
2024年3月19日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
Tourism Bio，Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括股票和麪值)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 140,726 | | | $ | 8,258 | |
| 短期投資 | 62,225 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,923 | | | 54 | |
| 流動資產總額 | 208,874 | | | 8,312 | |
| 財產和設備，淨額 | 85 | | | 81 | |
| 受限現金 | 227 | | | 216 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 362 | | | 489 | |
| 其他非流動資產 | 747 | | | — | |
| 總資產 | $ | 210,295 | | | $ | 9,098 | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,071 | | | $ | 401 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 3,710 | | | 800 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 221 | | | 162 | |
| 流動負債總額 | 5,002 | | | 1,363 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 194 | | | 342 | |
| 其他負債 | 57 | | | — | |
| 總負債 | 5,253 | | | 1,705 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
A系列可轉換優先股，$0.0001面值-不是截至2023年12月31日已授權、已發行或已發行的股份； 27,125,000截至2022年12月31日的授權、已發行和已發行股票 | — | | | 27,125 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
非指定優先股，$0.0001面值-10,000,000授權股份及不是截至2023年12月31日已發行或發行在外的股份； 不是截至2022年12月31日已授權、已發行或已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值-140,000,000經授權的有表決權股份， 20,337,571截至2023年12月31日已發行及發行在外的有表決權股份， 10,000,000無表決權股份獲授權， 不是截至2023年12月31日已發行或發行在外的無投票權股份； 50,000,000授權股份及867,499截至2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 2 | | | — | |
| 額外實收資本 | 267,024 | | | 195 | |
| 累計其他綜合收益 | 67 | | | — | |
| 累計赤字 | (62,051) | | | (19,927) | |
| 股東權益合計(虧損) | 205,042 | | | (19,732) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 210,295 | | | $ | 9,098 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Tourism Bio，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千計，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 32,368 | | | $ | 17,526 | |
| 一般和行政 | 13,041 | | | 2,175 | |
| 總運營費用 | 45,409 | | | 19,701 | |
| 運營虧損 | (45,409) | | | (19,701) | |
| 其他收入，淨額 | 3,285 | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (8.87) | | | $ | (22.46) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 4,747 | | 877 |
| 綜合損失： | | | |
| 淨虧損 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 其他綜合收益 | | | |
| 短期投資的未實現收益 | 67 | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (42,057) | | | $ | (19,701) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Tourism Bio，Inc.
可換股優先單位/股票及股東/股東（虧損）權益綜合報表
(以千為單位的數額，但份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列敞篷車
首選單位 | | A系列敞篷車
優先股 | | | 公共單位 | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合 收入 | | 累計
赤字 | | 總計
股東/股東
(赤字)權益 |
| 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 單位 * | | 金額 | | 股票* | | 金額 | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 867,499 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (226) | | | $ | (226) | |
| 將普通單位轉換為普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (867,499) | | | — | | | 867,499 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A系列可轉換優先單位，扣除發行成本 | 27,125,000 | | | 27,125 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A系列可換股優先股轉換為A系列可換股優先股 | (27,125,000) | | | (27,125) | | | 27,125,000 | | | 27,125 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | 195 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,701) | | | (19,701) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | 27,125,000 | | | 27,125 | | | | — | | | — | | | 867,499 | | | — | | | 195 | | | — | | | (19,927) | | | (19,732) | |
| 發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本 | — | | | — | | | 92,200,000 | | | 91,823 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
根據與輝瑞公司的許可協議的反稀釋條款發行A系列可轉換優先股。 | — | | | — | | | 8,823,529 | | | 8,824 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與反向合併有關的可轉換優先股轉換為普通股 | — | | | — | | | (128,148,529) | | | (127,772) | | | | — | | | — | | | 10,222,414 | | | 1 | | | 127,771 | | | — | | | — | | | 127,772 | |
| 收市前融資中普通股的發行，扣除發行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,092,035 | | | — | | | 70,468 | | | — | | | — | | | 70,468 | |
| 向Talaris Therapeutics，Inc.前股東發行普通股關於反向合併 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,459,651 | | | 1 | | | 68,891 | | | — | | | — | | | 68,892 | |
| 反向併購交易成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,112) | | | — | | | — | | | (6,112) | |
| 基於股票的補償費用，包括前Talaris Therapeutics，Inc.的加速和結算。與反向合併有關的股票獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,769 | | | — | | | — | | | 5,769 | |
| 通過行使股票期權發行普通股，包括提前行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 695,142 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 830 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 短期投資的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 67 | | | — | | | 67 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (42,124) | | | (42,124) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | 20,337,571 | | | $ | 2 | | | $ | 267,024 | | | $ | 67 | | | $ | (62,051) | | | $ | 205,042 | |
* 有關金額已就附註1及3進一步概述的反向合併及附註10進一步概述的二零二二年五月三日股票分拆的影響重列。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Tourism Bio，Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
經營活動： | | | |
淨虧損 | $ | (42,124) | | | $ | (19,701) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 正在進行的研發費用 | 8,824 | | | 12,125 | |
| 基於股票的薪酬 | 5,769 | | | 195 | |
| 非現金租賃費用 | 126 | | | 15 | |
| 財產和設備折舊 | 33 | | | 6 | |
| 增加短期投資的折價 | (522) | | | — | |
| 短期投資已實現收益 | (17) | | | — | |
| 其他非現金項目 | (2) | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
預付費用和其他流動資產 | (1,615) | | | (54) | |
其他非流動資產 | (747) | | | — | |
| 應付帳款 | (44) | | | 193 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2,325 | | | 763 | |
經營租賃負債 | (87) | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (28,081) | | | (6,458) | |
投資活動： | | | |
| 購置財產和設備 | (56) | | | (68) | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | (5,000) | |
| 購買投資 | (16,604) | | | — | |
| 投資到期日 | 20,500 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,840 | | | (5,068) | |
融資活動： | | | |
| A系列可轉換優先股發行所得，扣除發行成本 | 91,823 | | | 20,000 | |
| 行使股票期權所得收益 | 144 | | | — | |
| 反向合併費用的支付 | (6,107) | | | — | |
| 合併前融資所得，扣除發行成本 | 70,468 | | | — | |
| 因反向併購而獲得的現金 | 392 | | | — | |
| 發行應付關聯方票據所得款項 | — | | | 250 | |
| 償還應付關聯方票據 | — | | | (400) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 156,720 | | | 19,850 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 132,479 | | | 8,324 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 8,474 | | | 150 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 140,953 | | | $ | 8,474 | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 140,726 | | | $ | 8,258 | |
受限現金 | 227 | | | 216 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 140,953 | | | $ | 8,474 | |
非現金投資和融資活動： | | | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | 491 | |
| 發行A系列可轉換優先股，以換取收購的正在進行的研究和開發 | $ | 8,824 | | | $ | 7,125 | |
| 應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置 | $ | — | | | $ | 19 | |
未支付的反向併購成本計入應付賬款 | $ | 5 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Tourism Bio，Inc.
合併財務報表附註
1.業務性質
概述
電氣石生物公司(以下簡稱“公司”)是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，專注於開發變革性藥物，極大地改善患有改變生活的免疫和炎症性疾病患者的生活。該公司正在開發TOUR006，這是一種完全人類的單抗，可以選擇性地與白介素6結合，白介素6是一種關鍵的促炎細胞因子，參與了許多自身免疫和炎症性疾病的發病機制。該公司的公司總部設在紐約。
本公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、專利技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及需要獲得額外融資。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀測試和監管批准。這些努力將需要大量額外資金、足夠的人員基礎設施和廣泛的遵守情況報告能力。即使該公司的產品開發努力是成功的，它是不確定何時，如果有的話，該公司將實現收入從產品銷售。
逆向併購與併購前融資交易
於2023年10月19日，本公司完成與TourisSub，Inc.的反向合併。（前身為Tourism Bio，Inc.）（“遺產旅遊”）根據日期為2023年6月22日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，由本公司、Terrain Merger Sub，Inc.，本公司與一間特拉華州公司及本公司之全資附屬公司（“合併子公司”）及Legacy Tourism訂立協議，據此（其中包括）合併子公司與Legacy Tourism合併，Legacy Tourism作為本公司之全資附屬公司而存續（“反向合併”）。就完成反向合併而言，本公司將其名稱由“Talaris Therapeutics，Inc.”更改為“Talaris Therapeutics，Inc”。"Tourism Bio，Inc."本公司經營的業務主要成為Legacy Tourism經營的業務。提及“本公司”是指在反向合併結束之前的時期內的Legacy Tourism，以及Tourism Bio，Inc.。（原Talaris Therapeutics，Inc.，或“Talaris”）適用於所有其他期間，視上下文所需。
緊接反向合併生效時間前，Talaris對其普通股進行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
於反向合併生效時，本公司發行合共 15,877,090公司普通股股份給遺產旅遊股東，基於交換率約為 0.07977每一股Legacy Tourism普通股的公司普通股股份，包括Legacy Tourism A系列可轉換優先股轉換後發行的Legacy Tourism普通股股份和合並前融資交易（定義見下文）中發行的Legacy Tourism普通股股份，導致 20,336,741在反向合併生效後發行和流通的公司普通股股份。
在反向合併生效時，Legacy Tourism的2022年股權激勵計劃由本公司承擔，而在反向合併生效前購買Legacy Tourism普通股股份的每份尚未行使和未行使的期權由本公司承擔，並轉換為購買公司普通股股份的期權，並對股份數目及行使價作出必要調整，以反映交換比率。
根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”），反向合併按反向資本重組入賬。根據此會計方法，Legacy Tourism被視為財務報告目的的會計收購方。這一決定主要基於以下預期：（i）Legacy Tourism的股東擁有合併後公司的絕大部分投票權；（ii）Legacy Tourism的最大股東保留合併後公司的最大權益；㈢遺產旅遊團指定多數（iv）Legacy Tourism的行政管理團隊成為
合併後公司的管理團隊。因此，就會計目的而言：（i）反向合併被視為等同於Legacy Tourism發行股票以收購Talaris的淨資產；（ii）Talaris的淨資產按收購日期的公平值於Legacy Tourism的綜合財務報表入賬；及（iii）合併公司於反向合併前所呈報的過往經營業績為Legacy Tourism的經營業績。Legacy Tourism的歷史普通股數字已根據匯率比率追溯重列， 0.07977.有關反向合併會計處理之額外資料載於附註3“反向合併”。
與合併協議的籤立及交付同時，為向Legacy Tourism提供額外資金，Legacy Tourism訂立了證券購買協議，（“私募協議”），其中指定的投資者（“私募投資者”），據此，在私募協議的條款和條件下，緊接反向合併生效時間之前，Legacy Tourism發行並出售，私募投資者購買， 4,092,035遺產Tourism普通股的股份（受上述交換比率影響），總收益約為美元，75.0 百萬元（“併購前融資交易”）。
流動性
截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和投資美元，203.0萬如附註17“其後事項”進一步概述，本公司於二零二四年一月完成公開發售其普通股（“二零二四年一月發售”），所得款項淨額為美元。161.3 扣除承銷折扣及佣金及發行費用後，該公司預計，其現有現金、現金等價物和投資，包括從2024年1月發行收到的所得款項淨額，將使其能夠為自2024年3月19日（本年度報告表格10—K提交日期）起至少12個月的預期運營費用和資本支出需求提供資金。本公司預期通過股權或債務融資、合作、特許安排和戰略聯盟的組合來滿足其未來現金需求。
2.主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
隨附綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會（“SEC”）之規則及規例及財務會計準則委員會（“FASB”）之會計準則編纂（“ASC”）所載之美國公認會計原則編制。
綜合財務報表包括TourismBio，Inc.之賬目。及其全資子公司TourisSub，Inc.所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
細分市場信息
經營分部定義為企業的組成部分，其獨立的獨立資料可供主要經營決策者評估，以決定如何分配資源及評估表現。公司的主要經營決策者，公司的首席執行官，查看公司的經營和管理其業務作為一個單一的經營部門。該公司僅在美國開展業務。
預算的使用
按照《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和所附附註所列金額的估計和假設。在持續的基礎上，公司的管理層評估其估計，其中包括，但不限於，應計費用和基於股票的補償費用。本公司根據過往經驗及其他市場特定或其認為在有關情況下屬合理的其他相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
ASC主題820，公允價值計量（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設（可觀察輸入數據）和公司自己的假設（不可觀察輸入數據）。可觀察輸入數據為市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的輸入數據。不可觀察輸入是指輸入，
反映本公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的輸入數據的假設，並根據當時情況下可用的最佳信息制定。
ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下各項：
•一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
•第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
•第三級輸入數據為不可觀察輸入數據，反映本公司對市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設的假設。金融資產及負債乃根據對公平值計量而言屬重大之最低輸入值整體分類。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。
現金等價物
現金等價物為高流動性投資，購買時可隨時轉換為原到期日為三個月或以下的現金。這些資產包括投資於美國財政部和政府機構債務的貨幣市場基金。現金等價物乃根據市場報價按公平值反映，詳情見附註5“公平值計量”。
投資
投資包括購買時原到期日超過三個月的證券。短期投資包括可用於當前業務的投資。長期投資包括到期日超過一年但不能用於當前業務的投資。截至2023年或2022年12月31日，本公司並無維持任何長期投資。
本公司將其所有投資分類為可供出售證券。因此，該等投資按公平值入賬。已實現收益及虧損以及攤銷及折讓及保費累計計入“其他收入淨額”。可供出售證券之未實現損益計入“累計其他全面收益”，作為股東權益（虧絀）之組成部分，直至實現為止。
就處於未變現虧損狀況之可供出售債務證券而言，本公司須評估是否使用預期虧損模式記錄信貸虧損撥備。信貸虧損限於投資攤銷成本超出其公允價值的金額。如果本公司對投資公允價值的估計增加，則先前確認的信用損失可能會在隨後期間減少。為確定是否記錄信用損失，本公司考慮，除其他因素外，與安全，行業或地理區域相關的不利條件，發行人未能按計劃付款，以及發行人信用評級的變化。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，包括計算機和辦公室設備以及租賃物業裝修。本公司將為研究及開發活動而收購併有其他未來用途的物業及設備資本化。維修和保養支出在發生時記作費用，而重大改良則記作不動產和設備的增加。租賃物業裝修按其可使用年期或租期兩者中較短者折舊。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算。
長期資產減值準備
當事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，本公司會審閲長期資產。可收回性乃透過比較資產賬面值與使用及最終出售資產所得之未來未貼現現金流量計量。倘資產被視為減值，將確認之減值虧損乃按資產賬面值超出其公平值之金額計量。
租契
該公司根據ASC主題842對租賃進行核算， 租契（"ASC 842"）。在採納ASC 842後，本公司選擇使用若干實際的權宜方法，其中包括允許本公司不將租賃和非租賃部分分開。此外，本公司選擇了一項會計政策，即不將ASC 842的確認要求應用於期限為12個月或以下的短期租賃。
本公司通過評估安排是否賦予可識別資產的使用權，以及本公司是否從資產中獲得絕大部分經濟利益並有能力指導使用該資產而釐定安排是否為租賃或包含租賃。倘租賃被確定為存在，則於租賃開始日期，本公司確認租賃負債及使用權（“使用權”）資產，即其於租賃期內使用相關資產的權利。本公司於租賃開始日確定租賃期，租賃期包括合理確定將被行使的續租選擇權所涵蓋的期間和合理確定將不被行使的終止選擇權所涵蓋的期間。租賃負債之初步計量乃按剩餘租賃付款之現值計算，而使用權資產乃按該負債計量，並按預付及應計租金、租賃優惠及初步直接成本作出調整。租賃之後續計量取決於租賃是否分類為經營租賃或融資租賃。經營租賃成本於租期內以直線法確認，成本於綜合經營報表及全面虧損呈列為一般及行政開支的組成部分。本公司迄今尚未確認任何融資租賃。
該公司的租賃需要支付其他費用，如與服務部分、房地產税、公共區域維護和保險相關的費用。該等成本一般屬可變性質，並根據租賃所產生及所需之實際成本計算。由於本公司已選擇不就所有類別的相關資產分開租賃及非租賃部分，因此與租賃有關的所有可變成本於產生期間支銷，並呈列及披露為可變租賃成本。
ASC 842要求承租人在計量租賃負債和ROU資產時使用租賃中隱含的利率，除非該利率難以確定。倘租賃所隱含之利率難以釐定，則本公司根據租賃開始日期可得之資料使用其增量借貸利率釐定未來租賃付款之現值。本公司在計算其增量借款利率時，會考慮本公司的信用狀況、租賃期限、租賃付款總額，並在必要時調整抵押品的影響。
研究和開發費用
與研究和開發有關的支出在發生時計入費用。研發支出包括根據與第三方的安排產生的外部支出；諮詢成本；薪資和人事相關成本，包括基於非現金股票的薪酬支出；收購未來沒有替代用途的正在進行的研發的許可費和其他支出。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款不能退還，在活動進行時或收到貨物時而不是付款時計入費用。如根據研發或許可協議向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款責任於相關里程碑事件完成時支出。
作為編制綜合財務報表過程的一部分，本公司須估計其於各結算日的應計研發開支。在累計服務費時，本公司估計將提供服務的時間段以及在每個期間所付出的努力水平。這一過程涉及審查未結合同，與內部人員溝通，以確定代表公司提供的服務，並在公司尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所提供的服務水平和服務產生的相關成本。公司定期確認，
與服務供應商確認估計的準確性，並在必要時作出調整。該公司的大多數服務提供商每月對所提供的服務或達到合同里程碑時的欠款開具發票。與這些服務供應商簽訂的協議的財務條款須經談判，因合同而異，可能導致付款流量不均。在支付的金額超過產生的成本的情況下，公司記錄預付費用。
知識產權費用
本公司在產生時支出與專利申請有關的法律費用。該等成本於綜合經營報表及全面虧損內分類為一般及行政開支。
基於股票的薪酬
該公司根據ASC主題718對基於股票的付款進行核算， 薪酬--股票薪酬（"ASC 718"）。該指引要求所有以股票為基礎的付款（包括授出股票期權和受限制普通股）均應根據其授出日期的公允價值在綜合經營報表中確認為開支和全面虧損。就授予僱員、非僱員及本公司董事會成員以彼等在董事會服務之購股權而言，本公司使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計每項購股權授出日期之公平值。就受服務歸屬條件所規限的股票支付而言，本公司在所需服務期內以直線法確認等於股票支付授出日期公平值的股票支付費用。
在該公司公開交易之前，傳統旅遊估計其普通股的授予日期公允價值使用適當的估值方法，根據美國註冊會計師協會的技術實踐援助的框架， 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.每種估值方法包括需要公司判斷的估計和假設。該等估計及假設包括多項客觀及主觀因素，包括外部市況、指引公眾公司資料、本公司在公平交易中向第三方出售可換股優先股的價格、當時優先於本公司普通股的證券的權利及優先權，以及實現流動性事件（如首次公開發售或出售）的可能性。估值所用假設之重大變動可能導致各估值日期之公平值不同。
除了本公司普通股的授出日期的公允價值外，柏力克—舒爾斯期權定價模型還需要輸入某些主觀假設，包括（i）以股票為基礎的付款的預期期限的計算，（ii）無風險利率，（iii）預期股價波動率和（iv）預期股息收益率。本公司使用SEC員工會計公告第107號規定的簡化方法計算授予員工的股票期權的預期期限，因為本公司沒有足夠的歷史行使數據提供合理的基礎來估計預期期限。本公司根據期限與股票期權預期期限一致的國庫工具確定無風險利率。由於該公司上市交易時間較短，因此缺乏特定於該公司的歷史和隱含波動率數據。因此，本公司基於一組與本公司具有相似特徵的上市公司的歷史波動性（包括生命科學行業的產品開發階段和治療重點），對預期波動性的估計。歷史波動率乃按與以股票為基礎付款之預期年期相稱的一段時間計算。本公司使用假設股息率為零，因為本公司從未就其普通股支付股息，也不預期在可預見的將來就其普通股支付股息。
公司對所有基於股票的付款的沒收進行會計處理，.
所得税
所得税根據ASC主題740記錄，所得税，該條例以資產負債法規定遞延税項。本公司就已列入綜合財務報表或納税申報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃按財務報表與資產及負債税基之間之差額釐定，而該等差額乃採用預期將撥回之年度生效之已頒佈税率計算。倘根據可得證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會就遞延税項資產作出估值撥備。
本公司使用確認及解決不確定税務狀況的可能性較低的門檻對不確定税務狀況進行會計處理。不確定税務狀況之評估乃根據各種因素作出，包括但不限於法律變動、已採取或預期於報税表內作出之税務狀況之計量、須審核事項之有效解決、新審核活動及與税務狀況有關之事實或情況變動。
與所得税有關的利息及罰款（如有）將分類為綜合經營報表及全面虧損“所得税撥備”的一部分。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損乃按照參與證券所要求的兩類方法呈列。本公司認為其A系列可轉換優先股和發行的可回購普通股（與提前行使的股票期權有關）為參與證券。淨虧損乃根據普通股股東及參與證券的參與權歸屬。普通股股東應佔淨虧損不分配至A系列可換股優先股或須購回發行的普通股，因為該等股東並無分擔任何虧損的合約責任。
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損包括受購回而發行的普通股以及可能行使或轉換股票期權及可轉換優先股等證券的影響（如有），這將導致發行增量普通股。本公司於計算普通股股東應佔每股攤薄虧損時並無調整其已發行普通股加權平均數，原因為本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損，且上述證券的影響具反攤薄作用。
信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物及投資。現金餘額存入美國聯邦保險的金融機構，有時可能超過聯邦保險的限額。本公司持有其現金、現金等價物及投資於優質金融機構，因此，本公司相信該等資金承受的信貸風險極低。該公司的現金等價物包括投資於美國財政部和政府機構債務的貨幣市場基金。該公司的投資包括商業票據、政府證券和公司債務證券。由於本公司的投資政策限制投資於任何單一發行人的金額，並僅投資於高信用質量的證券，這些證券的信貸風險降低。
本公司並無重大資產負債表外風險，如外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並建立了與信用風險相關的額外披露要求。對於有預期信用損失的可供出售債務證券，這一標準現在要求記錄撥備，而不是減少投資的攤銷成本。本指南最初適用於2020年12月15日之後的年度報告期和2021年12月31日後開始的財政年度內的中期，並允許提前採用。2019年11月，FASB隨後發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，據此，本準則的生效日期遞延至二零二二年十二月十五日之後開始的年度報告期間，包括該年度報告期間內的中期期間，且仍允許提前採納。因此，本公司採納此新準則，自二零二三年一月一日起生效，而採納ASU 2016—13對綜合財務報表並無影響。
最近的會計公告--尚未採納
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露.本指引旨在透過加強披露改善可報告分部披露規定，並澄清擁有單一可報告分部的實體須遵守新訂及現有分部報告規定。該指引適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中期期間，並允許提前採納。實體必須追溯應用本指引。本公司目前正在評估該指引，以確定其可能對其綜合財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進. ASU 2023—09的修訂主要通過改變在美國和外國司法管轄區支付的利率調節和所得税的披露來滿足投資者對加強所得税信息的要求。該指引於2024年12月15日之後開始的財政年度以前瞻性基準生效，可選擇追溯應用該準則，並允許提前採納。本公司目前正在評估該指引，以確定其可能對其合併財務報表產生的影響，s.
3.反向兼併
誠如附註1“業務性質”所述，合併附屬公司與Legacy Tourism合併，Legacy Tourism於2023年10月19日作為本公司的全資附屬公司存續。根據美國公認會計原則，反向合併被入賬為反向資本重組，Legacy Tourism作為Talaris的會計收購人。根據反向資本重組會計，Talaris的資產和負債在合併生效時按公允價值計入Tourism的財務報表。 不是確認商譽或無形資產。因此，本公司的綜合財務報表反映Legacy Tourism的營運，就會計目的而言，連同視作發行相當於Talaris（合法收購人）前股東持有的股份的股份，以及Legacy Tourism（會計收購人）股權的資本重組。
本公司收購以下資產及負債作為反向合併的一部分（以千計）：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金和現金等價物 | $ | 392 | |
| 短期投資 | 65,515 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,254 | |
| 應付帳款 | (726) | |
| 應計費用 | (543) | |
| 取得的淨資產 | $ | 68,892 | |
該公司產生了$2.9 於反向合併時，由於Talaris股份獎勵的歸屬及結算加速，導致以股份為基礎的薪酬開支增加百萬美元。於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，1.41000萬美元和300萬美元1.5 其中100萬元分別記作研究及發展開支及一般及行政開支。此外，公司產生的交易成本為美元，6.1 截至2023年12月31日止年度的可換股優先股及股東權益綜合表中的額外實繳股本減少。
4.輝瑞許可協議
於二零二二年五月三日（“生效日期”），本公司與輝瑞有限公司（“輝瑞”）訂立許可協議（“輝瑞許可協議”）。（“輝瑞”），據此，本公司獲得了獨家、可轉許可的、帶有版税的全球使用權和許可權，以開發、商業化和生產PF—04236921（“化合物”，現稱為TOUR006）和任何含有該化合物的藥物或生物製藥產品（“產品”），用於治療、診斷、或預防人類和動物的任何和所有疾病、病症、疾病和病症。作為本公司根據輝瑞許可協議獲得的許可證和其他權利的對價，本公司向輝瑞預付了美元，5.0100萬美元，併發行給輝瑞 7,125,000Tourism Bio，LLC（Legacy Tourism的前身）的A系列首選單位，隨後轉換為 7,125,000Legacy Tourism的A系列可轉換優先股，代表着， 15%權益
於發行時按全面攤薄基準計算。這些單位的發行價為美元1.00每單位，總價值為$7.1萬根據ASC主題805，企業合併由於特許化合物佔所收購總資產的絕大部分公平值，輝瑞特許協議被列作資產收購。於生效日期，許可化合物尚未獲得監管部門批准，且無替代用途。因此，轉讓的總代價為美元12.1截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中的研發費用。
作為許可證的額外考慮，該公司有義務向輝瑞支付最高達美元的費用。128.0在實現特定發展和監管里程碑後，該公司還有義務向輝瑞支付最高達美元的費用。525.0在第一次實現特定銷售里程碑後，該公司還有義務向輝瑞支付低兩位數的邊際特許權使用費率（低於 15%），但須按指定的特許權使用費扣減。特許權使用費期限，以產品和國家為基礎，從該產品的首次商業銷售開始，並在以下日期的較遲日期屆滿。 十二年在第一次商業銷售之日或保護此類產品的監管排他性到期後。如果公司完成重大交易（定義見輝瑞許可協議），公司將有義務向輝瑞支付低八位數的一次性款項（最高為美元20.0100萬）；此類付款的金額取決於交易的時間。
截至2023年12月31日，本公司並無根據輝瑞許可協議欠下任何里程碑或特許權使用費，且迄今為止尚未支付該等里程碑或特許權使用費。
輝瑞許可協議最初包含一項反稀釋條款，允許輝瑞維持一個 15在本公司之權益%（按全面攤薄基準計算），除非及直至達到若干門檻，屆時反攤薄條文將不再適用。如附註9“可轉換優先股”進一步概述，於2023年5月2日，本公司發行， 8,823,529根據該反稀釋條款，向輝瑞公司提供A系列可轉換優先股的額外股份。本公司確認研發費用為美元8.8 與本次A輪可轉換優先股相關的1000萬美元。在發行該等額外A系列可換股優先股股份後，反攤薄條文不再有效。
5.公允價值計量
本公司根據相同證券在活躍市場的報價計量貨幣市場基金的公允價值。投資亦包括商業票據及政府證券，其估值乃根據近期於不活躍市場之證券交易或類似工具之市場報價及源自或經可觀察市場數據證實之其他重大輸入數據。由於現金、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支以及其他流動負債之短期性質，綜合資產負債表所反映之賬面值與其公平值相若。
截至2023年12月31日，按公允價值經常性計量的資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 第一級 | 2級 | 3級 |
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金 | $ | 4,604 | | $ | 4,604 | | $ | — | | $ | — | |
短期投資： | | | | |
商業票據 | 32,555 | | — | | 32,555 | | — | |
政府證券 | 26,724 | | 7,907 | | 18,817 | | — | |
公司債務證券 | 2,947 | | — | | 2,947 | | — | |
| 總計 | $ | 66,830 | | $ | 12,511 | | $ | 54,319 | | $ | — | |
本公司維持 不是截至2022年12月31日的現金等價物或投資。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日，按公允價值經常性計量的負債。截至2023年12月31日止年度，估值技術並無變動，公允價值層級之間亦無任何轉移。
6.投資
截至2023年12月31日的現金等價物和短期投資構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 公允價值 |
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金 | $ | 4,604 | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,604 | |
短期投資： | | | | |
商業票據 | 32,515 | | 44 | | (4) | | 32,555 | |
政府證券 | 26,703 | | 25 | | (4) | | 26,724 | |
公司債務證券 | 2,941 | | 6 | | — | | 2,947 | |
| 總計 | $ | 66,763 | | $ | 75 | | $ | (8) | | $ | 66,830 | |
本公司維持 不是截至2022年12月31日的現金等價物或投資。
截至2023年12月31日，未實現虧損狀況不足12個月的證券的公允價值合計為美元49.3萬 舉行之本公司 不是截至2023年12月31日，處於未實現虧損狀況超過12個月的證券。根據其對處於未實現虧損狀況的證券的評估，本公司於截至2023年12月31日止年度並無記錄任何信貸虧損撥備。
7.財產和設備，淨額
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之物業及設備淨額包括如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命
(單位：年) | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 | | $ | 74 | | | $ | 64 | |
計算機和辦公設備 | 3年份 | | 49 | | | 23 | |
財產和設備總額(毛額) | | | 123 | | | 87 | |
減去：累計折舊 | | | (38) | | | (6) | |
財產和設備合計(淨額) | | | $ | 85 | | | $ | 81 | |
截至2023年及2022年12月31日止年度各年的折舊開支均少於0. 1百萬美元。
8.應計費用和其他流動負債
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的應計開支及其他流動負債包括如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
應計獎金 | $ | 1,994 | | | $ | 446 | |
應計臨牀和製造成本 | 438 | | | 185 | |
應計諮詢費 | 692 | | | 81 | |
應計律師費 | 237 | | | 54 | |
其他應計費用和其他流動負債 | 349 | | | 34 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 3,710 | | | $ | 800 | |
9.可轉換優先股
於二零二二年四月十八日，本公司與多個實體及個人訂立證券購買協議（“首次A系列證券購買協議”），以購買A系列可換股優先單位。作為首次A系列證券購買協議的一部分，該公司授權發行和出售最多， 20,000,000A系列可換股優先單位的股份，1.00每單位總收益為$20.0萬A系列可轉換優先單位可轉換為公司的普通單位， 1：1比率。訂約方購買及出售A系列可換股優先單位之責任須待本公司訂立輝瑞許可協議後方可作實。如附註4“輝瑞許可協議”中進一步概述，本公司還向輝瑞發佈 7,125,0002022年5月的A系列可換股優先單位連同輝瑞許可協議。
2022年9月2日，Legacy Tourism從特拉華州的有限責任公司Tourism Bio，LLC轉換為Tourism Bio，Inc.，特拉華州公司（“轉換”）。作為轉換的一部分，A系列可轉換優先單位按 1：1與A系列可轉換優先股股份的比率。轉換後，本公司獲授權發行最多 27,125,000A系列可轉換優先股，面值為美元，0.0001.
本公司其後於二零二三年五月二日（“截止日期”）與多個實體及個人訂立A系列優先股購買協議，以購買額外A系列可換股優先股股份（“A系列延期”）。於截止日期，本公司授權發行及出售 92,200,000A系列可轉換優先股，價格為美元1.00每股，總收益為$92.2萬此外，根據輝瑞許可協議的反稀釋條款，本公司發行了 8,823,529與A系列擴展相關的A系列可轉換優先股的額外股份，並確認相應的研發費用為美元，8.82023年第二季度，百萬美元。A系列可換股優先股的額外股份與截至2022年12月31日止年度發行的A系列可換股優先股具有相同的條款、條件、權利及優先權。在A系列延期完成後，輝瑞許可協議的反稀釋條款不再有效。
於反向合併完成前，本公司將其A系列可換股優先股分類為永久權益以外，原因是該等股份具有贖回功能，且並非完全由本公司控制。
於反向合併完成後，所有A系列可換股優先股的流通股已轉換為 10,222,414普通股。不是截至2023年12月31日，優先股尚未發行。
在完成反向合併後，本公司獲授權發行 10,000,000然而，未指定優先股的股份， 不是該等股份於2023年12月31日已發行或尚未發行。
10.普通股
於2022年5月3日，公司進行了股票分割，TouricBio，LLC的每個普通單位被交換為 6.39697802共同單位。其後，作為附註9“可換股優先股”概述的二零二二年九月二日轉換的一部分，本公司已將其於TourismBio，LLC的所有股權轉換為TourismBio，Inc.的股權。有限責任公司中的每個公共單位都被交換為 1.00公司普通股的股份。
截至2023年12月31日，本公司獲授權發行140,000,000有表決權的普通股和10,000,000無投票權普通股。有表決權的普通股持有人有權， 一每股投票此外，如果公司董事會宣佈，有表決權普通股持有人有權獲得股息。截至2023年12月31日， 不是股息已經宣佈。
截至2023年及2022年12月31日，本公司已預留供日後發行之普通股股份數目如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
A系列可轉換優先股的轉換 | — | | 2,163,764 |
2022年股權激勵計劃項下尚未行使的股票期權的行使 | 1,403,409 | | 404,673 |
2023年股權激勵計劃項下尚未行使的股票期權的行使 | 1,042,291 | | — |
2023年股權激勵計劃下受限制股票單位的歸屬 | 19,113 | | — |
| 與提前行使股票期權有關的需回購的普通股 | 388,943 | | — |
2022年股權激勵計劃下的未來發行 | — | | 353,142 |
2023年股權激勵計劃下的未來發行 | 971,444 | | — |
2023年員工購股計劃下的未來發行 | 203,367 | | — |
| 為未來發行保留的總股份 | 4,028,567 | | 2,921,579 |
11.基於股票的薪酬
2022年股權激勵計劃
於2022年9月2日，本公司董事會及股東採納2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向本公司僱員、顧問及非僱員董事授出激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵及其他股票獎勵。
2023年股權激勵計劃
於二零二三年十月十七日，本公司採納二零二三年股權激勵計劃（“二零二三年計劃”），該計劃於反向合併完成後生效。2023年計劃規定向本公司僱員、顧問及非僱員董事授出激勵購股權、非法定購股權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、表現獎勵及其他形式的獎勵。股票獎勵協議的條款（包括歸屬要求）由公司董事會決定，並受2023年計劃的規定規限。每份股票期權的期限不得超過 十年從授予之日起。於二零二三年計劃生效後，二零二二年計劃將不會再作出進一步授出；然而，根據二零二二年計劃授出的任何尚未行使的股權獎勵將繼續受二零二二年計劃的條款規管。
《2023年計劃》最初規定， 2,033,677普通股股份（“初始EIP股份儲備”）。根據2023年計劃中定義的任何其他調整，普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期 十年自2024年1月1日起至（含）2033年1月1日止，金額等於 5（三）董事會應當在董事會會議上提出的，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出，董事會應當在董事會會議上提出的建議。根據激勵性股票期權的行使而可能發行的普通股股份的最高總數為 三乘以初始EIP份額儲備。
截至2023年12月31日，有971,444根據2023年計劃可供發行的股份。
2023年員工購股計劃
於2023年10月17日，本公司採納2023年員工股票購買計劃（“2023年員工股票購買計劃”），該計劃於反向合併完成後生效。根據2023年ESPP可能發行的普通股股份上限將不超過 203,367股份（“初始ESPP股份儲備”），加上每年1月1日自動增加的普通股股份數量， 十年自2024年1月1日起至（含）2033年1月1日止，金額等於（x）兩者中較小者。 1（a）在上述增加前一天確定的已發行和發行在外的普通股總數的%和（y）股份數量等於 三#24445；的初始EPP股份儲備。儘管有上述規定，董事會可在任何歷年的第一天之前採取行動，規定1月1日股份儲備不會增加，
該日曆年或該日曆年股份儲備的增加將比根據前一句否則會發生的普通股股份數量少。截至2023年12月31日，並無啟動2023年EPP下的發售期。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合業務表和綜合虧損報表中確認的基於股票的補償費用總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 研發 | $ | 2,322 | | | $ | 165 | |
| 一般和行政 | 3,447 | | 30 |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 5,769 | | | $ | 195 | |
股票期權活動
該公司股票期權在授予日的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 3.4% – 4.8% | | 3.7% – 4.4% |
| 股息率 | —% | | —% |
| 波動率 | 82.2% – 86.1% | | 83.1% – 86.3% |
| 預期期限(以年為單位) | 5.5 – 6.1 | | 3.3 – 6.1 |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司普通股於授出購股權估值中所用的加權平均公允價值為$8.33及$4.39分別為每股。根據Black-Scholes期權定價模型，於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予的股票期權的加權平均授出日期公允價值為$。6.60及$4.26分別為每股。
下表彙總了截至2023年12月31日的一年中股票期權活動的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年) | | 聚合內在價值
(單位：千) |
截至2022年12月31日的未償還款項 | 404,673 | | $ | 0.14 | | 7.2 | | $ | 1,722 |
| 授與 | 2,736,169 | | $ | 8.33 | | | | |
| 已鍛鍊 | (695,142) | | $ | 0.21 | | | | |
| 取消 | — | | $ | — | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 2,445,700 | | $ | 9.29 | | 9.6 | | $ | 41,320 |
自2023年12月31日起可行使 | 23,896 | | $ | 11.02 | | 9.7 | | $ | 362 |
截至2023年12月31日止年度行使的股票期權的總內在價值為美元。1.8百萬美元。不是於截至2022年12月31日止年度內行使股票期權。
截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為美元。16.8百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認約3.5好幾年了。
股票期權的早期行使
2022年計劃和根據2022年計劃發佈的某些股票期權在2023年2月進行了修訂，允許股票期權持有人在授予日期和歸屬日期之間的任何時間提前行使。這項修正案沒有導致任何基於庫存的增量薪酬支出。截至2023年12月31日止年度，若干僱員、顧問及非僱員董事提早行使647,386股票期權。在員工、顧問或非員工董事被解僱的情況下，公司可以回購提前行使和未歸屬的股票期權，期限為六個月在(一)僱員或非僱員董事的終止日期或(二)行使權利的日期之後。該公司收到了$0.1在截至2023年12月31日的年度內，與提前行使股票期權有關的現金收益為1.2億美元。
由於上述回購權利，本公司最初將提前行使股票期權所收到的收益作為負債記錄在綜合資產負債表中。當標的股票期權歸屬和公司回購權利失效時，金額將重新歸類為額外的實收資本。與提前行使股票期權有關的負債總額為#美元。0.1截至2023年12月31日，為1.2億美元。截至2023年12月31日，388,943早期行使的股票期權仍未授予。不是股票期權在截至2022年12月31日的年度內提前行使，因此有不是截至當日，未授予的提前行使了股票期權。與早期行使的股票期權相關的回購普通股股份在法律上是未償還的，因為每個持有人都被視為普通股股東，在歸屬期限內擁有股息和投票權。
限制性股票單位活動
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內限制性股票單位活動的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
授予日期每股公允價值 |
截至2022年12月31日未歸屬 | — | | $ | — | |
| 授與 | 19,943 | | 11.89 |
| 既得 | (830) | | 11.89 |
| 取消 | — | | — |
截至2023年12月31日未歸屬 | 19,113 | | $ | 11.89 | |
截至2023年12月31日止年度歸屬的受限制股票單位的授出日期總公允價值低於美元，0.1 萬截至2023年12月31日，與未歸屬的限制性股票單位有關的未確認股票補償費用總額為美元，0.2 本公司預計將在加權平均期內確認約為 3.7好幾年了。
12.所得税
《公司記錄》不是截至2023年及2022年12月31日止年度產生之淨虧損之所得税優惠，原因是其無法從該等虧損中變現收益。公司自成立以來的所有經營虧損都在美國產生。
聯邦法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定所得税率 | 21.0% | | 21.0% |
| 有限責任公司期間淨賬面損失 | —% | | (14.9%) |
| 聯邦估價免税額 | (22.4%) | | (5.9%) |
| 税收抵免結轉 | 1.6% | | —% |
| 永久項目，包括基於庫存的補償 | (0.2%) | | (0.2%) |
| 實際税率 | —% | | —% |
本公司於2023年及2022年12月31日的遞延税項資產及負債的主要組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 資本化研究與開發費用 | $ | 28,753 | | | $ | 3,462 | |
| 淨營業虧損結轉 | 5,483 | | | 261 | |
| 税收抵免結轉 | 693 | | — |
| 基於股票的薪酬費用 | 781 | | — |
| 經營租賃負債 | 114 | | | 106 | |
| 應計費用 | — | | | 93 | |
| 其他 | 61 | | | 32 | |
| 遞延税項資產總額 | 35,885 | | | 3,954 | |
| 減去：估值免税額 | (34,040) | | | (3,851) | |
| 遞延税項淨資產 | 1,845 | | | 103 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (100) | | | (103) | |
| 吸積 | (1,745) | | — |
| 遞延税項負債總額 | (1,845) | | | (103) | |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$16.71000萬美元和300萬美元28.2 百萬分別。聯邦NOL可無限期結轉。州NOL在2038年至2043年的不同日期到期。截至2023年12月31日，該公司擁有聯邦研發税收抵免結轉美元，0.7 2043年到期的百萬美元。
本公司已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，主要包括資本化研發開支及結轉經營虧損淨額。管理層已考慮本公司自成立以來產生淨虧損的歷史以及未來虧損的可能性，得出結論，本公司更有可能不確認遞延税項資產的利益。因此，本公司已就其截至2023年12月31日的遞延税項資產淨額全額設立估值撥備。估值備抵增加額為美元30.2 截至2023年12月31日止年度，本公司錄得虧損虧損，主要由於本公司產生額外經營虧損所致。
NOL和税收抵免結轉須接受美國國税局的審查和可能的調整，並可能成為一個年度限制，如果重大股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過50%，定義根據美國國税局（“IRC”）第382和383條。這可能會限制每年可用來抵銷未來應課税收入或税務負債的税務屬性的數額。年度限額的金額是根據所有權變更前公司的價值確定的。由於公司自成立至2023年12月31日的所有權變更，公司的NOL和税收抵免結轉分配至每次所有權變更之前的期間可能受到IRC第382條的限制，但公司尚未完成IRC第382條研究。
該公司擁有不是截至2023年12月31日或2022年未確認的税務優惠。本公司並無就任何年度產生的研發信貸結轉進行研究。這項研究一旦完成，可能會導致對公司的研發信貸結轉進行調整。然而，在研究完成及瞭解任何調整之前，概無金額呈列為不確定税務狀況。已就公司的研發信貸結轉計提了全額估值撥備，如需調整，此項調整將被估值撥備調整所抵銷。因此，倘需要作出調整，則對綜合經營報表及全面虧損並無影響。
本公司在美國聯邦税務管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。由於本公司處於虧損結轉的狀況，因此一般須接受聯邦和州税務機關在所有可結轉虧損的納税年度的審查。
截至2023年12月31日，本公司並無產生任何重大利息或罰款。
13.承付款和或有事項
訴訟
本公司可能不時受到日常業務過程中產生的法律訴訟、申索及訴訟。本公司可能不時涉及其日常業務過程中產生的法律訴訟。
在2023年7月25日至10月3日期間，塔拉里斯收到了十一關於委託書(定義見下文)的要求函(“要求書”)。此外,三提起訴訟(標題為Wieder訴Talaris Treateutics，Inc.，et al.，No.1：23-cv-08355(S.D.N.Y.21,2023年)，Carlisle訴Talaris Treateutics，Inc.，等人，第1號：23-cv-08520(S.D.N.Y.於9月1日提交27,2023年)，以及Roberts訴Talaris Treateutics，Inc.，等人，第1號：23-cv-01063(D.已於9月1日提交2023年7月27日))(“訴訟”，連同要求，“行動”)，在每個案件中，由Talaris的所謂股東對擬議的反向合併和Talaris於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交併於2023年8月25日和2023年9月11日修訂的最終委託書(“委託書”)中的披露提出質疑。訴訟一般聲稱，委託書中的某些披露是虛假或誤導性的，並聲稱Talaris及其董事會違反了1934年《交易法》第14(A)和20(A)條。據稱的股東要求未指明的金錢損害賠償以及費用和開支的裁決，包括合理的律師費。2023年10月10日，Talaris提交了8-K表格，以更新和補充委託書，其中包含與反向合併有關的某些額外披露(“補充披露”)。此後，訴訟中的原告自願駁回他們的投訴，對方律師(訴訟中股東的代理律師)要求支付與補充披露有關的運動費。反向合併隨後於2023年10月19日完成。
此後，雙方就支付潛在車流費進行了談判(S)，以解決所有費用要求。2024年2月13日，雙方簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意支付總計約#美元0.2300萬美元來解決所有的費用要求，股東們釋放了與反向合併有關的所有索賠。這筆款項在截至2023年12月31日的年度內被本公司確認為一般及行政費用，並於截至2023年12月31日的綜合資產負債表中計入“應計費用及其他流動負債”。
紐約寫字樓租賃
於截至2022年12月31日止年度內，本公司就其位於紐約的公司辦公室訂立不可撤銷的營運租賃(“紐約辦公室租賃”)。租約將於2026年2月28日到期。該公司向紐約寫字樓租賃公司的房東提供了#美元的保證金。0.22000萬信用證，截至2023年12月31日和2022年12月31日在合併資產負債表上記為限制性現金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表上記錄了與紐約寫字樓租賃相關的ROU資產和相應的租賃負債。由於紐約寫字樓租賃中沒有隱含利率，該公司估計了其遞增借款利率。在此分析的基礎上，公司計算出折現率為15.6%用於紐約寫字樓租賃。
截至2023年12月31日，根據紐約寫字樓租賃協議，未來到期的最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 |
| 2024 | $ | 221 | |
| 2025 | 227 | |
| 2026 | 38 | |
租賃付款總額 | 486 | |
減去：折扣的影響 | (71) | |
經營租賃總負債 | $ | 415 | |
公司記錄的經營租賃費用為#美元。0.21000萬美元以下0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年12月31日止年度的經營租賃負債支付現金為美元0.2百萬美元。《公司》做到了不於截至2023年或2022年12月31日止年度產生任何短期或可變租賃成本。截至2023年12月31日，紐約辦公室租約的剩餘租期為 2.2好幾年了。
14.401(K)儲蓄計劃
截至2023年12月31日止年度，本公司根據IRC第401（k）條實施了界定供款儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者推遲部分年度薪酬，但須遵守法定限制。本公司 不在截至2023年12月31日的年度內，向401（k）計劃作出任何相應貢獻。
15.關聯方交易
於2021年10月1日及2022年4月4日，本公司與股權投資者KVP Capital LP（“KVP”）訂立承兑票據協議，金額為美元。0.2百萬美元和美元0.3本金總額百萬元，按要求支付。承兑票據按賬面值入賬，不計息。於二零二二年四月十八日發行A系列可換股優先單位觸發承兑票據的償還。有 不是於截至2022年12月31日止年度，於承兑票據到期時確認的收益或虧損。
2023年5月，一名隸屬於Fourth Avenue FF Opportunities LP—Series Z的顧問（先前為該公司未償股本的實益擁有人）行使股票期權以購買 75,782公司普通股的價格為$0.13每股本公司其後以美元向顧問購回股份。2.76每股（相當於回購日期的公允價值），總購買價為美元，0.2 萬Fourth Avenue FF Opportunities LP—Series Z隨後以相同金額從該公司購買股份，2.76每股，總購買價為$0.2 萬
於2023年及2022年12月31日，概無應付或應收任何關聯方款項。
16.每股淨虧損
由於下列普通股等價物具有反攤薄影響，故計算每股攤薄淨虧損時不包括在內：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| A系列可轉換優先股 | — | | 2,163,764 |
2022年股權激勵計劃下尚未行使的股票期權 | 1,403,409 | | 374,282 |
2023年股權激勵計劃下尚未行使的股票期權 | 1,042,291 | | — |
2023年股權激勵計劃下未歸屬的限制性股票單位 | 18,697 | | — |
| 與提前行使股票期權有關的需回購的普通股 | 388,943 | | — |
| 總計 | 2,853,340 | | 2,538,046 |
17.後續事件
本公司已評估後續事件，以確認和披露目的，截至2024年3月19日，本年度報告表格10—K的提交日期。除下文所述事項外，本公司認為並無發生其他須於綜合財務報表披露之事項或交易。
2024年1月提供
於2024年1月25日，本公司與Jefferies LLC、Piper Sandler & Co.訂立包銷協議（“包銷協議”），Guggenheim Securities，LLC和Truist Securities，Inc.（統稱“承銷商”）就本公司的發售、發行及出售 4,615,384公司普通股，公開發行價為$32.50根據表格S—3（註冊號333—266875）上的有效貨架登記聲明，扣除承銷折扣和佣金。公司授予承銷商一個 30-最多購買天數的選項692,307按公開發行價扣除承銷折扣和佣金的普通股股份，承銷商已於2024年1月25日全額行使。二零二四年一月發售於二零二四年一月二十九日結束。
二零二四年一月發售所得款項總額約為$172.5 百萬美元，包括承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權。淨收益約為美元161.3 扣除承銷折扣、佣金及本公司應付的發行費用後，本公司將支付1000萬美元。
