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(A)就任何個人或實體而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、或由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制”在用於任何個人或實體時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導這種個人或實體的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

(D)“原因”指下列任何情況：(I)行政人員違反行政人員對公司的忠誠義務或行政人員故意違反行政人員對公司的注意義務；(Ii)行政人員重大不遵守或拒絕遵守董事會不時制定的合理書面政策、標準和規定，而不遵守或拒絕在董事會書面通知後十五(15)天內未能得到糾正，達到董事會合理滿意的程度；(Iii)高管犯有重罪、盜竊、挪用或挪用公司或其子公司的重大價值的資金或財產的行為，或涉及公司或其子公司的欺詐行為；(Iv)高管的故意不當行為或嚴重疏忽，導致或合理地可能對公司的地位、條件或聲譽造成重大損害；(V)高管重大違反公司的道德準則(或類似的關於道德行為的書面政策)或關於騷擾或歧視的書面政策；或(Vi)行政人員實質性違反保密協議的規定或本協議的重大規定。

除緊接該等合併、合併、合併或重組前的本公司股本持有人繼續僅就緊接該等合併、合併、合併或重組前的本公司股本權益持有本公司或尚存或收購實體的已發行股本中至少55%(55%)的投票權的任何該等合併、合併、合併或重組外；(Ii)導致完成將公司的全部或實質所有資產售予、租賃、獨有或不可撤銷特許或以其他方式轉讓予第三者的任何交易或一系列有關交易，但任何該等售賣、租賃、獨有或不可撤回特許或轉讓除外，而在緊接該等出售、租賃、獨有或不可撤回特許或轉讓之前，公司股本的持有人在該等出售、租賃、獨有或不可撤回特許或轉讓之前，只就其在公司股本中的權益而繼續持有，收購主體已發行股本投票權至少55%(55%)；或(Iii)以合併、合併、合併或其他方式將公司證券轉讓或發行給個人或集團的任何交易或一系列關聯交易，條件是在轉讓或發行後，該個人或集團將持有公司已發行股本的55%(55%)的投票權；但根據本協議支付給高管的任何款項或利益，如根據守則第409A條可被視為遞延補償，則第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的交易或事件只有在該交易或事件也構成財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制權變更事件”的情況下，才構成本協議的控制權變更。

(H)“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何事件或條件：(I)管理人員基本工資或目標年度獎金水平大幅減少；(Ii)管理人員的權力、職責或責任大幅減少，但由於緊隨控制變更後執行人員在公司或其繼任者(或在出售後擁有公司幾乎所有業務的任何其他實體)擔任的職位與緊接該控制更改前擔任的公司管理人員的業務實質相同；(Iii)高管主要工作地點的地理位置變更為距變更前超過75英里的任何地點；或(Iv)公司未能從公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔本協議第8(A)節中預期的本協議；但行政人員必須在上述事件發生後60天內向公司發出書面通知，且該事件或情況必須在公司收到該書面通知後30天內仍未治癒。在該30天治療期之後，任何基於“充分理由”的自願終止必須不遲於本公司治療期結束後30天內發生。

(I)公司應向高管支付：(A)截至高管有資格解僱之日為止的全額賺取但未支付的基本工資，(B)任何應計但未支付的帶薪假期，以及(C)高管根據該等計劃、方案或安排或適用法律的條款可能有權根據該等計劃、方案或安排或適用法律的條款而有權獲得的任何其他金額或福利(如有)，按照該等計劃、方案或安排的條款或按適用法律的其他要求支付(統稱為“應計權利”)；

(Iii)*本公司將向高管支付任何已賺取但未支付的年度獎金，該金額由董事會(或授權委員會)善意酌情釐定，在緊接高管符合資格的離職發生當年的前一年，須同時一次性支付給其他公司高管，但在任何情況下不得遲於高管符合資格的離職發生當年的12月31日；及

(Iv)如果高管在符合資格的終止後及時根據COBRA為公司集團健康計劃下的高管及其受保家屬選擇繼續承保，則公司應支付必要的COBRA保費，以繼續高管及其受保家屬在終止日生效的健康保險，直至該合格終止生效日期後(X)6個月中最早的(X)個月(“COBRA免賠期”)，(Y)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險的日期(且高管同意立即將這種資格通知本公司)和(Z)高管因任何原因(包括計劃終止)不再有資格享受眼鏡蛇持續保險的日期(從符合資格的終止日期至(X)-(Z)中較早的一段時間，即“眼鏡蛇支付期”)。儘管有上述規定，如果公司在任何時候確定其向高管支付的眼鏡蛇保費

如果這一行為導致違反適用法律(包括但不限於2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂)或消費税，則公司應在眼鏡蛇支付期剩餘每個月的最後一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税金，而不應考慮高管支付眼鏡蛇保費的情況。

(B)在控制權變更後12個月內符合資格的終止時提供服務。如果高管在控制權變更之日或之後12個月內符合資格終止，則在符合第(X)節的要求的情況下，(Y)高管繼續遵守保密協議的條款以及第4和第5節，以及(Z)第8節的條款，高管有權獲得上文第2(A)節所述的付款和福利；但：(I)工資離職期應增加到9個月；(Ii)眼鏡蛇離職期應增加到9個月；(Iii)公司應向高管支付相當於目標獎金金額75%的額外金額，在高管有資格離職生效日期後公司第一個普通工資發放日一次性支付；及(Iv)根據本公司任何股權補償計劃授予行政人員的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵應於時間上立即歸屬，而受業績歸屬所規限的任何該等獎勵在其後符合表現條件的情況下仍有資格歸屬(惟本章程細則並無任何規定將獎勵期限延長至適用獎勵協議所規定的最終到期日之後，或禁止該獎勵以實質上與本公司僱員在控制權變更或其他公司交易中持有的獎勵相同的方式處理)。

(三)取消其他終止合同。當高管因第2(A)節和第2(B)節規定以外的任何原因終止僱傭時，公司應向高管支付應計權利，並且不對高管承擔本協議項下的其他或進一步義務。上述規定為本公司在有關情況下可享有的任何及所有其他權利及補救辦法的補充，而非取代該等權利及補救辦法，不論是法律或衡平法上的。

(D)正式發佈。作為高管收到第2(A)節或第2(B)節規定的除應計權利以外的任何金額的條件，高管應在高管有資格終止之日後的60天內，在收到此類遣散費之前提交(不得撤銷)有效的、全面的、有利於公司或其繼任者、其子公司及其各自的董事、高管和股東的索賠，該格式應包含對本協議第4節和保密協議中包含的高管承諾的重申，以及不損害公司的承諾。其業務，或其員工、高級管理人員、董事或股東。一般發佈的表格將在高管資格終止之日起五(5)天內提供給高管。

主管人員因任何原因終止僱用後所累積的薪金、遣散費、福利、獎金及其他金額(如有)，在終止僱用後即告終止。此外，上文第2(A)節和第2(B)節規定的遣散費旨在代替行政人員根據與公司或其任何附屬公司的任何其他計劃、計劃、政策、合同或協議而有權獲得的任何遣散費，包括任何僱傭協議或聘書(統稱為“其他安排”)，以避免產生疑問。因此，如果行政人員有權獲得第2(A)條或第2(B)條規定的遣散費和福利，則行政人員應收到本協議該部分規定的金額，並且無權根據任何其他安排獲得任何遣散費或遣散費福利。此外，若在本協議日期前訂立的任何其他安排規定行政人員可在因任何原因終止或辭職時收取任何款項或福利(該等協議稱為“先前協議”)，則行政人員特此同意，該先前協議的該等終止薪酬及福利條款將會並據此被本協議取代，自本協議日期起及之後，該先前協議的該等終止薪酬及福利條款將屬無效，且不再具有任何效力或效力。為免生疑問，除非行政當局與本公司或其一間聯屬公司於本協議日期後另有書面協議，否則任何事先協議中未規定終止薪酬或福利的其他條款及條件，包括其中所載的任何競業禁止、非競投、非貶損、保密或轉讓發明契諾及其他類似契諾，將根據其條款在先行協議規定的期間內繼續有效。

(I)儘管本協議有任何其他規定，但如果公司向高管支付或以其他方式支付或為高管或高管的利益而支付或支付的任何款項或利益，無論是根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配的(所有該等支付和利益，包括本協議第2(A)或第2(B)節下的支付和利益，下稱“總支付”)，將(全部或部分)按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則應(按照第2(F)(Ii)節規定的順序)將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(1)如此減少的總付款的淨額(減去對減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於

（3）按比例減少不受《守則》第409 A條約束的任何其他付款或福利，以及（4）按比例或以符合《守則》第409 A條的其他方式減少應支付給高管的任何付款或福利;但在第（2）、（3）和（4）款的情況下，因加速歸屬公司股權獎勵而減少的任何付款應首先適用於本應最後歸屬的公司股權獎勵。

(Iii)*有關本第2(F)條的適用的所有決定，應由具有計算守則第280G條的適用性及本公司選定的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組(“獨立顧問”)作出。獨立顧問認為(1)不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)節所致)，或(2)構成守則第280G(B)(4)(B)節所指實際提供的服務的合理補償，超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。

3.拒絕履行債務的條件。如果高管違反第4或5條，或保密協議的任何規定，或高管與公司之間的任何其他協議中包含的任何其他不競爭、不徵求意見、不詆譭、保密或轉讓發明契約，公司有權停止向高管支付所有遣散費和福利，這些其他契約在此通過引用納入本協議。

(一)禁止非徵求意見。行政人員同意，在行政人員自願或非自願終止受僱於公司的12個月後的12個月內(“競業禁止期”)，行政人員不得(直接或間接地代表行政人員或任何第三方)(A)招攬、誘導、招聘或鼓勵，或採取任何其他旨在誘導或鼓勵或具有誘導或鼓勵公司任何員工離職的效果的行動，或以其他方式促進任何此類員工的僱用

(B)未經本公司事先書面同意，直接或間接索取、幹擾、破壞或企圖破壞本公司與其任何實際或潛在客户、供應商、僱員或股東在地理區域(定義見下文)內的任何實際或潛在客户、供應商、僱員或股東之間的任何過去、現在或未來的關係，而非代表本公司或其任何附屬公司。

(二)禁止競業禁止。此外，在競業禁止期間，高管不得(除非下文第4(A)(Viii)節所述)直接或間接(無論作為僱員、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、東主、合作伙伴、高級管理人員、董事或其他身份)、(B)擁有任何所有權權益(除被動擁有其證券已根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法第12節登記的任何實體的百分之一(1%)或更少的所有權外)，或(C)參與融資、運營、從事或參與“競爭性商業目的”的任何公司、合夥企業、公司、實體或企業的管理或控制。術語“競爭性業務目的”是指公司在高管受僱於公司期間的任何時間進行或計劃進行的公司業務，包括但不限於電話和基於互聯網的醫生諮詢(包括但不限於終止之日正在開發的產品和服務)。

(四)簽署兩個單獨的公約。第4(A)(I)條和第4(A)(Ii)條所載契約應被解釋為一系列獨立契約，分別適用於任何地理區域的每個市、縣、州或任何類似分區，並且是公司、其附屬公司或附屬公司與高管之間任何先前的競業禁止、競業禁止或其他類似限制性契約或協議的補充(而非替代)或可分開執行。這些公約也應被解釋為一系列獨立和連續的公約，每個月一個競業禁止期。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與上文第4(A)(I)和4(A)(Ii)節所載的公約相同。如果在任何司法或仲裁程序中，法院或仲裁員拒絕執行任何此類單獨的契諾(或其任何部分)，則在允許執行其餘單獨的契諾(或其部分)所需的範圍內，該不可執行的契諾(或該部分)應從本協定中取消。如果上述第4(A)(I)和4(A)(Ii)節的規定被認為超過了適用法律所允許的時間、地域或範圍限制，則應將這些規定改革為該法律當時所允許的最大時間、地域或範圍限制(視情況而定)。如果適用的法院或仲裁員不行使先前判決中賦予它的權力，執行機構和公司同意用有效和可執行的條款或條款取代該無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。高管對公司提出的任何索賠的存在或主張，無論是否基於本協議，不得作為公司執行保密協議和本第4款中的承諾和契諾的抗辯理由。公司被指控或實際違反協議的行為，不能作為執行本第4款或保密協議中任何此類承諾或契諾的抗辯理由。

(五)提高認可度。高管承認，本公司的業務性質是，如果高管在競業禁止期間受僱於公司的競爭對手，或在很大程度上參與了競爭對手的業務，高管將很難不依賴或使用公司的商業祕密和機密信息。因此，執行部門同意簽訂本協議，以降低公司商業祕密和機密信息泄露的可能性。因此，執行機構承認並同意，第4(A)節中的承諾是本協議和保密協議中包含的其他可強制執行的協議的附屬內容。高管還承認，上述商定的時間、地理和活動範圍的限制是合理的，因為除其他事項外：(A)公司從事的是一個競爭激烈的行業；(B)高管將繼續以獨特的方式獲取公司的商業祕密和專有技術，包括但不限於公司的計劃和戰略(尤其是競爭戰略)；(C)高管正在獲得與高管終止僱傭有關的鉅額遣散費和福利；(D)該等競業禁止及競投協議不會對本公司造成不必要的困難，且本公司承認本公司將能夠在不違反此等契約的情況下，在本公司選定的專業中獲得適當及滿意的就業機會；及(E)此等契約所提供的保護不會超過保護本公司的商業祕密、機密資料、客户聯絡及關係及商譽所需的合理及必要。

(八)大力發展創業。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，本協議的條款均不得解釋為阻止高管在終止受僱於公司後立即受僱於以投資於私人公司為主要目的的公司、合夥企業、公司、實體或業務，除非該公司、合夥企業、公司、實體或業務同時(A)擁有下列任何一家公司的有效所有權權益，並且(B)擁有任命以下任何一家董事的合法權利：(A)American Well Corporation；(B)MDLIVE Inc.；(C)Doctor on Demand，Inc.；或(D)上述三家公司中任何一家的任何公司繼承人或母公司。

5.不帶貶義。在公司因任何原因終止僱傭或高管辭職後，高管不得直接或通過任何其他個人或實體發表任何貶低公司、其業務或其員工、高級管理人員、董事或股東的公開或私下言論；本公司不得直接或通過任何其他個人或實體發表任何貶低高管的公開或私下言論。

6.簽署《仲裁協議》。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，應在曼哈頓區、紐約市、紐約州或公司主要辦事處所在的任何後續地點通過具有約束力的仲裁來完全解決。此類仲裁應按照當時盛行的《JAMS精簡仲裁規則和程序》進行，但如有衝突，則有以下例外情況：(A)由JAMS選擇一名仲裁員；(B)除非另有要求執行本第6條，仲裁各方將按比例支付仲裁員的費用和費用份額；以及(C)如果已向仲裁當事人發出書面通知(根據JAMS規則和條例)，仲裁可在任何一方缺席的情況下進行。雙方當事人各自承擔律師費和費用。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有該等爭議、索償或爭議均應以此方式解決，以代替任何法律訴訟或衡平法訴訟；然而，本條任何條文不得解釋為妨礙向具司法管轄權的法院提起訴訟，以強制執行保密協議或執行行政人員與本公司之間的任何其他協議所載的任何其他競業禁止、競投、非貶損、保密或轉讓發明契諾或其他與知識產權有關的契諾。

7.建立任意性僱傭關係。高管在公司的僱傭是隨意的，不是任何特定的期限，高管或公司可以隨時終止，無論有沒有原因或提前通知。對任意僱傭關係的任何更改必須由執行人員和公司的授權代表簽署具體的書面協議。本協議中的任何內容都不打算也不應該被解釋為矛盾、修改或改變這種隨意的關係。

(A)任命兩名繼任者和受讓人。本公司在本協議項下的權利可由本公司轉讓予任何人士、商號、法團或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體於任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司或其任何聯屬公司的全部或實質所有資產或業務。公司將要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併或其他方式)承擔本協議。行政人員無權轉讓本協議項下行政人員的任何權利或義務。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

(B)提高可分割性。如果仲裁員或有管轄權的法院發現本協議的任何條款不能執行，則該條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是使各方當事人在法律允許的最大程度上獲得本協議所設想的利益。如果該仲裁員或法院的判決對視為修改不滿意，則不能執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。

(C)不同的解釋；建設。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議由代表公司的法律顧問起草，但執行部門參與了其條款的談判。此外，執行委員會承認，執行委員會已有機會審查和修訂《協定》，因此，解釋本協定時不得采用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方來解決。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止該方此後執行本協議的每一項其他條款。

(四)確定適用法律和場地。本協議將受美國和紐約州適用於完全在美國和紐約州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用另一個司法管轄區的法律的衝突法律原則。在此提起的任何訴訟應在紐約曼哈頓區的州法院或聯邦法院提起，雙方特此放棄任何關於該法院不方便或不適當的索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院對其具有對人管轄權，並同意以紐約州法律授權的任何方式送達法律程序文件。

(E)發佈更多通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付，通知應視為已發出：(I)親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按公司人事檔案中規定的最新高管地址發送給高管，並應發送至公司的主要營業地點，或任何一方書面指定的其他地址。

(G)完成整個協定。本協議和本協議第3節中通過引用納入本協議的任何契諾和協議共同構成雙方之間關於本協議和本協議中包含的標的的完整協議，並取代所有先前或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的，但為免生疑問，所有其他安排(該等其他安排可能不時被修訂、修改或終止)應根據其條款繼續有效，但受本協議第2(E)節的限制。本協議只有在獲得管理層和公司授權代表的書面同意後才能修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，在行政人員終止僱用時，根據本協議應支付的任何補償或福利應僅在行政人員按第409A條(“離職服務”)的含義在本公司“離職”時支付，且除非下文另有規定，否則在行政人員離職後第60天(“首次付款日期”)之前不得支付任何該等補償或福利，或如屬分期付款，則不得開始支付。本應在高管離職後60天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句話的話，應在第一個付款日支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

（iii）儘管本協議中有任何相反規定，但如果公司在高管離職時將高管視為第409 A條所指的“指定員工”，則為避免第409 A條所禁止的分配，需要延遲開始執行本協議項下高管有權獲得的任何部分福利，在（i）自高管人員離職之日起計算的六個月期限屆滿或（ii）高管人員死亡之日（以較早者為準）之前，不得向高管人員提供該部分高管人員福利。在第409 A條適用期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句延期支付的所有款項應一次性支付給執行人員（或執行人員的遺產或受益人），本協議項下應支付給執行人員的任何剩餘款項應按照本協議的其他規定支付。

（iv）管理人員根據本協議收取任何分期付款的權利應視為收取一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款應始終被視為第409 A條允許的單獨且獨特的付款。除非第409 A條另有規定，否則不得加速或延遲支付本協議項下的款項，除非此類加速或延遲不會導致第409 A條規定的額外税款或利息。