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本公司董事會（“董事會”）之非僱員成員。(the公司（以下簡稱“公司”）應按照本非僱員董事薪酬計劃（以下簡稱“計劃”）的規定獲得現金和股權薪酬。本計劃中所述的現金和股權補償應自動支付或支付（如適用）給不是公司或公司任何母公司或子公司僱員的每位董事會成員，無需董事會採取進一步行動（每一名“非僱員董事”）有權獲得此類現金或股權補償，除非該非僱員董事通過書面通知公司拒絕接受該現金或股權補償。本計劃在理事會採取進一步行動予以修訂或撤銷之前一直有效。本計劃可由董事會自行決定隨時修訂、修改或終止。非僱員董事在本協議項下不享有任何權利，但根據本計劃授予的股票期權除外。本計劃將於2022年1月1日（“生效日期”）生效。自生效日期起，本計劃的條款和條件將取代任何先前的現金和/或股權補償安排，這些安排是公司與其任何非僱員董事之間不具有法律約束力的合同。

4. 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事應獲得額外的年度聘金10，000美元。擔任提名和公司治理委員會主席以外的成員的非僱員董事，應就此類服務收取額外的年度聘金5，000美元。

5. 護理質量和患者安全委員會。擔任護理質量和患者安全委員會主席的非僱員董事應獲得額外的年度保留金10，000美元。擔任護理質量和患者安全委員會主席以外的成員的非僱員董事，應就此類服務額外獲得每年5，000美元的聘用費。

C. 保持者的支付。第I（A）和I（B）節中所述的年度預付款應基於日曆季度按季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的第15天內以現金支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內不擔任非僱員董事或第I（B）節所述的適用職位，則應根據該日曆季度實際擔任非僱員董事或該職位的部分（如適用）按比例向該非僱員董事支付聘用費。根據本計劃應支付給非僱員董事的預聘金應扣除（且不得額外支付）非僱員董事根據公司與非僱員董事之間具有法律約束力的合同在同一期間因履行非僱員董事服務而有權收到的任何現金預聘金或董事費。

非僱員董事將獲授下文所述的股權獎勵。下文所述的獎勵應根據本公司的2015年激勵獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的本公司股權激勵計劃（“股權計劃”）的條款和規定授予，並應受其約束，並應根據獎勵協議（包括附件）授予，獎勵協議的格式基本上與董事會先前批准的格式相同。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中充分闡述一樣，所有股票期權的授予在所有方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。儘管有任何相反規定，董事會可不時選擇在根據股權計劃合資格授出的任何股權獎勵組合中向非僱員董事分配任何股權獎勵。

A. 初始獎勵。在生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的每名非僱員董事應在首次當選或任命之日收到相當於250，000美元的限制性股票單位，根據公司的慣例方法計算。第二節（A）項所述的裁決應稱為“初步裁決”。任何非僱員董事不得被授予超過一個初始獎勵。

B.他參加了隨後的頒獎典禮。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於該股東周年大會日期自動獲授價值相當於200,000美元的限制股票單位數目，按本公司的慣常方法計算。本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

C.宣佈終止員工董事的服務。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權獲得的範圍內，在終止服務後，將從

2.取消歸屬。每項初始獎勵的三分之一(1/3)應於授權書授予日的一週年時歸屬和可行使，或相關限制失效併成為完全管有(視情況而定)，而每項初始授權書的十二分之一(1/12)應於授權書授予日之後每季度歸屬一次，直至授權日三週年為止，因此初始授權書應於授權日三週年時全部歸屬，但非僱員董事須繼續以非僱員董事的身分服務至上述每個歸屬日期。各其後授出的獎勵將於授出日期一週年或緊接授出日期後本公司股東下一屆股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬及可予行使，或有關限制失效及成為完全管有(視何者適用而定)，但在任何一種情況下，非僱員董事須繼續作為非僱員董事在董事會服務至每個該歸屬日期。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。非員工董事的所有初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。