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附件3.2

第七次修訂和重述

附例

的

TELADOC HEALTH，INC.

(特拉華州一家公司)

第七
修訂及重述附例
的
TELADOC HEALTH，INC.

第一條
公司辦公室

第1.1節規定了註冊辦事處。

Teladoc Health，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修訂。

第1.2節不適用於其他職位。

公司董事會(“董事會”)可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條
股東大會

第2.1節規定了會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2.2節年會

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據本章程第2.4和2.5節的規定，在會議上處理其他適當的事務。

第2.3節特別會議。

（a）股東特別會議可以在任何時候召開，只有（i）董事會，董事會主席，首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下），或（ii）在適當的書面請求下，向公司祕書提出（以下簡稱“會議請求”）由一名或多名股東或受益所有人或代表提出（每一個“請求股東”），總的來説，淨長期所有權至少佔公司已發行和未發行股本投票權的百分之十五（15%）（“所需百分比”），並已遵守本第2.3節的程序和要求。除公司股東通知中規定的事項外，在該特別會議上不得處理其他事項。第2.3條中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東會議的時間。

（b）本文所用術語“淨長期所有權”，當用於描述請求股東對公司股本的所有權性質時，應指該股東或（如果該人是受益人）

根據1934年《證券交易法》（經修訂）第14 e-4條規定的“淨多頭頭寸”定義以及據此頒佈的規則和條例，（經修訂幷包括此類規則和條例，“交易法”），在任何時候，（i）該股東或實益擁有人當時無權投票或指示投票的任何股本，及（ii）該人或實益擁有人當時無權投票或指示投票的任何股本，（或該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯繫人）（視情況而定）已直接或間接訂立（或導致訂立）且尚未終止空頭權益（定義見下文）。此外，就“淨多頭頭寸”的定義而言，在確定每個股東或實益擁有人的“空頭頭寸”時，規則14 e-4中提到的“投標人首次公開宣佈或以其他方式使被收購證券的持有人知道要約收購的日期”應改為確定股東或受益所有人的日期。的淨多頭所有權，並提及“最高收購要約價格或對標的證券提出的對價金額”應指該日期的市場價格。

（c）股東不得提交會議申請，除非記錄股東首先提交書面請求，要求董事會確定記錄日期（“會議申請記錄日期”），以確定有權提交會議申請的股東，該請求應採用適當格式，並交付或郵寄至公司主要執行辦公室，由公司祕書接收。為確保格式正確，該請求書應（i）具有提交該請求書的記錄股東的簽名和簽名日期，以及（ii）包括第2.3（d）條規定的通知中應載明的所有信息，其程度與提交該請求書的記錄股東是請求股東的程度相同。在公司收到根據本第2.3節確定會議請求記錄日期的請求後十（10）個工作日內，董事會應通過一項決議，確定會議請求記錄日期，以確定有權提交會議請求的股東（除非董事會已根據第2.13條為此目的確定了記錄日期），記錄日期不得超過董事會確定的記錄日期後十（10）天。倘董事會於接獲有關會議要求記錄日期的要求當日後第十（10）個營業日（東部時間）下午五時正前仍未確定記錄日期，則記錄日期應為該第十（10）個營業日的營業時間結束時。儘管本第2.3條有任何相反規定，但如果董事會確定在會議請求記錄日期之後提交的任何會議請求不符合或將不符合本第2.3條規定的要求，則不得確定會議請求記錄日期。在確定請求股東是否已請求召開特別股東會議時，請求股東的總數至少達到所需百分比，提交給公司祕書的多個會議請求僅在以下情況下才能一併考慮：每一個會議請求確定實質上相同的目的或目的的特別會議和實質上相同的事項建議採取行動的特別會議（ii）該等會議要求已於同日送交公司祕書。任何此類會議請求應在會議請求記錄日期後第六十（60）天東部時間下午5：00之前送達或郵寄至公司主要行政辦公室，並由公司祕書接收。

(D)除非採用適當的格式，否則會議請求應由提出會議請求的股東或提出會議請求的股東簽署，並交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並由公司祕書收到，並載明以下內容：

(I)提交一份聲明，説明會議的具體目的和擬在會議上採取行動的事項、在會議上處理該等事務的理由，以及每名提出要求的股東在該等事務中的任何重大利害關係；

(Ii)公佈公司股票分類賬上顯示的每一名提出要求的股東的名稱和地址(或就將計入規定百分比但由每名提出要求的股東實益擁有但未登記在案的所有股份而言，就該等股份而言，每名提出要求的股東的每名經紀人、銀行或託管人(或類似實體)的名稱)；

(3)提出請求的股東對公司普通股和其他股本的淨長期所有權的書面證據；

(Iv)就每名提出要求的股東而言，根據第2.4(C)和(D)節規定須披露的資料(但第2.4(C)(I)至(Iii)至(A)節所述的“建議人”應分別指每名“提出要求的股東”，提出請求的股東的任何關聯公司或聯營公司(就本附例而言，每一項均屬於交易法下規則12b-2的含義內)，以及提出請求的股東(或其各自的關聯公司或聯繫公司)屬於(如交易法規則13d-5中所使用的)“集團”成員的任何其他人士，以及(B)“年會”應改為指適用的“特別會議”)；

(V)就每名提出要求的股東是否有意(A)向持有至少一定比例的本公司已發行股本的股東遞交委託書和委託書表格，以批准或通過建議在特別會議上採取行動的事項，或(B)以其他方式向股東徵集委託書，以支持建議在特別會議上採取行動的事項；

(Vi)就每名提出要求的股東或每名該等股東的一名或多名代表擬親自或委派代表出席特別會議，以陳述擬在特別會議上採取行動的事項作出陳述；

(Vii)允許提出請求的每個股東承認，在向公司祕書提交會議請求後，公司股本淨長期所有權的任何減少應構成對該會議請求的撤銷，並達成一項協議，如果有任何此類減少，則通知公司；

(Viii)提供所有其他信息，如果提出請求的股東是符合《交易法》第14條的募集的參與者，則需要向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交；以及

(Ix)要求各提出要求的股東提供本公司合理要求的任何其他資料。

前一句第(4)款所述要求不適用於作為經紀人、銀行或託管人(或類似實體)的股東，並且僅代表受益所有人作為被指定人行事。

(E)*提出要求的股東亦應在每次提出要求後十(10)個營業日內提供本公司不時合理要求的任何其他資料。

(F)*提出要求的股東應確認及更正根據第2.3(E)節在會議要求或本公司要求下向本公司提供的資料(並應按需要更新或補充該等資料，以使該等資料在(I)會議記錄日期及(Ii)會議日期前十(10)個營業日(如適用)重新召開任何續會或延期會議前)為真實及正確。確認、更新和/或補充必須在不遲於(A)下午5：00之前親自遞交或郵寄到公司的主要執行辦公室，並在公司的主要執行辦公室收到，收件人為公司的祕書。(B)不遲於下午5點；及(B)不遲於下午5點。東部時間在會議日期前第七(7)個工作日(如需在會議前十(10)個工作日進行確認、更新和/或補充，或重新召開任何休會或延期)。

(G)*提出要求的股東可隨時向本公司祕書遞交書面撤銷其會議要求，而如在該項撤銷後有低於規定百分比的未撤銷會議要求，董事會可酌情決定取消股東特別會議。

(H)股東要求召開的特別會議須於董事會指定的日期、時間及地點(如有)舉行，不論是在特拉華州境內或以外，或以遠程通訊方式舉行；但任何該等特別會議的日期不得遲於本公司祕書按第2.3(D)條所規定的方式收到符合規定百分比的會議要求後九十(90)天。

(I)在下列情況下，董事會不應被要求設定會議請求記錄日期，股東或實益所有人要求的特別會議不得舉行：(A)此類股東、實益所有者、會議請求記錄日期或所需百分比的會議請求不符合本附例或公司註冊證書；(B)會議請求記錄日期或會議請求涉及根據適用法律不是股東行動的適當標的的事務項目；(C)會議請求包括一項未出現在會議請求記錄日期書面請求中的事項；(D)公司祕書在上一次股東年會日期一週年前九十(90)天開始至股東年度會議休會後六十(60)天結束期間收到會議請求記錄日期或會議請求；(E)董事會真誠地確定的相同或實質上相似的業務項目，在公司祕書收到會議請求記錄日期或滿足規定百分比的會議請求之前不超過九十(90)天的股東會議上提出；(F)股東年會或特別會議將在公司祕書收到會議請求記錄日期的請求或滿足所需百分比的會議請求後九十(90)天內舉行，並且將在該會議上進行的業務包括董事會真誠確定的相同或基本相似的業務項目，或(G)會議請求記錄日期的請求或滿足所需百分比的會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律第14A條的規定；

(J)如提出要求的股東均無出席或派出正式授權代表按所需百分比提交會議要求中指定的業務以供考慮，則本公司無須按所需百分比提交此類業務

在特別會議上投票，即使公司可能已收到有關該等事宜的委託書；及

(K)本章程細則並不禁止董事會在本公司召開的任何股東特別會議的通告中加入本公司祕書召開的任何股東特別會議的額外事項，而該等事項並未包括在有關該會議的會議要求(S)內。

第2.4節規定了在會議之前提出的事務的提前通知程序。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。任何事項(董事選舉除外，其程序詳見本附例第2.5節有關預先通知被提名人及本附例第2.18節有關委任代表提名人的程序)必須(I)由本公司提交大會，並在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下提交會議，或(Iii)由(A)本公司記錄在案的股東(及，如有不同，則就任何實益擁有人而言，如有不同，(B)有權在會議上投票，且(C)已就該等業務遵守本第2.4條的規定。除(X)根據交易所法令第14a-8條適當地提出幷包括在董事會發出或指示的會議通知內的建議，以及(Y)召開股東特別會議(受第2.3節管限)外，上述第(Iii)條應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。尋求提名人士進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節有關預先通知被提名人的程序或本附例第2.18節有關代理訪問被提名人的程序，而本第2.4節不適用於董事的提名，除非本附例第2.5或2.18節另有明確規定(以適用者為準)。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，以便股東根據第2.4節的規定將業務適當地提交年度會議，以及(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期在週年大會日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東通知必須不早於股東周年大會前一百二十(120)天及不遲於下午五時送達或郵寄及接收，方可及時舉行。東部時間在年會前第90(90)天，如果晚於下午5點。在東部時間首次公開披露年會日期後的第十(10)天(在這樣的時間段內發出這種通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(C)根據第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：

(I)關於每名提名者(定義如下)，(A)該提名者的姓名和地址(包括但不限於，出現在公司簿冊和記錄上的名稱和地址)，以及(B)該提名者直接或間接擁有的、記錄在案的或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，(根據《交易法》第13d-3條的含義)，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)由該提名人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該建議人類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括但不限於，該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性釐定，或衍生工具、掉期或其他交易直接或間接提供，從本公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增加中獲利的機會(“合成股權”)，其中合成股權應予以披露，而不論(X)衍生產品、互換或其他交易是否將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人，(Y)該衍生產品、互換或其他交易是否需要或能夠透過交付該等股份而結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生產品、互換或其他交易的經濟影響，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，提出建議的人有權投票表決公司任何類別或系列的任何股份；。(C)提出建議的人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等協議、安排、諒解或關係是為迴應依據及按照交易所法令第14(A)條以附表14A提交的徵求意見書而作出的。其目的或作用是藉以下方式減輕對公司任何類別或系列股份的損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險、管理該建議人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌中獲利(“淡倉權益”)，(D)由提出建議的人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(E)提出建議的人根據公司任何類別或系列的股份的價格或價值的任何增減而有權享有的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，或任何合成權益或淡倉權益(如有的話)(F)(X)(如提出建議的人不是自然人)，。負責擬定和決定擬提交會議的業務的自然人或與該提議人有聯繫的人(該人或該等人，“負責人”)的身份，該負責人的遴選方式，該負責人對該提議人的股權持有人或其他受益人負有的任何受託責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非由本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍分享，並可合理地影響該提名人將該等業務提交大會的決定；及(Y)如該提名人為自然人，則該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有，並可合理地影響該等人士的決定

(G)由該提名人在公司的任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何合成股權或淡倉權益；。(H)該提名人在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(I)任何待決或受威脅的訴訟，而該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事的任何一方或重大參與者，。或本公司的任何聯屬公司，(J)該提名人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間在前十二(12)個月內發生的任何重大交易，另一方面，(K)任何提名人之間或其中任何提名人之間或(Y)任何提名人與本公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或實益持有人之間或之間關於擬提交會議的業務的任何實質性討論的摘要，(包括但不限於，及(L)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持擬提交會議的業務而根據交易法第14(A)條(L)第14(A)條所作的委託書或同意書有關(根據前述條款(A)至(L)須作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就股東擬依據第2.4節向週年大會提出的每項事務，(A)對意欲在週年大會上提出的事務、在週年大會上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，作出合理簡要的描述，(B)該建議或事務的文本(包括但不限於任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的語文)，(C)任何建議人之間或之間，或任何建議人與任何其他人或實體(包括但不限於其姓名或名稱)之間與該等儲存商提出該等業務有關的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述；。(D)表示該儲存商是有權在該會議上表決的地鐵公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該等業務，。(E)提名者是否有意或是否屬於一個集團的一部分，而該集團有意(1)向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議，及(F)與該業務項目有關的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他提交文件須與招攬代表以支持擬提出的業務有關連根據《交易法》第14(A)條在會議之前；但本款(C)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商，而成為提名人。

(D)就本第2.4節而言，“建議人”一詞應指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)建議在年會前提交業務通知的一名或多名實益擁有人(如果不同的話)，(Iii)任何聯屬公司或

(I)該股東或實益擁有人(或彼等各自的聯營公司或聯營公司)與該股東或實益擁有人(或彼等各自的聯屬公司或聯營公司)為“集團”成員的任何其他人士(就本附例而言，均屬交易法下規則12b-2的涵義內)。

(E)提供建議根據第2.4節提交年度會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書不遲於下午5點在公司的主要執行辦公室東部時間，在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後的第五(5)個工作日(如果是截至記錄日期必須進行的更新和補充的情況)，但不遲於下午5點。於東部時間於大會日期前第八(8)個營業日或其任何延會或延期(及如不可行，則於大會延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)進行。

(F)即使本附例有任何相反規定，除依照本第2.4節的規定外，在股東周年大會上不得進行任何事務(董事選舉除外，其程序詳述於本附例第2.5節的預先通知被提名人及本附例第2.18節的委託書被提名人)。如果事實證明有充分理由，年會主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未妥善提交會議的該等事務不得處理。

(G)就提名以外的業務而言，如股東已通知本公司他或她或其有意按照交易所法案下頒佈的適用規則及規例在週年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該等年度會議的委託書而擬備的委託書內，則本第2.4節的上述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務而被視為已滿足。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(H)就本附例而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條向委員會公開提交的文件中披露。

(I)儘管本第2.4節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會以提出建議的業務，則該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.4節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東周年大會，且該人士必須在股東周年大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

第2.5節規定了提名董事的提前通知程序。

(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，只可在該會議上(I)由董事會或在董事會的指示下作出，包括但不限於，由董事會委任的任何委員會或人士，(Ii)由(A)是本公司記錄在案的股東(以及，如有不同，則就任何實益擁有人而言，(B)於發出本條第2.5節所規定的通知時及於大會舉行時，(B)有權在大會上投票，且(C)已就該項提名遵守本第2.5節的規定，或(Iii)任何合資格股東(定義見本附例第2.18節)按照本附例第2.18節所載的程序，代表建議作出該項提名的股東(惟該實益擁有人須為本公司股份的實益擁有人)。

(B)股東如無資格根據本第2.5條提名一名或多名人士於股東周年大會上當選為董事會成員，則該股東必須(I)及時向本公司祕書發出書面通知(定義見本附例第2.4(B)條)及(Ii)按本第2.5條所規定的時間及形式就該通知提供任何更新或補充資料。如果董事選舉是在召開特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下指定的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，股東必須(I)在公司的主要執行辦事處以適當的形式及時向公司祕書發出有關通知，以及(Ii)按本第2.5節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須不早於特別會議召開前第一百二十(120)天且不遲於下午5點送交或郵寄至公司的主要執行辦公室。東部時間在該特別會議前第90(90)天，如果晚於下午5點。於首次公開披露(定義見本附例第2.4(H)節)該特別會議日期後的第十(10)日，即為東部時間。在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始上述發出股東通知的新時間段。

(C)根據第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(C)(I)節)，但為本第2.5節的目的，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方應以“提名者”一詞取代“提名者”一詞；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(定義見第2.4(C)(Ii)節，但就第2.5節的目的而言，第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”，並應就在會議上選舉董事一事披露第2.4(C)(Ii)節(L)條中的披露)；

(3)就提名人建議提名參加董事選舉的每個人而言，(A)根據本第2.5條的規定須在股東通知中列出的與該建議的被提名人有關的所有資料

被提議的被提名人是一名提名人，(B)必須在委託書或其他文件中披露的與被提議的被提名人有關的所有信息，該等被提名人必須在根據交易所法案第14(A)節就有爭議的選舉中董事選舉的委託書或其他文件中披露(包括但不限於該被提名人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)，(C)過去三(3)年內所有直接和間接補償和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及任何其他重大關係，另一方面，任何提名人與每一名提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人之間，包括但不限於，如果該提名人是S-K規則中的“登記人”，且建議的被提名人是該登記人的董事或高管，則必須披露的所有信息，包括但不限於第2.5(G)節規定的填妥和簽署的調查問卷、陳述和協議；

(4)關於提名人，(A)表明提名人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該項提名的陳述，以及(B)提名人是否有意或是否屬於一個團體的陳述，該團體有意(1)向至少達到選出被提名人所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付委託書和/或委託書形式，及/或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名；及

(V)*公司可要求任何建議的代名人和/或提名人在每次提出要求後十(10)個工作日內提供公司不時合理要求的其他資料，包括(A)根據公司的公司治理準則確定該建議的代名人是否有資格擔任公司的獨立董事所需的資料，或(B)可能對合理股東瞭解該等建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的資料。

(D)就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，而擬在該會議上作出的提名通知是由其代表作出的，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司，及(Iv)該股東或實益擁有人(或其各自的任何聯營公司或聯營公司)是“集團”(如交易法第13d-5條所使用的)成員的任何其他人士。

(E)就根據第2.5節提議在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書不遲於下午5點在公司的主要執行辦公室東部時間，在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的第五(5)個工作日(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，但不遲於下午5點。於東部時間於大會日期前第八(8)個營業日或其任何延會或延期(及如不可行，則於大會延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)進行。

(F)即使本附例有任何相反規定，除非按照本附例第2.5節所述程序或本附例第2.18節所述程序提名，否則任何人士均無資格當選為本公司董事會員。如事實證明有需要，會議主持人應裁定提名沒有按照本第2.5節或本附例第2.18節(視何者適用而定)適當作出，如他或她如此決定，他或她應向會議宣佈該項決定，並不予理會有瑕疵的提名。

（g）根據本第2.5條，有資格成為公司董事選舉的提名人（由管理局或按管理局指示提名任何人蔘選管理局成員，包括但不限於由管理局委任的任何委員會或人士提名參選管理局成員），被提名人必須提交（按照第2.5條規定的通知送達期限）向公司的祕書提交一份書面問卷，該問卷由建議的被提名人誠實地填寫，並提供合理的詳細資料，內容涉及以下方面的背景和資格，以及其他有關資料，這樣的提名人（公司祕書應在公司記錄股東提出書面請求後五（5）個工作日內提供該調查問卷）以及書面陳述和協議（採用公司祕書應書面要求提供的格式），該建議的被提名人（i）不是也不會成為（A）與以下各方訂立的任何協議、安排或諒解的一方，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如當選為公司董事，將採取行動或投票的任何問題或問題（a）未向公司披露的投票承諾，或（B）可能限制或幹擾該被提名人的任何投票承諾。如果被選為公司董事，其遵守適用法律規定的被提名人的信託責任的能力，（ii）沒有，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的與作為董事的服務或行為有關的補償或賠償，以及（iii）以該提議的被提名人的個人身份並代表股東（或受益所有人，如果不同的話），如果被選為公司的董事，將遵守適用的公開披露的公司治理，利益衝突，公司的保密、股權和交易政策和準則。

（h）除本第2.5條關於根據本第2.5條在會議上提出的任何提名的要求外，各提名人還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。

（i）儘管有本第2.5節的上述規定，除非法律另有規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提議的提名，則該提議的提名將不予考慮，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第2.5條而言，被視為股東的合格代表的人員必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須通過該股東簽署的書面文件或該股東發送的電子傳輸文件授權，在股東大會上代表該股東作為代理人行事，並且該人員必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠複製件。

第2.6節股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東會議的通知應根據本章程第2.7節或第8.1節的規定發送或以其他方式發出，不少於十（10）至六十（60）份在確定有權收到會議通知的股東的登記日，在會議召開日的天前，向有權在該會議上表決的每一個股東發出通知。通知應詳細説明會議的地點（如有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的登記日期（如果該日期與有權收到會議通知的股東的記錄日期不同），股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如有），以及，（如屬特別會議）召開會議的目的。

第2.7節通知方式;通知誓章。

任何股東大會的通知應被視為已發出：(A)如果以郵寄方式寄往美國，郵資已付，按公司記錄上的股東地址寄往股東；或(B)如以電子方式發送，按本章程第8.1條的規定。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知已以郵遞或以適用的電子傳輸形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第2.8節規定了法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股本的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席任何股東大會或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(A)主持會議的人士或(B)有權就該會議投票的股東的過半數投票權(如適用)或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席，則有權不時以本附例第2.9節所規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先注意到的。

第2.9條：休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席有關延會並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，則應向自確定有權獲得延會通知的記錄日期起有權在續會上投票的每一名股東發出延會通知。

第2.10節規定了商業行為。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則須作出決定並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第2.11節規定了投票。

(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.13節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的規限。

(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。在所有正式召開或召開的股東大會上(如有法定人數)，每名董事須以就董事所投的票的過半數票選出；惟於任何具競逐性質的選舉(定義見下文)中，董事應由所投票的過半數票選出，所投的票包括親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票及在任何董事選舉會議上投票的股份。

(C)就本第2.11節而言，(I)“所投選票的過半數”是指(A)贊成“董事”的票數必須超過反對“董事”的票數，所投的票包括就親自出席、遠程通訊(如果適用)或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份所投的票，以及(B)棄權票和經紀人反對票不被算作

(Ii)“競爭選舉”是指在公司向證監會提交最終委託書之日前十四(14)天，提名人數超過擬當選董事人數的董事選舉(不論其後是否修訂或補充)。任何未獲選的董事應根據第3.4節的規定向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內(通過新聞稿或向委員會提交的文件)公開披露其關於提交辭呈的決定及其背後的理由。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不參加對其辭職的建議和決定。如董事會不接納該現任董事的辭呈，則該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會及正式選出其繼任者為止，或其於較早前去世、辭職或被免職。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第3.4節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以按照公司註冊證書的規定減少董事會的規模。

(D)除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或適用的法律或根據適用於本公司或其證券的任何規例另有規定外，在正式召開或召開的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由有權投票的股東在會議上投贊成票或反對票(棄權票除外)，以多數票贊成或反對(棄權票除外)的方式決定。

第2.12節規定，股東在未召開會議的情況下，通過書面同意採取行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取，不得通過該等股東的書面同意而實施。

第2.13節規定了股東通知的記錄日期；投票。

為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定

有權在延會上投票的股東，並在此情況下，亦應指定為有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期，該日期或較早日期，與根據本章程為決定有權在延會上投票的股東而定出的日期相同或較早。為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該等其他行動的六十(60)天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第2.14節介紹了新的代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士通過書面文件授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸手段是由股東授權的。

第2.15節列出了有權投票的股東名單。

負責公司股票分類賬的高級職員應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權親自或委託投票的股東的身份及其各自持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

第2.16節規定了會議的推遲和取消。

任何先前安排的股東周年大會或特別會議均可延期，而任何先前安排的股東年度會議或特別會議可由董事會在事先安排召開該等會議的時間前發出公告，藉決議予以取消。

第2.17條規定了選舉檢查人員的職責。

在任何股東大會之前，董事會應委任一名或多名選舉檢查人員出席會議或其續會或延期會議，並就此作出書面報告。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何獲委任為審查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。這些檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和法律可能要求的其他事實出具證書。選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第2.18節規定了代理訪問權限。

(A)在符合第2.18節規定的情況下，如果任何合格股東或不超過25名合格股東向公司提交符合第2.18節規定的代理訪問通知(定義見下文)，並且該合格股東或該合格股東組以其他方式滿足第2.18節的所有條款和條件(該合格股東或一組合格股東，“提名股東”)，公司應在其委託書或其委託書和投票表格上(視情況而定，統稱為“代理材料”)包括任何股東年度會議，除任何獲提名由管理局或管理局轄下任何委員會選舉的人士外：

(I)提名由該提名股東提名以供在該年度股東大會上選舉進入董事會的符合本第2.18節規定的任何一名或多名人士(“被提名人”)的姓名；

(Ii)根據證監會的規則或其他適用法律要求包括在委託書材料中的關於被提名人和提名股東的信息披露；

(Iii)除第2.18節其他適用條款另有規定外，一份不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括提名股東根據《交易法》制定的規則14a-9(“支持性聲明”)，該委託書訪問通知擬包含在支持被提名人當選董事會的委託書材料中；以及

(Iv)拒絕公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述和根據本第2.18節提供的任何信息。

(二)提名人數上限如下：

(I)*在股東周年大會的委託書材料中，本公司不得被要求在股東周年大會的委託書材料中加入超過本公司根據第2.18節(四捨五入至最接近的整數，但不少於兩個)(“最大數目”)遞交委託書通知的最後一天董事總人數的20%的提名人數。特定年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名參加選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解被董事會提名或將由董事會提名以避免該人被正式提名為被提名人的任何人)；及(B)在過去兩次年度股東會議中任何一次被提名並在即將舉行的年度股東大會上被董事會推薦連任的現任董事人數(包括但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)。如果在第2.18(D)節規定的截止日期之後但股東周年大會日期之前，董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的董事人數計算。

(Ii)任何提名股東提交超過一名被提名人以納入本公司的委託書，如提名股東提交的被提名人總數超過最高數目，提名股東應根據提名股東希望該等被提名人被選入本公司的委託書的次序，對該等被提名人進行排名。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料中，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司股本股數從大到小的順序排列。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到達到最大數量。如果在第2.18(D)節規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第2.18節的要求或撤回其提名，或者被提名人不再滿足第2.18節的要求，或者被提名人變得不願意或不能在董事會任職，無論是在最終的代理材料郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，公司：(A)不應要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人，以及(B)可以通過其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於修改或補充其代理材料，被提名者不會作為被提名人被列入委託書材料，該被提名人的選舉將不會在年度股東大會上投票表決。

(三)提名股東的資格如下：

(I)本文所指的“合資格股東”，是指(A)在第2.18(C)節第(Ii)款規定的三(3)年內連續持有用於滿足本節第2.18(Ii)款規定的資格要求的股本股份的記錄持有人，或(B)在第2.18(D)節所述的時間段內向公司祕書提供從一家或多家證券中介機構以滿足以下條件的形式連續擁有該等股份三(3)年的人

歐盟委員會根據《交易法》規則14a-8(或任何後續規則)為股東提案確立的要求。

(Ii)任何合資格股東或最多由25名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)於遞交委託書通知日期前三(3)年內(包括該日期在內)持續擁有本公司已發行股本中至少最低數目(定義見下文)，並在股東周年大會日期前繼續擁有至少該最低數目股份時，才可根據本條第2.18節提交提名。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，(根據(A)、(B)或(C)中任何一項所指的兩個或多個基金，統稱為“合格基金”)應被視為一個合格的股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，第2.18節對個別合資格股東提出的任何及所有要求和義務，包括最低持股期，均適用於該集團的每名成員；但最低持股期應適用於該集團的整體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(Iii)*公司股本的“最低數目”是指截至公司在提交委託書進入通知前向監察委員會提交的任何文件中所提供的最近日期股本流通股數目的3%(3%)。

（iv）就本第2.18條而言，合格股東僅“擁有”公司股本中的已發行股份，且合格股東同時擁有：（A）與股份相關的全部投票權和投資權;以及（B）與股份相關的全部經濟利益。（包括獲利的機會和虧損的風險）;但是，根據（A）和（B）條款計算的股份數量不包括以下任何股份：（1）該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或關閉的交易中出售的，（2）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借入的，或該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的，或（3）根據任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同，由該合格股東或其任何關聯公司簽訂的其他衍生或類似協議，無論任何此類文書或協議將根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票、現金或其他財產結算，在任何此類情況下，該文書或協議具有或打算具有以下目的或效果：（w）以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該等合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的全部投票權或指示投票權，及/或（x）在任何程度上對衝、抵銷或改變該等合資格股東或其任何聯屬公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。合格股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留就董事選舉如何投票發出指示的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過委託書、授權書或其他類似文書或安排（可由合格股東在任何時候授權）授予任何投票權的任何期間，合格股東對股份的所有權應被視為持續。合格股東的股份所有權應被視為在合格股東借出該等股份的任何期間內持續;前提是，合格股東有權在不超過三（3）個工作日的通知後收回該等借出股份，並在代理訪問通知中包括一項協議，即其將（y）

在接到通知稱其任何被提名人將根據本第2.18條列入公司的代理材料後，立即收回該等借出的股份，並且（z）在年度股東大會召開之日之前繼續持有該等被收回的股份（包括該等股份的投票權）。“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。各提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三（3）年期間至少持續擁有最低數量的股份。

（五）任何人不得屬於構成提名股東的一個以上集團，如果任何人作為一個以上集團的成員出現，則應被視為擁有代理訪問通知中反映的公司股本中最大股份總數的集團成員，並且，根據本第2.18節，任何股份不得歸屬於構成提名股東的一個以上的人所有。

（d）為提名被提名人，提名股東必須在不遲於美國東部時間第一百二十（120）天下午5：00，也不早於公司向股東發佈與上一年度股東年會相關的代理材料之日的第一個週年紀念日之前一百五十（150）天，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為“代理訪問通知”）：

（i）與被提名人有關的附表14 N（或任何後續表格），由提名股東根據SEC的規則填寫並提交給SEC（如適用）;

（ii）提名被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每個集團成員）的以下附加信息、協議、聲明和保證：

（A）根據本章程第二條第2.5款提名董事所需的信息、陳述和協議;

（B）過去三（3）年內存在的任何關係的詳細信息，如果在提交附件14 N之日存在，則應根據附件14 N第6（e）項（或任何後續項目）進行描述;

（C）聲明和保證提名股東沒有收購，也沒有持有公司證券的目的或影響或改變公司的控制權;

（D）代表和保證被提名人的候選人資格或當選的董事會成員資格不會違反公司註冊證書、本章程細則或任何適用的州或聯邦法律或公司股本交易的任何證券交易所的規則;

（E）被指定人的陳述和保證：

（一）與公司沒有任何直接或間接的重大關係，並且根據公司股本交易的主要證券交易所的規則和SEC的任何適用規則，有資格成為“獨立董事”;

(2)是否符合證監會規則和公司股本交易所在主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；

(3)根據《交易法》第16b-3條規則(或任何後續規則)，該客户將有資格成為“非僱員董事”；

(4)就經修訂的1986年《國內税法》(或任何後續條款)第162(M)節而言，這些國家將有資格被稱為“董事以外的國家”；

(5)根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三(3)年內，被提名人不是也從來不是競爭對手的高級職員、董事、附屬公司或代表，如果被提名人在此期間曾擔任過任何此類職位，其細節；以及

(6)根據經修訂的1933年證券法，規則D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下的規則S-K(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件，無論該事件對於評估被提名人的能力或誠信是否重要，都不是、也從來沒有受到該事件的約束；

(F)證明提名股東符合第2.18(C)節規定的資格要求，提供了第2.18(C)(I)節所要求的所有權證據，並且這種所有權證據在所有方面都是真實、完整和正確的；

(G)提供一份陳述和擔保，表明提名股東打算在股東年會召開之日之前繼續滿足第2.18(C)節所述的資格要求；

(H)發佈一份聲明，説明提名股東是否打算在股東年會後至少一(1)年內繼續持有最低數量的股份；

(I)作出陳述和保證，提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1條(L)(2)(Iv))(或任何後續規則)所指的關於股東年會的“徵求意見”，但支持被提名人或董事會任何被提名人的徵求意見除外；

(J)作出陳述和保證，提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡，就股東周年大會上選舉被提名人一事向股東募集；

(K)如果提名股東願意，提供一份支持性聲明；

(L)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員，有權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；

(M)如任何合資格股東是由兩個或兩個以上基金組成的合資格基金，則須提供證明該等基金有資格

被視為合格基金，且組成合格基金的每個此類基金在其他方面符合第2.18節規定的要求；以及

(N)保證提名股東沒有也不會在股東周年大會上提名除其被提名人(S)以外的任何個人作為董事進行陳述和保證。

(Iii)簽署一份已簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(A)確保遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(B)有權向委員會提交與公司股東有關的與任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有關的任何邀約或其他通信，無論是否根據任何法律、規則或條例規定必須提交此類材料，也無論是否根據任何法律、規則或條例可以免除此類材料的提交；

(C)有權承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於委託書訪問通知)進行的任何溝通而產生的任何實際或據稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的所有責任；

(D)有責任就提名股東提交的任何提名(包括但不限於任何違反或指稱違反其義務、協議的行為)對公司或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支、要求、申索或其他費用(包括合理的律師費及律師費用)，向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償及使其免受損害(如屬集團成員，則共同及各別)。陳述或保證)；

(E)如果(1)委託書中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或(2)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第2.18(C)節所述的資格要求，(X)在上述第(1)款的情況下，提名股東應迅速(無論如何，在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗的四十八(48)小時內)通知本公司及任何其他該等通訊收件人有關該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料，及(Y)在上述第(2)款的情況下，通知本公司為何及在何種情況下，提名股東未能遵守第2.18(C)節所述的資格要求(不言而喻，提供上述(X)和(Y)條所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司按照第2.18節的規定在其代理材料中遺漏被提名人的權利)；和

(四)簽署被提名人簽署的協議：

(A)有權在每次提出要求後十(10)個工作日內，向公司提供一份由代名人誠實而合理地詳細填寫的公司董事問卷副本，以及公司可能合理地不時要求的其他信息；

(B)證明被提名人(1)同意在委託書材料中被提名為被提名人，如當選，將在董事會任職，以及(2)已閲讀並同意遵守公司的《企業管治準則》和任何其他一般適用於董事的公司政策和準則；及

(C)保證被提名人不是也不會成為以下協議、安排或諒解的一方：(1)與公司以外的任何人或實體就作為公司董事的服務或行動而直接或間接支付、補償或賠償的任何協議、安排或諒解，但未以書面形式向公司披露；(2)未以書面形式向公司披露的任何投票承諾；或(3)任何可能限制或幹擾被提名人遵守能力的投票承諾，如果被選為公司董事的話，根據適用法律或公司的公司治理準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則履行其受託責任。

第2.18(D)節所要求的信息和文件應：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，針對每個集團成員提供並由其執行；以及(Y)如果適用於提名股東或集團成員，則針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的人員提供。代理訪問通知應被視為在第2.18(D)節所指的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據本第2.18節發出代理訪問通知的新時間段。

(E)對這些規定的主要例外和澄清如下：

(I)即使第2.18節中有任何相反規定，(X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，並且(Z)不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且提名股東不得在委託書通知將及時的最後一天之後，以任何方式治癒阻止被提名人提名的任何缺陷，如果：

(A)如公司收到根據本附例第二條第2.5節發出的通知，表示股東擬在股東周年大會上提名董事的候選人；

(B)如果提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，提出根據第2.18節提交的提名，或提名股東在股東年會之前撤回提名；

(C)如果董事會確定該被提名人被提名或當選為董事會成員會導致公司違反或不遵守規定

連同公司註冊證書、本附例或公司須受其約束的任何適用的法律、規則或規定，包括公司股本交易所在的任何證券交易所的任何規則或規定；

(D)在被提名人根據本第2.18條在本公司之前兩次股東周年會議的其中一次會議上被提名參加董事會選舉後，(1)其提名被撤回，(2)該被提名人失去作為被提名人或董事的資格，或(3)該被提名人獲得的投票少於有權投票給該被提名人的股本股份的25%；或

(E)認為(1)提名股東未能繼續滿足第2.18(C)節所述的資格要求，(2)在代理訪問通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面都不再真實、完整和正確(或遺漏了使其中所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，(3)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(4)提名股東或被提名股東嚴重違反或違反了第2.18節中的任何協議、陳述或擔保；

(Ii)即使本第2.18節有任何相反規定，在以下情況下，公司可在其代理材料中省略、或補充或更正任何信息，包括代理訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，或遺漏使其中的聲明不具誤導性所需的重大陳述；(B)此類信息直接或間接地質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接就任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控；或(C)將此類信息納入代理材料，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。一旦與代理訪問通知一起提交，支持聲明不得由被提名人或提名股東修改、補充或修改。

(Iii)為免生疑問，本公司可徵集針對任何被提名人的陳述，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。

(Iv)根據本第2.18節的規定，股東可在本公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中包括董事會選舉的被提名人的唯一方法。

(V)如何解釋和遵守本第2.18節的任何規定，包括本條款所載的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定，由董事會或董事會酌情決定，由董事會指定的一名或多名指定人本着善意行事。

第三條
董事

第3.1條規定了更多權力。

本公司的業務及事務須由董事會管理，而公司的所有權力須由董事會或在董事會的指示下行使，但須符合公司章程的規定及公司註冊證書中有關須經股東或已發行股份批准的行動的任何限制。

第3.2節規定了董事的人數。

董事會的法定人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

第3.3條規定了董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者當選並具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

第3.4條規定了辭職和空缺。

任何董事在發出書面通知或以電子方式送交公司主要辦事處或董事會主席或公司首席執行官總裁或祕書後，可隨時辭職。如有一名或多名董事因此而辭職，而辭職於日後某一日期生效，則當時在任的董事，包括已辭職的董事，過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何增加法定董事人數而產生的空缺或新設董事職位，須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位須由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如董事任何成員去世、免任或辭職，董事會將根據本附例視為出現空缺。

第3.5節規定開會地點；通過電話開會。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

第3.6節規定了定期會議。

董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而無須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

第3.7節規定召開特別會議；通知。

為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或法定董事的過半數召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話遞送的郵件；

(B)美國頭等郵件寄出的郵件，郵資預付；

(C)以傳真方式發送的電子郵件；或

(D)以電子郵件方式送交每一董事，地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視屬何情況而定)，如公司記錄所示。

如果通知是(A)專人、快遞或電話遞送，(B)傳真或(C)電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

第3.8節規定了法定人數。

董事會處理事務的法定人數為(A)於任何時間在任的董事人數過半數及(B)董事會根據本附例第3.2節設立的董事人數的三分之一，兩者以較大者為準。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第3.9條規定，董事會在未經會議同意的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員以書面或以電子方式同意(視屬何情況而定)，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.10節規定了董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。

第3.11條規定了罷免董事的規定。

在任何系列優先股股份持有人權利的規限下，董事會或任何個別董事必須獲得本公司有權就其投票的已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，方可罷免。

第四條
委員會

第4.1節規定了董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會無權(A)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

第4.2節是委員會的會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第4.3節規定了委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)遵守本附例第3.5節(會議地點及電話)；

(B)執行本附例第3.6節(例會)；

(C)執行本附例第3.7節(特別會議和通知)；

(D)執行本附例第3.8節(法定人數)；

(E)遵守本附例第7.12節(豁免通知)；及

(F)修訂本附例第3.9節(未舉行會議而採取行動)，並在附例的範圍內作出必要的修改，以取代董事會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會借決議召開；及

(3)還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知，候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會可在不違反本附例規定的情況下，為任何委員會的政府採納規則。

第五條
高級船員

第5.1節禁止警察。

公司高級職員由總裁一人和祕書一人擔任。公司亦可由董事會酌情決定一名行政總裁、一名財務總監或司庫、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理司庫、一(1)名或多名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第5.2節規定了官員的任命。

董事會須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。

第5.3節規定了兩名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下由總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

第5.4條規定了官員的免職和辭職。

在符合人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的規限下，任何人員均可由委員會在委員會的任何常會或特別會議上免職，不論是否有因由，或可由委員會授予免職權力的任何人員免職，但如屬委員會選定的人員，則不在此限。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第5.5條規定了寫字樓的空缺。

公司任何職位如有空缺，須由董事會或按本附例第5.3節的規定填補。

第5.6節規定了其他公司股份的代表權。

董事會主席總裁、本公司任何副董事長總裁、司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士或總裁或總裁副董事長有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與本公司名義下的任何一個或多個其他實體的任何及所有證券相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第5.7條規定了官員的權力和職責。

公司所有高級人員在管理公司業務方面分別具有董事會不時指定的權力，並在董事會未作規定的範圍內，在董事會的控制下履行與其各自職位有關的一般權力和職責。

第六條
紀錄及報告

第6.1節規定了記錄的維護。

本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、經修訂的此等附例副本一份、會計賬簿及其他紀錄。

第七條
一般事項

第7.1條規定了公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸，或使公司就任何目的或任何金額承擔任何責任。

第7.2節：發行股票；部分繳足股份。

公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票，如有股票，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。

證書所代表的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁、司庫或助理司庫簽署的證書，或由公司名義簽署的證書，或

代表以股票形式登記的股份數目的公司祕書或助理祕書一名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

第7.3節規定了證書上的特殊名稱。

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整或概括地列出每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

第7.4節記錄了遺失的證書。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

第7.5節：解釋；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

第7.6節規定了股息。

董事會可在符合(A)大中華總公司或(B)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

第7.7節是指本財年。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第7.8節適用於海豹突擊隊。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第7.9條規定了股票的轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥為籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

第7.10節規定了股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

第7.11節規定了註冊股東的權利。

地鐵公司：

(A)公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的專有權；

(B)公司有權對在其賬簿上登記為股份擁有人的催繳和評估負責；和

(C)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第7.12節規定放棄通知。

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條
以電子方式傳送的通知

第8.1條規定了通過電子傳輸發送的通知。

在不限制根據公司條例、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的原則下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(A)公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩(2)份通知；以及(B)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況。

然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(A)在接到股東同意接收通知的號碼時，如果是通過傳真電信發送通知；

(B)在股東同意接收通知的電子郵件地址收到後，以電子郵件的形式提供通知；

(C)如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該等單獨通知兩者中較後者；及

(D)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則在指示給股東時提供。

公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人的誓章，表明該通知已以

在沒有欺詐的情況下，電子傳輸應為其中所述事實的表面證據。

第8.2節介紹了電子傳輸的定義。

就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙質傳輸的任何形式的通信，該通信創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條
保障和促進

第9.1條適用於由公司或公司權利以外的其他訴訟、訴訟和法律程序。

任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，如曾是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，或當董事或公司的高級人員現為或曾經是公司的高級人員，或已應公司的要求而作為公司的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以與公司類似的身分，作為公司的高級人員、合夥人、僱員或受託人，而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，均須向公司作出彌償。另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)(所有此等人士在下文中稱為“受償人”)，或因以該等身分對所有開支(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的消費税和罰金)採取或不採取任何行動，以及因與該等行動、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致受償人或其代表所支付的和解款項，如果被保險人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是通過判決、命令、和解、定罪，還是基於無罪抗辯或類似的抗辯，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

第9.2節規定了由公司或公司權利提起的訴訟或訴訟。

任何彌償人如曾是或身為公司的任何高級人員、合夥人、僱員或受託人，或因下述事實而威脅要成為由公司或根據公司有權促致勝訴的判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，即獲彌償人是或曾經是或已經同意成為董事或公司的高級人員，或在董事期間是或曾經是公司的高級人員或公司的高級人員，或已應公司的要求提供服務，或以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身分或以類似身分在另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)，或因聲稱以上述身分採取或遺漏的任何行動，而針對因該等訴訟、訴訟或法律程序及其上訴而實際及合理地招致的所有開支(包括但不限於律師費)，前提是該受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該等訴訟、訴訟或法律程序的方式行事。

除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括但不限於律師費)。

第9.3節規定了對勝訴方費用的賠償。

儘管本條第九條的任何其他規定另有規定，就受償人在本附例第9.1及9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或就其中的任何申索、爭論點或事宜或就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的上訴而言，不論是非曲直或以其他方式勝訴，受償人應就受償人或其代表實際及合理地招致的所有與此有關的開支(包括但不限於律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如任何訴訟、訴訟或法律程序根據案情或其他理由而處置(包括但不限於不損害賠償人的處置)，而不(A)對彌償人不利，(B)裁定彌償人對公司負有法律責任，(C)獲彌償人認罪或不認罪，(D)裁定彌償人沒有真誠行事，以及沒有以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，及(E)就任何刑事法律程序作出裁決，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，就本協議而言，應被視為完全成功。

第9.4節規定了索賠的通知和抗辯。

作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件，該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司收到通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，並有權在受償人合理接受的情況下接受法律顧問。在本公司通知受償方其選擇採取此類抗辯後，本公司不對受償方承擔任何法律或其他費用，除非按照本第9.4節的規定，否則受償方隨後發生的與該訴訟、訴訟、訴訟或調查相關的任何法律或其他費用。獲償人有權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查聘請自己的律師，但在本公司發出就其承擔抗辯責任的通知後所產生的費用及開支應由受償人承擔，除非(A)本公司已授權受償人聘用律師，(B)受償人的律師應合理地斷定本公司與受償人在進行該等訴訟、訴訟或調查的抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，法律程序或調查或(C)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、程序或調查進行辯護，在上述每種情況下，除非本條款第九條另有明確規定，否則受償人的律師費用應由公司承擔。未經受償方同意，本公司無權對本公司提出的或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，也無權就受償方的律師合理地作出上述(B)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求根據本條第九條對受償人進行賠償。未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。既不是

公司或賠償對象將不合理地拒絕或推遲其對任何擬議和解的同意。

第9.5節規定了費用的預付款。

根據本章程第9.4節和第9.6節的規定，如果公司根據本第九條收到任何即將發生或待決的訴訟、起訴、法律程序或調查的通知，（包括但不限於律師費）由受償人或其代表在訴訟、訴訟、公司須在該等事宜獲最終處置前，先行支付因法律程序或調查而產生的費用，或就該等法律程序或調查而提出的任何上訴的費用;然而，前提是，在最終處置該事項之前，僅在收到受償人或代表受償人承諾，如果最終司法裁決確定受償人無權獲得公司根據本第九條授權的賠償，則受償人或代表受償人償還所有預付款項，且受償人無權就此提出上訴;並提供，此外，如果確定，則不得根據本第九條進行此類費用預付（按照本章程第9.6條所述的方式）（a）受償人未以其合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式誠信行事，或（b）就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人有合理理由相信其行為違法。接受此類承諾時，不考慮受償人償還此類債務的財務能力。

第9.6節賠償和墊付費用的程序。

為了獲得本章程第9.1、9.2、9.3或9.5條規定的賠償或預付費用，受賠償人應向公司提交書面請求。任何此類費用預付款均應在公司收到受償人書面請求後六十（60）天內迅速支付，除非（a）公司已根據本章程第9.4條承擔抗辯（且本章程第9.4條所述的任何情形均不得使受償人有權就費用和開支獲得賠償（b）公司在該六十（60）天期限內確定受償人未達到本章程第9.1、9.2或9.5條（視情況而定）規定的適用行為標準。除非法院下令，否則任何此類賠償應僅在特定情況下根據本章程第9.1條或第9.2條的授權進行，且公司應確定因受償人已滿足本章程第9.1條或第9.2條（視情況而定）規定的適用行為標準而對受償人進行賠償是適當的。在每種情況下，該決定均應（a）由公司董事（由當時並非有關訴訟、起訴或程序當事方的人組成）的多數票作出（b）董事會成員中的任何一人，在董事會會議上均應至少有一名獨立非執行董事出席，並應至少有一名獨立非執行董事出席。（c）如果沒有無利害關係的董事，或如果無利害關係的董事有此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，該法律顧問可以是公司的常規法律顧問）以書面意見的形式提出，或（d）由公司的股東提出。

第9.7節補救辦法

第九條授予的獲得賠償或墊付費用的權利，可由受賠償人在任何具有管轄權的法院強制執行。公司未能在該訴訟開始之前作出決定，認為在這種情況下，賠償是適當的，因為被賠償人已經滿足了

適用的行為標準，或公司根據本章程第9.6條實際確定受償人未達到該適用的行為標準，均應作為對該訴訟的抗辯或推定受償人未達到該適用的行為標準。在受償人為行使獲得賠償或預付款的權利而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付費用而提起的任何訴訟中，公司應負責證明受償人無權根據本第九條獲得賠償或此類預付費用。公司還應在法律允許的最大範圍內承擔因成功確立受償人在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或預付款的權利而合理產生的受償人費用（包括但不限於律師費）。儘管有上述規定，在受償人提起的任何訴訟中，以受償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準為抗辯理由，以強制執行本協議項下的賠償權利。

第9.8節限制。

除本附例第9.7節所述外，即使本條第IX條有任何相反規定，本公司不得根據本條第IX條就受償方發起的訴訟(或其部分)向該受償方作出賠償，除非該訴訟的發起已獲董事會批准。即使本條第九條有任何相反規定，公司不得從保險收益中補償(或墊付)受保人的賠償(或墊付費用)，如果公司向受賠人支付任何賠償(或墊付)款項，而該受賠人隨後從保險收益中退還，則該受賠人應立即退還賠償(或墊付)給公司的賠款(或墊付費用)至保險補償的範圍內。

第9.9節對隨後的修正案進行了修訂。

本條款第九條或《海商局條例》相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受保人根據本條款就最終通過該等修訂、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所引起或有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查而要求賠償或墊付費用的權利。

第9.10節規定了其他權利。

尋求彌償或墊付開支的彌償和墊付款項，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的任何其他權利，而尋求彌償或墊付開支的彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或無利害關係董事的協議或投票或其他規定，在以受彌償人官方身份採取行動以及在擔任公司職務期間以任何其他身份採取行動方面均有權享有該等權利，並應繼續對已不再是董事或高級職員的受彌償人予以保障，並應確保受彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。第IX條所載內容不得視為禁止、且本公司獲特別授權與高級管理人員和董事訂立協議，提供與第IX條所述不同的賠償和提前期權利及程序。此外，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的其他僱員或代理人或為本公司服務的其他人士授予賠償及提撥權利，而該等權利可相等於或大於或少於本條第IX條所載的權利。

第9.11節規定了部分賠償。

如果根據本條第九條的任何規定，公司有權獲得公司賠償部分或部分費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地發生的和解金額，但公司應賠償該等費用的部分(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)或為達成和解而支付的賠償金。

第9.12節規定了保險。

公司可自費購買及維持保險，以保障本身及公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的任何董事、高級人員、僱員或代理人，使其在擔任任何該等職務期間或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人士作出彌償。

第9.13節規定了保留條款。

如果本條第九條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰金)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)有關的和解金額，對每一受賠人進行賠償。在本條第九條的任何適用部分所允許的最大範圍內，該部分不應被宣佈無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。

第9.14節列出了這些定義。

本條第九條中使用的術語和《海關總署條例》第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有該第145(H)節和第145(I)節中賦予該等術語的相應含義。

第十條
修正案。

在本附例第9.9節所載限制或公司註冊證書條文的規限下，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程；但除法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人有任何投票權外，股東的上述行動須獲得有權就該等股份投票的公司已發行股本中至少過半數投票權的持有人的贊成票。