附錄 99.1

第一份已修改並重述

協會備忘錄

NFT 限量版

（由 2024 年 3 月 18 日特別決議通過）

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

公司法（2022年修訂版）
豁免股份有限公司

協會備忘錄
OF
NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日的特別決議通過）

公司的名稱是 NFT Limited。

公司的註冊辦事處應設在開曼羣島板球廣場哈欽斯大道2681號郵政信箱2681號大開曼島的科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室。KY1-1111

在遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司成立的目的不受限制。

根據《公司法》第27（2）條的規定，在遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司應有並且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論公司利益有任何問題。

除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的業務。

公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但除外，以促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力島嶼。

每位成員的責任僅限於該成員的份額不時未支付的金額。

公司的股本為5萬美元，分為9,000,000股名義或面值為0.005美元的A類普通股和每股名義或面值為0.005美元的 1,000,000股B類普通股。

公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

首次修訂和重述

協會的條款

NFT 限量版

（由 2024 年 3 月 18 日特別決議通過）

大開曼島

開曼羣島

conyers.com

NFT 限量版

口譯

		頁面
1.	定義	1
2.	股本	4
3.	分享權利	5
4.	權利的變化	5
5.	發行股票的權力	6
6.	股票證書	7
7.	資本變動	8
8.	成員名冊	9
9.	記錄日期	9
10.	股份轉讓	10
11.	註冊股份的轉讓	11
12.	上市股票	11
13.	無法追蹤的成員	11
14.	股東大會	12
15.	股東大會通知	13
16.	股東大會的議事錄	13
17.	投票	15
18.	代理	16
19.	由代表行事的公司	17
20.	根據成員的書面決議行事	18
21.	董事會	18
22.	董事退休	19
23.	取消董事資格	19
24.	候補董事	20
25.	董事的費用和開支	20
26.	董事的利益	21
27.	董事的一般權力	22
28.	借款權	24
29.	董事的議事錄	24
30.	委員會	25
31.	官員們	26
32.	分鐘	26
33.	密封	27
34.	銷燬份文件	27
35.	分紅和其他付款	28
36.	儲備	31
37.	資本化	32
38.	會計記錄	32
39.	財務年底	33
40.	審計	33
41.	通知	34
42.	簽名	35
43.	向上移動	35
44.	賠償	36
45.	公司章程大綱和章程及公司名稱修正案	36
46.	信息	36
47.	合併和合並	36
48.	以延續方式轉移	36

NFT 限量版

首次修改並重述

公司章程

的

NFT 有限公司

（由 2024 年 3 月 18 日特別決議通過）

表 A

該法附表一表A中的規定（定義見下文）不適用於公司。

口譯

1.	定義

1.1.	在這些條款中，以下詞語和表述在與上下文不一致的情況下，應分別具有以下含義：

	法案		開曼羣島的公司法（經修訂）；

	附屬公司		對給定人員而言，是指，即控制該人、受該人控制或與該人共同控制的人。就本定義的而言，除非另有明確規定，否則當對任何人使用時，“控制權” 是指直接或間接指導該人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；

	候補董事		根據本條款任命的候補董事；

	審計委員會		董事會根據本協議第 30.1 條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會；

	審計師		本公司的獨立審計師，該審計師應為國際認可的獨立會計師事務所；

	文章		這些章程不時修改、補充、修訂或替換；

	板		根據這些條款任命或選舉的董事會（為避免疑問，包括唯一董事），並在達到法定人數的董事會議上行事，或根據這些條款通過書面決議行事；

	首都		公司不時的股本；

	A 類普通股		指公司資本中每股名義或面值為0.0001美元的A類普通股，擁有本條款中規定的權利；

	B 類普通股		指公司資本中每股名義或面值為0.0001美元的B類普通股，擁有本條款中規定的權利；

	清除天		在中，就通知期限而言，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期；

	公司		這些條款獲得批准和確認的公司；

NFT 有限公司

	薪酬委員會		董事會根據本協議第 30.1 條成立的公司薪酬委員會或任何後續審計委員會；

	合格的監管機構		該地區的主管監管機構；

	轉換日期		表示轉換通知交付之日；

	轉換通知		指向公司發出的書面通知（以及其中另有規定），説明B類普通股的持有人選擇根據第3條轉換其中規定的B類普通股數量；

	轉換對		指任何B類普通股持有人有權自行決定將其全部或任何 B類普通股轉換為A類普通股，但須遵守本條款的規定；

	債券和債券持有人		分別包括債券股票和債券股東；

	指定的證券交易所		紐約證券交易所美國人；

	董事		公司當時名董事，包括唯一董事，並應包括候補董事；

	美元和 $		美元，美利堅合眾國的法定貨幣；

	交易所法案		經修訂的 1934 年美國證券交易法；

	電子、電子記錄和電子簽名		因為該術語在《電子交易法》（修訂版）中定義；

	電子交易法		指開曼羣島的《電子交易法》（修訂版）。

	FINRA		金融行業監管局；

	FINRA 規則		FINRA 制定的規則；

	主管辦公室		董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司的辦公室；

	會員		在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的人，如果有兩人或更多人註冊為股份聯名持有人，則是指在成員登記冊中作為此類共同持有人之一的姓名排在第一位的人或上下文要求的所有個人；

	備忘錄		公司現有形式或不時增補、修訂或替代的組織章程備忘錄；

	月		日曆月;

	提名委員會		董事會根據本協議第 30.1 條成立的公司提名委員會或任何後續審計委員會

	通知		除非另有特別説明，否則本條款中另有規定的書面通知；

	辦公室		公司暫時的註冊辦事處；

	警官		董事會任命在公司任職的任何人；

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	普通分辨率		在本公司股東大會（或持有某類股份的成員大會）上以簡單多數票通過的決議，或經所有有權投票的成員一致同意通過的書面決議；

	已付款		已付款或記作已付款；

	人		指個人、合夥企業、公司、豁免公司、公司、有限責任公司、協會、合資股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論適用法律是否將視為法律實體，或任何政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構；

	註冊		主要登記冊，以及在適用的情況下，將保存在董事會不時決定的開曼羣島境內外地點的公司成員登記冊的任何分支登記冊；

	註冊辦公室		對於任何類別的股本，例如董事會可能不時決定保留該類別股本的分支機構成員登記冊，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件（董事會另有指示除外）該類別股本的轉讓或其他所有權文件應提交註冊並進行登記

	董事和高級管理人員登記		本條款中提及的董事和高級管理人員登記冊；

	註冊的會員		公司根據該法保留的名單；

	海豹		公司的普通印章或任何官方印章或複印章；

	秒		美國證券交易委員會；

	祕書		被任命履行公司任何或全部祕書職責的人，包括任何副祕書或助理祕書以及董事會任命的履行任何祕書職責的任何人員；

	共享和股份		公司股本中任何類別或系列的股份，包括股份的一小部分；

	特別分辨率		(i) 由至少三分之二的成員的多數通過的決議，例如有權親自或通過代理人在股東大會上進行表決，該大會已正式發出通知，説明打算以特別決議的形式提出決議（為避免疑問，一致即為多數）；或 (ii) 經所有有權投票的成員一致同意通過的項書面決議；

	法規		法案和開曼羣島立法機關目前生效的所有其他適用於或影響公司的法律、其組織備忘錄和/或本章程；

	書面的分辨率		根據這些條款通過的決議；以及

	年		日曆年。

NFT 有限公司

1.2.

在這些與上下文不一致的文章中：

(a)

表示複數的單詞包括單數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括陰性和中性；

(c)

詞語進口人員包括公司、協會或個人團體，無論其是否為公司；

(d)

個字：-

(i)

“可以” 應解釋為允許；以及

(ii)

“應” 應解釋為勢在必行；

(e)

對法定條款的提及應視為包括其任何修正或重演；

(f)

“公司” 一詞是指公司，無論是否是該法案所指的公司；以及

(g)

除非另有規定，否則該法中定義的詞語或表述應具有與本條款中相同的含義。

1.3.

在中，除非出現相反的意圖，否則這些條款中提及寫作或其同源詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式。

1.4.

這些文章中使用的標題僅為方便起見，在的解釋中不得使用或依賴。

1.5.

提及正在執行的文件包括提及以手寫或在印章下、通過電子簽名或任何其他方法簽訂的文件，以及對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否含有物理物質。

共享資本

2.1.

如備忘錄第8條所述，本章程生效之日公司的股本應為。

2.2.

在遵守該法、公司備忘錄和章程以及適用的指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司有權購買或以其他方式收購自己的股份，這種權力應由董事會根據其絕對自由裁量權以其認為合適的方式、條款和條件以及董事會的任何決定行使就本條款而言，購買方式的董事會應被視為已獲得本條款的授權法案。

2.3.

不得向持有人發行股票。

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分享權限

3.1.

遵守該法的規定、指定證券交易所規則、公司備忘錄和公司章程以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，在不影響本法第5條的前提下，公司的股本應分為A類普通股和B類普通股，附帶以下權利和限制：

3.2.

A 類普通股。A類普通股應具有以下權利：

(a)

有權獲得每股一 (1) 張投票權，並有權收到通知、出席本公司任何股東大會並以成員身份投票；

(b)

有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅；

(c)

在如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願，或者出於重組或其他目的或任何資本分配，首先支付了名義金額和支付的A類普通股的股權溢價，在付款後，再支付名義金額和任何其他類別已發行股票的溢價，公司的剩餘資產應按比例分配給A類普通股的持有人；以及

(d)

通常有權享受與股票相關的所有權利。

3.3.

B 類普通股。B類普通股應具有以下權利：

(a)

有權獲得每股二十 (20) 張選票，並在公司任何股東大會上收到通知、出席和以成員的身份投票；

(b)

有權獲得董事會可能不時宣佈的分紅；

(c)

在如果公司清盤或解散，無論是自願還是非自願，或者出於重組或其他目的或任何資本分配，首先支付了名義金額和支付的B類普通股的股權溢價，付款後再支付名義金額和任何其他類別已發行股票的溢價，公司的剩餘資產應予以分配 pari passu致B類普通股的持有人；

(d)

通常有權享受與股票相關的所有權利。

權利的變體

4.1.

受本法約束，在不影響第3條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則當時所附帶的全部或任何特殊權利，經特別決議的批准，可以不時（無論公司是否清盤）變更、修改或取消在單獨的該類別股份持有人的股東大會上。本章程中與公司股東大會相關的所有條款應比照適用於每次此類單獨的股東大會，但是：

(a)

必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為一個或多個人，或（如果成員是公司）其正式授權的代表共同持有或通過代理人代表該類別已發行有表決權股份的名義價值不少於三分之一；

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(b)

該類別股票的每位持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票；以及

(c)

親自或通過代理人或授權代表持有該類別股份的任何持有人均可要求進行投票。

4.2.

除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級股票而被視為變更、修改或取消。

權力發行股票

5.1.

在遵守該法案、本條款和（適用）指定證券交易所規則的前提下，在不影響任何股票或任何類別股票的當時附帶的任何特殊權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是構成原始資本的部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以發行、分配、授予期權或在的時間，以其他方式將其處置給此類人員，並以董事會可能的對價和條款和條件為準由其的絕對自由裁量權決定，但除非根據法案的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。特別是，在不影響前述概括性的前提下，董事會特此授權不時通過一項或多項決議批准發行一個或多個類別或系列優先股，並修訂的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有）及其資格、限制和限制，包括，但不限於，構成每個此類類別或系列的股票數量，股息權利，轉換權，贖回特權、投票權、全部或有限或無表決權權以及清算優惠，並在法案允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制上述概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列應優於任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於優先股。

5.2.

在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址在任何特定地區或一個或多個領地的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續，董事會認為，將或可能不合法或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為，或被視為一類單獨的成員。

5.3.

董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其在時間之前可能確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類股份或證券的權利。

5.4.

對於任何股票的發行，公司可以行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。根據該法案，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份或部分分成一部分和另一部分支付來滿足的佣金。

5.5.

除法律要求的外，公司不得承認任何人在任何信託中持有任何股份，並且公司不受任何約束或以任何方式承認任何股份或股份任何部分的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅本條款或法律另有規定的除外）任何其他權利（除非本條款或法律另有規定）就任何股份而言，註冊持有人對其全部股份的絕對權利除外。

NFT 有限公司

5.6.

在遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在分配股份後，但在任何人作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄，轉而向其他人放棄，並可授予任何股份的被分配人對董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利強加

共享證書

6.1.

如果股票以實物股票證書的形式發行，則每份股票證書均應蓋有印章或其傳真或印有印章，並應註明其所涉股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，否則可能採用董事可能不時決定的形式。不得簽發代表超過類別的股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定的個案中決定，任何此類證書（或有關其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，而是可以通過某些機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。或者，股票可以通過賬簿報名錶發行，該表由公司過户代理正式維護和記錄的賬户對賬單作證。

6.2.

對於由多人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書，向幾位聯合持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

6.3.

如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在通知的送達方面，登記冊中最先被點名的人應被視為其唯一持有人，在遵守本條款規定的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項，股份轉讓除外。

6.4.

每位個人在分配股份時作為登記冊成員的姓名均有權在支付董事可能不時確定的費用後，獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書，或該類別的一份或多份此類股份的每份證書，但支付了董事可能不時支付的費用的每份證書時間決定。

6.5.

如果適用，股票證書應在該法規定規定的相關時限內或在向公司提交轉讓後由指定證券交易所不時決定的相關時限內發行，以為準，以較短者為準，除非轉讓是公司當時有權拒絕註冊且不進行登記。

6.6.

每次轉讓股份後，轉讓人持有的證書（如果有）應交出，予以取消，並應立即相應取消，並且根據第6.4條，應就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書。如果保留如此放棄的證書中包含的任何股份，則應向轉讓人簽發一份新的餘額證書，按轉讓人向公司支付的上述費用。

6.7.

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可根據的要求並支付公司可能確定的費用，向相關成員頒發一份代表相同股份的新證書，前提是遵守證據和賠償條款（如果有），以及支付費用和合理的自付費用公司正在調查董事會認為合適的證據和準備賠償金，如果出現損壞或污損，則在向公司交付舊證書前提是，除非董事會確定正本已銷燬，否則不得簽發新的認股權證以取代已丟失的認股權證。

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資本變動

7.1.

在遵守該法的前提下，公司可以不時通過普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

(a)

按照決議的規定，按該數額增加的資本，將其分成相應金額的份額；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

在不影響董事會根據第 5 條行使權力的前提下，將其股份分成幾個類別，在不影響先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，附帶任何優先權、遞延權、合格權或特殊權利、特權、條件或限制，在公司在股東大會上未作任何此類決定的情況下，董事可能始終這樣決定，對於避免疑問，前提是某類股票已獲得公司無需在股東大會上通過公司決議即可發行該類別的股票，董事可以發行該類別的股份並確定上述權利、特權、條件或附帶的限制，並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的股票，則此類股票的名稱中應出現 “無表決權” 字樣，權益資本包括具有不同投票權的股份、每類股票的名稱，除了擁有最有利投票權者，必須包含 “限制性投票” 或 “有限投票” 字樣；

(d)

將其股份或其中任何一股股份細分為少於公司組織備忘錄所定金額的股份（但須遵守該法），並可通過此類決議決定，在此類細分產生的股份的持有人之間，一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或受任何此類限制的約束與其他或其他股相比，因為公司有權附上未發行的股票或新股；以及

(e)

取消在該決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，將其資本金額減去已取消的股份的金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

7.2.

董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前面最後一條下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述條款的普遍性，可以就股份的部分簽發證書，或安排出售佔部分的股份以及淨銷售收益的分配（扣除此類出售費用後）在本應有權獲得分數的成員中應有的比例，為此目的董事會可能會授權某些人將佔部分的股份轉讓給其購買者或決定將此類淨收益支付給公司，以造福公司。該買方沒有義務確保購買款的使用，與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響其股票所有權。

7.3.

公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配儲備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.4.

除發行條件或本條款另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中包含的規定的約束

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註冊的會員

8.1.

公司應安排在一本或多本賬簿中保存一份成員登記冊，該登記冊可在開曼羣島境內或境外保存在董事會指定的地點，並應在其中輸入以下細節：

(a)

每位成員的姓名和地址、數量和（如果適用）該成員持有的股份的類別，以及已支付或同意視為已支付的此類股份的金額；

(b)

成員持有的股份是否具有條款規定的投票權，如果是，這些表決權是否是有條件的；

(c)

每個人進入成員登記冊的日期；以及

(d)

任何人停止成為會員的日期。

8.2.

公司可安排在任何國家或地區保留一個或多個分支機構登記冊，此類成員類別由董事會不時決定，任何分支機構登記冊均應被視為公司成員登記冊的一部分。

8.3.

公司保留的與上市股票有關的任何登記冊均可通過以難以辨認的形式記錄第8.1條中規定的詳情來保存，前提是此類記錄符合相關批准的證券交易所的適用法律和規章制度。

8.4.

成員登記冊和分支登記冊（視情況而定）可在董事會確定的時間和日期內免費或由任何其他人查閲，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項，可在辦公室或註冊辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方進行檢查。在遵守指定股票交易所的任何通知要求的前提下，包括成員的海外或本地或其他分支機構在內的登記冊可以在董事會確定的時間或期限內關閉，不超過董事會確定的每年整整三十 (30) 個天，也可就任何類別的股票。

記錄日期

9.1.

出於的目的，確定哪些成員有權在任何股東大會、或其任何續會上獲得通知或投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配的支付或分配任何權利，或有權行使與任何變更、轉換或交換股份有關的任何權利，或出於以下目的行使任何權利任何其他合法行動，董事會可提前將某一日期定為對成員作出任何此類決定的記錄日期，哪個日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，不得超過任何其他此類行動前六十 (60) 天。

9.2.

如果董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則決定有權在該會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時，或者，如果根據這些條款免除通知，則應在的前一天營業結束時會議舉行。如果要在沒有股東大會的情況下采取公司行動，在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為通過交付給公司總部的已簽署的書面同意書的首次日期。出於任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

9.3.

對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄成員的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

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10.

轉讓股份

10.1.

在遵守本章程和指定證券交易所要求的前提下，任何成員均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份並可能在手，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存託機構或其被提名人，手寫或機器印有簽名，或通過電子簽名或董事會可能批准的其他執行方式不時。

10.2.

轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定情況下解決問題，接受機械執行的轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

10.3.

董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記根據第 10.2 條進行的任何股份的轉讓，但前提是這些股份不是全額支付的股份（且已轉讓給未經批准的人），或者根據任何員工股權激勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他協議發行的任何股份這種安排依然存在，因此對轉讓的限制仍然存在，而且在不影響前述規定的前提下，也可以一般而言，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。

10.4.

在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在任何時間和不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或者向登記處或任何其他分支機構登記的任何分支機構轉讓任何股份。如果進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

10.5.

除非董事會另行同意（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下行使絕對自由裁量權給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓給任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊登記冊或任何其他分支機構登記冊以及所有權轉讓和其他所有權文件均應存檔註冊時，，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；對於登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方進行註冊。

10.6.

在限制前面最後一條的概括性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)

向公司支付一筆相當於指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或就此向公司支付董事會可能不時要求的較小金額的筆費用；

(b)

轉讓文書僅涉及一類股份；

(c)

轉讓文書存放在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（以及，如果轉讓文書由其他人簽署）代表他的人，該人的權力）；

(d)

如果適用，則轉讓文書已正確蓋章；以及

(e)

的轉讓不超過四名聯名持有人；

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10.7.

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則董事會應在向公司提交轉讓文件的之日起一個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

10.8.

在董事會可能不時確定的時間和期限內，可暫停股份或任何類別股份轉讓的日曆通知的日曆通知的登記，在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停登記，但前提是不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊任何一年都超過三十 (30) 個日曆日。

11.

註冊股份的傳輸

11.1.

在中，如果會員死亡，則已故會員為共同持有人的一個或多個倖存者，以及已故的會員是唯一持有人的已故會員的法定個人代表，應是公司認可對已故會員的股份權益擁有任何所有權的人。此處包含的任何內容均不得免除已故聯名持有人的遺產對該已故會員與其他人共同持有的任何股份的任何責任。在遵守本法第39條規定的前提下，就本條而言，法定個人代表是指已故成員的遺囑執行人或管理人，或董事會等其他人士，可根據其絕對酌情決定被適當授權處理已故成員的股份。

11.2.

因任何成員去世或破產而有權獲得股份的任何個人均可根據董事會認為充分的證據註冊為成員，或者可選擇提名某人註冊為該股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓另一人註冊，他應為該人進行股份轉讓。這些條款中與股份轉讓和登記相關的規定應適用於上述通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產並未發生發生一樣，通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

11.3.

由於成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的個人有權獲得與註冊持有人一樣有權獲得的股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付與這些股份相關的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓該股份，但是，在滿足第 17.12 條要求的前提下，這類個人可以在會議上投票。

12.

上市股票

12.1.

儘管本條款中有任何相反的規定，但在經批准的證券交易所上市或獲準交易的股票可以根據該交易所的規則和規定進行證明和轉讓。

13.

無法追蹤的成員

13.1.

在損害公司根據第 13.2 條享有的權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式寄送的股息權利支票或股息認股權證。但是，在第一次次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使權力，停止發送此類支票或股息認股權證。

13.2.

公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但不得進行此類出售，除非：

(a)

所有張與有關股份股息有關的支票或認股權證（總數不少於三），用於支付在相關時期內以章程授權的方式向此類股份持有人支付的現金款項，均未兑現；

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(b)

因此據其所知，在相關期限結束時，公司在相關時期內的任何時候均未收到任何跡象表明該成員是此類股份的持有人或因死亡、破產或法律的實施而有權獲得此類股份的人；以及

(c)

如果指定股票交易所股票上市規則有此要求，公司已通知指定證券交易所並要求在報紙上刊登廣告，表示打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，並延長三 (3) 個月或允許的更短期限自發佈此類廣告之日起，指定證券交易所已過期。

就上述內容而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日起十二 (12) 年開始，到該款所述期限屆滿時結束的期限。

13.3.

為使使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書的效力應與註冊持有人或有資格的人通過轉讓此類股票執行一樣有效，購買者無須遵守購買款的申請，其所有權也無效股票將受到與出售有關的程序中任何違規行為或無效的影響。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付利息，也不得要求公司對可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中賺取的任何款項進行入賬。儘管持有所售股份的會員已死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力而死亡、破產，根據本條 13 進行的任何出售均應有效和有效。

14.

一般會議

14.1.

公司的年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點在通過本章程的年份以外的每一年舉行。

14.2.

除年度股東大會外，每次股東大會均應稱為特別大會大會。特別股東大會可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。如果成員總共持有少於公司已發行有表決權股份的百分之三十（30%），則他們不能：

(a)

召開股東大會或年度股東大會；以及

(b)

包括事項供股東大會審議。

14.3.

只有董事會大多數成員可以召開特別股東大會，特別股東大會應在該人或人員確定的時間和地點（在此允許）舉行。

14.4.

董事會應在要求存入申購單之日持有不少於公司截至存款之日已繳股本十分之一的成員在股東大會上進行表決後，立即着手召開特別股東大會。為了生效，請購單應説明會議的目的，應採用書面形式，由申購人簽署，並應存放在註冊辦事處。申購單可能包含幾份格式相似的文件，每個都由一個或多個申購人簽署。

14.5.

如果董事會未在申購之日起二十一天內按時進行召開特別股東大會，則申購人或代表所有人總投票權一半以上的任何人均可自行召開特別的股東大會；但任何所謂的會議不得在申購後九十天內舉行。申購人召集的特別股東大會的召集方式應儘可能與董事會召集股東大會的方式相同。

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15.

股東大會通知

15.1.

任何股東大會（無論是年度股東大會還是特別股東大會）均可通過不少於（i）十（10）個晴天的通知召開（對於年度股東大會），或者（ii）特別股東大會的十四（14）個晴天通知，但任何此類年度或特別股東大會均可通過較短的通知命名根據該法案，如果雙方同意：

(a)

在中，召集的會議為年度股東大會，由所有有權出席並投票的成員組成；以及

(b)

就任何其他會議而言，由有權出席會議並在會議上投票的多數成員佔多數，即多數成員總共持有不少於百分之九十五。（95％）的已發行股票的名義價值。

15.2.

通知應具體説明會議的時間和地點，對於特殊業務，應説明擬開展的業務的一般性質，此外，對於任何需要特別決議批准的事項，還應説明提出這樣的特別決議的意向。召開年度股東大會的通知應明確規定會議。每次股東大會的通知應發給除根據本章程規定或其所持股份的發行條款的規定無權從公司收到此類通知之外的所有成員、因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的所有人員以及每位董事和審計師。

15.3.

成員可以將擬在年度股東大會之前提交的業務通知公司，前提是此類業務提案通知必須在不少於九十 (90) 天且不超過上一年度年度股東大會一週年紀念日前一百二十 (120) 天送達或郵寄並在公司主要執行辦公室接收；但是，前提是，如果年度股東大會的日期在三十 (30) 天之前或超過六十 (60) 天天后，會員發出的此類通知必須在第九十 (90) 日之前按原樣送達，左右的郵寄和接收，才能及時^第四) 此類年度股東大會的前一天，或者，如果更晚，則為第十次 (10)^第四) 公司首次 “公開披露” 該會議日期的之日的第二天（此類通知在這些時間段內發出，“及時通知”）。在任何情況下，年度股東大會的任何休會或延期或其公告均不得開始如上述發佈及時通知的新期限（或延長任何時間段）。就本條款而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中或根據適用法律公開提交的文件中的披露。

15.4.

意外未向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書是與通知一起發出的）未向該會議發送此類委託書，或者沒有收到此類通知或此類委託書，不得使該會議通過的任何決議或程序無效。

16.

股東大會的議事錄

16.1.

在特別股東大會上交易的所有業務、以及在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，以下各項的除外：

(a)

宣佈和批准分紅；

(b)

審議並通過賬目和資產負債表、董事和審計師的報告以及資產負債表所要求的其他文件；

(c)

董事選舉；

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(d)

任命審計師（其中該法案未要求特別通知此類任命的意向）和其他官員；以及

(e)

確定審計師的薪酬，以及向董事投票表決薪酬或額外薪酬。

16.2.

除非會議開始時達到法定人數，否則任何股東大會均不得處理除任命會議主席以外的事務。在公司的任何大會上，一（1）名有權投票並親自或通過代理人或（如果成員是公司）由其正式授權的代表在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總額不少於三分之一的成員構成所有目的的法定人數。

16.3.

如果在會議指定時間後的十五 (15) 分鐘內未達到法定人數，如果根據股東的要求召開，則會議將被取消。在任何其他情況下，它應延期至相同的時間和地點七天或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議之日起半小時內未達到法定人數，則會議即告解散。主席經出席會議法定人數的會議同意，可以宣佈休會。當會議休會七（7）天或更長時間時，應根據條款發出休會通知。

16.4.

董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在指定召開會議後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一個來代行，或者如果只有一位董事出席，則如果願意行事，則應以主席身份主持會議。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕擔任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自出席的成員或由其正式授權的代表或有權投票的代理出席的成員應從其中的一人選出為主席。

16.5.

主席可以隨時隨地休會，但任何休會會議均不得處理事務，除非休會期間可能合法處理的事務。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天通知休會後的會議，具體説明休會的時間和地點，但無需在該通知中指明在休會會議上處理的業務的性質和擬移交的業務的一般性質行動。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

16.6.

如果對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意裁定不合時宜，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出的決議，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅為更正專利錯誤而進行的文書修正案除外）。

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17.

投票

17.1.

在任何股東大會上，受本條款或根據本條款（包括但不限於第 3 條可能規定的任何增強投票權權）、每位 A 類普通股持有人親自出席（或作為公司，由正式授權的代表出席）或代理人出席）在任何股東大會上以舉手方式行使的任何特殊權利或限制應擁有一（1）張選票，每位親自出席（或作為公司）的B類普通股的持有人均在場經正式授權的代表）或通過代理人獲得每股二十（20）張選票；在民意調查中，親自或通過代理人出席的每位成員，如果成員是公司，由其正式授權的代表獲得一（1）張選票， A類普通股持有人應獲得二十（20）張選票 } 對於他持有的每股股份，但因此，對於在看漲期或分期還款之前已支付或記入已付股票的金額不予處理前述用途，即已支付該股票。儘管本條款中有任何規定，如果作為清算所或中央存管機構的成員（或其被提名人）指定了超過一位代理人，則每位此類代理人應在舉手錶決中擁有一票表決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或撤回任何其他民意調查要求時）進行投票：

(a)

由該會議的主席提出；或

(b)

由至少三名成員親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的代理人出席；或

(c)

由一位或多名成員親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的代表或代理人出席，代表所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一不少於的十分之一；或

(d)

一位或多名成員親自出席，或（如果成員是公司）由其正式授權代表，或通過委託人並持有公司股份，授予在會議上投票權的股份支付的總金額等於不少於授予該權利的所有股份支付總金額的十分之一；或

(e)

如果根據指定證券交易所規則的要求，則由個人或集體持有代表佔百分之五的股份的任何董事或董事執行。 (5%) 或更多此類會議總表決權。

個人作為成員的代理人提出的要求或如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求相同。

17.2.

除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈一項決議已獲得通過或一致通過，或由特定多數通過，或不是獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的選票數目或比例支持或反對該決議。

17.3.

如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不得要求主席披露民意調查的投票數字。

17.4.

要求就選舉主席或休會問題進行的投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，應按照主席指示的方式（包括使用選票、投票文件或門票）立即或當時（不遲於自要求之日起三十（30）天）和地點進行。沒有必要（除非主席另有指示）未立即進行民意調查的通知。

17.5.

的投票要求不應妨礙除要求進行投票的問題以外的會議或任何業務的繼續進行或交易，經主席同意，可以在會議結束或進行投票之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

17.6.

在上，可以親自或通過代理人進行投票投票。

17.7.

有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有票。

17.8.

向會議提交的所有問題均應由簡單多數票決定，除非本條款或本法要求更大多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有有權進行第二次表決或決定性投票。

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17.9.

如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權投票一樣，但是如果出席任何會議的此類聯名持有人多於人，則應接受的優先持有人的投票，無論是親自還是通過代理人投票，但不包括的投票其他聯名持有人，為此目的，資歷應按聯合控股登記冊中姓名的順序確定。就本條而言，已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為該成員的共同持有人。

17.10.

出於與心理健康有關的任何目的而成為患者的會員，或者任何擁有保護或管理能力管理個人事務的法院已對其下達命令的會員，可以由其接管人、委員會、館長補助金或其他具有接管人、委員會性質的人進行投票，無論是舉手還是民意調查或此類法院任命的策展人獎金，該接管人、委員會、策展人獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事並對待就股東大會而言，就好像他是此類股票的註冊持有人一樣，前提是，董事會可能要求的關於聲稱投票的人的授權的證據應酌情存放在辦公室、總部或註冊辦公室，在預定舉行會議、延期會議或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時，視情況而定。

17.11.

根據第 17.9 條有權註冊為任何股份持有人的任何個人均可在任何股東大會上就該股進行投票，就像他是此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在舉行會議或休會之前四十八 (48) 小時（視情況而定），在他提議投票時進行表決使董事會確信其擁有此類股份的權利，否則董事會應事先承認他在該會議上的投票權。

17.12.

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席和投票，並將計入任何股東大會的法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有期權或其他款項均已支付。

17.13.

如果：

(a)

任何異議均應針對任何選民的資格提出；或

(b)

已計算了本不應計算或可能被拒絕的任何張選票；或

(c)

任何本應計算的選票都未計算在內；

的異議或錯誤不應使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在會議上或在舉行或提出反對錶決的休會會議上或在發生錯誤的會議上提出了同樣的決定或指出了同樣的決定。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認定某項決議可能影響會議決定時，會議關於任何決議的決定才會失效。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

18.

代理

18.1.

任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的成員可以指定多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或成員（公司）的代理人應有權代表會員行使他或他們作為該會員所代表的相同權力。

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18.2.

委託代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司，則應蓋有印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由公司高級管理人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高管已獲正式授權代表公司簽署該委託書，沒有進一步的事實證據。

18.3.

任命代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署該文書所依據的委託書或其他機構（如果有），或該權力或授權的核證副本，應交付到召開會議的通知中或隨附的任何文件中為該目的規定的地點或地點之一（如果有）（或者，如果註冊辦公室或辦公室沒有這樣指定地點，則視情況而定）在指定時間前不少於四十八 (48) 小時舉行文書中提名的人提議表決的會議或休會，或者，如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時舉行，默認情況下，委託書不應被視為有效。任命代理人的任何文書在中規定的自其執行之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非在休會會議或在會議上要求的投票中，如果會議最初是在該日期起的十二 (12) 個月內舉行的，則在休會上。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員出席所召開的會議並親自投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

18.4.

委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不排除使用雙向表格），如果董事會認為合適，可以將任何形式的委託書連同任何會議通知一起發出會議使用。委託書應被視為授予了要求或加入要求進行投票的權力，以及對提交給會議的的決議的任何修正案進行表決的權力。除非委託書中另有規定，否則委託書在會議的任何休會以及與相關的會議均有效。

18.5.

儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書的條款進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室或註冊辦公室（或其他機構）未收到任何關於此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示在召集會議的通知或隨之發送的其他文件中可能指明的交付委託書的位置) 至少在會議或休會開始前兩 (2) 小時，或者在使用委託書的投票開始之前兩小時。

18.6.

根據本條款，會員可通過代理人做的任何事情同樣可以由其正式任命的律師做，本條款中與委託代理人和委任代理人文書有關的規定應比照適用於任何此類律師以及任命該律師所依據的文書。

19.

公司由代表行事

19.1.

作為成員的任何公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權代表該公司行使的權力，與公司可以行使的權力相同（如果是個人成員），並且就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

19.2.

如果清算所（或其被提名人）或中央存管機構（即公司）是成員，它可以授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的會議，前提是授權應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管機構（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是清算所或中央存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣包括以舉手方式進行個人投票的權利。

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19.3.

本條款中任何提及作為公司的成員的正式授權代表均指根據本條規定獲得授權的代表。

20.	根據成員的書面決議行事

20.1.

如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)

所有有權投票的成員都會收到有關該決議的通知，就好像在成員會議上提出同樣的決議一樣；

(b)

所有都有權投票的會員：

(i)

在一份文件上簽名；或

(ii)

以類似形式簽署幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(iii)

簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址（如果公司這樣指定）。

這種書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

21.

董事會

21.1.

除非公司在股東大會上另行決定，否則董事人數不得少於兩（2）人。除非成員在股東大會上不時另行決定，否則不得設定董事人數上限。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或的多數選出或任命，然後根據第 21.3 條選舉或任命。在任何時候，董事會的至少多數應為獨立董事。

21.2.

在遵守章程和法案的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事只能在下次的公司年度股東大會之前任職，或直至其先前去世、辭職或免職。

21.3.

董事經出席並在董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數贊成票後，有權不時和任何時候任命任何人為董事以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，無論該人之前是否曾在董事會任職，須遵守本條款、適用法律和指定證券交易所的上市規則。任何以這種方式任命的董事的任期應持續到下一次年度股東大會或直到其先前去世、辭職或免職。

21.4.

不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權收到公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

21.5.

在遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本條款或公司與該類董事之間的任何協議中有任何規定，均可在董事任期之前隨時通過成員的特別決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

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21.6.

根據上文 21.5 分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議選舉或任命來填補，也可以由出席並參加董事會會議投票的剩餘董事的簡單多數的贊成票填補。

21.7.

公司可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少的董事人數，但董事人數不得少於兩名 (2)。

21.8.

董事應在每次任命或選舉董事後，儘快從董事中選出一位主席（“主席”），如果提議有多名董事出任該職位，則該職位的選舉應按董事可能決定的方式進行。

22.

董事退休

22.1.

儘管章程中有任何其他規定，各類別的董事在達成協議後均應退休，前提是無論此處有何規定，董事會主席在擔任該職務期間不得退休，也不得在確定退休的董事人數時考慮到。

22.2.

即將退休的董事有資格連選連任，並應在其退休的整個會議期間繼續擔任董事。退休的董事應包括（在確定退休董事人數的必要範圍內）任何希望退休且不打算競選連任的董事。任何其他待退休的董事應為自上次連任或任命以來任職時間最長的其他董事的，因此，在同一天當選或最後一次連任的董事之間，退休的董事應（除非他們彼此另有協議）由抽籤決定，並且不限於在第一次年度股東大會上退休的董事應為如此堅定。

22.3.

除非董事推薦進行選舉，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事，除非有正式資格的成員（擬提名人除外）簽署的通知有資格出席發出的會議並投票，表示他打算提名該人蔘選以及通知由被提名人簽署的表示其當選意願的應已提交總部或註冊辦公室前提是發出此類通知的最短期限應為至少七 (7) 天，並且此類通知的提交期限應不早於為此類選舉指定的股東大會通知發出後的第二天開始，並且不遲於該股東大會召開之日前七 (7) 天結束。

23.

取消董事資格

23.1.

如果董事符合以下條件，則應騰出董事的職位：

(a)

通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上提出的書面通知辭去的職務；

(b)

變成心智不健全或死亡；

(c)

如果沒有的董事會特別休假，則連續六個月缺席董事會會議，董事會決定將其辦公室騰空；

(d)

成為破產或對他下達了收款令，或暫停付款或與其債權人合併；

(e)

被法律禁止擔任董事；或

(f)

根據章程的任何規定，不再擔任董事或根據本條款被免職。

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24.

備用董事

24.1.

任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出通知，或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。以這種方式任命的任何人應擁有替代方案中任命的一位或多位董事的所有權利和權力，前提是，在決定是否達到法定人數時，不得多次將該人計算在內。任命候補董事的機構可以隨時將其免職，並且在此前提下，候補董事的職位應持續到發生任何事件，如果我們是董事，則會導致他辭去該職位，或者如果他的任命人因為以任何理由停止擔任董事的事件發生。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部的通知或在董事會會議上提交生效。候補董事也可以憑其自身的權利擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果其任命人提出要求，候補董事應有權接收董事會或委員會的會議通知，其接收程度與任命他的董事相同，但可以代替他，並且有權在任命他的董事不親自出席且通常不出席的任何此類會議上以董事的身份參加和投票此類會議是為了行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和職責，也是為了該會議的議事目的本條款的規定應像他是董事一樣適用，但作為多位董事的候補董事的投票權應是累積的。

24.2.

候補董事只能是本法案的董事，並且僅受與董事在履行備選董事職能時的職責和義務有關的條款的約束，只能對其行為和違約行為向公司負責，不應被視為成為他的代理人或由董事委任他。候補董事應有權簽訂合同、對合同或安排或交易感興趣並從中受益，有權獲得償還費用，並有權獲得公司在同等程度的賠償 作必要修改後就好像他是董事一樣，但他無權以候補董事的身份從公司收取的任何費用，除非是通過不時向公司發出通知直接向公司直接支付的薪酬的一部分（如果有）。

24.3.

每位擔任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其委任者暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法出席或無法採取行動，則候補董事對董事會或其委任者所屬的董事會的任何委員會的書面決議的簽署應與其任命人的簽署一樣有效，除非的任命通知另有規定。

24.4.

如果候補董事的任命人因任何原因終止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他人士可以被董事重新任命為候補董事，前提是，如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選，根據在退休前夕生效的這些章程對該候補董事的任命應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

25.

董事的費用和開支

25.1.

董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬。每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事會委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。董事的普通薪酬應不時由公司在股東大會上確定，並應按董事會可能同意的比例和方式在董事會之間分配，除非董事會另有指示，否則應同樣分配，除非任期的董事的任期僅限於應支付該薪酬的部分期限 br} 只能根據與該時期相關的薪酬比例在該分區中獲得排名在此期間，他曾任職。此類報酬應視為每天累積。

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25.2.

每位董事有權獲得償還或預付其在出席董事會或董事會委員會會議、股東大會或公司任何類別股份的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

25.3.

任何應要求前往或居住在國外以公司的任何目的或提供服務，董事會認為超出董事日常職責的均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是薪水、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬應補充或取而代之任何其他條款規定的或依據的普通報酬。

26.

董事的利益

26.1.

董事可以：

(a)

在董事會可能確定的期限和條件下，在與其董事會共同擔任公司任何其他職位或盈利場所（審計師除外）。就任何其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式）應是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何薪酬的補充；

(b)

以公司的專業身份（審計師除外）自行或其公司行事，他或他的公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

(c)

繼續擔任或成為由公司提拔或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、的執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定）任何此類董事均不對任何薪酬、利潤負責或他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他人獲得的其他福利的高級職員或成員在任何此類其他公司的權益。根據本條款另有規定，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或他們作為其他公司的董事以他們認為適當的方式在所有方面行使或安排行使投票權（包括行使，以支持任命他們本人或其中任何一位董事、經理董事和聯席董事的決議）、該公司的副董事總經理、執行董事、經理或其他高管）或投票或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能被任命為董事或即將被任命為董事，但任何董事均可通過上述方式投票贊成行使此類表決權、此類公司的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管，以及他現在或可能成為的對以上述方式行使此類表決權感興趣。

儘管如此有上述規定，未經審計委員會同意，《金融監管局規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及董事會為遵守適用法律或公司的上市要求而確定其構成 “獨立董事” 的，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他行動可能會影響該董事作為本公司 “獨立董事” 的地位。

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26.2.

在遵守本法和本條款的前提下，其辦公室不得取消任何董事或擬議或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何辦公室或盈利地點的任期，還是作為供應商、買方或以任何其他方式，也不得取消任何此類合同或任何其他以任何方式與公司簽訂合約的資格，也不得取消任何董事在中的任何此類合同或任何其他合同或安排利益相關方有責任被避免，任何如此訂約或如此感興趣的董事均不承擔向公司或成員承擔任何責任由於該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的報酬、利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文第 30.6 條披露其在與有關的任何合同或安排中的權益性質。任何此類交易，如果合理可能影響董事的 “獨立董事” 身份，或構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

26.3.

據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣的董事應在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益則存在，，或者在任何其他情況下，在董事會第一次會議上在他知道自己已經或已經變得如此感興趣之後。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

(a)

他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b)

他應被視為對在之後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排相關的充分利益申報表，前提是除非該通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。

26.4.

根據前兩項條款作出聲明後，須遵守適用法律或公司指定證券交易所上市規則中任何單獨的要求審計委員會批准，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入其中此類會議的法定人數。

27.

董事的一般權力

27.1.

公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務的管理有關還是其他方面），這些權力不是《章程》或本章程要求公司在一般會議上行使的，但須遵守章程和這些條款和到此類法規可能與此類規定並無矛盾之處由公司在股東大會上規定，但公司在股東大會上制定的任何法規均不使董事會先前通過的任何法規無效。本條賦予的一般權力不應受到任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

27.2.

任何個人在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易，都有權依賴任何兩名董事代表公司共同行事簽訂或執行的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文書，視情況而定，同樣應被視為公司有效簽訂或執行在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

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27.3.

在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會應擁有以下權力：

(a)

給予任何人權利或選擇權，要求在將來的某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配任何股份；

(b)

給予公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤，以此作為工資或其他報酬的替代品；以及

(c)

決定根據該法案的規定，在開曼羣島註銷公司並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊該公司。

27.4.

董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的人員組成的變動機構為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力），在的期限和條件下可能認為合適，任何此類委託書都可能包含此類條款，以保護和便利交易人員委託董事會認為合適的任何這樣的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

27.5.

董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制將其可行使的任何權力委託給董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，並可不時將其行使撤銷或更改所有或任何此類權力，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人均不會因此受到影響。

27.6.

所有支票、本票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按照董事會不時通過決議決定的方式簽署、開支、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

27.7.

董事會可以設立或同意或與其他公司（即的子公司或與之有業務關聯的公司）設立或同意或加入公司，用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述應包括任何的表述應包括任何可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何盈利職務的董事或前董事公司或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

27.8.

董事會可以向僱員、前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括此類僱員或前僱員或其受撫養人根據本中提及的任何此類計劃或基金有權或可能獲得的養老金或福利（如果有）前一段的最後一段。董事會認為理想的任何此類養老金或福利都可以在員工實際退休之前、預期、當天或之後的任何時間發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

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28.

借用權力

28.1.

董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押貸款或記入公司的全部或部分承諾、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，並在遵守該法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何債務、負債或義務的抵押擔保任何第三方的。

28.2.

公司與可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不附帶任何股權進行轉讓。

28.3.

任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票（除外，根據法案進行的任何股票折扣除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命董事等方面的任何特殊特權。

28.4.

如果向公司收取任何未召回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收費，並且無權通過向會員發出通知或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

28.5.

董事會應根據法案的規定，妥善登記所有特別影響公司財產的費用以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法案關於註冊其中規定的押金和債券及其他方面的要求。

29.

董事的訴訟程序

29.1.

董事會可以在其認為適當的情況下舉行會議，以分發業務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題應由過半數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有附加表決或決定性投票。

29.2.

董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召集董事會會議。如果董事會會議通知以書面或口頭（包括親自或電話）、通過電子郵件或電話或董事會可能不時決定的其他方式發給該董事，則該通知應被視為已正式送交該董事。

29.3.

董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非另行確定為任何其他數字，否則應為兩 (2)。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，前提是為了確定是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

29.4.

董事可以通過會議電話或其他通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過該設備同時和即時地彼此通信，為了計算法定人數，這種的參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

29.5.

如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何不再擔任董事的董事均可繼續出席和擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議終止，否則法定人數將無法出席。

29.6.

儘管董事會有任何空缺，的常任董事或唯一的持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到本條款規定或根據這些條款規定的最低數字，則繼續董事或董事，儘管的董事人數低於本條款或根據本條款確定的法定人數或只有法定人數一名續任董事可以為填補董事會的空缺或召集董事會股東大會而行事公司，但不用於任何其他目的。

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29.7.

董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席在任命舉行會議後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的主席。

29.8.

出席法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

29.9.

董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會），這些委員會由董事和其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷全部或部分對任何此類委員會的任命和解僱，以及有關人員或目的的任命。以這種方式組建的任何委員會在行使授權的權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

29.10.

任何此類委員會根據此類法規實施的所有行為，為了實現的任命目的，但不包括其他目的，都應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或者如果董事會下放這種權力，則由委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入該委員會的當前開支公司。

29.11.

由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的規定管轄，但前提是這些條款適用，不得被董事會根據前一條制定的任何條例所取代，這表明但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。

29.12.

除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事以書面形式簽署的決議應當（前提是該數量足以構成法定人數，還必須提供該決議的副本或其內容暫時傳達給所有董事，有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知這些文章賦予的）像決議通過一樣有效和有效董事會會議正式召開並舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份形式相似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

29.13.

董事會、任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人善意實施的所有行為，儘管事後發現在任命任何董事會成員或以上述方式行事的委員會或個人時存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職， be 有效，就好像每位此類人員均已被正式任命並符合資格並已繼續擔任該委員會的董事或成員一樣。

30.

委員會

30.1.

在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會、薪酬委員會和提名委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合 FINRA 規則、規則以及美國證券交易委員會的法規和指定證券交易所的規章制度，如適當的。

30.2.

董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和審查以及正式的書面提名委員會章程，並每年評估每份正式書面章程的充分性。

30.3.

審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或根據情況的要求更頻繁地舉行會議。

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30.4.

薪酬委員會應至少每個財政年度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

30.5.

提名委員會應至少每個財政年度舉行一次會議，或根據情況的要求更頻繁地舉行會議。

30.6.

對於，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會進行對潛在利益衝突的審查和批准。具體而言，審計委員會應批准公司與以下任何方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何成員或給予該成員對公司或公司任何子公司重大影響力的公司任何子公司，(ii) 公司的任何董事或執行官或公司的任何子公司以及任何該董事或執行官的親屬，(iii) 任何在投票權中擁有重大利益的人本公司由 (i) 或 (ii) 中所述的任何人直接或間接擁有，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，以及 (iv) 公司的任何關聯公司（子公司除外）。

30.7.

董事會可以不時任命法案允許的其他委員會。董事會任命的此類其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應具有董事會決議中可能規定的權力和職責。

31.

官員們

31.1.

公司高管應由首席執行官、首席財務官、董事和祕書以及董事會不時確定的其他高管（可能是董事）組成，就本法和本條款而言，他們均應被視為高管。

31.2.

官員應獲得董事可能不時決定的薪酬。

31.3.

祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按董事會可能確定的條款和期限擔任職務。如果認為合適，可以任命兩名或更多人為聯合祕書。董事會還可以根據其認為合適的條件不時任命一名或多名助理或副祕書。

31.4.

祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入相同的記錄。他應履行該法或本條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

31.5.

公司高級管理人員在公司的管理、業務和事務中應擁有董事可能不時授予他們的權力並履行其職責。

31.6.

該法或本條款中要求或授權某件事由或董事和祕書做某件事的條款，不應因為由擔任董事或代替祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

32.

分鐘

32.1.

董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a)

所有主席團成員的選舉和任命；

(b)

出席每次會議的董事姓名和任何董事委員會的姓名；

(c)

每次成員大會、董事會會議和董事會委員會會議，以及有經理人的所有議事錄的所有決議和議事錄。

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32.2.

會議記錄應由祕書在辦公室保存。

33.

密封

33.1.

公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司可能有證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 一詞，或採用董事會批准的其他形式。董事會應規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何加蓋印章的文書均應由一名董事和祕書親自簽署，或由兩名董事簽署，或者由董事會可能任命的其他人（包括董事）或在任何特定情況下籤署，一般而言或在任何特定情況下，但有關股票或債券或其他證券的證書除外公司：董事會可通過決議決定免除此類簽名或其中任何一個簽名，或採用某種方法或系統粘貼機械簽名或電子簽名。以本條款規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封，並在董事會先前的授權下執行。

33.2.

如果公司有可在國外使用的印章，董事會可以通過印章書面指定任何國外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，以便粘貼和使用該印章，董事會可視情況對印章的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，提及均應被視為包括前述的任何其他印章。

34.

銷燬份文件

34.1.

公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)

自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b)

自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時候，任何股息授權或其任何變更或取消，或名稱或地址的任何變更通知；

(c)

自注冊之日起到期七 (7) 年後隨時註冊的任何份轉讓文書；

(d)

任何份配股信自簽發之日起七 (7) 年期滿後；以及

(e)

在相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後的七 (7) 年後到期後的任何時候，委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

而且應最終假定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的此類文件填寫的登記冊都是正當和正確的，如此銷燬的每份股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的按照書籍中記錄的詳細信息進行文件或公司的記錄。前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件的行為，無需明確通知公司該文件的保存與索賠有關； (2) 本條中的任何內容均不得解釋為對本公司在前述之前銷燬任何此類文件或在任何情況下承擔任何責任上述但書 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 在本條中提及銷燬任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

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34.2.

儘管本中有任何規定，但如果適用法律允許，董事可以授權銷燬本條 (1) 段 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及公司或股份登記處代表以縮微膠片或電子方式存儲的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條僅適用在不向公司及其股份發出明確通知的情況下，善意銷燬文件註冊商認為保存此類文件與索賠有關。

35.

分紅和其他付款

35.1.

在遵守該法案的前提下，公司在股東大會或董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。

35.2.

股息可以申報並從公司已實現或未實現的利潤中支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。董事會還可以申報和支付股票溢價賬户或根據該法可為此目的授權的任何其他基金或賬户中的股息。

35.3.

除外，任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

(a)

所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為該股票的已付款；以及

(b)

所有股息均應根據支付股息期間任何部分或部分期間在股票上支付的金額按比例分配和支付。

35.4.

董事會可以不時向成員支付董事會認為以公司利潤為理由的中期股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果在任何時候將公司的股本分成不同的類別，董事會可以為公司資本中的股份支付此類中期股息賦予其持有人遞延或非優先權權利，以及賦予其持有人的股份的權利股息方面的優先權利，只要董事會善意行事，董事會不對因支付任何具有遞延權或非優先權的股票的中期股息而可能遭受的任何損失承擔任何優先權的股份的股東承擔任何責任，也可以支付任何固定股息，該股息每半年或在任何其他日期支付，每當董事會認為此類利潤證明支付是合理的。

35.5.

董事會可以從公司在支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因電話或其他原因支付給公司的所有款項（如果有）。

35.6.

公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

35.7.

以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊中名列第一的持有人，其地址為登記冊中出現的股份或寄給該類人和持有人的地址或聯名持有人可以以書面形式直接提交。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是共同持有人，則按該等股票登記冊上名列第一的持有人的命令支付，並應將風險寄給他或，由開票銀行支付的支票或認股權證構成 } 儘管隨後可能出現同款被盜或其中的任何背書是偽造的，但仍可向公司妥善解除債務。兩名或多名聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效收益。

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35.8.

在申報後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可投資或以其他方式由董事會為公司利益使用，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年內未領取的任何股息或獎金均將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他應付股息或其他款項，均不構成公司成為該賬户的受託人。

如果成員未能支付任何電話費，董事會可至少提前十四 (14) 整天通知該成員，要求付款並説明未付金額，包括可能應計的任何利息、公司因該人違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。如果此類通知未得到遵守，董事會可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在此類沒收之前未支付的款項）。

被沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條款取消沒收。股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但是，儘管沒收了股份，仍有責任向公司支付在沒收之日應向公司支付的與股份有關的所有款項，以及從沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但其責任應終止 if 和當公司收到未付金額的全額付款時。

董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為確鑿證據，證明作出聲明的人是公司的董事或祕書，並且特定股份已在特定的日期被沒收或交出。

如有必要，須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

35.9.

每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈派發股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券或認股權證來全部或部分支付此類股息，或以任何一種或多種此類方式支付，如果有董事會可能以其認為權宜之計，尤其是可能發佈的分配辦法來解決會出現困難關於部分股份的證書，不考慮部分權益，或向上或向下四捨五入，可以確定分配此類特定資產或其任何部分的價值，並可決定應在固定價值的基礎上向任何成員支付現金支付，以便調整所有各方的權利，並可按照可能將任何此類特定資產授予受託人對董事會來説似乎是權宜之計，可以指定任何人代表董事會簽署任何必要的轉讓文書和其他文件有權獲得股息的人員，此類的任命應生效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，如果董事會認為這種資產分配將或可能是非法或不切實際，則不得向註冊地址在任何特定地區或地區的成員提供此類資產，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得現金付款前面提到的。無論出於何種目的，因上述句子而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

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35.10.

每當董事會或公司在股東大會上決定為公司任何類別的股本支付股息或宣佈股息時，董事會可以進一步決定：

(a)

此類股息應全部或部分以分配記入的全額股息的形式支付，前提是有權分配的成員有權選擇以現金代替此類配股，以獲得此類股息（如果董事會如此決定，則為部分股息）。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會確定；

(ii)

董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天的通知，告知他們享有的選擇權，應連同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表的地點和最遲日期和時間才能成為有效;

(iii)

可以對被授予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)

未正式行使現金選擇的股票（“非選股”）不得以現金支付（或如上所述通過配股來支付的部分股息）（“非選股”），作為其支付，相關類別的股份應按全額支付給非股息的持有人分配基準如前所述確定，為此，董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分中提取 (包括董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户或資本贖回儲備金）的結轉利潤和存入貸方的利潤，足額支付相應數量的相關類別股份，以便在此基礎上向非選股持有人進行分配和分配；或

(b)

有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得已全額支付的股份配股，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會確定；

(ii)

(iii)

可以對被授予選擇權的股息的全部或部分行使選擇權；以及

(iv)

股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇權的股票（“選定股份”），相關類別的股份應根據確定的配股額分配給選定股份持有人的全額付款如前所述，為此，董事會應資本化並從公司不可分割利潤（包括附帶利潤）的任何部分中提取以及董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户或資本贖回儲備金）的貸項，即全額支付相應數量的相關類別股份，以便在此基礎上向當選股份的持有人進行分配和分配。

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35.11.

根據第 35.10 條的規定分配的股應排序 pari passu 在所有方面均為已發行的相同類別的股票（如果有），除非董事會在在支付或申報相關股息之前或同時作出、宣佈或宣佈的參與相關股息或支付的任何其他分配、獎金或權利除外，除非董事會同時宣佈適用條款的規定 35.11 和 35.12 與相關股息有關或與其宣佈分配、獎金或同時發放的股息或 35.12權利有關權利，董事會應規定，根據第 35.10 條的規定分配的股份應排在參與此類分配、獎金或權利的等級。

35.12.

根據第 35.10 條的規定，董事會可以採取所有認為必要或權宜的行動和措施使任何資本生效，董事會有權制定其認為適當的條款，以應對股份可按部分分配（包括將全部或部分權益彙總並出售並將淨收益分配給這些權益的規定）有資格，或被忽視或向上或向下舍入，或由此將部分應享權益歸公司所有而不是發給有關成員）。董事會可授權任何人代表與公司簽訂一項規定此類資本的協議及其附帶事項，以及根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

35.13.

公司可根據董事會的建議，通過普通決議通過普通決議解決公司任何一項特定股息的問題，儘管第 35.10條有規定，但股息可以全部以分配記入的全額股息的形式支付，而無需向股東提供任何選擇以現金獲得此類股息以代替此類配股的權利。

35.14.

董事會可在任何場合決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，發行此類選擇權或股份配發要約將或可能在任何地區向註冊地址為的任何股東提供或提供第 35.10 條規定的選擇權和股份配股權，或者不合法或不切實際，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應遵循這些規定決心。無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。

35.15.

任何宣佈分派任何類別股票股息的決議，無論是公司在股東大會上的決議還是董事會的決議，均可規定在特定日期業務結束時向註冊為此類股份持有人的人支付該股息或可分配給註冊為此類股份持有人的人，儘管該日期可能早於決議通過之日，然後分紅應根據其各自以此方式登記的持有量支付或分配給他們，但不得有偏見任何此類股份的轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利。本條的規定應比照適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的要約或補助。

36.

儲備

36.1.

董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將該賬户的貸項存入該賬户，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價的金額或價值。除非本條款的條款另有規定，否則董事會可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守該法中與股票溢價賬户有關的規定。

36.2.

在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出其確定的筆款項作為儲備金，這筆款項應由董事會自行決定，用於公司利潤可以適當用於任何目的，並且在這類申請之前，也可以自由決定受僱於公司業務或投資於董事會可能的投資時不時想得當，這樣就沒有必要保留構成儲備金的任何投資或儲備金與公司的任何其他投資分開或有區別。董事會也可以不將作為儲備金結轉其認為謹慎而不分配的任何利潤。

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37.

資本化

37.1.

根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是任何金額的全部或部分暫時記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的貸方，無論是否可以分配因此，應將此類金額免費分配，用於在有資格分配的成員或任何類別的成員之間分配前提是以股息方式分配，比例相同，其基礎是同樣的款項不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的公司任何股份的當時未付的款項，或者用於全額償還本公司未發行的股份、債券或其他債務，將由分配和分配按全額繳納的款項計入此類成員，或部分以一種方式計入，部分記入另一種方式，董事會應在前提下使該決議生效就本條而言，、股票溢價賬户和任何資本贖回準備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額支付公司未發行的股票，分配給記作已全額支付的此類會員。

37.2.

董事會可以在其認為適當的情況下解決前面最後一條規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發與部分股份有關的證書，或授權任何人出售和轉讓任何部分，或者可以解決應儘可能以正確的比例進行分配，但是並非完全如此，或者可能完全忽略部分股份，並且可能決定應向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，因為對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人士簽署任何使其生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

38.

會計記錄

38.1.

董事會應確保真實記載公司收到和支出的款項，以及此類收支所涉及的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或真實公允地反映公司事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

38.2.

會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在一般會議上授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查的任何會計記錄或賬簿或文件。

38.3.

在遵守第 38.4 條的前提下，董事報告的印刷副本，以及資產負債表和損益表，包括法律要求附件的所有文件，這些文件在適用財政年度結束之前編寫，載有按方便的標題列出的公司資產負債摘要和收益表和支出表，以及審計報告的副本，應在股東大會和召開之日前至少十 (10) 天發送給每位個人在根據第14.1條舉行的年度股東大會上向公司提交這些文件的副本，前提是本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何個人或發給任何股份或債券的多位聯席持有人。

38.4.

要求適當遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於的指定證券交易所規則，並獲得所有必要的同意，（如果有），以章程未禁止的任何方式向該人發送來自公司年度年度財務報表的摘要財務報表，即視為滿足了第 38.3 條對任何人的要求賬目和董事報告，報告應採用格式幷包含信息適用法律法規要求，前提是任何有權獲得公司年度財務報表及其董事報告的人，如果他有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求公司除財務報表摘要外，還向他發送公司年度財務報表和相關董事報告的完整印刷副本。

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38.5.

根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司發佈第 38.3 條所述文件的副本，如果適用，則將向第 38.3 條所述人員發送該條款中提及的文件或財務摘要報告的要求被視為已滿足公司計算機網絡或任何其他網絡中符合第 38.4 條的財務摘要報告允許的方式（包括髮送任何形式的電子通信），且該人已同意或被視為同意以方式發佈或接收此類文件視為履行公司向其發送此類文件副本的義務。

39.

財務年底

39.1.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度結束時間應為31^st每年的十二月，以及公司成立之後的第二年，應從 1 日開始^st每年一月。

40.

審計

40.1.

受指定證券交易所的適用法律和規則約束：

(a)

在年度股東大會或隨後的年度股東特別大會上，成員應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師應任職，直到成員任命另一位審計師為止。該審計師可以是成員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任公司的審計師。

(b)

除即將退休的審計師外，人不得在年度股東大會上被任命為審計師，除非在年度股東大會前不少於十四 (14) 天發出打算提名該人進入審計辦公室的書面通知，此外，公司應向即將退休的審計師發送任何此類通知的副本。在根據根據本章程召集和舉行的任何股東大會上，成員可以在審計師任期屆滿之前隨時通過特別決議將其免職，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計員代替他，任期剩餘的任期。

(c)

成員可以在根據本條款召開和舉行的任何股東大會上，在任期屆滿之前隨時通過普通決議將審計師免職，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

40.2.

在遵守該法的前提下，公司的賬目每年應至少進行一次審計。

40.3.

審計師的薪酬應由公司在股東大會上或按成員可能確定的方式確定。

40.4.

如果由於審計員辭職或去世，或者由於他的在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

40.5.

審計師應在所有合理的時間訪問公司保存的所有賬簿以及所有與之相關的賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

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40.6.

審計師應審查本條款規定的收支表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草此類報表和資產負債表是否是為了公平地呈現公司的財務狀況及其在本報告所述期間的經營業績，如果是信息應該被公司董事或高級管理人員徵集，無論他們是否有已裝修，令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的審計準則審計。審計師應根據公認的審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的普遍接受的審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計師報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區

41.

通知

41.1.

公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真發送消息或其他形式的電子傳輸或通信，公司可以親自向或向任何會員發送或交付任何此類通知和文件，也可以通過郵寄方式通過預付信封發送通過其註冊地址或其向公司提供的任何其他地址發送給該會員出於目的，或視情況而定，將其發送到任何此類地址或將其傳送到任何電傳或傳真號碼、電子號碼或地址或網站，由他提供給本公司，或發送通知的人在相關時間合理和善意地認為會導致會員正式收到通知也可以根據指定證券交易所的要求在適當的報紙上刊登廣告來發布，或者，在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件在那裏可用（“ 可用性通知”）。可用性通知可通過上述任何方式發送給會員。對於股份的聯名持有人，應向發出所有通知，告知其中一位在登記冊中名列第一的聯名持有人以及如此發出的通知應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

41.2.

任何通知或其他文件：

(a)

如果以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同、預付了適當地址的信封投郵寄後的第二天送達或送達；在證明此類服務或配送時，應足以證明包含通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫並放入郵局以及由公司祕書或其他高級管理人員或公司指定的其他人員簽署的書面證書董事會認為裝有通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寫的，並將放到郵局中，應作為這方面的確鑿證據；

(b)

如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理服務器發送當天發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

(c)

如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應視為在個人服務或交付時或視情況而定在相關寄送或傳送時已送達或交付；在證明此類服務或交付時，應視為由公司祕書或其他高級職員或董事會指定的其他人員簽署的書面證書此類服務、交付、發貨或傳輸的行為和時間應作為其確鑿證據；以及

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(d)

可以以英語或董事批准的其他語言向會員提供，但須適當遵守所有適用的章程、規則和條例。

41.3.

根據本條款通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留下的任何通知或其他文件，無論該會員當時已死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否有死亡或破產或其他事件通知，均應視為已就註冊的任何股份按時送達或交付該會員的姓名為唯一或聯名持有人，除非在送達或交付通知或文件時其姓名，已被從登記冊中除名股份，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為向所有對份額感興趣的人（無論是與其共同或通過其提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

41.4.

公司可以向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是通過郵寄方式將通知以預付的信件、信封或包裝紙寄給他，寫上姓名，或死者的代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜，或以任何類似的描述，如果有，由聲稱有此權利的人出於目的而提供，或者（直到提供這樣的地址之前）以相同方式發出通知 {如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予了 br}。

41.5.

任何個人如果通過法律、轉讓或其他方式獲得股權的人均應受其姓名和地址輸入登記冊之前已正式發給獲得該股份所有權的人的每份通知的約束。

42.

簽名

42.1.

就本條款而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸消息，或者，如果是持有股份的公司，則來自其董事或祕書或其正式任命的律師或正式授權的代表以及在沒有明確的相反證據的情況下，人在相關時間依賴該證據，則應被視為一份文件或文書由該持有人或董事按照收到的條款簽署的書面形式。

43.

向上移動

43.1.

要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為一項特別決議，在這種情況下，應包括公司三分之二股東的批准。

43.2.

對暫時附屬於任何類別股份的清算剩餘資產的分配享有任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產足以償還清盤開始時支付的全部資本，則超出部分應為在這類成員之間按所持股份的支付金額按比例分配同等份額以及 (ii) 如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失幾乎應由成員按與清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例承擔 } 分別增加他們持有的股份。

43.3.

如果公司進行清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應包含某種財產或應包含財產可按上述方式劃分為不同種類，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值並可以決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可憑藉同樣的權限將受託人的任何部分資產授予受託人認為合適的受託人的利益的信託，公司的清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何分擔人接受中存在負債的任何股份或其他財產。

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44.

賠償

44.1.

公司當時董事、祕書和其他高級職員以及清算人或受託人（如果有）就公司的任何事務行事及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償，並確保公司資產和利潤不受影響所有行動、他們或他們中的任何人、其或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人應承擔或可能承擔的費用、費用、損失、損害賠償和費用，或由於或以為由，支持其在各自辦公室或信託機構中為履行職責、或假定職責而做出、同意或遺漏的任何行為；對於他們中的另一人或他人的行為、收據、疏忽或違約，或為符合要求而在任何收據中加入，或對任何銀行家或其他人負責屬於公司的任何款項或物品應存入或存放以安全保管，或用於任何擔保不足或不足本公司的任何款項或屬於的款項應存入或投資，或用於支付在執行各自辦公室或信託時或與之相關的任何其他損失、不幸或損害；前提是該賠償不適用於與任何上述人員有關的任何欺詐或不誠實的任何事項。

44.2.

每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其對公司或為公司履行其職責時未採取任何行動而對任何董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠還是公司依其權利；前提是此類豁免不得延伸到中的任何事項尊重該董事可能存在的任何欺詐或不誠實行為。

45.

公司章程大綱和章程及公司名稱修正案

45.1.

在條文獲得成員特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改條款，也不得制定新條款。必須通過一項特別決議來修改組織備忘錄的條款或更改公司的名稱。

46.

信息

46.1.

任何成員均無權要求披露或提供有關公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於貿易祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，董事認為向公眾進行溝通不利於公司成員的利益。

47.

合併和合並

47.1.

在遵守該法和本條款的前提下，經特別決議批准，有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見該法案中的）合併或合併。

48.

以延續方式轉移

48.1.

在遵守本法和本條款的前提下，經特別決議批准，公司有權根據開曼羣島以外的司法管轄區的法律以延續方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。