電話：02312310001398987000135500112-312023財年錯誤德麥迪遜新澤西973407-200007940Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesP3YP3YP10YP4YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpensesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostsAndExpenses00013989872023-01-012023-12-310001398987hous：AnywhereRealEstateGroupLLCMember2023-01-012023-12-3100013989872023-06-30ISO 4217：美元00013989872024-02-15Xbrli：共享ISO 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_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-K
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年12月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
| | | | | |
委託文檔號001-35674 | 委託文檔號333-148153 |
| 任何地方房地產 | 房地產集團有限公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 20-8050955 | 20-4381990 |
| (國際税務局僱主身分證號碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
___________________________________________________________________________________________________ | | | | | |
| 特拉華州 | 公園大道175號 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | 麥迪遜, 新澤西07940 |
(973) 407-2000 | (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
| （登記人的電話號碼，包括區號） | |
| | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 任何地方房地產 | 普通股，每股面值0.01美元 | hous | 紐約證券交易所 |
| 房地產集團有限公司 | 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。
任何地方房地產 是 þ不，不是。¨ 房地產集團有限公司 是的 ¨ 不是 þ
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。
任何地方房地產 是的 ¨ 不是 þ 房地產集團有限公司 是 þ不，不是。¨
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 任何地方房地產 是 þ不，不是。¨ 房地產集團有限公司 是 ¨不，不是。þ
在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。
任何地方房地產 是 þ不，不是。¨ 房地產集團有限公司 是 þ不，不是。¨
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | 加速文件管理器 | | 非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | | 新興成長型公司 |
| | | | |
| 任何地方房地產 | þ | | ¨ | | ¨ | | ☐ | | ☐ |
| 房地產集團有限公司 | ¨ | | ¨ | | þ | | ☐ | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
任何地方房地產 是的 ☐不，不是。þ 房地產集團有限公司 是的 ☐不，不是。þ
截至2023年6月30日收盤時，由非關聯公司持有的Anywhere Real Estate Inc.有投票權和無投票權普通股的總市值為$722百萬美元。有幾個110,488,581普通股股份，$0.01Anywhere Real Estate Inc.截至2024年2月15日的未償還面值。
Anywhere Real Estate Group LLC符合Form 10-K一般説明I(1)(A)和(B)中規定的條件，因此以適用於Anywhere Real Estate Group LLC的簡化披露格式提交本表格。
以引用方式併入的文件
為將於2024年5月2日召開的股東周年大會準備的委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。
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| 目錄 |
| 頁面 |
前瞻性陳述 | 1 |
風險因素摘要 | 2 |
商標和服務標誌 | 4 |
市場和行業數據及預測 | 6 |
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 5 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
項目1C。 | 網絡安全 | 51 |
| 第二項。 | 屬性 | 53 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| 關於我們的執行官員的信息 | 54 |
| | |
| 第II部 | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 56 |
| 第六項。 | [已保留] | 57 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 74 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 75 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 75 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 76 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 78 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 78 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 78 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 79 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 79 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
| 第15項。 | 展品、財務報表和附表 | 80 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 80 |
| | |
簽名 | 81 |
| |
財務報表及附註 | F-1 |
展品索引 | G-1 |
前瞻性陳述
本年度報告中的前瞻性陳述表格10—K（本年度報告）及我們不時作出的其他公開文件或其他公開聲明乃基於各種事實，並採用許多重要假設得出，並受已知及未知風險、不確定性及其他可能導致我們實際業績的因素所影響，預期業績或成就與該等前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務策略、預計計劃和目標以及宏觀經濟和行業趨勢預測的信息，這些信息由於影響經濟趨勢的多種因素而固有地不可靠，任何此類變化可能是重大的。前面、後面或以其他方式包括“相信”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”以及類似表達或未來或條件動詞如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”的陳述在性質上通常是前瞻性的，而不是歷史事實。您應該理解，重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述中所表達的那些重大差異，包括直接在下面“風險因素概要”和“項目1A”中更詳細描述的那些。風險因素”和“第7項”中所述的那些。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。這些因素大多難以預料，而且通常超出我們的控制範圍。您應在我們和我們的業務可能作出的任何前瞻性聲明時考慮這些因素。
本文中所有前瞻性陳述僅限於本報告日期，並由本報告中包含或通過引用納入本報告的警示性陳述明確限定。除法律另有規定外，吾等明確否認有任何義務公開發布前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件。對於本年度報告、我們的公開文件或其他公開聲明中包含的任何前瞻性聲明，我們主張1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港保護。
風險因素摘要
以下風險因素總結並非詳盡無遺。我們將面臨“第1A項”下討論的其他風險。風險因素”和“項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及可能在提交給SEC的其他報告中討論的風險。如上文“前瞻性陳述”所述，這些因素可能會影響我們的未來業績，並導致實際業績與我們在前瞻性陳述中所表達的業績有重大差異。我們敦促投資者和其他讀者在評估我們的業務時仔細考慮所有這些風險、不確定性和其他因素。
•住宅房地產市場是週期性的，我們受到不利發展或美國住宅房地產市場缺乏持續改善的負面影響，無論是地區或全國，這可能包括但不限於影響住宅交易量的因素（住宅面積乘以平均住宅價格），例如：
◦長期高按揭利率環境；
◦高通貨膨脹率；
◦住房負擔能力持續或加速下降，包括但不限於抵押貸款利率上升或高企，房價上漲的影響，工資沒有跟上通貨膨脹的步伐；
◦消費需求持續或加速下滑；
◦庫存持續或加速下降或庫存過多；
◦房主保留住房的時間較長，包括由於抵押貸款利率高的環境，導致新住房和現有住房的庫存短缺；
◦房屋銷售量持續或加速下降，或沒有顯著增加；以及
◦房價停滯不前或下降；
•我們受到不利事態發展的負面影響，或者全球、國內或當地的宏觀經濟狀況(如商業、經濟或政治狀況)沒有持續改善，這可能包括但不限於：
◦美國經濟的收縮、停滯或不確定性；
◦經濟不穩定，包括與外國衝突有關的不穩定；
◦通貨膨脹率持續或加速上升；
◦由於未能制定債務上限立法，美國政府可能或實際停擺；以及
◦聯邦政府及其機構的貨幣政策，尤其是那些可能導致利率環境發生不利變化的因素;
•未能獲得賣方反壟斷訴訟和解的最終法院批准，以及當前或未來訴訟中的其他不利發展或結果，特別是懸而未決的集體訴訟和與電話消費者保護法(TCPA)相關的訴訟，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害；
•我們受制於與行業結構變化相關的風險，這些風險擾亂了住宅房地產市場的運作，包括訴訟、立法或監管發展的結果，例如經紀人佣金的溝通、談判或支付方式的改變，包括可能對賣方或掛牌代理向買方代理提出補償的潛在重大限制或禁令；
•與不斷變化的競爭和消費者動態的影響有關的風險，無論是由競爭或監管因素驅動的，還是由行業規則的其他變化驅動的，這可能包括但不限於：
◦平均經紀佣金率(包括買方平均佣金率)有意義的下降；
◦繼續侵蝕我們在自售交易產生的佣金收入中所佔份額；
◦與傳統和非傳統競爭對手競爭的能力；
◦我們的業務適應不斷變化的消費者偏好的能力；以及
◦住宅房地產經紀行業因上市聚合商市場力量和集中度而進一步中斷，包括附屬服務；
•倘我們未能執行我們的業務策略，包括倘我們未能成功努力：
◦招聘並保留生產性獨立銷售代理和團隊，以及其他面向代理的人才；
◦在不降低合同特許權使用費率或增加銷售獎勵的金額和普及的情況下，吸引和保留特許經營者或續簽現有特許經營協議；
◦開發或採購支持我們戰略計劃的產品、服務和技術；
◦成功地將人工智能（AI）和其他機器學習技術整合到我們的產品和服務中；
◦實現或保持成本節約和其他從我們的成本節約舉措中獲得的好處；
◦為獨立銷售代理商和特許經營商提供大量高質量的銷售線索；以及
◦完成、整合或實現收購和合資企業的預期收益；
•我們的鉅額債務，單獨或結合其他因素，特別是在行業低迷或更廣泛的衰退期間增加，可能（i）不利限制我們的運營，包括我們業務增長的能力，（ii）不利影響我們的流動性，包括但不限於，關於我們的利息義務和債務協議中包含的消極契約限制和/或（iii）對我們的能力產生不利影響，以及我們為再融資、重組或償還債務或產生額外債務而可能採取的任何行動；
•重大債務協議項下的違約事件將對我們的營運及履行債務責任的能力造成不利影響；
•我們的財務狀況及╱或經營業績可能受到與我們業務結構有關的風險的不利影響，包括但不限於：
◦附屬加盟商的經營業績及其支付加盟費及相關費用的能力；
◦繼續整合我們的前250家加盟商；
◦與我們不擁有的兩個品牌的所有者有關的挑戰；
◦本公司擁有的經紀公司的地域和高端市場集中度；
◦失去我們最大的房地產福利計劃客户或多個重要的搬遷客户；
◦第三方供應商或合作伙伴未能按預期履行或我們未能對其進行充分監督；
◦我們依賴資訊科技經營業務及維持競爭力；及
◦關聯特許經營商及其獨立銷售代理或由我們公司擁有的經紀公司聘用的獨立銷售代理的疏忽或故意行為，這些行為傳統上不受我們控制，以及基於替代責任、疏忽、聯合經營或聯合僱主責任理論對我們產生的任何直接索賠；
•我們面臨與法律和監管事項相關的風險，這可能導致我們產生增加的成本和/或對我們造成不利的財務、運營或聲譽後果，包括但不限於我們未能或聲稱未能遵守法律、法規和監管解釋，以及上述任何更改或更嚴格的解釋，包括但不限於：（1）反壟斷法律和法規，（2）《房地產結算程序法》或其他聯邦或州消費者保護或類似法律，（3）要求將獨立承包商銷售代理重新分類為僱員身份的州或聯邦就業法律或法規，（4）《TCPA》和任何限制招攬業務的相關法律，（5）隱私或網絡安全法律法規；
•我們面臨與網絡安全事件相關的聲譽、業務連續性以及法律和財務風險；
•我們的商譽和其他長期資產可能會進一步減值，這可能會對我們的盈利產生負面影響；
•如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會遭受重大損失；
•會計準則和管理層假設和估計的變更可能對我們產生負面影響；
•我們面臨與高級管理人員或其他關鍵員工潛在流失有關的風險，以及與我們發展現有員工隊伍和招聘人才以推進我們的業務策略的能力有關的風險；
•我們面臨與我們的可交換優先票據和可交換票據對衝和權證交易有關的風險；
•我們面臨與嚴重天氣事件或自然災害有關的風險，氣候變化可能加劇，並可能導致房主保險費用增加，以及其他災難性事件，包括 公共衞生危機;
•與企業可持續發展實踐相關的審查和不斷變化的期望可能會增加我們的成本或使我們面臨聲譽或其他風險；
•市場預測和估計，包括我們的內部估計，可能被證明是不準確的；
•我們面臨與普通股有關的風險，包括普通股價格可能大幅波動。
商標和服務標誌
我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商號。本年報中我們擁有或有權使用的一些較重要的商標包括21世紀®科爾韋爾·班克斯®，ERA®Corcoran®，科德威爾銀行商業®蘇富比國際房地產®更好的家庭和花園®房地產和CARTUS®在美國註冊和/或在其他司法管轄區註冊或待註冊的商標，根據我們相關業務的需要。本年報中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均由該公司擁有。
第一部分
除非另有説明或除非上下文另有要求，術語“我們”、“我們的公司”、“任何地方”和“公司”是指任何地方房地產公司，一家特拉華州公司及其合併子公司，包括特拉華州有限責任公司Anywhere Intermediate Holdings LLC（"Anywhere Intermediate"）和特拉華州有限責任公司Anywhere Real Estate Group LLC（"Anywhere Group"）。Anywhere集團的間接母公司Anywhere和Anywhere Intermediate（Anywhere Group的直接母公司）均不從事任何業務，但其各自對Anywhere集團的直接或間接所有權除外。因此，Anywhere、Anywhere Intermediate及Anywhere集團之綜合財務狀況、經營業績及現金流量均相同。
如本年報所述：
•“高級抵押信貸協議”指日期為2013年3月5日的經修訂及重列信貸協議，經不時修訂、修訂及重列、修訂或補充，該協議規管高級抵押信貸融資或“高級抵押信貸融資”，包括“循環信貸融資”及“定期貸款B融資”（已於2021年9月悉數支付）；
•“定期貸款A協議”是指日期為2015年10月23日的定期貸款A協議，並不時修訂、修訂和重述、修改或補充，其中包括“延長定期貸款A”，也稱為“定期貸款A融資”；
•“7.00%優先有抵押第二留置權票據”是指2030年到期的7.00%優先有抵押第二留置權票據（於2023年8月發行）；
•“5.75%優先票據”及“5.25%優先票據”分別指二零二九年到期的5.75%優先票據及二零三零年到期的5.25%優先票據，統稱為“無抵押票據”；
•“4.875%優先票據”指2023年到期的4.875%優先票據（於二零二二年十一月悉數贖回），“9.375%優先票據”指2027年到期的9.375%優先票據（於二零二二年二月悉數贖回）及“7. 625%優先有抵押第二留置權票據”指我們於二零二五年到期的7. 625%優先有抵押第二留置權票據（於二零二二年二月悉數贖回）；及
•“可交換優先票據”指二零二六年到期的0. 25%可交換優先票據。
項目1. 業務
我公司
作為美國綜合住宅房地產服務的領導者，任何地方包括特許經營、經紀、搬遷、產權和結算業務，以及抵押和產權保險承保人合資企業，支持約100萬美元c失去了家庭銷售方面（無論是"購買"或"出售"的一方，一個家庭銷售交易）2023年。多樣化的Anywhere品牌組合包括一些房地產領域最知名的品牌：Better Homes and Gardens ®房地產，CENTURY 21 ®科爾德威爾銀行家 ®，Coldwell Banker Commercial ®Corcoran ®，ERA ®Sotheby's International Realty ®.通過創新的技術、數據和營銷產品、高質量的潛在客户開發計劃以及一流的學習和支持服務，Anywhere提高了其在美國的約188，300名獨立銷售代理以及在其他118個國家和地區的約134，200名獨立銷售代理的生產力，幫助他們建立更強大的業務併為當今的消費者提供最好的服務。
細分市場概述
我們分三個分部報告我們的業務，每個分部根據為客户提供的服務收取費用：
•Anywhere Brands（“特許經營集團”）—特許經營一系列知名、行業領先的特許經營經紀品牌，包括Better Homes and Gardens® 房地產，21世紀®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®, Corcoran®，ERA® Sotheby's International Realty®.該部門還包括我們通過Cartus進行的全球搬遷服務業務®通過Anywhere Leads Inc.進行的搬遷服務（"Cartus"）和銷售線索生成活動。（“領導小組”）。
•Anywhere Advisors（“自有經紀集團”）—在Coldwell Banker旗下經營全方位房地產經紀業務®、柯克蘭®Sotheby's International Realty® 該分部還包括我們在少數股權持有的房地產拍賣合資企業中的股權收益或虧損份額。
•Anywhere集成服務（“標題組”）—向消費者、房地產公司、企業和金融機構提供全面服務的產權、託管和結算服務，主要是支持住宅房地產交易。此分部還包括我們應佔的股權收益或虧損，擔保利率Affinity，我們的少數股權持有抵押貸款發起合資企業，以及我們的少數股權保險承保合資企業。
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我們的總部位於175 Park Avenue，Madison，New Jersey 07940。我們的電話號碼是（973）407—2000。本公司以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交表格8—K、表格10—Q和表格10—K所需的報告；代理材料；註冊聲明和其他表格或報告。根據1934年《證券交易法》第16條的要求，公司的某些高級管理人員和董事還向內部人士提交所有權報告。這些材料可以通過SEC的互聯網網站（www.example.com）進行電子訪問。我們在www.example.com上維護一個互聯網網站，並在合理可行的範圍內，在我們網站的投資者部分免費提供10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告、第16節報告以及這些報告的任何修訂。我們的網站地址作為非活動文本參考提供。本公司網站的內容並不以引用的方式納入本年報或以其他方式納入本年報的一部分。
市場和行業數據及預測
本年度報告包括歷史數據、預測和從聯邦住房貸款抵押公司（Federal Home Loan Mortgage Corporation）等獨立來源獲得的信息。（“Freddie Mac”）、美國勞工統計局、美國聯邦儲備委員會、美國全國房地產經紀人協會（“NAR”）、聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）、行業協會、行業出版物和調查以及我們可獲得的其他信息。部分數據也基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對行業的瞭解和獨立來源。雖然我們認為，本文提供的行業數據來自最廣泛認可的美國住宅市場統計數據的來源，但我們警告，此類信息可能會發生變化，並不認可或建議僅依賴這些數據或信息。例如，在2022年，NAR大幅修訂了其先前公佈的美國現房平均（平均）銷售價格（“ASP”）數據，導致我們在提交給SEC的文件中停止使用NAR ASP數據。
有關房屋擁有率、銷售價格、房屋銷售量以及本年報中描述住房行業的其他指標的預測本質上是不確定的或投機的，任何時期的實際結果都可能存在重大差異。行業出版物、調查和預測通常指出，其中所載的信息是從據信可靠的來源獲得的，但這些信息可能不準確或不完整。我們並無獨立核實來自第三方來源的任何數據，亦未確定其中所依據的基本經濟假設。有關我們市場地位的聲明乃基於我們目前可獲得的市場數據。雖然我們並不知悉本報告所提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素（包括在“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下討論的因素）而有所變動。“同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，即使這種研究沒有任何獨立來源的證實。
行業概述
行業定義。 我們主要經營美國住宅房地產行業，我們的所有收入基本上都來自於滿足現有房屋買家和賣家的需求，而不是由房屋建築商製造和銷售的新房屋。住宅房地產經紀公司通常以佣金的形式實現收入，該佣金是基於每棟房屋出售價格的百分比。因此，房地產行業普遍受益於不斷上漲的房價和不斷增加的房屋銷售交易（反之則受到價格下跌和房屋銷售交易減少的不利影響）。我們認為，現有的房屋銷售交易以及與這些交易相關的服務，如抵押貸款發放、所有權服務和搬遷服務，代表了住宅房地產行業最具吸引力的部分之一，原因如下：
•現有的房屋銷售市場比新房屋銷售市場大得多。在2023年美國約480萬套房屋銷售中，NAR估計約有410萬套為現有房屋銷售，約佔總銷售額的86%。
•現有的房屋銷售使我們有機會代表買方或賣方，在某些情況下代表買方和賣方；以及
•我們能夠從向客户提供的輔助服務中賺取收入。
我們的商業模式在很大程度上依賴於附屬的獨立銷售代理，他們在我們公司擁有的和特許經紀公司的房屋買賣體驗中扮演着關鍵的面向消費者的角色。根據NAR的數據，雖然幾乎所有購房者都是通過互聯網開始尋找住房的，但在2023年，大約89%的購房者和賣房者使用了經紀人或經紀人。我們認為，經紀人或經紀人將繼續直接參與大多數購房和銷售，主要是因為房地產交易具有某些特徵，這些特徵受益於經紀人或經紀人提供的服務和價值，包括：
•Homesale的平均交易額非常高，通常是一生中最大的一筆交易；
•房屋銷售交易很少發生；
•由於每個買家的家庭偏好都是獨一無二的，因此迫切需要個人服務；
•鑑於這一過程的複雜性，需要高度的支持，包括具體的營銷和技術服務以及對檢查過程的協助；
•消費者傾向於親自參觀出售的物業，儘管有網上圖片和物業之旅；以及
•根據社區、平面圖、建築、固定裝置和户外空間的不同，價格差異很大。
行業的週期性、長期人口結構和季節性。*美國住宅房地產行業表現出週期性，其特點是自2022年年中和2006年至2011年出現低迷時期，隨後是復甦和增長階段，2012年至2021年為例。這些週期通常受到更廣泛的經濟變化和住宅房地產市場狀況的影響，這些因素在很大程度上是我們無法控制的。
我們相信長遠的房屋需求和工業的增長受多方面因素影響。其中最主要的是住房可負擔性、美國的整體經濟福祉、關鍵的人口趨勢，包括代際過渡和美國家庭組成的增加。抵押貸款利率和抵押貸款可獲得性、税收優惠、就業市場動態、租房者向購房者的轉變以及與擁有住房相關的內在好處等因素進一步推動了該行業的發展軌跡。
雖然美國住宅房地產市場在2022年和2023年經歷了大幅下滑，2024年初仍存在不確定性，但我們對住宅房地產市場中長期的增長前景保持樂觀。我們的樂觀植根於對持久的積極基本面的預期，例如過去十年的美國人口，以及未來十年美國家庭數量的預期增長，特別是千禧一代。此外，新冠肺炎危機期間勢頭強勁的趨勢持續下去，比如對特定地理位置的偏好，以及對混合工作和遠程工作的接受程度越來越高，可能會對Homesale的交易產生積極影響。
美國住宅市場也是季節性的。通常，Homesale交易量會在每年的第二季度和第三季度出現。因此，我們的歷史數據顯示，這些時期的經營業績和收入更強勁。
與行業結構和經紀佣金有關的不確定性。美國住宅房地產經紀行業目前正處於重大不確定性之中，特別是在經紀人佣金的溝通、談判或支付方式方面。關於懸而未決的訴訟，特別是此類訴訟可能導致的禁令救濟，目前的做法可能會有重大變化，例如對賣方或掛牌代理向買方代理提出賠償的重大限制或禁令，可能會導致平均經紀人佣金率、平均買方佣金率或我們和我們的特許經營商收到的佣金收入份額顯著下降。總體而言，我們和包括行業協會和行業團體在內的其他行業參與者看到，重大訴訟和監管審查總體上有所增加，特別是反壟斷和競爭。由於任何反壟斷訴訟裁決、美國司法部或聯邦貿易委員會或其他聯邦、州或地方政府機構發現行業做法或發展具有反競爭效應或被禁止，是否會在傳達、談判或支付佣金的方式上發生重大變化，包括對賣方或掛牌代理人向買方代理提供補償的重大限制或禁令(以及如果發生有意義的變化，這種變化將以多快的速度發展)，存在重大不確定性。MLS和NAR規則和法律法規的變化可能有利於他們的競爭地位，而不利於歷史上的房地產經紀模式，以及競爭動態或消費者偏好的其他變化，包括引入或增長某些競爭模式。更多信息見“項目7.--管理層的討論和分析--最新發展”和“項目1A.--風險因素--監管和法律風險”。
住宅房地產的多方面參與
我們參與與住宅房地產市場的許多方面相關的服務。我們的互補業務和少數股權合資企業，包括我們的抵押貸款發起和所有權保險承保合資企業，共同努力，使我們能夠在住宅房地產交易的不同階段產生收入，包括購買或出售房屋、企業搬遷、潛在客户服務、結算和所有權服務，以及我們的品牌特許經營。各業務均受益於我們對行業的深刻理解，與房地產經紀人、銷售代理和其他房地產專業人士的牢固關係以及整個交易流程的專業知識。與其他只提供一兩種服務的行業參與者不同，我們可以為房主、我們的特許經營商以及我們的企業和房地產福利計劃客户提供方便和簡化房屋購買和銷售過程的眾多相關服務。這些服務為我們的自有業務和特許經營商的業務提供了進一步的收入機會。我們的所有業務和少數股權合資企業都可以從同一房地產交易中獲得收入。
我們的品牌
我們的品牌是房地產行業最知名和最成熟的房地產經紀品牌之一。
與我們的戰略合資企業一起，我們的品牌使我們能夠利用我們的優勢，同時參與房地產行業的多個市場。具體地説，雖然我們所有的品牌都在高端市場上進行了不同程度的競爭，但我們的蘇富比國際房地產®和科克倫®品牌尤其處於有利地位，可以從高端市場的增長中受益。同樣，雖然我們所有的品牌都通過標題集團使用產品，但我們的公司擁有Coldwell Banker®Brand與我們的產權業務以及我們的抵押貸款發起和產權保險承保人合資企業共享協同效應，使我們能夠朝着整合和簡化住宅房地產交易的目標前進。此外，我們的全球特許經營品牌包括Better Home和Gardens®房地產，CENTURY 21 ®和 Era®，以及特許經營和 蘇富比國際房地產®、柯克蘭®和Coldwell Banker®經紀公司，為我們提供了有吸引力的規模，併為我們提供了向特許經營商和消費者提供多樣化選擇的能力。
下表列出了我們的房地產品牌，其中包括截至2023年12月31日的信息，包括我們的特許經營和公司所有的寫字樓：
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品牌 (1) | | | | | | | | | | | |
全球辦事處 (2) | 12,000 | | 2,900 | | 1,100 | | 2,400 | | 400 | | 100 |
全球經紀商和 銷售代理(2) | 135,000 | | 101,000 | | 26,600 | | 43,400 | | 12,000 | | 4,500 |
美國年度兩會 | 233,374 | | 486,273 | | 112,582 | | 71,935 | | 59,782 | | 15,550 |
擁有自有或特許經營業務的國家和地區數量 | 84 | | 40 | | 84 | | 39 | | 6 | | 7 |
| | | | | | | | | | | |
特點 | 50多年的品牌知名度領導者和房地產行業最知名和受人尊敬的品牌
巨大的國際辦公室佔地面積 | | 房地產118年的遺產 **科爾德威爾銀行家全球奢侈品公司®獨一無二地營銷頂級房源的計劃 他是有效廣告領域的長期行業領先者 | | 奢侈品的代名詞
與拍賣行於1744年建立了牢固的聯繫
強大的全球影響力
對技術和創新的長期承諾 | | 通過創新、協作、多樣性和增長提升績效
打造靈活品牌的獨特機會 | | 強大的品牌認知度
通過與領先媒體公司的品牌許可關係，以獨特的方式接觸消費者、營銷渠道和內容 | | 領先的住宅房地產品牌50年 致力於白手套服務、以客户為中心的品牌和“活出自我”的理念
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(1)提供給Coldwell Banker的信息®包括Coldwell Banker Commercial®.
(2)包括獨立擁有的特許經營商向我們報告的信息(包括大約13,300個辦事處和大約134,200個相關經紀人和非美國特許經營商和特許經營商的獨立銷售代理)。
Anywhere Brands-特許經營集團
概述-特許經營業務
特許經營集團由我們的特許經營業務以及我們的領先發電和搬遷服務業務組成。
截至2023年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在全球擁有約32.25萬個獨立銷售代理，其中包括在美國運營的約188,300個獨立銷售代理(其中包括約56,700個公司擁有的經紀獨立銷售代理)。截至2023年12月31日，我們的房地產特許經營系統和自有品牌在北美、南美、歐洲、亞洲、非洲、中東和澳大利亞的119個國家和地區擁有約18,900個辦事處，其中包括在美國的約5,600個經紀辦事處(其中包括約620個公司擁有的經紀辦事處)。
如上表所示，截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，附屬於我公司的獨立銷售代理擁有的經紀公司下降了5%(根據本公司的內部數據)，附屬於我們的特許經紀公司的獨立銷售代理下降了3%(根據我們的關聯加盟商提供的信息)。我們認為，這些下降與代理商離開該行業的更廣泛的市場趨勢是一致的，部分原因是行業交易量較低，而與我們公司擁有的經紀公司有關聯的獨立銷售代理商下降的一半以上歸因於2023年最多隻有一筆Homesale交易的代理商。
截至2023年12月31日，我們美國特許經營商的平均年限約為22年。我們的特許經營商向我們支付費用，以獲得在我們的一個商標下運營的權利，並享受我們的房地產特許經營提供的系統和業務增強工具的好處。除了為我們的特許經營商提供獨特產品的極具競爭力的品牌外，我們還為我們的特許經營商提供服務計劃、技術、學習和發展以及專門的全國營銷計劃，以促進我們的特許經營商發展業務。
作為住宅房地產經紀公司的特許經營商，我們的主要目標是保留和擴大現有的特許經營權，銷售新的特許經營權，最重要的是，為我們的特許經營商及其獨立銷售代理提供品牌和支持(包括通過專有和第三方產品和服務)。
運營-特許經營
我們幾乎所有的房地產特許經營收入都來自與我們的國內特許經營商和擁有的經紀集團簽訂的長期特許經營協議下收到的特許權使用費和營銷費，以獲得在我們的一個商標下運營和利用特許經營系統的好處。特許權使用費是根據特許經營商從關閉的Homesale側賺取的銷售佣金的百分比計算的，我們稱之為總佣金收入。
特許經營商(除我公司在自有經紀集團擁有的經紀公司外)的國內年度淨特許權使用費收入可表示為：(1)該年受特許經營商參與的已成交房屋銷售方(“買入”方和/或“賣出”方)總數乘以(2)這些房屋銷售的平均售價乘以(3)這些特許經營商收取的平均經紀佣金率乘以(4)特許經營商集團的淨合同特許權使用費費率。特許經營集團的淨合同特許權使用費費率是指作為特許權使用費支付給我們的特許經營商佣金收入的平均百分比，扣除所實現的數量獎勵(如果適用)，以及給予特許經營商的其他獎勵淨額。
除了國內特許權使用費收入外，特許經營集團還從營銷費用、戰略聯盟計劃、國際附屬公司和預付國際費用中賺取收入。
在2023年期間，我們的特許經營商(除Owner Brokerage Group外)創造的收入都沒有超過我們房地產特許經營業務總收入的3%。
我們的加盟商(不包括我們公司在Owner Brokerage Group擁有的經紀公司)是獨立的商業經營者，我們不對他們的日常運營進行控制。
國內加盟商。特許經營協議對特許經營商的業務和經營規定了某些有限的指導方針，並要求他們遵守每個品牌的政策和程序手冊中規定的強制性身份標準。如果特許經營商不遵守這些限制和標準，可能會導致特許經營協議的終止。特許經營商通常不被允許在特許經營協議到期前終止特許經營協議，在確實存在解約權的情況下，終止權利是有限的(例如，如果特許經營商退休、殘疾或死亡)。一般來説，新的國內特許經營協議的期限為十年。
這些特許經營商協議通常要求特許經營商向我們支付特許經營商主要辦事處的初始特許經營費，外加特許權使用費，特許權使用費是特許經營商賺取的總佣金收入(如果有的話)的一個百分比。加盟商的費用結構可以有多種方式，我們已經並可能繼續不時地引入試點計劃或重組或修訂一個或多個特許品牌使用的模式，包括在費用結構、最低生產要求或其他條款方面。
我們的某些品牌採用基於數量的獎勵模式，其特許權使用費費率最初等於加盟商總佣金收入的6%，但會根據數量獎勵而減少。在這種模式下，特許經營商有資格在滿足某些條件後獲得部分特許權使用費的退款。數量獎勵是為每個符合條件的特許經營商計算的，是每個歷年每個特許經營商的年度毛收入(及時支付)的累進百分比。對於每個特許經營系統，數量激勵是不同的。我們為每個符合條件的特許經營商提供了一個詳細的表格，其中描述了實現批量激勵所需的毛收入門檻和相應的激勵金額。我們保留每年增加或減少表格中百分比和/或美元金額的權利，但受某些限制。
某些特許經營商(包括我們一些最大的特許經營商)收取固定百分比的版税。在這種模式下，特許經營商向我們支付佣金收入的固定百分比(一般低於6%)，該百分比在一年內或在特許經營協議期限內不會改變。這種模式的加盟商通常沒有資格獲得批量激勵。
我們更美好的家園和花園®房地產特許經營業務使用上限費用模式，該模式自2019年以來適用於任何新的特許經營商以及選擇從目前的特許權使用費結構切換到上限費用模式的現有特許經營商。在這種模式下，加盟商每年向每個獨立銷售代理支付固定金額的特許權使用費(通常相當於其佣金收入的5%)，但我們有權每年修改或增加獨立銷售代理的上限。這種模式的加盟商通常沒有資格獲得批量激勵。
我們的柯克蘭特許經營業務採用分級特許權使用費模式，在這種模式下，特許經營商向我們支付他們總佣金收入的一定比例作為特許權使用費。特許權使用費的百分比一般設定為6%的初始比率，隨着特許經營商的總佣金收入達到一定水平，在每個日曆年度內逐步降低至最低4%。同樣，我們的Coldwell銀行家®住宅特許經營業務於2021年開始提供分層專營權費模式，根據該模式，專營權費的百分比一般訂為5. 5%的初始比率，並於歷年內逐步遞減至最少3%，當特許經營人的佣金收入總額達到若干水平時，特許權費的百分比會逐步遞減至最少3%。根據此分層特許權使用費模式，我們保留每年修改或增加佣金收入總額的權利，惟須受若干限制。採用分層特許權使用費模式的特許經營商一般不符合數量獎勵的資格。
其他獎勵措施可用作吸引新加盟商、擴大加盟商（包括通過招聘獨立銷售代理）或延長現有加盟協議的考慮。在某些情況下，我們向合資格特許經營者提供的轉換票據或其他票據支持資金，以鼓勵他們加入品牌、續訂特許經營協議或促進他們的增長機會。增長機會包括通過開設額外辦事處、整合其他特許經營商的業務，以及通過收購獨立銷售代理和獨立經紀經營的辦事處來擴大特許經營商的現有業務。特許經營者亦可使用票據支持資金所得款項更新營銷資料或升級技術及網站。票據在完成適當的信用檢查和其他盡職調查事項之前，並在我們的其中一個品牌下開業和運營。在滿足某些基於收入表現的門檻後，票據一般在特許經營協議的期限內按比例免除。倘未能達到收益表現門檻或特許經營協議終止，特許經營人或須償還部分未償還票據。
我們目前的每個特許經營制度要求特許經營商和公司擁有的經紀公司根據適用的特許經營協議每月向每個品牌維持的營銷資金作出貢獻。這些捐款主要用於開發、實施、製作、放置和支付國家和地區廣告、營銷、促銷、公共關係、經紀人和代理營銷工具和產品和/或其他營銷相關活動，如銷售線索，所有這些都是為了促進和進一步認可每個品牌及其獨立特許經營商及其附屬獨立銷售代理。除特許經營人及公司擁有辦事處之供款外，特許經營集團於若干情況下可能須向若干營銷基金供款，並可酌情向任何營銷基金供款（按其選擇）。
除了我們的第三方特許經營商擁有和運營的辦事處外，截至2023年12月31日，我們通過自有經紀集團擁有和運營着Coldwell Banker旗下的約620個辦事處。®蘇富比國際不動產®和科克倫®品牌名稱來自自有經紀集團之國內特許權使用費收入乃按（i）自營買賣方乘以（ii）平均售價乘以（iii）平均經紀佣金率乘以（iv）其合約特許權使用費率計算。擁有的經紀集團就其經營該等辦事處向特許經營集團支付約6%的公司間特許權使用費及市場推廣費。該等費用按適用分部層面確認為收入或開支，並於合併業務時對銷。擁有的經紀集團不參與數量獎勵或其他獎勵計劃。
國際第三方加盟商.在美國，我們採用直接專營權的模式，與獨立業主及經營者簽訂合約，並直接向其提供服務。我們還在美國境外為蘇富比國際房地產公司採用直接特許經營模式®和科克倫®在某些情況下，更好的家園和花園®房地產對於所有其他品牌，我們通常採用美國以外的主特許經營模式，據此，我們與合資格的第三方簽訂合同，在已授予特許經營權的國家或地區建立特許經營網絡。在美國以外的直接和主特許經營模式下，我們通常簽訂長期特許經營協議（通常為期25年），並收取初步地區開發費和持續的特許權使用費。在主特許經營模式下，我們收取的持續特許權使用費通常是主特許經營人從其合同的特許經營人處收取的特許權使用費的百分比。在直接特許經營模式下，特許經營人在適用國家或地區進行的交易會向我們支付特許權使用費。
知識產權
我們擁有Century 21商標®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®、柯克蘭®，ERA®以及相關商標和標識，而這些商標和標識對屬於我們房地產特許經營業務的一部分的業務是重要的。我們的特許經營商和我們的附屬公司積極使用這些商標，所有重要商標均已在美國專利商標局以及全球主要國家的相應商標局註冊（或正在申請中），這些業務在這些國家擁有重大特許經營業務。
我們擁有擁有、經營和特許經營蘇富比國際房地產的獨家許可，® 根據與Sotheby's（"Sotheby's"）的子公司SPTC Delaware LLC簽訂的許可協議，該許可協議將品牌轉讓給合格的住宅房地產經紀辦事處和在合格市場經營的個人。該許可協議為期100年，其中包括截至2054年2月16日的初始50年期限和50年的續約選擇權。我們向蘇富比支付使用蘇富比國際不動產的許可費®名稱等於特許經營集團所賺取的特許經營權使用費淨額的9.5%，該特許經營權使用費歸屬於蘇富比國際房地產公司的特許經營權使用費淨額®品牌，包括我們公司擁有的辦公室。如果出現某些情況，蘇富比可以在許可期限結束前終止我們的許可協議，包括但不限於：（1）我們試圖以任何不允許的方式轉讓我們在許可協議下的任何權利。
根據許可協議，（2）我們破產或資不抵債，（3）法院發出不可上訴的最終判決，認定我們違反了許可協議，並且我們未能在該判決發出後的60天內糾正該等違約行為，或（4）我們停止使用根據許可協議獲得許可的所有商標，為期連續十二個月。
2007年10月，我們簽訂了一份長期許可協議，擁有、經營和特許經營權Better Homes and Gardens，®Meredith Operations Corporation的房地產品牌，Meredith Corporation（“Meredith Ops”）的繼承人。Anywhere和Meredith Ops之間的許可協議為期50年，我們可以選擇續約50年。我們向梅雷迪思行動公司支付使用更好家園和花園的許可費，®房地產品牌名稱相當於特許經營集團所賺取的特許經營權使用費淨額的9.0%，歸屬於Better Homes and Gardens的特許經營權使用費淨額®房地產品牌，需繳納最低年費。如果出現某些情況，Meredith Ops可在許可期限結束前終止我們的許可協議，包括但不限於：（1）我們試圖以許可協議不允許的任何方式轉讓我們在許可協議下的任何權利，（2）我們破產或破產，或（3）初審法院作出最終判決，認為我們嚴重違反許可協議，或我們作出的任何陳述或保證在作出時是虛假或重大誤導。
業務—其他
Cartus®搬遷服務. Cartus是一家全球搬遷服務提供商，提供廣泛的世界級的員工搬遷服務，旨在管理員工搬遷的各個方面，以促進員工和僱主在可能是一個複雜和困難的過程中的平穩過渡。我們提供的廣泛服務允許我們的客户將他們的整個搬遷計劃外包給我們。我們廣泛的服務包括，但不限於，家庭援助，搬遷政策諮詢和集體搬遷管理服務，費用處理和搬遷相關的會計，以及簽證和移民支持。我們亦安排家居物品搬運服務，併為搬運受讓人家居物品的各方面提供支援。
我們主要為企業客户提供員工搬遷服務，包括2023年財富50強企業中的38%。截至2023年12月31日，排名前25位的搬遷客户在我們的平均任期約為22年。我們與搬遷客户簽訂的所有合同均可隨時終止，且非排他性。如果客户根據其合同停止或減少交易量，我們將獲得截至交易量停止時所提供的所有服務的補償，並補償所有產生的費用。
與搬遷服務有關的收入來源有許多不同。我們從向受讓人提供服務的房地產經紀人和家居用品搬運公司賺取佣金。客户還可以為所提供的服務支付交易費用。此外，Cartus繼續通過在Leads Group維護的網絡中為房地產經紀人和經紀參與者提供潛在機會來提供價值，這為我們的業務帶來了下游收入。
銷售線索生成.通過Leads Group（特許經營集團的一部分），我們尋求提供高質量的Leads， 獨立銷售代理，通過房地產福利計劃，為貸款人的客户，組織，如信用社和利益團體，已經建立了購買或出售房屋的成員，以及消費者和公司誰表示興趣的品牌，產品或服務，包括那些由任何地方提供的。我們的房地產福利計劃收入高度集中，一個客户導向的房地產福利計劃貢獻了通過我們的潛在客户產生計劃產生的大部分高質量的潛在客户，我們的客户導向計劃是非排他性的，並可在客户的選擇隨時終止。我們還維持公司驅動的房地產福利計劃，並可能通過其他戰略舉措產生額外的線索，包括通過我們可能開發或提供的以消費者為中心的產品和服務。我們預計 需要大量的時間、努力和有意義的投資，以提高人們對這些問題的認識和參與， 計劃、合作伙伴關係或產品和服務旨在幫助潛在客户產生，.
戰略聯盟計劃.我們為第三方服務提供商提供機會，通過我們的戰略聯盟計劃，向我們的加盟商及其獨立銷售代理和客户推銷其產品。為參與此計劃，服務供應商一般同意向我們的特許經營商及/或其客户或獨立銷售代理提供優惠價格，並根據我們的特許經營商或獨立銷售代理對戰略聯盟供應商的使用情況向我們支付初始接入費、後續營銷費及/或佣金。
任何地方顧問擁有的經紀集團
概述
通過自有經紀集團，我們在美國許多最大的大都市區擁有並經營全方位服務的房地產經紀業務。我們的經紀辦事處地理位置多樣化，在東海岸和西海岸地區，主要是在美國的大都市區，房價普遍較高。我們公司擁有的房地產經紀業務在科德威爾銀行®蘇富比國際不動產®和科克倫®特許經營品牌。
截至2023年12月31日，我們擁有約620間公司擁有的經紀辦事處，以及約56，700名獨立銷售代理與該等公司擁有的辦事處合作。在這些辦事處中，我們大約88%的辦事處由科德威爾銀行家® 品牌名稱，約7%的辦事處在Sotheby's International Realty® 品牌名稱和我們約5%的辦事處在Corcoran®品牌名稱。
我們打算繼續尋求提高公司擁有的經紀辦事處的生產力，包括優化效率、簡化交易流程和集中後臺操作。我們將繼續與辦事處經理合作，以吸引和留住能夠成功吸引和促進新客户和現有客户交易的獨立銷售代理。有時，我們也可能執行戰略性收購。收購完成後，我們傾向於將新收購的業務與現有業務合併，以減少或消除重複成本，並利用現有基礎設施支持新附屬的獨立銷售代理。
業務—經紀
本公司擁有的房地產經紀業務收入主要來自於房地產交易結束時擔任經紀人所收取的毛佣金收入。截至2023年12月31日止年度，我們的平均家裝經紀佣金率為2. 42%，代表家裝交易的“買入”方或“賣出”方賺取的平均佣金率。佣金收入毛額也來自房屋租金等非銷售交易。擁有的經紀集團（作為特許經營集團的特許經營人）向特許經營集團支付市場推廣費及特許經營費，金額為每項房地產交易賺取的佣金收入總額約6%；然而，該等金額已於綜合賬目中對銷。於截至2023年及2022年12月31日止年度，擁有的經紀集團分別向特許經營集團支付315百萬元及373百萬元的營銷費用及特許權使用費。
總佣金收入的剩餘部分由經紀人（自有經紀人集團）和獨立銷售代理人根據其適用的獨立承包商協議（該協議規定了向代理人支付的經紀人佣金部分）進行分配，該協議因代理人而異。
此外，作為一家提供全方位服務的房地產經紀公司，我們通過其他部門推廣提供的補充服務，包括所有權、託管和結算、抵押貸款發放、房主保險和搬遷服務。我們相信，我們提供的綜合服務可提升客户體驗。
當我們協助賣方進行房地產交易時，獨立銷售代理通常會為賣方提供一系列服務，其中可能包括為物業制定直接營銷計劃、協助賣方為物業定價並準備出售、在多個掛牌服務上掛牌、為物業做廣告（包括在網站上），向潛在買家展示房產，協助賣方進行銷售談判，並協助賣方準備完成交易。當我們協助買家進行房地產交易時，獨立銷售代理通常會幫助買家找到符合買家個人和財務要求的特定物業，向買家展示物業，並協助買家進行談判（在允許的情況下）和準備完成交易。此外，自有經紀集團與選定主要城市（特別是紐約市）的開發商建立了合作關係，為新開發項目提供營銷和經紀服務。
Anywhere集成服務—標題組
概述
標題集團由我們的所有權代理業務組成，該業務提供所有權、託管及結算服務，亦包括本公司應佔若干非獨家合營企業的股權收益及虧損，其中包括擔保利率Affinity（一間抵押貸款發起合營企業）及所有權保險承保人合營企業（參閲下文標題“所有權保險承保人合營企業”以瞭解更多資料）。我們與少數股權擁有的合營企業（如擔保費率Affinity及產權保險承保人合營企業）有關的股權盈利或虧損計入標題集團的財務業績，但不會呈報為標題集團的收入。
我們的產權代理業務提供產權搜索、審查、清算和保單簽發服務，併為貸款人、房地產代理人、律師和房屋建築商及其客户進行購買交易，以及貸款人及其客户進行再融資交易。
我們打算通過在現有市場招聘成功的產權和託管銷售人員，擴大產權、託管和結算服務業務。我們亦將尋求提高自自有經紀集團自售方面所有權業務的捕獲率。
運營
產權代理服務；產權、託管和結算服務.我們在43個州和華盛頓特區都有產權代理權，我們在25個州和華盛頓特區都設有辦事處。截至2023年12月31日，我們擁有約361個辦事處，其中約140個辦事處位於我們公司擁有的一個經紀辦事處內。除了我們自己的產權、託管和結算服務外，我們還協調全國範圍的律師、產權代理人和公證人網絡，為金融機構客户提供服務。
我們的產權、託管和結算服務業務提供全方位服務產權、託管和結算（即，（c）為消費者、房地產公司、企業和金融機構提供服務，其中許多服務與公司的房地產經紀和搬遷服務業務有關。我們提供有關房屋購買和房屋貸款再融資的關閉和託管服務。對於再融資交易，我們從整個抵押貸款行業的金融機構和貸款人員獲得所有權和託管收入。
我們公司擁有的經紀業務是我們所有權、託管和結算服務業務的主要來源。我們的許多辦事處已從我們公司擁有的經紀辦事處轉租空間，並與我們共同辦公。於二零二三年，我們的業權、託管及結算服務業務涉及約40，000宗與自有經紀集團有關的交易。於二零二三年，本集團所有權、託管及結算服務業務從以本公司擁有的經紀為代表的買方或賣方取得的比率約為31%。我們的產權、託管和結算服務的其他來源包括特許經營集團、Leads集團、房屋建築商和非附屬經紀業務。
實際上，所有貸款人都要求借款人在抵押貸款時獲得產權保險單。保險條款和條件的不動產將根據標準政策和所有權保險人的程序確定。當我們的產權代理公司出售產權保險時，產權查詢（搜索和檢索所有有關財產及其所有人的公共記錄）可以由產權代理人、承保人或與第三方簽訂合同，而審查功能（檢查所有此類公共記錄以尋找產權鏈中的任何缺陷）始終由代理人執行。產權代理人和保險商平分保險費。保險費“分割”的金額通常由代理商和保險商之間的協議確定，在某些州，由州法律頒佈。我們的收入來自房地產交易中就提供上述服務收取的費用、託管和平倉服務收取的費用，以及每份出售的產權保險單的產權費的一定百分比。
我們已與多個承保人訂立承保協議，其中列明我們可代表他們簽發業權保險單的條件。對於通過我們的代理業務簽發的保單，假設我們沒有疏忽，我們通常不對這些保單下的損失負責；相反，產權保險人通常對此類損失負責。
其他收入.我們所有權代理業務產生的其他收入包括關閉保護函、所有權搜索、調查業務、税務搜索、電匯費和其他與其服務相關的費用。
合資企業.
抵押貸款的起源。 Guaranteed Rate Affinity，我們與Guaranteed Rate，Inc.的合資企業。（“保證費率”）， 2017年8月開始做生意。擔保利率親和力產生抵押貸款，包括購買和再融資交易，將在二級市場出售。擔保利率Affinity向全國各地的房地產經紀人（包括與我們公司擁有和特許經紀人有關聯的獨立銷售代理人）和搬遷公司（包括我們的搬遷業務）以及廣泛的消費者羣體發起和營銷其抵押貸款服務。
許多保證費率Affinity的辦事處都從我們公司擁有的經紀辦事處轉租了空間，並與我們共同辦公。截至2023年12月31日止年度，本公司擁有的經紀業務佔Guaranteed Rate Affinity購買交易的約一半，以及Guaranteed Affinity抵押貸款發起業務的約一半。
根據標題集團一間附屬公司與一間附屬公司訂立的經營協議（“GRA協議”）， 保證速率 (the由“GRA Member”（“GRA Member”）持有，我們擁有該房屋按揭合資企業49.9%的股權，而保證利率間接擁有餘下的50.1%。根據GRA協議，保證利率親和性是在每個季度結束後根據每個成員的所有權利息百分比向每個公司和保證利率分配可分配淨收入。雖然我們擁有若干治理權，但我們並不擁有合營企業的控制性財務或經營權益。擔保利率Affinity獲授權在50個州和華盛頓特區進行抵押貸款業務。
GRA協議初步為期10年（截至2027年8月），並自動續期額外5年，除非任何一方提前通知終止，惟倘協議第五年後達到若干表現指標，則首個5年延期無須提前通知終止。任何一方均可在發生某些事件時終止GRA協議，包括但不限於另一方成員的控制權發生變化，但有某些例外情況，或另一方成員的實質性違約未在補救期內得到補救。我們擁有某些額外的基於性能的終止權。
GRA協議並不禁止保證利率直接或間接透過與其他方的合營企業經營其獨立按揭貸款業務，亦不限制本公司、保證利率或彼等任何一間附屬公司在保證利率親和經營的地點經營非按揭貸款業務。此外，本公司獲準與其他按揭貸款發起人建立合資企業，但擔保利率有30天的優先購買權，以收購我們擬收購的任何按揭貸款發起業務。
保險公司合資經營。於2022年3月，本公司出售其業權保險承保人TitleResources GuarantyCompany（“該業權承保人”）（先前於Title集團可報告分部呈報），以換取現金及擁有該業權承保人合營企業（“業權承保人合營企業”）之普通單位形式之少數股權。本公司擁有25%股權，其他合營夥伴以附帶清算優先權的優先單位形式擁有合營企業的大部分股權。雖然我們擁有若干治理權，但我們並不擁有合營企業的控制性財務或經營權益。
產品、技術和營銷
產品和技術—代理。 我們綜合業務策略的核心是我們能夠為公司擁有和特許經營經紀公司的獨立銷售代理提供引人注目的數據和技術驅動的產品和服務，使他們更有生產力和業務更有利可圖。
獨立銷售代理向客户提供的營銷和技術服務及支持是代理在房屋購買和銷售過程中提供的價值的重要元素。我們致力於不斷開發和改進我們的營銷和技術驅動的產品和服務，這是我們對公司擁有和特許經營的房地產經紀公司、附屬獨立銷售代理及其客户以及我們的其他業務價值主張的一部分。越來越多的人希望這些產品和服務成為一套綜合的工具，而不是獨立的產品和服務。
我們繼續開發產品和營銷能力，旨在支持我們的專有工具和第三方產品的持續創建和交付給附屬獨立銷售代理，以提供更全面的平臺體驗。我們的技術平臺旨在為附屬的獨立銷售代理和經紀人提供對專有工具和第三方產品的無縫訪問，從而在這些代理和經紀人之間進行選擇
來利用最適合他們需求的工具組合。2021年，我們開始推出MoxiWorks®公司擁有和特許經營的經紀公司及其附屬的獨立銷售代理的產品套件。MoxiWorks®產品套件包括業務生產力、市場營銷、招聘和代理商和經紀人網站的解決方案，並利用我們的技術平臺，利用我們的專有工具，包括Leads Engine，一種產品，使線索路由到附屬的獨立銷售代理商。
我們已投入並預期將繼續投入大量時間、資金和其他資源，以確定公司擁有的經紀公司、特許經營商、獨立銷售代理及其客户的需求，並開發或採購營銷、技術和服務產品，以滿足附屬獨立銷售代理的需求。
我們的任何地方提供的平臺旨在通過以下方式增加對我們的獨立銷售代理、特許經營商（及其獨立銷售代理）和消費者的價值主張：
•幫助產生潛在客户，並獲得更多的房屋銷售交易；
•將附屬代理商和經紀人與客户關係管理工具聯繫起來，以便在交易的所有階段與消費者建立富有成效的關係；
•通過移動應用程序和網站加強對清單分發的訪問；
•向附屬代理商通報有價值的客户洞察，以幫助這些代理商提高他們的生產力；
•為消費者提供精簡而全面的用户體驗，以促進研究房屋、社區和獨立銷售代理的必要步驟；
•提供關鍵的後臺流程，包括上市和交易管理、報告、營銷和代理檔案；以及
•提供業務規劃工具，使我們的特許經營商能夠實時跟蹤他們針對關鍵業務目標的進展情況。
促進遠程購房和售房體驗的數字和虛擬產品和服務的需求和採用繼續加速。我們的品牌和企業可以使用一系列工具來幫助消費者進行虛擬展示、虛擬開放參觀以及所有權、第三方託管和結算結算的遠程在線公證。
產品和技術-消費者。2022年，我們宣佈打算將重點也放在消費者體驗上，尋求通過為消費者交易的各個部分創造更輕鬆、更完整的體驗來改善買賣房屋的體驗。我們預計將繼續投資於產品和技術的開發和/或採購，旨在通過數字渠道在整個擁有住房的生命週期中提供寶貴的能力。
市場營銷。我們的每個品牌都管理着一個全面的營銷工具系統，可以通過獨立的品牌內部網站訪問這些工具，以幫助我們公司擁有的經紀公司和附屬特許經營商及其各自的獨立銷售代理成為其上市商品的最佳營銷者。廣告主要被品牌用來引導關聯代理商，提高品牌知名度和認知度，向房地產行業推廣我們的網絡和產品，並吸引我們的客户羣。
我們的每個特許經營品牌都運營着一個營銷基金，該基金主要由我們的特許經營商(包括公司擁有的辦公室)提供資金，儘管我們可以酌情向任何營銷基金捐款，在某些情況下需要向某些營銷基金捐款。
同樣，我們公司擁有的經紀公司贊助一系列營銷計劃、材料和機會，以補充我們附屬獨立銷售代理的銷售工作，並提高品牌知名度。營銷計劃的有效性和質量在吸引和留住獨立銷售代理方面發揮着重要作用。
我們的營銷計劃、工具和計劃主要專注於通過以下方式吸引潛在的新購房買家和賣家到我們公司擁有的經紀公司和關聯特許經營商及其各自的關聯獨立銷售代理：
•展示我們的房地產掛牌庫存以及作為這些物業的掛牌代理的關聯獨立銷售代理；
•建立和維護品牌知名度和品牌偏好；以及
•提高當地對關聯代理商和券商的認可度。
營銷程序使用各種媒體執行，包括但不限於社交媒體、廣告、直接營銷和互聯網廣告。
列表和網站。互聯網是我們行業的主要廣告渠道，我們試圖在營銷技術的使用和應用方面成為提供全方位服務的住宅房地產經紀公司中的領導者。我們將房源發送到各種平臺和服務，將我們的房產房源發佈在數百個房地產網站上，並運營各種我們自己的網站。我們非常重視向第三方網站分發我們的房地產清單，以擴大購房者獲取此類清單的機會，有時還會增強第三方網站上清單的呈現方式，以使清單對消費者更具吸引力。
我們的品牌網站包含地區和國家市場的上市信息、獨立銷售代理信息、社區概況、房屋買賣建議、搬遷提示和抵押貸款融資信息，以及來自當地代理的獨特的房地產和鄰裏洞察。此外，每個品牌網站都允許獨立的銷售代理向消費者推銷自己。
教育
每個房地產品牌都為特許經營商提供學習、開發和繼續教育材料，供其房地產銷售業務使用。關聯經紀和獨立銷售代理使用此類材料是自願和酌情決定的。隸屬於公司所有經紀公司的獨立銷售代理必須完成與公平住房有關的入職培訓和合規培訓(除了他們的國家許可公平住房義務)。
人力資本資源
員工。 我們的員工對我們的業務戰略的成功至關重要。考慮到我們的三個業務部門和公司提供的服務範圍廣泛，我們的團隊包括廣泛的專業人士。我們關鍵員工的廣泛技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。
在…2023年12月31日，我們大約有最少有7965名全職員工和125名兼職員工-時代公司的員工。在…2023年12月31日，約為阿特利我們有600名員工是位於美國以外，幾乎所有人都受僱於Cartus(Cartus的一部分任何地方的品牌).
我們的員工沒有工會代表。就業關係a在巴西（截至2023年12月31日，我們在巴西的員工人數不到10人）的職位受管理根據集體談判協議規定的規則。
婚約. 為了評估和改善員工的留用率和敬業度，我們每年都會在第三方顧問的協助下對員工進行調查，並採取行動，員工反饋的着裝區域。於二零二三年，我們取得88%的參與評分及84%的迴應率。
培訓. 所有員工都必須參加旨在解決對我們業務至關重要的主題的年度培訓計劃，包括公司的Eth守則，ic.在過去三年，每年近100%的在職員工已完成年度道德守則培訓。2023年的《道德守則》培訓涵蓋了促進道德文化、報告利益衝突以及遵守《道德守則》等主題。2023年的其他強制性培訓包括全球信息安全和工作場所的尊嚴和尊重。於二零二二年，鑑於此議題對我們的業務至關重要，本集團向員工提供有關重視多元化的培訓。2022年，員工還被要求完成一個以美國公平住房法案為重點的培訓模塊。《美國公平住房法》在線模塊，以及與當地公平住房法有關的面對面培訓課程，也提供給獨立的銷售代理商與我們的公司有聯繫和特許經營經紀公司我們還提供了我們的公平住房培訓定製的基礎上多樣性行業合作伙伴，包括西班牙裔房地產專業人士全國協會，美國亞洲房地產協會，少數民族抵押貸款專業人士全國協會和LGBTQ+房地產聯盟。每兩年一次的反騷擾培訓向所有美國人提供—基於僱員，更經常地基於職位或法律要求。 部分員工還接受預防全球現代奴隸制培訓和不公平、欺騙或虐待行為或做法培訓，並根據員工職位或當地要求提供額外的強制性培訓課程。 我們的學習和發展平臺為員工提供額外的資源，以繼續專業成長，包括通過LinkedIn Learning和職業管理工具獲得按需培訓。
健康與安全.保護員工的健康和安全是公司的首要任務。在整個COVID—19危機期間，我們致力遵守州及地方監管機構的規定，確保員工的工作環境安全。2022年，我們完成了公司總部向開放式創新中心的轉型， 哪一個將總部的佔地面積簡化到一層樓 該設計每天接待大約200名員工，而不是像傳統辦公室那樣指定在靜態空間的大約1000名員工。於2023年12月31日，我們約一半員工全職遠程工作；其他員工（尤其是我們公司旗下經紀公司的面向消費者的員工）則在辦公室環境中運作；而其他員工則繼續採用混合模式。
文化. 自我們成立以來，Anywhere一直專注於創建一個吸引和留住多樣化人才的工作場所，並通過整個企業的員工和業務資源小組促進包容性。員工資源小組(“ERG”)在整個組織內促進包容性文化。截至2023年12月31日，我們在整個公司擁有八個活躍的ERG-亞洲和太平洋島民聯盟、ACE(非裔美國人和加勒比人)、ONEVOZ(西班牙裔和拉丁裔)、NextGen、REAL殘疾人、RealPride、服務(退伍軍人)和婦女。
獨立銷售代理.正如本年度報告的其他部分所指出的，成功招聘和保留獨立的銷售代理和獨立的銷售代理團隊對我們公司擁有的經紀業務的業務和財務業績至關重要。有關隸屬於公司所有的經紀公司以及特許經紀公司的獨立銷售代理以及特許經營商的更多信息，請參閲本項目1.“Anywhere Brands-特許經營集團-概覽-特許經營業務”。
競爭
房地產經紀行業.我們的房地產經紀特許經營商和我們公司擁有的經紀業務成功競爭的能力對我們的增長前景非常重要。他們的競爭能力可能會受到以下因素的影響：獨立銷售代理的招聘、保留和業績；經紀和代理之間的經濟關係(包括代理保留的佣金收入份額和代理向經紀收取或支付的服務費用)；消費者偏好；辦事處和目標市場的位置；向獨立銷售代理提供的服務；與知名品牌的聯繫；社區聲譽；技術和其他因素，包括宏觀經濟因素，如國家、地區和當地的經濟狀況。此外，法律和監管環境以及NAR、行業協會和MLSS的規則也會影響競爭。見下文“政府和其他條例”。
我們及其關聯特許經營商與國家和地區的獨立房地產經紀公司和特許經紀公司、折扣和有限服務經紀公司、非傳統市場參與者以及我們品牌的特許經營商競爭消費者業務和獨立銷售代理。我們在該行業最大的全國性競爭對手包括但不限於：HomeServices of America(伯克希爾·哈撒韋的附屬公司)、Howard Hanna Holdings、EXP Realty(EXP World Holdings，Inc.的子公司)、Compass，Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors和@Property以及幾家大型特許經營商，包括RE/Max International，Inc.、Keller Williams Realty，Inc.和HSF附屬公司LLC(經營Berkshire Hathaway HomeServices和Real Living Real Estate)。我們和關聯特許經營商還與Zillow，Inc.和Realtor.com等領先的列表聚合網站競爭®(新聞集團持有的一家上市聚合網站)以及Homes.com(CoStar Group，Inc.持有的列表聚合網站)。此外，我們及其附屬特許經營商還與包括OpenDoor和OfferPad在內的幾家iBuyer競爭消費者業務。
爭奪獨立銷售代理的競爭。獨立銷售代理和獨立銷售代理團隊的成功招聘和保留對傳統經紀公司的業務和財務業績至關重要--無論它們是否隸屬於特許經紀公司。在我們的行業中，對富有成效的獨立銷售代理的競爭非常激烈，而對高生產率的獨立銷售代理的競爭最為激烈，這些代理在各自的社區中享有很高的聲譽。
儘管互聯網和其他公司產生的線索的影響力越來越大，但一家經紀公司的大多數房地產掛牌信息都是通過其獨立銷售代理的勢力範圍獲得的。許多因素會影響招聘和留住人才的努力，包括薪酬(例如支付給獨立銷售代理的銷售佣金百分比和其他財務獎勵)、獨立銷售代理承擔的其他費用、獨立銷售代理從經紀公司獲得的線索或商機、獨立銷售代理對經紀品牌關係價值的看法、經紀公司或特許經紀公司提供的技術和數據以及營銷和廣告工作、辦公室經理、工作人員和他們每天與之合作的其他獨立銷售代理人員的素質、辦公場所的位置和質量、以及繼續專業教育，以及經紀公司或特許經紀公司提供的其他服務。
我們相信，近年來各種因素對行業內招聘及挽留獨立銷售代理人普遍產生負面影響，並對我們招聘及挽留頂級生產代理人的影響日益增加，並對支付予附屬獨立銷售代理人的平均佣金比例造成上升壓力。這些因素包括競爭加劇，支付給代理商的佣金水平增加，（包括預付款和股權）、獨立銷售代理人支出模式的變化（隨着越來越多的代理商從其附屬經紀商之外的第三方購買服務），更加註重從經紀商為獨立銷售代理商產生的線索或商機，代理服務或行業產品捆綁的差異化（包括虛擬經紀公司或其他向銷售代理提供較少服務，但佣金收入比例較高，或其他補償，如營銷資金和簽約或股權獎勵），以及獨立銷售代理團隊的增長。競爭也來自較新的模式，包括向代理商和代理商團隊提供某些服務的經紀商，但品牌專注於代理商或代理商團隊的名稱，而不是經紀商品牌。
房地產經紀公司佣金計劃競爭. 一些競爭銷售代理的公司使用不同的佣金計劃，這可能對某些銷售代理有吸引力。有幾個不同的佣金計劃變化，已被房地產經紀人歷史上用來補償他們的獨立銷售代理。最常見的變化之一是傳統的分級佣金模式，獨立銷售代理收取一定比例的經紀佣金，隨着獨立銷售代理增加他或她的房屋交易量而增加，經紀公司經常為獨立銷售代理提供廣泛的支持產品和物業促銷。其他常見的計劃包括辦公桌租金（有時稱為100%佣金計劃）、固定交易費佣金計劃和上限佣金計劃。上限佣金計劃通常將傳統的分級佣金模式與100%佣金計劃相結合。雖然不太常見，一些房地產經紀公司僱用他們的銷售代理，在這種情況下，僱員代理可能賺取較小的經紀佣金，以換取其他僱員福利或獎金。大多數經紀公司主要專注於一種類型的佣金計劃，儘管有些經紀公司可能會向他們的銷售代理提供一種或多種不同的佣金計劃。
在許多市場，自有經紀集團提供傳統的分級佣金模式，強調我們的價值主張。傳統的分級佣金模式在過去幾年中經歷了市場份額的下降。越來越多的獨立銷售代理與向代理提供不同服務的經紀公司建立了聯繫，允許獨立銷售代理選擇他們認為可以保留更大比例的佣金的服務，並根據需要從其他供應商購買服務。
准入門檻低.房地產經紀行業對新參與者的進入門檻最低，包括使用歷史房地產經紀模式的參與者和追求這些模式的替代變體的參與者（包括虛擬經紀商和向銷售代理提供較少服務但佣金收入比例較高的經紀商）以及非傳統的房地產營銷方法（如iBuyers）。還有一些市場參與者通過向消費者提供統一的費用、回扣或較低的交易佣金率（往往加上較少的服務）來實現自己的與眾不同。美國房地產市場的巨大規模繼續吸引外部資本投資於尋求進入該市場的一部分的顛覆性和傳統競爭對手。這些競爭對手及其投資者可能追求的是市場份額的增加，而不是利潤，從而使競爭格局進一步複雜化。
非傳統競爭與行業顛覆.雖然房地產經紀人使用歷史房地產經紀模型通常主要基於提供的服務、經紀佣金、聲譽、技術利用和個人聯繫來競爭業務，但參與者追求非傳統方法的房地產營銷可能會以其他方式競爭，包括那些採用旨在破壞歷史房地產經紀模式或最小化或消除經紀人角色的技術的公司，銷售代理人在住宅銷售交易過程中執行和/或將住宅房地產交易的性質從歷史上的消費者到消費者模型轉變為公司到消費者模型。
越來越多的公司正在以非傳統的方式競爭一部分房屋銷售交易產生的佣金毛收入。例如，虛擬經紀等券商向銷售代理提供的服務較少，但佣金收入比例較高，業內稱之為較高的"分紅"（或其他薪酬，如簽約或股權獎勵），直接與傳統經紀模式競爭，可能淡化經紀與代理的關係，增加獨立銷售代理人才的額外競爭壓力。我們認為，某些替代交易模式，如iBuying和房屋互換模式（以及幫助買家作為現金買家競爭的相關模式），會收取大量費用購買房屋，並且對經紀商和銷售代理商的依賴程度較低，這可能會對這些經紀商和代理商以及平均房屋經紀商佣金率產生負面影響。這些模型還着眼於捕捉附屬房地產服務，如產權和抵押服務以及介紹費。更改
行業規則和（或）顛覆性產品和服務的引入也可能導致不利用獨立銷售代理服務的交易數量增加，包括由所有者銷售的交易。
此外，頂級上市聚合商的集中度和市場實力使他們能夠通過各種行動將平臺貨幣化，包括但不限於建立競爭經紀公司和/或擴大其產品以包括產品（如代理工具）和服務 是一部分，或 附屬於房地產交易，如所有權，託管和抵押貸款發起服務，這些服務與我們提供的服務競爭，收取大量的轉介，上市和展示費用，稀釋代理商和經紀人之間以及代理商和消費者之間的關係，將轉介與使用他們的產品掛鈎，整合和利用數據，對其他行業參與者有利或不利的優惠或排斥行為。這些行為轉移和減少了其他行業參與者的收入，包括我們的公司擁有和特許經營的經紀公司。聚合商可能會加強其現有的業務策略或引入可能對我們的業務及業內其他經紀參與者造成重大不利影響的新計劃。該等策略可能會進一步增加本公司擁有及特許經紀及附屬獨立銷售代理之盈利壓力，減少本公司特許經營人服務收入，並削弱本公司與附屬特許經營人之關係及該等特許經營人與附屬獨立銷售代理及房屋買賣雙方之關係。
特許經營競爭. 根據NAR的數據，大約39%的個人經紀人和獨立銷售代理商與特許經營商有關聯。全國房地產經紀品牌特許經營商之間的競爭激烈，以發展其特許經營體系。我們相信，在房地產經紀業內，銷售專營權的競爭主要是基於特許人所提供的價值，以提高特許人的業務增長能力，以及改善其獨立銷售代理的招聘、留用和生產力。特許人提供的價值包括許多不同的方面，包括品牌、工具、技術、營銷和其他服務的質量、向特許人提供的融資的可用性以及特許人必須支付的費用。特許經營者費用可以多種方式構成，可以包括數量和其他獎勵、固定版税和營銷費、上限版税和折扣版税和營銷費。考慮到競爭因素，我們已並可能繼續不時引入試點計劃或重組或修訂一個或多個特許經營品牌所使用的模式，包括有關費用結構、最低生產要求或其他條款。
搬遷行動。我們企業搬遷業務的競爭基於能力、價格和質量。我們主要與全球外包和區域搬遷服務供應商在企業搬遷業務方面競爭。與我們競爭的大型外包搬遷服務提供商包括SIRVA BGRS Worldwide，Inc.，Weichert Relocation Resources，Inc. Aires and Graebel Companies，Inc.預計競爭將繼續加劇，因為搬遷客户的比例越來越高，他們的全球搬遷福利和相關支出減少。
潛在客户業務.經紀公司（無論是公司擁有的還是特許經營的）為其獨立銷售代理提供高質量線索的能力，對於招聘和保留獨立銷售代理和銷售代理團隊以及吸引和保留特許經營者越來越重要。許多營銷和銷售住宅房地產的公司導致獨立銷售代理，包括上市聚合商，與我們的房地產福利計劃和其他潛在客户產生計劃競爭。
產權代理業務. 產權、託管和結算服務業務競爭激烈，各自為政。在我們開展業務的不同領域，競爭公司的數量和規模各不相同。在我國的某些地區，我們的產權代理業務與小型產權代理和律師競爭，而在我國的其他地區，我們的競爭是更大的產權承銷商和全國性的供應商管理公司。
綜合服務和輔助服務。 越來越多的住宅房地產市場參與者尋求建立更綜合的商業模式，包括向消費者提供輔助服務，如產權代理、抵押貸款發放和承保。同樣，某些抵押貸款發放提供商試圖擴大他們獲得住宅房地產交易周圍利潤池的機會，包括房地產經紀佣金。一些抵押貸款公司已經建立了自己的代理網絡，並可能進一步擴展到房地產領域。這些因素給我們的個別業務部門以及整個公司帶來了額外的競爭壓力。
有關我們的業務面臨的競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A--風險因素--戰略和運營風險”，特別是在“我們、我們的合資企業和我們的特許經營商經營的業務競爭激烈”的標題下。
政府及其他規例
S請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註15“承擔及或然事項”，以瞭解有關本公司法律訴訟的額外資料。有關我們業務面臨的相關風險的其他信息，請參閲“項目1A。風險因素"，特別是在標題"下監管和法律風險"， 在本年度報告中。
法律和監管環境。 我們的所有業務、合營企業的業務（如抵押貸款發放、業權保險承保及房地產拍賣）以及特許經營人的業務均受到高度監管，並受公共政策、監管機構及其他政府機關的法定解釋及執法重點的轉變，以及現行法規及監管指引的修訂所影響。同樣，針對我們或住宅房地產行業或搬遷行業的其他參與者的訴訟、調查、索賠和監管程序，—或針對其他行業的公司—當這些案件中的裁決或和解涵蓋了更廣泛的行業或商業社區的常見做法時，可能會影響公司及其附屬特許經營商，並可能會引發訴訟或調查。此外，通過我們的子公司、員工和/或附屬代理，我們是許多多個上市服務（“MLS”）的參與者，以及某些非NAR控制的MLS的成員擁有者。我們的附屬代理商可能是全國房地產經紀人協會（“NAR”）和相應州房地產經紀人協會的成員。這些組織的規則和政策也會因內部政策的變化而發生變化，訴訟、訴訟或其他法律訴訟。NAR和/或任何MLS的規則和政策的變化也可以由成員的變化驅動，包括新的行業參與者的加入和其他行業力量。
有時，某些行業慣例受到聯邦或州的審查，或已成為訴訟的主題。該行業目前正經歷着聯邦和州一級監管機構和其他政府部門的越來越多的審查。我們行業中四個比較活躍的領域是反壟斷和競爭，遵守《電話消費者保護法》（“TCPA”）（和類似的州法規）和工人分類。其他例子包括但不限於消費者保護、抵押貸款和債務收集法、聯邦和州公平住房法、各種經紀人信託義務、虛假或欺詐索賠法以及限制或禁止誘惑、現金回扣、環境法規和向消費者贈送禮物的州法律。
反壟斷、競爭和賄賂法。 我們的業務受我們經營所在的各個司法管轄區的反壟斷和競爭法的約束，包括謝爾曼反壟斷法、聯邦貿易委員會法和克萊頓法以及美國相關的聯邦和州反壟斷和競爭法。違反反壟斷和競爭法的處罰可能非常嚴厲。這些法律和法規一般禁止競爭者操縱價格、抵制競爭者、分割市場或從事其他不合理限制競爭的行為。
於二零二一年七月，司法部（“司法部”）向NAR遞交撤回其二零二零年十一月擬議同意令的同意通知，以解決一宗民事訴訟，司法部指稱NAR在房地產行業設立及執行非法限制競爭。司法部還在2021年7月提出自願駁回民事訴訟，並在同時提交的新聞稿中指出，"[t]該部門確定， [2020年11月]和解將不足以保護該部門調查NAR可能影響房地產市場競爭的其他行為的權利......”司法部在其新聞稿中進一步指出，它“採取這一行動是為了允許對NAR的規則和行為進行更廣泛的調查而不受限制地進行。關於上述情況，司法部發布了一項新的全面民事調查要求，即CID，更新了與先前調查有關的要求，並要求提供新的材料類別。2023年1月，美國特區地區法院批准了NAR的申請，撤銷新CID。司法部提出上訴，在各方充分聽取上訴簡報後，於2023年12月在哥倫比亞特區巡迴上訴法院就上訴進行口頭辯論。2024年2月15日，司法部提交，在諾薩萊克本年報其他部分所載綜合財務報表附註15 "承諾及或然事項—訴訟"所述之行動，即一份利益聲明，及其對建議修訂和解的立場，包括其潛在持續反競爭影響。在法院允許司法部恢復或開始新的調查的範圍內，我們預計司法部將繼續關注經紀人佣金的溝通、談判和支付方式，包括對賣方或上市代理人向買方代理人提供補償的潛在重大限制或禁止，以及其他規則，如明確的合作政策，這是一項NAR授權的政策，要求上市經紀人在向公眾推銷房產的一個工作日內向MLS提交上市，以便與其他MLS參與者合作。同樣，已經發生過而且可能發生過與行業規則和慣例有關的其他訴訟和調查。
除了美國司法部的聲明外，聯邦貿易委員會(“FTC”)和行政部門的聲明和行動也側重於加強各行業的競爭執法。例如，一位高管
白宮在2021年7月發佈的命令確定了需要進一步調查的感興趣的領域-包括房地產經紀和上市。2023年1月，聯邦貿易委員會提出了一項規則，如果通過，將禁止僱主與工人簽訂不競爭條款，並要求僱主撤銷現有的不完整條款。聯邦貿易委員會還採取了其他行動，包括於2021年7月廢除其普遍適用的2015年反壟斷執法原則政策聲明，並於2021年9月撤回2020年垂直合併指南。2023年12月，美國司法部和聯邦貿易委員會宣佈了大幅修訂的合併指導方針，這些指導方針要廣泛得多，將導致更多潛在的交易受到監管審查。
2018年，美國司法部和聯邦貿易委員會舉行了一次聯合公開研討會，探討住宅房地產服務行業的競爭問題，會上提出了各種問題，除了美國司法部2020年11月對NAR提起的民事訴訟中指控的問題外，未來可能會被指控或確定為反競爭問題。
我們的國際業務活動，特別是我們的搬遷運營，必須遵守對不正當支付進行制裁的適用法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他國家的類似法律。
多個上市服務規則。MLSS、NAR和各自的州房地產經紀人協會各自維護規則、政策、數據許可證和服務條款，其中規定了如何在網站和移動應用程序上訪問、使用和顯示MLS數據和列表。每一個MLS的規則可能差異很大，而且很複雜，還包括關於佣金的展示、報價和談判的條款。NAR和MLSS規則和政策的變化也可能受到成員變化的推動，包括新的行業參與者的加入，以及其他行業力量的加入，包括在本節標題“法律和監管環境”。
RESPA。RESPA，州房地產經紀法律，州所有權保險法，以及我們開展業務的國家和地區的類似法律限制房地產經紀人、產權代理機構、抵押貸款銀行家、抵押貸款經紀人和其他結算服務提供商在出售住宅和推薦結算服務(例如抵押貸款、房主保險、房屋保修和產權保險)方面可能收到或支付的付款。這些法律可能在某種程度上對涉及我們的房地產特許經營權、房地產經紀、所有權代理、潛在客户和搬遷的安排施加限制。運營或者是我們的企業合資企業(包括抵押貸款、業權包銷和房地產拍賣)。此外，關於我們的許多業務以及我們的某些公司的業務合資企業、RESPA和類似的州法律一般要求及時披露與房地產結算服務提供商的某些關係或財務利益。一些州當局也主張了執法權。
然而，RESPA和相關法規確實包含一些條款，允許提供商之間支付或分攤費用，包括房地產經紀人、房地產經紀人和代理之間的所有權承銷商及其代理人之間的費用分攤，以及提供商品或服務(包括營銷服務)的基於市場的費用。此外，RESPA允許在滿足特定要求時運營關聯業務安排，包括合資企業。我們在開展業務活動時依賴這些條款，並相信我們的安排符合RESPA。然而，在某些管理部門，包括當前的管理部門，RESPA的遵守可能會成為更大的挑戰，對於大多數提供結算服務的行業參與者來説，包括抵押貸款公司、所有權公司和經紀公司，因為某些法院和監管機構對RESPA或類似的州法規進行了廣泛的解釋。類似RESPA的州法規允許的活動可以被更狹隘地解釋，州監管當局也可以積極地執行這些法規的程序。REspa還被原告出於各種目的在私人訴訟中援引。一些監管機構和其他各方對RESPA提出了新穎和嚴格的解釋，包括斷言，在具有轉介的單獨但同時進行的交易中，任何有價值的東西的規定都構成了對RESPA的違反，其基礎是所有交換的有價值的東西都應被視為是對轉介的交換。違反RESPA或類似的州法規可能會導致要求實質性損害賠償，這可能包括(但不限於)罰款、三倍損害賠償和律師費。
我們還受到州法律的限制或禁止向消費者提供誘因、現金回扣和禮物，這會影響我們的潛在客户產生業務。
工人分類。儘管住宅房地產經紀人和持證銷售代理之間的法律關係在歷史上一直是獨立承包商之間的法律關係，但州和聯邦僱傭法律和法規的較新規則和解釋，包括管理我們和其他行業的員工分類和工資和工時規定的規則，可能會通過尋求將持證銷售代理重新分類為員工來影響行業實踐、我們公司擁有的經紀業務和我們的附屬特許經營商。
房地產法律通常允許經紀人聘請銷售代理作為獨立承包商。聯邦和州機構有自己的規則和測試來對獨立承包商進行分類，以及確定員工是否符合最低工資和加班法的豁免。這些測試考慮了許多因素，這些因素也因州而異。這些測試繼續根據州判例法的決定、法規和立法變化而發展。
例如，在涉及一家競爭對手經紀公司房地產經紀人的工人分類訴訟中，新澤西州最高法院最近發回了一起案件，該案件對一起工資和工時案件實行了嚴格的分類測試。新澤西州最高法院承認，2022年新澤西州的一項立法修正案澄清，2018年早些時候對《經紀法》的一項修正案，影響了與房地產經紀人相關的工人分類索賠，應追溯適用。關於發回重審，新澤西州上訴法院認為，在確定房地產經紀人的類別時，這一嚴格的測試並不適用，而且根據2022年的立法修正案，這一決定具有追溯力。儘管有這項裁決，但上訴庭並未因尚待作出的事實裁定而駁回此案，並拒絕就確定房地產經紀人類別時應採用的適當標準發表意見。雙方都向新澤西州最高法院提起上訴，理由是上訴部門的裁決沒有就如何確定房地產經紀人的分類提供答案。 該案的原告辯稱，嚴格的ABC測試適用，而競爭對手經紀公司則辯稱，2022年新澤西州的立法修正案澄清了2018年早些時候的修正案是明確的。 該案於2023年11月在新澤西州最高法院進行了辯論，目前正在等待裁決。 此外，2019年通過的加州工人分類法規的合憲性和可執行性也面臨着幾個挑戰，因為它適用於其他行業，如果被發現違憲，可能會取消該法規適用於加州房地產專業人員的限制性較低的測試。我們繼續監測這些問題以及相關的聯邦和州事態發展。.
網絡安全和數據隱私法規。為了運營我們的業務，我們必須收集、存儲和傳輸有關我們的客户、潛在客户、員工、獨立代理人和搬遷轉移人的敏感個人信息。與此同時，我們還遵守國內和全球的眾多法律、法規和其他要求，要求像我們這樣的企業保護個人信息的安全，通知客户和其他個人我們的隱私慣例，並限制個人數據的使用、披露、出售或轉讓。美國和海外的監管機構繼續制定全面的新法律或立法改革，施加重大的隱私和網絡安全限制。其結果是，我們受到越來越多的監管審查、企業客户的額外合同要求以及更高的合規成本。例如，在美國，我們必須遵守《Gram—Leach—Bliley法案》，該法案規範消費者金融信息的披露和保護，以及規範隱私和網絡安全事宜的州法規，如《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和紐約金融服務部（“NYDFS”）網絡安全法規。
CCPA對收集、出售和披露加州居民和員工個人信息的組織提出了全面的要求。2020年11月，加州通過了24號提案，制定了《加州隱私權法案》（“CPRA”），該法案於2023年1月1日生效。CPRA提供了進一步的要求，這些要求將影響我們業務的合規努力和運營風險，因為CPRA區分了“個人信息”和“敏感信息”，擴大了“銷售”一詞以包括共享個人信息，並施加了數據最小化和數據保留要求。CPRA還成立了一個新的加州隱私保護局，旨在在執法方面發揮更積極的作用。2023年，更多的州頒佈了自己的隱私立法，將在未來18—24個月內生效，要求企業遵守隱私義務的州數量和對個人信息享有隱私權的個人數量增加了一倍以上。
根據NYDFS的網絡安全法規，包括Title Group在內的受監管金融機構必須制定並證明詳細的網絡安全計劃。其他州監管機構已經或預計將在全國保險專員協會通過與紐約法規一致的《保險數據安全示範法》後頒佈類似的要求。
在國際上，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）賦予了個人（包括僱員和獨立代理人）重要的隱私權，並大幅加大了對違規行為的處罰力度。2020年，歐盟法院宣佈歐盟—美國隱私盾，是將個人數據傳輸到美國的方法之一。因此，公司可能不得不依賴標準合同條款或具有約束力的公司規則來傳輸個人數據，同時等待進一步的指導或監管。2021年，歐盟委員會發布了關於使用標準合同條款的實施決定。2023年，歐盟委員會
通過了歐盟—美國數據隱私框架的充分性決定。 其他國家最近也擴大了其數據隱私法律和法規。
有關我們網絡安全的更多信息 風險管理戰略和治理框架，請參見"項目1C.—網絡安全有關我們業務所面臨的網絡安全相關風險的其他信息，請參閲“項目1A。風險因素”在本年報中，特別是標題 “網絡安全事件可能會擾亂業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，或因該等事件引發的訴訟或索賠，其中任何一項都可能對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響。”
電話消費者保護法。TCPA限制某些類型的電話銷售電話和短信，以及使用自動電話撥號系統和人工或預先錄製的語音信息。《TCPA》還建立了一個國家拒收電話登記處。TCPA對自動撥號的定義很寬泛，並要求對某些與手機通信的明確書面同意。某些州也已通過或將來可能通過與《TCPA》等同的國家。我們很容易受到集體訴訟消費者提出的索賠，聲稱我們對特許經營商和/或獨立承包商房地產代理商的聯繫負責。
特許經營條例。 在美國，特許經營權的銷售受各州法律以及聯邦法律的管轄。聯邦貿易委員會要求特許經營人向潛在的特許經營者廣泛披露，但不要求登記。一些州要求登記和/或披露與特許經營要約和銷售有關的。此外，多個州和美國地區都有“特許經營關係法”或“商機法”，限制特許人終止特許經營協議（包括強制通知或補救期）、在特許經營者之間進行不公平的歧視或拒絕同意這些協議的續簽或轉讓的能力。不遵守這些法律可能導致特許人承擔民事責任。雖然我們的特許經營業務並未受到此類現行法規的重大不利影響，但我們無法預測未來任何聯邦或州立法或法規的影響。在國際上，許多國家都有類似的法律影響特許經營。
州經紀法。 我們公司擁有的房地產經紀業務還受許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規包含房地產經紀人和銷售代理人的行為的一般標準和限制，包括有關經紀人和銷售代理人的許可證、信託、代理和法定職責、消費者披露義務、信託基金的管理、佣金的收取，限制與關聯公司分享信息、公平住房標準以及廣告和消費者披露。根據國家法律，我們公司擁有的房地產經紀人有一定的監督職責，並負責其經紀業務的開展。
我們的公司擁有和特許經營的經紀公司（以及附屬於此類經紀公司的獨立銷售代理）還必須遵守與雙重代理相關的州和地方法律（例如，同一家經紀公司同時代表房屋的買方和賣方），對雙重代理代理的監管加強可能會限制或降低受影響的經紀公司參與某些房地產交易的能力。
反歧視法。 我們的公司擁有和特許經營的經紀公司，以及附屬於這些經紀公司的代理，以及我們的其他業務受聯邦和州住房法的約束，這些法律通常規定在住房或經紀服務中歧視受保護的個人類別是非法的。例如，《公平住房法》及其州和地方法律的對應部分，以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例，都禁止基於種族或膚色、民族出身、宗教、性別、家庭狀況、殘疾的住房歧視，在某些州或地方，還禁止基於經濟能力、性取向、性別認同、軍人身份、或收入來源。司法部通過公平住房測試方案，利用那些沒有任何真誠意圖出租或購買住房或進入抵押貸款，冒充潛在承租人、買家或借款人的個人，以確定企業是否在根據《公平住房法》從事潛在的非法住房歧視。某些州或地區，如紐約州，已經或正在擴大其法律。
產權保險和結算服務的監管。 幾乎所有州都通過其保險部或其他監管機構向產權代理、託管公司和承銷商頒發執照和監管。在許多州，所有權保險費率要麼由州頒佈，要麼被要求是，各州由代理人或承保人主導，有些州頒佈了代理人和承保人之間產權保險費的分割。各州可根據損失經驗和其他相關因素定期降低保險費率。各國還可要求產權代理機構、代管公司和產權承銷商滿足淨值和營運資本的某些最低財務要求。
我們經營的某些州有“受控業務”法規，對我們的產權和託管公司可以從其附屬房地產經紀人、抵押貸款人和其他房地產服務提供商那裏獲得的業務水平施加限制。我們知道一些國家實行這種限制，並監督其他國家，以確保如果他們實施，
如果有這樣的限制，我們會準備遵守任何這類規則。"受控企業"通常被定義為由產權代理人控制或直接或間接控制或與產權代理人處於共同控制之下的來源。根據紐約的法規，擁有附屬業務的產權代理人必須真誠努力，從所有來源獲得產權保險業務，而不僅僅是從附屬人員獲得，包括在市場上積極競爭，.公司未能遵守這些法規可能導致 支付罰款和罰款或 不更新公司的許可證，以提供所有權，託管和結算服務。我們不僅向我們的關聯公司提供服務，還向我們運營所在地區的第三方企業提供服務。因此，我們以遵守任何適用的“受控制業務”法規的方式管理我們的業務，確保我們從我們不控制的來源產生足夠的業務。
抵押貸款行業的監管。 We透過我們49.9%的保證利率親和權參與按揭貸款業務。在美國經營的私人抵押貸款機構受到全面的州和聯邦監管，並受到政府贊助實體的重大監督。
環境法規。AS我們不擁有任何重要的不動產我們目前並沒有受到環境法規的重大影響。然而，近年來，越來越多的州和聯邦法律法規已經頒佈或提出，要求披露與氣候變化有關的某些信息，包括，例如，加州在2023年第四季度頒佈的《氣候企業數據責任法案》（CCDAA）和《氣候相關金融風險法案》（CRFRA），這將要求我們在2026年之前披露温室氣體排放和氣候相關風險。
項目1A.評估風險因素。
閣下應審慎考慮以下各項風險因素及本年報所載的所有其他資料。根據我們目前所知的信息，我們認為以下信息識別了影響我們公司和我們普通股的重大風險因素。在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，這些風險因素中討論的事件和後果可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營成果、現金流、流動性和股價造成重大不利影響。請注意，過去的財務執行情況可能不是未來執行情況的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來的結果或趨勢。
與宏觀經濟狀況相關的風險
住宅房地產市場是週期性的，我們受到該市場低迷和中斷的負面影響。
住宅房地產市場往往呈週期性，通常受我們無法控制的整體經濟及住宅房地產狀況變動影響。自二零二二年年中以來，美國住宅房地產市場的大幅下跌對我們的財務業績造成重大負面影響。倘住宅房地產市場沒有改善或衰退，我們的業務、財務狀況及流動資金可能會受到重大不利影響，包括我們獲取資金及發展業務、投資於策略性措施、減少負債、向股東返還資本以及激勵、吸引及挽留員工的能力。
以下任何與房地產行業有關的因素均可能對房地產市場造成負面影響，並導致房屋銷售數量缺乏改善或下降及╱或房價停滯或下跌，進而可能對我們的收入及盈利能力造成不利影響：
•長期的高抵押貸款利率環境;
•高通貨膨脹率;
•住房負擔能力下降，包括但不限於抵押貸款利率上升或高企、房價上漲的影響以及工資上漲與通貨膨脹不同步；
•消費需求下降；
•由於按揭利率高企，業主保留居所的時間較長，導致新建和現有房屋的存貨短缺；
•按市場或價格點劃分的房屋庫存水平不足或過高；
•消費者對經濟和/或住宅房地產市場的信心下降；
•信用評級較低或無力支付首付的潛在購房者增加；
•嚴格的抵押貸款標準、抵押貸款融資減少或提高首付要求或其他抵押貸款挑戰；
•喪失抵押品贖回權的活動增加；
•將對住宅房地產市場產生不利影響的立法或監管變化(包括監管解釋或執行做法的變化)，包括與經紀佣金結構和RESPA有關的變化；
•影響房地產和/或房地產交易的聯邦、州和/或地方所得税變化和其他税制改革；
•住宅銷售新住房建設減速或缺乏，或新租賃物業建設增加；
•新開發項目關閉時間不定導致自有經紀集團的單位銷售額下降；以及
•美國住房擁有率下降，原因包括：
◦缺乏負擔能力；
◦與擁有住房有關的費用增加，包括可能因更頻繁和更嚴重的自然災害和惡劣天氣而導致的保險費用上升；
◦改變人們對擁有住房的態度，特別是可能推遲或決定不購買住房的潛在首次購房者；
◦對房主購買替代住房的傾向的限制；或
◦租房與購房偏好的變化。
一般商業和經濟狀況的不利發展可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和運營以及我們的特許經營商的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況非常敏感。C美國經濟的負面影響，包括經濟衰退、經濟增長緩慢或其他經濟因素的惡化，如潛在的消費者、企業或政府違約或拖欠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。經濟因素的惡化特別影響住宅房地產市場和我們經營的業務部門，無論是廣泛的或地理和價格部門的影響，已經並可能繼續對我們的運營業績和財務業績產生不利影響，這可能是重大的。這些因素包括但不限於：短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動、失業率、工資增長率、消費者信心、經濟增長或收縮，美國財政政策（包括政府支出和税收改革）和相關事項（如債務上限談判）， 以及美國和世界經濟的總體狀況。
住宅房地產市場還取決於金融機構的實力，這些機構對總體宏觀經濟環境的變化非常敏感。W資本、信貸和金融市場緊張，金融機構不穩定，和/或缺乏可用信貸或對金融部門缺乏信心，影響我們的業務、財務狀況及經營業績。
許多我們無法控制的因素可能會導致這些條件的波動，包括政治環境、美國的移民政策、一個主要地緣經濟區域的破壞（如俄羅斯入侵烏克蘭） 以及中東的衝突（如COVID—19危機）、股票或商品市場變動、戰爭或恐怖主義行為或威脅或持續的內亂、其他地緣政治或經濟不穩定或流行病及自然災害（如COVID—19危機），這些可能導致市場不穩定、供應鏈中斷並影響全球或美國經濟，以及上述任何因素均可能對全球或美國經濟造成重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績.
抵押貸款利率的上升已經導致，並可能繼續導致房屋出售交易的下降，以及所有權、抵押和再融資活動的下降。
我們的業務受到聯邦政府及其機構的貨幣政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會政策的影響。這些政策調節了美國的貨幣和信貸供應，並通過其對利率（和抵押貸款利率）的影響，以及我們有息負債的成本。美國聯邦儲備委員會採取了積極行動，旨在控制2022年和2023年的通脹，包括提高聯邦基金目標利率和減持抵押貸款支持證券。利率上升通常會導致抵押貸款利率上升，這可能導致住宅房地產出售交易量下降（從過去兩年的交易量大幅下降可以看出），或導致房屋建築商停止或推遲新項目，這可能進一步導致庫存緊張和庫存短缺，因為房主因抵押貸款利率高企而將房屋保留得更長時間。
不斷上升的利率環境對我們業務的多個方面產生了負面影響，在利率環境改善之前，預計將繼續對我們業務的多個方面造成負面影響，因為抵押貸款利率的上升（以及長期的高抵押貸款利率）通常會對房屋出售交易量、住房負擔能力以及所有權、抵押貸款和再融資量產生不利影響。我們認為，高抵押貸款利率環境是一個關鍵因素 住宅房地產家裝交易量下降由於有意置業者選擇維持較低的按揭利率，而不是出售其居所，並支付較高的按揭利率，而有意置業者則選擇租住而不是支付較高的按揭利率。 如果現有的房屋銷售交易繼續處於低迷水平或進一步下降（由於高抵押貸款利率環境或其他原因），我們還預計將繼續經歷所有權，抵押貸款發放和再融資活動減少。
實施更嚴格的抵押貸款承銷標準（由於政策或其他原因）或替代抵押貸款產品的供應減少，也可能削弱購房者以合理條款進入信貸市場的能力， 對有意置業人士提供置業資金或出售現有居所的能力和意願造成不利影響。
變化，聯邦儲備委員會的政策、利率環境和抵押貸款市場超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述任何原因，房屋銷售交易或所有權、抵押貸款和再融資活動的數量大幅下降將對我們的財務和經營業績產生不利影響，這可能是重大的。
平均Homesale經紀佣金費率的顯著下降，包括行業結構變化的結果，已經並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響，或可能越來越負面地影響我們的財務業績。
擾亂住宅房地產市場運作的行業結構變化，特別是在經紀人佣金的溝通、談判和支付方式方面，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。關於懸而未決的訴訟，特別是此類訴訟可能導致的禁令救濟，目前的做法可能會有重大變化，例如對賣方或掛牌代理向買方代理提出賠償的重大限制或禁令，可能會導致平均經紀人佣金率、平均買方佣金率或我們和我們的特許經營商收到的佣金收入份額顯著下降。行業結構的變化還可能包括減少購房者或賣房者在其房屋銷售交易中使用經紀人或經紀人的比例。此類行業變化可能會對本公司以及其他行業參與者的財務業績產生重大不利影響，包括大幅降低平均經紀佣金率、平均買方佣金率或我們和我們的特許經營商收到的佣金收入份額。這種行業結構的變化可能是由訴訟和禁令救濟、監管或政府行動、市場力量、不斷變化的競爭動態或消費者偏好引起的，無論是地方還是整個行業。其他行業結構變化可能包括，掛牌信息的展示方式、待售房屋如何向潛在買家展示、線索如何與獨立的銷售代理分享、Homesale交易如何與融資或其他產品或服務打包或捆綁在一起，以及減少對傳統經紀人和經紀人的依賴，例如，隨着房主越來越多地掛牌和出售，或者買家越來越多地購買搜索和購買房屋，而不是與傳統的房地產經紀公司簽訂服務合同。此外，通過我們的子公司、員工和/或關聯代理，我們是許多MLSS的參與者，也是某些非NAR控制的MLSS的成員所有者。我們的附屬代理商可能是NAR和各自的州房地產經紀人協會的成員。這些組織的規則和政策可能會因內部政策的變化而發生變化，包括成員的變化和新的行業參與者的加入、監管發展或訴訟或其他法律或政府執法行動的結果，此類變化也可能影響行業結構(見標題為“-禁止、限制或不利改變住宅房地產市場運作的政策、做法、規則或法規的行業結構變化可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響”的風險因素)。
還有許多其他因素可能導致平均Homesale經紀佣金率下降，包括某些競爭性經紀或非傳統競爭對手模式的上升，折扣經紀或其他利用固定費用、回扣或較低交易佣金率的受歡迎程度的增加，以及其他競爭因素。平均房屋銷售價格和地域組合已經並可能繼續導致平均房屋經紀人佣金率下降，因為價格較高的房屋往往有較低的經紀人佣金率。
Homesale交易的平均Homesale經紀人佣金率是我們經紀集團和特許經營集團盈利能力的關鍵決定因素。平均經紀佣金率的大幅降低可能會對我們的收入、收益和財務業績產生重大不利影響。
我們在Homesale經紀佣金中所佔份額的持續下降已經並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響，或者可能越來越負面地影響我們的財務業績。
除了平均Homesale經紀佣金費率下降外，由於行業結構變化或其他原因，我們對此類Homesale經紀佣金收入份額的持續侵蝕(通常稱為我們的‘分成’，因為Homesale經紀佣金根據其適用的獨立承包商協議在經紀(自有經紀集團)和獨立銷售代理之間進行分配)，可能會繼續對我們的盈利能力產生負面影響。
代理商的行業競爭激烈，加上我們對招聘及挽留獨立銷售代理的策略性重視，已對代理佣金開支構成並預期將繼續構成上升壓力。這一趨勢對我們的盈利能力產生了負面影響，並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。其他市場因素，包括但不限於：獲得外部資本的競爭對手，追求增加市場份額而非盈利能力，以較低利潤率運營的模式，包括虛擬經紀商和以更虛擬的方式運營的經紀商或成本更低的平臺，以及上市聚合商集中度，市場力量和擴展到新的輔助產品和服務，並利用其市場力量引導消費者使用這些產品和服務，預計將進一步侵蝕我們在房屋經紀佣金收入中的份額。
如果隸屬於我們公司擁有的經紀公司的獨立銷售代理人支付的佣金的較高比例，或我們從一個房子交易收到的佣金收入水平，
否則，本公司擁有的住宅經紀公司的經營利潤率可能會繼續受到不利影響。
我們的加盟商面臨類似風險，而我們的加盟商保留的房屋經紀佣金收入份額（並不與獨立銷售代理分開）持續下行壓力，可能對我們的加盟商對我們價值主張的看法造成負面影響。因此，我們可能無法吸引新的特許經營者，即將到期的特許經營者可能不會與我們續約，或我們可能需要向新的和現有的特許經營者提供降低特許權使用費或增加獎勵安排，所有這些情況都不時發生，其中任何情況都可能導致支付給我們的特許權使用費或其他費用進一步減少。
庫存的持續或加速下降可能導致供應不足，這可能繼續對房屋交易雙方和附屬房屋服務，包括所有權和抵押貸款產生負面影響。
多年來，總體住房庫存水平一直是全行業持續關注的問題，特別是在某些高度搶手的地區和價格較低的地區。庫存水平不足通常對房屋交易方產生負面影響，並可能導致住房負擔能力下降，這可能導致一些潛在購房者推遲進入住宅房地產市場。房屋銷售方面的下降也對包括所有權和抵押貸款在內的附屬房屋銷售服務產生了負面影響。額外的庫存壓力來自於新住房建設緩慢或減速的時期、購買房屋用於出租（而不是轉售）的房地產模式以及其他競爭對手。
我們認為，房屋庫存水平的限制導致了房屋交易方的下降，這一因素可能繼續對特許經營和自有經紀集團（以及附屬房屋銷售服務，包括所有權和抵押）關閉的房屋交易方的數量產生不利影響，這可能對我們的收入，盈利和財務業績造成重大不利影響。
戰略和運營風險
我們的創造收入和增加盈利的能力，在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引和留住有生產力的獨立銷售代理的能力，以及我們吸引和留住特許經營商的能力。
如果我們和我們的特許經營商（如適用）無法成功地維持和發展我們公司擁有的和特許經營商經紀公司的生產性獨立銷售代理、獨立銷售代理團隊和其他面向代理人的人才的基礎，（或如果我們或他們未能用類似生產力的銷售代理取代離職的成功銷售代理）或如果我們無法擴大我們的加盟商基礎，我們可能無法維持或增加收入或盈利，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
多種因素影響我們吸引和保留獨立銷售代理和特許經營商的能力，包括但不限於來自其他經紀公司的激烈競爭，以及採用旨在顛覆歷史房地產經紀模式的技術或替代模式的公司，如房屋互換模式和其他企業對消費者模式，這些模式將代理的作用降至最低；我們為獨立銷售代理和加盟商開發和提供引人注目的產品和服務的能力；我們為獨立銷售代理和加盟商創造高質量線索的能力；以及我們採用和實施對代理商（或特許經營商）有吸引力的佣金計劃（或定價模式結構）的能力。行業結構的變化，降低了購房者或房屋銷售者在其房屋銷售交易中使用代理人或經紀人的比例，或改變經紀人佣金結構，這可能是由於訴訟和禁令救濟、監管或政府行動、市場力量、不斷變化的競爭動態或消費者偏好，地方或整個行業，此外，亦會減少業內獨立銷售代理的整體數目，進一步加劇對生產性獨立銷售代理的競爭。
我們的加盟商在招聘及挽留生產性銷售代理方面面臨相同挑戰，以及業界普遍面臨的其他市場壓力（如利潤壓縮）。當加盟商無法維持或擴大其附屬銷售代理基礎時，該加盟商產生的家裝交易量更有可能下降。該等下降已經並可能繼續導致我們的特許權使用費收入下降，這可能是重大的。此外，加盟商已並可能繼續尋求較低的專利費率或更高的獎勵，以緩和市場壓力。這些壓力亦促使某些特許經營商不時退出我們的特許經營商制度。如果特許經營商，特別是多個較大的特許經營商，未能續訂其特許經營協議（或以其他方式離開我們的特許經營體系），或如果我們通過較低的特許權使用費率或較高的獎勵（正如我們不時所做的那樣）誘使特許經營商續訂該等協議，那麼我們的特許權使用費收入可能會減少，盈利能力可能會低於過去。
倘我們未能成功提升我們的價值主張，我們可能無法吸引新的或保留具生產力的獨立銷售代理或加盟商，導致支付予我們的佣金收入及專利權使用費減少，這將對我們的經營業績造成重大不利影響。即使我們在招聘及挽留方面取得成功，所產生的任何額外收入可能無法抵銷我們產生的相關開支。
我們可能不會成功u利利開發或採購支持我們的策略性措施的產品、服務和技術，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們不斷開發和改進或採購對獨立銷售代理、特許經營商和消費者（包括我們輔助服務業務的消費者）具有吸引力的產品、服務和技術的能力。我們已花費並預期將繼續花費大量時間、資金和其他資源，以確定我們公司擁有的經紀商、特許經營商、獨立銷售代理及其客户的需求，並開發產品、服務和技術產品，以滿足他們的需求以及那些將進一步補充我們業務的需求。我們將繼續優先考慮某些產品，而我們的資源分配決策可能會導致我們未能抓住日後可能被證明具有更大商業潛力的機會。
我們可能會在開發或採購或改進產品、服務和技術時產生不可預見的費用，或可能會在儘快推出新產品時遇到競爭性延誤。 我們亦依賴第三方提供或開發我們向附屬獨立銷售代理及經紀商提供的若干關鍵產品。此類產品的延遲或其他問題可能會對我們的招聘和保留工作產生重大影響。此外，技術人才競爭日益激烈的行業可能會影響我們吸引和留住參與技術開發的員工的能力 產品和服務.
此外，整個行業的技術開發投資和步伐繼續加快，這對我們技術的相對時機和吸引力造成了風險 產品和服務， 和t我們無法保證目標最終用户會選擇使用我們可能開發的產品、服務或技術，或者他們會發現這些產品、服務和技術具有吸引力。我們可能無法維護和擴展我們產品的基礎技術，這可能會對我們服務和技術的安全性和可用性產生負面影響。此外，我們的競爭對手可能開發或提供代理商、特許經營商和/或消費者偏好的產品、服務或技術。此外，使用我們平臺的第三方可能無法及時或有效地創建滿足代理商和特許經營商需求的工具，或根本無法創建。
此外，我們已經並可能繼續對開發我們認為將支持我們策略的產品、服務和技術的公司和合資企業進行戰略投資，我們可能無法從該等投資中獲得預期收益，或無法收回我們在該等公司和合資企業的投資，我們或可能無法獲得或可能會提供給我們的競爭對手。
上述任何情況均可能對我們對聯營代理商及特許經營商的價值主張、獨立銷售代理商的生產力、我們對消費者的吸引力或我們把握與家裝交易相關的經濟增長的能力造成不利影響，進而可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們可能無法為附屬獨立銷售代理及加盟商提供大量高質量的銷售線索，這可能會對我們的收入及盈利能力造成重大不利影響。
我們長期策略的一個重要組成部分是專注於為附屬獨立銷售代理和加盟商提供高質量的銷售線索。我們預計，將需要大量的時間和精力和有意義的投資，以提高對旨在幫助潛在客户產生的合作伙伴計劃或產品和服務的認識和消費者參與。即使我們在這些努力中取得成功，此類合作伙伴計劃或產品可能不會產生大量高質量的銷售線索，這可能會對我們招聘和留住獨立銷售代理以及吸引和留住新加盟商的能力產生負面影響，並可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響，包括由於我們特許經營的下游收入損失，經紀和所有權業務以及我們的少數股權抵押貸款發起和所有權保險承銷商合資企業。此外，我們的鉛發電業務受到嚴格監管，受複雜的聯邦及州法律（包括聯邦法律和類似州法律，以及限制或禁止向消費者提供獎勵、現金回扣及禮品的州法律）的約束，並受不斷變化的經濟及政治影響以及行業結構變化的影響。此類法律的變更、行政、立法或其他政府機構對此類法律的限制性解釋、或可能導致潛在客户價值降低的行業結構變化可能對該業務產生重大不利影響。
我們可能無法實現或維持成本節約和其他利益，包括簡化和現代化我們的業務。
我們繼續致力於業務優化和成本節約計劃，重點是最大限度地提高公司各業務的成本結構的效率和效益。這些措施旨在提高每個業務部門的客户服務水平，同時提高公司的盈利能力和增量利潤率。我們可能無法在運營或成本結構的效率和效益方面實現這些改善，即使實現了，實現的任何成本節約可能不足以抵消持續的通脹壓力，包括與僱員和租賃有關的通脹壓力，或者是為了抵消支付給附屬獨立銷售代理商的房屋經紀佣金收入份額增加或行業其他變化帶來的持續壓力，結構由於我們實施成本節約、簡化及現代化措施，我們可能會遇到業務中斷，包括代理及加盟商招聘及保留工作，以及大量管理層及員工時間及專注力的轉移。為了實現這些節約，我們也可能產生比目前預期更大的成本，我們可能無法在未來保持這些節約成本和其他利益。未能改善成本結構的效率及效益可能會對我們的競爭地位（包括招聘及挽留特許經營商及生產獨立銷售代理）、業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。
我們的公司擁有的經紀業務受到地域和高端房地產市場風險的影響，這可能對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
擁有經紀集團在美國大都會區及其周圍經營房地產經紀辦事處，那裏的獨立銷售代理競爭激烈， 獨立銷售 特工隊特別緊張。這些地方的地方和區域經濟條件有時與該國其他地區的普遍條件有很大不同。截至2023年12月31日止年度，擁有經紀集團該公司約22%的收入來自加利福尼亞州，21%來自紐約都會區，14%來自佛羅裏達州，合計約佔其收入的57%。住宅房地產市場或經濟狀況的低迷集中在這些地區，或我們在其他地理集中地區，導致擁有的下降，經紀集團此外，鑑於我們的所有權、託管和結算服務業務與我們的公司擁有的經紀辦事處存在重大地域重疊，影響我們的公司擁有的經紀業務的區域性下滑通常對我們的所有權產生不成比例的不利影響，託管和結算服務業務和抵押貸款發起合資企業。該等因素已對我們的財務業績產生負面影響，並可能繼續對我們的財務狀況產生負面影響。
擁有的Brokerage Group在美國房地產市場的高端和高税收州也有着顯著的交易集中。相應地，某些國家和地方税收改革的效果可能會對我們的公交車產生更深的影響，是的。 交易從高税收州轉移到低税收州或在擁有經紀集團從高端到低端和中檔住房的房地產交易組合將對自有住房的平均價格產生不利影響，經紀集團已經關門了若交易量不增加，則此轉變將對我們的經營業績造成不利影響。由於擁有經紀集團由於該公司專注於高端房地產，其業務也可能受到外國政府實施的資本管制的不利影響，這些管制限制了公民個人合法轉移出境的資本數額。此外，擁有經紀集團由於其在高端房地產市場的突出地位，房地產交易和高業績獨立銷售代理繼續面臨激烈的競爭。
此外，擁有經紀集團此外，我們還與選定主要城市（特別是紐約市）的開發商建立了合作關係，為新開發項目提供市場營銷和經紀服務。新開發項目關閉的數量和時間不規則可能導致財務業績不均衡，而新住宅建設的減速可能導致新開發市場的單位銷售下降，這已經並可能繼續對擁有的物業產生的收入造成重大不利影響，經紀集團以及我們的盈利能力。
我們、我們的合資企業和我們的特許經營商經營的業務競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
我們在住宅房地產服務業務面臨激烈競爭，尤其是在招聘及挽留生產性獨立銷售代理方面。獨立銷售代理的激烈競爭繼續使自有經紀集團和特許經營集團的招聘和保留工作具有挑戰性，
特別是在生產力更高的銷售代理商和我們經營所在的人口稠密的大都市地區。競爭環境已對我們的市場份額造成並可能繼續造成負面影響，並可能繼續對我們及加盟商的經營利潤率及財務業績構成壓力。
獨立銷售代理的競爭壓力來自各種來源，包括傳統經紀公司以及較新的經紀模式，包括折扣經紀公司、虛擬經紀公司，（以及其他向銷售代理提供較少服務，但佣金收入比例較高的經紀公司）以及向代理人和代理人團隊提供某些服務的經紀公司，但品牌的重點是經紀人或經紀人團隊的名稱，而不是經紀人的品牌。
越來越多的獨立銷售代理與向代理提供不同服務的經紀公司建立了聯繫，允許獨立銷售代理選擇他們認為可以保留更大比例的佣金的服務，並根據需要從其他供應商購買服務。此外，我們可能無法以合理成本或根本無法獲得某些類型的補償（例如股權獎勵）。
該等競爭性市場因素亦影響我們的特許經營商，而該等特許經營商已並可能繼續尋求降低特許經營權費安排或其他獎勵措施，以抵銷該等特許經營商所承受的持續業務壓力，該等壓力已並可能繼續導致支付予我們的特許經營權費或其他相關成本減少。
我們預期競爭激烈的環境將持續下去，因此，倘我們未能以持續改善的價值主張及╱或吸引廣泛獨立銷售代理的佣金計劃，以有利可圖及有效的方式競爭，我們及我們的附屬特許經營商可能無法吸引及挽留獨立銷售代理。
倘我們或我們的特許經營人未能吸引及挽留具生產力的獨立銷售代理，或我們或他們未能以具生產力的獨立銷售代理取代離職成功的獨立銷售代理，則我們公司擁有的經紀及特許經營所產生的佣金收入總額可能會減少，可能會對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。
我們的特許經營業務也極具競爭力。特許經營協議到期後，特許經營人可以選擇與我們的競爭對手之一進行特許經營或作為獨立經紀人經營。競爭對手可能會以低於我們收費的價格向特許經營者或潛在特許經營者提供與我們類似的產品和服務，或提供對特許經營者更具吸引力的產品和服務組合。我們還面臨着經紀人可能因各種原因而無法與我們簽訂或續簽特許經營協議的風險，包括他們認為他們無需向特許經營人的品牌授權並接受特許經營人提供的服務即可在市場上有效競爭，因為與代理商招聘相關的競爭成本使得與品牌的聯繫在經濟上具有挑戰性。或因為他們可能認為，他們的業務將更有吸引力的潛在買家，而沒有特許經營關係的存在。區域和地方特許經營者以及提供不同特許經營模式或服務的特許經營者提供了額外的競爭壓力。
我們預計，為了吸引、留住和幫助發展某些特許經營者，未來將繼續增加獎勵的趨勢。例如，為保持銷售特許經營權的競爭力及保留現有特許經營商，我們已採取並可能繼續採取導致成本增加（例如增加特許經營商的銷售獎勵）或減少向我們支付的特許權使用費（例如減少或上限向特許經營商收取的費用，包括降低特許權使用費率）的行動。考慮到競爭因素，我們不時並可能繼續引入試點計劃，或重組或修訂一個或多個特許經營品牌使用的模式，包括費用結構、最低生產要求或其他條款。如果我們未能成功向特許經營者提供令人信服的價值主張，我們可能無法吸引新的特許經營者，而到期的特許經營者可能不會與我們續約，導致支付給我們的特許經營權使用費減少。上述任何情況可能對我們的盈利和增長機會產生重大不利影響。
誠如以下風險因素所述，我們及加盟商亦面臨來自非傳統市場參與者的重大競爭。
我們的相關業務及合營企業的業務競爭亦十分激烈。見“第一項。業務競爭”以獲取更多信息。
消費者對房屋買賣體驗的偏好可能比我們適應業務的速度更快，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響，.
房地產經紀行業對新參與者的進入壁壘最小，越來越多的公司正在以非傳統方式競爭一部分由房屋銷售交易產生的佣金毛收入，包括新進入者採用旨在破壞歷史房地產經紀模式的技術，最大限度地減少或消除經紀人和銷售代理在房屋銷售交易過程中的作用，和/或將住宅房地產交易的性質從歷史上的消費者對消費者模型轉變為公司對消費者模型。
其中一些模式可能較少承受銷售代理在銷售代理商的佣金收入中所佔份額持續上升的風險，因為它們對代理服務的依賴程度較低，或者可能在虛擬或折扣經紀商等較低的成本結構下運作。行業規則的變化和/或顛覆性產品和服務的引入也可能導致不利用銷售代理服務的交易數量增加，包括由所有者銷售的交易。
美國房地產市場的巨大規模繼續吸引外部資本投資於尋求進入該市場的一部分的破壞性競爭對手，這已經並可能繼續促進競爭環境。倘我們未能及時推出對消費者更具吸引力的競爭產品及服務，則該等替代模式及╱或引入其他行業顛覆性競爭對手，可能會對我們的市場份額造成不利影響，並減少家居銷售及配套交易量。市場份額損失或交易量減少可能對我們的經營和財務表現造成重大不利影響。
上市聚合商集中度及市場力量對住宅房地產經紀行業造成並預期將繼續造成幹擾，可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
頂級列表聚合商的集中度和市場實力使他們能夠通過各種行動將平臺貨幣化，包括擴展到經紀業務，收取大量的推薦費，收取上市和展示費，稀釋代理商和經紀商之間以及代理商和消費者之間的關係，將推薦與使用其產品掛鈎，整合和利用數據，對其他行業參與者有利或不利的優惠或排斥行為。這些行為轉移和減少了其他行業參與者的收入，包括我們的公司擁有和特許經營的經紀公司。
聚合商可能會擴大其現有業務策略或引入可能對我們的業務和業內其他經紀參與者造成重大不利影響的新計劃，包括但不限於：
•建立相互競爭的經紀公司和/或企業，這可能包括獲取房產清單， 將轉介給與他們分享收入的代理商和經紀商，或招聘， 代理商或加盟商;
•繼續擴大他們的產品（包括代理工具）和服務，作為房地產交易的一部分或附屬，如所有權，託管和抵押貸款發起服務，這些服務與我們提供的服務競爭；
•將其上市服務與該等附屬產品捆綁銷售；
•擴大和/或增加其向經紀人和/或其附屬銷售代理收取費用的計劃的費用，包括推薦、上市、展示、廣告和相關費用，或為新的或現有的服務引入新的費用；
•不包括我們或我們的特許經營商在其網站上的列表；
•控制重要的庫存和代理商轉介，捆綁轉介使用其產品，和/或從事優惠或排斥做法，以有利於或不利於其他行業參與者；
•利用他們的地位迫使他們獨家使用他們的平臺，這可能包括要求披露競爭敏感信息；
•整合其上市網站和輔助服務的消費者數據，以獲得競爭優勢；
•制定壓迫性合同條款，包括數據共享要求；
•解除我們與附屬特許經營商和獨立銷售代理的關係；和/或
•消除銷售代理與房屋買賣雙方之間的關係，包括通過推廣旨在取代銷售代理在買賣雙方交易中的角色的產品或服務。
這些策略可能會進一步增加本公司擁有及特許經營經紀及附屬獨立銷售代理的盈利能力的壓力，減少本公司的市場份額，減少本公司的特許經營服務收入，並削弱本公司與特許經營商、獨立銷售代理及消費者的關係，與附屬獨立銷售代理和消費者的關係。
我們的財務業績受特許經營商的經營業績影響。
特許經營集團以特許權使用費的形式收取收入，該等收入乃按特許經營人賺取的佣金總收入的一定百分比計算。因此，特許經營集團的財務業績取決於我們特許經營商（尤其是我們最大的特許經營商）的經營及財務成功。倘行業趨勢或經濟狀況惡化或沒有改善，或倘一家或多家表現最佳的特許經營商競爭力下降或離開特許經營體系，特許經營集團的財務業績可能會惡化，特許經營權使用費收入可能會下降，這可能會對我們的收入及盈利能力造成重大不利影響。此外，我們不得不不時增加壞賬及票據儲備，包括我們向合資格特許經營者提供的轉換票據或其他票據支持資金，在特許經營協議期限內，當符合若干收入表現的門檻後，一般可按比例免除該等款項。我們也可能因未付款而終止加盟商。此外，一些大型特許經營商的所有權模式已轉向由私人投資者集團控制，這些投資者集團更有可能擁有更高比例的債務，並且可能與歷史特許經營商擁有者有不同的優先權，這增加了特許經營商流動性、終止和不續期風險，以及我們可能不得不損害我們已經或可能向這些特許經營商發放的部分或全部轉換票據的風險，這可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。
我們前250家特許經營商之間的合併可能會導致我們的特許權使用費收入的增長速度低於家庭銷售交易量。
特許經營集團的絕大部分收入來自我們的前250家特許經營商，這些特許經營商近年來通過有機增長和市場整合，增長速度超過我們的其他特許經營商。我們在前250家特許經營商中的日益集中，對我們以優惠條款續訂或談判特許經營協議的能力造成了壓力，包括合同特許權使用費率、銷售獎勵和覆蓋地區。此外，該集中增加了與特許經營人財務健康有關的風險，以及特許經營人不續或終止有關的風險。如果我們的前250家特許經營商產生的毛佣金收入繼續以相對於我們的其他特許經營商更快的速度增長，我們預計特許經營權使用費收入將面臨壓力，我們預計特許經營權使用費收入將繼續增長，但由於增加數量獎勵，降低談判費率和其他獎勵，所有這些都直接影響到我們的版税收入。
我們的加盟商及其獨立銷售代理的疏忽或故意行為可能會損害我們的業務。
我們的加盟商 （除本公司擁有的經紀公司外） 我們是獨立的業務經營者，我們不會控制他們的日常運作。我們的加盟商可能無法以符合行業標準的方式成功經營房地產經紀業務，或可能無法與有效的獨立銷售代理或僱員建立關聯。如果我們的加盟商或他們的獨立銷售代理商， 從事疏忽或故意不當行為， 如果我們向客户提供服務質量下降，我們的形象和聲譽可能會受到重大影響，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。涉及我們的特許經營商或主特許經營商的疏忽或不當行為，包括與獨立銷售代理、客户和員工的關係，已經導致並可能在未來導致基於替代責任、疏忽、聯合經營和聯合僱主責任理論的對我們的直接索賠，如果確定不利，可能會增加成本。對我們特許經營商的業務前景造成負面影響，並使我們對他們的行為承擔遞增責任。
此外，特許經營商及其獨立銷售代理（包括為我們搬遷處理物業的代理） 運營）可能從事或被指控從事非法或侵權行為，或未能根據聯邦和州法律作出必要的披露。此類行為或對此類行為的指控可能損害我們品牌的形象、聲譽和商譽，或損害我們的搬遷。 行動的與客户的關係。此外，對於某些類型的索賠，例如反壟斷法下的索賠，我們特許經營商的銷售額計入責任計算，並可能大幅增加我們在該等行動中可能面臨的潛在責任的程度。
疏忽或故意的行為我們公司擁有的經紀公司聘請的獨立銷售代理可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並使我們承擔責任。
我們公司擁有的經紀業務依賴於獨立銷售代理的業績。如果獨立銷售代理向我們的客户提供較低質量的服務或從事疏忽或故意的不當行為，我們的形象和聲譽可能會受到重大不利影響。此外，我們還可能因其經紀或輔助服務的表現而受到訴訟和監管機構的索賠，如果做出不利決定，可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們不擁有我們的兩個品牌，業務中的困難或品牌所有者許可策略的變化，或者我們與品牌所有者之間的分歧或複雜關係可能會擾亂我們的業務和/或對品牌和品牌價值產生負面影響。
蘇富比國際地產®更好的家園和花園®房地產品牌歸創立這些品牌的公司所有。根據單獨的長期許可協議，我們是獲得許可經營這些品牌下的住宅房地產經紀服務的獨家一方，無論是通過我們的特許經營商還是通過我們公司擁有的業務。我們未來在這些品牌方面的運營和業績需要成功地保護這些品牌。與我們的關係中的任何分歧或複雜情況，或業務中的困難，或許可策略的變化， 品牌所有者可能會擾亂我們的業務和/或對品牌和品牌價值產生負面影響。有關更多信息，請參閲“項目1。—業務—特許經營集團—知識產權“。
全球搬遷服務支出的減少，包括僱主願意為員工搬遷分配的金額，以及多個重要搬遷客户產生的業務量停止或減少，或者失去我們最大的房地產福利計劃客户，都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
許多影響我們從房屋銷售中獲得收入的業務的一般住宅趨勢也影響到我們的搬遷服務業務。此外，全球企業在搬遷服務上的支出繼續轉向成本較低的搬遷福利，因為企業客户參與了成本削減計劃和/或重組計劃，以及就業搬遷趨勢的轉變，包括統一費率搬遷津貼的增加趨勢。由於服務組合的轉變和每次搬遷提供的服務數量以及數量的下降，我們的搬遷運營一直受到競爭日益激烈的定價環境和每次搬遷的平均收入下降的影響，這對我們搬遷的運營結果產生了負面影響運營。此外，更多地接受遠程工作安排和轉向統一標準的搬家津貼可能會對搬遷量產生負面影響。
與我們的房地產福利計劃和搬遷客户的合同通常可以隨時由客户選擇終止，不要求這些客户與我們保持任何級別的業務，並且是非排他性的。。我們的房地產福利計劃收入高度集中。如果我們最大的房地產福利計劃客户或多個重要的搬遷客户停止或減少他們與我們合同下的交易量，無論是由於市場變化、對此類客户產生負面影響的公眾爭議，還是其他原因，我們的收入(包括特許經營、自有經紀和業權集團的下游收入)和盈利能力已經並可能在未來受到重大不利影響。
網絡安全事件可能會擾亂業務運營，並導致關鍵和機密信息的丟失或此類事件引發的訴訟或索賠，任何此類事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與我們的運營、我們的數據和客户、加盟商、員工和獨立銷售代理數據的網絡安全威脅相關的日益增長的風險和成本，包括但不限於：
•由於各種原因導致我們的運營失敗或嚴重中斷，包括人為錯誤、計算機惡意軟件、勒索軟件、不安全軟件、零日威脅、對提供關鍵服務的合資合作伙伴或第三方供應商的威脅或中斷，或與我們的關鍵信息技術和系統相關的其他事件；
•網絡安全攻擊的級別和複雜性不斷增加，包括分佈式拒絕服務攻擊、數據盜竊、欺詐或值得信賴的內部人員的惡意或疏忽行為、社會工程或其他非法策略，旨在危害我們的業務、高級管理人員、員工、特許經紀公司和公司擁有的獨立銷售代理及其客户的系統和數據(包括通過不由我們直接控制的系統，例如由我們的特許經營商、關聯獨立銷售代理、合資合作伙伴和第三方服務提供商維護的系統，包括我們的第三方搬遷服務提供商)；以及
•與數據丟失或重大數據泄露(包括未經授權訪問我們的專有業務信息或客户、員工和獨立銷售代理的個人信息)、傳播計算機惡意軟件、網絡攻擊或挪用Homesale交易完成資金相關的聲譽、業務連續性和財務風險。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商、我們的加盟商和公司擁有的經紀獨立銷售代理以及我們的搬遷業務收集、存儲和傳輸敏感數據，包括我們的專有業務信息和知識產權以及我們的員工、客户和我們的加盟商和公司擁有的經紀銷售代理的個人信息、敏感財務信息和其他機密信息。
第三方，包括為我們的全球業務提供基本服務的供應商或供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們安全風險的來源。我們越來越依賴第三方數據處理、存儲提供商和關鍵基礎設施服務，包括但不限於雲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序，這些程序可能不如我們自己的程序強大。影響我們的第三方服務提供商或合作伙伴的漏洞或攻擊可能會損害我們的業務，即使我們無法控制被攻擊的服務。
此外，房地產行業也是網絡攻擊者針對房地產服務交易參與者進行電子欺詐活動的積極目標。這些攻擊一旦成功，可能會導致欺詐，包括與轉移房屋銷售交易資金有關的電信欺詐或其他損害，這可能會對我們、我們的品牌、特許經營商和獨立銷售代理造成重大索賠和聲譽損害，還可能導致我們的運營成本大幅增加。此外，這些對我們業務的威脅可能完全或部分超出我們的控制範圍，因為我們的加盟商以及我們的客户、加盟商和公司所有的經紀公司獨立銷售代理及其客户、合資夥伴和第三方服務提供商可能會使用我們安全控制環境之外的電子郵件、計算機、智能手機和其他設備和系統。此外，房地產交易涉及房地產買家和賣家的資金轉移，消費者或消費者選擇的其他服務提供商可能成為直接網絡攻擊的目標，導致資金被欺詐性轉移，儘管我們已就這些風險對消費者進行了教育。
網絡安全事件，視其性質和範圍而定，除其他外，可能導致關鍵系統、數據和機密或專有信息(我們自己的或第三方的，包括個人信息和財務信息)被挪用、破壞、腐敗或不可用，以及業務運作中斷。重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私和其他法律的監管規定、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任)、我們向客户提供的服務的價值縮水以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括對被盜資產或信息的責任)，這反過來可能對我們的競爭力和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的安全系統和IT基礎設施可能無法充分防範所有潛在的安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問個人信息的行為，包括勒索軟件事件。我們、我們的第三方服務提供商、加盟商、加盟商和公司擁有的經紀獨立銷售代理以及合資夥伴已經並預計將繼續經歷此類威脅和事件。網絡攻擊已經並可能繼續導致我們在預防、調查、緩解、防範和補救這些事件和風險以及任何相關的未遂或實際欺詐方面增加成本。我們的公司錯誤和遺漏以及網絡安全漏洞保險，或適用的第三方的保險，可能不足以賠償我們可能發生的損失。
此外，我們被要求遵守美國和我們開展業務的其他國家日益增長的法律和法規，這些法律和法規規範着網絡安全、隱私和相關事項。隨着我們業務中虛擬業務的比例增加，潛在違反這些不斷擴大的法律和法規的風險也增加了。任何嚴重違反此類法律和法規的行為都可能導致新的或現有業務的損失、訴訟、監管調查、支付罰款和/或罰款(這些可能不在網絡安全違規保險的覆蓋範圍內)，並損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
第三方供應商或合作伙伴的失敗可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.
我們以各種方式與第三方供應商和合作夥伴接觸，從戰略協作、合資企業和產品開發到運行關鍵的內部運營流程和關鍵的客户系統。在許多情況下，這些第三方與我們的客户直接聯繫，以便代表我們提供服務或履行他們在適用協作中的角色。在某些情況下，這些第三方可能掌握我們客户或員工的個人信息。在其他情況下，這些第三方可能在開發對我們的業務戰略至關重要的產品和服務方面發揮關鍵作用。例如，我們與戰略第三方合作，向關聯代理、經紀公司和特許經營商提供我們的產品套件，這些產品構成了我們對這些方價值主張的重要組成部分。此外，我們還與另一家戰略第三方合作伙伴進行了關鍵的軟件開發項目，並與其他第三方建立了其他戰略項目。我們的第三方供應商和合作夥伴可能在提供所需交付成果方面遇到困難，或可能無法為我們提供及時的服務，這可能會推遲我們的項目，還可能做出可能損害我們或違揹我們的最佳利益的決定，包括尋求適用公司項目或計劃之外的機會，從而損害該項目或計劃。
如果我們的第三方合作伙伴或如果DORS未能達到我們的預期，未能適當地管理風險，向我們的客户提供的服務減少或延遲，遇到運營或流動性問題(無論是與市場低迷或其他因素有關)，或面臨他們的信息技術系統的網絡安全漏洞，或者如果我們未能充分監控他們的表現，我們的運營和聲譽可能會受到重大不利影響，特別是與提供或開發關鍵產品相關的任何此類故障。根據涉及的功能，供應商或第三方應用程序故障或錯誤可能會導致成本增加、業務中斷、分散管理注意力、處理效率低下這些損失包括因安全漏洞或其他原因造成的知識產權或敏感數據的損失或損害、對財務報告的影響、客户的流失、對我們聲譽的損害、或訴訟、監管索賠和/或補救費用(包括基於違約理論、替代責任、疏忽或不遵守法律法規的索賠)。第三方供應商和合作夥伴也可能無法維持或保持足夠的保險水平，這可能會給我們造成損失或使我們面臨訴訟。此外，儘管我們有供應商行為準則，但我們可能會受到供應商員工的欺詐、賄賂或不當行為的影響，這可能會導致重大的財務或聲譽損害。我們的第三方供應商和獨立第三方開發商的行為超出了我們的控制範圍。我們面臨着與第三方供應商和合作夥伴可能聘用的分包商相同的風險。
我們依賴資訊科技來經營業務和保持競爭力。
我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務，包括我們吸引員工和獨立銷售代理的能力，越來越依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户生成、交易記錄、業務記錄(僱傭、會計、税務等)、採購、呼叫中心運營和管理系統的技術和系統(雲解決方案、移動和其他)。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，不能保證持續或不間斷地提供，並由適用的第三方供應商以商業合理的條款提供支持。我們也不能保證我們將能夠繼續有效地運作和維護我們的信息技術和系統。此外，預計我們的信息技術和系統將需要不斷改進和加強，我們預計將繼續引入先進的新技術和系統。我們可能無法獲得這樣的新技術和系統，或者無法像我們的競爭對手那樣迅速或以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，並且我們可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。
我們的人工智能舉措可能不會成功，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
為了提高效率、改善質量、改善代理和客户體驗並降低風險，我們正在內部業務流程以及我們的產品和服務中使用創新技術、流程和技術，包括人工智能。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發產品和服務的能力，這些產品和服務能夠預測和有效應對技術發展帶來的威脅和機會，包括基於人工智能的技術，
機器學習、產生式人工智能和大型語言模型。如果我們不能在我們的產品和服務中有效利用這些技術，可能會對我們對關聯代理和特許經營商的價值主張、獨立銷售代理的生產率、我們對消費者的吸引力或我們獲取與Homesale交易相關的更高經濟效益的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還必須在我們的員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些發展，這可能會對我們的成本節約計劃產生負面影響，包括精簡和現代化我們的業務。如果不能提高我們成本結構的效率和效力，可能會對我們的競爭地位(包括招聘和保留生產獨立銷售代理和特許經營商)、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
最後，人工智能技術是複雜和快速發展的，我們面臨着不斷髮展的監管格局。這些舉措可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、倫理擔憂或其他複雜問題，包括與用於自動化流程的技術的設計和開發中的潛在缺陷、技術的誤用、對可能被證明不充分的數據、規則或假設的依賴、信息安全漏洞以及未能滿足客户預期等相關的問題。此外，人工智能可能會引發訴訟風險，包括潛在的知識產權或隱私責任。這些因素中的任何一個都可能導致我們遭受品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任、新的或加強的政府或監管審查，併產生解決此類問題的額外成本。
我們可能無法從現有或未來的合資企業或戰略夥伴關係中實現預期的好處。
我們已經與第三方合作伙伴建立了幾個重要的戰略合資企業。在其中一些合資企業中，如保證費率親和力和我們的所有權保險承保人合資企業，我們持有少數股權，雖然我們有一定的治理權，我們沒有財務或經營控制權。.
合資企業存在固有的風險，包括如果我們的戰略重點與合作伙伴的戰略重點不一致可能會出現的執行風險。T這不能保證這樣的合資企業(或由這樣的合資企業提供的產品)會成功或將按預期運作。我們目前或未來的合資夥伴可能會做出可能損害合資企業或違揹我們最大利益的決定，包括通過在合資企業以外尋找機會。我們的合資企業通常不是排他性的，我們的合資夥伴可能會擴大與競爭對手的現有關係，或尋求與其他競爭對手的關係，這對我們不利。
此外，即使我們持有合營企業的少數權益，合營企業或合營企業合作伙伴的不當行為也可能導致基於替代責任、疏忽、共同經營和共同僱主責任理論對我們提出直接索賠，如果裁定不利，可能會增加成本，對我們的聲譽造成負面影響，並使我們對他們的行為承擔責任。
我們現有的合資企業都面臨風險，特別是他們的業務，以及，包括監管變化，訴訟消費者趨勢和偏好以及其他市場條件。例如，我們的按揭貸款合營企業受到按揭利率上升、競爭激烈、經營利潤率下降及銷售利潤率下降等重大不利影響。
此外，我們的合營企業或合營夥伴可能因市場低迷或其他因素（如可能出現的訴訟或監管調查）而面臨營運或流動性風險。上述任何情況都可能對我們的收益和股息產生重大不利影響， 適用的合資企業或我們的經營業績.
未能成功完成收購及合營企業或將其整合至現有業務，或未能完成或有效管理資產剝離或再特許經營，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
我們定期檢討我們的業務組合，並評估潛在收購、合資企業、資產剝離、再特許經營及其他策略性交易。與這些活動相關的潛在問題包括，除其他外，我們是否有能力以商業上有利的條款完成或有效管理這些交易；我們是否有能力在交易中實現預期回報、利益、成本節約或協同效應，
預計的時間框架，或根本沒有；以及轉移管理層的注意力從日常運作上。此外，我們可能採取的任何未來收購策略的成功將取決於我們是否有能力為該等收購提供資金，考慮到我們的總未償債務，以有利的條款找到合適的收購候選人，以及目標公司是否認為我們的收購建議比其他競爭對手更有利。倘收購或由多數股權持有的合營企業未能成功完成或整合至我們現有業務（包括我們的內部監控及合規環境），或倘資產剝離或重新特許經營未能成功完成或管理，或未能帶來我們預期的利益或成本節省，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的流動資金已經並預期將繼續受到我們債務責任的重大利息開支的負面影響。
我們我們的債務負擔很大。截至2023年12月31日，我們的總債務（不包括我們的證券化債務）為25.67億美元（未生效的信用證）。因此， 我們的營運現金流量的大部分必須專用於支付債務利息和強制債務攤銷，因此不能用於其他用途，包括我們的營運，資本開支，技術，酌情償還本金債務或公開市場債務回購，股份回購，股息或未來商機。 我們的流動資金狀況一直受到債務負擔的重大利息開支的負面影響，並預期將繼續受到。此外，我們部分利息開支來自浮動利率債務，倘利率上升，有關開支可能大幅增加。在行業低迷或更廣泛的衰退期間，與我們債務相關的風險會加劇，導致我們的收入、盈利和運營現金流減少。
我們的重大債務及利息責任可能妨礙我們履行債務工具項下的責任，並可能對我們為營運提供資金、投資於業務或尋求增長機會、應對經濟或行業變化的能力造成不利影響，或根據現有融資額產生額外借貸。
我們的影響力可能會產生重要影響，包括以下幾點：
•它可能導致我們無法遵守我們的高級擔保信貸融資和定期貸款A融資項下的高級擔保槓桿比率契約；
•它可能導致我們無法滿足債務協議下的償債要求或履行我們的其他財務義務；
•它可能限制我們根據現有融資（包括循環信貸融資）產生額外借貸的能力，以再融資或重組我們的債務，或為營運資金、資本開支、業務發展、償債要求、收購或一般企業或其他目的獲取額外債務或股權融資；
•這可能會限制我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們與沒有債務或債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；
•它可能導致我們的債務和長期公司評級下調；
•這可能會限制我們購回股份或宣派股息的能力；
•它可能會限制我們吸引收購候選人或完成未來收購的能力；
•它可能會使我們更容易受到負增長或緩慢增長的時期，整體經濟或我們業務的增長，或可能導致我們無法投資於對我們的增長至關重要的戰略舉措；以及
•它可能會限制我們激勵、吸引和留住關鍵人員的能力。
我們產生EBITDA的能力大幅下降，根據管理高級擔保信貸安排的高級擔保信貸協議中的定義，我們產生EBITDA的能力大幅下降，可能導致我們未能遵守我們的高級擔保信貸安排(包括循環信貸安排)和定期貸款A安排下的高級擔保槓桿率契約，這將導致違約事件，如果我們未能按照適用債務安排的規定補救或避免違約。
由於競爭壓力或行業結構變化降低了利潤率和自由現金流，我們的債務風險也可能增加。如果我們按形式計算的EBITDA下降和/或我們產生額外的第一留置權優先擔保債務(包括循環信貸安排下的借款)，我們借入
循環信貸機制下的全部能力(不將有擔保債務再融資為無擔保債務)可能會受到限制，因為我們必須遵守高級擔保信貸協議下的優先擔保槓桿率。任何無法借到足夠資金來運營我們的業務的情況都可能對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的高級擔保信貸工具、定期貸款A工具以及管理無擔保票據和7.00%高級擔保第二留置權票據的契約可能會限制我們的運作方式。
我們的高級擔保信貸工具、定期貸款A工具以及管理無擔保票據和7.00%高級擔保第二留置權票據的契約包含，以及我們未來可能產生的任何債務，這些契約限制了我們的能力，其中包括：
•產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股；
•向股東支付股利或進行分配；
•回購或贖回股本；
•進行投資或收購；
•從我們的某些子公司獲得股息或其他付款；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權；
•與其他公司合併或合併，或轉讓我們的全部或幾乎所有資產；
•轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及
•提前償還、贖回或回購某些債務。
由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。
根據我們的高級抵押信貸融資、定期貸款A融資或指數違約事件，管理我們其他重大債務的債務的規則將對我們的營運及履行債務責任的能力造成不利影響。
倘吾等未能遵守高級有抵押信貸融資或定期貸款A融資項下的高級有抵押槓桿比率契諾，因吾等按備考基準（定義見高級有抵押信貸協議）或其他方式計算的EBITDA的能力大幅下降， 或者，如果我們無法遵守， 根據該等協定或 印度監管我們的無抵押票據的條件 及7.00%高級擔保第二留置權票據而我們未能按照適用債務安排所允許的補救或避免違約，則在該安排下會出現"違約事件"。
其他違約事件包括（但不限於）未支付本金或利息、重大失實陳述、無力償債、破產、若干重大判斷、控制權變動、重大債務違約交叉事件，以及（根據優先有抵押信貸融資及定期貸款A融資）未能於任何財政年度結束後90天內取得無保留審計意見。於優先有抵押信貸融資及定期貸款A融資發生任何違約事件後，貸款人：
•不會被要求借給我們任何額外的金額；
•可選擇宣佈所有未償還借貸連同應計利息及費用即時到期應付；
•可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款；或
•可能阻止我們就無擔保票據付款，其中任何一項都可能導致根據管轄該等票據的契約或我們的Apple Ridge Funding LLC證券化計劃違約。
倘吾等未能償還吾等之高級有抵押信貸融資或定期貸款A融資項下之未償還款項，則該等債務之放款人及持有人將最後，可就已獲授的抵押品，以保證該等債務安排。我們已抵押大部分資產作為抵押品，以擔保該等債務。倘該等債務安排下的貸款人加快償還借貸，則吾等可能沒有足夠資產償還優先有抵押信貸融資或定期貸款A融資及吾等其他債務，或無法借入足夠資金以再融資或重組該等債務。當我們的無抵押票據的契約發生違約事件時，
受託人或持有25%未償還適用票據的持有人可選擇宣佈該等票據的本金，溢價（如有）及應計但未付利息到期應付。上述任何情況將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
可交換票據對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。
在發售可交換優先票據的同時，我們與若干交易對手（“期權交易對手”）訂立可交換票據對衝交易及認股權證交易。預期可交換票據對衝交易一般可減少票據交換時的潛在攤薄及╱或抵銷我們須作出的超出已交換票據本金額的任何現金付款（視乎情況而定）。然而，認股權證交易可能單獨對我們的普通股產生攤薄影響，惟每股普通股市價超過認股權證的行使價。
期權對手方或其各自的聯營公司可於可交換優先票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能在與票據交換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
我們面臨可交換票據對衝交易的交易對手風險。
期權交易對手為金融機構或金融機構的關聯公司，我們面臨其中一個或多個期權交易對手可能在可交換票據對衝交易項下違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口沒有任何抵押品作擔保。如果任何期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在可交換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和普通股稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們有大量的債務，我們可能無法以與目前未償債務一樣優惠的條件對任何此類債務進行再融資或重組，或者根本無法。
我們一貫評估與我們的債務有關的潛在再融資和融資交易，包括重組我們的債務或償還或再融資我們的債務的某些部分，並延長到期日，以及其他潛在的選擇。我們不能保證，我們可能會選擇這些替代方案中的哪一個，因為任何替代方案的選擇將取決於許多因素，如市場狀況、我們的財務表現以及我們現有融資協議下適用於該等交易的限制和最惠國條款，以及我們可能需要根據相關文件獲得的同意。對於像我們這樣債務狀況的公司來説，高收益市場可能無法進入，而且我們可能無法獲得這樣或其他融資選擇商業上合理條款，我們可以接受的條款，或者根本不能接受的條款。未來的債務可能會對我們施加各種額外的限制和公約，限制我們對市場狀況的反應、進行資本投資或把握商機的能力。以更高的成本對債務進行再融資或重組將影響我們的經營業績。我們還可以公開或非公開配售我們的普通股或優先股或可轉換票據，其中任何一種都可能稀釋我們目前的股東，並對我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。
評級機構對我們的評級下調、暫停或撤銷，或我們的負債，可能會使我們在未來更難對債務進行再融資或重組，或獲得額外的債務融資。
我們的債務已經被國家認可的評級機構評級，未來可能會被更多的評級機構評級。我們不能向您保證，分配給我們的任何評級或我們的債務在任何給定的時間段內都將保持，或者如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(如我們業務的不利變化)有必要的話，該評級機構不會完全下調或撤銷評級。評級機構的任何降級(包括2023年的降級)、暫停或撤回評級(或任何預期的降級、暫停或撤回)，以及評級機構對負面前景的任何實際或預期評級，都可能使我們在未來對債務進行再融資或重組或獲得額外債務融資的難度或成本更高。
可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務增加。
在…2023年12月31日，我們的循環信貸安排和定期貸款A項下的4.91億美元借款是以浮動利率進行的，因此使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入也會減少。
我們可能無法繼續將Cartus的某些搬遷資產證券化，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
在…2023年12月31日，1.15億美元的證券化債務通過特殊目的實體在一個貸款安排下將Cartus的某些資產貨幣化。我們已提供履約保證，保證Cartus及其子公司作為Apple Ridge證券化計劃下的發起人和服務商的義務。我們的鉅額債務可能會限制我們在現有證券化安排下產生額外借款的能力。證券化市場已經經歷，並可能再次經歷重大中斷，這可能會增加我們的融資成本或減少我們未來進入這些市場的機會。
此外，Apple Ridge證券化融資機制包含條款，一旦觸發，可能導致終止或限制該融資機制下的新資金或現有融資，和/或可能導致要求所有資產收款用於償還該融資機制下的未償還金額。如果我們因任何原因無法獲得證券化融資，我們可能被要求根據循環信貸安排借款，這將對我們的流動性產生不利影響，或者我們可能被要求尋找其他資金來源，這些資金來源的條款可能不太優惠，或者可能根本無法獲得。
監管和法律風險
在針對我們或關聯代理商、特許經營商或我們的合資企業提起的訴訟中，不利的事態發展或解決方案可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。
如本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註15“承諾及或有事項-訴訟”(“附註15”)所述，吾等是反壟斷、TCPA及工人分類等領域的重大訴訟(包括經證明及推定的集體訴訟)的一方。我們不能保證本次訴訟或其他訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，可能會出現不利的事態發展和解決方案，即使是我們提起的案件也可能涉及針對我們的反索賠。此外，訴訟和其他法律問題，包括集體訴訟和挑戰具有廣泛影響的做法的監管程序，辯護成本可能很高，而且根據班級規模和索賠的不同，和解成本可能很高。
保險承保範圍可能不適用於某些類型的索賠(包括反壟斷和TCPA訴訟)，即使在可用的情況下，保險公司也可能會因為各種原因(包括辯護費用)而對承保範圍提出異議。此外，每種情況都有免賠額，這種保險可能不足以彌補公司產生的損失。
同樣，我們不能肯定地預測我們已經或可能對我們或對我們的關聯獨立銷售代理或特許經營商或我們的合資企業提起的或可能提起的其他訴訟和訴訟的辯護成本、起訴成本、保險覆蓋範圍或最終結果，以及不利的發展和結果可能對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於：
•反壟斷和反競爭訴訟；
•TCPA索賠；
•指控違反RESPA、州消費者欺詐法規、聯邦消費者保護法規或其他州房地產法律的索賠；
•就業法索賠，包括質疑將獨立銷售代理歸類為獨立承包人的索賠以及聯合僱主、工資和工時索賠、報復性索賠以及關於競業禁止、競業禁止和限制性公約的索賠；
•信息安全索賠，包括根據與保護客户、員工或第三方信息有關的新的和正在形成的數據隱私法提出的索賠；
•網絡犯罪索賠，包括與Homesale交易結算資金挪用有關的索賠；
•根據共同僱主索賠或其他實際或表面代理理論，基於傳統上不受我們控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立銷售代理)的行為而提出的替代或連帶責任索賠；
•現任或前任特許經營商提出的違反特許經營協議的索賠，包括不當終止；
•對公司擁有的經紀業務提出的與房地產經紀或其他專業服務的表現有關的疏忽、失實陳述或違反受託責任的索賠，以及與上市信息和物業歷史有關的其他經紀索賠；
•與知識產權或版權法有關的索賠，包括指控在未經版權所有者同意的情況下在網站或營銷材料上不當使用受版權保護的照片的侵權訴訟，或挑戰我們商標的索賠；
•關於違反向殘疾消費者提供網站和其他服務的義務的索賠；
•對所有權代理人提出的索賠，主張代理人知道或本應知道交易是欺詐性的，或者代理人在處理所有權瑕疵或進行和解方面疏忽；
•與信息披露或違反證券法以及衍生品訴訟有關的索賠；
•欺詐、挪用公款或不當行為的指控。
如注15所進一步描述的，Anywhere和其他行業參與者目前也在集體訴訟和其他法律訴訟中被點名，這些訴訟挑戰了住宅房地產行業關於賣方支付買方經紀佣金的規則和慣例。雖然我們已就賣方反壟斷集體訴訟達成全國性和解，並獲得法院初步批准，但無法保證我們將獲得該和解的最終批准。此外，針對我們的買方反壟斷訴訟仍然懸而未決，無法保證我們將在該訴訟中達成令人滿意的結果或和解。
針對與我們或整個房地產行業無關的公司的訴訟或監管行動的不利決定可能會影響我們及加盟商的業務常規，從而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
總體而言，我們及其他行業參與者的重大訴訟及監管審查整體增加，而針對行業參與者（包括行業協會及貿易團體）的不利結果及禁令救濟可能對我們造成重大不利影響。針對住宅房地產或搬遷行業的其他參與者的訴訟、調查、索賠和監管程序可能會影響本公司及其附屬特許經營者，當該等案件的裁決或和解涵蓋更廣泛的行業或商界的共同做法，並可能會為本公司帶來訴訟或調查。這方面的例子可能包括反壟斷法、工人分類、反壟斷和反競爭索賠等。例如，如注15所述，我們已在 伯內特反壟斷集體訴訟（和解仍需法院最終批准）。雖然該行動目前就任何地方暫停，但於二零二三年十一月一日對不和解被告作出判決，除不和解被告判給原告的重大金錢損害賠償外，（包括幾個公司被告和NAR），法官還可以命令禁令救濟，這是更廣泛的地方解決，但在更廣泛的禁令救濟禁止、限制或改變現有行業政策、慣例或行為的範圍內，可能對任何地方造成不利影響。還有許多其他有待解決的行動對同樣的做法提出挑戰，其結果也可能對該行業的運作方式產生不利影響。同樣，公司可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響，包括涉及工人分類的訴訟。如果原告在此類訴訟事項中取得成功，而我們或我們的特許經營商無法區分我們或他們的慣例（或我們的行業慣例），我們和我們的特許經營商可能面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務關係和/或慣例，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
禁止、限制或不利改變規管住宅房地產市場運作的政策、常規、規則或規例的行業結構變動，可能會對我們的營運及財務業績造成重大不利影響。
如下文所述，“項目1。“商業—政府和其他法規”，我們在一個高度監管的行業運營。此外，某些行業慣例不時受到聯邦或州的審查，或已成為訴訟的主題。我們不能向您保證，法律、法規、解釋或
監管指導、執法優先級、訴訟或NAR和/或任何MLS的規則和政策不會對我們的業務造成額外的限制或限制，或以其他方式對我們造成不利影響。
該行業目前正經歷着聯邦和州一級監管機構和其他政府部門的越來越多的審查，特別關注反壟斷和競爭。無法保證政策、監管或政府行為，或任何由此產生的競爭動態或消費者偏好的變化，無論單獨或與未決訴訟一起，不會對行業結構產生重大不利影響，包括通過改變經紀人佣金結構，包括對要約的潛在重大限制，賣方或上市代理商向買方代理商協商或支付補償，此外，不能保證該等變動不會對本公司及/或其他行業參與者的財務業績造成重大不利影響，包括大幅降低平均經紀佣金率、平均買方佣金率或我們和我們的加盟商所收到的佣金收入份額。
無法保證司法部或聯邦貿易委員會、州或聯邦法院或其他聯邦、州或地方政府機構是否會確定任何行業慣例或發展對行業具有反競爭影響或被禁止。任何該等決定均可能導致行業調查、執法行動、法例、法規、詮釋或監管指引的變更或其他立法或監管行動或其他行動，其中任何一項行動均可能導致我們的業務受到額外限制或限制、對我們的業務造成重大幹擾、導致判決、和解、處罰或罰款（可能是重大的），或以其他方式對我們造成不利影響。
此外，我們相信，某些行業參與者，包括上市聚合商和追求非傳統房地產營銷方法的參與者，正在尋求修改MLS和NAR規則和法律法規，旨在有利於他們的競爭地位，而不利於傳統房地產經紀模式。對MLS或NAR規則和法規的此類變化可以減少購房者、房屋銷售者和房地產經紀人可獲得的替代解決方案的進入壁壘，這可能會加快房屋交易創新的總體步伐（例如，在美國以外的某些市場中更常見的房屋拍賣）。
行業運營或結構的有意義的變化（包括平均經紀人佣金率、平均買方佣金率或我們和我們的特許經營人收到的佣金收入份額的有意義的下降，或對要約的潛在重大限制，賣方或上市代理商向買方代理商協商或支付補償）由於上述任何情況或其他政府壓力、競爭動態或消費者偏好的變化，（包括導致房屋購買者或房屋銷售者在其房屋銷售交易中使用代理人或經紀人的百分比減少的變化），某些競爭模式的引入或增長，或以其他方式可能對我們的運營、收入、盈利和財務業績產生重大不利影響。
我們的業務及合營企業及聯營特許經營商的業務均受到嚴格監管，任何未能遵守該等法規或該等法規的解釋或執行的任何變動均可能對我們的業務造成不利影響。
我們的所有業務、合營企業的業務以及特許經營商的業務均受到高度監管，並受公共政策、監管機構和其他政府機關的法定解釋及執法優先次序的轉變，以及現行法規及監管指引的修訂，以及最低限度貸款限額及╱或非上市公司規則及政策的變動所影響。我們必須遵守國內外眾多法律法規。見“第一項。《商業—政府及其他條例》，以瞭解更多信息， 影響我們業務的法律法規其中包括反壟斷法、競爭法和賄賂法、反壟斷法、工人分類法和TCPA等。
我們的各項業務均可能受到現行法律、法規或詮釋的不利影響，而更具限制性的法律、法規或詮釋可能會增加對客户、特許經營商及其他各方的責任及義務，並令合規變得更困難或成本更高。現行法律的變更可能會對我們的業務造成不利影響。此外，監管解釋、規則和法律的任何不利變化可能會對關聯交易施加額外限制或限制，可能會產生限制或限制我們業務之間的合作的效果。我們無法向您保證，未來法律、法規或詮釋的變動不會對我們的業務運營造成不利影響。
監管當局在授予、更新和撤銷許可證和批准以及執行條例方面也有相對廣泛的酌處權。因此，如果我們的財務狀況或我們的慣例被發現不符合規定，該等監管機構可阻止或暫時中止我們的部分或全部活動，或以其他方式處罰我們
符合當時現行的監管或發牌規定或監管機構對該等規定的任何解釋。我們未能遵守任何該等規定或詮釋可能會限制我們續延現有特許經營商或簽署新特許經營商的能力，或對我們的營運造成重大不利影響。
我們的合規努力可能會導致開支增加、管理層的時間分散或我們經營業務的方式發生變化。我們未能遵守法律和法規可能會導致我們面臨罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事違規行為。這些有什麼變化嗎 法律、法規或解釋或任何新的法律或法規可能使我們的業務更難經營。同樣地，上述所有 可能對我們合資企業或特許經營者的業務造成不利影響。上述任何情況均可能對我們的營運造成重大不利影響。
倘獨立銷售代理重新分類為僱員，則可能會對我們及我們的特許經營商造成不利的財務及營運後果。
雖然住宅房地產經紀人和持牌銷售代理人之間的法律關係在歷史上一直是獨立承包商，新的規則和州和聯邦就業法律和法規的解釋，包括那些管理員工分類和工資和小時規定在我們和其他行業，可能會影響行業慣例，我們公司擁有的經紀業務，以及我們的附屬加盟商，尋求將持牌銷售代理重新分類為僱員。例如，2024年1月，美國勞工部發布了其最終規則，修訂了其對根據《公平勞動標準法》誰有資格成為獨立承包商的解釋。某些司法管轄區已採納或正在考慮採納比以往在工資及工時個案中使用的標準更具限制性的標準，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。見“第一項。《商業—政府及其他條例》，請參閲本年報。
在缺乏最低工資或加班法豁免的情況下，重大決定將銷售代理重新分類為僱員，包括過往期間的損害賠償及罰款（如評估），可能會擾亂我們的業務，限制我們在若干司法管轄區的營運，並可能對本公司的營運及財務表現造成重大不利影響。
如果我們未能保護客户或員工的隱私和個人信息，我們可能會受到法律索賠、政府行動和損害我們的聲譽。
美國和海外的監管機構繼續制定全面的新法律或立法改革，施加重大的隱私和網絡安全限制。結果是，我們受到越來越多的監管審查，企業客户的額外合同要求，以及由於國內和全球的眾多法律、法規和其他要求，要求像我們這樣的企業保護個人信息的安全，通知客户和其他個人我們的隱私做法，並限制使用，披露，銷售，或個人數據的轉移。隱私和網絡安全法律的持續變化也可能使我們的業務運營更加困難，並可能對我們的運營造成重大不利影響。例如，我們必須遵守歐盟的GDPR，在美國，我們必須遵守多項聯邦和州法規，如CCPA、CPRA和NYDFS網絡安全法規。更多的州已經制定了自己的隱私法，許多其他州可能會在短期內實施自己的隱私法。見“第一項。《商業—政府及其他法規—網絡安全及數據隱私法規》載於本年報，以獲取更多信息。
倘法例或法規擴大至要求更改我們的業務常規，或倘管轄司法區解釋或實施其法例或法規對我們的業務、經營業績或財務狀況造成負面影響，則我們亦可能受到不利影響。隱私和網絡安全法律的持續變化也可能使我們的業務運營更加困難，並可能對我們的運營造成重大不利影響。
任何嚴重違反隱私和網絡安全法律法規的行為（包括涉及合資企業或我們的第三方供應商或合作伙伴的）可能導致新業務或現有業務的損失（包括潛在購房者或賣家、我們的企業搬遷或房地產福利計劃客户、其員工或成員、特許經營者、獨立銷售代理和貸款渠道客户）、訴訟、監管調查，支付罰款、損害賠償、罰款以及損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨着我們的業務以虛擬方式進行的比例增加，潛在違反不斷擴大的隱私和網絡安全法律法規的風險也隨之增加。
此外，雖然我們在網站上發佈的隱私聲明中披露了我們的信息收集和傳播做法，我們可能會不時修改這些聲明，但如果我們的行為或被視為與我們的隱私聲明的條款、客户期望或州、國家和國際法規不一致，我們可能會受到法律索賠、政府行動和我們的聲譽損害。
於任何特定期間發生超出我們保險範圍的重大索償，均可能對我們期內的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的知識產權削弱或不可用可能會對我們的業務造成不利影響，包括我們授權的知識產權損失。
我們的商標、商號、域名和其他知識產權對我們的品牌和特許經營業務至關重要。我們為獲取、維護和保護我們的知識產權而採取的步驟可能並不充分，特別是，我們可能不擁有所有必要的知識產權註冊。我們提交的知識產權註冊申請可能不會獲得相應監管機構的批准。我們的知識產權在未來可能無法成功維護，或可能被無效、規避或挑戰。我們可能無法阻止第三方未經我們授權使用我們的知識產權，或獨立開發與我們類似的技術。此外，第三方可能擁有類似商標的權利。第三方（包括現有或以前的加盟商或獨立銷售代理）未經授權或不當使用我們的知識產權，可能會降低我們的競爭優勢或以其他方式損害我們的業務和品牌。如果我們不得不提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能耗資巨大，我們可能無法勝訴。我們的知識產權（包括我們的商標）可能無法在美國和沒有或沒有強制執行強大知識產權的外國司法管轄區為我們提供顯著的競爭優勢。我們可能會不時更新我們業務中使用的知識產權（例如我們的名稱變更為Anywhere Real Estate Inc.）。2022年），這造成了過渡和增加的費用。
我們無法確定我們的知識產權不會也不會侵犯他人已發佈的知識產權。我們在日常業務過程中可能會受到法律訴訟和索賠，包括聲稱侵犯第三方專利、商標和其他知識產權的索賠。任何這類索賠，無論是否有價值，都可能導致高昂的訴訟費用。知識產權訴訟及程序的不利結果可能包括我們業務中使用的重大知識產權的取消、失效或其他損失，以及禁止我們使用受第三方專利或其他第三方知識產權約束的知識產權的禁令。我們可能會被要求籤訂許可協議或同意協議（如果有可接受的條款或全部），或支付損害賠償金或版税，或停止使用某些服務商標、商標、技術或其他知識產權。
我們把我們的品牌特許經營給特許經營商。雖然我們盡力確保所有加盟商都能維持我們品牌的質量，但我們不能保證這些加盟商不會採取損害我們品牌價值或聲譽的行動。此外，我們使用蘇富比國際房地產的許可協議®更好的家園和花園®倘出現若干情況，而失去該等牌照可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響，則有關牌照方可於牌照期屆滿前終止房地產品牌。
其他業務風險
我們的商譽及其他長期資產可能受到潛在減值影響，這可能對我們的盈利產生負面影響。
我們的大部分資產包括商譽及其他長期資產，倘我們釐定該等資產減值，其賬面值可能會減少。如果實際結果與商譽和長期資產估值計算中使用的假設和估計不同（由於本年報或其他方面反映的風險），我們可能會在過去產生減值費用（包括與管理層有關持續房地產市場低迷對我們業務的潛在影響的估計相關），這將對我們的收益產生負面影響。吾等已確認重大非現金減值支出，且吾等日後可能須承擔額外的該等支出，這可能屬重大。
如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會遭受重大損失。
我們公司擁有經紀業務和我們的所有權，託管和結算服務業務作為託管代理為眾多客户。作為託管代理，我們從客户那裏收到資金，以保持直到滿足某些條件。在滿足這些條件後，我們將資金髮放給適當的一方。我們將這筆錢存入多家銀行，雖然這些存款並非本公司的資產（因此不包括在我們的綜合結餘中，
因此，我們仍有責任處置該等存款。截至2023年12月31日，這些託管和信託存款總額為5.64億美元。銀行持有的這些存款可能超過聯邦存款保險限額。如果我們的任何存託銀行無法兑現我們的任何部分存款，客户可以要求我們對該等金額負責，如果客户勝訴，我們可能會遭受重大損失。
管理層就複雜會計事項所採用之會計準則、主觀假設及估計之變動可能對經營業績造成不利影響。
美國公認會計原則及有關收入確認、租賃會計、股票補償、資產減值、估值儲備、所得税及公平值會計等廣泛事項的相關會計公告、實施指引及詮釋，均高度複雜，涉及管理層作出的許多主觀假設、估計及判斷。該等規則或其詮釋的變動，或管理層作出的相關假設、估計或判斷的變動，均可能對我們的報告業績造成重大影響。
我們的國際業務面臨着我們的美國業務通常沒有經歷過的風險。
我們的搬遷服務業務遍及全球，我們擁有其他國際業務和關係，包括但不限於國際特許經營商和主特許經營商。該等業務及關係面臨我們美國業務一般不會經歷的風險，並可能導致我們未投保的損失，並對我們的盈利能力產生負面影響。這些風險包括但不限於對當地經濟狀況和當地法律法規（包括與員工、隱私和數據存儲有關的法律法規，以及其他合規問題，包括制裁計劃）的風險增加，外匯匯率波動，以及外國政治穩定性或與美國外交關係的潛在不利變化。在美國以外的特許經營者和主特許經營者的活動更難監控，並且不當活動或管理不善可能更難發現。
我們的高級行政人員或其他主要僱員的流失或流失，以及我們無法發展現有員工隊伍及招聘頂尖人才，可能會對我們的財務表現造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和其他關鍵員工的努力和能力， 我們培養員工技能和才能的能力，以及招聘、留住和激勵頂尖人才的能力。人才管理一直是並將繼續是我們的戰略重點，我們能否招聘和留住我們的高管和關鍵員工，包括那些在住宅房地產市場擁有豐富經驗的人，受到許多因素的影響，包括我們支付的薪酬和福利。我們的招聘和留住工作可能會受到當前或未來重組或成本節約舉措的阻礙。房地產市場的持續低迷以及因訴訟和/或監管行動導致的行業結構變化的不確定性可能會限制我們提供有競爭力的薪酬的能力，再加上更廣泛的不確定性和更廣泛的房地產市場的潛在不利因素，可能會阻礙我們招聘和留住員工的努力，或者使我們更難激勵現有員工。虛擬和遠程工作安排的日益普遍增加了對關鍵人才的競爭。此外，各州以及聯邦貿易委員會最近採取的行動，如果通過，將禁止僱主與工人簽訂非競爭條款，並要求僱主撤銷現有的非競爭條款，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法在內部培養或聘用有技能的高管和其他關鍵職位，無法成功規劃擔任關鍵管理職位的員工的繼任，或者如果我們遇到與變革管理相關的挑戰，或者我們的高管和其他關鍵員工實際實現的薪酬競爭力，我們繼續執行或發展我們戰略的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。
惡劣天氣事件或自然或人為災難，包括由於氣候變化或其他原因導致的此類事件的嚴重性或頻率增加，或其他災難性事件(包括公共衞生危機)可能會擾亂我們的業務，並對Homesale活動產生不利影響。
Owner Brokerage Group的寫字樓和交易相當集中在房價處於美國房地產市場高端的地理區域，特別是東西海岸。包括加利福尼亞州和佛羅裏達州在內的沿海地區特別容易受到惡劣天氣事件(包括颶風和洪水)和自然災害的影響。西部的野火越來越難以控制和覆蓋大片地區。
惡劣天氣事件或天災人禍的發生可能會降低房屋庫存的水平和質量，並對受影響地區的房屋需求產生負面影響，這可能會擾亂當地或地區的房地產
這會推遲房屋銷售交易的結束，並對房價、房屋銷售交易量、搬遷交易和產權成交單位產生不利影響。如果與受影響地區的住房所有權有關的税收或保險費高於平均水平，或者這種保險費隨着天氣事件或其他災害的頻率和嚴重程度的增加而大幅增加，這些影響可能會加劇。
此外，我們可能會因惡劣天氣事件或自然災害而對我們的辦公地點造成重大損害，而我們的保險可能不足以彌補此類損失。氣候變化的影響，如更頻繁和更惡劣的天氣事件和/或氣候模式的長期變化，加劇了這些風險。同樣，我們的業務和經營業績可能會受到其他災難性事件的影響，包括大流行和流行病等公共衞生危機。例如，新冠肺炎危機導致2021年搬遷量大幅減少，房屋銷售交易量大幅波動.
在企業可持續發展實踐和報告方面，加強政府監管和投資者、客户和監管機構的審查，可能會給我們帶來額外成本，或使我們面臨聲譽或其他風險。
某些投資者、監管機構和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(ESG)因素有關的責任。近年來，越來越多的州和聯邦法律法規被頒佈或提出，以應對氣候變化對環境的影響，包括擴大強制性和自願性報告、盡職調查和披露氣候變化、人力資本、勞工和風險監督等主題，這可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。例如，2023年第四季度，加州頒佈了《氣候企業數據責任法案》(CCDAA)和《氣候相關金融風險法案》(CRFRA)--加州氣候責任一攬子計劃，這是第一部要求某些在加州有業務的公司披露温室氣體排放和氣候相關風險的美國法律。現有和擬議的ESG相關法規可能會增加持續的合規成本，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能充分解決此類ESG問題，或未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績造成負面影響。
此外，我們還公佈了有關ESG倡議的某些信息，我們可能會面臨與這些活動相關的更嚴格的審查，包括如果我們不能及時在這些領域取得進展(如果有的話)。我們也可能因此類倡議或目標的範圍而受到批評。
一些投資者可能會使用ESG因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的相關政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。此外，某些客户可能要求我們實施某些額外的ESG程序或標準，以便繼續與我們開展業務。滿足這些不斷變化的期望可能代價高昂，未能滿足投資者、客户、消費者或其他利益相關者的期望和標準，也可能對我們的業務和品牌造成聲譽損害。
市場預測和估計，包括我們的內部估計，可能被證明是不準確的，即使實現了，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們使用各種行業來源(包括NAR、Fannie Mae和其他獨立來源)的預測和數據，以及管理層對行業知識得出的善意估計，為我們自己對關鍵市場趨勢的預測和估計提供信息。對住房自有率、銷售價格中值、房屋銷售量和其他住房行業指標的預測本質上是不確定或投機性的，任何時期的實際結果都可能大相徑庭。即使我們競爭的市場實現了NAR或Fannie Mae等行業來源預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們可能會因遺留的養老金計劃而產生大量和意想不到的債務。
我們有一個固定收益養老金計劃，其參與自1997年7月1日起被凍結；然而，該計劃受到最低資金要求的限制。儘管到目前為止，公司已經達到了其最低資金要求，但養老金計劃是我們資產負債表上的一項負債，將繼續要求我們支付現金，根據不斷變化的市場狀況，未來幾年的現金貢獻可能會超出我們的預期。此外，利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產市值的變化可能會影響我們養老金計劃的資金狀況，並導致該計劃未來資金需求的波動。
我們對Cendant的某些或有債務和其他公司債務負有責任。
雖然我們已解決各種Cendant或有及其他公司負債，並已就我們所知的大部分剩餘未解決索賠建立了準備金，但根據Cendant，Anywhere Group於2006年7月27日簽署的分離和分配協議，温德姆全球和Travelport在任何特定報告期內可能對我們的盈利或現金流構成重大影響。
與投資我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會有很大波動。
我們普通股的市價可能因各種原因而大幅波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，包括但不限於上文及以下所述者：
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益；
•我們的業務和/或財務指導，對該指導的任何修訂和/或未能實現與該指導一致的結果；
•我們的經營和財務業績及前景；
•未來在公開市場上出售大量我們的普通股；
•發生額外債務或與我們債務有關的其他不利變化；
•針對本公司或行業的法律或監管程序的新的、不利的決議或發展；
•公眾對有關我們或我們競爭對手業務的公告的反應；
•證券分析師對我們股票的收益估計發生變化，或者證券分析師停止發表或發表對我們業務不利的研究；
•評級機構對我們債務的評級變動或評論；
•行業預測者或其他房地產市場參與者的新聞稿或其他評論；
•市場和行業對我們在執行業務戰略方面的成功或不足的看法；
•法律、法規以及法律和法規解釋的實際或潛在變化；
•住房或抵押貸款融資市場或其他住房基本面的變化，包括利率和抵押貸款利率的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•關鍵人員的到達和離開；
•當前或潛在股東（包括單獨或共同行動的活躍分子或幾名頂級股東）可能導致暫時或投機性市場看法的行為，包括市場謠言和我們股票的賣空活動；以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化。
如果發生上述任何情況，可能導致我們的股價下跌或經歷波動，並可能使我們面臨訴訟，包括集體訴訟，即使不成功，辯護成本可能高昂，並分散管理層。
股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，並可能隨時暫停或終止。
根據董事會於2022年第一季度授權的股份回購計劃，我們獲授權回購我們的普通股。該計劃沒有到期日，我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股份。購回股份的實際時間、數目及價值將由吾等釐定，並可能根據多項因素而波動，包括但不限於吾等使用現金的優先次序、價格、市場及經濟狀況、法律規定及合約規定（包括遵守吾等債務協議的條款）。股份回購計劃可隨時暫停或終止。
根據股份回購計劃進行的回購可能會影響我們的股價並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股價高於沒有該計劃的情況，並可能減少我們的現金儲備。即使這樣的股份回購計劃被全面實施，它可能不會增加長期股東價值。我們不能保證我們將以優惠價格回購股份（如果有的話）。
特拉華州的法律和我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會使我們更難或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權。除其他外，這些條款包括：
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；
•將確定董事人數的權力下放給董事會過半數成員；
•賦予我們的董事會權力，以填補董事會的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因而發生的；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
•取消股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下行事；以及
•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
上述因素可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值和我們的投資者實現任何潛在控制權變更溢價的能力。
我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
項目1C：關於網絡安全的問題
董事會和管理層認為，網絡安全對於保護專有和機密信息、公司運營以及維護客户、代理商、特許經營商和員工的信任至關重要。該公司擁有網絡安全風險管理戰略和治理框架，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。如下文所述，該公司利用內部和外部資源作為其網絡安全計劃的一部分。
風險管理和戰略
Anywhere通過包括預防、檢測和響應在內的多管齊下的鏡頭來看待其網絡安全戰略，以確保對計劃和我們的環境進行全面覆蓋。
預防。 我們的網絡安全計劃從預防開始，包括風險評估和識別，並利用這些信息設計有效的控制層作為基線。
我們的網絡安全計劃包括強大的風險評估和識別流程，這些流程與我們的整體企業風險管理(ERM)計劃保持一致。作為年度綜合風險評估過程的一部分，網絡安全團隊與機構風險管理、內部審計和我們的法律合規職能合作，評估和確定網絡安全和我們業務面臨的相關風險。然後，這些風險將酌情列入最新的機構風險管理概況，並在網絡安全年度計劃中處理最大風險。作為這一過程的一部分，我們利用內部和第三方資源來識別風險。此外，內部審計定期對網絡安全流程進行業務審計。
在評估第三方構成的風險時，我們的網絡安全計劃還包括專門的第三方風險管理功能，該功能負責監督與外包給第三方供應商和服務提供商相關的風險的識別和緩解，尤其關注處理個人信息、知識產權或其他敏感信息的供應商。
最後，關於合規風險，我們利用第三方公司來幫助我們確定是否符合行業標準和法規。我們還維護數據隱私指導委員會，該委員會是由內部法律、風險和IT專業人員組成的小組，以協助管理層履行適用的數據隱私法規。
為了保護我們的資產，我們利用多層防禦策略來控制誰登錄到我們的網絡並使用我們的計算機和其他設備。我們實施了多因素身份驗證，實施了防火牆，並部署了VPN替代解決方案，為訪問我們的網絡和資源提供了零信任模式。我們還通過使用定期更新的安全軟件、對靜態和傳輸中的敏感數據進行加密以及進行定期數據備份來保護我們的數據。我們有安全處置電子文件和舊設備的正式政策，我們每年都會對所有員工進行關於網絡安全及其在保護公司資產中的關鍵作用的培訓。
偵測。我們的網絡安全計劃包括強大的工具和流程，旨在檢測入侵和其他網絡安全事件，以及未經授權的訪問和異常網絡活動。我們利用由內部和第三方全天候監控的安全運營計劃，其中包括各種檢測工具。我們還利用後備檢測和預防措施，如惡意軟件檢測。
迴應。我們的網絡安全事件響應計劃(“響應計劃”)提供了公司用來識別和應對網絡安全事件的方法。《應對計劃》作為指南，促進對網絡安全事件作出一致和系統的反應，旨在：(A)防止或儘量減少對關鍵信息系統的破壞；(B)最大限度地減少敏感信息和/或資金的丟失或被盜；(C)迅速和有效地補救、報告(包括任何公開或內部公司通信或規定的報告)，並從網絡安全事件中恢復；以及(D)提供一個集中的企業調查程序。《應對計劃》還規定納入事後吸取的經驗教訓，以防止今後發生同樣性質的違規行為。
我們利用內部和外部資源來評估我們網絡安全計劃的有效性和成熟度。我們定期進行滲透和漏洞測試。我們每年進行桌面演習，以測試和重複我們的響應計劃，同時還為響應計劃工作組提供培訓。此外，我們還為員工提供合規培訓和定期網絡釣魚評估。
到目前為止，我們沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或合理地可能產生重大影響的網絡安全事件。可能對任何地方產生重大影響的網絡安全風險，包括我們的業務戰略、經營成果或財務狀況，在“項目1A--風險因素”中列出。
治理
有效的風險管理對任何地方實現其戰略的能力都至關重要。董事會監督管理層履行其管理風險的責任，考慮我們的政策、程序和流程框架，以預測、識別、評估、確定和緩解整個公司的風險。
我們的審計委員會與全體董事會共同監督我們的信息安全和技術風險，包括網絡安全。Anywhere的首席信息安全官(CISO)每季度向審計委員會報告網絡安全計劃，每年向董事會全體成員報告一次，包括公司的網絡風險和威脅、加強公司信息安全系統的項目狀況、對公司安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。兩名審計委員會成員在網絡安全風險方面擁有豐富的商業經驗，即委員會主席，他負責監督信息安全和數據隱私
財富500強上市公司的企業風險官，以及財富500強上市公司的首席產品數據、分析和技術官的成員。
董事會和各委員會監督我們的風險管理，而我們的首席執行官和其他高級管理層成員(包括風險管理委員會)主要負責日常風險管理分析和緩解，並就風險管理向董事會全體成員或相關委員會報告。我們認為，這種責任分工是解決我們風險管理問題的最有效方法。
我們的CISO領導着一個專門的內部全球信息安全(“地理信息系統”)團隊，負責領導企業範圍的信息網絡安全戰略、政策、標準、體系結構和流程，所有這些都旨在預防、檢測和應對信息安全威脅，如“-網絡安全戰略“上圖。CISO的經驗包括在多個高風險行業(包括關鍵基礎設施部門)的安全和欺詐專業工作20多年，並擔任過各種網絡安全領導職務和近7年的CISO。她是一名認證信息系統安全專業人員(CISSP)，擁有信息系統管理碩士學位。
為支持GIS團隊，CISO領導信息安全指導委員會，這是一組內部安全領導職位，確保公司的信息安全計劃與公司目標之間的一致性。
我們的風險管理委員會負責監督整個企業的風險管理，該委員會由我們的總法律顧問擔任主席，並由我們的行政管理團隊的主要成員組成，包括首席信息安全官。風險管理委員會定期舉行會議，並在識別、監控、緩解和管理公司面臨的風險方面發揮核心作用，並監督我們的企業風險管理框架，包括網絡安全和數據保護/隱私。
通過這一動態風險評估和治理過程，風險管理委員會和董事會持續評估風險環境，並調整公司的風險狀況，包括網絡安全和數據隱私風險，並根據需要集中精力應對行業和宏觀經濟變化，保護公司。
項目2.管理物業。
我們幾乎所有的物業都是租賃的商業空間；我們不擁有任何重要的不動產。由2022年12月31日至2023年12月31日，我們的租賃辦公室佔地面積由約500萬平方英尺減少至約430萬平方英尺，其中截至2023年12月31日，約50萬平方英尺已減值或重組。
公司總部；特許經營和自有經紀集團。 我們的公司總部位於新澤西州麥迪遜，租期將於2029年12月到期。該辦公室也是Franchise Group的主要運營場所，也是自有經紀集團的公司總部（和一個地區總部）。該空間約為270，000平方英尺，我們的業務目前使用了約30%。
其他經紀人集團。 截至2023年12月31日，擁有經紀集團根據約835份租約，租用約340萬平方呎的住宅辦公空間。截至2023年12月31日，擁有經紀集團根據796份租約租賃了39個用作地方行政、培訓設施或倉庫的設施，以及大約620個經紀銷售辦事處。該等銷售辦事處一般位於購物中心及小型寫字樓園區，租期一般為一至五年。包括在340萬 約30萬平方英尺平方英尺的空置和/或分租空間，主要與經紀銷售辦事處合併有關。
標題組。 根據一份於二零二六年八月到期的租約，我們的業權代理業務於新澤西州Mount Laurel的租賃設施經營其主要業務。截至2023年12月31日，該業務還在25個州和華盛頓特區租賃了區域和分支機構。
我們相信我們所有的物業和設施都得到了良好的維護。
第三項：提起法律訴訟。
有關本公司法律訴訟的其他資料，請參閲本年報綜合財務報表附註15“承諾及或然事項—訴訟”。 本公司對附註15所載各項標題事項中針對其的指控提出異議，認為其對原告的索賠有實質性抗辯，並積極為這些訴訟辯護（儘管法院已暫停其抗辯， 伯內特和默赫爾作為解決附註15所述案件的一部分）。
見“第一項。業務—政府及其他規例“請參閲本年報，以獲取有關影響我們業務的重要法律及監管事宜的更多信息，包括當前法律及監管環境的摘要。
針對住宅房地產行業或搬遷行業的其他參與者的訴訟、調查、索賠和監管程序—或針對其他行業的公司—可能會影響公司及其附屬特許經營商，如果這些案件的裁決或和解涵蓋了更廣泛的行業或商業社區的共同做法，（例如在工人分類、反壟斷和競爭等領域），並可能會為公司帶來訴訟或調查。參見“項目1A。風險因素”和“第7項。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以補充有關潛在行業結構變動的披露。
第四項：披露煤礦安全信息。
沒有。
關於我們的執行官員的信息
以下提供了截至2024年2月15日擔任Anywhere Group和Anywhere執行官的個人信息。我們的行政人員亦擔任我們若干其他附屬公司或少數股權合資企業的高級管理人員或董事。下面列出的每個人的年齡是2024年2月15日。
瑞安·M·施耐德現年54歲，自2017年12月31日起擔任本公司首席執行官兼總裁，並自2017年10月20日起擔任董事。從2017年10月23日起，直到他被任命為首席執行官兼總裁，施耐德先生擔任公司總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，施耐德先生於2007年12月至2016年11月擔任Capital One Financial Corporation（“Capital One”）的Card總裁，負責Capital One在美國、英國和加拿大的所有消費者和小企業信用卡業務。2001年12月至2007年12月，施耐德先生在Capital One擔任多個其他職位，包括執行副總裁兼汽車金融總裁和執行副總裁，美國卡。2016年11月至2017年4月，他擔任Capital One的高級顧問。根據僱傭協議的條款，施耐德先生擔任Anywhere董事會成員。彼亦為Elevance Health，Inc.董事會成員。
唐納德·J·凱西現年62歲，自2002年4月以來一直擔任Anywhere Integrated Services LLC的總裁兼首席執行官。於2022年12月，彼承擔本公司自有經紀及所有權業務的若干營運、代理服務交付及消費者體驗方面的責任，並於2023年1月，彼擔任Cartus的領導。1995年至2002年4月，他擔任PHH抵押貸款品牌高級副總裁。1993年至1995年，Casey先生擔任Cendant抵押貸款政府業務副總裁。從1989年到1993年，Casey先生擔任PHH抵押貸款服務的二級市場分析師（在被Cendant收購之前）。
Timothy B.古斯塔夫森，55歲，自2015年3月起擔任我們的首席財務官、財務總監和高級副總裁。除此職位外，從2018年11月至2019年3月，古斯塔夫森先生還擔任我們的臨時首席財務官兼財務主管。從2008年到2015年3月，他擔任我們的助理公司總監和財務副總裁。Gustavson先生於2006年加入本公司，擔任外部報告部副總裁總裁，在加入本公司之前，Gustavson先生在畢馬威會計師事務所從事公共會計工作達16年之久。古斯塔夫森是一名註冊會計師。
梅麗莎·K·麥克雪莉現年51歲，自2022年2月起擔任我們的執行副總裁、首席運營官總裁。在加入本公司之前，麥克雪莉女士於2016年至2022年2月在跨國金融服務公司Visa，Inc.擔任風險和身份解決方案全球主管高級副總裁。在Visa工作期間，麥克雪莉女士領導了一項
由大約500人組成的跨職能團隊，涵蓋產品、工程、銷售、數據科學、客户成功、運營和產品營銷等領域。從2014年到2016年，麥克雪莉女士創立並擔任Firinne的首席執行官，為首席執行官、所有者和董事會提供戰略和執行方面的建議。2002年至2014年，麥克雪莉女士還在第一資本金融公司任職，最近一次是在2010年至2014年擔任信用卡合夥公司的高級副總裁。McSherry女士已宣佈她決定從2024年2月26日起卸任，並將擔任公司的戰略顧問至2024年4月1日。
Tanya Reu-Narvaez現年47歲的總裁自2021年1月以來一直擔任我們的執行副總裁首席人事官，自2018年以來一直擔任我們的人力資源部高級副總裁，負責監督負責支持自有經紀集團和特許經營集團的團隊。2009年至2018年，她在公司公司和特許經營集團事業部擔任人力資源部高級副總裁。羅-納瓦茲女士於2002年加入盛德公司，她在公司最後一次擔任人力資源部副總裁的職務是在2006年公司從盛德公司剝離出來時擔任的相同職位。她是全美拉美裔房地產專業人士協會(NAHREP)公司董事會的成員和前主席。
夏洛特·西蒙內利現年52歲，自2019年3月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。緊接加入本公司之前，Simonelli女士於2017年9月起被強生聘為醫療器械部副總裁兼首席財務官，在此之前，她於2016年1月起受聘為企業供應鏈部副總裁兼首席財務官。此前，她曾在多個品牌的大型全球性組織擔任過各種財務職務，包括跨國消費品公司利潔時(Reckitt Benckier Inc.)、卡夫食品公司(Kraft Foods Inc.)(現為億滋)和百事公司(PepsiCo，Inc.)。2011年至2015年，西蒙內利曾在利潔時擔任財務副總裁總裁(2014年7月至2015年9月)；2012年1月至2014年7月，高級副總裁擔任北美財務副總裁；2011年4月至2011年12月，擔任全美航空財務總監高級副總裁(北美、澳大利亞和新西蘭等區域)。西蒙內利在聯合利華美國公司開始了她的職業生涯，專注於財務規劃和分析。她也是NielsenIQ的董事會成員，並擔任他們的審計委員會主席。
瑪麗蓮·J·瓦瑟現年68歲，自2007年5月起擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。2005年5月至2007年5月，Wasser女士擔任電信軟件和服務提供商Telcordia Technologies的執行副總裁總裁，總法律顧問兼公司祕書。1983年至2005年，Wasser女士在AT&T公司和AT&T無線服務部擔任了多個責任不斷增加的職位，最終於2002年9月至2005年2月擔任AT&T無線服務部助理總法律顧問兼企業祕書總裁，並在此之前於1995年至2002年擔任AT&T法律、企業祕書兼首席合規官執行副總裁總裁。
魯迪·沃爾夫斯現年56歲，已被宣佈為我們的首席技術官，自2024年2月22日起生效。最近，沃爾夫斯先生與該公司簽訂了一份簡短的諮詢協議。在此之前，他指導和支持了一家領先的數字初創公司。2012年2月至2020年10月，Wolff先生在Capital One擔任高級轉型技術職位，包括擔任信用卡和小企業高級副總裁兼首席信息官。從2000年到2012年，他在ING Direct USA擔任技術和營銷領導職位，最後擔任首席營銷官和首席信息官。作為一名狂熱的技術創新者，沃爾夫斯一畢業就創立了一家商業系統軟件公司，在他的職業生涯中，他創辦了許多初創企業，並對其進行了投資和諮詢。
蘇珊·揚納科內現年48歲，自2020年11月以來擔任Anywhere Brands LLC執行副總裁總裁、總裁兼首席執行官，自2022年12月以來擔任Anywhere Advisors LLC總裁兼首席執行官。她之前曾擔任Anywhere Advisors LLC的區域執行副總裁總裁，在2018年3月至2020年11月期間負責該品牌旗下經紀業務Coldwell Banker Realty的東部沿海和中西部地區。Yannacone女士於2015年加入公司，於2015年7月至2016年9月擔任年代煤機首席運營官，並於2016年9月至2018年3月擔任年代煤機總裁兼首席執行官。在此之前，她於2013年至2015年7月擔任HSF附屬公司網絡服務部高級副總裁，2010年至2012年擔任真實生活運營副總裁總裁。
第II部
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“HOUS”。截至2024年2月15日，登記在冊的股東數量為49人。
股份回購計劃
截至2023年12月31日的季度，該公司沒有回購普通股。
購回之股份已予報廢，且不會於綜合財務報表中單獨列示為庫存股票。購回及報廢股份之面值自普通股中扣除，而購買價超出面值之部分首先自任何可用額外實繳股本扣除，餘額則自保留盈利扣除。購回股份所產生之直接成本計入股份總成本。
該公司董事會於2022年2月批准了一項高達3億美元的公司普通股股份回購計劃。儘管截至2023年12月31日，根據股份回購計劃，仍有2.03億美元可供回購，公司不得根據管理其無擔保票據和7.00%的契約，優先擔保第二留置權票據，直到公司的綜合槓桿比率低於4.00至1.00，然後僅限於可用的累計槓桿比率信用，如適用的契約所定義。
股份回購計劃沒有時間限制，可隨時暫停或終止。根據規則10b5—1的交易計劃或通過私下協商的交易，管理層可酌情在公開市場上不時進行回購。任何回購的規模和時間將取決於價格、市場和經濟狀況、法律和合同要求（包括遵守我們債務協議的條款）以及其他因素。
股票表現圖表
以下所列股票表現圖不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用納入我們先前或將來提交給美國證券交易委員會的任何文件中。
下圖假設在2018年12月31日投資100美元，並將所有股息再投資於標準普爾中型股400指數和標準普爾住宅建築商精選行業指數，或XHB指數（其中包括代表住宅建築，建築產品，傢俱和家電的多元化持股組）。我們2021年、2022年及2023年長期激勵薪酬獎勵的一部分與截至2023年、2024年及2025年12月31日止三年期間的總股東回報率相對錶現掛鈎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計總回報 |
| 十二月三十一日， |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 任何地方房地產 | $ | 100.00 | | | $ | 68.14 | | | $ | 92.36 | | | $ | 118.33 | | | $ | 44.98 | | | $ | 57.08 | |
| SPDR標準普爾房屋建築物ETF（XHB）指數 | $ | 100.00 | | | $ | 150.80 | | | $ | 187.72 | | | $ | 282.25 | | | $ | 227.91 | | | $ | 396.71 | |
| 標準普爾中型股400指數 | $ | 100.00 | | | $ | 126.2 | | | $ | 143.44 | | | $ | 178.95 | | | $ | 155.58 | | | $ | 181.15 | |
項目6.合作伙伴關係[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論及分析應與本報告其他地方所載之綜合財務報表及其隨附附註一併閲讀。除非另有説明，表中所有美元數額均以百萬計。本管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析包含前瞻性陳述。見“前瞻性聲明”和“項目1A。風險因素"，以討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異。
下節概述我們截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績。有關我們截至2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績與2021年12月31日相比的討論載於我們於2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告的第7項。
最近的發展
訴訟最新進展
總的來説，我們和其他行業參與者，包括行業協會和貿易團體，都看到了重大訴訟和監管審查的整體增加，特別關注反壟斷和競爭以及經紀人佣金結構和做法。例如，如綜合財務報表附註15“承擔及或然事項”所進一步描述，我們已於 伯內特 反壟斷賣方集體訴訟（和解仍需最終法院批准，定於2024年5月9日舉行法庭聽證會）。儘管目前有關Anywhere的訴訟被擱置，但已於二零二三年十一月一日對不和解被告作出判決，除法院命令的任何潛在禁令救濟外，不和解被告（包括若干公司被告及NAR）已在共同及個別的基礎上向原告裁定重大金錢損害賠償。自2023年10月下旬以來，約有20起針對各種房地產經紀公司、NAR、MLS和/或州和地方房地產經紀人協會的賣方反壟斷訴訟，其中約一半涉及Anywhere、其附屬公司或特許經營人；在這些案件中，原告通常同意駁回或擱置針對Anywhere、其附屬公司或特許經營人的訴訟。此外，針對我們提起的買方集體反壟斷訴訟仍然懸而未決，無法保證我們將在該訴訟中達成滿意的結果或和解。
當前業務和行業趨勢
二零二二年，住宅房地產市場明顯低迷，並於下半年加劇。特許經營集團及自有經紀集團的合併房屋交易量（按已成交房屋交易雙方乘以平均房屋價格計算）較去年下跌14%。疲弱的市場持續至2023年，特許經營及自有經紀集團的房屋銷售交易量按年下跌19%，主要是由於房屋銷售交易減少所致。
根據NAR的數據，2023年的房屋銷售交易總額為409萬筆，而2022年為503萬筆，創下1995年以來的最低水平。根據他們最近發佈的預測，房利美預計2024年現有的房屋銷售交易將增長3%，達到424萬。
幾個市場因素導致房屋銷售交易大幅下降，以及購買和再融資單位活動和抵押貸款發放量減少。這些因素包括自2022年3月開始的抵押貸款利率快速上升、過去兩年持續高通脹、住房負擔能力下降、住房庫存低以及更廣泛的宏觀經濟擔憂。低住房庫存環境不僅導致關閉的房屋面積減少，而且在過去兩年中也導致平均房屋價格的上漲。
下表載列特許經營集團及自有經紀集團截至2023年12月31日止年度的房屋銷售交易量、已成交房屋銷售方（房屋銷售交易）及平均房屋銷售價格（綜合及個別基準）與2022年比較的變動：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 2023年12月31日 |
| 任何地方組合 | | |
| 家居交易量 * | | (19)% |
| 封閉的homesale側面 | | (20)% |
| 平均房屋價格 | | 1% |
| Anywhere Brands—特許經營集團 | | |
| 家居交易量 * | | (20)% |
| 封閉的homesale側面 | | (21)% |
| 平均房屋價格 | | 2% |
| Anywhere顧問—自有經紀集團 | | |
| 家居交易量 * | | (19)% |
| 封閉的homesale側面 | | (19)% |
| 平均房屋價格 | | —% |
_______________
* 家庭銷售交易量是用平均家庭銷售價格乘以封閉家庭銷售面來衡量的。
下圖顯示本公司於二零二二年及二零二三年按季度合併的家裝交易量跌幅較去年同期有所放緩：
此外，於截至2023年12月31日止年度，標題集團的再融資業權及已平倉單位較2022年下跌52%，而購買業權及已平倉單位下跌23%，乃由於高利率環境及與我們有合營關係的機構購房者減少購房量所致。
節約成本和運營效率。 自2022年第三季度開始，並持續至2023年底，我們採取額外的成本節約行動，以部分抵銷預期的自售交易量下降，包括短期內減少若干可變及半可變開支的開支，以及精簡行政支援成本結構。2023年，公司實現成本節約約2. 2億美元，其中約一半與特定重組活動有關。
我們相信，行業動態和客户需求需要簡化、更加集成和數字化的產品、系統和支持。提供公司的業務模式更數字化是改善消費者體驗和我們持續的成本關注的一部分。公司預計將繼續優先投資，以支持我們的獨立銷售代理，特許經營商和消費者。這包括對技術和創新產品的投資、潛在客户的創造和加盟商的支持。
抵押貸款利率。 根據房地美的數據，30年期常規固定利率抵押貸款的平均抵押貸款利率在2022年增長了一倍多，2023年第四季度達到7.79%，為2000年以來的最高水平。差餉由二零二二年十二月的平均6. 36%上升至二零二三年十二月的6. 82%，較十年平均4. 23%高出約260個基點。2024年初，抵押貸款利率開始下降。根據房地美的數據，截至2024年2月15日的一週，30年期固定利率抵押貸款的抵押貸款利率平均為6.77%。
各種各樣的因素都可能影響抵押貸款利率，包括聯邦利率、美國國債收益率、通貨膨脹、需求、消費者收入、失業率、止贖率以及財政和貨幣政策，僅舉幾例。自二零二二年三月以來，美國聯邦儲備委員會（“美聯儲”）已採取積極行動，試圖控制通脹，包括於二零二二年將目標聯邦基金利率上調逾400個基點，並於二零二三年再上調100個基點。儘管這些行動對經濟產生了喜憂參半的結果，但美聯儲自2023年7月以來一直維持利率不變。在2024年1月的最新新聞稿中，他們傳達了他們的
預計通脹將逐漸與目標一致，促使利率下調，可能不早於2024年第二季度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，10年期美國國債的收益率均為3.88%。
不斷上升的利率環境對我們業務的多個方面造成負面影響。抵押貸款利率的上升通常與房屋交易量減少、住房負擔能力下降以及購買和再融資單位以及抵押貸款發放活動減少有關。我們預期，我們的業務將繼續受到當前高按揭利率環境的不利影響，直至利率環境改善為止。例如，我們認為高抵押貸款利率環境正在導致出售房屋交易量下降，因為潛在的房屋賣家選擇保持較低的抵押貸款利率，而不是出售其房屋並支付較高的抵押貸款利率購買另一個房屋，而潛在的房屋買家選擇租房而不是支付較高的抵押貸款利率。
通脹 當前的通脹環境影響了美國消費者，其影響可能持續。根據美國勞工統計局採用的所有城市消費者消費價格指數（CPI），截至2023年12月31日的12個月期間增長了3.4%（未經季節性調整）。CPI是衡量城市消費者在各種消費品和服務中支付價格平均波動的指標。宏觀經濟形勢，包括俄羅斯入侵烏克蘭和中東持續衝突造成的破壞，給通貨膨脹的動態增加了一層複雜性。這些地緣政治破壞有可能加劇通貨膨脹壓力，助長更廣泛的經濟環境中出現的動盪。隨着消費者在這一充滿挑戰的環境中航行，其購買力可能受到持續影響仍然是一個重要的考慮因素。
可負擔性.上文強調的較高的抵押貸款利率和通貨膨脹率對住房負擔能力產生了不利影響。由於庫存限制，住房價格大幅上漲，這一影響進一步加劇。住房負擔能力在未來時期可能受到持續的通貨膨脹壓力、抵押貸款利率可能進一步上漲、房屋價格上漲、房主和洪水保險費用、住房庫存進一步下降、工資停滯或下降以及其他經濟挑戰的進一步不利影響。
庫存和週轉.庫存持續或加速下降已經並可能繼續導致供應不足以滿足需求。多年來，總體住房庫存水平一直是全行業持續關注的問題，特別是在某些高度搶手的地區和價格較低的地區。額外的庫存壓力來自於新住房建設緩慢或減速的時期，潛在的房屋銷售者選擇保持較低的抵押貸款利率而不是出售房屋，購買房屋用於出租（而不是轉售）的房地產投資公司，以及其他競爭對手，如iBuying模式。這些壓力導致平均銷售價格在過去兩年大幅上升，我們相信這導致存貨在較低價位進一步惡化。
招聘和保留獨立銷售代理；佣金收入。 招聘及保留獨立銷售代理及獨立銷售代理團隊對經紀業務及財務業績至關重要，包括本公司擁有的經紀業務及附屬特許經營商經營的經紀業務。截至2023年12月31日，與2022年相比，附屬於本公司擁有的經紀公司的獨立銷售代理下降了5%，而根據該等加盟商的資料，附屬於本公司美國加盟商的獨立銷售代理也下降了3%。我們相信，這些下降與代理商離開行業的更廣泛市場趨勢一致，而與我們公司擁有的經紀商有關聯的獨立銷售代理商的下降中，超過一半是由於代理商在2023年最多有一筆房屋銷售交易。
獨立銷售代理於此行業的激烈競爭繼續使特許經營集團及自有經紀集團的招聘及挽留工作面臨挑戰，尤其是在更有生產力的銷售代理方面，並已並可能繼續對我們的市場份額產生負面影響。這些競爭性的市場因素以及其他趨勢（如獨立銷售代理人的消費模式的變化，隨着更多代理人從其附屬經紀人以外的第三方購買服務）預計將繼續對獨立銷售代理人賺取的平均佣金份額造成上升壓力。倘附屬於本公司擁有的經紀公司的獨立銷售代理所收取的佣金比例較高，或本公司從本公司擁有的經紀公司獲得的佣金收入水平以其他方式減少，本公司擁有的經紀公司的經營利潤率可能會繼續受到不利影響。同樣地，特許經營人已並可能繼續向我們尋求降低專利權費安排或其他獎勵，以抵銷該等特許經營人持續承受的業務壓力，從而導致支付予我們的專利權費減少。
競爭與行業顛覆. 見第一部分，"項目1.—本年報“業務競爭”，以討論當前的競爭環境，包括獨立銷售代理和特許經營商的競爭，以及非傳統競爭和行業顛覆。
法律和監管環境。 有關涉及本公司的重大訴訟的討論見第一部分，"項目3—本年報綜合財務報表附註15“承擔及或然事項—訴訟”。
關於當前法律和監管環境的討論以及這種環境可能如何影響我們，見第一部分，"項目1.—企業—政府和其他條例"和第一部分，"項目1A—“風險因素”在本年度報告中。
未決訴訟。有關涉及本公司的重大訴訟的討論見第一部分，"項目3—本年報其他部分所載綜合財務報表附註15“承擔及或然事項—訴訟”。該等事項的不利結果（個別或整體），包括延遲或未能獲得任何相關和解的法院批准，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況（包括我們的流動資金）造成重大不利影響。
我們業務的主要驅動力
在特許經營集團及自有經紀集團內，我們對經營表現的評估依賴於以下主要經營指標：
•封閉家庭銷售側：這個指標捕捉代表家庭銷售交易的“購買”或“出售”側的交易數量。
•平均房屋銷售價格：該指標反映了已完成的房屋銷售交易的平均銷售價格。
•平均家庭銷售經紀人佣金率：這個指標表明平均佣金率賺取的無論是"購買"或"出售"一方的家庭銷售交易。
對於特許經營集團，使用了一個額外的指標，即每邊淨版税。該指標代表每個家庭銷售交易方向特許經營集團支付的特許權使用費，包括特許權使用費率、家庭銷售價格、平均家庭銷售經紀人佣金率、數量獎勵和其他獎勵。每側淨版税是一個綜合的衡量標準，它考慮了平均房屋銷售價格和所有激勵措施的變化，並代表了每一個增量側的版税收入的影響。
對於自有經紀集團，我們還使用每一方的毛佣金收入來衡量業績。這一指標是通過將總佣金收入(包括來自房屋銷售交易和其他活動的佣金，主要是租賃交易)除以已關閉的房屋銷售各方得出的。自有經紀集團作為特許經營集團的特許經營商，向特許經營集團支付每筆交易約6%的特許權使用費。剩餘的總佣金收入根據經紀人(自有經紀集團)和獨立銷售代理各自的獨立承包商協議在經紀人(自有經紀集團)和獨立銷售代理之間分配，指定經紀人在經紀人佣金中的份額。
對於標題集團，我們對經營業績的評估集中在與所有權和成交單位相關的關鍵指標上，區分購買所有權和成交單位(因購房而產生)以及對所有權和成交單位進行再融資(源於房主對其住房貸款進行再融資)。每成交單位平均費用指標代表購買和再融資所有權雙方賺取的平均費用。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度驅動因素。有關這些驅動因素如何在本報告所述期間影響我們業務的討論，請參閲下面的“運營結果”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 | | 截至十二月三十一日止的年度： | | 更改百分比 |
| 2023 | | 2022 | | | 2022 | | 2021 | |
Anywhere Brands-特許經營集團(A) | | | | | | | | | | | |
封閉的homesale側面 | 720,853 | | | 911,077 | | | (21) | % | | 911,077 | | | 1,163,036 | | | (22) | % |
平均房屋價格 | $ | 462,277 | | | $ | 454,864 | | | 2 | % | | $ | 454,864 | | | $ | 424,436 | | | 7 | % |
房屋經紀平均佣金率 | 2.45 | % | | 2.43 | % | | 2 | 10bps | | 2.43 | % | | 2.45 | % | | (2) | 10bps |
每邊淨版税 | $ | 431 | | | $ | 425 | | | 1 | % | | $ | 425 | | | $ | 406 | | | 5 | % |
| Anywhere顧問—自有經紀集團 | | | | | | | | | | | |
封閉的homesale側面 | 258,643 | | | 317,600 | | | (19) | % | | 317,600 | | | 371,135 | | | (14) | % |
平均房屋價格 | $ | 696,992 | | | $ | 699,016 | | | — | % | | $ | 699,016 | | | $ | 657,307 | | | 6 | % |
房屋經紀平均佣金率 | 2.42 | % | | 2.40 | % | | 2 | 10bps | | 2.40 | % | | 2.42 | % | | (2) | 10bps |
每邊佣金收入毛額 | $ | 17,668 | | | $ | 17,435 | | | 1 | % | | $ | 17,435 | | | $ | 16,486 | | | 6 | % |
| Anywhere集成服務—Title Group | | | | | | | | | | | |
採購所有權和結算單位 | 102,967 | | | 133,055 | | | (23) | % | | 133,055 | | | 163,187 | | | (18) | % |
再融資所有權和關閉單位 | 8,850 | | | 18,470 | | | (52) | % | | 18,470 | | | 56,675 | | | (67) | % |
每個成交單位平均費用 | $ | 3,185 | | | $ | 3,146 | | | 1 | % | | $ | 3,146 | | | $ | 2,709 | | | 16 | % |
_______________
(a)包括所有加盟商，除自有經紀集團外。
已關閉的房屋買賣方數目減少及╱或平均房屋買賣價格下跌對我們的經營業績產生不利影響，原因如下：（i）減少我們從特許經營人處收取的特許權使用費，（ii）減少我們公司擁有的經紀業務賺取的佣金，以及（iii）減少對通過Title Group提供的服務的需求，包括所有權、託管和結算服務或我們的抵押貸款發放服務，所有權保險，或其他合資企業。此外，關閉的家庭銷售方下降和/或平均家庭銷售價格下降增加了特許經營商違約的風險，由於家庭銷售量下降。此外，我們的業績已經並可能繼續受到經紀收取的佣金率下降、向獨立銷售代理支付的佣金增加、特許經營者的特許權使用費率下降或向特許經營者支付的其他獎勵增加等因素的負面影響。
特許權使用費乃根據相關特許經營協議之條款向所有特許經營人收取，特許經營人可獲得各房地產品牌特許經營權披露文件所述之數量獎勵。其他獎勵措施也可用作吸引新加盟商、擴大加盟商（包括通過獨立銷售代理招聘）或延長現有加盟協議的考慮，儘管與數量獎勵相反，大多數其他獎勵措施並不以家庭銷售交易為基礎。見第一部分，"項目1.—Business—Anywhere Brands—Franchise Group—Operations—Franchising "以瞭解更多信息。
過去數年，我們的前250名特許經營商通過有機增長和市場整合的方式，增長速度超過我們的其他特許經營商，由於其規模和規模，這已經並可能繼續對我們續約或談判條款優惠的特許經營協議的能力造成壓力，這已經並可能對我們的特許權使用費收入造成不利影響。
我們面臨來自其他全國性房地產經紀品牌特許經營商的重大競爭，我們預計未來將繼續增加獎勵的趨勢，以吸引、留住和幫助發展某些特許經營商。考慮到競爭因素，我們不時並可能繼續引入試點計劃，或重組或修訂一個或多個特許經營品牌使用的模式，包括費用結構、最低生產要求或其他條款。我們預計每方淨特許權使用費將面臨壓力，主要是由於上述競爭性市場因素的影響，以及我們的前250家特許經營商繼續集中。
擁有的Brokerage Group在房價處於美國房地產市場高端的地理區域，特別是東海岸和西海岸，擁有大量的房地產經紀辦事處和交易，而Franchise Group的特許經營辦事處更廣泛地分佈在美國各地。因此，自有經紀集團和特許經營集團之間的經營業績和銷售統計數據可能會根據每個地理區域的地理存在和相應的銷售活動而有所不同。此外，獨立銷售代理賺取的佣金份額直接影響自有經紀集團賺取的利潤率。獨立銷售代理所賺取的佣金比例因地區而異，而佣金計劃一般為累進式，以鼓勵銷售代理達到更高的生產水平。
行動的結果
下文討論我們的綜合經營業績及我們各可報告分部的經營業績。所呈列之可報告分部指我們保存獨立財務資料之分部，並由我們的主要營運決策者定期使用以評估表現及分配資源。可呈報分部之分類亦考慮各分部所提供服務之獨特性質。管理層對個別可報告分部業績的評估集中在兩個關鍵指標上：收入和經營EBITDA。經營EBITDA是一個非GAAP財務指標，定義為淨收入（虧損）調整折舊和攤銷，利息支出，淨額（不包括證券化資產和證券化債務的搬遷服務利息），所得税和某些非核心項目。非核心項目包括重組支出、前母公司遺留項目、提前清償債務的收益或虧損、減值以及終止經營業務或出售業務、投資或其他資產的收益或虧損。我們的經營EBITDA的列報可能與其他實體採用的類似措施不一致。由於計算中是否包括或排除特定項目以及非核心要素的解釋存在差異，可能會產生差異。有關更多信息，請參見下文標題“財務狀況、流動性和資本資源—非公認會計準則財務措施”。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度
我們的綜合業績包括以下各項： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 淨收入 | $ | 5,636 | | | $ | 6,908 | | | $ | (1,272) | |
| 總費用 | 5,758 | | | 7,231 | | | (1,473) | |
所得税前虧損、權益(收益)虧損和非控股權益 | (122) | | | (323) | | | 201 | |
所得税優惠 | (15) | | | (68) | | | 53 | |
未合併實體的權益(收益)虧損 | (9) | | | 28 | | | (37) | |
淨虧損 | (98) | | | (283) | | | 185 | |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 1 | | | (4) | | | 5 | |
Anywhere Anywhere集團應佔淨虧損 | $ | (97) | | | $ | (287) | | | $ | 190 | |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入減少12.72億美元，降幅為18%，主要是由於Homesale交易量下降，所屬經紀集團和特許經營集團的Homesale交易量下降。此外，由於2022年第一季度末出售標題保險承保人導致標題集團沒有收入，淨收入減少了8000萬美元.
與2022年相比，截至2023年12月31日的年度總支出減少了14.73億美元，降幅為20%，主要原因是：
•佣金和其他與銷售代理相關的成本減少7.51億美元，主要是由於Homesale交易量下降；
•2023年減值支出6500萬美元，其中包括特許經營集團減值費用2500萬美元，與Cartus相關的商譽減值費用2500萬美元，特許經營商標減值費用2500萬美元，租賃和其他資產減值費用1500萬美元，相比之下，2022年期間的減值支出為4.83億美元，其中包括 與自有經紀集團和特許經營集團商譽有關的減值費用分別為2.8億美元和1.14億美元，與特許經營商標有關的減值費用為7600萬美元，與租賃和包括投資在內的其他資產有關的減值費用為1300萬美元；
•2023年第三季度發生的債務交換交易和公開市場回購導致的提前清償債務收益1.69億美元，而2022年再融資交易提前清償債務造成的損失9600萬美元；
•營運及一般及行政開支減少1.96億美元，主要原因是節省成本措施導致員工相關及其他營運成本下降，但因員工激勵應計項目增加而部分抵銷，以及2022年第一季末出售業權承銷商導致承銷商成本減少7,400萬美元；及
•由於成本節約舉措，營銷成本減少了3700萬美元，
部分偏移量：
•其他收入減少1.4億美元，主要原因是2023年沒有標題集團記錄的與2022年出售標題承銷商有關的收益；
•利息支出淨增加3800萬美元，主要原因是2023年期間沒有確認2022年期間確認的與利率互換按市值計價調整的公允價值調整有關的4000萬美元收益(該收益於2022年第四季度到期)；
•2023年期間重組費用比2022年增加1,700萬美元，主要是由於額外的成本節約舉措；以及
•前母公司遺產成本增加1700萬美元，主要與2023年第一季度遺產税務事宜的發展有關。
截至2023年12月31日止年度的權益收益為900萬美元，而2022年同期的虧損為2800萬美元。截至2023年12月31日止年度的權益收益包括產權保險承銷商合資企業的400萬美元收益、我們其他產權相關權益法投資的300萬美元收益以及我們經紀相關權益法投資的200萬美元收益。截至2022年12月31日止年度的權益虧損包括擔保利率親和性的22，000萬美元虧損及經紀相關權益法投資的17，000萬美元虧損，部分被產權保險承銷商合資企業的600萬美元盈利及我們其他產權相關權益法投資的500萬美元盈利所抵銷。
於2022年，我們開始採取額外的成本節約行動，以部分抵銷預期的家裝交易量下降，包括短期內減少若干可變及半可變開支開支，以及精簡行政支援成本結構。因此，我們實施了一項重組計劃（“運營效果計劃”），據此，我們於截至2023年12月31日止年度產生了4，300萬美元的成本，包括2，200萬美元的設施相關成本及2，100萬美元的人員相關成本，而2022年的成本則為2，000萬美元。根據運營效益計劃，預計總重組成本目前為8900萬美元，截至2023年12月31日，迄今已產生6300萬美元。2023年，公司實現成本節約約2. 2億美元，其中約一半與特定重組活動有關。此外，就過往重組計劃而言，截至2023年12月31日止年度，我們產生600萬美元的成本，而2022年則為1200萬美元，主要與公司總部的轉型有關。有關額外資料，請參閲綜合財務報表附註14“重組成本”。
截至2023年12月31日止年度的所得税撥備為1，500萬美元的收益，而截至2022年12月31日止年度的收益為6，800萬美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的實際税率分別為13%及19%。請參閲綜合財務報表附註12“所得税”以瞭解更多信息和公司實際所得税率的對賬。
下表反映截至2023年及2022年12月31日止年度，Anywhere及Anywhere集團應佔虧損淨額與經營EBITDA及我們各可報告分部業績的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
Anywhere Anywhere集團應佔淨虧損 | $ | (97) | | | $ | (287) | |
所得税優惠 | (15) | | | (68) | |
所得税前虧損 | (112) | | | (355) | |
| 加：折舊和攤銷 | 196 | | | 214 | |
| 利息支出，淨額 | 151 | | | 113 | |
| 重組費用淨額（a） | 49 | | | 32 | |
| 損害（b） | 65 | | | 483 | |
| 原母公司遺產費用淨額（c） | 18 | | | 1 | |
提前清償債務的（收益）損失（c） | (169) | | | 96 | |
出售業務、投資或其他資產之虧損（收益）淨額（d） | 2 | | | (135) | |
| 營業EBITDA | $ | 200 | | | $ | 449 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入（e） | | $Change | | %
變化 | | 營業EBITDA | | $Change | | 更改百分比 | | 營業EBITDA利潤率 | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | |
| 特許經營集團 | $ | 983 | | | $ | 1,145 | | | $ | (162) | | | (14)% | | $ | 527 | | | $ | 670 | | | $ | (143) | | | (21)% | | 54 | % | | 59% | | (5) | |
| 擁有經紀集團 | 4,628 | | | 5,606 | | | (978) | | | (17) | | (144) | | | (86) | | | (58) | | | (67) | | (3) | | | (2) | | (1) | |
標題組 | 340 | | | 530 | | | (190) | | | (36) | | (17) | | | 9 | | | (26) | | | (289) | | (5) | | | 2 | | (7) | |
| 公司和其他 | (315) | | | (373) | | | 58 | | | (e) | | (166) | | | (144) | | | (22) | | | (15) | | | | | | |
| 公司總數 | $ | 5,636 | | | $ | 6,908 | | | $ | (1,272) | | | (18)% | | $ | 200 | | | $ | 449 | | | $ | (249) | | | (55)% | | 4 | % | | 6% | | (2) | |
_______________
(a)截至2023年12月31日止年度發生的重組費用包括Franchise Group的1100萬美元、自有經紀集團的2500萬美元、Title Group的400萬美元以及企業及其他的900萬美元。截至2022年12月31日止年度產生的重組費用包括Franchise Group的100萬美元、自有經紀集團的1900萬美元以及企業及其他的1200萬美元。
(b)截至2023年12月31日止年度的非現金減值包括Franchise Group的2500萬美元用於減少與Cartus相關的商譽、2500萬美元用於特許經營商標以及1500萬美元用於租賃和其他資產。截至2022年12月31日止年度的非現金減值包括分別與自有經紀集團和特許經營集團的商譽有關的2.80億美元和1.14億美元，與特許經營商標有關的7600萬美元，以及與租賃和其他資產（包括一項投資）有關的1300萬美元。
(c)前母公司遺留項目及提前清償債務的（收益）虧損於公司及其他入賬。二零二三年前母公司遺產成本與二零二三年第一季度遺產税務事宜的發展有關。於二零二三年提早清償債務之收益與二零二三年第三季度發生之債務交換交易及公開市場回購有關。於二零二二年提早清償債務之虧損主要與二零二二年第一季度發生之再融資交易有關。
(d)2022年出售業務、投資或其他資產的虧損（收益）淨額記錄在標題集團，並與出售標題承保人以及隨後出售本公司在標題保險承保人合資企業的部分所有權有關。
(e)收入包括抵銷分部之間的交易，包括截至2023年和2022年12月31日止年度由自有經紀集團支付的公司間特許權使用費和營銷費分別為3.15億美元和3.73億美元，並通過公司和其他項目抵銷。
誠如上表所述，截至2023年12月31日止年度，“總公司”的經營EBITDA利潤率（以收入的百分比表示）較2022年同期下降2個百分點。特許經營集團的利潤率下降5個百分點，主要是由於特許權使用費收入減少和僱員獎勵應計費用增加，部分被成本節約措施所抵消。自營經紀集團的利潤率下降1個百分點，主要是由於收入下降，員工獎勵應計費用增加，以及獨立銷售代理收取的銷售佣金部分增加，部分被成本節約措施所抵消。標題集團的利潤率下降了7個百分點，其中10個百分點與採購和再融資收入下降有關，部分被成本節約舉措導致的成本相關和其他運營成本下降所抵消。
截至2023年12月31日止年度的企業及其他經營EBITDA下降2200萬美元至虧損1.66億美元，主要原因是員工獎勵應計費用增加，部分被法律應計費用減少和成本節約計劃相關費用減少所抵消。
Anywhere Brands-特許經營集團
截至2023年12月31日止年度，收入減少1. 62億元至9. 83億元，經營EBITDA減少1. 43億元至5. 27億元。
收入減少1.62億美元，主要是由於特許經營集團的家庭銷售交易量減少20%，其中包括現有家庭銷售交易減少21%，部分被平均家庭銷售價格增加2%所抵消，以及從自有經紀集團獲得的公司間特許權使用費減少了5700萬美元。此外，我們的搬遷業務和鉛生成業務的收入由於銷量下降而減少了3400萬美元。此外，品牌營銷基金收益及相關開支減少7，000，000元，主要由於二零二三年廣告成本較二零二二年減少所致。
特許經營集團的收入包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別從自有經紀集團收取的公司間特許權使用費3.01億美元及3.58億美元，該等費用已於合併時與自有經紀集團業績反映的費用抵銷。
經營性息税前利潤減少1.43億美元，主要是由於上述收入減少1.62億美元，部分被上述品牌營銷基金支出減少700萬美元和其他營銷支出減少600萬美元，主要是由於成本節約措施。此外，與退休有關的費用和其他業務費用減少了600萬美元，主要是由於採取了節約成本的舉措，但部分被僱員獎勵應計費用增加所抵消。
任何地方顧問擁有的經紀集團
截至2023年12月31日止年度，收入減少9. 78億元至46. 28億元，經營EBITDA減少5，800萬元至虧損1. 44億元。
收入減少9.78億元，主要是由於自有經紀集團的房屋銷售交易量減少19%，主要是由於現有房屋銷售交易減少及平均房屋銷售價格持平所致。
經營性息税前利潤減少5，800萬美元，主要是由於上述收入減少9.78億美元，部分被以下因素抵消：
•支付給獨立銷售代理商的佣金開支減少7.51億美元，主要是由於住宅銷售交易量減少；
•其他業務費用減少6 600萬美元，主要是由於採取節約成本舉措導致員工人數減少，但部分被員工獎勵應計費用增加所抵消；
•支付給特許經營集團的特許經營權使用費減少了5700萬美元，與上述房屋銷售交易量下降有關；
•推行節約成本措施，市場推廣開支減少2，700萬元；及
•2023年淨利潤由截至2022年12月31日止年度的1700萬美元虧損改善至2023年淨利潤200萬美元，主要與以前的投資有關。
Anywhere集成服務—標題組
截至2023年12月31日止年度，收入減少1. 9億元至3. 4億元，經營EBITDA減少2，600萬元至虧損1，700萬元。
截至2023年12月31日止年度，收入較2022年減少1.9億美元，主要由於購買及再融資收入減少，以及2022年第一季度末出售所有權承銷商導致承銷商收入減少8000萬美元。p採購收入下降 88百萬美元由於交易減少， 主要是由於利率高企，以及與我們有合資關係的機構置業人士減少置業量所致。此外，再融資收入減少1 900萬美元，原因是平均抵押貸款利率在過去18個月大幅上升，導致活動減少。
經營EBITDA減少2600萬美元，主要是由於上文討論的購買和再融資收入減少1.07億美元，以及出售所有權承銷商的淨減少600萬美元。上述經營EBITDA的減少部分被7200萬美元的支出相關和其他經營成本減少所抵消，主要是由於成本節約舉措和可變經營成本下降，由於數量減少和1800萬美元的權益改善，在截至12月31日的年度，1100萬美元的虧損，2022年至2023年盈利700萬美元。
財務狀況、流動資金和資金來源
財務狀況 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 變化 |
| 總資產 | $ | 5,839 | | | $ | 6,383 | | | $ | (544) | |
| 總負債 | 4,158 | | | 4,616 | | | (458) | |
| 總股本 | 1,681 | | | 1,767 | | | (86) | |
截至2023年12月31日止年度，總資產減少5.44億美元，主要由於：
•貿易和搬遷應收款淨減少1.68億美元，主要原因是時間安排；
•現金及現金等價物減少1.08億美元，詳情見下文"現金流量"一欄；
•特許經營協議和其他可攤銷無形資產淨減少9 000萬美元，主要由於攤銷；
•其他流動和非流動資產淨減少5 900萬美元，主要原因是獨立銷售代理獎勵和預付合同；
•經營租賃資產淨減少4 200萬美元；
•財產和設備項下淨減少3700萬美元；
•由於2023年第四季度確認的特許經營商標名稱減值，商標減少2500萬美元；以及
•商譽淨減少2400萬美元，主要是由於Franchise Group為減少2023年第四季度確認的與Cartus相關的商譽而計提的2500萬美元減值費用。
總負債減少4.58億美元，主要原因是：
•公司債務淨減少3.07億美元，主要與2023年第三季度發生的債務交換交易和公開市場回購以及截至2023年12月31日的循環信貸額度下的借款減少有關（更多詳情見綜合財務報表附註9“短期和長期債務”）；
•證券化債務減少4800萬美元；
•經營租賃負債減少4 700萬美元；
•其他非流動負債減少4 200萬美元，主要原因是支付長期合同；
•遞延税項負債減少3200萬美元，
應付賬款和應計費用及其他流動負債淨增加1 800萬美元，部分抵銷。
總權益減少8600萬美元，原因是淨虧損9700萬美元，部分被截至2023年12月31日止年度與公司股票薪酬活動相關的額外實繳資本增加800萬美元所抵消。
流動性與資本資源
現金來自我們未合併的合資企業的經營和分配的流動資金，加上我們的循環信貸融資和Apple Ridge證券化融資下可用的資金，是我們的主要流動資金來源。
我們的流動資金主要用途包括營運資金、業務投資和資本支出，以及償債。我們已使用並可能使用未來現金流回購或贖回未償還債務，並根據我們的股份回購計劃收購股票。
業務投資可能包括對戰略計劃的投資，包括我們現有或未來的合資企業、旨在簡化房屋買賣交易的產品和服務、獨立銷售代理招聘和保留以及特許經營系統的增長和收購。
債務還本付息包括合約攤銷及利息支付。
我們不時尋求償還、再融資或重組我們的全部或部分債務，或通過（如適用）投標要約、交換要約、公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購我們的未償債務。此類交易（如有的話）將視乎多項因素而定，包括當時的市場，
條件、我們的流動性要求和合同要求（包括遵守我們的債務協議的條款）等因素。
管理層於2023年繼續專注於改善公司的債務狀況，通過債務交換交易、公開市場回購和減少我們的未償還循環資金餘額，將債務本金額減少3.08億美元。債務交換交易使債務本金總額減少約1. 6億元，同時產生極低的增量利息開支，並保留我們的靈活性和長期到期日。我們在公開市場上的機會性回購2029年到期的優先票據及2030年到期的優先票據，使我們獲得約2000萬美元的折扣，進一步減少債務本金約7000萬美元。我們還將循環信貸安排下的未償數額減少了6 500萬美元。除此之外，我們在2020年至2022年期間的債務狀況有所改善，當時我們將債務本金額減少了6億美元，延長了到期日，將債務從主要有擔保債務轉移到無擔保債務，並減少了利息支出。見綜合財務報表附註9“短期及長期債務”。
於2023年10月6日，我們公佈了該公司已訂立的和解協議的條款，以解決對其提出的所有索賠或可能在2023年10月6日對其提出的索賠。 伯內特和默赫爾反壟斷集體訴訟根據擬議的全國和解協議的條款，該協議有待法院最終批准，我們同意提供8350萬美元的貨幣減免，其中1000萬美元已於2023年12月支付，以及禁令減免。和解協議於2023年11月獲得法院初步批准，預計於2024年年中獲得最終批准。有關更多資料，請參閲綜合財務報表附註15“承擔及或然事項”。
截至2023年12月31日，我們對已知合約及其他責任的重大現金需求如下：
債務（包括利息支付）.截至2023年12月31日，我們的短期和長期債務總額為25.67億美元，其中包括：
•20.76億元的固定利率債務，加權平均利率為4.96%；
•我們的定期貸款A融資項下的2.06億美元浮動利率債務；以及
•2.85億美元的浮動利率債務根據我們的循環信貸安排。
於2023年12月31日，我們的循環信貸融資及定期貸款A融資項下的未償還金額的利率為7. 21%。循環信貸融資及定期貸款A融資之利率乃根據定期SOFR加10個基點信貸息差調整，加額外利潤率（可根據我們目前的高級有抵押槓桿比率作出調整）計算。本公司可能不時利用利率掉期安排管理我們面對的與浮動利率債務有關的利率變動風險，但截至2023年12月31日，並無該等安排。
根據我們截至2023年12月31日的債務狀況，我們預計於2024年支付約1.4億美元的現金利息，以償還我們的固定和可變利率債務，該債務將根據當時適用的利率和未償還金額而波動。2200萬美元的長期貸款A的攤銷付款將於2024年到期，而長期貸款A的餘額將於2025年2月8日到期，這是我們未償債務的最近到期日。循環信貸融資之到期日為二零二七年七月二十七日，並可能提前至以下較早日期：（i）如於2026年3月16日或之前，0.25%可交換優先票據尚未延期、再融資或更換至2027年10月26日之後到期日（或於二零二六年三月十六日前並無以其他方式解除、失效或償還），循環信貸融資的到期日將為二零二六年三月十六日及（ii）倘於當日或之前， 於二零二四年十一月九日，由於定期貸款A協議項下的“定期貸款A”並無延期、再融資或取代至二零二七年十月二十六日之後到期（或不會於二零二四年十一月九日前償還），循環信貸融資的到期日將為二零二四年十一月九日。 截至2023年12月31日，除上文所述的延長期限貸款A攤銷付款外，我們的債務概無於2024年到期償還。有關我們債務的其他資料，請參閲綜合財務報表附註9“短期及長期債務”。
租契.截至2023年12月31日，我們有約5.23億美元的未來租賃付款，其中1.35億美元的付款將於2024年到期。有關租賃責任的額外資料，請參閲綜合財務報表附註6“租賃”。
購買承諾.截至2023年12月31日，我們有5500萬美元與2024年到期的購買承諾有關，其後有2.38億美元，其中約90%與我們需要支付的最低許可費有關。
這兩個品牌的所有者，我們不擁有50年的許可協議。有關購買責任的其他資料，請參閲綜合財務報表附註15“承擔及或然事項”。
少數民族擁有的合資企業.我們有多個未合併合營企業，與未合併合營企業財務業績相關的盈利或虧損權益記錄在隨附的合併經營報表中未合併實體的（盈利）虧損權益中（並相應地影響經營EBITDA），但不報告為收入。我們可能不時選擇或承諾投資於現有及未來未合併合營企業。有關我們未合併合營企業的額外資料，請參閲綜合財務報表附註4“權益法投資”。
其他可能影響我們流動性的重大因素包括但不限於以下各項：
市場和宏觀經濟條件.我們的收入在過去的12個月裏大幅下降。此下降乃由住宅房地產市場迅速下滑所帶動，並導致我們的淨債務槓桿比率大幅上升。倘住宅房地產市場或整體經濟沒有改善或進一步走弱，我們的業務、財務狀況及流動資金可能會繼續受到不利影響。特別是，我們可能會因收益下降及╱或循環信貸額度下借貸增加而經歷更高的槓桿率，而我們獲取資本、發展業務及向股東返還資本的能力可能會受到不利影響.
材料訴訟.吾等為綜合財務報表附註15“承擔及或然事項—訴訟”所述若干重大訴訟的一方。吾等就每項該等事宜對本公司的指控提出異議，相信吾等對原告的申索有實質抗辯，並正積極抗辯該等訴訟，惟無法預測訴訟的最終結果。在這些問題上產生的不利後果，或未能獲得最後批准討論的法律解決，綜合財務報表附註15“承擔及或然事項—訴訟”，可能個別或整體對我們的業務、經營業績及財務狀況（尤其是流動資金方面）造成重大不利影響。
季節性. 從歷史上看，我們所有業務的經營業績和收入在歷年的第二季度和第三季度都是最強勁的。 我們在房地產經紀業務中產生的大部分開支與營銷活動及佣金有關，因此屬可變。 然而，我們的許多其他開支，如利息支付、設施成本及若干人事相關成本，均為固定開支，無法在業務季節性波動期間減少。 因此，我們 需要在循環信貸機制下借款， Debt餘額，e一般於每年第一季度末或前後處於最高水平，但住宅房地產市場持續低迷或影響我們流動資金的其他因素可能需要我們根據循環信貸融資產生額外借貸。
我們相信，我們將繼續通過上述來源滿足未來十二個月的現金流需求。如果我們的流動性假設發生變化，我們可能會探索額外的債務融資、私募或公開發行債務或普通股，或考慮出售資產。
現金流
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度
於2023年12月31日，我們擁有1.19億美元的現金、現金等價物及受限制現金，較2022年12月31日的2.18億美元結餘減少了99億美元。下表概述我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
現金提供方(使用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 187 | | | $ | (92) | | | $ | 279 | |
| 投資活動 | (59) | | | (55) | | | (4) | |
| 融資活動 | (227) | | | (376) | | | 149 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | | | (2) | | | 2 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | (99) | | | $ | (525) | | | $ | 426 | |
截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金較2022年同期增加2. 79億美元，主要由於：
•搬遷和貿易應收款因時間原因的淨變動增加了3.2億美元的現金；
•1.48億美元減去用於應付賬款、應計費用和其他負債的現金，主要與2023年第一季度支付較低的員工獎勵金有關；
•1.18億美元減去用於其他資產的現金，主要是由於2022年獨立銷售代理招聘和保留以及特許經營系統增長獎勵以及預付合同的攤銷；
•1 100萬美元減去用於其他業務活動的現金，
部分被用於經營業績的現金增加3.23億美元所抵銷。
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金較2022年同期增加400萬美元，主要由於：
•5500萬美元減去出售主要與2022年第一季度出售所有權承銷商有關的業務所得現金；
•1600萬美元減去其他投資活動的現金，主要與2023年沒有從產權保險承保人合資企業收到的1200萬美元股息有關；以及
•700萬美元減去投資所得現金，
部分偏移量：
•3 700萬美元減去用於增加財產和設備的現金；
•2 100萬美元減去用於投資的現金；
•減少了1600萬美元用於收購的現金
截至2023年12月31日止年度，融資活動使用現金2. 27億美元，而2022年同期融資活動使用現金3. 76億美元。截至2023年12月31日止年度，2. 27億美元現金用於融資活動如下：
•償還循環信貸機制下的6500萬美元借款；
•2023年第三季度與債務交換交易和公開市場購買有關的支付現金淨額為6300萬美元；
•證券化貸款淨減少4800萬美元；
•3 100萬美元其他融資付款，主要與融資租賃和合同有關；
•1600萬美元定期貸款的季度分期付款。
截至2022年12月31日止年度，3. 76億美元現金用於融資活動如下：
•2.61億美元現金淨額，原因是：
◦於2022年第一季度發行5.25%優先票據及贖回9.375%優先票據及7.625%優先有抵押第二留置權票據；及
◦於二零二二年第四季度贖回及購回4. 875%優先票據及循環信貸融資項下的借貸因贖回而增加；
•9700萬美元用於回購我們的普通股
•3 600萬美元其他融資付款，主要與融資租賃和合同有關；
•與股票薪酬的淨股份結算有關的1600萬美元税款；以及
•1000萬美元的季度分期償還款，
部分因證券化借貸淨增加4，400萬元而抵銷。
財務義務
有關本公司截至2023年12月31日的債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註9“短期和長期債務”。
Libor過渡
提交和公佈美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的停止日期為2023年年中。在美國，倫敦銀行間同業拆借利率被一個由短期回購協議計算的新指數所取代，該指數由美國國債支持：有擔保的隔夜融資利率，或“SOFR”。
根據2022年7月的高級擔保信貸安排修正案和2023年5月的定期貸款A協議修正案，我們分別以期限SOFR加10個基點的信用利差調整作為循環信貸安排和定期貸款A安排的適用基準，取代了LIBOR。SOFR可能不會完全複製LIBOR，如果基於SOFR的未來利率高於目前確定的LIBOR利率，可能會導致我們浮動利率負債的成本增加，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的主要利率風險是利率波動，這是由於高級擔保信貸安排(對於我們的循環信貸安排)和定期貸款A安排對我們的可變利率借款的影響。
高級擔保信貸安排、定期貸款A安排和契約下的契諾；違約事件
高級擔保信貸協議、定期貸款A協議以及管理無擔保票據和7.00%高級擔保第二留置權票據的契約包含各種契約，限制(除某些例外情況外)Anywhere Group的能力，其中包括：
•承擔或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股;
•向Anywhere Group的股東支付股息或進行分配，包括Anywhere；
•回購或贖回股本；
•貸款、投資或收購；
•Anywhere Group的某些子公司向Anywhere Group支付股息或其他付款的能力受到限制；
•與關聯公司進行交易；
•設立留置權；
•與其他公司合併或合併，或將全部或基本上全部轉移到任何地方集團及其重要子公司的資產；
•轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及
•提前償還、贖回或回購次級債務。
由於我們仍然受到契約的約束，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。此外，高級擔保信貸協議和定期貸款A協議要求我們保持優先擔保槓桿率。
適用於我們的高級擔保信貸融資和定期貸款A融資的高級擔保槓桿比率
高級擔保槓桿比率每季度進行測試，不得超過4.75至1.00。高級擔保槓桿率的計算方法是將Anywhere Group的高級擔保淨債務總額除以按備考基準計算的12個月的息税前利潤，這些條款在高級S中定義，信用協議。優先擔保淨債務總額不包括除了7.00%高級擔保第二留置權票據，無擔保債務，包括無擔保票據和可交換優先票據，或證券化債務。按高級擔保信貸協議的定義，按備考基準計算的息税前利潤包括重組調整，養護、保留和處置 成本、前母公司遺留成本（利益）項目、淨額、提前清償債務的損失（收益）、股票補償費用、非現金費用、非常、非經常性或不尋常項目和增量證券化利息成本，以及重組舉措的預計成本節約、業務優化舉措的預計效果以及收購和新特許經營者的預計效果，每種情況均在十二個月期間開始時計算。本公司於2023年12月31日遵守優先擔保槓桿比率契諾。
有關其他資料，請參閲綜合財務報表附註9“短期及長期債務—無抵押票據”。
違約事件
若干事件將構成優先有抵押信貸融資或定期貸款A融資以及規管7. 00%優先有抵押第二留置權票據、無抵押票據及可交換優先票據的契約項下的違約事件。該等違約事件包括但不限於拖欠本金或利息、無力償債、破產、拖欠若干重大判決、控制權變動、重大債務違約交叉事件，以及優先有抵押信貸融資及定期貸款A融資項下的重大失實陳述，未能遵守高級擔保槓桿比率契約，以及未能在任何財政年度結束後90天內獲得無保留審計意見。倘發生有關違約事件，而本公司未能取得適用貸款人或7. 00%優先有抵押第二留置權票據、無抵押票據或可交換優先票據持有人的豁免，本集團的財務狀況、經營業績及業務將受到重大不利影響。
非公認會計準則財務指標
SEC已經通過了規則來規範向SEC提交的文件和公開披露“非GAAP財務指標”的使用，如運營EBITDA。這些措施是根據公認會計原則以外的方法得出的。
經營EBITDA定義為淨收入（虧損）調整折舊和攤銷，利息支出，淨額（不包括證券化資產和證券化債務的搬遷服務利息），所得税和某些非核心項目。非核心項目包括重組支出、前母公司遺留項目、提前清償債務的收益或虧損、減值以及終止經營業務或出售業務、投資或其他資產的收益或虧損。經營EBITDA是我們的主要非GAAP指標。
我們提出經營EBITDA是因為我們相信，它可以作為評估我們經營業務表現的補充措施，併為我們的經營業績提供更大的透明度。我們的管理層（包括我們的主要經營決策者）使用經營EBITDA作為評估我們業務表現的一個因素。經營EBITDA不應孤立地考慮或作為淨利潤或其他根據公認會計原則編制的經營報表數據的替代品。
我們相信，經營性息税前利潤通過抵消由資本結構變化引起的潛在差異，（影響淨利息支出）、税收、設施的年齡和賬面折舊（影響相對摺舊費用）和無形資產攤銷，以及其他對公司經營活動不核心的項目，如重組費用，提前清償債務的收益或虧損、前母公司遺留項目、減值、終止經營的收益或虧損以及出售業務、投資或其他資產的收益或虧損，這些收益或虧損可能因不同公司與經營業績無關的原因而有所不同。我們進一步認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估公司時經常使用經營性EBITDA，其中許多公司在報告業績時都會使用經營性EBITDA。
經營EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應考慮經營EBITDA，無論是孤立的，也不應將其作為根據公認會計原則報告的分析結果的替代品。其中一些限制是：
•此計量並不反映營運資金需求的變動或所需現金；
•此計量並不反映我們的利息支出（與我們的證券化債務有關的利息除外），或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•此措施並不反映我們的所得税開支或支付税款的現金需求；
•這一計量辦法不反映歷史現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產往往需要在將來更換，而這一計量辦法並不反映這種更換所需的現金；
•其他公司可能會以不同的方式計算此量度，因此它們可能無法比較。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制綜合財務報表要求我們作出影響綜合財務報表及相關附註所呈報金額的重大估計及假設。吾等須作出之若干估計及假設與未來事件有關，而該等估計及假設與固有不確定之事項有關。我們在計量該等估計時使用最佳判斷，並定期審閲我們的會計政策及假設。然而，實際結果可能與我們的估計及假設有所不同，任何該等差異可能對我們的綜合財務報表構成重大。吾等認為以下關鍵會計估計涉及主觀及複雜的判斷，可能會影響呈報業績。有關我們所有主要會計政策的討論，請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”。
商譽和其他無限期無形資產的減值
商譽及其他無限期無形資產須於10月1日每年進行減值評估，或於事件或情況變動顯示賬面值可能無法全數收回時進行減值評估。減值評估乃於報告單位層面進行，並將各報告單位之賬面值及各其他無限期無形資產之賬面值與其各自之公平值作比較，倘適用，賬面值會減至公平值，而超出部分之減值支出則於綜合經營報表內單獨一行入賬。
於測試商譽時，各報告單位之公平值乃採用收益法（即貼現現金流量法）估計。就其他無限期無形資產而言，公平值乃採用豁免特許權使用費法估計。管理層利用長期現金流預測和公司的年度運營計劃，並根據最終價值假設進行調整。本公司報告單位和其他無限期無形資產的公允價值是利用對未來收入的最佳估計、包括佣金費用在內的運營費用、市場和總體經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將使用的假設確定的。這些假設包括基於公司對加權平均資本成本的最佳估計的貼現率、基於公司對終端增長率的最佳估計的長期增長率以及通過審查與第三方的類似商標協議而確定的商標使用費率。
儘管管理層認為假設合理，但實際結果可能有重大差異。該等減值評估涉及使用會計估計及假設，倘實際結果與該等估計及假設不同，則有關變動可能對我們的財務狀況或經營表現造成重大影響。此外，重大負面行業或經濟趨勢、業務中斷、資產用途的意外重大變動或計劃變動、業務業績下降、增長率低於假設、資產剝離以及股價及市值持續下跌，均可能對公允價值及關鍵估值假設造成負面影響。該等變動可能導致我們對公允價值的估計發生變動，以及商譽或其他無限期無形資產的重大減值。為解決此不確定性，本集團就主要估計及假設進行敏感度分析。
於二零二三年第四季度，本公司對商譽及其他無限期無形資產進行年度減值評估。評估後，發現與Cartus報告單位相關的商譽減值2500萬美元，特許經營商標減值2500萬美元。年度減值評估表明，本公司其他報告單位或其他無限期無形資產無需計提減值費用。有關本公司年度減值評估的額外資料，請參閲綜合財務報表附註2“商譽、無形資產及其他長期資產減值”標題下的“主要會計政策概要”。
在評估將各通過報告單位及其他無限期無形資產的估計公平值減少10%的潛在影響時，管理層認為，除本公司商標外，2023年不會確認商譽或無限期無形資產減值。商標之公平值乃採用寬免特許權使用費法釐定，該法對預測收益變動表現出敏感度。至於其餘未減值的商品名（包括Title Group及Cartus），其公平值超出賬面值約3%。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基間之差額釐定，而該等差額預期可撥回之年度生效之已頒佈税率。我們的所得税撥備乃根據我們經營所在司法權區的國內及國際法定所得税率釐定。釐定所得税撥備以及遞延税項資產及負債結餘時，須作出重大判斷，包括估計估值撥備及評估税務狀況。
遞延税項資產及負債淨額主要包括暫時性差異、經營虧損淨額結轉及可用作減少未來期間應課税收入之税項抵免結轉。釐定遞延税項資產估值撥備金額涉及有關（1）撥回應課税暫時差額之時間及金額、（2）預期未來應課税收入及（3）税務籌劃策略之影響之估計。
釐定所得税撥備及評估税務狀況時須作出重大判斷。當我們相信税務狀況完全可支持，但仍有若干狀況不符合最低確認門檻時，我們會就所得税設立額外儲備。評估若干及不確定税務狀況之方法由權威指引界定，而該指引於適用税務機關審查後釐定税務狀況較有可能維持的時間。在正常業務過程中，本公司及其子公司接受聯邦、州和外國税務機關的審查。我們定期評估該等檢查的潛在結果以及本年度或過往年度的任何未來檢查，以確定我們的所得税撥備是否充足。吾等持續評估潛在調整之可能性及金額，並於已知導致修訂之事實期間調整所得税撥備、即期税項負債及遞延税項。
近期發佈的會計公告
有關最近頒佈的財務會計準則委員會會計公告的討論，請參閲綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”。
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要透過我們的優先擔保債務承受利率變動的市場風險。於2023年12月31日，我們的主要利率風險為利率波動（特別是SOFR），原因是利率波動對我們的循環信貸融資及定期貸款A融資項下的借貸造成影響。我們並無承受重大外匯風險，預期於可見將來亦不會承受重大外匯風險。
我們使用敏感度分析根據利率變動評估市場風險。敏感度分析根據利率之假設變動（增加及減少）計量對盈利、公平值及現金流量之潛在影響。吾等不包括搬遷應收款項及墊款以及證券化借貸的公平值，乃由於吾等相信該等資產及負債的利率風險已減輕，原因為吾等就搬遷應收款項及墊款賺取的利率與吾等就證券化借貸所產生的利率乃基於類似的可變指數。
於2023年5月，我們訂立定期貸款協議的修訂，以定期SOFR加10個基點的信貸息差調整取代LIBOR，作為定期貸款A融資的適用基準（定期貸款A融資的適用保證金維持不變）。
於2023年12月31日，我們的循環信貸融資及定期貸款A融資項下的浮息債務為4. 91億美元。於二零二三年十二月三十一日，循環信貸融資及定期貸款A融資的利率為7. 21%，乃根據定期SOFR加10個基點的信貸息差調整，加上可根據現行高級有抵押槓桿比率調整的額外利潤率計算。根據2023年12月31日的高級擔保槓桿比率，該保證金為1. 75%。於2023年12月31日，一個月的SOFR為5. 36%；因此，我們估計SOFR增加0. 25%將對我們的年度利息開支產生約100萬美元的影響。
第八項：財務報表及補充數據。
見F—1頁"財務報表索引"。
第九條報告會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧。
不適用。
項目9A包括控制措施和程序。
任何地方房地產公司的控制和程序。
(a)任何地方房地產（“任何地方”）保持披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》（“交易法”）（經修訂）要求在其提交文件中披露的信息被記錄，處理，在證券交易委員會的規則和格式規定的期限內彙總和報告，並收集和傳達給其管理層，包括首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。任何地方的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認識到任何一套控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。
(b)截至本表格10—K年度報告所涵蓋期間結束時，Anywhere已在其管理層（包括其首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行評估。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，任何地方的披露控制和程序在"合理保證"的水平上是有效的。
(c)在本表格10—K年度報告所涵蓋的期間內，任何地方對財務報告的內部控制沒有任何變化，該變化對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於Anywhere Real Estate Inc.財務報告內部控制的報告。
任何地方的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。任何地方對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。任何地方對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
i.與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映任何地方的資產的交易和處置；
二、提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據任何地方的管理層和董事的授權進行；以及
三、提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置任何地方的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2023年12月31日Anywhere對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層確定，Anywhere自2023年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。
關於Anywhere Real Estate Inc.S財務報告內部控制有效性的審計報告
審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所發佈了一份關於Anywhere對財務報告的內部控制有效性的證明報告，該報告包含在F-2頁的審計意見中。
* * *
Anywhere Real Estate Group LLC的控制和程序
(a)Anywhere Real Estate Group LLC(“Anywhere Group”)維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。Anywhere Group的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到任何一套控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
(b)截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，Anywhere Group已在包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，Anywhere集團的披露控制和程序在“合理保證”的水平上是有效的。
(c)在本Form 10-K年報所涵蓋期間，Anywhere Group對財務報告的內部控制並無任何重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
Anywhere房地產集團有限責任公司財務報告內部控制管理層報告
Anywhere Group管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。Anywhere Group對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。Anywhere Group對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
(i)與維護合理詳細、準確和公平地反映Anywhere Group資產的交易和處置的記錄有關；
(Ii)提供必要的交易記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據Anywhere集團管理層和董事的授權進行；以及
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的Anywhere Group資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了Anywhere Group截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，管理層確定Anywhere集團截至2023年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。
關於Anywhere Real Estate Group LLC財務報告內部控制有效性的審計報告
普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計本年報中財務報表的財務報表，已就Anywhere集團對財務報告的內部控制的有效性發布了一份證明報告，該證明報告包含在第F—5頁的審計意見中。
項目9 B. 其他信息.
2024年2月16日，公司董事會薪酬和人才管理委員會（以下簡稱“委員會”）向執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書Wasser女士頒發了100萬美元的特別成就獎，以表彰她在全國範圍內解決賣方方面的開創性領導作用。
2023年，她繼續專注於風險和負債管理，包括就或有負債規劃提供戰略諮詢，管理董事會特設特別委員會，並建立跨職能團隊以支持委員會，以及應對與行業結構變化相關的潛在風險。
2024年2月16日，委員會還批准了一項特別表現和保留獎（“獎勵”）為執行副總裁、首席財務官兼財務總監Simonelli女士，包括公司第二次修訂和重列的2018年長期激勵計劃下的兩個獎勵工具，一個275，000美元現金獎勵和275，000美元現金結算限制性股票單位獎勵。根據委員會的一般慣例，每項交易將於本年報提交後的第三個交易日批出。在授予該獎項時，委員會考慮了Simonelli女士在管理公司資產負債表和資本結構以及實現公司2024年成本節約目標方面的持續領導作用的關鍵性。
該獎項包括一項服務要求，根據該要求，Simonelli女士必須在公司工作至2026年2月28日。（“服務期限”）以及實現（i）截至2024年12月31日止年度的已實現成本節約的預定水平的性能要求；及（ii）於2024年11月9日或之前成功延長、再融資、替換或償還我們的A期貸款融資。
在成功達到績效要求後，獎勵將於2025年初支付，但如果Simonelli女士在服務期結束前自願離開公司（非出於良好原因），則需償還。
該裁決載有慣例終止和收回條款。
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在.期間截至的三個月2023年12月31日，有幾個不是本公司任何董事或高級職員採納、修改或終止規則10b5—1計劃或非規則10b5—1交易安排。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理。
董事的識別
本項目所需資料載於委託書內，標題為“建議1：董事選舉”，並以引用方式併入本年報。
確定執行幹事
本項目要求提供的有關執行幹事的資料載於本文件第一部分，標題為“關於我們的執行幹事的資料”。
道德守則
本項目所要求的信息包含在委託書“商業行為和道德守則”的標題下，並以引用的方式併入本年度報告。
公司治理
本項目所要求的信息包括在委託書的“公司治理”標題下，並以引用方式併入本年度報告。
第11項：增加高管薪酬。
本項目所需資料載於委託書“公司管治-獨立董事薪酬”、“公司管治-董事會委員會”及“行政人員薪酬”三個標題下，並以引用方式併入本年報。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了在行使期權時可能發行的普通股的信息，根據限制性股票單位、績效股票單位的獎勵可能授予的普通股，或者根據截至2023年12月31日我們所有現有股權補償計劃的遞延股票單位可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使或歸屬未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 | |
股東批准的股權補償計劃 | | 9,432,462 | (1) | $21.49 | (2) | 5,072,568 | (3) |
| 未經股東批准的股權補償計劃 | | 261,234 | (4) | $32.80 | | — | |
_______________
(1)包括1,437,665個未償還期權、2,407,288個以股票結算的限制性股票單位、5,225,788個績效股票單位和361,721個可發行的遞延股票單位。表中所列金額假設未歸屬業績份額單位獎勵項下的最高派息。根據未歸屬的績效股票單位獎勵將發行的股票數量(如果有)將根據業績目標的實現程度確定。
(2)尚未行使購股權之加權平均剩餘年期為3. 5年。其他尚未償還的授出並無行使價，因此不包括在本欄內。
(3)包括可供日後授出之股份。
(4)包括於2017年10月23日授予施耐德先生的期權，作為他進入我們的就業機會的誘因，這些期權已由我們的薪酬和人才管理委員會批准，並在新聞稿中披露。根據適用的紐約證券交易所上市規則，獎勵獎勵不受證券持有人批准的限制。該獎勵的條款與根據第二次經修訂及重列二零一八年長期獎勵計劃作出的獎勵條款實質上一致。的選項
於授出日期起計十年屆滿，並於授出日期的每個週年日以相等的每年分期方式歸屬四年。
有關第二次經修訂及重列二零一八年長期獎勵計劃的額外資料，請參閲綜合財務報表附註13“以股票為基礎的薪酬”。
本項目所要求的其餘信息包含在“公司治理—我們普通股的所有權”標題下的委託聲明中，並通過引用納入本年度報告。
項目13. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
本項目所要求的資料載於“企業管治—董事獨立性及—關連人士交易”標題下的委託聲明內，並以參考本年報的方式納入本報告。
項目14.主要會計費和服務費。
本項目所要求的資料載於“建議3：批准委任獨立註冊會計師事務所”一節標題為“費用披露”及“審核及非審核服務的預先批准”的委託聲明內，並以參考本年報的方式納入本年報。
第四部分
項目15. 附件、財務報表和附表。
（A）（1）和（2）財務報表
F—1頁“財務報表索引”所列登記人的綜合財務報表，連同普華永道會計師事務所（PCAOB ID）的報告， 238），獨立核數師，作為本年度報告的一部分提交。
（A）（3）展品
參見展覽索引。
作為本年報附件所載或以引用方式納入的協議包含適用協議各方的聲明和保證。該等陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，且（i）無意被視為明確的事實陳述，而是在該等陳述被證明不準確時將風險分配給其中一方；（ii）在該協議中可能因向另一方作出的與談判適用協議有關的披露而受到限制；（iii）可應用與適用證券法下的“重要性”不同的“重要性”合約標準；及（iv）僅於適用協議日期或協議中可能指明的其他日期訂立。吾等確認，儘管載有上述警示性聲明，吾等仍有責任考慮是否需要額外披露有關重大合約條文的重大資料，以使本年報中的陳述不具誤導性。
（A）（4）綜合財務報表附表
附表二—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估值及合資格賬目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | 加法 | | | | |
| 描述 | 平衡點：
開始日期：
期間 | | 被收費至
成本和
費用 | | 被收費至
其他
帳目 | | 扣除額 | | 平衡點：
結束
期間 |
壞賬準備 (a) |
截至2023年12月31日的年度 | $ | 12 | | | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 18 | |
截至2022年12月31日的年度 | 11 | | | 2 | | | — | | | (1) | | | 12 | |
截至2021年12月31日的年度 | 13 | | | 2 | | | — | | | (4) | | | 11 | |
| | | | | | | | | |
| 遞延税項資產估值準備 |
截至2023年12月31日的年度 | $ | 20 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25 | |
截至2022年12月31日的年度 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
截至2021年12月31日的年度 | 21 | | | (1) | | | — | | | — | | | 20 | |
_______________
(a)扣除一欄代表綜合資產負債表中註銷的未收回賬款，扣除從貿易應收款收回的款項。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第15（d）節的要求，註冊人已於2024年2月20日正式授權的下列簽署人代表其簽署10—K表格的年度報告。
REAL ESTATE INC.
和
任何地方房地產集團有限責任公司
(註冊人)
發信人：/s/RYAN M.施耐德
產品名稱： 瑞安M.施耐德
職務：中國移動首席執行官兼總裁
授權委託書
通過這些禮物知道所有人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命 瑞安·M·施耐德, 夏洛特C. Simonelli和瑪麗蓮·J·瓦瑟，以及他們中的每一個人各自，他或她的真實和合法的實際代理人，有權替換和重新替換，以任何和所有身份簽署該代理人根據1934年證券交易法和任何規則認為必要或可取的任何和所有事情，並簽署任何和所有文書，美國證券交易委員會關於10—K表格年度報告及其任何及所有修訂的法規和要求，儘可能充分地和所有意圖和目的，因為他或她可能或可以親自做，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一個單獨行動的人及其替代者，可以憑藉本協議合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告由下列人士以下列身份和日期代表各註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/RYAN M.施耐德 | | 總裁和董事首席執行官
(首席行政主任) | | 2024年2月20日 |
| 瑞安·M·施耐德 | | | | |
| | | | |
| /s/Charlotte C. Simonelli | | 執行副總裁總裁，首席財務官
和司庫
(首席財務官) | | 2024年2月20日 |
| 夏洛特C. Simonelli | | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·B·古斯塔夫森 | | 首席會計官高級副總裁
和控制器
(首席會計主任) | | 2024年2月20日 |
| 蒂莫西·B·古斯塔夫森 | | | | |
| | | | |
| /S/邁克爾·J·威廉姆斯 | | Anywhere房地產公司董事會主席兼Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 邁克爾·J·威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
| /S/菲奧娜·P·迪亞斯 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 菲奧娜·P·迪亞斯 | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| /S/馬修·J·埃斯佩 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 馬修·J·埃斯佩 | | | | |
| | | | |
| 文/S/V.Ann Hailey | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| V.Ann Hailey | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/布萊森·克勒 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 布萊森·克勒 | | | | |
| | | | |
/發稿S/約瑟夫·倫茨 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
約瑟夫·倫茨 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/鄧肯·L·尼德奧爾 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 鄧肯·L·尼德奧爾 | | | | |
| | | | |
| /S/埃格伯特L.J.佩裏 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 埃格伯特·L·J·佩裏 | | | | |
| | | | |
| /S/恩裏克·席爾瓦 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 恩裏克·席爾瓦 | | | | |
| | | | |
| /S/雪莉·M·史密斯 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 雪莉·M·史密斯 | | | | |
| | | | |
/S/克里斯托弗·S·特里爾 | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
Christopher S.特里爾卻 | | | | |
| | | | |
| /s/Felicia Williams | | Anywhere房地產公司的董事和
Anywhere房地產集團有限責任公司經理 | | 2024年2月20日 |
| 費利西亞·威廉姆斯 | | | | |
財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所Anywhere Real Estate Inc. | F-2 |
關於Anywhere Real Estate Group LLC的獨立註冊會計師事務所 | F-5 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-8 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表 | F-9 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-10 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-11 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表 | F-13 |
合併財務報表附註 | F-14 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Anywhere房地產公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附的Anywhere Real Estate Inc.合併資產負債表。及其附屬公司本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營報表、全面（虧損）收益表、權益表及現金流量表，包括截至12月31日止期間三年中每年的相關附註和估值附表以及合格賬目，於項目15（A）（4）項下列示的二零二三年財務報表（統稱“綜合財務報表”）。我們還審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況 本公司於2023年12月31日止三年內每年的經營業績及現金流量均符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2023年12月31日，公司根據《財務報告準則》確立的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括 管理層關於Anywhere Real Estate Inc.財務報告內部控制的報告。在項目9A下。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
年度商譽減值評估—Cartus報告單位
如綜合財務報表附註2和附註7所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為24.99億美元，其中一部分與特許經營集團部門內的Cartus報告單位有關。管理層自十月一日起每年進行減值評估，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時。該評估將各報告單位的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。各報告單位的公允價值採用損益法下的貼現現金流量法估計。公司報告單位的公允價值是利用對未來收入、運營費用、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本和長期增長率)的最佳估計來確定的。從2023年第四季度開始，公司在特許經營集團部門內重組了內部報告結構。作為這項重組的結果，本公司將資產和負債重新分配給適用的報告單位，並使用相對公允價值方法分配商譽。管理層在重組前和重組後對受影響的報告單位進行了年度減值評估。重組後的評估導致確認特許經營集團部門與Cartus報告單位有關的商譽減值2500萬美元。
我們確定與Cartus報告單位的年度商譽減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於未來收入、某些運營費用和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層年度商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對Cartus報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定Cartus報告單位公允價值估計的程序；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量法的適當性；(Iii)測試管理層在貼現現金流量法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與未來收入、某些運營費用和貼現率有關的重大假設。評估管理層對未來收入及某些營運開支的假設涉及評估管理層所採用的假設是否合理，並考慮(I)報告單位現時及過往的表現；(Ii)與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)與審計其他領域所得證據的一致性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流量法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
年度無限期-長期資產減值評估-特許經營商標無形資產
如綜合財務報表附註2和附註7所述，截至2023年12月31日，公司的合併無限無形資產餘額為6.14億美元，其中包括5.86億美元的商標無形資產，其中很大一部分與特許經營商標無形資產有關。管理層自十月一日起每年進行減值評估，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時。本評估將其他每項不確定的已活無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。每種股票的公允價值
無限壽命無形資產採用特許權使用費減免法進行評估。該公司無限存活的無形資產的公允價值是根據對未來收入、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本、商標使用費和長期增長率)的最佳估計來確定的。於2023年第四季度，本公司對無限期無形資產進行了年度減值評估。這項評估的結果是確認了2500萬美元的特許經營商標無形資產減值。
吾等釐定執行與特許經營商標無形資產減值評估有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為（i）管理層於制定特許經營商標無形資產公允價值估計時作出的重大判斷；（ii）審計師的判斷、主觀性高，（iii）審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與管理層年度商標無形資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對特許經營商標無形資產估值的控制。該等程序亦包括（其中包括）（i）測試管理層制定特許權商標無形資產公平值估計的程序；（ii）評估管理層所採用的寬免專利權使用費方法的適當性；（iii）測試管理層在寬免專利權使用費方法中所使用的相關數據的完整性及準確性；及（iv）評估管理層就未來收益及貼現率所採用的重大假設。評估管理層對未來收入的假設涉及評估管理層所採用的假設是否合理，考慮以下因素：（i）與商標相關業務的當前和過去表現；（ii）與外部市場和行業數據的一致性；及（iii）與審計其他領域所獲得的證據的一致性。本集團聘請具備專業技能及知識的專業人士協助評估（i）豁免特許權使用費方法的適當性及（ii）貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2024年2月20日
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Anywhere Real Estate Group LLC董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了隨附的Anywhere Real Estate Group LLC及其子公司的合併資產負債表，本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年之綜合經營報表，以及相關綜合經營報表，包括第15（A）（4）項下所列截至2023年12月31日止三個年度各年度之相關附註及估值附表及合資格賬目（統稱為“綜合財務報表”）。我們還審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況 本公司於2023年12月31日止三年內每年的經營業績及現金流量均符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2023年12月31日，公司根據《財務報告準則》確立的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括 第9A項下的管理層關於任何地方房地產集團有限責任公司財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國公認的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述，以及財務報告是否在所有重大方面維持有效的內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項，且（i）與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及（ii）涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，而我們在下文傳達關鍵審計事項，並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
年度商譽減值評估—Cartus報告單位
如綜合財務報表附註2和附註7所述，截至2023年12月31日，公司的綜合商譽餘額為24.99億美元，其中一部分與特許經營集團部門內的Cartus報告單位有關。管理層自十月一日起每年進行減值評估，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時。該評估將各報告單位的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。各報告單位的公允價值採用損益法下的貼現現金流量法估計。公司報告單位的公允價值是利用對未來收入、運營費用、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本和長期增長率)的最佳估計來確定的。從2023年第四季度開始，公司在特許經營集團部門內重組了內部報告結構。作為這項重組的結果，本公司將資產和負債重新分配給適用的報告單位，並使用相對公允價值方法分配商譽。管理層在重組前和重組後對受影響的報告單位進行了年度減值評估。重組後的評估導致確認特許經營集團部門與Cartus報告單位有關的商譽減值2500萬美元。
我們確定與Cartus報告單位的年度商譽減值評估相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層關於未來收入、某些運營費用和貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層年度商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對Cartus報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定Cartus報告單位公允價值估計的程序；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量法的適當性；(Iii)測試管理層在貼現現金流量法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與未來收入、某些運營費用和貼現率有關的重大假設。評估管理層對未來收入及某些營運開支的假設涉及評估管理層所採用的假設是否合理，並考慮(I)報告單位現時及過往的表現；(Ii)與外部市場及行業數據的一致性；及(Iii)與審計其他領域所得證據的一致性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流量法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
年度無限期-長期資產減值評估-特許經營商標無形資產
如綜合財務報表附註2和附註7所述，截至2023年12月31日，公司的合併無限無形資產餘額為6.14億美元，其中包括5.86億美元的商標無形資產，其中很大一部分與特許經營商標無形資產有關。管理層自十月一日起每年進行減值評估，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法全數收回時。本評估將其他每項不確定的已活無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值。每種股票的公允價值
無限壽命無形資產採用特許權使用費減免法進行評估。該公司無限存活的無形資產的公允價值是根據對未來收入、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設(包括貼現率、資本成本、商標使用費和長期增長率)的最佳估計來確定的。於2023年第四季度，本公司對無限期無形資產進行了年度減值評估。這項評估的結果是確認了2500萬美元的特許經營商標無形資產減值。
吾等釐定執行與特許經營商標無形資產減值評估有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為（i）管理層於制定特許經營商標無形資產公允價值估計時作出的重大判斷；（ii）審計師的判斷、主觀性高，（iii）審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與管理層年度商標無形資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對特許經營商標無形資產估值的控制。該等程序亦包括（其中包括）（i）測試管理層制定特許權商標無形資產公平值估計的程序；（ii）評估管理層所採用的寬免專利權使用費方法的適當性；（iii）測試管理層在寬免專利權使用費方法中所使用的相關數據的完整性及準確性；及（iv）評估管理層就未來收益及貼現率所採用的重大假設。評估管理層對未來收入的假設涉及評估管理層所採用的假設是否合理，考慮以下因素：（i）與商標相關業務的當前和過去表現；（ii）與外部市場和行業數據的一致性；及（iii）與審計其他領域所獲得的證據的一致性。本集團聘請具備專業技能及知識的專業人士協助評估（i）豁免特許權使用費方法的適當性及（ii）貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園，新澤西州
2024年2月20日
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
Anywhere房地產公司。和Anywhere房地產集團LLC
合併業務報表
(單位：百萬，不包括每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 佣金總收入 | $ | 4,570 | | | $ | 5,538 | | | $ | 6,118 | |
| 服務收入 | 569 | | | 793 | | | 1,180 | |
| 特許經營費 | 351 | | | 417 | | | 521 | |
| 其他 | 146 | | | 160 | | | 164 | |
| 淨收入 | 5,636 | | | 6,908 | | | 7,983 | |
| 費用 | | | | | |
| 佣金和其他與代理有關的費用 | 3,664 | | | 4,415 | | | 4,753 | |
| 運營中 | 1,147 | | | 1,377 | | | 1,669 | |
| 營銷 | 215 | | | 252 | | | 263 | |
| 一般和行政 | 422 | | | 388 | | | 441 | |
| 前母公司遺產費用淨額 | 18 | | | 1 | | | 1 | |
| 重組成本，淨額 | 49 | | | 32 | | | 17 | |
| 減值 | 65 | | | 483 | | | 4 | |
| 折舊及攤銷 | 196 | | | 214 | | | 204 | |
| 利息支出，淨額 | 151 | | | 113 | | | 190 | |
提前清償債務的（收益）損失 | (169) | | | 96 | | | 21 | |
| 其他收入，淨額 | — | | | (140) | | | (15) | |
| 總費用 | 5,758 | | | 7,231 | | | 7,548 | |
除所得税前（虧損）收入、（盈利）虧損權益及非控股權益 | (122) | | | (323) | | | 435 | |
| 所得税(福利)費用 | (15) | | | (68) | | | 133 | |
未合併實體的權益(收益)虧損 | (9) | | | 28 | | | (48) | |
| 淨(虧損)收益 | (98) | | | (283) | | | 350 | |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 1 | | | (4) | | | (7) | |
| 歸屬於Anywhere and Anywhere集團的淨（虧損）收入 | $ | (97) | | | $ | (287) | | | $ | 343 | |
| | | | | |
| 任何地方股東應佔每股收益（虧損）： | | | | | |
| 每股基本(虧損)收益 | $ | (0.88) | | | $ | (2.52) | | | $ | 2.95 | |
| 稀釋(虧損)每股收益 | $ | (0.88) | | | $ | (2.52) | | | $ | 2.85 | |
任何地方發行在外的加權平均普通股及普通股等值： |
| 基本信息 | 110.3 | | | 113.8 | | | 116.4 | |
| 稀釋 | 110.3 | | | 113.8 | | | 120.2 | |
Anywhere房地產公司。和Anywhere房地產集團LLC
綜合全面(虧損)收益表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | $ | (98) | | | $ | (283) | | | $ | 350 | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | | (1) | |
確定的福利計劃： | | | | | |
計劃的精算收益 | 2 | | | 1 | | | 10 | |
| 減：精算收益（損失）攤銷至定期養卹金費用 | (3) | | | (2) | | | (3) | |
| 固定福利計劃 | 5 | | | 3 | | | 13 | |
其他税前綜合收益 | 5 | | | 3 | | | 12 | |
與其他綜合所得項目相關的所得税費用 | 1 | | | 1 | | | 3 | |
其他綜合收益，税後淨額 | 4 | | | 2 | | | 9 | |
| 綜合(虧損)收益 | (94) | | | (281) | | | 359 | |
減：非控股權益應佔全面虧損（收入） | 1 | | | (4) | | | (7) | |
歸屬於Anywhere and Anywhere集團的綜合（虧損）收入 | $ | (93) | | | $ | (285) | | | $ | 352 | |
Anywhere房地產公司。和Anywhere房地產集團LLC
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外) | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 106 | | | $ | 214 | |
| 受限現金 | 13 | | | 4 | |
貿易應收款（扣除可疑賬款備抵2000美元）18及$12) | 105 | | | 201 | |
| 搬遷應收款 | 138 | | | 210 | |
| 其他流動資產 | 218 | | | 205 | |
| 流動資產總額 | 580 | | | 834 | |
| 財產和設備，淨額 | 280 | | | 317 | |
| 經營租賃資產，淨額 | 380 | | | 422 | |
| 商譽 | 2,499 | | | 2,523 | |
| 商標 | 586 | | | 611 | |
| 特許經營協議，淨額 | 887 | | | 954 | |
| 其他無形資產，淨額 | 127 | | | 150 | |
| 其他非流動資產 | 500 | | | 572 | |
| 總資產 | $ | 5,839 | | | $ | 6,383 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 99 | | | $ | 184 | |
| 證券化義務 | 115 | | | 163 | |
| 長期債務的當期部分 | 307 | | | 366 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 113 | | | 122 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 573 | | | 470 | |
| 流動負債總額 | 1,207 | | | 1,305 | |
| 長期債務 | 2,235 | | | 2,483 | |
| 長期經營租賃負債 | 333 | | | 371 | |
| 遞延所得税 | 207 | | | 239 | |
| 其他非流動負債 | 176 | | | 218 | |
| 總負債 | 4,158 | | | 4,616 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
| 股本： | | | |
任何地方優先股：$0.01票面價值；50,000,000授權股份，無於2023年12月31日及2022年12月31日已發行及尚未償還 | — | | | — | |
任何地方普通股：$0.01票面價值；400,000,000授權股份，110,488,093於2023年12月31日發行及發行的股份及109,480,357於2022年12月31日發行及發行的股份 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 4,813 | | | 4,805 | |
| 累計赤字 | (3,091) | | | (2,994) | |
| 累計其他綜合損失 | (44) | | | (48) | |
| 股東權益總額 | 1,679 | | | 1,764 | |
| 非控制性權益 | 2 | | | 3 | |
| 總股本 | 1,681 | | | 1,767 | |
| 負債和權益總額 | $ | 5,839 | | | $ | 6,383 | |
Anywhere房地產公司。和Anywhere房地產集團LLC
合併現金流量表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (98) | | | $ | (283) | | | $ | 350 | |
| 將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
| 折舊及攤銷 | 196 | | | 214 | | | 204 | |
| 遞延所得税 | (33) | | | (96) | | | 72 | |
| 減值 | 65 | | | 483 | | | 4 | |
| 遞延融資成本攤銷及債務折價（溢價） | 8 | | | 9 | | | 18 | |
| 提前清償債務的（收益）損失 | (169) | | | 96 | | | 21 | |
| 出售業務、投資或其他資產的損失（收益）淨額 | 2 | | | (135) | | | (11) | |
| 未合併實體的權益(收益)虧損 | (9) | | | 28 | | | (48) | |
| 基於股票的薪酬 | 12 | | | 22 | | | 29 | |
| 衍生產品按市價計值調整 | — | | | (40) | | | (14) | |
| 淨（損失）收入的其他調整 | (6) | | | (7) | | | (3) | |
| 資產和負債淨變化，不包括收購和處置的影響： |
| 應收貿易賬款 | 97 | | | (55) | | | 4 | |
| 搬遷應收款 | 72 | | | (96) | | | — | |
| 其他資產 | 105 | | | (13) | | | (10) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | (47) | | | (195) | | | 17 | |
| 從未合併實體收到的股息 | 8 | | | 3 | | | 51 | |
| 其他，淨額 | (16) | | | (27) | | | (41) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 187 | | | (92) | | | 643 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 物業和設備附加費 | (72) | | | (109) | | | (101) | |
| 收購付款，扣除所獲得的現金 | (1) | | | (17) | | | (26) | |
| 出售企業所得淨額 | 8 | | | 63 | | | 15 | |
| 未合併實體投資 | (1) | | | (22) | | | (39) | |
| 出售未合併實體投資所得款項 | 6 | | | 13 | | | — | |
| 其他，淨額 | 1 | | | 17 | | | 4 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (59) | | | (55) | | | (147) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融資活動 | | | | | |
| 循環信貸機制淨變動 | (65) | | | 350 | | | — | |
| 定期貸款A融資和定期貸款B融資的償還 | — | | | — | | | (1,490) | |
| 發行高級抵押第二留置權票據所得款項 | 640 | | | — | | | — | |
| 發行優先債券所得款項 | — | | | 1,000 | | | 905 | |
| 贖回高級抵押第二留置權票據 | — | | | (550) | | | — | |
| 優先債券的贖回及購回 | (688) | | | (956) | | | — | |
| 發行可交換優先債券所得款項 | — | | | — | | | 403 | |
| 購買可交換高級票據對衝交易的付款 | — | | | — | | | (67) | |
| 發行可交換優先票據認股權證交易所得款項 | — | | | — | | | 46 | |
| 定期貸款安排的攤銷付款 | (16) | | | (10) | | | (10) | |
| 證券化債務淨變化 | (48) | | | 44 | | | 12 | |
| 發債成本 | (13) | | | (22) | | | (20) | |
| 為與提前清償債務相關的費用支付的現金 | (2) | | | (83) | | | (11) | |
| 普通股回購 | — | | | (97) | | | — | |
| 與股票薪酬淨額結算相關的税款 | (4) | | | (16) | | | (9) | |
| 其他，淨額 | (31) | | | (36) | | | (34) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (227) | | | (376) | | | (275) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | | | (2) | | | (1) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (99) | | | (525) | | | 220 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 218 | | | 743 | | | 523 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 119 | | | $ | 218 | | | $ | 743 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
支付利息(包括證券化利息#美元)12, $7及$4分別) | $ | 168 | | | $ | 164 | | | $ | 188 | |
| 所得税支付，淨額 | 14 | | | 62 | | | 64 | |
Anywhere房地產公司。
合併權益表
(單位：百萬) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 任何地方的股東權益 | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 非-
控管
利益 | | 總計
權益 |
|
|
| 股票 | | 金額 | |
2021年1月1日的餘額 | 115.5 | | | $ | 1 | | | $ | 4,876 | | | $ | (3,055) | | | $ | (59) | | | $ | 4 | | | $ | 1,767 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 343 | | | — | | | 7 | | | 350 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 可交換優先票據發行的權益部分，淨額 | — | | | — | | | 53 | | | — | | | — | | | — | | | 53 | |
| 購買可交換優先票據票據對衝交易 | — | | | — | | | (67) | | | — | | | — | | | — | | | (67) | |
| 與購買可交換優先票據對衝交易有關的税務優惠 | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | — | | | 18 | |
| 發行可交換優先票據權證交易 | — | | | — | | | 46 | | | — | | | — | | | — | | | 46 | |
| 股票期權的行使 | 0.1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | — | | | 29 | |
發行股份以歸屬股權獎勵 | 1.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股權獎勵税款預扣股份 | (0.5) | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | — | | | (9) | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (5) | |
2021年12月31日的餘額 | 116.6 | | | $ | 1 | | | $ | 4,947 | | | $ | (2,712) | | | $ | (50) | | | $ | 6 | | | $ | 2,192 | |
| 由於採用ASU 2020—06而產生的累積影響調整 | — | | | — | | | (53) | | | 5 | | | — | | | — | | | (48) | |
淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | (287) | | | — | | | 4 | | | (283) | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 普通股回購 | (8.8) | | | — | | | (97) | | | — | | | — | | | — | | | (97) | |
| 股票期權的行使 | 0.1 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
發行股份以歸屬股權獎勵 | 2.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股權獎勵税款預扣股份 | (0.8) | | | — | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | (16) | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | (8) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
2022年12月31日的餘額 | 109.5 | | | $ | 1 | | | $ | 4,805 | | | $ | (2,994) | | | $ | (48) | | | $ | 3 | | | $ | 1,767 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (97) | | | — | | | (1) | | | (98) | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | 12 | |
發行股份以歸屬股權獎勵 | 1.6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股權獎勵税款預扣股份 | (0.6) | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | (4) | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
2023年12月31日的餘額 | 110.5 | | | $ | 1 | | | $ | 4,813 | | | $ | (3,091) | | | $ | (44) | | | $ | 2 | | | $ | 1,681 | |
Anywhere房地產公司。和Anywhere房地產集團LLC
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則除每股金額外，所有金額均以百萬計)
1. 陳述的基礎
Anywhere房地產公司(“Anywhere”或“公司”)是其合併子公司的控股公司，包括Anywhere Intermediate Holdings LLC(“Anywhere Intermediate”)和Anywhere Real Estate Group LLC(“Anywhere Group”)及其合併子公司。Anywhere通過其子公司是一家全球住宅房地產服務提供商。Anywhere Group的間接母公司Anywhere或Anywhere Group的直接母公司Anywhere Intermediate均不從事任何業務，但其各自對Anywhere Group的直接或間接所有權除外。因此，Anywhere、Anywhere Intermediate和Anywhere Group的綜合財務狀況、經營業績、綜合(虧損)收入和現金流是相同的。
隨附的綜合財務報表包括Anywhere Anywhere Group的財務報表。Anywhere的唯一資產是對Anywhere Intermediate普通股的投資，Anywhere Intermediate的唯一資產是對Anywhere Group的投資。Anywhere的唯一義務是對Anywhere Group的某些借款和某些特許經營義務的擔保。Anywhere和Anywhere Intermediate產生的所有費用均為Anywhere集團的利益，並已反映在Anywhere集團的合併財務報表中。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則編制。所有公司間餘額和交易均已註銷。
業務描述
該公司報告了以下三個業務部門的經營情況(辦事處和代理商的數量未經審計)：
•Anywhere Brands（“特許經營集團”）—特許經營一系列知名、行業領先的特許經營經紀品牌，包括Better Homes and Gardens®房地產，21世紀®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker Commercial®、柯克蘭®，ERA®Sotheby's International Realty®。截至2023年12月31日，公司的房地產特許經營體系和自有品牌約有322,500全球獨立銷售代理，包括大約188,300在美國運營的獨立銷售代理(其中包括大約56,700公司擁有經紀業務、獨立銷售代理)。截至2023年12月31日，公司的房地產特許經營體系和自有品牌約有18,900全球辦事處設在119國家和地區，包括大約5,600在美國的經紀辦事處(其中包括大約620公司擁有的經紀辦公室)。該部門還包括該公司通過Cartus的全球搬遷服務業務®通過Anywhere Leads Inc.進行的搬遷服務（"Cartus"）和銷售線索生成活動。（“領導小組”）。
•隨時隨地的顧問 (“自營經紀集團”)-經營全方位服務的房地產經紀業務，約有620擁有和運營的經紀公司約有56,700Coldwell Banker旗下的獨立銷售代理®、柯克蘭®和蘇富比國際房地產®這部分還包括公司在公司少數人擁有的房地產拍賣合資企業的權益收益或虧損中所佔份額。
•Anywhere集成服務（“標題組”）-主要為支持住宅房地產交易的消費者、房地產公司、公司和金融機構提供全方位的產權、託管和結算服務。這一部分還包括公司在保證率聯營公司(公司的少數股權抵押貸款發起合資企業)和公司的少數股權保險承保人合資企業中的權益收益或虧損份額。
出售業權保險承銷商
2022年3月29日，本公司將其產權保險承保人--標題資源擔保公司(以下簡稱“標題承保人”)(此前在標題組可報告部分中報道)以$出售給Centerbridge的一家關聯公司。210百萬美元(扣除費用和税前)和30在擁有所有權承銷商的產權保險合資企業(“產權保險承銷商合資企業”)中，以普通單位的形式擁有的股權的百分比。交易完成後，公司收到了#美元。208百萬美元的現金，並記錄了90與ITS相關的投資達100萬30所有權保險承保人合資企業的%股權。由於該交易，本公司出售美元，166百萬美元的淨資產，包括美元152所有權承銷商作為法定儲備金持有的百萬美元現金和美元321000萬美元的商譽，並確認收益131百萬（扣除費用後，計入綜合經營報表其他收入淨額）。
2022年第二季度，本公司將其於產權保險承保人合營企業的部分權益出售給第三方，使本公司的股權從 30%至26%，並導致收益$4萬於2023年第一季度，本公司向第三方出售其在產權保險承保人合資企業的額外部分權益，使本公司的股權從 26%至25%，並導致收益$1 萬有關產權保險承保人合營企業的其他資料，請參閲附註4“權益法投資”。
2.報告重要會計政策摘要
預算的使用
於呈列綜合財務報表時，管理層作出影響呈報金額及相關披露之估計及假設。按性質而言，估計乃根據判斷及可得資料作出。因此，實際結果可能與該等估計有重大差異。
整合
本公司將其為主要受益人的任何可變權益實體（“可變權益實體”）與控股財務權益合併。此外，本公司合併不被視為VIE的實體，如果其所有權，直接或間接， 50（一個實體的已發行有表決權股份的%和/或其有能力通過其投票權、董事會代表權或其他類似權利控制財務或經營政策。就本公司並無控股財務或經營權益之實體而言，於該等實體之投資乃採用權益法或按公平值入賬，而公平值變動則於淨收益中確認（視乎情況而定）。有關討論見附註4“權益法投資”。
收入確認
有關討論見附註3 "收入確認"。
現金和現金等價物
本公司認為剩餘期限不超過 三個月在購買日期為現金等價物。
受限現金
受限制現金主要涉及專門指定為償還本公司證券化融資項下未償還借款的抵押品的金額。這些數額約為美元13百萬美元和美元4分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
壞賬準備
本公司估計為無法收回的應收賬款撥備所需的撥備。估計數乃根據過往經驗，結合對當前狀況的審查及未來虧損的預測，幷包括不可能付款的特定賬户。本公司計算撥備之過程始於個別業務單位，其中主要根據應收款項之賬齡及特定付款事項，結合合理及有支持之未來虧損預測，識別及保留特定問題賬目。
債務發行成本
債務發行成本包括與獲得債務和延長現有債務有關的成本。該等融資成本於資產負債表呈列為相關債務負債賬面值的直接扣減，與呈列債務貼現一致，惟與循環信貸融資及證券化責任有關的債務發行成本除外，該等債務發行成本分類為其他資產中的遞延融資資產。債券發行成本採用實際利率法攤銷，攤銷期為相關債務的年期。
衍生工具
本公司於資產負債表按其各自之公平值記錄衍生工具及對衝活動。本公司過往使用利率掉期來管理與其浮息借貸有關的未來利率波動風險，然而，本公司於2023年12月31日並無尚未償還的利率掉期。有關過往年度持有之利率掉期之進一步討論，請參閲附註18“風險管理及金融工具之公平值”。
財產和設備
不動產和設備（包括租賃物業裝修）最初按成本扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊（於綜合經營報表內列作折舊及攤銷之一部分）乃按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。租賃物業裝修的攤銷，也記作折舊和攤銷的一個組成部分，按相關資產的估計受益期或租期（如較短）採用直線法計算。可使用年期 30建築物的年數， 20租賃物改良的年，以及從 3至7傢俱、固定裝置和設備的使用年限。
該公司將在項目開發階段開始為內部使用而開發的軟件的成本資本化。該公司以直線方式攤銷為內部使用而開發或獲得的軟件，通常為1至5幾年後，這樣的軟件就可以使用了。為內部使用而開發或獲得的軟件賬面淨值為#美元。134百萬美元和美元140分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
租契
見附註6，“租賃”，供討論。
商譽、無形資產和其他長期資產的減值
商譽是指收購成本超過在企業合併中收購的有形資產淨值和可識別無形資產的公允價值的部分。其他壽命不定的無形資產主要由在企業合併中獲得的商標組成。商譽和其他無限期壽命資產不攤銷，但需要進行減值測試。我們的商譽和其他無限期無形資產的賬面價值總計為$2,499百萬美元和美元614分別於2023年12月31日，或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法完全收回時，每年須於10月1日或當事件或情況變化時進行減值評估。
在測試商譽時，每個報告單位的公允價值是使用收益法(一種貼現現金流量法)估計的。對於其他不確定的已存在無形資產，公允價值採用特許權使用費寬免法進行估計。管理層利用長期現金流預測和根據終端價值假設調整的公司年度運營計劃。公司報告單位和其他不確定的無形資產的公允價值是根據對未來收入的最佳估計、包括佣金支出在內的運營費用、市場和一般經濟狀況、行業趨勢以及管理層認為市場參與者將利用的假設來確定的，這些假設包括折扣率、資本成本、商標使用費和長期增長率。商標使用費哇塞S通過審查與第三方達成的類似商標協議確定。
減值評估按報告單位水平進行，並將各報告單位的賬面價值及其他不確定的已活無形資產的賬面價值與其各自的公允價值進行比較，並在適當時將賬面價值減至公允價值，並將超出部分的減值費用記錄在隨附的綜合經營報表的“減值”項下。
從2023年第四季度開始，公司在特許經營集團部門內重組了內部報告結構。公司的可報告部門沒有變化，這些部門繼續以自有經紀集團、特許經營組和標題組的形式識別和列報，因為公司的首席運營決策者為這些可報告部門中的每一個維護和定期使用單獨的財務信息，因為它與業績評估和資源分配有關。
然而，重組改變了特許經營集團可報告部門內現有報告單位的組成，其中包括特許經營服務報告單位和Cartus/Leads報告單位。重組後，領導產生業務被納入特許經營服務報告單位，從而產生擁有的經紀集團、特許經營服務、所有權集團和Cartus報告單位。
作為這項重組的結果，本公司將資產和負債重新分配給適用的報告單位，並使用相對公允價值方法分配商譽。本公司在重組前和重組後對受影響的報告單位進行年度減值評估(或過渡評估)。
作為重組前減值評估的一部分，本公司採用收益法下的貼現現金流量法估計重組前報告單位截至2023年10月1日的公允價值。這項評估不會導致減值。然後，本公司對重組後報告單位再次進行了截至2023年10月1日的減值評估，採用收益法下的貼現現金流量法估計其報告單位的公允價值。這項評估導致商譽減值#美元。25在Cartus報告單位有100萬美元。此外，作為公司年度減值評估的一部分，發現特許經營商標減值#美元。2500萬。年度減值評估顯示，公司的其他報告單位或其他無限期無形資產不需要減值費用。
在評估每個過往報告單位和其他無限期無形資產的估計公允價值減少10%的潛在影響時，管理層得出結論，不包括本公司的商標，2023年將不會確認商譽減值或無限期無形資產。商標的公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的，這種方法對預計收入的變化很敏感。至於其餘未減值的商號，包括TITLE GROUP和CARTUS，公允價值較賬面值高出約3%.
在2022年第四季度，本公司對商譽和其他無限期無形資產進行了年度減值評估。2022年交易量的下降主要是由於抵押貸款利率迅速上升、高通脹、可負擔性降低以及更廣泛的宏觀經濟擔憂導致經紀和特許經營業務的Homesale交易量下降，以及潛在客户產生業務的轉介量下降。這些市場狀況以及加權平均資本成本的增加導致自有經紀集團報告單位確認商譽減值#美元。280百萬，特許經營集團部門的商譽減值為$114與Cartus/Leads Group報告部門相關的100萬美元，以及特許經營商標減值#美元7600萬。本公司的年度減值評估結果顯示，其他報告單位或其他無限期無形資產不需要其他減值費用。管理層評估了將每個過往報告單位和無限期無形資產的估計公允價值下調10%的效果，並確定2022年的這項評估將不會確認商譽減值或無限期無形資產，但所有權商標除外。商標的公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的，這種方法對預計收入的波動很敏感。
於截至2021年12月31日止年度內，並無商譽減值或其他無限期存在的無形資產。管理層評估了將每個報告單位的估計公允價值降低10%的效果，並確定2021年的這項評估不會確認商譽減值。
減值費用在隨附的綜合經營報表中單獨列賬，屬非現金性質。
如情況顯示可能已發生減值，本公司會評估其其他長期資產，包括可攤銷無形資產的可收回程度。此項評估乃按未貼現基準，將有關資產的賬面價值與該等資產將產生的當前及預期未來現金流量作一比較。如該等評估顯示該等資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將透過計入本公司的綜合經營報表而減至公允價值。
廣告費
廣告費用一般在所發生的期間內支出。在公司綜合業務報表的“營銷”費用項目中記錄的廣告費用約為#美元。140百萬，$175百萬美元和美元192截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
所得税
本公司的所得税撥備採用資產負債法確定，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基數之間的差額，採用現行税率計算的。該等差異乃基於本公司資產及負債賬面及税項基準之估計差異。本公司的若干税務資產和負債可能會隨着所得税審計的完成而調整。
當根據現有證據的權重，所有或部分記錄的遞延税項餘額很有可能在未來期間無法實現時，本公司的遞延税項資產記錄為扣除估值備抵。估值備抵的減少記錄為公司所得税準備的減少，而估值備抵的增加則導致所得税準備的增加。
基於股票的薪酬
本公司向若干高級管理人員、僱員及董事授出股票獎勵，包括受限制股票單位和業績股份單位.之公平值 不具備市場條件的限制性股票單位和業績股單位，按授予日本公司普通股的收盤價計量，並在授予的服務期內確認為費用， 或者當必要的性能指標或里程碑可能實現時，.有市況之獎勵之公平值乃採用蒙特卡洛模擬法估計，而開支乃於獎勵之所需服務期內以直線法確認。 公司在發生沒收行為時予以確認。
最近發佈的會計公告
本公司系統地審查和評估所有會計準則更新的相關性和影響。雖然最近發佈的準則沒有明確列出以下，但它們被認為不適用或預計對公司的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
FASB發佈了一項新的標準， 對可報告分部披露的改進.該準則並無改變本公司識別其經營分部、合計該等經營分部或應用量化閾值以釐定其可報告分部所採用的方法。相反，新準則增加了有關主要營運決策者（“主要營運決策者”）定期提供的資料或容易計算的重大分部開支的規定披露，幷包括在本公司呈報的分部溢利或虧損計量內，以及若干其他披露。新準則亦允許披露分部盈利能力的多項計量，倘該等計量乃用於分配資源及評估主要決策者表現。此外，將要求按中期基準作出若干年度披露。新準則於2024年及2025年中期對所有歷年年終公司生效，並允許提早採納。除非不切實可行，否則應追溯採納新指引。本公司目前正在評估新指引對其財務報表披露的影響。
FASB發佈了一項新的標準， 改進所得税披露.該準則包括加強所得税披露，主要與實際税率對賬及年度期間支付所得税有關。新準則於2025年及2026年中期對所有歷年年終公司生效，並允許提早採納。新的指導應在前瞻性基礎上採用，並允許追溯適用。本公司目前正在評估新指引對其財務報表披露的影響。
3中國提高了收入認可度。
收入於承諾服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映本公司根據收入會計準則預期就交換該等服務收取的代價。 本公司的收入按綜合經營報表中的主要收入類別分類，並按業務分部進一步分類如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止年份2023年12月31日vs 2022年12月31日 |
| |
特許經營集團 | | 擁有經紀
集團化 | |
標題組 | | 公司和
其他 | | 總計
公司 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 佣金收入毛額（a） | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,570 | | | $ | 5,538 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,570 | | | $ | 5,538 | |
| 服務收入（b） | 223 | | | 260 | | | 21 | | | 22 | | | 325 | | | 511 | | | — | | | — | | | 569 | | | 793 | |
| 特許經營費（c） | 652 | | | 775 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (301) | | | (358) | | | 351 | | | 417 | |
| 其他(D) | 108 | | | 110 | | | 37 | | | 46 | | | 15 | | | 19 | | | (14) | | | (15) | | | 146 | | | 160 | |
| 淨收入 | $ | 983 | | | $ | 1,145 | | | $ | 4,628 | | | $ | 5,606 | | | $ | 340 | | | $ | 530 | | | $ | (315) | | | $ | (373) | | | $ | 5,636 | | | $ | 6,908 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止年份2022年12月31日vs 2021年12月31日 |
| |
特許經營集團 | | 擁有經紀
集團化 | |
標題組 | | 公司和
其他 | | 總計
公司 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 佣金收入毛額（a） | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,538 | | | $ | 6,118 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,538 | | | $ | 6,118 | |
| 服務收入（b） | 260 | | | 227 | | | 22 | | | 29 | | | 511 | | | 924 | | | — | | | — | | | 793 | | | 1,180 | |
| 特許經營費（c） | 775 | | | 914 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (358) | | | (393) | | | 417 | | | 521 | |
| 其他(D) | 110 | | | 108 | | | 46 | | | 42 | | | 19 | | | 28 | | | (15) | | | (14) | | | 160 | | | 164 | |
| 淨收入 | $ | 1,145 | | | $ | 1,249 | | | $ | 5,606 | | | $ | 6,189 | | | $ | 530 | | | $ | 952 | | | $ | (373) | | | $ | (407) | | | $ | 6,908 | | | $ | 7,983 | |
_______________
(a)自有經紀集團的佣金收入總額於出售房屋交易結束時的某個時間點確認。
(b)服務收入主要包括標題集團的所有權和託管費，並在一個家庭銷售交易結束的某個時間點確認。特許經營集團的服務收入包括搬遷費，其於相關履約責任獲履行時確認為收入，視乎所提供的服務類型而定；以及與銷售線索及相關服務有關的費用，其於出售交易結束或相關服務完成時的某個時間點確認。
(c)特許經營集團的特許經營費主要包括國內特許經營權使用費，其於賺取相關特許經營者收入的某個時間點（在出售房屋交易完成時）確認。
(d)其他收入包括自特許經營集團特許經營商收取的品牌營銷資金及所有業務分部的其他雜項收入。
本公司的收入來源按業務分部進一步討論如下：
特許經營集團
國內加盟商
在美國，本公司採用直接特許經營模式，將其房地產品牌特許經營給獨立擁有和經營的房地產經紀業務。特許經營收入主要包括本公司特許經營者的特許經營權使用費和營銷費。所收取的特許權使用費主要基於特許經營人佣金收入的總百分比。特許權使用費按特許經營者收入賺取時記錄（在出售房屋交易結束時）。向若干特許經營者提供特許權使用費的年度數量獎勵記錄為收入減少，並按相關特許經營總收入確認的相對比例累計。其他銷售獎勵一般於相關表現期間或自發出日期起至相關特許經營協議剩餘年期按比例入賬為收入減少。特許經營收入亦包括國內初始特許經營費，該等費用一般不可退還，並由本公司在執行或開設新特許經營人辦事處時確認為收入，以支付與開設任何Anywhere品牌下的特許經營人業務相關的前期成本。
本公司亦向其加盟商賺取營銷費用，並利用該等費用代表其加盟商為營銷活動提供資金。因此，品牌營銷基金費用在收到和確認時記錄為遞延收入
當這些資金用於營銷活動時，就會轉化為收入。遞延品牌營銷基金費用餘額從#美元減少到#美元。262023年1月1日時為百萬美元至19截至2023年12月31日，主要是由於確認為收入匹配營銷活動費用的金額，被截至2023年12月31日的年度從特許經營商收到的額外費用所抵消。
國際特許經營商
該公司在美國以外的蘇富比國際房地產公司採用直接特許經營模式®和科克倫®在某些情況下，更好的家園和花園®房地產。對於所有其他品牌，該公司通常在美國以外採用主特許經營模式，即與合格的第三方簽訂合同，在已授予特許經營權的國家或地區建立特許經營網絡。在美國以外的直接特許經營模式和主特許經營模式下，公司簽訂長期特許經營協議(通常25持續的特許權使用費通常是主特許人從與其簽訂合同的特許人那裏收到的特許權使用費的一個百分比，並在主特許人收到資金後記錄下來。在直接特許經營模式下，公司在適用的國家或地區的特許經營商進行的交易中向公司支付特許權使用費。本公司收取的ADF於收到時記為遞延收入，並根據收入確認的預期時間在綜合資產負債表中分類為流動或非流動負債。ADF被確認為特許經營收入高於平均水平25相關特許經營協議的有效期，作為獲得和受益於Anywhere品牌的權利的對價。如果ADF協議在其期限結束前終止，未攤銷遞延收入餘額將在終止後立即確認為收入。遞延ADF餘額從#美元減少到#美元。402023年1月1日時為百萬美元至392023年12月31日，由於美元42023年12月31日終了年度確認的收入中，在期初列入遞延收入餘額的百萬美元，由#美元部分抵銷3在截至2023年12月31日的一年中，有100萬份ADF收到了貸款。
此外，公司確認在出售新特許經營權時支付給Anywhere特許經營銷售員工的佣金的遞延資產，因為這些佣金被認為是與客户簽訂合同的成本，預計將為公司提供超過一年的好處。本公司根據支出確認的預期時間，在綜合資產負債表中將預付佣金歸類為流動資產或非流動資產。佣金金額按新特許經營人或亞洲發展基金的預期佣金收入總額的百分比計算，並攤銷30國內特許經營協議的年限或國際特許經營協議的協議期限(一般25年)。預付佣金數額為#美元。29百萬美元和美元28分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
特許經營其他
通過Cartus，公司為客户提供廣泛的員工搬遷服務，旨在管理員工轉移的所有方面（“被轉移者”），並通過為房地產經紀人和經紀參與者創造商機提供價值。這些服務包括，但不限於，家庭援助，搬遷政策諮詢和集體搬遷管理服務，費用處理和搬遷相關的會計，以及簽證和移民支持。本公司亦安排家居用品搬運服務，併為搬運受讓人家居用品的各方面提供支援。與搬遷服務有關的收入來源有多個不同，包括向受讓人提供服務的房地產經紀及家居貨物搬運公司賺取的費用，該等費用於服務完成時的某個時間點確認。本公司根據客户的具體需要，從向客户收取的外包管理費中賺取收入，這些費用可能涵蓋上述幾項搬遷服務。外包管理費在記賬時（通常在搬遷開始時）被記錄為遞延收入，並在完成受讓人搬遷所需的平均時間內確認為收入，或該費用所涵蓋的搬遷階段，這通常是 3至6幾個月，取決於移動類型。遞延外包管理費餘額從2000美元42023年1月1日時為百萬美元至32023年12月31日，由於美元43年內確認為履行履約義務的收入中的百萬美元，被1美元抵消422000萬美元的增長主要與公司在履行履約義務之前在新搬遷檔案上收取的管理費增加有關。
通過Leads Group，公司向獨立銷售代理提供高質量的線索，通過房地產福利計劃，為貸款人的客户提供房屋購買和出售援助，組織如信用合作社和利益集團已經建立了成員誰購買或出售房屋，以及消費者和公司誰表示了興趣的某個品牌，產品或服務（如搬遷服務），包括Anywhere提供的產品或服務。Leads Group還指導公司的經紀人對經紀人業務，該業務產生的線索，
經紀商隸屬於其網絡經紀公司之一，包括Anywhere Leads Network。這些網絡包括房地產經紀人，包括公司擁有的經紀業務，以及特許經營者和獨立房地產經紀人，他們已獲準成為一個或多個網絡的成員。網絡的成員經紀人從公司的房地產福利計劃（包括通過Cartus）和對方獲得線索，以換取支付給線索組的費用。網絡費用於會員期內每月以直線法計入收入。遞延網絡費餘額從 零2023年1月1日至$2截至2023年12月31日，由於美元6新網絡費用增加1000萬美元，被美元抵消4本年度確認的收入中的百萬元，在期初計入遞延收入餘額。
擁有經紀集團
作為房地產經紀公司的業主兼經營者，本公司協助房屋買賣者上市、營銷、銷售和尋找房屋。本公司房地產經紀業務賺取的房地產佣金記錄為收入的時間點是房地產交易結束時（即，購買或出售房屋）。這些收入稱為佣金收入毛額。本公司向房地產代理支付的佣金與相關收入同時確認，並於隨附的綜合經營報表中呈列為“佣金及其他代理相關成本”項目。
該公司與選定主要城市（特別是紐約市）的開發商建立了關係，為新開發項目提供營銷和經紀服務。新開發項目關閉通常有一個開發期， 18和24從合同日期到關閉的幾個月。在某些情況下，本公司收取預付佣金，該佣金在收到時記錄為遞延收入，並在新開發項目內的單位關閉時確認為收入。與發展有關的預付佣金餘額從2000美元增加到2000美元，112023年1月1日時為百萬美元至12截至2023年12月31日，由於美元6增加1000萬美元，原因是新開發項目收到了額外的佣金，被1美元抵消5由於已關閉單位確認收入，因此減少100萬美元。
標題組
該公司為消費者、房地產公司、公司和金融機構提供所有權、託管和結算服務，其中許多服務與公司的房地產經紀和搬遷服務業務有關。這些服務涉及住房購買的結束和住房貸款的再融資，因此，所有權收入和所有權和結束服務費是在出售房屋交易或再融資結束時發生的時間點記錄的。
遞延收入
下表列示截至2023年12月31日止年度本公司按可報告分部劃分的與收入合約有關的合約負債的總變動（詳情見上文）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | 2023年1月1日期初餘額 | | 期內的新增人數 | | 本期確認為收入 | | 2023年12月31日期末結餘 |
| 特許經營集團（a） | $ | 80 | | | $ | 154 | | | $ | (165) | | | $ | 69 | |
| 擁有經紀集團 | 14 | | | 9 | | | (8) | | | 15 | |
| 總計 | $ | 94 | | | $ | 163 | | | $ | (173) | | | $ | 84 | |
_______________
(a)已確認收入包括自有經紀集團支付的公司間營銷費用。
本公司的大部分合約屬交易性質或期限為一年或以下。因此，本公司不披露原預計期限為一年或以下的合約未履行履約責任的價值。
4. 權益法投資
本公司對經營及財務決策具有重大影響力但缺乏控股權益的企業投資，採用權益法進行會計處理。本公司於綜合經營報表中“未合併實體之權益（盈利）虧損”一欄中按比例應佔該等權益法投資之淨盈利或虧損。不受權益法約束的投資按公平市價估值，調整計入淨收入。倘公平值不易釐定，則該等投資按成本減減值（如有），加或減反映相同或類似投資有序交易中可觀察價格變動之變動計量。
本公司有各種權益法投資分類為綜合資產負債表其他非流動資產。儘管本公司持有若干治理權，但其在該等投資中缺乏控制性財務或經營權益。該等投資應佔的股權盈利或虧損計入標題集團和擁有的經紀集團可報告分部的財務業績。 本公司於2023年及2022年12月31日的權益法投資結餘如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
保證速率親和性（1） | $ | 67 | | | $ | 72 | |
保險承保人合資企業（2） | 74 | | | 75 | |
其他標題集團權益法投資（3） | 11 | | | 10 | |
集團權益法投資 | 152 | | | 157 | |
自有經紀集團股權法投資（4） | 26 | | | 27 | |
| 權益法投資總額 | $ | 178 | | | $ | 184 | |
_______________(1)保證費率親和性是公司的 49.9%與Guaranteed Rate，Inc.成立的少數股權抵押貸款發起合資企業，該公司發起和營銷其抵押貸款服務，該公司的房地產經紀公司以及全國各地的其他房地產經紀公司。公司收到$5於截至2023年12月31日止年度，來自保證利率Affinity的現金股息為百萬。
(2)包括公司的 25於二零二二年三月因出售本公司的產權承保人而成立的產權保險承保人合營企業的%股權。見附註1，"列報基準—所有權保險承保人的銷售”，有關出售所有權保險承保人和隨後出售公司在所有權保險承保人合資企業的部分所有權的其他信息。
(3)包括標題集團的各種其他股權法投資。公司投資了額外的美元1100萬美元，並收到美元3截至2023年12月31日止年度，與該等投資有關的現金股息為百萬美元。
(4)包括公司的 50%擁有與蘇富比的非合併房地產拍賣合資企業， 80Sotheby's Constitute Auctions的%股權，該公司是一家全球奢侈品房地產拍賣市場，與房地產代理商合作，為客户舉辦奢侈品在線拍賣。 49於RealSure的%投資（業務已於二零二二年第四季度停止）及其他經紀相關投資。公司錄得$3截至2023年12月31日止年度，出售一項經紀相關投資的虧損為百萬美元。
本公司將其權益法投資的權益（盈利）虧損入賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 保證速率親和性 | | $ | — | | | $ | 22 | | | $ | (49) | |
| 保險保險公司合資企業 | | (4) | | | (6) | | | — | |
其他標題集團權益法投資 | | (3) | | | (5) | | | (6) | |
| 擁有經紀集團股權法投資 | | (2) | | | 17 | | | 7 | |
| 未合併實體的權益(收益)虧損 | | $ | (9) | | | $ | 28 | | | $ | (48) | |
5. 物業及設備，淨
財產和設備，淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | 146 | | | $ | 174 | |
| 大寫軟件 | 530 | | | 492 | |
| 融資租賃資產 | 81 | | | 85 | |
| 建築和租賃的改進 | 285 | | | 290 | |
| 土地 | 2 | | | 3 | |
| 總財產和設備 | 1,044 | | | 1,044 | |
| 減去：累計折舊 | (764) | | | (727) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 280 | | | $ | 317 | |
公司記錄了與財產和設備有關的折舊費用#美元。106百萬，$118百萬美元和美元110截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
6. 租契
該公司的租賃組合主要包括辦公空間和設備。公司擁有約 1,100房地產租賃的租期從以下， 1年份至17年，包括公司的經紀銷售辦事處、區域和分支機構所有權和搬遷業務，公司總部，區域總部，以及作為當地管理，培訓和倉儲的設施。本公司的經紀銷售辦事處通常位於購物中心和小型辦公園區，通常租賃期為 1年份至5年此外，本公司有設備租賃，主要包括傢俱、電腦及其他辦公室設備。
使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指本公司支付因租賃產生的租賃付款的責任。於租賃開始時，本公司記錄按未來租賃付款現值計量的租賃責任負債及等於租賃負債的使用權資產，並就預付款項及租賃優惠作出調整。本公司使用其抵押增量借款利率計算租賃負債的現值，原因是其大部分租賃並無提供易於釐定的隱含利率。本公司不會就初始年期為 12一些房地產租賃包括一個或多個續訂或終止租賃的選項。續租或終止租賃選擇權的行使於租賃開始時評估，並僅在本公司合理確定將行使該選擇權的情況下反映於租賃期。本公司的租賃協議包含租賃及非租賃部分，如公共區域維護費，並已作出政策選擇，將固定租賃及非租賃部分合併為其所有租賃的總租金。經營租賃之租金於租期內以直線法確認。融資租賃資產按相關資產估計可使用年期或租期（以較短者為準）以直線法攤銷。融資租賃之利息部分計入利息開支，並於租期內採用實際利率法確認。
本公司確認與若干房地產經營租賃退出及分租有關的減值費用。作為本公司計劃的一部分，以減少其辦公佔地成本和集中其運營支持結構的某些方面，如附註14，“重組成本”所述，本公司將產生使用權資產減值。
有關本公司租賃的補充資產負債表資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| 租賃類型 | | 資產負債表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營租賃資產，淨額 | | $ | 380 | | | $ | 422 | |
| 融資租賃資產(A) | | 財產和設備，淨額 | | 29 | | | 34 | |
| 租賃資產淨額共計 | | $ | 409 | | | $ | 456 | |
| 負債： | | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 113 | | | $ | 122 | |
| 融資租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | 9 | | | 11 | |
| 非當前： | | | | | | |
| 經營租賃負債 | | 長期經營租賃負債 | | 333 | | | 371 | |
| 融資租賃負債 | | 其他非流動負債 | | 12 | | | 14 | |
| 租賃總負債 | | $ | 467 | | | $ | 518 | |
| | | | | | |
| 加權平均租賃期限和貼現率 | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | | |
| 經營租約 | | 5.0 | | 5.3 |
| 融資租賃 | | 3.0 | | 2.9 |
| | | | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | |
| 經營租約 | | 4.6 | % | | 4.3 | % |
| 融資租賃 | | 4.8 | % | | 3.9 | % |
_______________
(a)融資租賃資產記入累計攤銷淨額#美元。52百萬美元和美元50百萬美元分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日。
於2023年12月31日，按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃負債到期日 | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2024 | | $ | 126 | | | $ | 9 | | | $ | 135 | |
| 2025 | | 113 | | | 6 | | | 119 | |
| 2026 | | 86 | | | 5 | | | 91 | |
| 2027 | | 62 | | | 2 | | | 64 | |
| 2028 | | 42 | | | — | | | 42 | |
| 此後 | | 72 | | | — | | | 72 | |
| 租賃付款總額 | | 501 | | | 22 | | | 523 | |
| 減：利息 | | 55 | | | 1 | | | 56 | |
| 租賃負債現值 | | $ | 446 | | | $ | 21 | | | $ | 467 | |
有關本公司租賃的補充收益表資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 租賃費 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | $ | 132 | | | $ | 140 | | | $ | 141 | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| 租賃負債利息 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 其他租賃費用（a） | | 23 | | | 23 | | | 24 | |
| 減值(B) | | 11 | | | 6 | | | 2 | |
減：分租收入毛額 | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
| 淨租賃成本 | | $ | 177 | | | $ | 180 | | | $ | 178 | |
_______________
(a)主要包括的可變租賃成本。
(b)減值開支與若干房地產經營租賃的退出及分租有關。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | 148 | | | $ | 162 | | | $ | 162 | |
| 融資租賃的營運現金流 | | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 融資租賃產生的現金流 | | 13 | | | 13 | | | 13 | |
| | | | | | |
| 補充非現金信息： | | | | | | |
| 以租賃義務換取的租賃資產： | | | | | | |
| 經營租約 | | $ | 92 | | | $ | 92 | | | $ | 134 | |
| 融資租賃 | | 7 | | | 14 | | | 6 | |
7. 商譽和無形資產
商譽和其他無限期無形資產的減值
2023年第四季度，本公司對商譽和其他無限期無形資產進行了減值評估。作為評估的結果，特許經營集團與Cartus報告單位相關的商譽因$25百萬和特許經營商標被減損了$2500萬。本公司的年度減值評估結果顯示，其他報告單位或其他無限期無形資產不需要減值費用。更多信息見附註2，“重要會計政策摘要--商譽、無形資產和其他長期資產的減值”。
商譽
按應報告分部分列的商譽賬面金額和累計減值損失變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特許經營集團 | | 擁有經紀集團 | | 標題 集團化 | | 公司總數 |
| 2021年12月31日的商譽（毛） | $ | 3,953 | | | $ | 1,067 | | | $ | 482 | | | $ | 5,502 | |
| 所取得的商譽（a） | — | | | 21 | | | 5 | | | 26 | |
| 商譽減少（b） | — | | | — | | | (32) | | | (32) | |
| 2022年12月31日的商譽（毛） | 3,953 | | | 1,088 | | | 455 | | | 5,496 | |
| | | | | | | |
| 2021年12月31日累計減值虧損 | (1,447) | | | (808) | | | (324) | | | (2,579) | |
| 商譽減值 | (114) | | | (280) | | | — | | | (394) | |
| 2022年12月31日累計減值虧損 | (1,561) | | | (1,088) | | | (324) | | | (2,973) | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的商譽（淨額） | $ | 2,392 | | | $ | — | | | $ | 131 | | | $ | 2,523 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的商譽（毛） | $ | 3,953 | | | $ | 1,088 | | | $ | 455 | | | $ | 5,496 | |
| 收購的商譽（c） | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 商譽減少 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的商譽（毛） | 3,953 | | | 1,089 | | | 455 | | | 5,497 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日累計減值虧損 | (1,561) | | | (1,088) | | | (324) | | | (2,973) | |
| 商譽減值 | (25) | | | — | | | — | | | (25) | |
| 於二零二三年十二月三十一日之累計減值虧損（d） | (1,586) | | | (1,088) | | | (324) | | | (2,998) | |
| | | | | | | |
| 2023年12月31日的商譽（淨額） | $ | 2,367 | | | $ | 1 | | | $ | 131 | | | $ | 2,499 | |
_______________
(a)截至2022年12月31日止年度收購的商譽涉及收購 四房地產經紀業務， 二所有權和結算業務。
(b)截至2022年12月31日止年度的商譽減少與2022年第一季度出售所有權承銷商有關（有關交易的描述，請參閲附註1“呈列基準”）。
(c)截至2023年12月31日止年度收購的商譽涉及收購 一房地產經紀業務。
(d)包括減值費用，使商譽減少美元252023年，百萬美元3942022年，百萬美元5402020年，百萬美元2532019年，百萬美元1,2792008年期間，100萬美元，5072007年，百萬。
經紀收購
沒有任何收購事項對公司的經營業績、財務狀況或現金流量單獨或總體而言均不重大。
截至2022年12月31日止年度，本公司收購四透過其全資附屬公司擁有的經紀集團進行房地產經紀業務，總現金代價為美元16100萬美元，建立了美元11百萬的或有考慮。該等收購產生商譽，21其他無形資產6100萬美元，其他資產26億美元和其他負債26百萬美元。
無形資產
無形資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 可攤銷特許經營協議(A) | $ | 2,010 | | | $ | 1,123 | | | $ | 887 | | | $ | 2,010 | | | $ | 1,056 | | | $ | 954 | |
| 無限生命-商標(B) | $ | 586 | | | | | $ | 586 | | | $ | 611 | | | | | $ | 611 | |
| 其他無形資產 | | | | | | | | | | | |
| 可攤銷許可協議(C) | $ | 45 | | | $ | 16 | | | $ | 29 | | | $ | 45 | | | $ | 15 | | | $ | 30 | |
| 可攤銷--客户關係(D) | 454 | | | 385 | | | 69 | | | 456 | | | 366 | | | 90 | |
| 無限期終身產權-植物股票(E) | 28 | | | | | 28 | | | 28 | | | | | 28 | |
| 可攤銷--其他(F) | 7 | | | 6 | | | 1 | | | 11 | | | 9 | | | 2 | |
| 其他無形資產合計 | $ | 534 | | | $ | 407 | | | $ | 127 | | | $ | 540 | | | $ | 390 | | | $ | 150 | |
_______________
(a)一般在一段時間內攤銷30好幾年了。
(b)主要涉及房地產特許經營權、所有權和搬遷商標，預計這些商標將在未來一段時間內產生無限期的現金流。特許經營商標被減損了$2500萬2023年第四季度，由於公司年度減值評估.
(c)關於Sotheby's International Realty®更好的家園和花園®正在攤銷的房地產協議 50年（許可協議的合同期限）。
(d)與在一段時間內攤銷的客户關係有關， 10至20好幾年了。
(e)在某些州，所有權工廠的所有權是必須進行產權保險的。本公司預期將在無限期內產生未來現金流量。
(f)包括按合約年期攤銷的不競爭契諾和其他無形資產，一般按以下期間攤銷： 3至5好幾年了。
無形資產攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營協議 | $ | 67 | | | $ | 67 | | | $ | 67 | |
| 許可協議 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 客户關係 | 21 | | | 21 | | | 22 | |
| 其他 | 1 | | | 7 | | | 4 | |
| 總計 | $ | 90 | | | $ | 96 | | | $ | 94 | |
根據本公司截至2023年12月31日的可攤銷無形資產，本公司預計相關攤銷費用約為美元，89百萬，$89百萬，$89百萬，$74百萬，$68百萬美元和美元5772024年、2025年、2026年、2027年、2028年及其後，
8. 其他流動資產和已計費用及其他流動負債
其他流動資產包括： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 預付合同和其他預付費用 | $ | 78 | | | $ | 81 | |
| 預付費代理商獎勵 | 49 | | | 55 | |
| 加盟商銷售獎勵 | 30 | | | 30 | |
| 其他 | 61 | | | 39 | |
| 其他流動資產總額 | $ | 218 | | | $ | 205 | |
應計費用和其他流動負債包括： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計薪金和有關僱員費用 | $ | 158 | | | $ | 110 | |
| 客户預付款 | 29 | | | 15 | |
| 應計數量獎勵 | 28 | | | 39 | |
| 累算佣金 | 34 | | | 44 | |
| 重組應計項目 | 14 | | | 14 | |
| 遞延收入 | 53 | | | 62 | |
| 應計利息 | 34 | | | 40 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | 9 | | | 11 | |
| 由於以前的父母 | 38 | | | 20 | |
| 其他 | 176 | | | 115 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 573 | | | $ | 470 | |
9. 短期和長期債務
負債總額如下： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
循環信貸安排 | $ | 285 | | | $ | 350 | |
定期貸款A類貸款 | 206 | | | 221 | |
| 7.00%高級擔保第二留置權票據 | 627 | | | — | |
| 5.75%優先票據 | 576 | | | 899 | |
| 5.25%高級債券 | 451 | | | 985 | |
| 0.25%可兑換高級票據 | 397 | | | 394 | |
| 短期和長期債務總額 | $ | 2,542 | | | $ | 2,849 | |
| 證券化義務： | | | |
| Apple Ridge Funding LLC | $ | 115 | | | $ | 163 | |
負債表
截至2023年12月31日，公司的借款安排如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息
費率 | | 期滿
日期 | | 本金金額 | | 未攤銷保費和債務發行成本 | | 淨額 |
| 循環信貸安排(1) | (2) | | 2027年7月(2) | | $ | 285 | | | $ * | | $ | 285 | |
定期貸款A類貸款 | (2) | | 2025年2月 | | 206 | | | — | | | 206 | |
高級擔保第二留置權票據(3) | 7.00% | | 2030年4月 | | 640 | | | 13 | | | 627 | |
高級註釋(3)(4) | 5.75% | | 2029年1月 | | 576 | | | — | | | 576 | |
高級註釋(3)(4) | 5.25% | | 2030年4月 | | 457 | | | 6 | | | 451 | |
可交換高級債券(5) | 0.25% | | 2026年6月 | | 403 | | | 6 | | | 397 | |
| 短期和長期債務總額 | $ | 2,567 | | | $ | 25 | | | $ | 2,542 | |
證券化義務：(6) | | | | | | | | | |
| Apple Ridge Funding LLC | | 2024年5月 | | $ | 115 | | | $ * | | $ | 115 | |
_______________
*與我們的循環信貸安排和證券化債務相關的債務發行成本被歸類為其他資產中的遞延融資資產。
(1)截至2023年12月31日，該公司擁有1,100其循環信貸安排下的百萬借款能力。截至2023年12月31日，有美元285循環信貸機制下的百萬未償還借款和美元33百萬未開立的未開立信用證。2024年2月14日，公司擁有美元383循環信貸機制下的百萬未償還借款和美元33百萬未開立的未開立信用證。
(2)更多信息見下文標題“高級擔保信貸協議和定期貸款協議”。
(3)有關債務交換交易的額外資料，見下文“債務交換交易”及“7.00%高級擔保第二留置權債券”標題，以及有關2023年第三季公開市場回購的額外資料，見標題“公開市場回購5.75%及5.25%優先債券”。
(4)更多信息見下文“不擔保票據”標題下。
(5)更多信息見下文“可交換高級票據”標題下.
(6)更多信息見下文“證券化債務”標題下。
到期表
截至2023年12月31日，以下每項長期借款的綜合到期日總額五年如下所示：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
2024 (a) | | $ | 307 | |
| 2025 | | 184 | |
| 2026 | | 403 | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | — | |
_______________
(a)長期債務的流動部分美元307綜合資產負債表所示的百萬美元包括美元285截至2023年12月31日，循環信貸工具項下的未償還借款，以及2024年四個季度的攤銷付款總額為美元22100萬元用於定期貸款。循環信貸融資項下的未償還借貸因融資之循環性質及條款及條件而於資產負債表分類為流動。
高級擔保信貸協議和定期貸款協議
本公司於2013年3月5日修訂並重列的信貸協議（經不時修訂、修訂及重述、修改或補充，「高級抵押信貸協議」）規管其高級抵押循環信貸融資，（“循環信貸融資”）及於二零二一年九月悉數償還前，其定期貸款B融資（“定期貸款B融資”，並與循環信貸融資統稱為“高級擔保信貸融資”）和公司的定期貸款A協議日期為2015年10月23日（經修訂，修訂和重述，
根據本公司不時修訂或補充的“定期貸款A協議”），其優先有抵押定期貸款A信貸融資（“定期貸款A融資”）。
循環信貸融資之到期日為二零二七年七月二十七日，並可提前至以下較早日期：（i）倘於二零二六年三月十六日或之前， 0.25%可交換優先票據尚未延期、再融資或更換至2027年10月26日之後到期（或於二零二六年三月十六日前並無以其他方式解除、失效或償還），循環信貸融資的到期日將為二零二六年三月十六日及（ii）倘於二零二四年十一月九日或之前，如果定期貸款A協議項下的“定期貸款A”尚未延期、再融資或更換至2027年10月26日之後到期（或未於2024年11月9日前償還），則循環信貸融資的到期日將為2024年11月9日。
高級擔保信貸安排
高級擔保信貸設施包括$1,100百萬美元的循環信貸額度，其中包括150百萬信用證子設施。
循環信貸工具項下循環貸款的利率根據Anywhere Group的選擇， 軟性加上10個基點的信貸利差調整或摩根大通銀行，N.A.最優惠利率（"ABR”），加上（在每種情況下）額外保證金，但須根據公司當時的高級擔保槓桿比率作出以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高級擔保槓桿比率 | | 適用SOFR保證金 | | 適用ABR保證金 |
| 大於3.50至1.00 | | 2.50% | | 1.50% |
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00 | | 2.25% | | 1.25% |
| 小於2.50至1.00但大於或等於2.00至1.00 | | 2.00% | | 1.00% |
| 少於2.00至1.00 | | 1.75% | | 0.75% |
根據上一季度的高級擔保槓桿比率， 軟性利潤率為 1.75%，ABR界值為 0.75截至2023年12月31日止三個月。
高級擔保信貸協議項下的債務在法律允許的範圍內以Anywhere Group、Anywhere Intermediate及其所有國內附屬公司（若干除外附屬公司除外）的絕大部分資產作抵押，惟若干例外情況除外。
高級擔保信貸協議包含財務、肯定和否定契約，以及一項財務契約，其中Anywhere集團維持（只要循環信貸融資下的承諾尚未履行）最高允許高級擔保槓桿比率，不得超過 4.75至1.00.槓桿比率每季度進行測試，而不論於測試日期根據循環信貸融資發出之未償還借貸金額及信用證。優先擔保淨債務總額不包括Apple Ridge證券化債務或我們的無抵押債務，包括無抵押票據和可交換優先票據。於2023年12月31日，Anywhere集團遵守優先擔保槓桿比率契諾。
定期貸款A類貸款
定期貸款A融資包括於二零二五年二月到期之定期貸款A融資（“延期貸款A”）項下的未償還貸款。直至其於二零二一年九月悉數償還為止，定期貸款A融資亦包括於二零二三年二月到期之非延期貸款A。長期貸款A規定按原本金額$的百分比進行季度攤銷，237於2021年6月30日開始，詳情如下： 0.6252021年6月30日至2022年3月31日期間的季度%； 1.252022年6月30日至2023年3月31日期間的季度%； 1.8752023年6月30日至2024年3月31日期間的季度百分比；以及 2.50於2024年6月30日或之後結束的期間的季度利率為%，而延期貸款A的餘額於2025年2月8日到期。
於二零二三年五月，本公司訂立定期貸款協議之修訂，以定期SOFR加10個基點信貸息差調整取代倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”），作為定期貸款A融資之適用基準（定期貸款A融資之適用保證金維持不變）。有關延長期限貸款A項下未償還借款的利率是根據本公司的選擇， 軟性加
10個基點的信貸利差調整， ABR，加上（在每種情況下）額外的保證金，可根據公司當時的高級擔保槓桿比率作出調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高級擔保槓桿比率 | | 適用SOFR保證金 | | 適用ABR保證金 |
| 大於3.50至1.00 | | 2.50% | | 1.50% |
小於或等於3.50至1.00但大於或等於2.50至1.00 | | 2.25% | | 1.25% |
| 小於2.50至1.00但大於或等於2.00至1.00 | | 2.00% | | 1.00% |
| 少於2.00至1.00 | | 1.75% | | 0.75% |
基於上一季度的高級擔保槓桿率，SOFR利潤率為1.75%，ABR界值為 0.75截至2023年12月31日止三個月。
定期貸款協議包含的契約與高級擔保信貸協議中的契約基本相似。
債務交換交易記錄
2023年8月24日，公司根據證券法第4(A)(2)節完成債務交換交易，根據該交易，公司發行了美元640百萬美元7.002030年到期的高級擔保第二留置權票據百分比，換取$298百萬美元的5.752029年到期的優先債券百分比和$503百萬美元的5.252030年到期的優先債券百分比，其中包括：
•$218百萬美元7.00%高級擔保第二留置權票據，2030年到期，發行給特拉華州有限合夥企業Angelo，Gordon&Co.，L.P.(“Angelo Gordon”)管理的基金，以換取$2732029年到期的高級票據和2030年到期的高級票據(包括$55百萬美元的5.752029年到期的優先債券百分比和$218百萬美元的5.25根據Anywhere與Angelo Gordon於2023年7月25日簽訂的交換協議，2030年到期的優先票據百分比)；以及
•$422百萬美元7.002030年到期的高級擔保第二留置權票據百分比，換取$243百萬美元的5.752029年到期的優先債券百分比和$285百萬美元的5.25根據交換要約(“交換要約”)，將於2030年到期的優先票據的條款與重要票據持有人交換的條款大致相同。
公開市場回購5.75%及5.25%高級債券
在交換要約於2023年8月下旬及2023年9月1日到期後，本公司回購了$26百萬美元的5.75高級票據百分比和$40百萬美元的5.25%公開市場購買的優先票據，總買入價為$48百萬美元，外加相應回購日期的應計利息。
7.00%高級擔保第二留置權票據
這個7.00%高級擔保第二留置權票據於2030年4月15日到期，利息每半年支付一次，從2023年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次。
這個7.00%高級擔保第二留置權票據由Anywhere Intermediate和Anywhere Intermediate及Anywhere的每一家國內直接或間接受限附屬公司(若干除外實體除外，即其高級擔保信貸安排及定期貸款A安排及其若干未償還債務證券的擔保人)以優先擔保的第二優先基準提供擔保。這個7.00%高級擔保第二留置權票據也由任何地方以無擔保的高級從屬基礎擔保。這個7.00%高級擔保第二留置權票據的抵押品與Anywhere集團在其高級擔保信貸安排和定期貸款A安排下的現有第一留置權債務的抵押品基本相同。
管理的契約7.00%高級擔保第二留置權票據包含各種契約，這些契約限制Anywhere Intermediate、Anywhere Group和Anywhere Group的受限子公司採取某些行動的能力，這些契約受許多重要的例外和限制。這些契諾實質上與契約中管限5.752029年到期的優先債券百分比和5.252030年到期的優先票據百分比，見下文“無抵押票據”標題下所述。
無擔保票據
這個5.75高級附註和百分比5.25%優先票據(統稱為“無抵押票據”)為Anywhere Group的無抵押優先債務。這個5.75高級債券將於2029年1月15日到期，該等債券的利息每半年支付一次，分別於1月15日和7月15日支付。5.25高級票據將於2030年4月15日到期，該等票據的利息每半年於4月15日及10月15日支付一次，自2022年4月15日開始。
本公司可贖回全部或部分5.75高級備註百分比或5.25%優先票據，贖回價格載於適用於該等票據的契約所載的贖回價格，分別由2024年1月15日及2025年4月15日起生效。在該日期之前，公司可選擇全部或部分贖回適用票據，贖回價格相當於100贖回該等票據的本金的%，另加適用於該等票據的契約所載的“完整”溢價。此外，在上述日期之前，公司最多可贖回40適用於該等票據的契約所載的若干股票發行所得款項的%。
無抵押票據由Anywhere Group的每一家國內附屬公司以無抵押優先基準提供擔保，而Anywhere集團的每一家國內附屬公司均為高級抵押信貸安排、定期貸款A貸款及Anywhere集團的未償還債務證券的擔保人，並由Anywhere Holdings以無抵押優先從屬基準提供擔保。
管理無抵押票據的契約包含各種負面契約，限制Anywhere Group及其受限制的子公司採取某些行動的能力，這些契約受許多重要的例外情況和限制。這些條款包括對Anywhere Group及其受限子公司以下能力的限制：(A)產生或擔保額外債務，或發行不合格股票或優先股，(B)向股東支付股息或分配，(C)回購或贖回股本，(D)進行投資或收購，(E)限制某些子公司向Anywhere集團支付股息或其他付款的能力，(F)與關聯公司達成交易，(G)創建留置權，(H)與其他公司合併或合併，或轉讓其全部或幾乎所有資產，(I)轉讓或出售資產，包括附屬公司的股本及(J)預付、贖回或回購在償付權上從屬於無抵押票據的債務。
特別是在無抵押票據項下：
•當綜合槓桿率等於或大於時，累積信貸籃子不能用於回購股份。4.0至1.0以備考方式進行回購；
•綜合槓桿率必須低於 3.0至1.0使用無限制的一般限制付款籃子；以及
•有限制的付款籃子可供選擇，最高可達$45每個日曆年的百萬股息（任何實際股息從可用累計信貸籃子中扣除）。
綜合槓桿率的計算方法是將Anywhere Group的淨債務總額（不包括證券化）除以12個月的息税前利潤。EBITDA（定義見規管無抵押票據的適用契約）與按備考基準計算的EBITDA大致相似，因為該等條款在高級抵押信貸協議中定義。規管無抵押票據的附註項下的淨債務為Anywhere集團的總債務（不包括證券化）減去（i）超出受限制現金的現金及現金等價物及（ii）美元200在3月1日至5月31日期間的某個日期測量比率時，允許進行百萬次季節性調整。
可交換高級債券
2021年6月，Anywhere集團發行美元403百萬美元0.25%可兑換優先票據到期日期為2026年。發售所得款項淨額用於支付下文所述可交換票據對衝交易的成本（部分被下文所述權證交易所得款項抵銷）。可交換優先票據於2026年6月15日到期，並於6月15日及12月15日每半年支付利息。
可交換優先票據由Anywhere集團的各國內附屬公司以無抵押優先基準作擔保，該等附屬公司為優先有抵押信貸融資、定期貸款A融資及Anywhere集團未償還債務證券項下的擔保人，並由Anywhere以無抵押優先後償基準作擔保。
票據持有人有權於2026年3月15日前於發生若干事件（如規管票據的附註所述）及於2026年3月15日或之後（可選擇）交換其可交換優先票據，直至緊接票據到期日前第二個預定交易日營業時間結束為止。在交換時，Anywhere集團將支付現金，最高達到交換的本金額，並支付或交付現金，股票，
公司的普通股或兩者的組合，由公司選擇用於交換義務超過所交換本金總額的部分。
可交換優先票據的初始匯率為 40.8397公司普通股每$1股1,000票據本金額（即初始交換價約為美元，24.49每股）。匯率及匯率可於若干事件發生時按慣例作出調整，並可於出現“整體基本變動”（定義見可交換優先票據的附註）時在指定期間內上調。最初，最大值約為 23,013,139本公司普通股股份可以在交換可交換優先票據時發行，基於初始最高匯率， 57.1755公司普通股每$1股1,000票據本金額，須遵守慣例反稀釋調整條文。
可交換優先票據可全部或部分贖回，在2024年6月20日和到期日之間，如果公司的普通股超過， 130至少為交換價格的%20可交換優先票據之現金贖回價為可交換優先票據之本金額加應計及未付利息。此外，贖回任何可交換優先票據將構成整體基本變動，在某些情況下，可能會提高適用於該票據交換的匯率。此外，倘發生若干構成“根本變動”（定義見可交換優先票據之附註）之公司事件，則票據持有人可要求本公司按相等於將購回票據本金額加應計及未付利息之現金購回價購回其可交換優先票據。規管可交換優先票據的附註亦就違約事件作出規定，倘發生任何違約事件，則可交換優先票據的本金及應計利息變為或將宣佈到期應付。
於二零二一年六月發行時，根據適用的會計指引，本公司分配美元。319債務負債為1000萬美元，53100萬元，以追加資本支付。可交換優先票據本金額與負債部分（包括髮行成本）之間的差額指債務折讓，本公司按可交換優先票據的有效利率攤銷至利息開支。 4.375%.因此，本公司確認非現金利息支出為美元，8於二零二一年，有關可交換優先票據之金額為百萬。於2022年1月1日採納ASU 2020—06後，本公司終止確認與其可交換優先票據相關的未攤銷債務貼現和相關權益部分，導致長期債務增加美元，65百萬美元，減少額外實繳資本美元53 扣除税項，並減少遞延税項負債17 萬本公司錄得採納調整之累計影響，5於二零二二年一月一日，本集團就其可交換優先票據自發行以來的債務貼現攤銷確認的累計利息開支撥回，以減少2022年1月1日的累計赤字。
可交換票據對衝和權證交易
就可交換優先票據之定價及初步買方行使購買更多票據之行為而言，本公司與若干交易對手（“期權交易對手”）進行可交換票據對衝交易。這些交易，總共花費了美元，671000萬美元，以保護票據基礎的公司普通股的潛在攤薄，調整類似於適用於可交換優先票據的調整。
同時，作為該等交易的一部分，本公司與期權對手方訂立認股權證交易，出售認股權證以購買相同數量的本公司普通股股份，但須按慣例調整。認股權證的初步行使價為美元，30.6075每股，公司收到美元46從這些交易中獲得了百萬現金。
收購可交換票據對衝及出售認股權證的綜合影響旨在減輕交換可交換優先票據時的潛在攤薄及╱或現金支付，有效地提高整體交換價格，24.49至$30.6075每股。
發行後，本公司錄得遞延税項負債為美元，20與可交換優先票據債務貼現及遞延税項資產$18與可交換票據對衝交易有關。該等已扣除並計入綜合資產負債表內的遞延所得税。與可交換優先票據債務貼現有關的遞延税項負債已於2022年1月1日撥回，如上文所討論，採納ASU 2020—06。
證券化義務
Anywhere集團已通過Apple Ridge Funding LLC根據一項於2024年5月到期的證券化計劃擔保債務。證券化計劃包括一項季節性增加條款，允許臨時增加到美元，215 從2023年7月17日到10月15日，借貸能力增加了1000萬美元，當時它恢復到美元200 百萬的借貸能力。截至2023年12月31日，本公司擁有美元200Apple Ridge Funding LLC證券化計劃下的百萬借貸能力，1151000萬美元被使用，剩下的是美元85100萬美元的可用容量，但須維持足夠的搬遷相關資產，以抵押證券化債務。
Apple Ridge實體為綜合特別目的實體，用於將搬遷應收款項及相關資產證券化。這些資產來自代表Anywhere集團搬遷業務的客户預付資金，以促進其員工的搬遷。這些特殊目的實體的資產不可用於支付Anywhere Group的一般債務。根據Apple Ridge計劃，倘並無發生終止或攤銷事件，則根據指定搬遷管理協議產生的任何新應收款項均出售至證券化計劃，而隨着新合資格搬遷管理協議的訂立，新協議將指定至該計劃。
Apple Ridge計劃有限制性契約和觸發事件，其發生可能會限制我們在此設施下獲取新的或現有資金的能力，或導致設施終止，其中任何一種都會對公司搬遷服務的運營產生不利影響。
Anywhere集團從搬遷應收款及相關資產中獲得的若干資金須用於償還證券化債務。這些債務以美元作抵押146百萬美元和美元206於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，相關搬遷應收款項及其他相關搬遷資產分別為百萬元。絕大部分搬遷相關資產均於交易日期起計十二個月內變現。因此，Anywhere集團的所有證券化債務在隨附的合併資產負債表中被分類為流動債務。
與該融資項下借貸有關的利息為美元12百萬美元和美元7截至2023年及2022年12月31日止年度，分別為百萬美元。該利息記錄在隨附的綜合經營報表中的淨收入中，因為相關借款用於為Anywhere集團的搬遷業務提供資金，而這些資產通常賺取利息。證券化債務指平均加權利率為 7.5%和4.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為2%。
提前清償債務和註銷融資成本的損益
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得提前清償債務的收益總額為美元，169百萬美元，其中包括$151由於債務交換交易，18由於上文所述於二零二三年第三季度進行的公開市場回購，導致虧損1000萬美元。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得提前清償債務之虧損港幣1，000，000元。962022年再融資交易，其中包括美元802000萬元，是與提前贖回有關的保險費有關的 7.625%高級擔保第二留置權票據及 9.375高級註釋百分比。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得提前清償債務之虧損為美元。21億美元，並註銷若干融資費用1於二零二一年一月及二月進行的再融資交易導致的利息開支減少，150於二零二一年四月，定期貸款B融資項下的未償還借貸中的百萬元，以及於二零二一年九月償還非延期貸款A及定期貸款B融資。
10. 特許經營及營銷活動
國內特許經營人協議一般要求特許經營人向公司支付特許經營人主要辦事處的初始特許經營費，加上特許經營人賺取的佣金總收入的百分比（如有）。特許經營者的費用可以以多種方式構成。本公司採用多種特許經營費模式，包括：（i）基於數量的獎勵（ii）固定百分比的專利費（根據該規定，專營公司須支付其佣金收入的固定百分比）；（iii）有上限的費用（根據該規定，特許經營人每年支付一筆特許權使用費，上限為每名獨立銷售代理人的固定金額）；及（iv）分級專營權費（根據該等特許經營人支付其總佣金收入的某個百分比作為專營權費）。目前有效的數量獎勵因各合資格特許經營商而有所不同，本公司提供詳細表格，説明實現數量獎勵所需的總收入門檻及相應獎勵金額，並可能會有所變動。
國內初始特許經營費和國際區域開發費為美元5百萬，$4百萬美元和美元5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年的淨利潤分別為百萬美元。特許經營權使用費收入扣除每年向房地產特許經營者提供的數量獎勵，43百萬，$61百萬美元和美元87截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。
該公司的全資房地產經紀服務部門，擁有的經紀集團，支付特許權使用費給該公司的特許經營業務；然而，這些金額在合併中被抵銷。擁有的經紀集團支付特許權使用費給特許經營集團$301百萬，$358百萬美元和美元393截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
營銷費用一般由本公司的房地產特許經營商支付，一般根據房地產交易所賺取的總成交佣金的指定百分比計算，並可能受到某些最低和最高付款。品牌營銷基金收入為美元82百萬，$89百萬美元和美元92截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元，其中包括自自有經紀集團向特許經營集團支付的營銷費用，14百萬，$15百萬美元和美元14截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。根據特許經營協議的規定，一般由公司酌情決定，所有這些費用將用於營銷目的。
現有的專營及公司擁有辦事處數目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未經審計) 截至2013年12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營（國內和國際）： | | | | | |
Century 21® | 11,972 | | | 13,611 | | | 14,246 | |
新紀元® | 2,395 | | | 2,407 | | | 2,355 | |
Coldwell Banker® | 2,140 | | | 2,100 | | | 2,071 | |
Coldwell Banker商業® | 189 | | | 171 | | | 164 | |
Sotheby's International Realty® | 1,071 | | | 1,035 | | | 986 | |
Better Homes and Gardens®房地產 | 440 | | | 418 | | | 411 | |
Corcoran® | 96 | | | 82 | | | 122 | |
| 總特許經營 | 18,303 | | | 19,824 | | | 20,355 | |
| 公司擁有： | | | | | |
Coldwell Banker® | 551 | | | 606 | | | 605 | |
Sotheby's International Realty® | 44 | | | 44 | | | 41 | |
Corcoran® | 28 | | | 29 | | | 29 | |
| 所屬公司共計 | 623 | | | 679 | | | 675 | |
專營及公司擁有的辦事處數目（合計）變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (未經審計) 截至2011年12月31日的第一年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營（國內和國際）： | | | | | |
| 期初餘額 | 19,824 | | | 20,355 | | | 19,386 | |
| 加法 | 571 | | | 548 | | | 1,583 | |
| 終止合同 | (2,092) | | | (1,079) | | | (614) | |
| 期末餘額 | 18,303 | | | 19,824 | | | 20,355 | |
| 公司擁有： | | | | | |
| 期初餘額 | 679 | | | 675 | | | 673 | |
| 加法 | 5 | | | 46 | | | 25 | |
| 閉包 | (61) | | | (42) | | | (23) | |
| 期末餘額 | 623 | | | 679 | | | 675 | |
截至2023年12月31日，已簽署的特許經營協議為數不多，但辦事處尚未運作。此外，截至2023年12月31日，尚未終止的特許經營協議數量不多。
為協助特許經營者轉換為本公司的一個品牌或作為獎勵續訂其特許經營協議，本公司可酌情提供獎勵，主要以轉換票據或其他票據支持資金的形式。倘專營權人在票據有效期內符合若干最低年度收入限額，並符合專營權協議的條款，則一般在專營權協議有效期內，每年可按相等的應課差餉款額寬免該票據的款額。倘未能達到收益表現門檻或特許經營協議終止，特許經營人或須償還部分未償還票據。該等特許經營人轉換票據或其他票據支持資金的金額為美元，174百萬美元和美元182於2023年12月31日及2022年12月31日分別為百萬美元。該等票據主要分類為本公司綜合資產負債表中的其他非流動資產。該公司在經營報表中記錄了與這些票據的免除和減值有關的反收入，以及其他銷售獎勵措施為美元，34百萬，$45百萬美元和美元32截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
11. 員工福利計劃
界定福利退休金計劃
該公司的固定福利養老金計劃於1997年7月1日停止對新參與者開放，現有參與者不應累積任何額外福利。2023年的定期養卹金費用淨額為美元3100萬美元，包括利息成本約為美元，52000萬美元的精算淨損失攤銷3100萬美元，由1美元的效益抵消5100萬美元的資產預期回報率。2022年的定期養卹金福利淨額為美元1100萬美元，包括利息成本約為美元，42000萬美元的精算淨損失攤銷2100萬美元，由1美元的效益抵消7100萬美元的資產預期回報率。
於2023年及2022年12月31日，本計劃的累計福利責任為美元，100百萬美元和美元107該計劃資產的公允價值為美元86百萬美元和美元902000萬美元，導致累積養卹金債務未供資14百萬美元和美元17於綜合資產負債表內的其他流動及非流動負債中入賬。
截至2023年12月31日，該計劃的未來福利支付估計如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 9 | |
| 2025 | | 9 | |
| 2026 | | 9 | |
| 2027 | | 9 | |
| 2028 | | 8 | |
| 2029至2033年 | | 39 | |
2024年期間所需的最低資金估計為#美元。3百萬美元。
下表列出了截至2023年12月31日按類別劃分的計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 相同資產在活躍市場的報價
(第I級) | | 重要的其他可觀察到的投入
（二級） | | 無法觀察到的重要輸入
(三級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 股權證券 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 固定收益證券 | | — | | | 35 | | | — | | | 35 | |
| 總計 | | $ | 3 | | | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | 38 | |
按資產淨值(“資產淨值”)計量的計劃資產(1) | | | | | | | | 48 | |
計劃總資產 | | | | | | | | $ | 86 | |
_______________(1)這些計劃資產的公允價值是使用資產淨值作為實際權宜之計來確定的，因此沒有在公允價值等級中進行分類。
下表列出了截至2022年12月31日按類別劃分的計劃資產的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 相同資產在活躍市場的報價
(第I級) | | 重要的其他可觀察到的投入
（二級） | | 無法觀察到的重要輸入
(三級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 股權證券 | | — | | | 50 | | | — | | | 50 | |
| 固定收益證券 | | — | | | 39 | | | — | | | 39 | |
| 計劃總資產 | | $ | 1 | | | $ | 89 | | | $ | — | | | $ | 90 | |
其他員工福利計劃
該公司還為某些子公司維持退休後的健康和福利計劃，併為某些個人維持一個不合格的養老金計劃。這些計劃在公司綜合資產負債表上應計的相關預計福利債務(主要在其他非流動負債中)為#美元。32023年12月31日和2022年12月31日均為100萬。
固定繳款儲蓄計劃
該公司發起了一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃為某些符合條件的員工提供了為退休積累資金的機會，並讓公司與參與計劃的員工的部分繳款相匹配。本公司為該計劃繳款的費用為#美元。21百萬，$22百萬美元和美元20截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
12. 所得税
國內和國外業務的税前(虧損)收入構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (119) | | | $ | (368) | | | $ | 486 | |
| 外國 | 6 | | | 17 | | | (3) | |
| 税前(虧損)收入 | $ | (113) | | | $ | (351) | | | $ | 483 | |
所得税(福利)費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 9 | | | $ | 24 | | | $ | 29 | |
| 狀態 | 5 | | | — | | | 30 | |
| 外國 | 4 | | | 4 | | | 2 | |
| 總電流 | 18 | | | 28 | | | 61 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (31) | | | (78) | | | 70 | |
| 狀態 | (2) | | | (18) | | | 2 | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | (33) | | | (96) | | | 72 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (15) | | | $ | (68) | | | $ | 133 | |
本公司的有效所得税率與美國聯邦法定税率相一致21實際費用的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定利率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 1 | | | 3 | | | 6 | |
| | | | | |
| 不可扣除的股權薪酬 | (1) | | | — | | | 1 | |
| 不可扣除的高管薪酬 | (4) | | | (1) | | | 1 | |
| 商譽減值 | (5) | | | (8) | | | — | |
| | | | | |
| 不確定的税收狀況 | — | | | (1) | | | — | |
税收抵免（a） | 6 | | | 7 | | | — | |
| 估值免税額淨變動 | (5) | | | — | | | — | |
| 其他永久性差異 | — | | | (2) | | | (1) | |
| 實際税率 | 13 | % | | 19 | % | | 28 | % |
_______________
(a)2022年的這一項目包括與完成2016至2022年納税年度的研究税收抵免研究有關的福利。
遞延所得税是指為財務報告和税務目的確認的資產和負債額之間的暫時性差異。遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 36 | | | $ | 39 | |
| 税收抵免結轉 | 28 | | | 27 | |
| 應計負債和遞延收入 | 117 | | | 86 | |
| 利息支出限額結轉 | 5 | | | 41 | |
| 經營租約 | 120 | | | 133 | |
| 最低養卹金義務 | 13 | | | 14 | |
| 壞賬準備 | 10 | | | 9 | |
| 未確認税收優惠的負債 | 2 | | | 1 | |
| 其他 | — | | | 1 | |
| 遞延税項資產總額 | 331 | | | 351 | |
| 減去：估值免税額 | (25) | | | (20) | |
| 扣除估值撥備後遞延所得税資產總額 | 306 | | | 331 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 折舊及攤銷 | 384 | | | 433 | |
| 經營租約 | 99 | | | 111 | |
| 預付費用 | 9 | | | 9 | |
| 合營企業投資基準差 | 21 | | | 17 | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | 513 | | | 570 | |
| 遞延所得税淨負債 | $ | (207) | | | $ | (239) | |
截至2023年12月31日，本公司的淨經營虧損結轉遞延税項資產主要與2025年至2034年到期的若干州淨經營虧損結轉相關。本公司的遞延税項資產結轉的税收抵免主要與2023年至2033年到期的外國税收抵免有關。本公司的利息支出限額結轉從未到期。
所得税中的不確定性會計
本公司採用FASB關於所得税不確定性的會計準則，該準則規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的税收狀況的財務報表。該公司在綜合經營報表中反映了作為所得税支出的未確認税收優惠負債的變化。截至2023年12月31日，公司未確認税收優惠的總負債為$20100萬美元，其中18如果確認，100萬歐元將影響公司的實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司在具有不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。2006年至2023年納税年度的納税申報單仍須由聯邦和某些州税務機關審查。*在重要的外國司法管轄區，2017至2023年納税年度的納税申報單通常仍須由其各自的税務機關審查。本公司認為，其未確認的税收優惠總額有合理可能減少$1在某些徵税管轄區，訴訟時效將在未來12個月內到期。
本公司分別在利息支出和營業費用中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。公司確認利息支出增加#美元。1截至2023年12月31日的年度為百萬美元，利息支出增加$1截至2022年12月31日的年度不是截至2021年12月31日的年度利息變動支出。
下表彙總了未確認税收優惠的結轉情況：
| | | | | |
| 未確認的税收優惠-2021年1月1日 | $ | 19 | |
| 聚落 | (1) | |
| 因訴訟時效失效而減少 | (1) | |
| 未確認的税收優惠-2021年12月31日 | 17 | |
| 毛收入增長--前期税收狀況 | 3 | |
| 毛減--前期税務頭寸 | (1) | |
| 增加總額--本期税收狀況 | 1 | |
| |
| |
| 未確認的税收優惠-2022年12月31日 | 20 | |
| |
| 毛減--前期税務頭寸 | (1) | |
| 增加總額--本期税收狀況 | 1 | |
| |
| |
| 未確認的税收優惠-2023年12月31日 | $ | 20 | |
該公司在美國和幾個外國司法管轄區需繳納所得税。在確定全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。本公司定期接受税務機關的審計，因此審計結果不確定。該公司相信，對其納税申報單上的立場有適當的支持。已記錄負債代表對某些倉位的可能虧損的最佳估計，並基於對許多因素的評估，包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋，對所有開放年度是足夠的。然而，税務審計的結果本質上是不確定的。
分税制協議
根據與Cendant、Wyndham Worldwide和Travelport的税收分享協議，公司一般負責62.5為解決2006年12月31日或之前結束的納税申索而支付的税款的百分比，涉及對Cendant及其某些子公司徵收的所得税，Cendant認定這些子公司的業務(或以前的業務)與Anywhere、Wyndham Worldwide、Avis Budget或Travelport的各自業務沒有具體關係。關於任何剩餘的遺留Cendant納税義務，本公司及其前母公司認為，對Cendant納税申報單的立場有適當的支持。然而，税務審計及任何相關訴訟，包括税務分享協議下各方之間的税務責任分配糾紛或訴訟，可能會為本公司帶來與本公司歷史財務報表所反映的結果不同的結果。
13. 基於股票的薪酬
“公司”(The Company)授予某些高級管理成員、僱員和董事以股票為基礎的薪酬獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。
在2023年5月3日召開的2023年股東年會上，公司股東批准了第二次修訂和重新修訂的2018年長期激勵計劃(《2018年計劃》)。根據2018年計劃，共有14100萬股被授權發行，截至2023年12月31日，大約有5.1百萬股可用於未來的授予。
股權獎勵協議的形式包括一項股權獎勵的退休條款，該條款規定，一旦僱員達到#歲，就繼續授予獎勵。65年數，或55年齡或以上加上至少十年在公司任職期間，只要他們受僱於公司或為公司提供服務一年在授予日或履約期開始後。
過往，每年授出之股權獎勵一般包括受限制股份單位、受限制股份單位及購股權組合。然而，於二零二零年，本公司不再向一小羣行政人員授出購股權、有限股權獎勵，而向其他主要僱員授出現金獎勵，包括現金受限制股份單位。
授予的受限制單位歸屬 三幾年，與33.33於授出日期各週年之歸屬百分比。受限制股份單位之公平值等於本公司普通股於授出日期之收市價。於二零二三年，本公司授予
限制性股票單位獎勵， 1.8百萬股，加權平均授出日期公平值為美元5.81其中包括於二零二三年二月授予若干行政人員及於二零二三年五月授予董事的股份。有 2.8於2023年12月31日尚未行使的以股份結算的相關受限制股份單位，加權平均授出日期公允價值為美元9.36.
PSU是根據公司在一年內的財務業績獎勵受讓人的激勵措施， 三—年績效期，從授出年度的1月1日開始，至授出年度後第三年的12月31日結束。這些獎項是根據以下各項衡量的： 二指標：一個是基於任何地方普通股的總股東回報相對於標準普爾中型股400指數（"RTSR"）的總股東回報，另一個是基於累積自由現金流目標（"CFCF"）的實現。每個PSU獎勵項下的支出是可變的，並基於績效期間實現績效目標的程度（支出範圍為 0%至175RTSR獎勵目標的百分比， 0%至200於業績期末後的第一季度派發。PSU獎勵的公平值不受市場條件的影響，等於本公司普通股於授出日期的收市價，RTSR獎勵的公平值使用蒙特卡洛模擬法於授出日期估計。
2023年2月，本公司授予業績股票單位獎勵， 1.5百萬股，加權平均授出日期公平值為美元4.76一些高管。有 2.8於2023年12月31日發行在外的股份，加權平均授出日期公允價值為美元9.24.
股票期權的最長期限為十年復一年 四幾年，與25於授出日期的每個週年日歸屬%。購股權的行使價等於本公司普通股於授出日期的收市價。購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式估計。有 1.7於2023年12月31日尚未行使的購股權，加權平均行使價為美元23.23其中， 1.7以內在價值為 零及加權平均剩餘合約年期 3.5年本公司自二零一九年起並無授出購股權，截至二零二三年十二月三十一日止年度，沒收及行使活動並不重大。
基於股票的薪酬費用
截至2023年12月31日，根據當前業績預期，15與計劃項下的獎勵股權獎勵有關的未確認補償成本，這些補償成本將在未來期間記錄為剩餘加權平均期間的補償費用， 1.7年本公司錄得與激勵股權獎勵有關的股票補償開支，12百萬，$22百萬美元和美元29截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
14. 重組成本
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的重組費用為美元49百萬，$32百萬美元和美元17分別為100萬美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的重組費用組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 與人事有關的費用（1） | $ | 21 | | | $ | 16 | | | $ | 6 | |
| 設施相關費用（2） | 28 | | | 16 | | | 11 | |
| 重組費用共計（3） | $ | 49 | | | $ | 32 | | | $ | 17 | |
_______________ (1)人事相關成本包括向被解僱僱員提供的遣散費。
(2)設施相關成本包括與計劃關閉設施相關的成本，如合同終止成本、租賃資產攤銷（根據合同將在剩餘期限內繼續產生而對本公司沒有經濟利益）、資產處置加速折舊以及其他設施和員工搬遷相關成本。
(3)截至2023年12月31日止年度的重組費用包括美元43與業務效益計劃有關的費用，以及6與之前的重組計劃有關的費用。截至2022年12月31日止年度的重組費用包括美元20與業務效益計劃有關的費用，以及12與之前的重組計劃有關的費用。截至2021年12月31日止年度的重組費用與過往重組計劃有關。
運營效果計劃
自2022年第三季度開始，本公司啟動了一項戰略計劃（“該計劃”），以優化運營效率、降低辦公室佔地成本、集中運營支持架構的若干方面，並從營銷和技術角度推動其為附屬獨立銷售代理以及消費者提供服務的方式發生變化。此外，於二零二三年一月，本公司因二零二二年開始的房地產市場惡化趨勢而進行了有意義的裁員。該公司預計2024年將產生額外成本，主要與設施關閉有關，這些設施是繼續執行該計劃的一部分。這些行動建立在其他多項降低成本和重新安排支出優先次序的舉措之上，例如簡化和更加集成和數字化的產品、系統和支持。提供公司的業務模式更數字化是改善消費者體驗和公司持續的成本重點的一部分。該公司預計將繼續優先投資於支持其獨立銷售代理、特許經營商和消費者，其中包括對技術和創新產品的投資，領先一代和特許經營商支持。
以下為與該計劃有關的期初及期末儲備結餘對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與人事有關的成本 | | 設施相關費用 | | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 10 | | | $ | 2 | | | $ | 12 | |
| 重組費用（1） | 21 | | | 22 | | | 43 | |
| 已支付或以其他方式解決的費用 | (21) | | | (20) | | | (41) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 10 | | | $ | 4 | | | 14 | |
_______________ (1)此外，本公司承擔了美元11截至2023年12月31日止年度，與該計劃有關的租賃資產減值的設施相關成本。
下表按與該計劃有關的費用類別列出目前預計將發生的費用總額： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計發生的總額 | | 發生額
到目前為止 | | 待發生的剩餘金額共計 |
| 與人事有關的成本 | $ | 38 | | | $ | 35 | | | $ | 3 | |
| 與設施相關的成本 | 51 | | | 28 | | | 23 | |
| 總計 | $ | 89 | | | $ | 63 | | | $ | 26 | |
下表顯示了與該計劃相關的可報告部分目前預計發生的總成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計發生的總額 | | 發生額
到目前為止 | | 待發生的剩餘金額共計 |
| 特許經營集團 | $ | 13 | | | $ | 13 | | | $ | — | |
| 擁有經紀集團 | 64 | | | 39 | | | 25 | |
| 標題組 | 5 | | | 4 | | | 1 | |
| 公司和其他 | 7 | | | 7 | | | — | |
| 總計 | $ | 89 | | | $ | 63 | | | $ | 26 | |
先前的重組計劃
在2019年，公司採取了各種戰略舉措來降低成本，並提高運營和設施相關效率，以推動盈利。在2020年間，由於新冠肺炎疫情，公司幾乎所有員工都過渡到遠程工作環境，這使公司能夠重新評估其辦公空間需求。因此，確定並實施了更多的設施和運營效率，包括將其位於新澤西州麥迪遜的公司總部改造為開放式創新中心。截至2022年12月31日，與這些計劃相關的剩餘負債為$12百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了6百萬元的訟費，並已支付或結算$9百萬美元的成本，產生剩餘的應計項目$92023年12月31日為100萬人。剩餘的應計項目#美元9百萬元，尚待招致的總款額為$20百萬美元主要用於公司總部的改造。
15. 承付款和或有事項
訴訟
本公司涉及與指稱的商業慣例、知識產權事宜、商業、僱傭、監管和税務事宜以及合同糾紛有關的索賠、法律訴訟、替代爭議解決和政府查詢或監管行動，包括下文所述事項。
本公司相信已就適當的法律事項計提足夠的計提。本公司在有可能產生負債且損失金額能夠合理估計時，記錄法律事項的應計訴訟費用。如果可能損失的合理估計是一個範圍，本公司在其財務報表中記錄最可能的損失估計，或如果沒有一個最佳估計，範圍的低端。對於合理可能造成損失的其他訴訟，本公司無法估計合理可能造成的損失範圍。
訴訟及其他爭議本身不可預測，並受重大不確定性影響，可能出現不利發展及解決方案，即使我們提起的案件也可能涉及對我們提出的反訴。即使在我們並非指定一方的事項上，監管調查和其他訴訟也可能對公司產生重大影響，特別是涉及行業協會或MLS的訴訟，因為其規則和慣例的變更可能直接影響我們。此外，訴訟和其他法律事項，包括集體訴訟、多方訴訟和監管程序，挑戰具有廣泛影響的慣例，辯護費用可能很高，取決於班級規模和索賠，解決費用可能很高。某些類型的索賠（包括反壟斷和電話消費者保護法（“TCPA”）訴訟）可能無法獲得保險，即使在有保險的情況下，保險公司也可能因各種原因（包括辯護費用）而對保險範圍提出異議，每個此類案件都有免賠額，並且此類保險可能不足以彌補公司遭受的損失。
即使本公司認為其有重大抗辯，但仍會考慮基於各種情況進行訴訟和解。
由於上述因素以及下文所述因素，本公司可能會根據未來事件或事態發展產生費用或判決，或達成索賠解決，而負債數額大大超過應計金額，這些判決或解決可能對本公司的財務狀況、經營業績或任何特定期間的現金流量產生重大不利影響。因此，在任何報告期內，一項或多項該等事項的應計費用的增加可能會對該期間本公司的經營業績和現金流量產生重大不利影響。
以下標題事項處理涉及本公司的若干現行訴訟。本文所述事項涉及不斷演變、複雜的訴訟，本公司會考慮訴訟程序階段及發展，持續評估其應計費用。
本公司在每一項這些事項中對它的指控提出異議，認為它對原告的索賠有實質性的抗辯，並正在積極為這些訴訟辯護（儘管法院已暫停其辯護， 伯內特和默赫爾作為最近解決下文所述這些案件的一部分）。
所有這些事項均按當前標題列出，但如本年度報告其他地方所述，Realogy控股公司已更名為Anywhere Real Estate Inc.。
反壟斷訴訟
本標題下的案件，反壟斷訴訟，是集體訴訟，挑戰住宅房地產行業支付買方經紀佣金的規則和慣例以及某些指稱的相關慣例。這些案件提出的問題在多個司法管轄區懸而未決，處於訴訟的不同階段，聲稱涵蓋了很長的時間，涉及關於責任和損害賠償的不同主張，包括聯邦和某些州法律索賠，涉及許多不同的當事方，並且—鑑於反壟斷法一般規定了共同和個別責任和三倍損害—可能導致廣泛的結果，這使得難以預測可能的損害，也難以預測法律、事實和損害問題將如何解決。
儘管本公司已就若干該等案件達成和解（但對於非和解被告而言，該等案件仍在進行中），由於該等案件處於不同階段，且將涉及尚未由相關法院裁定的禁令救濟（包括針對行業商會的禁令救濟），我們可能會受到行業慣例及規則的更廣泛變化的影響。
自2023年10月下旬以來，約有20起針對各種房地產經紀公司、NAR、MLS和/或州和地方房地產經紀人協會的訴訟，其中約一半涉及Anywhere、其附屬公司或特許經營人；在這些案件中，原告通常同意駁回或擱置針對Anywhere、其附屬公司或特許經營人的訴訟。2023年12月27日，原告律師提交了一項動議，將這些不同的賣方反壟斷訴訟指定為多區訴訟，並在單一法院之前將其合併為行政目的。 莫爾訴訟，以及 諾薩萊克訴訟已擱置，以待該動議有結果。口頭辯論定於2024年3月28日舉行，預計2024年5月將作出裁決。本公司認為，可能會在已經提起的範圍之外提起額外的反壟斷訴訟。
伯內特，亨德里克森，布萊特，Trupiano，和基爾訴全國房地產經紀人協會，Realogy控股公司，美國家庭服務公司，BHH Affiliates LLC、HSF Affiliates，LLC、RE/MAX LLC和Keller Williams Realty，Inc. (U.S.密蘇裏州西區地區法院（District Court for Western District of Missouri）。這是一份現已認證的集體訴訟投訴，於2019年4月29日提交，並於2019年6月21日、2021年6月30日和2022年5月6日修訂，並於2023年10月31日以陪審團裁決（前標題為 錫策).
原告聲稱，被告參與了持續的合同、合併或陰謀，違反了謝爾曼法案第1條，不合理地限制貿易和商業，因為被告NAR據稱為多個上市服務及其成員制定了強制性的反競爭政策和規則，要求在上市時提供買方經紀人補償。原告的專家認為，“如果沒有”受到質疑的NAR政策和規則，這些買方—經紀人補償的提議將不會被提出，原告尋求收回支付給買方經紀人的全部佣金，在相關地理區域的經紀和特許經營業務。
原告進一步聲稱，佣金分享，規定代表賣方的經紀人分享或支付一部分佣金給代表買方的經紀人，是反競爭的，違反了謝爾曼法案，經紀人/特許經營人被告合謀與NAR，要求他們各自的經紀人/特許經營人遵守NAR的政策，規則和道德守則，並從事其他涉嫌反競爭行為，包括但不限於指導和代理人教育，據稱促進支付買方—經紀人補償的做法，並阻止佣金談判。原告的專家對被告的論點提出異議，即提供和支付買方—經紀人補償的做法是基於自然和合法的經濟激勵和利益，而無論受到質疑的NAR政策和規則如何，原告還認為國際慣例是可比的基準。
《反壟斷法》中的反壟斷主張 伯內特訴訟僅限於尋求指控和救濟的房屋賣家誰從2015年4月29日，至今使用一個上市經紀人附屬於一個經紀/特許經營人被告在四個多重上市服務（“MLS”），主要服務於密蘇裏州，據稱違反聯邦和密蘇裏州反壟斷法。原告還尋求禁令救濟，禁止被告要求房屋銷售者支付買方經紀人佣金或以其他方式限制經紀人之間的競爭，裁定賠償金和/或賠償損失，律師費和訴訟費用。原告聲稱承擔連帶責任，並要求三倍的損害賠償。
此外，原告僅代表密蘇裏州居民提出了一項指控違反密蘇裏州商業化實踐法（MMPA）的訴訟事由，自2014年4月29日開始，但在2023年10月，法院批准了原告駁回該訴訟事由和密蘇裏州反壟斷索賠的動議。
於二零一九年九月，司法部（“司法部”）就此事提交利益及出庭陳述書，並於二零二零年七月及二零二一年七月要求本公司向其提供就此事製作的所有材料。
法院於2022年4月22日批准了類別認證，根據原告的説法，包括超過250，000筆交易，原告正在尋求全額退還買方經紀佣金。本公司與原告進行了多次調解，最近一次調解於二零二三年八月底舉行，導致對Anywhere的訴訟達成和解（另一名公司被告於二零二三年九月達成獨立和解）。
2023年9月5日，本公司通知法院，已與本公司達成全國和解。 伯內特和默赫爾 與原告達成協議，並在雙方最終達成長形式的書面和解協議（“任何地方和解”）時，獲得了與本公司有關的所有訴訟程序的中止。2023年10月5日，原告提出初步動議，
批准任何地點的和解和與另一公司被告的和解。法院於2023年11月21日初步批准了Anywhere和解協議。通知是在2024年2月1日發出的。2024年2月1日，第三人與被撫養人訂立和解協議，同日法院初步核準。所有三項和解協議的最終批准聽證會定於2024年5月9日舉行。
根據擬議的全國性Anywhere和解協議(仍有待法院最終批准)的條款，Anywhere已同意提供1美元的貨幣救濟。83.5百萬美元，以及禁令救濟。擬議的和解在全國範圍內解決了所有聲稱或本可以針對世界上任何地方提出的索賠伯內特 和默赫爾案子。具體地説，Anywhere和解協議解除了本公司、所有子公司、品牌、關聯代理商和特許經營商的所有索賠，這些索賠是或可能由所有出售在美國任何地方的多重掛牌服務上掛牌的房屋的人提出的，在該服務中，任何經紀公司都已就相關類別期間的房屋銷售向任何經紀公司支付了佣金。擬議的和解並不是承認責任，也不承認或確認針對任何地方提出的任何索賠。
根據擬議的和解條款，Anywhere已同意將$存入和解基金(I)10在法院初步批准後14個工作日內(已於2023年12月支付)；。(Ii)$20在法院批准費用和費用後14個工作日內，通常在最終批准後批准；以及(Iii)在法院最終批准後21個工作日內剩餘餘額和所有上訴權利用盡。
擬議的Anywhere和解協議包括在法院最終批准後五年內的禁令救濟，要求本公司擁有的經紀業務改變做法，本公司建議並鼓勵對其獨立擁有和運營的特許經營網絡進行同樣的做法改變。禁令救濟包括但不限於，提醒公司擁有的經紀公司、特許經紀公司及其各自的代理，任何地方都沒有規則要求禁止向買方經紀人提供補償；禁止公司所有的經紀公司(並向特許經紀公司推薦)和代理商使用技術(或人工)根據補償方案對掛牌信息進行分類，除非客户提出要求；取消公司所有的經紀公司的任何最低客户佣金；並避免採用任何要求公司所有的經紀公司、特許經紀公司或其各自的代理人屬於NAR或遵循NAR的道德守則或MLS手冊的要求。
O2023年11月1日，經過幾周的審判，判決對未和解的被告不利，並裁定未和解的被告向原告支付17.85億美元的損害賠償金，然後增加兩倍。而陪審團發現所有被點名的被告都違反了根據《謝爾曼法》第1節，判決不改變任何地點的和解或其他公司被告的和解。法院尚未在這起訴訟中確定禁制令救濟。
Moehrl，Cole，Darnell，Ramey，Umpa和Reh訴全國房地產經紀人協會，Realology Holdings Corp.，HomeServices of America，Inc.，BHH Affiliates，LLC，The Long&Foster Companies，Inc.，RE/Max LLC，以及Keller Williams Realty，Inc.(美國伊利諾伊州北區地區法院)這份於2019年3月6日提出的申訴包含指控，並要求進行救濟，與伯內特打官司。這個默赫爾原告尋求損害賠償和禁令救濟。與之相對的是伯內特原告、默赫爾原告承認，賣方向買方提供賠償是有經濟原因的(因此，不尋求追回支付給買方經紀人的所有佣金)，儘管原告聲稱，由於適用的NAR政策和規則的強制性，買方經紀人的報酬過高。
2023年3月29日，法院在這起訴訟中證明瞭兩個等級--損害賠償金等級和禁令等級。損害賠償金類別包括在2015年3月6日至2020年12月31日期間向與公司被告有關聯的經紀公司支付佣金的住宅房地產賣家，涉及全國各地的20個與伯內特大規模殺傷性武器，其中包括該國十大大規模殺傷性武器中大約五個。禁令類別涵蓋住宅房地產的當前和未來賣家(某些例外情況)，他們目前正在或未來將在20家MLSS中的一家掛牌出售其房屋。這個默赫爾損害賠償類別涵蓋約350萬筆交易，大大超過伯內特 (如上所述，這包括超過250,000筆交易)，儘管如上所述，與伯內特原告、默赫爾原告不尋求追回支付給買家經紀人的所有佣金。
2023年4月12日，該公司和其他被告向美國第七巡迴上訴法院(“第七巡迴上訴法院”)提交了一份請願書，要求對關於等級認證的決定提出中間上訴；第七巡迴上訴法院於2023年5月24日駁回了這一決定。該案中的優秀專家發現正在進行中。
如上所述，伯內特有關事宜，本公司已就默赫爾2023年9月12日，法院暫停了針對該公司的所有訴訟程序。如果Anywhere解決方案的最終批准由伯內特法院，這將解決默赫爾與本公司有關的事宜。
巴頓、博爾頓、佈雷斯、金、詹姆斯、穆利斯、比斯比科斯和帕森斯訴全國房地產經紀人協會、Realology Holdings Corp.、HomeServices of America，Inc.、BHH Affiliates、LLC、HSF Affiliates、LLC、The Long&Foster Companies，Inc.、RE/Max LLC和Keller Williams Realty，Inc.(美國伊利諾伊州東區北區地區法院)。在2021年1月25日提起的這起推定的全國性集體訴訟中(以前標題為利德)，原告對某些NAR政策提出異議，包括與在默赫爾和伯內特問題，以及美國司法部和NAR在2020年達成的和解協議中存在爭議的問題，但聲稱所謂的陰謀傷害了買家(而不是賣家)。原告聲稱，被告違反了《謝爾曼法》，達成協議併合謀限制貿易，獲得了不公正的財富，並尋求永久禁令，禁止NAR在未來建立與訴訟中受到質疑的規則、政策或做法相同或類似的規則、政策或做法，並判給損害賠償和/或恢復原狀、利息和合理的律師費和開支。
2022年7月6日，原告提交了一份修改後的起訴書，取代了八名新點名的原告，幷包含了與原始起訴書基本相似的指控，但也增加了州反壟斷法規和消費者保護法規下的某些索賠。駁回的動議仍懸而未決，證據開示尚未開始。
該公司對此案中對其的指控提出異議，認為其對原告的索賠擁有堅實的抗辯能力，並正在積極為這起訴訟辯護。
Nosalek，Hirschorn和Hirschorn訴MLS Property Information Network，Inc.，Realology Holdings Corp.，HomeServices of America，Inc.，BHH Affiliates，LLC，HSF Affiliates，LLC，RE/Max LLC，and Keller Williams Realty，Inc.。(美國馬薩諸塞州地區法院)。這是2020年12月17日提交的推定的集體訴訟(以前的標題為鮑曼），其中原告對類似於《 默赫爾和伯內特問題，但而不是反對國家政策和規則公佈的NAR，本訴訟特別反對所謂的政策和規則的多個上市服務（MLS財產信息網絡，公司，.）由房地產經紀人擁有，包括部分由本公司旗下的經紀公司之一擁有。原告聲稱，被告違反《謝爾曼法》達成協議並參與了限制貿易的陰謀，並尋求永久禁令，禁止被告繼續從事被確定為非法的行為，並要求賠償損失和/或歸還、利息以及合理的律師費和開支。於2021年12月10日，法院駁回了本公司（連同投訴中所列的其他被告）於2021年3月提出的駁回動議，並於2022年1月，原告提交了第二份經修訂的投訴，其中包括重新界定覆蓋面積為僅限於馬薩諸塞州的房屋銷售（移除新罕布什爾州及羅德島州）。該訴訟旨在代表一類賣家，他們支付了與出售MLS財產信息網絡公司中列出的財產有關的經紀人佣金。2023年1月23日，MLS物業信息網絡公司，Home Services of America，Inc. BHH Affiliates，LLC，HSF Affiliates，LLC，RE/MAX LLC和Keller Williams Realty，Inc.對第二次修訂的投訴作出答覆。任何地方被告於2023年2月21日提交了對第二次修訂投訴的答覆，.案件的調查已經開始。
2023年9月5日，繼其初步動議尋求初步批准已於2023年6月30日提交的和解協議以及於2023年8月9日舉行的法庭聽證會後，MLS Property Information Network，Inc.提交了一項動議，要求初步批准一項修訂的和解協議，涵蓋賣方支付，和/或賣方的經紀人代表，買方經紀人支付的佣金在和解類期間與出售集中上市數據庫的住宅房地產有關的交易。公司被告，包括任何地方，不是動議或和解的一方。如果最終獲得法院批准，該解決方案要求MLS財產信息網絡公司取消賣方必須向買方經紀人提供賠償的要求，並改變各種其他規則，以向賣方提供與買方經紀人賠償談判有關的各種通知和規則。除上述禁令救濟外，MLS Property Information Network，Inc.已同意支付美元，32023年9月7日，法院批准了和解協議的初步批准，並將聽證日期定為2024年1月4日，以便最終批准，法院隨後將聽證日期改為2024年3月7日，以迴應司法部提交的利益聲明和延長動議，以便評估擬議的和解協議及其競爭力。2024年2月14日，法院暫停此案，等待原告律師於2023年12月27日在 莫爾訴訟，以指定自判決進入以來已提起的各種賣方反壟斷訴訟， 伯內特訴訟作為多區訴訟，並將其合併為單一法院的行政目的。
鑑於目前還沒有一個班級獲得認證， 諾薩萊克訴訟，預計所謂的集體成員， 諾薩萊克訴訟將被包括在全國範圍內由法院認證的類別中，以滿足任何地方和解的目的，和最終批准的任何地方和解將相應地解決， 諾薩萊克公司的訴訟。2023年10月27日， 諾薩萊克法院批准了原告和任何地方提出的聯合動議， 諾薩萊克對本公司提起訴訟30天（如有必要可延期）。
電話消費者保護法訴訟
Bumpus等人訴Realogy Holdings Corp.，等人(U.S.加利福尼亞州北區地區法院舊金山分庭。在2019年6月11日提起的集體訴訟中，針對Anywhere Real Estate Inc.。（f/k/a Realogy Holdings Corp.），Anywhere Intermediate Holdings LLC（f/k/a Realogy Intermediate Holdings LLC），Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Group LLC），Anywhere Real Estate Services Group LLC（f/k/a Realogy Services Group LLC）和Anywhere Advisors LLC（f/k/a Realogy Brokerage Group LLC和NRT LLC）和Mojo Dialing Solutions，LLC，原告聲稱，隸屬於Anywhere Advisors LLC的獨立銷售代理使用Mojo和其他公司提供的撥號器違反了1991年《電話消費者保護法》（TCPA）。原告代表全國請勿來電註冊類、內部請勿來電類和人工或預錄郵件類尋求救濟。
於2022年3月，法院批准原告就Anywhere被告人而不批准共同被告Mojo就上述類別作出類別認證的動議，並將Mojo從案件中除名。原告人及任何地方被告人的簡易判決交叉動議於二零二二年五月十一日被駁回，並無任何偏見。本公司向第九巡迴上訴法院提出的要求就類別認證提出上訴的申請被駁回，原告的類別通知計劃於2022年5月26日獲得批准。
原告聲稱，大約120萬個請勿致電和大約265，000個預錄製信息符合資格列入課程，但在2023年3月29日，原告提交了一項動議，將課程範圍縮小到大約321，000個請勿致電和大約165，000個預錄製信息。於2023年4月12日，本公司反對原告修改課程的動議，並尋求取消其認證。法院取消了2024年1月29日陪審團審判日期（此前曾多次重新安排），目前將於2024年5月23日舉行聽證會。原告的動議，以縮小類別，公司的反對尋求取消類別，以及其他預審動議，正在等待。
本公司對本案中針對其的指控提出異議，認為其對原告的責任索賠和損害主張都有實質性抗辯，並積極為這一訴訟辯護。
其他
涉及本公司的其他法律事項的例子可能包括但不限於：
•反壟斷和反競爭訴訟；
•TCPA索賠；
•指控違反RESPA、州消費者欺詐法規、聯邦消費者保護法規或其他州房地產法律的索賠；
•僱傭法索賠，包括聲稱我們公司擁有的經紀公司或附屬特許經營商僱用的獨立住宅房地產銷售代理人—根據某些州或聯邦法律—可能是僱員而不是獨立承包商，因此他們或監管機構可能會對我們的自有經紀集團提出索賠違反合同，工資和工時分類索賠，錯誤解僱，失業和工人補償，並可能尋求福利、拖欠工資、加班費、賠償、與分類做法有關的處罰和向僱員提供的費用報銷，或向特許經營集團提出類似索賠，作為一家附屬特許經營商的獨立銷售代理的所謂聯合僱主；
•其他僱傭法事項，包括其他類型的工人分類索賠以及工資和工時索賠和報復索賠；
•關於不競爭、不招攬和限制性契約的索賠，以及關於侵權幹預和其他不當招聘行為的索賠；
•信息安全索賠，包括根據與保護客户、員工或第三方信息有關的新的和正在形成的數據隱私法提出的索賠；
•網絡犯罪索賠，包括與轉移住房交易結束資金有關的索賠；
•根據共同僱主索賠或其他實際或表面代理理論，基於傳統上不受我們控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立銷售代理)的行為而提出的替代或連帶責任索賠；
•現任或前任特許經營商提出的違反特許經營協議的索賠，包括不當終止；
•對公司擁有的經紀業務提出的與房地產經紀或其他專業服務的表現有關的疏忽、失實陳述或違反受託責任的索賠，以及與上市信息和物業歷史有關的其他經紀索賠；
•與知識產權或版權法有關的索賠，包括指控在未經版權所有者同意的情況下在網站或營銷材料上不當使用受版權保護的照片的侵權訴訟，或挑戰我們商標的索賠；
•關於違反向殘疾消費者提供網站和其他服務的義務的索賠；
•對業權代理人提出的申索，聲稱代理人知道或應該知道某項交易是欺詐性的，或代理人在解決業權缺陷或進行和解方面疏忽；
•與信息披露或違反證券法以及衍生品訴訟有關的索賠；
•欺詐、挪用公款或不當行為的指控。
其他可能不時產生的普通法律訴訟包括與商業安排、賠償、（根據合同或普通法），特許經營安排，經紀人的受託責任，標準的經紀糾紛，如未能披露準確的平方英尺或隱藏的缺陷，如模具，根據虛假索賠法索賠，（或類似的州法律）、消費者借貸和債務回收法索賠、州拍賣法，以及違反我們在全球經營所在國家的類似法律的行為。此外，隨着政府法律法規對數據泄露通知以及數據隱私和保護義務的要求不斷增加，與這些法律相關的索賠可能會變得更加普遍。雖然大多數訴訟涉及針對本公司的申索，但本公司不時提起訴訟，包括針對前僱員、特許經營商及競爭對手的訴訟，當其指稱該等人士或實體違反協議或從事其他不法行為時。
* * *
Cendant公司負債及對Cendant及其關聯公司的擔保
Anywhere集團（當時的Realalogy Corporation）於2006年7月31日與Cendant分離（“分離”），根據Cendant（現稱為Avis Budget Group，Inc.）的一項計劃。將業務分成四個獨立的公司——Cendant的每個業務單位——房地產服務（Anywhere Group，以前稱為Realalogy Group）、旅遊分銷服務（"Travelport"）、酒店服務（包括分時度假村）（"Wyndham Worldwide"）和車輛租賃（"Avis Budget Group"）。根據Cendant、Anywhere Group、Wyndham Worldwide及Travelport於二零零六年七月二十七日訂立之分拆及分銷協議（“分拆及分銷協議”），Anywhere Group、Wyndham Worldwide及Travelport各自承擔若干或然及其他公司負債（及相關成本及開支），主要與彼等各自業務有關。此外，Anywhere Group還假定 62.5Wyndham Worldwide認為 37.5Cendant的某些或有及其他公司負債（及相關成本及開支）的百分比。應付前父母餘額為美元38百萬美元和美元20於2023年12月31日及2022年12月31日分別為百萬美元。應付前母公司結餘包括本公司的以下部分：（i）Cendant的剩餘或有税務負債，（ii）與Cendant的終止或剝離業務相關的潛在負債，以及（iii）與Cendant業務應計費用剩餘部分相關的潛在負債。
於二零二二年十二月，與加州税務上訴辦公室（“OTA”）就涉及Avis Budget Group的Cendant遺產税務事宜舉行聆訊，該事宜涉及1999年交易。該案涉及兩個問題：（i）加州特許經營税局發出的建議評税通知書是否被時效法所禁止；及（ii）Avis Budget Group在1999税務年度進行的交易是否構成《國內税收法典》下的免税重組。2023年3月，OTA決定在這兩個問題上支持加州特許經營税委員會。因此，該公司在2023年第一季度增加了該遺留税務事項的應計，截至2023年12月31日，應計為美元，38萬OTA的意見並非最終意見，公司已提交重審請願書，並繼續大力追查此事。如果複審被拒絕，即使尋求司法救濟，也將支付評税。
税務事宜
該公司在美國和幾個外國司法管轄區需繳納所得税。在確定全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時，需要作出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。本公司定期接受税務機關的審計，因此審計結果不確定。該公司相信，對其納税申報單上的立場有適當的支持。已記錄負債代表對某些倉位的可能虧損的最佳估計，並基於對許多因素的評估，包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋，對所有開放年度是足夠的。然而，税務審計的結果本質上是不確定的。
託管和信託存款
作為對其客户的一項服務，該公司管理託管和信託存款，這些存款是為結算房地產交易而收到的未支付金額。FDIC保險機構的存款保險金額最高可達$250,000。這些託管和信託存款總額約為#美元。564於2023年12月31日，該等存款已達100萬元，雖然該等存款並非本公司的資產(因此不包括在隨附的綜合資產負債表內)，但本公司仍須對處置該等存款負上或有責任。
購買承諾和最低許可費
在正常業務過程中，公司作出從特定供應商購買商品或服務的各種承諾，包括與資本支出有關的承諾。截至2023年12月31日，公司作出的購買承諾約為76百萬美元。
該公司被要求向蘇富比支付最低許可費，該費用從2009年開始，一直持續到2054年。每年的最低許可費約為$2每年1000萬美元。該公司還被要求在2009至2058年期間向Meredith運營公司支付最低許可費，以獲得Better Home and Gardens的許可®房地產品牌。每年的最低費用約為#美元。42023年為2.5億美元，此後大體保持不變。
截至2023年12月31日，這些購買承諾的未來最低付款和最低許可費如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 55 | |
| 2025 | | 25 | |
| 2026 | | 11 | |
| 2027 | | 10 | |
| 2028 | | 7 | |
| 此後 | | 185 | |
| 總計 | | $ | 293 | |
標準擔保/賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂了許多包含標準擔保和賠償的協議，根據這些協議，本公司賠償另一方違反陳述和保證的行為。此外，這些當事人中的許多人還因基礎協議中預期的交易而產生的任何第三方索賠而得到賠償。此類擔保或賠償是根據各種協議授予的，包括以下協議：(I)資產或業務的購買、銷售或外包，(Ii)房地產的租賃和銷售，(Iii)商標許可，(Iv)衍生品的使用，以及(V)債務證券的發行。(I)買賣協議中的買方和買方；(Ii)租賃合同中的業主；(Iii)許可協議中的特許經營商；(Iv)衍生合約中的金融機構；以及(V)證券發行中的承銷商。雖然其中一些擔保僅在基本協議期間有效，但許多擔保在協議期滿後仍然有效或永久有效(除非受到法定訴訟時效的限制)。根據這些擔保，公司可能被要求支付的未來最高潛在金額沒有具體限制，公司也無法對未來最高潛在金額進行估計
由於觸發事件不受可預測性的影響，將根據這些擔保支付款項。關於上述某些擔保，如業主因使用公司租賃的房地產而向第三方索賠時的賠償，公司維持保險範圍，以減輕任何可能支付的費用。
其他擔保/賠償
在正常的業務過程中，該公司為其特許經營商協調眾多活動，因此保留了一些具有一定最低保障的場地，如會議中心當地酒店的房間租賃。然而，這樣的房間租金是由每個特許經營商支付的。如果加盟商沒有達到最低保證金，公司有義務履行最低保證費。根據這種擔保，該公司未來可能需要支付的最高金額約為#美元。5百萬美元。只有在沒有特許經營者出席預定場地的計劃活動時，該公司才需要支付這一最高金額。從歷史上看，根據這些擔保，本公司並未被要求支付重大款項。
保險與自我保險
綜合資產負債表包括與以下各項有關的負債：(I)在自有經紀集團的日常業務過程中產生的錯誤及遺漏的自保風險及其他法律事宜；及(Ii)本公司的業權包銷業務的保費及索償準備金。本公司還可能因處理第三方託管交易和結算而受到法律索賠。Owner Brokerage Group為房地產結算過程中出現的錯誤和遺漏投保，金額為$15總計100萬美元，但免賠額為#美元1.5每次發生一百萬次。此外，公司還為Anywhere Real Estate Inc.及其子公司購買了一份額外的錯誤和遺漏保險單，保險金額不超過$45總計100萬美元，但免賠額為#美元2.5每次發生一百萬次。這項政策還為自有經紀集團提供超額保險，總限額為$60百萬，以自有經紀集團的免賠額$為準1.5每次發生一百萬次。
該公司通過其在TITLE Group內獲得適當許可的子公司，在房地產交易中充當所有權代理，並幫助向抵押貸款人和房地產買家提供房地產保險。當標題集團內的子公司充當代表保險人簽發保單的所有權代理人時，假設所有權代理人沒有疏忽，該子公司不對這些保單項下的損失承擔責任，而所有權保險人通常對此類損失承擔責任。
員工的欺詐、挪用公款和不當行為也是企業固有的風險。本公司是客户存入的現金的託管人，並有具體指示從託管、信託和賬户服務檔案中支付現金。該公司繼續為資金損失或被盜提供高達$的忠實保險30每次發生百萬美元，但免賠額為$1每次發生一百萬次。
除了向公司員工提供的其他福利外，公司還維持與健康和福利、工人補償、汽車和一般責任有關的自我保險安排。這些自我保險安排的應計項目總額約為#美元。12百萬美元和美元13分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
16. 股權
累計其他全面虧損變動情況
累計其他綜合損失的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整(1) | | 最低養老金負債調整 | | 累計其他綜合損失(2) |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | (8) | | | $ | (51) | | | $ | (59) | |
改敍前的其他綜合(虧損)收入 | (1) | | | 10 | | | 9 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | 3 | | (3) | 3 | |
所得税費用 | — | | | (3) | | | (3) | |
| 本期變動 | (1) | | | 10 | | | 9 | |
| 2021年12月31日的餘額 | (9) | | | (41) | | | (50) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整(1) | | 最低養老金負債調整 | | 累計其他綜合損失(2) |
改敍前的其他全面收入 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | 2 | | (3) | 2 | |
| 所得税費用 | — | | | (1) | | | (1) | |
| 本期變動 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 2022年12月31日的餘額 | (9) | | | (39) | | | (48) | |
| 改敍前的其他全面收入 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | — | | | 3 | | (3) | 3 | |
| 所得税費用 | — | | | (1) | | | (1) | |
| 本期變動 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 2023年12月31日餘額 | $ | (9) | | | $ | (35) | | | $ | (44) | |
_______________
(1)擁有非美元功能貨幣的外國子公司的資產和負債在資產負債表日按匯率換算，權益賬户按歷史即期匯率換算。收入和支出按列報期間的平均匯率換算。將外幣財務報表折算成美元產生的損益計入累計其他綜合收益(虧損)。外幣交易產生的損益計入綜合經營報表。
(2)截至2023年12月31日，本公司沒有任何可歸因於非控股權益的累計其他綜合虧損的税後組成部分。
(3)這些數額是將精算收益(損失)攤銷至定期養卹金費用，並從累計的其他全面損失重新歸類到綜合業務報表的一般和行政費用項下。
Anywhere集團截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的權益報表
Anywhere Group的總股本與Anywhere相同，但組成部分、普通股和額外實收資本不同。下表列出了Anywhere集團截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的普通股和額外實收資本的餘額和變化情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Anywhere Group股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 非-
控管
利益 | | 總計
權益 |
| 股票 | | 金額 | |
2021年1月1日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | 4,877 | | | $ | (3,055) | | | $ | (59) | | | $ | 4 | | | $ | 1,767 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 343 | | | — | | | 7 | | | 350 | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
| 任何地方的貢獻 | — | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | — | | | 51 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (5) | |
2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | 4,948 | | | $ | (2,712) | | | $ | (50) | | | $ | 6 | | | $ | 2,192 | |
| 由於採用ASU 2020—06而產生的累積影響調整 | — | | | — | | | (53) | | | 5 | | | — | | | — | | | (48) | |
淨(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | (287) | | | — | | | 4 | | | (283) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 普通股回購 | — | | | — | | | (97) | | | — | | | — | | | — | | | (97) | |
| 任何地方的貢獻 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | (8) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | $ | 4,806 | | | $ | (2,994) | | | $ | (48) | | | $ | 3 | | | $ | 1,767 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Anywhere Group股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 非-
控管
利益 | | 總計
權益 |
| 股票 | | 金額 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (97) | | | — | | | (1) | | | (98) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 非控股權益的貢獻 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
2023年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | $ | 4,814 | | | $ | (3,091) | | | $ | (44) | | | $ | 2 | | | $ | 1,681 | |
17. 每股收益(虧損)
歸屬於Anywhere的每股收益（虧損）
每股普通股基本收益（虧損）是根據歸屬於任何地方股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股加權平均數計算的。每股普通股攤薄盈利（虧損）的計算方法與基本計算方法加上期內已發行在外的潛在攤薄普通股的影響一致。具攤薄作用的潛在普通股包括本公司可能有責任從其可交換優先票據及認股權證（如具攤薄作用）發行的股份（見附註9“短期及長期債務”，以進一步討論）及尚未償還的以股票為基礎的補償獎勵（見附註13“以股票為基礎的補償”，以進一步討論）。為計算每股普通股攤薄收益（虧損），加權平均普通股不包括潛在攤薄普通股，如果其影響是反攤薄的。因此，如果行使價或可交換價超過普通股的平均市價，則本公司可能有義務從其購股權、認股權證和可交換優先票據中發行的股份不包括在每股盈利（虧損）計算中。
本公司採用庫存股票法計算未償還股票報酬的攤薄影響。倘具攤薄影響，本公司採用倘轉換法計算其可交換優先票據之攤薄影響。當公司普通股的平均市價超過初始交易價格時，24.49每股可交換優先票據於2023年12月31日並無攤薄作用，原因是本公司普通股於2023年12月31日的收市價低於初始交換價。
下表列出了每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：百萬，不包括每股數據) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
歸屬於Anywhere股東的淨（虧損）收入 | $ | (97) | | | $ | (287) | | | $ | 343 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均發行在外普通股（計算每股基本（虧損）收益的分母） | 110.3 | | | 113.8 | | | 116.4 | |
基於股票的賠償金的稀釋效應（a） | — | | | — | | | 3.8 | |
| 可交換優先票據及認股權證之攤薄效應（b） | — | | | — | | | — | |
| 加權平均發行在外普通股（計算每股攤薄（虧損）收益的分母） | 110.3 | | | 113.8 | | | 120.2 | |
任何地方股東應佔每股收益（虧損）： | | | | | |
每股基本(虧損)收益 | $ | (0.88) | | | $ | (2.52) | | | $ | 2.95 | |
稀釋(虧損)每股收益 | $ | (0.88) | | | $ | (2.52) | | | $ | 2.85 | |
_______________
(a)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司處於淨虧損狀況，因此，由於計入獎勵股權獎勵的影響將具有反攤薄作用，故計算每股攤薄虧損時不包括在內。截至二零二一年十二月三十一日止年度不包括 3.7 為激勵股權獎勵而發行的1000萬股普通股，
包括基於實現目標金額而計算的業績份額單位，該單位對每股攤薄盈利的計算具有反攤薄作用。
(b)從與發行可交換優先票據同時購買的可交換票據對衝交易向本公司提供的股份具有反攤薄作用，因此不會被視為其攤薄股份的減少。
公司可以根據董事會的授權回購其普通股股份。購回之股份已予報廢，且不會於綜合財務報表中單獨列示為庫存股票。購回及報廢股份之面值自普通股中扣除，而購買價超出面值之部分首先自任何可用額外實繳股本扣除，餘額則自保留盈利扣除。購回股份所產生之直接成本計入股份總成本。
該公司董事會授權了一項最高為美元的股份回購計劃，3002022年2月，公司發行了1000萬股普通股。自授權之日起至2023年12月31日，公司回購並退役 8.82000萬股普通股，價格為1美元97萬自二零二二年以來，本公司並無根據股份回購計劃回購任何股份。截至2023年12月31日，$203根據股份回購計劃，根據本計劃購買股份會減少計算每股基本盈利時已發行股份的加權平均數。本公司受股份回購限制，其中包括遵守我們債務協議的條款。
18. 風險管理與金融工具的公允價值
風險 管理
以下是本公司風險管理政策的描述。
利率風險
本公司主要透過優先擔保債務承受利率變動之市場風險。於2023年12月31日，本公司的主要利率風險為利率波動，特別是SOFR，原因是利率波動對我們根據循環信貸融資及定期貸款A融資的借貸造成影響。就二零二三年五月定期貸款協議修訂本而言，倫敦銀行同業拆息已由定期SOFR加10個基點的信貸息差調整取代，作為定期貸款A融資的適用基準（定期貸款A融資的適用保證金維持不變）。
截至2023年12月31日，本公司有來自定期貸款A融資項下未償還金額的浮動利率長期債務，206億美元和循環信貸額度285百萬美元，兩者均基於SOFR，不包括美元115百萬證券化債務。
信用風險和風險敞口
倘交易對手不履行各項協議及銷售交易，本公司須面對交易對手信貸風險。本公司透過評估該等交易對手的財務狀況及信譽，以及在提供融資的情況下要求抵押品來管理該等風險。本公司透過監察與該等合約各對手方的風險金額、定期評估對手方信譽及財務狀況，以及在可能情況下將風險分散於多個對手方，以減輕與衍生合約相關的對手方信貸風險。
於2023年12月31日，概無任何個別交易對手或一組交易對手存在重大集中信貸風險。本公司積極監控與本公司應收款項相關的信貸風險。
市場風險敞口
擁有的經紀集團在美國的大型都會區及其周圍經營着房地產經紀辦事處。擁有的經紀集團在加利福尼亞州、佛羅裏達州和紐約都會區擁有更多的辦事處，實現了比美國其他任何地區更多的收入。截至2023年12月31日止年度，自有經紀集團產生約 22%的收入來自加利福尼亞州， 21%來自紐約都會區， 14%來自佛羅裏達州。截至2022年12月31日止年度，自有經紀集團產生約 23%的收入來自加利福尼亞州， 21%來自紐約都會區， 13%來自佛羅裏達州。截至二零二一年十二月三十一日止年度，自有經紀集團產生約 25%的收入來自加利福尼亞州， 21%來自紐約都會區， 13%來自佛羅裏達州。
衍生工具
本公司於資產負債表中按其各自的公平值記錄衍生工具及對衝活動。本公司剩餘的利率掉期已於2022年到期，截至2023年12月31日，本公司無利率掉期。該等掉期有助保護本公司未償還浮息借貸免受未來利率波動影響。本公司並未選擇就該等利率掉期採用套期會計處理，因此，公允價值的任何變動均記錄在綜合經營報表中。利率掉期合約確認收益為美元40百萬美元和美元14截至2022年和2021年12月31日止年度的利息支出，分別記入所附綜合業務報表的“利息支出，淨額”一欄。
公允價值計量
下表為本公司按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產和負債。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值等級有三個等級。
| | | | | | | | |
| 第一級輸入： | | 輸入定義： |
I級 | | 在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| |
II級 | | 通過與計量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的其他投入。 |
| |
第三級 | | 不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
可觀察到的投入的可獲得性可能因資產而異，並受到多種因素的影響，例如，資產的類型、資產是否是新的和尚未在市場上建立，以及交易特有的其他特徵。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第III級的工具的判斷程度最高。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系的不同水平。在這種情況下，為進行披露，公允價值計量整體所屬的公允價值體系中的水平是根據對整個公允價值計量體系具有重大意義的最低水平的投入來確定的。
金融工具的公允價值一般參照所報市場價值確定。如無所報市價，則公允價值以使用現值或其他估值技術(視乎情況而定)的估計為基礎。利率互換的公允價值是根據貼現現金流量法確定的。
該公司按公允價值經常性計量金融工具，並在導致轉移的環境發生變化的會計季度末確認公允價值層次內的轉移。
下表彙總了2023年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第I級 | | 第II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中) | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
或有收購對價(計入應計費用和其他流動負債及其他非流動負債) | — | | | — | | | 4 | | | 4 | |
下表彙總了2022年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第I級 | | 第II級 | | 第三級 | | 總計 |
| 遞延薪酬計劃資產(包括在其他非流動資產中) | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
或有收購對價(計入應計費用和其他流動負債及其他非流動負債) | — | | | — | | | 12 | | | 12 | |
公司收購的或有代價的公允價值是使用概率加權平均貼現率來計量的，以根據實現未來經營業績的可能性估計未來現金流。
個別收購。這些假設被視為不可觀察到的投入，因此，公司的或有對價被歸類於估值層次的第三級。本公司按季度重新評估或有代價負債的公允價值。
下表列出了按公允價值經常性計量的三級財務負債的變動情況：
| | | | | | | | |
| | 第三級 |
| 或有對價於2022年12月31日的公允價值 | | $ | 12 | |
| 追加：與期內完成的收購有關的或有對價 | | — | |
減額：或有對價的支付 | | (4) | |
| 公允價值變動(反映在一般和行政費用中) | | (4) | |
| 2023年12月31日或有對價的公允價值 | | $ | 4 | |
下表彙總了該公司的債務本金與估計公允價值的比較，估計公允價值主要由報價的市場價值確定，在：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 債務 | 本金金額 | | 估計數
公允價值（a） | | 本金金額 | | 估計數
公允價值（a） |
| 循環信貸安排 | $ | 285 | | | $ | 285 | | | $ | 350 | | | $ | 350 | |
定期貸款A類貸款 | 206 | | | 205 | | | 222 | | | 216 | |
7.00%高級擔保第二留置權票據 | 640 | | | 590 | | | — | | | — | |
| 5.75%優先票據 | 576 | | | 448 | | | 900 | | | 680 | |
| 5.25%高級債券 | 457 | | | 336 | | | 1,000 | | | 729 | |
| 0.25%可兑換高級票據 | 403 | | | 314 | | | 403 | | | 280 | |
_______________
(a)本公司債務的公允價值被分類為第二級。
19. 細分市場信息
呈列之可呈報分部指本公司保存獨立財務資料之分部，並由其主要營運決策者定期採用以評估表現及分配資源。可呈報分部之分類亦考慮各分部所提供服務之獨特性質。
管理層對個別可報告分部業績的評估集中在兩個關鍵指標上：收入和經營EBITDA。經營EBITDA定義為淨收入（虧損）調整折舊和攤銷，利息支出，淨額（不包括證券化資產和證券化債務的搬遷服務利息），所得税和某些非核心項目。非核心項目包括重組支出、前母公司遺留項目、提前清償債務的收益或虧損、減值以及終止經營業務或出售業務、投資或其他資產的收益或虧損。
本公司的經營EBITDA的列報可能與其他實體採用的類似措施不一致。由於計算中是否包括或排除特定項目以及非核心要素的解釋存在差異，可能會產生差異。本披露提供了深入瞭解公司的分類報告方法和關鍵的指標，其戰略決策過程。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入(A) |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營集團 | $ | 983 | | | $ | 1,145 | | | $ | 1,249 | |
| 擁有經紀集團 | 4,628 | | | 5,606 | | | 6,189 | |
| 標題組 | 340 | | | 530 | | | 952 | |
| 公司及其他(B) | (315) | | | (373) | | | (407) | |
| 公司總數 | $ | 5,636 | | | $ | 6,908 | | | $ | 7,983 | |
_______________
(a)部門之間的交易在合併中被取消。特許經營集團的收入包括自有經紀集團支付的公司間特許權使用費和營銷費用#美元。315百萬，$373百萬美元和美元407截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額通過公司和其他行抵銷。
(b)包括消除部門之間的交易。
下表列出了按可報告部門列出的營業EBITDA，以及與Anywhere Anywhere Group截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度可歸因於Anywhere Anywhere Group的淨(虧損)收入的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 營業EBITDA |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營集團 | $ | 527 | | | $ | 670 | | | $ | 751 | |
| 擁有經紀集團 | (144) | | | (86) | | | 109 | |
| 標題組 | (17) | | | 9 | | | 200 | |
| 公司及其他(A)(D) | (166) | | | (144) | | | (158) | |
| 公司總數 | 200 | | | 449 | | | 902 | |
| 減：折舊和攤銷 | 196 | | | 214 | | | 204 | |
| 利息支出，淨額 | 151 | | | 113 | | | 190 | |
所得税(福利)費用 | (15) | | | (68) | | | 133 | |
| 重組費用淨額（b） | 49 | | | 32 | | | 17 | |
| 損害（c） | 65 | | | 483 | | | 4 | |
| 原母公司遺產費用淨額（d） | 18 | | | 1 | | | 1 | |
提前清償債務的（收益）損失（d） | (169) | | | 96 | | | 21 | |
出售業務、投資或其他資產之虧損（收益）淨額（e）。 | 2 | | | (135) | | | (11) | |
| 歸屬於Anywhere and Anywhere集團的淨（虧損）收入 | $ | (97) | | | $ | (287) | | | $ | 343 | |
______________
(a)包括消除部門之間的交易。
(b)截至2023年12月31日止年度包括重組費用$11Franchise Group的百萬美元25100萬美元在自有經紀集團，美元4在標題組和$9公司和其他公司
截至2022年12月31日止年度包括重組費用$1Franchise Group的百萬美元19100萬美元在自有經紀集團和美元12公司和其他公司
截至2021年12月31日的年度包括重組費用$5Franchise Group的百萬美元7100萬美元在自有經紀集團和美元5公司和其他公司
(c)截至2023年12月31日的年度非現金減值包括美元25特許經營集團減少與Cartus相關的商譽，100萬美元2500萬與特許經營商標和$15與租賃和其他資產相關的百萬美元。
截至2022年12月31日的年度非現金減值包括美元280百萬美元和美元114與自有經紀集團和特許經紀集團的商譽相關的百萬美元，分別為7600萬與特許經營商標和$13與租賃和包括投資在內的其他資產相關的百萬美元。
截至2021年12月31日的年度非現金減值主要與租賃和其他資產有關。
(d)前母公司遺留項目及提前清償債務的（收益）虧損於公司及其他入賬。二零二三年前母公司遺產成本與二零二三年第一季度遺產税務事宜的發展有關。於二零二三年提早清償債務之收益與二零二三年第三季度發生之債務交換交易及公開市場回購有關。於二零二二年提早清償債務之虧損主要與二零二二年第一季度發生之再融資交易有關。
(e)2022年出售業務、投資或其他資產的虧損（收益）淨額記錄在標題集團，並與出售標題承保人以及隨後出售本公司在標題保險承保人合資企業的部分所有權有關。
折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營集團 | $ | 114 | | | $ | 119 | | | $ | 112 | |
| 擁有經紀集團 | 52 | | | 63 | | | 56 | |
| 標題組 | 12 | | | 11 | | | 11 | |
| 公司和其他 | 18 | | | 21 | | | 25 | |
| 公司總數 | $ | 196 | | | $ | 214 | | | $ | 204 | |
細分資產 | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 特許經營集團 | $ | 4,430 | | | $ | 4,730 | |
| 擁有經紀集團 | 630 | | | 741 | |
| 標題組 | 531 | | | 562 | |
| 公司和其他 | 248 | | | 350 | |
| 公司總數 | $ | 5,839 | | | $ | 6,383 | |
資本支出 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特許經營集團 | $ | 28 | | | $ | 42 | | | $ | 29 | |
| 擁有經紀集團 | 24 | | | 40 | | | 43 | |
| 標題組 | 7 | | | 11 | | | 13 | |
| 公司和其他 | 13 | | | 16 | | | 16 | |
| 公司總數 | $ | 72 | | | $ | 109 | | | $ | 101 | |
下文提供的地理分部資料乃根據本公司附屬公司的地理位置分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美聯航
州政府 | | 所有其他
各國 | | 總計 |
截至2023年12月31日止年度 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 5,562 | | | $ | 74 | | | $ | 5,636 | |
| 總資產 | 5,784 | | | 55 | | | 5,839 | |
| 淨資產和設備 | 279 | | | 1 | | | 280 | |
截至二零二二年十二月三十一日止年度或截至二零二二年十二月三十一日止年度 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 6,829 | | | $ | 79 | | | $ | 6,908 | |
| 總資產 | 6,309 | | | 74 | | | 6,383 | |
| 淨資產和設備 | 316 | | | 1 | | | 317 | |
截至二零二一年十二月三十一日止年度或截至二零二一年十二月三十一日止年度 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 7,919 | | | $ | 64 | | | $ | 7,983 | |
| 總資產 | 7,157 | | | 53 | | | 7,210 | |
| 淨資產和設備 | 309 | | | 1 | | | 310 | |
展品索引
展品 描述：*
2.1 Cendant Corporation、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.於2006年7月27日簽訂的分離和分銷協議(合併內容參考2006年7月31日提交的Exhibit 2.1 to Anywhere Real Estate Group LLC當前的Form 8-K報告)。
2.2 2006年8月23日的信件協議，涉及Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、Cendant Corporation、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.於2006年7月27日達成的分離和分銷協議(合併內容參考2006年8月23日提交的附件2.1 to Anywhere Real Estate Group LLC當前的Form 8-K報告)。
3.1 第七次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考2023年5月3日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件3.1註冊成立)。
3.2 董事會通過的《Anywhere Real Estate Inc.第六次修訂和重新制定的章程》，於2022年6月9日生效(通過參考2022年6月9日提交的註冊人當前8-K表格的附件3.2合併而成)。
3.3 Anywhere Real Estate Group LLC修訂證書(於2022年6月9日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件3.3成立為法團)。
3.4 修訂和重新簽署的Anywhere Real Estate Group LLC有限責任公司協議(註冊成立於2022年6月9日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件3.4)。
4.1 契約，日期為2021年1月11日，由Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、Anywhere Co-Issuer Corp.(F/k/a Realology Co-Issuer Corp.)、Anywhere Real Estate Inc.(F/k/a Realology Holdings Corp.)、票據擔保人(定義如下)和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人，管理2029年到期的5.75%優先票據(“5.75%高級票據契約”)(以參考註冊人於2021年1月11日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
4.2 2029年到期的5.75%高級票據的表格(包括於2021年1月11日提交的5.75%高級票據契約，作為註冊人當前報告的8-K表格的附件4.1)。
4.3 日期為2021年2月4日的第1號補充契約至5.75%高級票據契約(根據註冊人於2021年2月4日提交的表格8-K的現行報告附件4.2成立為法團).
4.4 日期為2021年11月1日的第2號補充契約至5.75%高級票據契約(以截至2021年12月31日止年度註冊人表格10-K附件4.12為法團)。
4.5 截至2022年5月10日的第3號補充印記至5.75%高級票據印記 (參考2023年5月3日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1)。
4.6 契約，日期為2021年6月2日，Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)，Anywhere發行人，Anywhere Co-Issuer Corp.(f/k/a Realology Co-Issuer Corp.)，作為共同發行人，擔保人(如其中定義)和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人，管理2026年到期的0.25%可交換優先票據(“0.25%可交換高級票據契約”)(通過參考Exhibit 4.1註冊人於6月3日提交的當前報告8-K成立為法團，2021年)。
4.7 2026年到期的0.25%可交換高級票據的格式(包括在2021年6月3日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1中的0.25%可交換高級票據契約)。
4.8 截至2021年11月1日的第1號補充契約至0.25%可交換高級票據契約(在截至2021年12月31日的年度註冊人表格10-K中參考附件4.14成立為法團)。
4.9 截至2022年5月10日的第2號補充契約至0.25%的可交換高級票據契約(通過參考2023年5月3日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件3.1成立為法團)。
4.10 契約，日期為2022年1月10日，由Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、Anywhere Co-Issuer Corp.(F/k/a Realology Co-Issuer Corp.)、Anywhere Real Estate Inc.(F/k/a Realology Holdings Corp.)、票據擔保人(定義如下)和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人，管理2030年到期的5.250釐優先票據(“5.250釐高級票據契約”)(註冊人於2022年1月10日提交的現行8-K表格報告附件4.1成立為法團)。
4.11 2030年到期的5.250%優先票據表格（包含在註冊人於2022年1月10日提交的當前報告中，作為附件4.1提交的5.250%優先票據契約中）。
4.12 2022年5月10日對5.25%高級票據契約的補充契約1號（通過參考2023年5月3日提交的註冊人季度報告10—Q表格附件3.1納入）。
4.13 普通股證書樣本（通過參考附件3.1納入2023年5月3日提交的註冊人季度報告的表格10—Q）。
4.14 契約，日期為2023年8月24日，由和之間的任何地方房地產集團有限責任公司，任何地方聯合發行公司，任何地方房地產公司，任何地方中間控股有限責任公司，其子公司擔保方和紐約梅隆信託公司銀行，N.A.，作為受託人和抵押代理人，監管2030年到期的7.000%第二留置權優先擔保票據 （參考附件4.1納入2023年8月25日提交的註冊人當前表格8—K報告）。
4.15 2030年到期的7.000%第二留置權高級擔保票據（作為附件A至附件4.1，包括於2023年8月25日提交的註冊人當前報告中的表格8—K）。
4.16 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述（通過參考2023年5月3日提交的註冊人當前報告的附件4.1納入）
10.1 任何地方房地產集團有限責任公司（f/k/a Realalogy Corporation），Cendant Corporation，Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之間的税收分享協議。截至2006年7月28日（“税收分享協議”）（通過引用附件10.1納入Anywhere Real Estate Group LLC截至2009年6月30日的10—Q表格季度報告）。
10.2 2008年7月8日執行並於2006年7月26日生效的《税收分享協議》修訂案（通過參考附件10.2併入截至2008年6月30日的Anywhere Real Estate Group LLC的10—Q表格）。
10.3 修訂和重申的信貸協議，日期為2013年3月5日，由Anywhere中間控股有限責任公司（f/k/a Realalogy中間控股有限責任公司），Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Group LLC），不時的貸款方，摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人及其其他金融機構的行政代理人（“經修訂和重述的信貸協議”）（通過參考登記人表格10—Q附件10.4納入截至2013年3月31日的期間）。
10.4 第一次修訂，日期為2014年3月10日，修訂和重述的信貸協議（通過參考2014年3月10日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.5 2015年10月23日修訂並重述的信貸協議的第二次修訂（通過參考2015年10月28日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.6 第三次修訂，日期為2016年7月20日，修訂並重述的信貸協議（通過參考2016年7月22日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.2合併）。
10.7 第四次修訂，日期為2017年1月23日，修訂和重述的信貸協議（通過參考2017年1月23日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.8 第五次修訂，日期為2018年2月8日，修訂和重述的信貸協議（通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.9 第六次修訂，日期為2018年2月8日，修訂並重述的信貸協議（通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.2合併）。
10.10 第八次修訂，日期為2019年8月2日，修訂和重述的信貸協議（通過參考截至2019年6月30日期間的10—Q表格註冊人季度報告附件10.2納入）。
10.11 第九次修訂，日期為2020年7月24日，修訂和重述的信貸協議（通過參考2020年7月30日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入）。
10.12 第十修正案，日期為2021年1月27日，修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考註冊人於2021年1月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團)。
10.13 第十一項修正案，日期為2022年7月27日，修訂和重新簽署的信貸協議(通過參考註冊人於2022年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.1成立為法團)。
10.14 遞增假設協議，日期為2017年1月23日，由Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)(金融機構方)和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(合併通過參考註冊人於2017年1月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。
10.15 2019年增量假設協議，日期為2019年3月27日，由Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、金融機構方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過參考2019年3月29日提交的註冊人當前8-K報表附件10.1合併)。
10.16 修訂及重訂的擔保及抵押品協議，日期為二零一三年三月五日，由Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、其附屬貸款方及作為行政及抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立(合併內容參考註冊人於二零一三年三月八日提交的8-K表格現行報告附件10.2)。
10.17 定期貸款協議，日期為2015年10月23日，由Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、貸款人不時與作為貸款人行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的協議(“定期貸款協議”)(通過參考2015年10月28日提交的註冊人當前8-K表格報告附件10.2合併而成)。
10.18 定期貸款A協議的第一修正案，日期為2016年7月20日(通過參考註冊人於2016年7月22日提交的當前表格8-K報告的附件10.1而合併)。
10.19 第二修正案，日期為2018年2月8日，定期貸款A協議(通過參考2018年2月8日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件10.3合併而成)。
10.20 第三修正案，日期為2020年7月24日，定期貸款A協議(通過參考2020年7月30日提交的註冊人當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。
10.21 定期貸款A協議的第四修正案，日期為2021年1月27日(通過參考註冊人於2021年1月27日提交的當前表格8-K報告的附件10.2而合併)。
10.22 截至2023年5月11日的定期貸款協議第五修正案，日期為2015年10月23日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、不時與之有關的幾個貸款人、作為貸款人行政代理的摩根大通銀行及其其他代理方(通過參考2023年5月12日提交的註冊人當前報告中的附件10.1成立為法團)。
10.23 定期貸款一份擔保及抵押品協議，日期為2015年10月23日，由Anywhere Intermediate Holdings LLC(f/k/a Realology Intermediate Holdings LLC)、Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Group LLC)、其附屬貸款當事人及作為行政及抵押品代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(合併於2015年10月28日提交的註冊人現行8-K表格報告附件10.3)。
10.24 第一優先債權人間協議，日期為2012年2月2日，由Anywhere Real Estate Group LLC(f/k/a Realology Corporation)、其他不時授予人(定義見此協議)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為信貸協議擔保各方(定義見此)的抵押品代理人及信貸協議擔保各方授權代表、紐約銀行、梅隆信託公司、作為初始額外第一留置權優先票據擔保方(定義見本文件)的抵押品代理人和授權代表(作為截至2011年12月31日止年度註冊人表格10-K的附件10.13成立為法團)。
10.25 與摩根大通銀行及其其他各方於2012年2月2日簽訂的第一份留置權優先債權人間協議(根據註冊人於2015年10月28日提交的8-K表格當前報告的附件10.4合併而成)的第一份於2015年10月23日生效的第1號協議。
10.26 截至2023年7月25日，由Anywhere Real Estate Group LLC、Anywhere Co-Issuer Corp.、Anywhere Real Estate Inc.、Anywhere Intermediate Holdings LLC、其附屬擔保方以及Angelo Gordon&Co.，L.P.管理的基金簽署的交換協議(通過引用2023年7月26日提交的註冊人當前報告8-K/A的附件10.1併入)。
10.27 第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為2023年8月24日，由發行人和不時作為第一留置權優先代表人的北卡羅來納州摩根大通銀行、作為初始第二留置權優先代表人的抵押品代理以及不時增加的每一名第一留置權優先代表人和額外的第二留置權優先代表人簽署(在註冊人於2023年8月25日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1)
10.28 日期為2023年8月24日的擔保協議，由發行人、中間控股公司和附屬擔保人（作為授予人）與紐約梅隆信託公司（N.A.）之間，作為抵押代理人 （通過引用2023年8月25日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.2合併）。
10.29 商標許可協議，日期為2004年2月17日，由SPTC特拉華有限責任公司（作為SPTC，Inc.的受讓人），蘇富比（作為蘇富比控股公司的繼承人），Cendant Corporation和Sotheby's International Realty Licensant Corporation（f/k/a Monticello Licensant Corporation）（以下簡稱“商標許可協議”）（通過引用附件10.12併入Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）表格10（文件號：001—32852）的註冊聲明）。
10.30 商標許可協議第1號修正案，日期為2005年5月2日（通過引用附件10.12（a）納入Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）表格10的註冊聲明（文件編號001—32852））。
10.31 商標許可協議第2號修正案，日期為2005年5月2日（通過引用附件10.12（b）納入Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）表格10的註冊聲明（文件編號001—32852））。
10.32 SPTC Delaware LLC，Sotheby's（作為Sotheby's Holdings，Inc.的繼承人）的同意書和Sotheby's International Realty License Corporation（參照Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）表格10上的註冊聲明（文件編號001—32852）第5號修正案附件10.12（c）而成立）。
10.33 2005年1月1日，SPTC Delaware LLC、Sotheby's（作為Sotheby's Holdings，Inc.的繼承人），和Cendant Corporation和Sotheby's International Realty Licensant Corporation（根據附件10.11註冊成立）（截至2009年6月30日止的10—Q表格季度報告）。
10.34 2011年1月14日的商標許可協議第3號修正案（通過參考附件10.49併入到截至2010年12月31日止年度的Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）表格10—K中）。
10.35 175 Park Avenue，LLC和Anywhere Real Estate Operations LLC（f/k/a Realalogy Operations LLC）於2011年11月23日簽訂的租賃協議（根據截至2011年12月31日止年度註冊人表格10—K的附件10.57合併）。
10.36 2013年4月29日，175 Park Avenue，LLC和Anywhere Real Estate Operations LLC（f/k/a Realalogy Operations LLC）之間的租賃第一次修訂，修訂日期為2011年11月23日的租賃（通過參考截至2013年3月31日的註冊人表格10—Q的附件10.3納入）。
10.37 2011年11月23日，Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realalogy Corporation）向175 Park Avenue，LLC（根據截至2011年12月31日止年度註冊人表格10—K的附件10.58註冊成立）提供擔保。
10.38 賠償協議的形式（參照附件10.79併入Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）表格S—1上的登記聲明（檔案編號：333—181988）。
10.39 附註對衝確認表（通過引用2021年6月3日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.40 認股權證確認表（通過引用2021年6月3日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.2合併
10.41** 修訂和重申Realalogy Holdings Corp.（現稱為Anywhere Real Estate Inc.）2012年長期激勵計劃（通過參考2016年5月5日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入）。
10.42** 修訂和重述Realogy Holdings Corp.（現稱為Anywhere Real Estate Inc.）2012年長期激勵計劃（通過參考截至2017年9月30日的註冊人表格10—Q的附件10.5納入）。
10.43** 根據經修訂和重列的2012年長期激勵計劃的股票期權協議格式（參考截至2016年12月31日止年度的註冊人表格10—K的附件10.50納入）。
10.44** 董事受限制股票單位授出通知書及受限制股票單位協議的表格（於截至2021年6月30日止六個月期間參考註冊人表格10—Q的附件10. 2納入）。
10.45** 任何地方房地產修訂和重申的2018年長期激勵計劃（通過參考附件10.1併入Anywhere Real Estate Inc.於2021年5月5日提交的表格8—K的當前報告）。
10.46** 2018年長期激勵計劃下的授出通知書及股票期權協議表格（截至2018年12月31日止年度，通過引用註冊人表格10—K的附件10. 67納入）。
10.47** 根據經修訂和重列的2018年長期激勵計劃授予通知和限制性股票單位協議（通過參考截至2022年3月31日止期間的註冊人表格10—Q季度報告的附件10. 1納入）。
10.48** 根據經修訂和重列的2018年長期激勵計劃授予通知和績效股份單位協議（通過參考截至2022年3月31日止期間的註冊人10—Q表格季度報告附件10. 2納入）。
10.49** 2018年長期獎勵計劃下的授出通知書及現金結算限制性股票單位協議表格（參考截至2019年12月31日止年度的註冊人10—K表格年報附件10. 71）。
10.50** 2018年長期獎勵計劃下的授予通知書和長期績效獎勵協議表格（參考截至2019年12月31日止年度的註冊人10—K表格年報的附件10. 72）。
10.51** 2018年長期獎勵計劃下的授出通知書及時間現金獎勵協議表格（參考截至2019年12月31日止年度的註冊人10—K表格年報的附件10. 73）。
10.52** 第二次修訂和重申的2018年長期激勵計劃（通過參考2023年5月3日提交的註冊人當前報告的表格8—K中的附件10.1納入）。
10.53** 2023年11月20日，Anywhere Real Estate Inc.之間的特別業績獎勵通知。Ryan M.施耐德（參照2023年11月22日提交的註冊人當前表格8—K報告附件10.1合併）。
10.54** 任何地方房地產（f/k/a Realogy Holdings Corp.）高管離職薪酬計劃（通過參考2018年11月6日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入）。
10.55** 任何地方房地產（f/k/a Realogy Holdings Corp.）行政人員離職薪酬計劃的第一修正案（參考截至2022年12月31日止年度的註冊人表格10—K附件10. 52納入）。
10.56** 任何地方房地產（f/k/a Realogy Holdings Corp.）管理人員控制計劃變更（通過參考2018年11月6日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.2合併）。
10.57** 任何地方房地產（f/k/a Realogy Holdings Corp.）行政限制性契約協議（通過參考2018年11月6日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.3合併）。
10.58** 修訂和重申的Realogy Group LLC（現稱為Anywhere Real Estate Group LLC）高管遞延薪酬計劃（“修訂和重申的高管遞延薪酬計劃”）（參考2013年4月9日提交的註冊人當前報告的附件10.1納入）。
10.59** 2014年11月4日修訂並重述的行政人員遞延薪酬計劃第1號修正案（通過參考截至2014年12月31日止年度註冊人表格10—K的附件10.26納入）。
10.60** 2014年12月11日的第2號修正案，即經修訂和重述的高管遞延薪酬計劃（通過參考截至2014年12月31日的年度註冊人表格10—K的附件10.27納入）。
10.61** 2017年12月15日修訂並重述的高管遞延薪酬計劃第3號修正案（通過參考2017年12月15日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1納入）。
10.62** 任何地方房地產（f/k/a Realogy Holdings Corp.）董事遞延薪酬計劃（“董事遞延薪酬計劃”）（參照截至2013年3月31日的註冊人表格10—Q附件10. 2納入）。
10.63** 2014年11月4日，董事遞延薪酬計劃的第1號修正案（通過參考截至2014年12月31日止年度的註冊人表格10—K的附件10.29納入）。
10.64** 2014年12月11日，董事遞延薪酬計劃（通過參考截至2014年12月31日止年度註冊人表格10—K的附件10.30合併）的第2號修正案。
10.65** 經修訂和重申的僱傭協議，日期為2022年8月4日，Anywhere Real Estate Inc. Ryan M.施耐德（根據2022年8月5日提交的截至2022年6月30日的註冊人季度報告表10—Q附件10. 2合併）。
10.66** 2019年2月28日，Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）和Charlotte Simonelli（通過參考2019年3月11日提交的註冊人當前表格8—K報告的附件10.1合併）。
10.67** 2019年2月26日，Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）和Marilyn J. Wasser（通過參考截至2019年3月31日止期間的註冊人表格10—Q季度報告附件10. 4合併）。
10.68** 2020年11月30日，Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）和Susan Yannaccone（通過參考2023年5月3日提交的註冊人季度報告10—Q表格的附件10.1合併）。
10.69** 2022年2月11日，Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）飾Melissa McSherry（通過引用2023年5月3日提交的註冊人季度報告表格10—Q中的附件10.2合併）。
21.1* 公司名稱：Anywhere Real Estate Inc. Anywhere Real Estate Group LLC
23.1* 普華永道會計師事務所同意。
24.1* 董事及註冊人高級人員的授權書（包括在本表格10—K的簽署頁）。
31.1* Anywhere Real Estate Inc.首席執行官的認證根據1934年《證券交易法》頒佈的第13（a）—14（a）條和第15（d）—14（a）條，經修訂。
31.2* Anywhere Real Estate Inc.的首席財務官認證根據1934年《證券交易法》頒佈的第13（a）—14（a）條和第15（d）—14（a）條，經修訂。
31.3* 根據1934年《證券交易法》（經修訂）頒佈的第13（a）—14（a）條和第15（d）—14（a）條，任何地方房地產集團有限責任公司首席執行官的認證。
31.4* 根據1934年《證券交易法》（經修訂）頒佈的第13（a）—14（a）條和第15（d）—14（a）條，任何地方房地產集團有限責任公司首席財務官的認證。
32.1* Anywhere Real Estate Inc.根據18 u.s.c.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
32.2* 任何地方房地產集團有限責任公司根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。
97.1* 執行官強制性薪酬回扣政策.
101 以下信息來自Anywhere的截至2023年12月31日的財年表格10—K年度報告，格式為iXBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年及2022年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的合併經營報表；（iii）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面（虧損）收益表；（iv）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合股東權益（虧損）表；（v）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表；及（vi）綜合財務報表附註。
104 封面互動資料檔案（格式為iXBRL，幷包含在附件101中）。
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*在此提交的文件。
* * 補償計劃或安排
