附件2.3

股本説明

Argenx SE（公司, 銀色, 我們, 我們、中國和中國我們的）根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註冊了一類證券，《交易所法案》）：普通股，包括以美國存托股份（美國存託憑證).

以下描述是有關本公司股本、本公司組織章程的某些條款和荷蘭法律的某些信息的摘要。由於此描述是摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。因此，本説明書完全以我們的公司章程為準，（公司章程）和我們之間的存款協議，紐約梅隆銀行（存託人）、美國存託憑證的擁有人和持有人，以及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士（存款協議），分別作為附件1.1和附件2.1提交給美國證券交易委員會（SEC），表格20—F的年度報告，本附件是其中的一部分。我們最後一次於2022年5月10日修訂公司章程。

以下描述包括我們公司章程的某些條款和適用於我們的荷蘭法律以及特拉華州普通公司法（DGCL）的比較，該法律是許多在美國上市的公司註冊的法律。由於這些聲明是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的荷蘭法律的所有方面，也不涉及與荷蘭法律不同的DGCL的所有方面，它們不旨在完整地討論各自的權利。

一般信息

我們於2008年4月25日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（這是一次又一次的聚會根據荷蘭法律。2014年5月28日，我們轉變為上市公司有限責任公司（Naamloze Vennootschap根據荷蘭法律，根據轉換和修改公證書。2017年4月26日，我們轉換為荷蘭歐洲上市有限責任公司（歐洲社會或硒）根據荷蘭法律根據轉換和修訂公證書註冊成立和存在，該公證書於同一日期簽署。

我們在荷蘭商會的貿易登記處註冊，編號為24435214。我們的公司總部位於荷蘭鹿特丹，註冊辦事處位於荷蘭Laarderhoogtweg 25，1101EB，荷蘭。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所上市，ISIN代碼為NL 0010832176，代碼為“ARGX”。ADS在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，代碼為“ARGX”。

根據荷蘭法律，公司的法定股本規定了公司在不修改公司章程的情況下可以發行的最高股份數量和股份數量。

我們的組織章程規定法定股本為900萬歐元，分為9000萬股，每股面值為0.10歐元。所有已發行及發行在外股份均已繳足，股份以非物質形式持有。我們的股本由普通股組成，每股面值為0. 10歐元。我們的股份不分階級。

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發行股份

本公司的組織章程細則規定，根據股東於股東大會（股東大會）上的股東決議案，或董事會（董事會）（如股東於股東大會上指定），可發行股份或授出認購本公司股份的權利。股東在股東大會上通過發行股份、授予股份認購權或指定董事會為本公司獲授權的法人團體的決議案，只有在董事會的建議下，並經大多數非執行董事同意後方可進行。董事會可以通過決議發行股份或授予認購股份的權利，前提是股東在股東大會上指定董事會這樣做。股東大會通過決議指定股東不得撤回，除非指定時另有決定。本公司董事會發行股份或授予股份認購權（如授出購股權或發行可換股債券）的權力範圍及期限由股東大會上的決議案決定，最多與有關時間本公司法定股本中所有未發行股份有關。這一授權的期限不得超過五年。董事會被授權發行股份或授予股份認購權的機構的指定，可在股東大會上通過決議延長，每次任期不得超過五年。可發行的股份數目在指定時確定。

根據行使先前授出之認購股份之權利而發行股份，毋須作出股東決議案或董事會決議案。董事會就發行股份及授出認購股份之權利作出決議案，須經大部分非執行董事同意方可作出。

於2023年5月2日，股東於股東大會上重訂董事會為有權發行股份及授出認購本公司股本中股份的權利的法人團體，最多為於該股東大會當日已發行股本的10%，自該股東大會起計的18個月期間內，並限制或排除法定優先購買權（如有）。

優先購買權

荷蘭法律和公司章程賦予股東優先權，可按比例認購任何發行新股，或在授予權利後認購股份。股份持有人在下列情況下並無優先購買權：（1）以實物付款（現金以外的捐助）發行股份；（2）向我們的僱員或我們集團成員公司的僱員發行股份；及（3）向行使先前授予的認購股份權利的人士發行股份。

股東可以在股份發行公告之日起至少兩個星期內行使優先購買權。根據公司章程，股東大會上股東可以限制或排除股東的優先購買權。股東在股東大會上作出的限制或排除優先購買權或指定本公司董事會為授權這樣做的機構的決議，只有在本公司董事會的提議下，經本公司董事會的多數非執行董事同意後方可通過。股東在股東大會上通過決議，排除或限制優先購買權，或授權董事會排除或限制優先購買權，需要至少三分之二的多數票，如果我們的已發行和流通股本出席或代表出席該股東大會。

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就根據董事會決議發行股份而言，如果股東在股東大會上指定董事會這樣做，股東的優先購買權可以由董事會決議限制或排除。董事會決議限制或排除優先購買權，只有在大多數非執行董事同意下方可作出。

董事會作為有權限制或排除優先購買權的機構的指定，可在股東大會上通過決議延長每種情況下不超過五年。股東大會通過決議指定股東不得撤回，除非指定時另有決定。於2023年5月2日，股東於2023年股東周年大會上重申董事會為有權發行股份及授出認購本公司股本中股份的權利的法人團體，最多為該股東大會當日已發行股本的10%，自該股東大會起計的18個月期間內，並限制或排除法定優先購買權（如有）。雖然目前並無意圖使任何獲授權限制現有股東優先購買權的特定人士受益，但董事會有權限制全部或部分優先購買權，包括為特定人士的利益而限制。我們的董事會有能力限制現有股東的全部或部分優先購買權，可用作潛在的反收購措施。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先購買權認購額外發行的股票或任何可轉換為這種股票的證券，除非該公司的註冊證書明確規定了這種權利。

本公司收購股份

我們不能在發行時認購我們自己的股票。我們可以在任何時候免費收購全部繳足股款的股份，或者在以下情況下：

作為授權的一部分，股東在股東大會上必須具體説明可以回購的股份數量、收購股份的方式和收購股份的價格範圍。我們董事會關於回購股份的決議只有在獲得大多數非執行董事的同意後才能通過。

我們在自有股本中持有的股份不具有任何分配權。此外，吾等或吾等附屬公司持有的任何股份均不得行使投票權，除非該等股份a受用益物權或以吾等或其附屬公司以外的人為受益人的質押的約束，且投票權已歸屬於吾等或其附屬公司之前的質權人或用益物權。吾等或吾等附屬公司均不得對吾等或吾等附屬公司有用益物權或質權的股份行使投票權。

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減少股本

股東大會上的股東可在本公司董事會提議下，經大多數非執行董事同意，議決以註銷股份或修訂公司章程以降低股份面值的方式減少已發行股本。

只有我們持有的股票或我們持有存託憑證的股票才可以註銷。股東在股東大會上作出的減少股份數目的決議，必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如出席股東大會或派代表出席股東大會的已發行股本及已發行股本不足50%，則削減已發行股本的決議案須獲至少三分之二的多數票通過。

公司章程與荷蘭法律

以下是關於我們的股本的相關信息以及我們的公司章程和適用的荷蘭法律的重要規定的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

公司章程的修訂

股東可在本公司董事會提議下，經非執行董事多數同意後，於股東大會上議決修訂公司章程。股東於股東大會上作出修訂組織章程細則的決議案，須在出席或代表本公司已發行及已發行股本至少一半或至少三分之二的已發行及已發行股本出席或代表出席該會議的會議上獲得簡單多數票，或至少三分之二的投票，前提是出席或代表本公司已發行及已發行股本的人數少於半數。

改變任何股東的權利都需要修改公司章程。

公司股東名冊

根據荷蘭法律，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。我們的董事會保存着我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示股票被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)屬於另一人的股份或該等股份的質押。

企業目標

我們的公司目標是：(A)致力於開發，包括與研究、開發、生產、營銷和商業開發有關的所有活動；生命科學領域的生物、化學或其他產品、工藝和技術，尤其是診斷、製藥、醫療、化粧品、化學和農業領域；(B)致力於設計和開發可用於醫療診斷及其附屬領域的儀器；(C)直接以及通過第三方在全球範圍內向客户以及通過第三方分銷、銷售和提供與我們的產品和子公司相關的服務；(D)以任何方式成立為法團、以任何方式參與、管理、監督、營運及推動企業、業務及公司；。(E)向與我們組成集團的業務及公司及第三方提供意見及服務；。(F)為業務及公司融資；。(G)借入、借出及籌集資金，包括髮行債券、本票或其他證券或債務證據，以及訂立協議。

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（h）提供擔保，約束我們，並代表第三方以我們的資產抵押，以承擔與我們組成集團的公司和企業的義務；（i）取得、轉讓、管理和利用註冊財產和一般財產項目；（j）進行貨幣、證券和一般財產項目的交易；（k）開發和貿易專利、商標、許可證、專門知識和其他工業產權；及（l）從事任何及所有工業、金融或商業性質的活動，以及與上述有關或促成上述活動有關的一切，所有這些活動均為最廣泛意義。這些目標載於本公司章程第3條。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，我們的董事會和某些其他管理人員在不當或疏忽履行職責的情況下可能會承擔損害賠償責任。他們可能對違反本公司章程或荷蘭民法典（DCC）的某些條款而對本公司和第三方造成的損害承擔共同和個別責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。董事及若干其他高級職員已根據本公司購買的保險單投保，以保障彼等以該等董事或高級職員身份行事時的行為所導致的損害賠償。此外，我們的組織章程細則規定董事的彌償，包括補償合理的法律費用以及因其作為或不履行職責而造成的損害或罰款。如果荷蘭法院已確定，導致財務損失、損害、訴訟、索賠、訴訟或法律程序的該等代理人的作為或不作為是由於不當履行其作為本公司董事或高級管理人員的職責或違法或非法行為而導致的，則不得向本公司董事會成員提供任何賠償，並且僅限於他或她的經濟損失、損害和費用由保險承保，並且保險人已經解決這些經濟損失、損害和費用（或已經表示將這樣做）。此外，這種賠償通常不會在故意的情況下提供（奧普採泰利克），故意魯莽（見鬼去吧！)或嚴重有罪(Ernstig verwijtbaar除非荷蘭法律另有規定。

股東大會及股東同意書

會議法定人數及表決規定

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。我們所持有的任何股份所附帶的投票權，只要該等股份以庫務形式持有，即被暫停。然而，用益權的持有人（vruchtgebruik） 本公司持有的普通股質押權持有人不被排除在他們可能擁有的對該等普通股投票的任何權利之外，如果收益權（Vruchtgebroik）或質押權於吾等收購該普通股前授出。吾等不得就有用益權之股份投票（Vruchtgebroik）或質押權。在確定出席股東大會或出席股東大會的股東人數或提供或出席股東大會的股本數額時，不考慮根據前幾句不享有表決權的股份。

根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的組織章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。就此而言，我們的做法與納斯達克上市規則第5620（c）條的規定有所不同，該條規定發行人須在其章程中規定一般適用的法定人數，而該法定人數不得少於已發行有投票權股份的三分之一。大會的決定

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會議以絕對多數票舉行，除非荷蘭法律或《公司章程》規定了特定多數票或無異議票。

董事會成員

選舉委員會成員

根據本公司的組織章程細則，本公司的董事由股東根據董事會的建議於股東大會上委任。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，我們的董事會集體負責我們的一般事務。根據本公司的組織章程細則，董事會將職責分配給其成員，而日常管理工作則交由執行董事負責。非執行董事監督執行董事之管理及本公司之一般事務及相關業務，並向執行董事提供意見。此外，執行董事及非執行董事均須履行根據組織章程細則指派予彼等之職責。董事會內部的任務分工由董事會決定（必要時可修訂）。各董事均有責任妥善履行其所指派之職責，並以公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

利益衝突

根據荷蘭法律，我們的董事會將需要立即報告任何（潛在的）直接或間接的個人利益與本公司的利益及其相關的業務相沖突的事項，向我們的董事會主席和其他董事，並將需要提供所有相關信息，包括有關其配偶、註冊合夥人或其他合夥人的信息，寄養兒童和血緣或婚姻關係至第二等親屬。非執行董事應在有關董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突。倘吾等擬與法律實體訂立交易，而（i）該董事個人擁有重大財務權益；（ii）其執行董事或管理委員會成員根據家庭法與該董事有關連；或（iii）該董事擔任執行或非執行職務，則在任何情況下均存在與董事有關的利益衝突。執行董事如在討論的事項中有利益衝突，不得參與任何討論和決策。倘執行董事因此無法作出決議案，則非執行董事將就該事項作出決議。倘非執行董事與所討論事宜有利益衝突，則不得參與任何討論及決策。倘非執行董事或董事會因此原因未能通過決議案，股東將於股東大會上就此事作出決議。

報酬

根據荷蘭法律和我們的公司章程，董事會成員必須採納薪酬政策。該薪酬政策須經非執行董事提議後由股東於股東大會上採納。採納薪酬政策需要75%的多數票。隨後，薪酬政策將需要至少每四年重新提交股東大會進行表決，表決也需要75%的多數票。董事會個別成員的薪酬由非執行董事根據薪酬及提名委員會的建議，在股東大會上採納的薪酬政策範圍內釐定。薪酬計劃

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以股份或股份權利形式提出的任何建議，由董事會在股東大會上提交股東批准。該建議必須至少列明將授予董事會的股份或股份權利的最高數目，以及授予或修訂的準則。執行董事應有機會就其本身建議薪酬的數額及結構發表個人意見。如果執行董事在所討論的事項中存在利益衝突，則不得參與任何討論和決策，儘管其有權就其本人（擬議）薪酬的數額和結構發表意見。倘執行董事因此無法作出決議案，則非執行董事將就該事項作出決議。年報應載有非執行董事批准的有關執行董事薪酬的薪酬報告，其中應載有法例及董事會規定的要素。

借款權力

根據我們的組織章程細則，董事不得獲授任何個人貸款、擔保等，除非在正常業務過程中，而向執行董事提供的個人貸款、擔保等亦必須按適用於全體員工的條款，並經非執行董事批准後。

股息和其他分配

可供分配的金額

根據荷蘭法律及組織章程細則，利潤分配將於採納我們的年度賬目後進行，我們將據此決定是否允許進行分配。我們僅可向股東作出分派，無論是從溢利或其可自由分派儲備，但僅限於其股東權益超過繳足股本及繳足股本加上荷蘭法律規定須維持的儲備之總和。

股東可於股東大會上決定我們的哪一部分利潤將計入儲備，以考慮我們的儲備及股息政策。增加至儲備後的剩餘部分溢利將由股東於股東大會上處置。股息將按每股面值的比例分派。

在荷蘭法律及公司章程細則的規限下，董事會經大部分非執行董事同意，可決議派發中期股息，倘董事會認為該中期股息符合本公司的溢利。為此，我們的董事會必須編制一份臨時資產負債表。該中期報表應不早於作出中期分派決議案公佈月份前第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。中期股息只可在下列情況下派付：（a）已編制中期資產負債表，顯示可供分派的資金充足；及（b）本公司的股東權益超過繳足股本及繳足股本加荷蘭法律規定須保留的儲備的總和。

董事會經大部分非執行董事同意後，可決議我們從一項或多項可自由分派儲備向股東作出分派（以利潤分派除外），惟須適當遵守儲備及股息政策。任何該等分派將按每股股份面值的比例作出。

股息及其他分派須於董事會釐定之日期前支付。五年內未作出的股息和其他分配的要求

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自應付該等股息或分派之日起，將失效，而任何該等款項將被視為已沒收予吾等（弗加林).

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

分享公司利潤的權利

我們有一項關於準備金和股息的政策，這些政策將由董事會決定並可能修訂。大會將在一個單獨的議程項目下討論我們關於準備金和紅利的政策的通過和此後的每一次重大變化。

股東大會應根據通過的年度帳目中顯示的利潤決定保留哪一部分。此後的任何剩餘利潤將由股東大會支配。董事會應為此目的提出建議。派發股息的建議應在股東大會上作為單獨的議程項目處理。

股份股利的分配，應當按照每股面值的比例進行。如果在任何一年內出現虧損，董事會可以通過將其從法律規定公司無需保留的準備金中註銷來抵消該虧損。利潤的分配應在採用年度賬目後進行，而從年度賬目中似乎可以這樣做。董事會可在適當遵守公司關於準備金和股息的政策的情況下，決定進行中期分配。根據董事會的提議，股東大會可以決議全部或部分不以現金而以股份的形式進行股份分配。董事會可在適當遵守本公司關於準備金和股息的政策的情況下，決議向股份持有人的分配應從一項或多項準備金中進行。

在清盤情況下獲得盈餘的權利

在清償所有債務和清算費用後，剩餘的任何盈餘將按照股東所持股份的面值按比例分配給股東。

贖回條款

股東大會可在適當遵守法律相關規定的情況下，但僅在董事會的提議下，決議減少公司的發行資本。

年度賬目和半年度賬目

我們的財政年度是歷年。在財政年度結束後的四個月內，我們的董事會必須準備年度賬目。它必須使它們在我們的辦公室供股東查閲。年度賬目必須附有一份審計師聲明、一份年度報告、一份我們董事會的報告以及荷蘭法律要求的某些其他信息。年度賬目、年度報告、荷蘭法律規定的其他信息和審計師聲明必須從召開年度股東大會的通知之日起提供給股東審查。董事會的所有成員都必須在年度賬目上簽字，如果有成員不簽字，必須説明理由。年度帳目必須由股東大會通過。在財政年度前六個月結束後的兩個月內，我們的董事會必須編制半年一次的賬目並向公眾公佈。如果半年度賬目被審計或審查，獨立審計師的報告必須與半年度賬目一起公開。

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解散和清盤

Argenx SE只有在獲得大多數非執行董事同意的情況下，才可在本公司董事會提出的建議下由股東在股東大會上決議解散。如果要在股東大會上向股東提出解散Argenx SE的決議，在任何情況下都必須在召開股東大會的通知中説明這一點。如果股東在股東大會上決定解散Argenx SE，我們的董事會成員將負責清算Argenx SE的業務。在清算期間，公司章程的規定將盡可能保持有效。

股東在股東大會上作出解散Argenx SE的決議，如果出席會議的已發行股本和已發行股本少於一半，則需要三分之二的多數票。

在清償所有債務和清算費用後，剩餘的任何盈餘將按照股東所持股份的面值按比例分配給股東。

公開發售

根據第2004/25/EC號指令，每個歐洲聯盟成員國應確保對少數股東的保護，強制任何獲得公司控制權的人以公平的價格向該公司所有有表決權證券的持有者提出要約。

2004/25/EC指令適用於受歐盟成員國法律管轄的所有公司，這些公司的所有或部分有投票權的證券被允許在一個或多個歐盟成員國的受監管市場上進行交易。公司註冊辦事處所在的歐盟成員國的法律將決定被視為對該公司授予控制權的投票權的百分比。

根據《荷蘭金融監督法》第5：70節(他的財務狀況很糟糕）（DFSA），任何人士（無論是單獨或與他人一致行動）直接或間接收購一家公司的控股權，都有義務對我們所有已發行股份進行強制性公開收購。倘一名（法人）人士能夠在股東大會上單獨或一致行動行使至少30%的表決權，則視為存在控股權益。除其他外，股東（無論單獨或與他人一致行動）除外：（i）在我們的股份首次獲準在布魯塞爾泛歐交易所交易之前，擁有我們至少30%的投票權權益，並且在首次獲準交易之後仍然擁有該等權益，及（ii）在收購控股權益後30天內，將其持股減少至低於30%的投票權，惟（a）其持股的減少並非借向獲豁免方轉讓股份而實現，及（（b）在此期間，該等股東或股東集團未行使其表決權。

DFSA關於強制性公開收購的規則適用於我們，因為公司的法定地址位於荷蘭。然而，由於該等股份不被允許在荷蘭受監管的市場交易，但被允許在布魯塞爾泛歐交易所交易，美國存託證券被允許在納斯達克交易，荷蘭公開發售法令（D.N. N：行情）Besluit openbare biedingen Wft）只適用於有關向工會和僱員提供資料的事宜，以及公司法事宜，包括在公開收購的情況下召開股東大會，以及董事會的立場聲明。在強制性公開收購的情況下，有關報價和投標程序的規定將根據比利時2007年4月1日關於公開收購投標的法律第4 § 1、3 °的規定受比利時法律管轄（關於公共收購/Wet op de openbare overnamebiedingen）.根據《公約》第五十三條，

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執行2007年4月27日皇家法令（arrêté royal relatif aux offres publiques d'acquire/Koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen（2009），本公司股份的強制性公開發售必須以相等於（i）要約人或與其一致行動的人士於過去12個月內就收購股份所支付的最高價格及（ii）在觸發強制性公開發售責任前最後30天的加權平均交易價兩者中的較高者的價格進行。價格可以是現金或證券。然而，如果作為對價要約的證券不是在受監管市場上交易的流動性證券，或者如果要約人或與其一致行動的人在過去12個月內以現金獲得股份，則必須提供現金替代品。

於上一財政年度及本財政年度，概無第三方就我們的股權發起收購要約。

擠出程序

根據DCC第2冊第92a條，為自己持有至少95%本公司已發行股本的股東可對本公司的少數股東提起訴訟，以收取彼等的股份。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業庭進行（阿姆斯特丹市政廳）（企業商會），並可根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，以向每名少數股東送達傳票的方式提起訴訟（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording）.企業商會可以批准所有少數股東的擠出請求，並將確定為股份支付的價格，必要時在任命一名或三名專家後，他們將就為少數股東的股份支付的價值向企業商會提出意見。轉讓命令一經在企業商會成為最終的，取得股份的人應將付款日期、地點和價格書面通知其地址已知的擬取得股份的持有人。除非收購人知道所有這些人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上公佈這些地址。

此外，根據《證券交易法》第二冊第359c條，在公開發售後，持有本公司已發行股本及投票權至少95%的股東有權要求少數股東出售其股份予其。任何此類要求必須在公開發售接受期結束後三個月內向企業商會提出。相反，根據DCC第二冊第2：359d條，在這種情況下，每個少數股東有權要求至少95%的已發行股本和投票權的持有人購買其股份。少數股東必須在公開收購接受期結束後三個月內向企業商會提出申請。

市場濫用規則

自2016年7月3日起，《市場濫用法規》（法規（EU）No 596/2014）（MAR）規定了旨在防止市場濫用的具體規則，例如禁止內幕交易、泄露內幕消息和內幕交易和市場操縱。本公司、董事會成員及其他內幕人士及進行或進行本公司金融工具交易的人士（如適用）均須遵守內幕交易禁令、禁止泄露內幕消息及舉報以及禁止操縱市場的規定。在某些情況下，本公司的投資者也可能受到市場濫用規則的約束。

內幕消息是指任何與我們有關(直接或間接)，或與我們的股票或其他金融工具有關的確切性質的信息，而這些信息尚未被提供。

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該等上市交易將會對股份或其他金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。

根據MAR，任何人不得擁有內幕信息，並通過為自己或第三方的賬户直接或間接地獲取或處置與該信息相關的我們的股票和其他金融工具(被視為內幕交易)來使用該信息。還禁止通過取消或修訂與我們的股票或其他金融工具有關的訂單來使用內幕信息，該訂單是在相關人士擁有內幕消息的情況下下達的。此外，任何人也被禁止推薦另一人從事內幕交易，或誘使另一人從事內幕交易，如果該人擁有內幕信息，並且(A)根據該信息建議另一人收購或處置與該信息相關的我們的股票或其他金融工具，或誘使該人進行該等收購或處置，或(B)根據該信息建議另一人取消或修訂與該信息相關的關於我們的股票或其他金融工具的訂單，或誘使該人作出該等取消或修訂。

公司有義務立即公佈任何內幕消息。然而，如果公司能夠確保信息的機密性，公司可以自行負責推遲公佈內幕信息。只有在公告可能損害公司的合法利益，且延期不存在誤導市場的風險的情況下，才有可能進行延期。如果公司希望使用這一延期權利，它需要在信息向公眾披露後立即通知比利時金融服務和市場管理局，並立即提供如何滿足延期條件的書面解釋。關於內幕信息的發佈，本公司受比利時法律和MAR的約束。

董事、其他履行管理責任的人士及與該等人士關係密切的人士均受MAR通知義務所涵蓋。董事及其他履行管理責任的人士以及與他們有密切關係的人士，必須就有關本公司股份或債務工具、或與該等股份或債務工具有關的衍生工具或其他金融工具而自行進行的每宗交易，通知荷蘭金融市場管理局(AFM)。通知必須在交易日期後三個工作日內作出。根據MAR，在董事、履行管理責任的人或與之密切相關的人在一個日曆年度內的交易超過5,000歐元的門檻(不計淨值)之前，無需對交易進行通知。一旦達到門檻，所有交易都需要得到通知，無論金額如何，無論在哪裏完成。

不遵守這些報告義務可能導致刑事處罰、行政罰款和停止和停止令(及其公佈)、監禁或其他制裁。

透明度指令

我們是一家歐洲上市公司，有限責任公司(歐洲社會或硒)根據荷蘭法律合併和存在。荷蘭是我們的大本營歐盟成員國(利德斯塔特·範·赫科姆斯特)為了指令2004/109/EC或經指令2010/73/EU修訂的透明度指令的目的，因此我們將在某些持續的透明度和披露義務方面受到DFSA的約束。此外，只要我們的股票在布魯塞爾泛歐交易所上市，在納斯達克美國存託憑證上市，我們就必須披露任何受監管的信息

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已根據英國金融服務管理局以及比利時2007年5月2日法令、2007年11月14日比利時皇家法令及納斯達克上市規則披露。

我們必須在每個財政年度結束後4個月內公佈年度賬目，並在每個財政年度首6個月結束後兩個月內公佈半年數字。在通過我們的年度賬目後的五個日曆日內，我們必須向AFM提交我們通過的年度賬目。

根據DFSA，我們將被要求毫不拖延地公佈我們股票附帶的任何權利的任何變化或任何認購我們股票的權利。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving）（DFRSA），AFM監督其正式總部位於荷蘭且其證券在受監管的荷蘭或外國證券交易所上市的公司對財務報告準則的應用。

根據DFSRA，AFM有獨立權利（i）要求本公司解釋其應用適用財務報告準則，如果根據公知的事實或情況，AFM有理由懷疑本公司的財務報告是否符合該等準則，以及（ii）通知本公司其財務報告不符合適用財務報告準則，該通知可附有就該主題事項發佈新聞稿的建議。如果公司不遵守此類要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會（阿姆斯特丹市政廳）命令該公司（a）解釋其在財務報告中應用適用的財務報告準則或（b）根據上訴法庭企業庭的指示編制財務報告。

我們的義務及股東及董事通知股份持有人及投票權的義務

根據DFSA第5.3章，任何直接或間接收購或處置本公司的實際或潛在資本權益或投票權的人士必須立即向AFM發出有關收購或處置的書面通知，如果由於該收購或處置，該人士持有的資本權益和/或投票權的百分比達到，超過或低於以下閾值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

為計算資本權益或投票權的百分比，必須考慮以下權益：（i）直接持有的股份及╱或投票權（ii）任何人所持有的股份或表決權；（或獲取或處置）該人的控制實體或第三方為該人的帳户；㈢所持表決權（iv）根據規定臨時轉讓表決權的協議而取得的表決權；（iv）根據一項協議而取得的表決權，以換取一筆款項；（v）上述人士或任何受控制實體或第三方根據任何購股權或其他收購股份的權利而可能收購的股份；（vi）決定若干現金結算金融工具（如差額合約及總回報掉期合約）價值的股份；（vii）交易對手行使認沽期權時必須購買的股份；及（viii）另一合約所標的的股份，該合約所創造的經濟地位類似於直接或間接持有該等股份的經濟地位。

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控制實體（翁德內明根體育場）根據DFSA，其直接和間接利益歸屬於其（最終）母公司。如果持有本公司股本或投票權3%或以上權益的人士不再是受控實體，則必須立即通知AFM，DFSA項下的所有通知義務將適用於該前受控實體。

特別規則適用於股份和/或投票權的歸屬，這些股份和/或投票權是合夥企業財產或其他形式的共同所有權的一部分。股票質押或用益物權的持有人如果擁有或能夠獲得對股票的投票權，也可以受到通知義務的約束。質權人或實益所有人取得(有條件的)表決權也可能觸發通知義務，如同質權人或實益所有人是股份和(或)表決權的合法持有人一樣。

此外，在計算資本權益百分比時，倘（i）該人士持有金融工具，其價值（部分）由股份價值或與之相關的任何分派釐定，且該金融工具並無賦予該人士購買任何股份的權利，（ii）該人士可能有義務根據購股權購買股份，或（iii）該人已訂立另一份合約，藉以取得與持有股份相若的經濟利益。

根據DFSA，自上次通知以來，我們的已發行及流通股本或投票權發生1%或以上的任何變動，我們須立即通知AFM。本公司已發行股本或投票權的其他變動必須在變動發生的季度結束後八天內通知AFM。如因本公司已發行及發行在外股本或投票權發生變動而導致任何人士的資本權益或投票權達到、超過或低於上述門檻，則該人士須於本公司按上述方式刊發本公司通知後的第四個交易日發出通知。

每名持有本公司股本或投票權3%或以上的持有人，如就其先前的通知而言，因不同的組成（透過交換或轉換為股份或根據協議行使權利以獲取投票權）而達到、超過或低於任何上述門檻，則必須最遲於四個交易日內通知AFM。

此外，各董事必須在有關變動發生後，立即通知AFM其所持股份數目的每次變動，以及其有權就本公司已發行及發行在外股本投下的票數的每次變動。

AFM不會單獨發佈通知公告。然而，它保留了一個公共登記冊，並在其網站（www.example.com）上公佈根據《金融服務法》作出的所有通知。第三方可以要求通過電子郵件自動通知特定公司股份或特定通知方的公共登記冊的變更。

不遵守這些通知義務是經濟犯罪，可能導致刑事起訴。AFM可以對不遵守規定的行為進行行政處罰，並予以公佈。此外，民事法院可以對任何未通知或錯誤地通知AFM的人採取措施。要求採取該等措施的申索可由我們或我們的一名或多名股東提出，該股東單獨或與其他人一起佔我們已發行及流通股本或投票權至少3%。民事法院可以採取的措施包括：

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股東應諮詢其本身的法律顧問，以確定通知責任是否適用於彼等。

空頭頭寸

淨空頭頭寸

根據歐盟第236/2012號法規，持有淨淡倉達本公司已發行股本0. 2%之人士必須向AFM報告。該頭寸隨後每增加0.1%，超過0.2%，也必須報告。每一淨淡倉相當於本公司已發行股本的0. 5%及其後該頭寸增加0. 1%將透過AFM賣空登記冊公佈。計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸，其空頭頭寸和多頭頭寸必須互相抵銷。股份的賣空交易只有在合理的情況下才能訂立，即所出售的股份實際上可以交付，這需要第三方確認股份已被找到。通知應不遲於下一交易日CET 15：30發出。

總空頭頭寸

此外，每名持有與我們已發行股本有關的總淡倉達到、超過或低於以下其中一個門檻的人士：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，均須立即書面通知AFM。

倘任何人士的總淡倉因本公司已發行股本的變動而達到、超過或低於上述其中一個門檻，該人士須於本公司於本公司的公開登記冊刊登本公司通知後的第四個交易日作出通知。

AFM保留賣空通知的公開登記冊。股東應諮詢其法律顧問，以確定上述賣空通知義務是否適用於彼等。

荷蘭公司法、公司章程和董事會細則及DGCL的比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法與DGCL的比較，DGCL是美國許多上市公司所依據的法律，

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14

本文將討論附加事項，這些事項也在隨附表格20—F的第10項中描述。由於這些聲明是摘要，它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的荷蘭法律的所有方面，也不涉及與荷蘭法律不同的DGCL的所有方面，它們不旨在完整地討論各自的權利。

董事局成員的職責

荷蘭.我們的董事會架構由執行董事及非執行董事組成。

根據荷蘭法律，我們的董事會集體負責我們的一般事務。根據本公司的組織章程細則，董事會將職責分配給其成員，而日常管理工作則交由執行董事負責。非執行董事監督執行董事之管理及本公司之一般事務及相關業務，並向執行董事提供意見。此外，執行董事及非執行董事均須履行根據組織章程細則指派予彼等之職責。董事會內部的任務分工由董事會決定（必要時可修訂）。各董事均有責任妥善履行其所指派之職責，並以公司利益行事。

根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、僱員和其他利益相關者。

執行董事不得分配以下任務：（i）擔任董事會主席；（ii）決定執行董事的薪酬；或（iii）提名董事以供任命。執行董事不得參與通過有關執行董事薪酬及委任法定核數師審核年度賬目的決議案（包括有關該等決議案的任何商議）。董事會若干決議案須經過半數非執行董事同意後方可採納。

特拉華 董事會承擔管理公司業務和事務的最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的受託責任。特拉華州法院決定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情商業判斷指董事已告知彼等合理可得之所有重大資料。特拉華州法院還對特拉華州公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可獲得的最高價值。

董事會決議要求特別多數

根據董事會章程（附例），以下行動須徵得大多數非執行董事同意：

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董事會可指定進一步決議案，該決議案亦須經過半數非執行董事同意投票。這些進一步的決議必須以書面形式明確規定。

董事會決議案如涉及本公司身份或性質或其業務發生重大變動，須經股東大會批准。這包括在任何情況下：（i）將本公司的業務或實際上全部業務轉讓給第三方；（ii）本公司或其子公司與另一法人或公司之間的任何長期合作關係或作為普通合夥或有限合夥的完全責任合夥人的進入或終止，而該等進入或終止對本公司具有深遠的重要性；或（iii）本公司或附屬公司收購或出售一間公司資本中的權益，根據本公司最近採納的年度賬目所載的綜合資產負債表（連同解釋附註），其價值最少為本公司資產的三分之一。董事會的決議未在股東大會上獲得股東批准，不影響董事會的代表權。

董事會作為一個整體被授權代表公司。此外，每位單獨行事之執行董事亦獲授權代表本公司。我們的董事會可以任命個人（檢察機關住房）擁有一般或有限權力代表本公司。這些個人中的每一個人應能夠代表公司，並適當遵守對其施加的任何限制。我們的董事會將決定他們的頭銜。

未具體分配的任務屬於我們董事會整體的權力範圍。不論任務分配如何，全體董事均須共同負責妥善管理。

執行董事及非執行董事可就其各自職責範圍內的事項採納具有法律效力的決議案。本公司董事會僅可在過半數在職董事出席或代表出席時，並以所投票數的簡單多數票（即50%加1票）通過決議案。

特拉華 董事會並無就董事會的決議案作出特別多數要求。董事會會議的董事會成員，董事會應當在董事會會議上以董事會的名義表決。

董事會成員條款

荷蘭. 根據組織章程細則，董事會成員須不遲於其獲委任滿四年後舉行的首次股東大會當日退任。董事會的一名退休成員可能會被重新任命。

根據荷蘭法律，股東大會上的股東有權隨時暫停或罷免我們的董事會成員，無論有無理由，

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以簡單多數票通過的決議。執行董事也可能被我們的董事會停職。股東可隨時在股東大會上終止董事會的暫停。

特拉華 董事總章程一般規定董事任期為一年，但如公司註冊證書、初始章程或股東採納的章程允許，則董事職位可分為最多三個級別，任期最多三年，每一級別的年期在不同的年度屆滿。被選為在“分類”董事會任職的董事不得無故被股東罷免。董事的任期沒有限制，除非公司註冊證書或章程另有規定。

董事會成員空缺

荷蘭. 根據荷蘭法律，股東在股東大會上任命我們的董事會成員。董事會應當就董事會的每一個席位提出一項或多項建議。董事會成員的任命由董事會提名的決議可以以簡單多數票通過。執行董事的提名必須説明候選人的年齡和他或她擔任或曾擔任的職務，只要這些職務與履行董事會成員的職責有關。提名必須説明提名有關人士的理由。非執行董事的提名必須説明候選人的年齡、職業、持有的股份數量以及擔任或曾擔任的職位，只要這些與董事會成員履行職責有關。此外，應註明其已擔任監事會成員或董事會非執行成員的法律實體的名稱；如果其中包括屬於同一集團的法律實體，則提及該集團即可。提名必須説明提名有關人士的理由。

特拉華 董事總章程規定，空缺和新設董事職位可由當時在任董事的過半數填補（即使少於法定人數）除非（i）公司註冊證書或公司章程另有規定，或（ii）公司註冊證書指示某一特定類別的股票選舉該董事，在此情況下，該類別選出的董事的過半數，或由該類別選出的唯一剩餘董事，將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭. 董事們將立即報告任何（潛在）直接或間接的個人利益與本公司的利益及其相關的業務相沖突的事項向我們的董事會主席和其他董事提供所有相關信息，包括有關其配偶、註冊合夥人或其他合夥人的信息，寄養兒童和親屬的血緣或婚姻，最高可達荷蘭法律規定的二級。非執行董事應在有關董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突。倘吾等擬與法律實體訂立交易，而（i）該董事個人擁有重大財務權益；（ii）其執行董事或管理委員會成員根據家庭法與該董事有關連；或（iii）該董事擔任執行或非執行職務，則在任何情況下均存在與董事有關的利益衝突。執行董事如在討論的事項中有利益衝突，不得參與任何討論和決策。倘執行董事因此無法作出決議案，則非執行董事將就該事項作出決議。倘非執行董事與所討論事宜有利益衝突，則不得參與任何討論及決策。如果由於這個原因，

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18

由非執行董事或我們的董事會作為一個整體，股東將在股東大會上就此事作出決議。董事在被討論事項中存在利益衝突的，不得參加任何討論和決策。如果由於這個原因，我們的董事會無法通過全體決議，董事會將就此事進行解決，就好像沒有利益衝突一樣。與董事之間存在利益衝突的所有交易應按照有關部門的慣例條款商定。如決定與對吾等或相關董事有重大利益衝突的董事訂立交易，須徵得非執行董事的批准。我們與持有我們至少十分之一股份的法人或自然人之間的所有交易，應按照我們及其合併業務活躍的行業的慣例條款達成協議。非執行董事須批准對吾等或該等人士具有重大意義的交易。

特拉華州。*DGCL一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

董事會成員的委託書投票

荷蘭。*非執行董事可以書面形式向其他非執行董事發出特定董事會會議的委託書。董事高管可以為特定董事會會議發出委託書，但只能以書面形式向其他執行董事發出委託書。

特拉華州。*特拉華州公司的董事不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。

投票權

荷蘭。*根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。

如果股東是我們股票的持有者，他們可以在股東大會上行使他們的權利，這是荷蘭法律要求的記錄日期，目前是第28天^這是於股東大會日期前一天，彼等或其受委代表已以書面或任何其他電子方式通知吾等有意出席股東大會，而該等電子方式最終可於吾等董事會為此目的而設定的日期(該日期為有關股東大會前第七天的過往股東大會日期)以書面形式轉載，並指明該人士的姓名及該人士可於該股東大會上行使投票權及/或會議權利的股份數目。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。*根據DGCL，每個股東有權每股股票一次投票權，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中的累積投票權，

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19

或在特定情況下舉行的選舉。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。*根據本公司的組織章程細則，董事會認為有需要時將舉行特別股東大會，而年度股東大會必須於本公司財政年度的首六個月內舉行。根據荷蘭法律，一名或多名共同代表至少十分之一已發行資本的股東可以要求我們的董事會召開股東大會。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後的相關法定期限內舉行股東大會，則提出請求的人可應其請求，在初步救濟程序中被法院授權召開股東大會。如申請人之前並未要求本公司董事會召開股東大會，而本公司董事會亦未採取必要措施使該股東大會可在提出要求後六週內舉行，則法院應駁回該申請。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，佔已發行股本的至少3%，除非公司章程細則規定的百分比較低。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。要求必須以書面形式提出，並在會議召開前至少60天由我們的董事會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢我們董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，我們的董事會可以援引最長180天的迴應時間，直到股東大會之日。此外，根據《破產欠薪保障公約》，本公司董事局可援引最長250天(韋泰利奇貝登克蒂耶德)。對本公司而言，這意味着新規則將在以下情況下適用：

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如果我們的董事會啟用了這一冷靜期，這將暫停股東大會任命、停職或解聘董事的權力(以及在這方面修改公司章程)。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上開展業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，則持有至少(I)2,000美元有權對提案進行投票的公司證券至少三年，(Ii)15,000美元有權對提案進行投票至少兩年的公司證券，或(Iii)有權對提案進行投票至少一年的公司證券的25,000美元的股東可根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

如果股東打算徵集委託書來支持除公司被提名人之外的董事被提名人，也必須提供通知，其中列出了交易法規則14a-19所要求的信息。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。*我們的公司章程沒有規定在不召開股東大會的情況下，股東決議也可以書面通過的可能性。雖然荷蘭法律允許，但對於上市公司來説，這種通過決議的方法是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。*根據荷蘭法律，評估權的概念並不為人所知。

然而，根據荷蘭法律，為自己貢獻至少95%已發行股本的股東可以共同向我們的少數股東提起訴訟，要求將他們的股份轉讓給索賠人。訴訟程序在企業商會舉行。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定為股份支付的價格，這些專家將就少數股東的股份支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

此外，根據2017年6月14日歐洲議會和理事會關於有限責任公司跨境合併的(EU)2017/1132號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，投票反對跨境合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的股東的股份，將自跨國合併生效之時起停止存在。

只有在批准其他公司的法人團體或參與的公司的跨境合併的決議下，收購公司才有可能付款

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21

跨國併購包括接受荷蘭公司股東反對跨國併購的權利。

特拉華州。*DGCL規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司的責任也構成對股東的直接侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。《反腐敗公約》規定了集體發起此類行動的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動本身不能導致支付金錢損害賠償金的命令，但可能只導致宣告性判決(直言不諱的聲音)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以--通常是根據這種宣告性判決--達成和解。荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，受害方可以選擇退出。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

特拉華州。*根據DGCL，股東可代表法團提起衍生訴訟，以強制執行法團的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。*根據荷蘭法律，我們不能以自有資本認購新發行的股票。然而，根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們可以在我們的自有資本中收購股份，但要受到某些限制。我們可以在任何時候以自有資本收購全額繳足的股份，而不需要支付任何有價值的代價。此外，在以下情況下，吾等可回購本公司自有股本中的繳足股款股份：(I)該等回購不會導致吾等的股東權益跌至低於根據適用法律規定吾等須保留的已繳足及催繳部分股本及準備金的總和；(Ii)吾等(包括吾等的附屬公司)其後不會持有股份或持有面值總額超過吾等已發行股本50%的股份質押；及(Iii)吾等的董事會已獲股東於股東大會上授權。

股東在股東大會上向本公司董事會授權回購股份的期限最長可達18個月。這種授權必須具體説明可以收購的股份的數量和類別、收購這些股份的方式以及收購股份的價格範圍。

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倘本公司收購普通股，意圖根據適用的僱員購股計劃轉讓該等普通股予本公司僱員，則無須股東於股東大會上授權。

特拉華 根據《公司條例》，法團可購買或贖回本身的股份，除非法團的資本出現減值，或購買或贖回會導致法團的資本出現減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有優先股發行在外，則其任何本身的股份，如果該等股份將在收購時退出，並且公司的資本將根據特定限制減少。

反收購條款

荷蘭. 根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，可以並允許採取各種保護措施。吾等已採納若干條文，可能會令收購本公司更難或更具吸引力，包括規定某些事項（包括修訂本公司組織章程細則）僅可根據董事會的建議提交股東投票。

特拉華 除了特拉華州法律中關於董事在潛在收購期間的受託責任的其他方面，DGCL還包含一項業務合併法規，該法規保護特拉華州公司免受敵意收購，並防止收購後的行動，一旦收購方獲得了公司的重要控股權，禁止某些交易。

《税務法》第203條禁止公司或子公司與實益擁有公司15%或以上表決權股份的有利害關係股東進行"企業合併"，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易，除非：

第一百三十二條公司應當在股東大會上提出異議，並在股東大會上提出異議。股東大會應當在股東大會上提出異議。該修正案在通過後十二個月內生效。

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查閲簿冊及紀錄

荷蘭. 董事會在股東大會上及時向股東提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這會違反我們的壓倒性利益。如果董事會援引壓倒性利益，它必須説明理由。

特拉華 根據《公司條例》，任何股東可在公司的正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的某些簿冊和紀錄。

罷免董事會成員

荷蘭. 股東大會上的股東有權隨時暫停或罷免董事會成員，無論有無理由，通過簡單多數票通過的決議。執行董事也可能被我們的董事會停職。股東可隨時在股東大會上終止董事會的暫停。

特拉華 董事會應當在董事會會議上對董事會進行表決的股份的持有人的表決權，應當在董事會的表決權的情況下，在董事會被分類的情況下，董事會應當在董事會會議上予以表決。股東可以只出於理由而實施這種罷免，或者（ii）在具有累積投票權的公司的情況下，如果要罷免的董事會少於整個董事會，如果在全體董事會的選舉中，或如有董事類別，則在董事所屬類別的選舉中，所投的反對票足以使董事當選，則不得無故罷免董事。

優先購買權

荷蘭. 根據荷蘭法律，如果發行普通股或授予普通股認購權，每個股東將擁有與該持有人所持普通股總面值成比例的優先購買權，（發行予僱員的普通股或以現金以外的供款而發行的普通股或向個人發行股份除外，行使先前授予之認購股份之權利）。股東可以在股份發行公告之日起至少兩個星期內行使優先購買權。根據本公司的組織章程細則，新發行普通股的優先購買權可由本公司董事會提議並經大部分非執行董事同意後於股東大會上通過決議案加以限制或排除。

本公司董事會經大多數非執行董事同意，可限制或排除有關新發行普通股的優先認購權，前提是股東於股東大會上指定本公司為獲授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。股東在股東大會上作出的限制或排除優先購買權或指定我們的董事會為授權機構的決議，需要三分之二的多數投票，如果我們的已發行股本少於一半的話。

特拉華州。*根據DGCL，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為該等股票的任何證券，除非公司註冊證書明文規定該等權利。

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分紅

荷蘭. 根據荷蘭法律及組織章程細則，利潤分配將於採納我們的年度賬目後進行，我們將據此決定是否允許進行分配。我們僅可向股東作出分派，無論是從溢利或其可自由分派儲備，但僅限於其股東權益超過繳足股本及繳足股本加上荷蘭法律規定須維持的儲備之總和。

股東可於股東大會上決定我們的哪一部分利潤將計入儲備，以考慮我們的儲備及股息政策。增加至儲備後的剩餘部分溢利將由股東於股東大會上處置。股息將按每股面值的比例分派。

在荷蘭法律及公司章程細則的規限下，董事會經大部分非執行董事同意，可決議派發中期股息，倘董事會認為該中期股息符合本公司的溢利。為此，我們的董事會必須編制一份臨時資產負債表。該中期報表應不早於作出中期分派決議案公佈月份前第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。中期股息只可在下列情況下派付：（a）已編制中期資產負債表，顯示可供分派的資金充足；及（b）本公司的股東權益超過繳足股本及繳足股本加荷蘭法律規定須保留的儲備的總和。

董事會經大部分非執行董事同意後，可決議我們從一項或多項可自由分派儲備（以溢利分派除外）向股東作出分派，惟須妥為遵守儲備及股息政策。任何該等分派將按每股股份面值的比例作出。

股息及其他分派應不遲於董事會釐定之日期支付。倘於該等股息或分派應付之日起計五年內未作出股息及其他分派，則該等款項將被視為已沒收予吾等，弗加林).

特拉華 根據DGCL，特拉華州公司可以從其盈餘中支付股息（淨資產超過資本的差額），或如無盈餘，從宣派股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中扣除（但法團的資本額不得少於已發行及發行在外的股份所代表的資本總額）所有類別對資產分配有偏好）。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金形式支付。

股東就某些重組進行投票

荷蘭. 根據荷蘭法律，股東大會上的股東必須批准董事會關於公司或公司業務的身份或性質發生重大變化的決議，其中包括：

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25

根據荷蘭法律，股東為自己的利益而擁有的股份至少佔公司已發行股本面值的95%，可以共同對公司的其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在企業商會進行，企業商會可批准所有少數股東的擠出要求，並將確定為股份支付的價格，如有必要，在指定專家就股份價值向企業商會提出意見後。

特拉華 根據股東大會條例，批准合併或合併或出售公司全部或絕大部分資產，一般需要有有權投票的已發行股本的過半數表決。《公司法》允許法團在其公司註冊證書中加入一項條款，要求任何公司行動的股份或任何類別或系列的股份的表決權比其他規定的要大。

但是，根據《公司法》，一個存續法團的股東不需要投票表決，除非公司註冊證書有要求，如果（i）合併協議在任何方面沒有修改存續法團的公司註冊證書，（ii）在合併中存續法團的股份沒有改變，以及（iii）在合併中將發行的任何其他股份，證券或債務可轉換成的尚存法團的普通股股份數目，不得超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的百分之二十。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票90%或以上流通股的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事會成員的薪酬

荷蘭. 根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事會成員制定薪酬政策。該薪酬政策須經非執行董事提議後由股東於股東大會上採納。採納薪酬政策需要75%的多數票。隨後，薪酬政策將需要至少每四年重新提交股東大會進行表決，表決也需要75%的多數票。董事會個別成員的薪酬由非執行董事根據薪酬及提名委員會的建議，在股東大會上採納的薪酬政策範圍內釐定。董事會於股東大會上將股份或股份權利形式的薪酬計劃提交股東批准。該建議必須至少列明將授予董事會的股份或股份權利的最高數目，以及授予或修訂的準則。

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26

特拉華 根據DGCL，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，行政人員薪酬的某些方面可能需要股東投票。

《荷蘭公司治理準則》

作為一家荷蘭公司，我們必須遵守DCGC。

《商業和管治守則》載有關於管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家荷蘭公司，我們須遵守DCGC，並須在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定（例如，由於納斯達克要求衝突或其他原因），我們必須在荷蘭提交的年度報告中列出偏離DCGC的原因。

我們明白良好企業管治的重要性，並完全贊同《公司管治委員會》的基本原則，該原則已反映在我們的附例中。我們的章程載於我們的年度報告的附件1.2。然而，出於本節所述的原因，我們不遵守或偏離以下領域的最佳實踐規定。該等偏離均與我們的薪酬常規有關，該等常規與我們於二零二一年舉行的股東周年大會批准的薪酬政策一致。

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就給予非執行董事股權激勵而言，我們經營所在的主要司法管轄區差異很大。例如，我們的大部分業務在比利時進行，而比利時《企業管治守則》規定非執行董事以股份形式收取部分薪酬，但不包括購股權。我們的基準確認，以購股權及╱或股份形式向非執行董事提供股權激勵另一方面是美國廣泛接受的市場慣例，超過90%的美國參考集團公司向董事授出購股權（2022年9月的基準）。我們相信，我們有能力在董事會招聘與我們的國際抱負相稱的人才，符合我們的利益。因此，我們將薪酬慣例與我們需要爭奪人才的主要市場的普遍慣例保持一致。特別考慮到我們在美國的重要活動，以及董事會需要的專業知識和經驗，以最大限度地提高我們在該地區的成功機會，我們需要調整我們的非執行董事的薪酬做法與我們參考集團中的美國公司，這意味着我們向我們的非執行董事提供購股權和/或限制性股份單位。我們認為，這是一個有意識和經過深思熟慮的偏離DCGC，這是服務我們的長期全球目標和抱負所必需的。在此議題上，考慮到有競爭力的薪酬對我們吸引和留住高素質人才的能力的重要性，與諮商羣體保持一致的優先次序高於遵守本最佳實踐條文第3.3.2條。我們目前不打算改變我們在這方面的做法，除非我們的參考小組的做法有所改變。如果我們的基準測試顯示，僅提供現金（無股權激勵）或不包括股票期權的股權在我們的主要市場成為有競爭力的做法，我們將考慮完全遵守這一最佳做法原則。

《資本論》中的變化

發行股份

本公司的組織章程細則規定，根據股東於股東大會上的決議案，或董事會（如股東於股東大會上指定），可發行股份或授出認購本公司股份的權利。董事會應當在股東大會上對董事會的董事會成員進行表決，並應當在董事會的表決中予以表決。股東在股東大會上就發行股份、授出股份認購權或指定董事會為本公司獲授權的法人團體作出決議，只有經董事會提議方可進行。董事會可以通過決議發行股份或授予認購股份的權利，前提是股東在股東大會上指定董事會這樣做。股東大會通過決議指定股東不得撤回，除非指定時另有決定。本公司董事會發行股份或授予股份認購權（如授出購股權或發行可換股債券）的權力範圍及期限由股東大會上的決議案決定，最多與有關時間本公司法定股本中所有未發行股份有關。這一授權的期限不得超過五年。董事會被授權發行股份或授予股份認購權的機構的指定，可在股東大會上通過決議延長，每次任期不得超過五年。可發行的股份數目在指定時確定。

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董事會就發行股份及授出認購股份之權利作出決議案，須經大部分非執行董事同意方可作出。

二零二三年股東大會重訂董事會為有權發行股份及授出權利認購本公司股本中最多不超過該股東大會日期已發行股本10%之股份的法人團體，有效期自該股東大會起計18個月，並限制或排除法定優先購買權（如有）。

減少股本

股東可在股東大會上根據董事會的建議，決議通過註銷股份或通過修改組織章程以減少股份面值來減少已發行股本。

論證券所有權的限制

荷蘭法律或本公司的組織章程均未對非居民或外國人士持有本公司證券或對本公司證券行使表決權的權利施加任何一般性限制，但一般適用於所有股東的限制除外。

美國存托股份

以下為吾等認為為存款協議之重大條款之概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證（收據）的形式，作為我們的年度報告的附件2.1。

一般信息

就我們在納斯達克的首次公開募股而言，紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人登記並交付美國存託憑證。美國存託證券在納斯達克上市，代碼為“ARGX”。每份ADS代表一股（或接收一股股份的權利）存入ING銀行N.V.，作為荷蘭保存人的保管人（保管人）。每份美國存託證券亦代表任何其他證券、現金或其他財產，由存託人持有。管理美國存託證券的存託辦事處位於101 Barclay Street，New York，New York 10286（存託辦事處）。

美國存託證券的過户代理和登記處為紐約梅隆銀行（登記處）。書記官長的主要執行辦公室位於225 Liberty Street，New York，New York 10286。

美國存託證券的擁有人及持有人（定義見下文）將不視為股東，亦不享有股東權利。荷蘭法律規範股東權利。存管協議載列擁有人及持有人之權利以及存管人之權利及責任。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。

“所有人”一詞是指以其名義在為此目的保存的保存人賬簿上登記存託憑證的人。“持有人”一詞是指持有收據或證券權利或其他ADS權益的任何人，無論是為自己的帳户還是為他人的帳户，但該人不是該收據或該等ADS的所有人。任何時間的“存管證券”一詞指根據存管協議存管或被視為存管的當時的股份（定義見下文），包括但不限於，在交回美國存託憑證時尚未成功交付的股份，以及存管人或託管人收到的任何及所有其他證券、財產和現金

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並於當時根據存款協議持有之存款證券。“股份”一詞是指有效發行且尚未發行、繳足且不應評估的公司普通股，且發行時未違反公司未發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利；但是，如果名義價值或面值發生任何變化，拆分或合併或任何其他重新分類，在發生存款協議第4.8條所述的事件時，即本公司股份的交換或轉換，股份一詞其後亦指因該等面值變動、分拆或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後續證券。

股票分紅和其他分配

存管人已同意在支付或扣除其費用及開支以及預扣任何適用税項或其他政府費用後，向持有人支付或分派其或託管人就已存管證券收取的現金股息或其他現金分派。所有者將根據其ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。

倘存管人收取任何股份股息或自由分派，則存管人可按比例向有權獲得的擁有人交付代表股息或自由分派所收取股份金額的總數的美國存託憑證，惟須遵守存管協議的條款及條件、預扣任何税項或政府收費以及支付存管人的費用及開支。存託人可出售該等零碎股份（或代表該等股份的美國存托股份）總額所代表的股份金額，並以現金分派的方式分派所得款項淨額，以代替交付零碎美國存托股份。

倘本公司宣佈分派，而存管證券持有人有權選擇是否收取現金、股份或其他證券或該等組合，或有權選擇代表彼等出售分派，則存管人可在諮詢本公司後，以存管人認為合法及可行的任何方式，讓擁有人行使該項選擇權。作為向所有人提供分配選擇權的條件，存管人可要求本公司作出令人滿意的保證，這樣做不需要根據證券法登記任何證券。

倘存管人獲授權利以購買額外股份或其他證券，本公司及存管人應盡力磋商存管人應就該授出權利採取的行動（如有）。存管人可在其認為合法和實際的範圍內（i）如本公司書面要求，授予所有或某些擁有人權利，以指示存管人購買與該等權利相關的證券，並將該等證券或代表該等證券的美國存託憑證交付給所有人，（ii）如本公司書面要求，將該等權利交付給某些擁有人或按其指示交付，或（iii）在切實可行的範圍內出售有關權利，並將出售所得款項淨額分配給有權享有該等款項的擁有人。

如果存管人收到任何非現金、股份或權利的分派，存管人應在其認為公平、可行和合法的情況下，在支付或扣除費用和開支以及預扣任何適用税款和其他政府費用後，按比例將所有該等分派分派分配給有權分派的所有人。

交出美國存託憑證及撤回已存放證券

所有人可在存託處交回其美國存託憑證。在支付保管人的費用和開支以及任何税款或收費後，如印花税或股票

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轉讓税或費用時，存管人應指示託管人向所有人或所有人指定的人交付ADS相關的股份和任何其他存管證券。或者，在所有人的要求、風險和費用下，存管人將在存管人辦事處交付存管證券，如果可行。

存管人可就指示存管人交付存管有價證券向所有人收取費用及費用。

投票

擁有人及持有人不視為我們的股東，亦不會享有股東權利。擁有人及持有人之權利僅限於存款協議項下之權利。

如果我們要求託管機構徵求業主的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管機構將通知業主召開股東大會，並向他們發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋所有者如何指示託管人如何投票。為使指令有效，它們必須在由寄存人設定的日期之前送達寄存人。託管人將盡可能根據荷蘭法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照所有者的指示投票或讓其代理人投票表決股票或其他已存放的證券。如果我們不要求寄存人徵求業主的投票指示，業主仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照他/她的指示投票，但不需要這樣做。在任何情況下，託管機構都不會行使任何自由裁量權來表決已交存的證券，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少45天徵求持有人的指示，但託管人在指定日期前沒有收到所有者的投票指示，它將被視為該所有者已授權並指示其向我們指定的人提供酌情委託，以投票其ADS所代表的已存放證券的數量。在這種情況下，保管人將委派全權代表對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保管人：

如存在上述條件之一，吾等須通知保存人。為給予擁有人合理機會指示存管人行使與本公司股份有關的投票權，倘吾等要求存管人行事，吾等同意在會議日期最少45天前向存管人發出任何會議通知及有關將表決事宜的詳情。

遞送通知、報告和委託書徵集材料的程序

如果通知、報告或委託書徵集材料將被髮送給業主，則這些文件將（i）通過郵寄或其他方式以紙質形式發送，或（ii）經業主同意，另一種程序可以向ADS持有人提供信息，這可能包括（A）通過電子郵件或電子消息發送信息，或（B）以書面形式或電子郵件或短信形式發送聲明，説明信息是可用的，並可由業主在互聯網網站上訪問，並在業主要求時儘快以書面形式發送。

權利的出售或行使

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倘存託人就存托股份獲授權利以購買額外股份或其他證券，本公司及存託人應盡力磋商存託人應就該授出權利採取的行動（如有）。存管人可在其認為合法和實際的範圍內（i）如本公司書面要求，授予所有或某些擁有人權利，以指示存管人購買與該等權利相關的證券，並將該等證券或代表該等證券的美國存託憑證交付給所有人，（ii）如本公司書面要求，將該等權利交付給某些擁有人或按其指示交付，或（iii）在切實可行的範圍內出售有關權利，並將出售所得收益淨額分配給有權享有該等收益的擁有人。在權利未根據上文第（i）、（ii）或（iii）項行使、交付或處置的情況下，保存人應允許權利在未行使的情況下失效。

保管人不應對未能確定向所有人或任何所有人提供權利或代表所有人行使權利或出售權利是否合法或可行的情況負責。

因股息、分拆或重組計劃而產生的證券的存放或出售

如存管人獲通知或發生任何面值變動或存管證券的任何細分、合併或任何其他重新分類，或任何資本重組、重組、出售資產實質上作為一個整體而影響存管證券發行人或存管人作為存管證券持有人的強制性及約束力的資產重組、合併或合併，因此，證券或其他財產已經或將交付以交換、轉換、替換或代替託管證券（替換），則託管人應（如有需要）交出受該股份替換影響的舊託管證券，並根據該存款協議持有在該替換中交付給其的新證券或其他財產作為新託管證券。然而，如果存管人認為根據存管協議持有這些新存管證券不合法或不切實際，則存管人可選擇出售這些新存管證券，因為這些新存管證券未經1933年證券法（經修訂）登記不得分發給所有人（證券法）或因任何其他原因，在其認為適當的地點及條款公開或私人出售，並繼續進行，猶如該等新存置證券已根據存款協議第4.8（b）條贖回。替換應是終止選擇權事件（定義見下文）。

存款安排的修訂、延期或終止

美國存款收據的形式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與存管人協議修訂，而無須擁有人或持有人就彼等可能認為必要或適宜的任何方面同意。任何會施加或增加任何費用或收費的修訂（不包括税款和其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用），或以其他方式損害所有人的任何實質性現有權利，在向未償還美國存託憑證的所有人發出該修訂通知後的30天屆滿前，對未償還美國存託憑證不生效。在任何修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，每個擁有人和持有人應被視為同意並同意該修訂，並受據此修訂的存款協議約束。於收據形式的修訂生效後，包括每份美國存托股份所代表的股份數目有所變動，存託人可要求交回以經修訂形式的新收據取代的收據，或要求交回美國存托股份以使比率變動生效。在任何情況下，任何修訂均不得損害所有人交出美國存託憑證和接收其所代表的存託證券的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。

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32

本公司可向存管人發出通知，啟動終止存管協議。在下列情況下，保存人可發起終止保存協議：

破產事件發生時，本公司提起訴訟將被裁定為破產或無力償債，同意對其提起破產或無力償債程序，提交請願書或答覆或同意尋求根據任何適用法律就破產或無力償債尋求重組或救濟，同意提交任何此類請願書或同意任命接管人、清盤人、受讓人、受託人，本公司或其任何重大部分財產的保管人或扣押人（或其他類似官員），或為債權人的利益而進行轉讓，或如果公開獲得的信息表明對本公司的無擔保債權預計不會得到償付。

倘美國存托股份已於美國存托股份上市的證券交易所除牌，而本公司並無於任何其他證券交易所上市或申請上市，則發生除牌事件。

終止選擇權事件一詞應指存款協議第4.1、4.2或4.8條所定義的事件。

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33

託管證券或其作為一方對作為託管證券持有人的託管人具有強制性和約束力，因此，證券或其他財產已經或將要交付以交換、轉換、替換或代替託管證券。

如啟動終止存款協議，則存管人應向所有當時尚未到期的美國存託憑證的擁有人發出終止通知，並設定終止日期（終止日期），該終止日期應至少為該通知日期後90天，而存款協議應於該終止日期終止。於終止日期後，本公司將獲解除於存管協議項下之所有責任，惟根據存管協議第5. 8及5. 9條對存管人之責任除外。

票據持有人查閲保管人帳簿和票據持有人名單的權利

存管人應保存存託憑證登記簿，存管人應於正常營業時間在存管人辦事處開放供存管人查閲，惟該等查閲並非為與存管協議或存託憑證有關之業務或標的利益而與存管人溝通。

存管人將於存管人辦事處提供自本公司收到的任何報告、通知及其他通信，包括任何徵求委託書的材料，以供擁有人查閲，該等報告、通知及其他通信是（a）存管人作為存管證券持有人收到的，及（b）本公司一般向該等存管證券持有人提供的。本公司應以英文向存管人提供報告和通信，包括任何《存管協議》第4.9條所適用的委託書徵集材料，但根據任何SEC規定，這些材料需要翻譯成英文。

轉讓或撤回標的證券權利的限制

作為交付、登記任何美國存託憑證的轉讓或交出或任何存託證券的拆分或合併的先決條件，存託人，託管人或登記過户登記處可要求股份存管人或收據或過户登記指示的提交人支付一筆足以償還其任何税款的款項，其他政府收費及任何與此有關的股份轉讓或註冊費（包括有關存管或撤回股份的任何該等税項或收費及費用）及支付存管協議規定的任何適用費用，可以要求出示令其滿意的證明，證明任何簽字的身份和準確性，也可以要求保存人遵守任何規章，本協議的規定應符合本協議的規定，包括但不限於第2.6條。

在存管人的轉讓賬簿關閉的任何期間內，或如有，就一般股份存放或特定股份存放而交付美國存託憑證，或在特定情況下拒絕登記美國存託憑證的轉讓，或一般暫停登記未行使美國存託憑證的轉讓

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存管人或本公司隨時或不時因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定、或根據存管協議的任何條文或任何其他原因而認為有必要或可取的行動。儘管存管協議有任何相反規定，交回未償還美國存託憑證及撤回已存託證券不得暫停，惟（i）因存管人或本公司或海外登記處的過户簿冊關閉而引致的暫時延誤（定義見下文）（如適用），或與股東大會表決有關的股份存放，或支付股息，（ii）支付費用、税項及類似費用，及（iii）遵守任何有關美國或外國有關美國存託證券或撤回存託證券的法律或政府法規。

“境外登記機構”一詞是指履行股份登記機構職責的實體，以及本公司負責股份轉讓和登記的任何其他代理人，包括但不限於股份的任何證券託管人。

存管人不得在知情情況下根據存管協議接受任何在存管時屬於（i）證券法第144條所界定的“受限制證券”的股份，惟可依據第144條無條件轉售的股份除外，（ii）由高級職員實益擁有，主任（或履行類似職能的人員）或本公司的其他關聯公司，（iii）否則將需要根據證券法登記，與公開發售和在美國銷售有關，或（iv）根據荷蘭法律對銷售或存款的其他限制，股東協議或公司章程或類似文件。

對保管人責任的限制

託管人、本公司或其各自的任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)任何現行或未來的任何法律或規例或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的其他法令的任何條文；。(B)本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來條文，或本公司發行或分發的任何證券的任何條文，或該等證券的任何要約或分銷；。或(C)託管人或公司(視屬何情況而定)無法通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)來防止或應對的任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，保管人或公司直接或間接地被阻止、禁止或拖延，或可能因作出或履行因而不作出或履行而受到任何民事或刑事處罰，而根據存款協議或託管證券的條款，必須作出或履行的任何行為或事情；

(ii)行使或未能行使交存協議規定的任何酌情權（包括保存人決定採取或不採取交存協議規定保存人可採取的任何行動）；

(Iii)任何擁有人或持有人無法從任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，而該等分派、要約、權利或其他利益是向存款證券持有人提供的，但根據《存款協議》的條款，該分派、要約、權利或其他利益並非提供給擁有人或持有人；或

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(Iv)任何違反存款協議條款的特別、後果性或懲罰性損害賠償。

如果根據存款協議第4.1、4.2或4.3節適用的分配或存款協議第4.4節適用的要約的條款，或由於任何其他原因，該分發或要約不可提供給所有人，而託管銀行不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管銀行不得將該分發或要約提供給所有人，並應允許任何權利(如果適用)失效。

本公司或存管人概不承擔或須承擔根據存管協議對擁有人或持有人的任何責任，惟彼等同意在無疏忽或不誠信的情況下履行存管協議明確載列的責任除外。存管人不對存管證券的有效性或價值承擔任何責任。存管人或本公司均無義務代表任何擁有人或持有人或其他人士出席、提起或抗辯有關任何存管證券或美國存託證券的任何訴訟、訴訟或其他程序。存管人或本公司均無須就其依賴法律顧問、會計師、任何呈堂股份供存的人士、任何擁有人或持有人或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何責任。存託人及本公司各自可依賴並在依賴其相信為真實並已由適當一方或多方簽署或提交的任何書面通知、要求、指示或其他文件時應受保障。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為，不論是與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的事項有關的任何作為或不作為，均不承擔責任，條件是保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有疏忽或惡意。對於任何證券存託、結算機構或結算系統因美國存託證券或存託證券之記賬式結算或其他事項而產生之作為或不作為，存託機構不負責任。如存管人並無惡意，存管人不應就任何未能執行任何指示就任何存管證券進行表決，或就任何該等表決的方式或任何該等表決的效力負責。存管人並無責任就本公司的税務狀況或擁有人或持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税務後果作出任何決定或提供任何資料。存款協議的任何條款均不打算免除證券法下的責任。

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