附錄 5.1
| 我們的裁判 | rds/696731-000001/22942249v1 |
| 直接電話 | +852 2971 3046 |
| 電子郵件 | richard.spooner@maples.com |
SOS 有限公司
郵政信箱 309
烏格蘭故居
大開曼島，KY1-1104
開曼羣島
2022 年 4 月 4 日
親愛的先生或女士
SOS 限定版
我們曾擔任開曼羣島 法律顧問，SOS Limited是一家在開曼羣島註冊的豁免公司（以下簡稱 “公司”），該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“SEC”）於 2021 年 2 月 23 日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的 F-3 表格註冊聲明（文件編號為 333-253402）“註冊 聲明”），以及 2022 年 3 月 31 日註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）， 與直接有關公司註冊發行35,75萬股美國存托股（“ADS”），代表公司每股面值0.0001美元的A類普通股（“股份”）。
我們將 本意見作為註冊聲明附錄 5.1 和 23.2 提供。
| 1 | 已審閲的文件 |
我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或 合格副本：
| 1.1 | 日期為 2015 年 8 月 18 日的延續註冊證書、日期為 2015 年 8 月 18 日的公司變更註冊證書 以及日期為 2020 年 7 月 20 日的公司變更名稱註冊證書。 |
| 1.2 | 根據公司於2021年7月26日通過的 特別決議（“備忘錄和章程”）通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。 |
| 1.3 | 公司董事會2022年3月31日的書面決議（“決議”） 和公司在其開曼羣島註冊辦事處保存的公司記錄。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。 |
| 1.5 | 公司註冊處處長於 2022 年 4 月 1 日 簽發的關於公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股説明書補充文件。 |
| 1.8 | 附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已執行副本。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依靠 （未經進一步核實）董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。 我們還依據了以下假設，但尚未對其進行獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本 或其最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 根據所有相關法律（對公司而言， 開曼羣島法律除外），交易文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付 。 |
| 2.4 | 根據紐約州法律和所有其他相關法律（就 公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件對所有相關 方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。 |
| 2.5 | 選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律 是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓自治市鎮和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的 州和聯邦法院將根據紐約州法律 和所有其他相關法律予以維持（開曼羣島法律除外）。 |
| 2.6 | 公司將在其法定股本中擁有足夠的已授權但未發行的股份，以使 公司能夠發行股份。 |
| 2.7 | 公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且任何一股 股的發行價格都不會低於其面值。 |
| 2.8 | 所有相關法律法規 （與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付 和履行交易文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。 |
| 2.9 | 沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島 法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。 |
2
| 2.10 | 根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的 有關的任何財產 均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產 （分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。 |
| 2.11 | 任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響 下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。 |
| 3 | 意見 |
基於上述假設 和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 該公司已正式註冊為有限責任豁免公司，有效存在 ，根據開曼羣島的法律，在公司註冊處信譽良好。 |
| 3.2 | 根據備忘錄和章程，公司擁有簽署、執行 和履行交易文件規定的義務的所有必要權力和權限，包括： |
| (a) | 以下產品的發行、報價和出售： |
| (i) | ADS；以及 |
| (ii) | 美國存託證券所代表的股份；以及 |
| (b) | 根據美國存託證券的發行 向存託機構（定義見下文）存入由美國存託證券代表的股份。 |
| 3.3 | 交易文件的執行和交付不會與開曼羣島現行的 備忘錄和章程的任何條款或規定或適用於公司的任何法律、公共規則或法規相沖突或導致違反 備忘錄和章程的任何條款或規定，以及公司履行交易文件規定的義務。 |
| 3.4 | 股票的發行和分配已獲得正式授權，當按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定分配、發行和支付 時，股票將合法發行和分配，全額支付， 不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。 |
| 3.5 | 構成註冊 聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述 構成我們的觀點。 |
| 4 | 資格 |
上述意見受 以下限定條件的約束：
| 4.1 | 為了維持公司在開曼 羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。 |
3
| 4.2 | 就公司股份而言，“不可評估” 一詞是指，股東 不應對公司 或其債權人對股份的額外評估或召回承擔責任（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法的 或不當目的或法院可能準備破解的其他情況）或者揭開公司的面紗）。 |
| 4.3 | 本意見中提及的根據存款協議 “存入” 股份是指公司向存託人（或其被提名人或託管人）分配和發行股份，以及存託人 （或其被提名人或託管人）在公司成員登記冊中註冊為此類股份的註冊持有人，所有這些都是為了使存託人能夠代表存託人發行存託憑證這樣的股票。 |
| 4.4 | 我們對交易 文件中提及外國（即非開曼 羣島）法規、規則、法規、法規、司法當局或任何其他頒佈的內容，以及任何提及這些內容的含義、有效性或效果不發表任何意見。 |
除非此處特別説明，否則我們不對交易文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖表示任何看法，我們 不對本意見中引用的任何文件 或文書中可能作出的或與公司有關的保證或陳述，或者以其他方式就交易的商業條款（這些條款是本 意見的主題）發表任何評論。
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明 和招股説明書補充文件中提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會規則和條例》要求其同意 的人員類別。
忠實地是你的
/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律師事務所
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日程安排
交易文件
| 1. | 公司與 Maxim Group LLC（“配售 代理人”）於 2022 年 3 月 31 日簽訂的配售代理協議 |
| 2. | 公司與其中確定的買方（即安森投資主基金有限責任公司、Anson East Master Fund LP、Anson Opporitions Master Fund LP、Hudson Bay Master Fund LP、Hudson Bay Master Fund LP、Intracoastal Capital, LLC 和 L1 Capital Global 機會主基金）於 2022 年 3 月 31 日達成的證券購買協議（“證券購買協議”） （統稱為 “買方”） |
| 3. | 公司、北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及根據該協議發行的美國存款證券的所有持有人和受益所有人於2017年5月4日達成的經修訂的存款協議（“存款協議”）； |