美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 2 月 28 日

註冊人的電話號碼，包括區號 (858) 925-7049

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 2 月 28 日（“修訂日期”），Artelo Biosciences, Inc.（“公司”）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據公司先前批准的修改此類合格期權（此類期權，即 “合格期權”）向此類持有人提出的修改此類合格期權（此類期權，即 “合格期權”）的某些期權（“合格期權”）修訂了購買根據公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）發行的公司普通股的某些期權（“合格期權”）選項”）。對合格期權進行了修訂，以（i）將公司每股此類合格期權的普通股（“一股”）的行使價降至1.55美元，即截至修訂日的每股收盤價，以及（ii）對每種此類合格期權適用新的歸屬時間表，這樣（A）截至修訂日，每股此類合格期權的股份都不會歸屬，以及（B）1/3^第三方每份合格期權的標的股份將在修訂日一週年之日歸屬，1/36^第四每份合格期權的標的股份將在此後每個月的同一天（如果沒有修改日期，則為當月的最後一天）歸屬，前提是每個歸屬日（此類修正案，即 “重新定價和重啟修正案”）之前，適用持有人仍是公司的服務提供商（定義見計劃）。期權的其他條款未作修改。根據《重新定價和重組修正案》，對所有購買由符合條件的參與者持有的每股行使價高於或等於1.99美元的公司普通股的期權進行了修訂。

重新定價和重估修正案包括根據該計劃授予的由員工和非僱員董事持有的期權。在評估了幾種替代方案後，薪酬委員會確定，《重新定價和重組修正案》符合公司及其股東的最大利益，為留住和激勵公司主要出資者提供了最有效的手段，同時保留了現金資源，不會因大量額外股權補助而導致股票稀釋。

公司唯一執行官格雷格·戈爾加斯持有的以下期權已包含在《重新定價和重組修正案》中：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。