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產品

正在發行的證券：

初始發行價：

美國存託憑證的發行價為每美國存托股份2.5美元。

美國存托股份：

每一美國存托股份相當於20股普通股。作為美國存託憑證的持有人，我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行將透過其託管人成為美國存託憑證相關普通股的持有人，而閣下將享有吾等、託管銀行及美國存託憑證持有人及持有人之間不時訂立的存款協議所規定的美國存託憑證持有人或實益擁有人(視乎適用而定)的權利。要更好地理解美國存託憑證的條款，請參閲“美國存托股份説明”。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

發行前已發行普通股數量：

截至本招股説明書之日，我們已發行的普通股有541,386,150股。

發行後已發行普通股數量(1)：

635,299,210股普通股。

超額配售選項：

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，以向我們額外購買最多704,347份美國存託憑證，以彌補超額配售。

收益的使用：

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，假設發行價為每美國存托股份2.5美元，我們預計此次發行美國存託憑證的淨收益約為630萬美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，本次發行的淨收益約為740萬美元。

我們計劃將本次發行所得資金淨額用於：(I)約330萬美元將用於為我們的石墨烯產品業務建立生產設施，包括額外的營運資金；(Ii)約300萬美元將用於償還債務，以降低我們的融資成本。有關收益使用的更多信息，請參閲“收益的使用”。

(1)

不包括根據承銷商行使超額配售選擇權而可能發行的普通股，並假設發行價為每股美國存托股份2.5美元。

鎖定

除若干例外情況外，本公司所有董事及高級管理人員及若干現有股東已與承銷商達成協議，在本次發售生效日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的普通股或證券。有關更多信息，請參閲“有資格未來銷售的美國存託憑證”和“承銷”。

紐約證券交易所美國符號：

“GRFX”。

最近的發展

GGL於2022年3月24日召開特別股東大會(“股東特別大會”)。股東於股東特別大會上批准(I)延長本公司發行本金額為348,080,000港元的承付票的年期，本金額為348,080,000港元，將於2023年8月6日到期，代價為GGL發行323,657,534股新優先股，總認購價為236,270,000港元；(Ii)建議發行優先股；(Iii)建議修訂GGL的章程大綱及組織章程細則；(Iv)透過設立1,000,000,000股優先股，將GGL的法定股本由20,000,000港元增加至30,000,000港元；及(V)增加根據股權激勵計劃或購股權計劃(統稱“股東特別大會建議”)可授出的期權數目。參見《股本説明》。

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。作為投資者，你不應該購買美國存託憑證，除非你能夠承擔你的投資的全部損失。您應該仔細考慮第20頁開始的“風險因素”部分中列出的信息。

彙總合併的財務和運營數據

以下精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損數據以及精選的綜合現金流量表數據，以及截至2020年12月31日、2020年和2021年的精選綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計政策(“美國公認會計原則”)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分的“選定的綜合財務數據和經營數據”部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了我們精選的綜合經營報表和截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合虧損數據。

	2020			2021			2021
	港幣‘000元			港幣‘000元			美元‘000
選定的合併經營報表和全面虧損數據：
收入		$	388,852		$	391,035		$	50,133
收入成本			(231,834)			(242,690)			(31,114)
毛利			157,018			148,345			19,019
銷售和營銷費用			(13,823)			(10,159)			(1,302)
一般和行政費用			(145,768)			(170,842)			(21,903)
研發費用			(16,942)			(22,727)			(2,914)
壞賬準備			(22,975)			(18,938)			(2,428)
減值損失			(25,284)			(1,726)			(221)
運營虧損			(67,774)			(76,047)			(9,749)
其他費用合計，淨額			(40,628)			(49,134)			(6,299)
税前虧損			(108,402)			(125,181)			(16,048)
所得税優惠/(費用)			7,781			(320)			(41)
淨虧損			(100,621)			(125,501)			(16,089)
非控股權益造成的損失			(4,296)			2,519			323
可歸因於Graphex Group Limited的淨虧損		$	(96,325)		$	(128,020)		$	(16,412)
每股虧損 - 基本和稀釋後的虧損		$	(0.20)		$	(0.26)		$	(0.03)

下表顯示了我們精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據。

	截至2012年12月31日
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
選定的合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和受限現金		43,925		31,463		4,034
流動資產總額		262,506		298,774		38,304
非流動資產合計		833,849		775,034		99,363
總資產		1,096,355		1,073,808		137,667
流動負債總額		317,488		374,413		48,001
總負債		936,257		938,023		120,259
股東權益合計		160,098		135,785		17,408

下表為我們精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表：

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
現金流量數據合併報表精選：
經營活動提供的現金淨額(用於)		6,140		(29,084)		(3,729)
投資活動中使用的淨現金		(6,001)		(3,162)		(405)
融資活動提供(使用)的現金淨額		(9,922)		18,591		2,383
匯率對現金的影響		(174)		1,193		154
現金淨減少		(9,957)		(12,462)		(1,597)
年初的現金及現金等價物和限制性現金		53,882		43,925		5,631
年終現金和現金等價物以及受限現金		43,925		31,463		4,034

風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

石墨烯產品業務

我們可能無法收回與增長相關的支出。

為了跟上日益增長的市場需求，我們需要投資擴大產能。我們石墨烯產品的製造是資本密集型的，設備一旦購買，可能會出現故障或需要昂貴的維護，或者可能由於技術改進或其他因素而過時。不能保證旨在提高產能的投資會產生預期的影響。

我們可能不會對石墨烯產品行業的持續創新做出快速和有利可圖的反應。

我們相信，石墨烯產品製造方面的技術進步將繼續發生，新技術將繼續發展。石墨烯產品製造的進步可以使我們的競爭對手比我們更快地開發產品，或以更高的效率或更低的成本生產。如果我們無法適應或將技術進步融入我們的運營中，我們的生產設施可能會變得不那麼有競爭力。此外，我們可能有必要為獲得任何新技術和改造我們現有的工藝來保持競爭力而產生鉅額支出。

我們可能不會對持續的創新做出快速和有利可圖的響應。

我們生產適合與現有產品整合的石墨烯產品。然而，這些產品的性質和組件要求可能會迅速變化。開發和採用不使用球形石墨或石墨烯產品的創新替代品的新電池技術可能會顯著減少對我們產品的需求，並對我們的前景和未來收入產生不利影響。

我們必須繼續投資於研發。

Li離子電池市場主要使用的是粒度在10-1500萬微米的球形石墨。我們相信，隨着電池技術的進一步發展，市場將需要更小粒度的球形石墨。我們目前能夠生產出粒度為6-9微米的球形石墨，我們相信這將是該技術的下一次迭代。然而，為了保持競爭力，我們必須不斷投資於研究和開發。我們的大部分技術和知識產權組合都處於開發的早期階段，我們可能無法繼續及時或根本無法識別、開發、利用、營銷創新產品，並在某些情況下獲得監管部門的批准。

與第三方在研發方面的關係風險。

雖然我們有專門用於研發的資源和員工，但市場狀況和其他因素(如管理效率)可能會使我們需要或更好地與第三方就石墨烯產品的開發、生產和商業化達成安排。如果我們無法就知識產權或其他方面的此類安排談判有利的條款，或者我們與任何合作伙伴或潛在合作伙伴之間出現分歧，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，不能保證任何其他成功的合作將產生可商業化的產品或知識產權，或將產生任何收入或現金流。

政府對電動汽車和可再生能源的支持可能會減少。

包含我們石墨烯產品的產品的需求和開發，包括電動汽車、可再生能源技術和儲能技術，受到政府政策、支持和補貼的重大影響。政府對相關行業或技術支持的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們成品的價格波動。

無論是由於新制造商的進入市場、新石墨烯產品製造技術的開發、下游技術的變化，還是其他原因，市場上石墨烯產品的供應量可能會相對於這些產品的需求有所增加。如果產量超過需求，我們可能無法就銷售我們的產品談判有利的價格，也不能保證我們的石墨烯產品的收入、盈利能力或現金流將保持或實現持續增長。

我們投入品的價格波動。

雖然我們的戰略位置靠近世界上已知的最大的高質量天然石墨來源之一，但用於識別或評估石墨礦藏的技術的發展、未來石墨礦藏的發現或與開採石墨相關的法規的變化可能會增加我們製造石墨烯產品的天然石墨的成本。儘管我們石墨烯產品的商品成本相對穩定，但不能保證如果我們投入的生產或交易中斷，成本能夠維持在當前水平。

與客户靠近我們的生產設施相關的風險。

雖然我們的製造工廠位於我們的許多客户附近，但不能保證我們可以在相同的付款條件下與相同的客户保持關係，或者這些客户的運營將保持在附近。如果我們與附近客户的關係發生變化或現有客户轉移他們的業務，我們可能會產生與定位和與新客户建立關係相關的額外成本，或者將我們的石墨烯產品運輸到更遠的距離或跨越國際邊界。如果發生這樣的變化，我們的運營、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。

我們的石墨烯產品業務在中國受到許多健康、安全和環境要求的約束。除其他事項外，這些法律和法規還管理空氣排放、廢水排放、固體廢物和危險廢物管理以及危險材料的使用、組成、處理、分配和運輸。許多這樣的法律和法規正變得越來越嚴格(並可能施加嚴格的責任)，遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。儘管我們相信我們的運營符合適用的法規，但任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致我們招致成本和/或責任，包括監管執法、人身傷害、財產損失和此類事件導致的索賠和訴訟，這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

工業操作可能是危險的。

涉及重型設備或危險物質處理不當的事故可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。這樣的事件可能會導致民事訴訟
和/或監管執法程序，兩者都可能導致重大責任。任何對人員、設備或財產的損壞或對我們業務的其他幹擾都可能導致更換、維修和保險資產的重大額外成本，這可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

電網存儲發展可能會給電網規模的電池存儲系統和高級替代技術帶來定價壓力。

雖然美國和全球電網規模存儲的持續加速增長增加了對使用我們生產的石墨烯產品的Li離子化學制品的電池的需求，但這種增長的需求已經並可能繼續：(1)導致電池價格下降，這可能會對我們的產品造成價格壓力；(2)增加對電力存儲競爭技術的投資和開發，包括其他可能對我們的製造過程造成競爭的電池技術和系統。

我們的電信或信息技術系統，或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障可能會導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們、我們的計劃、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動有關的電子信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統以及我們所依賴的當前和未來第三方的IT系統可能會出現故障，並且容易因網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他妥協而出現故障、漏洞、中斷或損壞。隨着數字技術的使用增加，網絡事件，包括第三方使用被盜或推斷的憑證、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他手段訪問員工賬户，以及故意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡，在頻率、強度和複雜性方面都有所增加。這些威脅對我們、我們的項目、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商以及顧問的系統和網絡的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成風險。無法保證我們將成功防止網絡攻擊或成功減輕其影響。我們可能無法預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商，有組織犯罪分支機構，恐怖組織或敵對外國政府或機構等外部團體。同樣，無法保證我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問能夠成功保護我們存儲在其系統中的臨牀和其他數據。我們任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知，我們迄今尚未經歷任何此類重大系統故障或重大安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致開發計劃和業務運營的重大中斷。

任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規，使我們面臨訴訟和政府調查、訴訟程序以及聯邦政府的監管行動，美國的州和地方監管機構以及國際監管機構，導致我們承擔重大民事和/或刑事責任，導致我們違反合同義務，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要承擔大量額外費用，以實施進一步的數據保護措施或修復任何信息安全漏洞。此外，我們的一般責任保險和企業風險計劃可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，這可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。不能保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。

景觀建築和設計業務

我們面臨着日益激烈的競爭。

中國內地和香港的景觀建築業進入門檻較低，小合同的競爭也因此而加劇。為了維持我們的業務，我們可能會選擇專注於更大的項目，向新的地理市場擴張，或者與開發商合作。我們不能保證我們會在任何這樣的戰略舉措中取得成功，也不能保證我們會因此保持或實現收入、盈利能力或現金流的持續增長。

第三方預算限制可能會影響對我們服務的需求。

我們景觀設計業務的客户包括地方政府、國有房地產開發商、城市規劃公司和其他使用預算撥款來留住我們併為我們的項目提供資金的公司。對公共衞生優先事項的關注可能會導致將預算資金重新分配給其他優先事項，否則這些資金將用於風景園林服務。因此，在新冠肺炎大流行或其他公共衞生事件期間或之後，我們可能會經歷收入下降。香港及中國市政府的開支如有任何重大下降，可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們根據預估確定我們的服務費。

我們風景園林和設計業務的盈利能力取決於我們為我們的項目收取的服務費，我們根據潛在項目的條款、項目期的預期長度、一般市場條件和預計將發生的成本加上加價來確定服務費。

錯誤的估計可能會導致相關項目的回報低於預期或出現虧損，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

為了滿足客户的規格，我們可能會產生超出預期的成本。

在執行我們的景觀設計和設計工作的過程中，我們的客户可以要求修改或更改我們製作的設計圖紙文件。一些此類更改通常是商定的工作範圍的一部分，幷包括在我們的服務費中。任何超出約定工作範圍的修改都將收取由我們的客户和我們商定的額外費用。

然而，可能會出現關於商定工作範圍所涵蓋的變化範圍或額外費用的爭議，如果無法達成協議或我們沒有收到差異的付款，項目可能產生的回報低於預期，或者與我們客户的損失和合同糾紛可能導致額外的成本，如法律費用，從而對我們的盈利能力、運營結果、流動性和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們不能滿足合同中規定的時間表或要求，可能會向客户進行賠償。

我們幾乎所有的景觀設計項目都符合與客户商定的完工進度要求。偏離項目時間表、規格和質量標準，包括由於我們無法控制的原因，可能會導致糾紛、合同終止或要求我們賠償客户的損失。雖然在本註冊聲明所述期間，我們沒有支付任何賠償或收到客户在這方面的任何索賠，但我們未來可能會招致此類責任。合同終止或支付給客户的賠償可能會對預期回報產生負面影響，對我們的流動性和現金流產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響。

我們可能會聘請顧問來執行我們的某些工作，而分包商的工作表現可能超出我們的控制。

風景園林項目可能需要我們有資格提供的服務以外的服務。在這種情況下，我們可以聘請具有所需專業資格的顧問來承擔某些任務。

雖然我們根據工作推薦人、以前的項目和其他因素仔細審查和選擇顧問，但我們不能保證此類顧問提供的服務質量。如果我們的顧問未能達到我們或客户的質量和其他運營標準以及相關法律法規要求的標準，我們可能會對第三方和我們的客户負責。與糾正我們的分包商造成的任何問題相關的費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們不能與我們的任何子顧問保持合作關係，或不能以平等或更有利的條件及時獲得替換，或者根本不能，我們的工作計劃可能會被推遲，我們可能會違反合同條款，其中任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們不從事任何關於借貸資質的活動，我們現有的分包協議符合《房屋建築和市政基礎設施工程分包施工管理辦法》等相關規定。然而，我們不能向您保證有關政府當局會與我們持相同的看法，如果有關政府當局對此問題持不同意見，我們可能會受到罰款、停業、吊銷資質證書等處罰，我們的收入確認將受到不利影響。

諮詢師不得履行其賠償義務。

{br]法律索賠可能是由於違反合同或顧問的工作不合格造成的。雖然我們要求我們聘請的顧問賠償我們因其工作不合格或違反合同而可能遭受的任何損失或損害，但我們可能會產生成本，並被要求投入資源為自己辯護，因為我們可能無法從相關顧問那裏收回這些索賠，並且可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户以進度付款的方式向我們付款，不能保證進度付款會按時全額支付給我們。

我們通常根據從概念設計到施工完成的基準從客户那裏獲得進度付款。此類付款的一部分，通常從應付給我們的總服務費的5%到10%不等，通常由我們的客户扣留，並在項目的維護或缺陷責任期之後釋放。不能保證在完成相關基準後，或在某些情況下，在維修或缺陷責任期之後，進度付款將按時和全額支付給我們。如果我們的客户未能按時足額付款，可能會對我們未來的流動資金狀況產生不利影響。

我們的設計資格可以續訂。

中國的景觀設計服務供應商必須持有根據工程設計資質證書頒發的特定景觀工程設計資質(“SLEDQ”)，才能合法開展涉及向政府主管部門提交規劃圖和其他設計圖文件以供批准用於建設目的的景觀設計項目。此外，我們亦須註冊為建築及有關顧問遴選委員會(下稱“顧問遴選委員會”)園境師類別的表列顧問，為香港政府承辦園境師項目。我們擁有兩個A類SLEDQ資格和一個B類SLEDQ資格。每一份都需要在到期前60天續簽。在審查資格證書續展申請時，地方當局可以考慮申請人過去是否遵守法律、法規、規則和技術標準，申請人的信用記錄，以及申請人的合格員工是否符合資格標準等因素。我們不能向您保證，我們在中國的資格將被續期，或我們在中國或香港的資格或註冊不會被撤銷或摘牌。如果我們日後未能取得、續期或保留資歷證書或註冊，或我們的資歷證書或註冊被撤銷或摘牌，我們的景觀設計業務可能會受到限制，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的經營業績取決於中國內地和香港房地產市場的表現。

我們的業務和前景取決於中國內地和香港房地產市場的表現。我們所承接的不同類型的項目，包括住宅發展、商業及綜合用途發展、基建及公眾休憩用地、旅遊及酒店等項目，可能會因有關物業市場的發展而倒閉。同樣，如果這些房地產市場表現不佳，我們開展新業務的機會可能會減少。

由於我們預計將繼續擴大我們在中國內地和香港的市場份額，我們的業務將越來越依賴於這些地區的房地產市場表現。中國和香港的物業市場可能會受到本地、地區、全國和全球因素的影響，包括經濟和金融狀況、本地市場的投機活動、物業的供求、購房者是否有其他投資選擇、通脹、政府政策、利率和資金供應。中國內地及香港或我們已有或預期已有業務的城市的任何市場低迷，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

餐飲業

我們維持着某些餐飲業務，這些業務貢獻了我們2021年綜合收入的約4.6%。以下是與這些操作相關的一些風險因素。

由於季節性和其他因素，我們的運營結果可能會有很大波動。

由於幾個因素，我們的整體運營結果可能會因幾個因素而大幅波動，包括運營成本；與臨時關閉整修相關的收入損失和翻新費用；長期資產(包括商譽)的減值和餐廳關閉造成的任何損失；以及食品和大宗商品價格的波動。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動，不同時期的比較可能沒有意義。我們對某一財政期間的結果並不一定代表任何其他財政期間的預期結果。

我們的業務受到消費者品味變化的影響。

消費食品服務行業受消費者品味和認知的影響。儘管我們努力適應季節的變化、餐飲趨勢以及消費者口味和營養趨勢的變化，但我們不能向您保證，我們能夠保持我們的菜單以適應不斷變化的流行口味、營養趨勢和一般客户需求。此外，如果普遍的健康或飲食偏好和看法導致消費者避開我們的產品，轉而選擇替代食品，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務受到可自由支配支出變化的影響。

我們的成功在很大程度上取決於客户可自由支配的支出，這受到總體經濟狀況的影響。因此，我們可能會在經濟低迷或長期高失業率的情況下經歷銷售下滑。中國可自由支配開支金額的任何重大下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與食源性疾病、衞生流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務容易受到食源性疾病、衞生流行病和其他疫情的影響。我們不能保證我們的內部控制和培訓將在預防所有食源性疾病方面完全有效。此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道可能會對我們的行業產生負面影響，影響我們的餐廳銷售，迫使我們的業務關閉，並可能對我們的運營業績產生重大影響。即使後來確定這種疾病實際上不是由我們的餐廳傳播的，這種風險也是存在的。此外，其他疾病可能會對我們的一些食品供應造成不利影響，並顯著增加我們的成本。

食品篡改事件的報告可能會嚴重損害我們的聲譽，並減少我們餐廳的銷售額。

消費者食品服務行業長期以來一直受到供應商、員工或其他人篡改食品的威脅。無論是真是假，有關食品被篡改造成傷害的報道在過去都嚴重損害了餐館的聲譽，並可能在未來影響我們。食品篡改事件，即使是僅發生在我們競爭對手的設施內的事件，也可能導致對消費食品服務行業的負面宣傳，並對我們的銷售造成不利影響。由於健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

與我們公司有關的風險，一般為

最近的全球新冠肺炎疫情對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。中國大陸、香港和其他國家和地區的許多業務和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和分銷商的業務和社會活動。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的供應商和客户已經經歷了嚴重的業務中斷和業務暫停，原因是採取了遏制疫情傳播的隔離措施，這已經並可能繼續對我們的業務和運營產生負面影響，例如原材料供應短缺、我們的生產暫停或減少、運輸或物流服務短缺、我們的產品交付延遲、我們客户的訂單延遲或取消，以及我們客户的付款延遲或違約。受到新冠肺炎疫情負面影響的我們產品的客户或最終用户可能會減少他們購買我們產品的預算，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染或感染了新冠肺炎，我們的業務運營也可能受到幹擾，因為這可能需要隔離其他員工或關閉我們的設施並進行消毒。我們預計這些措施將在短期內對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制或應對新冠肺炎對S的影響可能需要採取的行動。特別是，冠狀病毒在全球範圍內的持續傳播可能會推遲我們的發展計劃，並對我們的運營和員工隊伍以及我們籌集資金的能力造成重大不利影響，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

與擁有更多財務和運營資源的其他公司競爭的風險。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、管理和其他資源，並且可能更有能力投資於研究、進行資本支出以及獲取和部署相關的業務技術。因此，我們可能無法提供與競爭對手相似或更可取的服務，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的服務，或以其他方式成功應對競爭壓力。

我們的經營業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的經營業績，包括我們的淨收入、費用、淨虧損或收入以及其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個或多個時期的結果不一定是對未來業績的指示。業績的波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括擴大分銷，為我們的品牌吸引新客户，推出新產品和產品線擴展，以及擴展到新市場。我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要不時改變我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們可以保持經營活動的現金淨流入。

由於我們業務的性質，我們可能會不時出現運營現金淨流出。我們生產了大量的石墨烯產品，這些產品的銷售速度可能與我們的生產率不符，因此與製造相關的現金外流可能不會帶來相應的收入。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。就我們的環境美化業務而言，我們的客户通常會在每個項目開始後根據我們商定的里程碑支付進度付款，但此類進度付款的條款是在我們簽訂相關協議時確定的，我們可能會遇到收集客户餘額的延誤或無法收集客户餘額的情況，這將導致現金外流，並隨後對我們的現金流狀況產生不利影響。

我們是一家控股公司，在財務上依賴子公司的分配，我們的業績可能會受到那些不及時或根本沒有進行的分配的不利影響。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的運營子公司進行。我們已經在子公司之間進行了分配，如“招股説明書摘要--我們組織內的現金轉移和股息分配”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--現金流量”中所述。我們主要依靠來自運營子公司的分配和其他付款產生的收入來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在任何受中國政府限制的情況下，我們的首席財務官可以在需要時在我們的子公司之間轉移現金，為我們的不同業務部門提供資金。業務環境的變化、我們子公司簽訂的債務工具、監管變化、下文所述的中國法律和法規的限制以及我們無法控制的其他事態發展可能會阻止我們的部分或所有子公司在未來向我們進行分配或付款。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如有)作為若干法定公積金，直至該等公積金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

如果有任何現有或新的限制或限制妨礙我們的首席財務官在我們的子公司之間轉移現金的酌處權，則GGL可能沒有能力為子公司的運營和業務提供資金，這可能會對該子公司和GGL造成重大不利影響。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另請參閲“與中國 - 相關的風險”如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要大量資本、管理層關注、擾亂我們的業務並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值並更好地為客户服務。這些交易可能對我們的

財務狀況和經營結果。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

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吸收整合被收購業務的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難；

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收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利能力、生產率或其他收益水平；

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留住、培訓、激勵和整合關鍵人員方面的困難；

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將管理層的時間和資源從我們的正常運營中分流；

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在將許可或獲得的技術和權利成功整合到我們的產品中時遇到困難；

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難以在合併後的組織內維護統一的標準、控制程序和政策；

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與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難；

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進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

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監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及受到新監管機構的監管，對收購的業務進行監督；

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承擔的合同義務包含對我們不利的條款，需要我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險；

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未能成功進一步開發所收購的技術；

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被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；

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我們正在進行的業務的潛在中斷；以及

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與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

在評估、尋求和執行收購時，即使這些收購沒有完成，我們也會消耗管理和財務資源，併產生成本。我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致新產品或增強產品的成功開發，或任何新產品或增強產品的開發將獲得市場認可或證明是有利可圖的。

我們可能遭受不在保險範圍內的某些損失。

我們已經獲得了我們認為對我們的規模和類型的企業來説是合理和習慣的保單，並與我們開展業務的司法管轄區的標準商業慣例一致。然而，中國的保險公司目前並不像較發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品，而且我們可能會招致一些無法投保或我們認為在商業上不合理投保的損失類型。如果我們遭受未投保的業務中斷，或被要求對未投保的損失或金額承擔責任，或者如果投保損失的索賠超過我們的保險覆蓋範圍，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的保險費可能會大幅增加。

我們支付的保險費取決於各種因素，包括我們合同的範圍和金額、我們與保險公司的保險索賠記錄以及其他人在我們的任何合同中遭受的損失

行業。我們未來應付的保險費可能會增加。如果我們支付的保險費大幅增加，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見“商業 - 知識產權”和“法規 - 知識產權法規”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。

在中國登記、維護和執行知識產權往往很困難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權侵權、挪用或其他索賠的影響，這些索賠的辯護成本可能很高，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。這些知識產權的持有者可以尋求對我們強制執行這些知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於與客户保持業務關係。

我們很大一部分收入來自我們的經常性客户。我們的營銷團隊與現有客户保持聯繫，並隨時向客户通報公司的發展情況。儘管我們在營銷和推廣方面做出了努力，但不能保證我們未來能與客户保持業務關係。如果我們無法留住這些客户或擴大我們的客户基礎，我們的業務、運營結果、盈利能力和流動性可能會受到不利影響。

我們依賴我們的密鑰管理人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們董事、高管和管理層的持續努力。不能保證這些主要高管或人員不會自願終止他們在我們公司的僱傭關係。我們任何關鍵高管或人員的流失都可能對我們業務的持續成功造成不利影響。我們的持續成功還將取決於我們吸引和留住合格人員的能力，以管理我們現有的業務以及我們未來的增長。

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工的能力。如果我們不能招聘和留住足夠的合格員工，可能會推遲我們的擴張計劃，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

對合格員工的競爭對我們的所有業務都很重要，為了防止員工流失，我們可能會被要求支付更高的工資和提供其他福利，這可能會導致更高的勞動力成本，或者面臨與培訓新員工相關的高成本造成的損失。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們可能會不時捲入因我們的運營或其他原因而引起的法律和其他訴訟，並可能因此面臨重大損失。

我們可能會不時向我們的客户、顧問和其他與商品、服務或設施有關的各方提出索賠，或受到他們的合法或無理索賠的約束。

雖然我們已經獲得了承保某些類型索賠的保單，但某些索賠可能不在此類保單的承保範圍內，並且此類索賠的結果可能對我們不利。如果這類索賠超出了我們的保險範圍和/或限額，我們可能會被迫產生額外的鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。這些聲稱也可能引發負面宣傳或媒體報道或指控，儘管有任何不準確之處，但可能會對我們的聲譽和商業形象產生不利影響。

如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們只有有限的會計人員，他們對美國公認會計準則和其他資源有足夠的瞭解，以便處理我們的內部控制程序和程序。我們的管理層沒有完成對我們針對美國證券交易委員會報告的財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們的獨立公共會計師發現了2020財年和2021財年的重大薄弱環節，原因是缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正式實施對財務報告的關鍵控制，無法編制合併財務報表和相關披露。

本次發行完成後，我們將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，該條款要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2021年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，或者如果我們的普通股的非關聯流通股的價值超過一定數額，我們的獨立

註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，此次發行後，我們額外的美國證券交易委員會和市場交易報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們也可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

火災、洪水、地震或其他自然災害或人為災難等擾亂我們任何設施運營的事件可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的運營很容易受到火災、洪水、地震、停電和電力短缺、硬件和軟件故障、計算機病毒、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件的影響。火災、洪水、地震和恐怖襲擊可能會導致我們的業務疏散和其他中斷，這可能會阻止我們向客户提供商品和服務，從而影響我們的業務並損害我們的聲譽。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

正如我們的審計師在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度審計報告中所述：(1)本公司於2021年12月31日存在累計虧損、持續虧損和營運資金不足，(2)這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們的審計師沒有持續經營的意見，我們可能無法在未來運營。投資者可能會發現前述持續經營企業的觀點沒有吸引力，因此可能不想購買我們普通股的股票。

與中國有關的風險

摘要

我們幾乎所有的業務都在中國，包括我們所有的製造業務以及我們幾乎所有的景觀設計和設計服務都在中國。這種結構和地理焦點給我們帶來了獨特的風險，包括法律和運營問題，包括本節總結的風險。

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中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

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中國的法律和規章制度的執行可能在很少提前通知的情況下迅速變化。中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的這種不確定性或未來的變化可能會限制您和我們可以獲得的法律保護，阻礙我們和我們的證券持有人(包括美國存託憑證)提供或繼續提供此類證券的能力。

導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致ADS大幅貶值或變得一文不值；

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中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在中國的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化，包括本次發行中提供的美國存託憑證。吾等相信，適用於吾等的中國政府限制及限制一般適用於在中國開展業務的公司，且目前中國政府並無針對GGL及其附屬公司施加任何限制或限制，而該等限制或限制會對我們目前進行的業務運作或我們計劃中的業務運作造成不利影響。有關中國此類限制或限制的解釋和實施存在很大不確定性，中國政府可能會改變現有的限制或限制或採取額外的限制或限制。任何此等行動，或中國政府對境外及/或境外投資於中國發行人的發行施加更多監督及控制的行動，可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

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根據中國法律，本次發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得該批准或完成該備案，即使我們獲得該批准，也可能被撤銷。如未能或延遲獲得有關本次發行的批准或遵守有關備案要求，或撤銷有關批准，我們可能會受到中國證監會或其他中國政府機關的制裁。

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美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限；以及

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及中國政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

這些風險還可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們的能力以及任何持有美國存託憑證或GGL其他證券的人向投資者提供或繼續提供此類證券的能力，或導致任何此類證券大幅貶值或變得一文不值。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們所有的石墨烯產品製造業務、幾乎所有的景觀設計和設計服務以及所有的餐飲業務都在中國運營。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府有

落實各項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2012年以來，中國的經濟增長放緩，並在2021年出現下滑。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

不受中國法律制度及中國法律法規的解釋及執行所規限，可能會限制閣下及本公司可獲得的法律保障，妨礙本公司及本公司證券任何持有人的能力，（包括美國存託憑證）提供或繼續提供此類證券，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的判例價值有限。中國法律體系正在迅速發展，中國法律、法規和規則可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化。許多中國法律、法規和規則的解釋並不一致，使其執行存在很大的不確定性。我們可能會不時訴諸法院和行政訴訟來行使我們的合法權利。然而，由於中國的行政當局在解釋和執行法律和合同條款方面有很大的自由裁量權，在中國預測司法或行政程序的結果可能比在更發達的法律制度中更困難。此外，中國法律制度部分以政府政策及內部規則為基礎，其中部分並未及時公佈，或根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是知道違反這些政策和規則的情況，即使在其發生後。對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有關我們行業的法律及法規亦在中國發展及演變，中國政府機關可能會進一步頒佈新法律及法規，規管我們已從事或未來可能進一步擴展的行業及其他業務。儘管我們已採取措施遵守及避免違反適用法律及法規，但我們無法向閣下保證我們的做法現時及將來均完全遵守適用中國法律及法規。

此外，中國政府可以隨時監管或幹預我們的運營，也可以隨時對中國境外進行的發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。例如，最近發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建立等有效措施，應對以中國為基地的境外上市公司面臨的風險和事件，滿足網絡安全和數據隱私保護需求。這些意見和任何未來相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個實質性方面還沒有對這些意見的官方指導和解釋。

因此，我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守任何新的監管要求或任何未來的實施規則。如果我們未能完全遵守適用的法律法規，可能會嚴重限制或完全阻礙我們以及我們證券的任何持有人的能力，（包括美國存託憑證）提供或繼續提供此類證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。

2006年由六個不同的中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求

(Br)境外特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會批准，然後在海外證券交易所公開上市。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得中國證監會批准或延遲取得中國證監會批准本公司上市的情況，均可能令本公司受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款、限制本公司在中國境外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國法律顧問建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請以批准美國存托股份在紐約證券交易所美國交易所的上市和交易，或者此次發行，因為(I)中國證監會目前尚未就與本招股説明書中的發行類似的發行是否遵守本規則發佈任何最終規則或解釋；及(Ii)我們透過直接投資而非併購規則所界定的“中國境內公司”的權益或資產，成立我們的WFOEs。然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，目前仍不確定併購規則將如何在中國境外發售的情況下被詮釋或實施，其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或任何形式的與併購規則相關的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。

此外，中國政府最近表示有意對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多監督及控制。2021年7月6日，中國有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（簡稱《意見》），其中強調要加強跨境監管合作和對境內發行人的管理和監督，建立中國資本市場法律法規在境外適用的綜合監管體系。隨後，中國證監會於2021年12月24日發佈《國務院關於境內公司境外發行證券並上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外發行證券並上市備案管理辦法（徵求意見稿）》，統稱境外上市規則。根據《境外上市規則》草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接還是間接通過境外控股公司，都應向中國證監會備案。發行人（如發行人為中國公司）或其關聯中國公司（如發行人為境外控股公司）必須就發行人進行的任何首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會備案。具體而言，發行人在境外首次公開發行股票並上市、二次上市或雙重首次上市的備案，應在發行人首次提交境外上市申請後三個工作日內報送中國證監會。發行人在境外進行後續發行的，應當在後續發行完成後3個工作日內向中國證監會報送備案。任何要約或上市是否為“間接”的決定將在“實質重於形式”的基礎上作出。發行人的發行或上市，如果符合下列條件，將被視為中國企業境外間接發行或上市：（一）中國企業最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上;及（ii）主要負責其業務經營及管理的高級管理人員為中國公民或其通常居所在中國，或其主要營業地點在中國或其業務主要在中國進行。《海外上市規則》草案還為中國企業的海外發行和上市劃定了監管紅線。未能遵守適用的備案規定可能導致相關中國公司及其控股股東及其他負責人被處以罰款、暫停該等中國公司的業務，以及吊銷其營業執照及經營許可證。發行人在境外上市後，還應當在發生下列重大事件後3個工作日內，向中國證監會報告：（一）發行人控制權發生變化;（二）外國證券監管機構或相關監管機構對其採取調查、制裁或其他措施

（iii）發行人自願或強制除牌。有關《意見》及《境外上市規則》的更多詳情，請參閲《法規-我們在中國的業務經營相關法規-併購規則及境外上市相關法規》。

截至本招股章程日期，《海外上市規則》草案仍為草擬本。《海外上市規則》的草擬本可能會進一步修訂，而有關規則將於何時及以何種形式制定，則存在重大不明朗因素。此外，《境外上市規則》草案亦沒有就須提交的文件的內容及形式作出詳細規定，中國證監會日後可就此制訂及公佈指引。根據中國證監會官方網站上發佈的與《境外上市規則》草案有關的一系列問答，中國證監會一位官員表示，根據上述規則提出的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開發行和已在境外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將給予足夠的過渡時間。該問答亦討論了VIE安排，並指出若遵守中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可在符合中國證監會備案要求後尋求海外上市。不過，問答中並未具體説明什麼是“合規VIE結構”，也沒有説明需要遵守的相關國內法律法規。如果在本次發行完成前以現有形式制定了《境外上市規則》，我們將需要在本次發行完成後三個工作日內就本次發行向中國證監會備案。然而，本公司無法向閣下保證本公司將能夠及時或完全完成有關申報或遵守海外上市規則可能對本公司施加的任何其他規定。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，自2022年1月1日起生效並取代原版本。根據負面清單，倘從事負面清單禁止外商投資的任何業務或禁止業務的中國公司尋求海外發售或上市，其必須獲得政府主管部門的批准。此外，該中國公司的外國投資者不得參與該公司的經營或管理，其持股比例應遵守有關外國投資者中國證券投資管理的規定。根據國家發改委官網公佈的一組問答，一位發改委官員表示，中國公司向中國證監會提交境外上市申請後，如果涉及負面清單禁止業務的事項，中國證監會將諮詢相關行業和領域的監管機構。

由於《海外上市規則》目前仍處於草擬階段，且鑑於2021年負面清單的新穎性，中國公司在海外上市及發售時是否會被施加及將被施加何種規定（包括備案規定），以及現有及未來法規在這方面的詮釋及實施，仍存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚2021年負面清單的批准規定是否適用於從事被禁止業務且其離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行。如果實際上需要獲得批准，而國家發改委表示中國證監會參與批准過程，則申請程序、要求和時間軸也不明確，這可能要等到制定《海外上市規則》（該規則規定了中國公司向中國證監會提交海外發行和上市的備案程序）後才能解決。如果在本次發行完成前以現有形式制定了《境外上市規則》，我們將需要在本次發行完成後三個工作日內就本次發行向中國證監會備案。如果2021年負面清單下的批准要求適用於其境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要就此次發行獲得批准，或者我們可能需要放棄與禁止業務有關的許可證。倘我們放棄或被要求放棄該等牌照，儘管我們預期我們的業務營運不會受到重大不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時完成。

此外，2021年12月28日，網信辦等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，或稱《審查辦法修訂稿》，將於2022年2月15日起施行，取代現行《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查

措施規定，如果擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”打算在外國上市，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站就發佈經修訂的審核辦法發佈的一組問答，該管理局的一名官員表示，在線平臺運營商應在向非中國證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審核。在收到所有必要的申請材料後，當局必須在十個工作日內決定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，而當局在審查後得出結論認為列名將影響國家安全，則將禁止將有關申請人列名。鑑於《經修訂的審查措施》發佈時間較晚，而且其效力尚待確定，因此在其解釋和執行方面普遍缺乏指導，存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有超過100萬用户個人數據的“網絡平臺運營商”的後續產品，而該運營商的離岸控股公司已在境外上市。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定》（公開徵求意見稿），其中規定，如果處理超過100萬用户個人數據的數據處理者打算在外國上市，則必須申請網絡安全審查。在這些新措施和條例最後確定、通過、執行和解釋之前，我們不能排除這些措施和條例的頒佈、解釋或執行方式可能對我們產生負面影響的可能性。

如果未來確定我們的上市或本次發行需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准均可被撤銷。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關上市或本次發售的備案程序，或如吾等取得任何該等批准而被撤銷，吾等將因未能就該等批准尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府機關可能會對我們在中國的業務處以罰款、限制和處罰，例如吊銷我們的執照，或關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可能採取行動，要求吾等或使吾等在結算及交付前暫停本次發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。

此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或發佈解釋，要求我們完成本次發行或我們之前的發行的備案或獲得批准、註冊或其他類型的授權，我們不能向您保證，我們將能夠獲得此類批准或授權，或能夠及時完成所需程序(包括備案程序)或其他要求，或者如果建立了獲得豁免的程序，則我們能夠獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，並可能大大限制或完全阻礙我們的能力以及任何證券持有人(包括美國存託憑證)發售或繼續發售該等證券的能力。

我們相信，我們已經獲得了運營我們的業務和在此次發行中提供ADS所需的所有許可或批准，包括CAC迄今發佈的法規或政策所需的所有批准。

無論是中華人民共和國政府還是中國法律體系，都從未正式承認使用禁止直接擁有中國實體的VIE類型合同安排的合法性。

{br]中國法律限制或禁止外資擁有特定業務領域，如增值電信服務和教育服務。主要出於這個原因，一些外商投資公司並不直接從事受限制或被禁止的業務，而是成立了一家外商獨資企業，與當地股東公司(“運營公司”)訂立一系列合同，旨在使公司能夠控制運營公司的運營，並有權獲得運營公司實現的淨利潤。這些合同通常被標識為

“VIE協議”，因為它們旨在使運營公司根據美國公認的會計原則被視為“可變利益實體”，其損益可以與合同對口單位的損益合併。

這種結構的一個重大風險是，中國政府從未明確承認VIE結構是在法律上繞過中國投資限制的一種方式。中國政府可隨時裁定營運公司合約控制所依據的基本合約安排違反中國法律，而無須另行通知。但是，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則此風險不會對我們當前的運營造成負面影響。

一旦公司使用VIE結構，它可能會依靠合同安排對運營公司進行控制，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

公司可以依靠與運營公司的合同安排在中國開展運營。然而，在提供對運營公司的外商獨資企業控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，運營公司可能違反其合同安排，除其他事項外，未能以可接受的方式開展運營公司的運營，或採取其他有損外商獨資企業和VIE協議其他當事人的行動。

如果一家公司擁有運營公司的直接所有權，它將能夠行使其作為股東的權利，對運營公司的董事會進行改革，而董事會又可以在任何適用的受託責任的限制下，在管理和運營層面實施改革。然而，在VIE結構下，它依賴於運營公司履行合同規定的義務來對運營公司進行控制。如果與該等合同有關的任何爭議仍未解決，其將不得不通過執行中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行其在該等合同下的權利，因此，將受到中國法律制度的不確定性的影響。但是，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則上述風險不會對我們當前的運營造成不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

通過VIE及其子公司實施的負面清單限制或禁止的業務，受商務部、國家發展和改革委員會(發改委)發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》規定的外商投資限制。

[br}2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於外商投資法(2019年)相對較新。在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或中國國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來中國國務院頒佈的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外商投資的一種形式。在上述任何情況下，VIE安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求尚不確定。如果必須根據未來的法律、行政法規或中國國務院的規定採取進一步行動，VIE結構可能面臨能否完成此類行動的重大不確定性。如果不這樣做，可能會對產生實質性的不利影響

VIE結構及其運行。但是，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則上述風險不會對我們當前的運營造成不利影響。

外商獨資企業與運營公司簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。發現WFOE欠額外税款可能會對WFOE的財務狀況產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定與營運公司有關的合約安排並非在獨立的基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，從而以轉讓定價調整的形式調整營運公司的收入，則VIE結構可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致營運公司為中國税務目的而記錄的開支扣減減少，進而可能增加其税務負擔，而不會減少外商獨資企業在VIE結構中的中國税務開支。如果運營公司的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，具有VIE結構的公司的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。為了強調，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則上述風險不會對我們當前的運營產生不利影響。

美國的監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

我們可能會不時收到包括美國證券交易委員會在內的某些美國機構的請求，要求我們調查或檢查我們的業務，或以其他方式提供信息。不能保證我們或我們的子公司，包括在中國的子公司或向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體，將能夠完全遵守該等要求。此外，任何此等監管機構對我們在中國的設施的現場檢查可能受到中國法律或政策的限制或完全禁止。雖然該等檢查獲得本公司及其附屬公司的許可，但仍須經某些中國政府批准，因此可能無法提供協助。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們受制於中國法律法規的解釋和執行，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系在很大程度上以成文法規為基礎，以前的法院判決作為先例的價值可能有限。許多中國法律、法規和規則的解釋可能並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在一定的不確定性。

不能保證中國政府不會制定、增加或加強涵蓋我們行業的許可制度。在任何此類情況下，都不能保證我們能夠及時或完全獲得任何新的或額外的所需許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平可能比其他法律制度(包括美國或香港)更為困難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這種不確定性，包括範圍的不確定性

我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的效力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，我們在中國的業務依賴於與中國政府當局有重要關係的客户和其他人，包括我們的員工。我們可能會考慮的任何法律行動可能會損害中華人民共和國的主權利益，我們可能會認定該等行動不符合我們的最佳利益。

根據中國税法，應付予境外投資者的股息、出售吾等普通股或美國存託憑證的收益，以及轉讓吾等於中國附屬公司的股權，可能須繳交預扣税。

[br}根據《企業所得税法》(2007年3月16日全國人民代表大會公佈，2008年1月1日起施行)(《中華人民共和國企業所得税法》)，外商投資企業在中國境內應向其外國投資者支付的所得，包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益，如果是在中國境內沒有機構或場所的非居民企業，或者該等所得來自與中國境內的機構或場所無關的收入，將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業的註冊管轄地與中華人民共和國簽訂了降低預提税率的税收條約，並且這種優惠待遇得到税務機關的批准。根據中國與香港之間避免雙重課税的安排，如果香港非居民公司直接持有中國外商投資企業不少於25%的股份，則適用於該公司的股息的實際預扣税目前為5%。

同樣，若該等“非居民企業”投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證或中國附屬公司的股權而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入及/或本公司被視為中國的“居民企業”，則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。關於“居民企業”的定義，請參考下一節“--如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。我們可能被視為中國税務居民，我們的全球收入可能需要繳納中國税。“若根據中國企業所得税法，吾等須就支付予“非居民企業”的外國股東的股息預繳中華人民共和國所得税，或閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚，如果我們被視為中國“居民企業”，美國存託憑證持有人是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

根據中國法律和法規，根據適用的政府註冊和審批要求，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本的方式，利用此次發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。

根據中國法律被視為外商投資企業的我們中國子公司的任何貸款，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局或“外匯局”登記。外商投資公司的外債總額有兩個法定限額，其中一個限額由中華人民共和國商務部或地方有關部門批准的總投資額與該外商投資公司的註冊資本額之差確定。另一項是根據《人民銀行中國銀行關於推進全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，確定風險加權未償還跨境融資資本除以淨資產乘以跨境融資槓桿率的上限和宏觀審慎監管參數。

我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。此外，外管局在2008年9月發佈了一份通知，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起在指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，外管局第142號通知規定的部分限制不適用於在指定地區設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許此類主要從事投資的企業使用外匯資金折算的人民幣資本進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，或在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於同日起施行。根據第28號通知，除外商投資企業從事投資業務外，在不違反《外商投資負面清單2020》且有關境內投資項目真實合規的情況下，非投資性外商投資企業也可用其資本金進行境內股權投資。此外，外匯局還加強了對註冊為外商投資公司資本的人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從是次發售所得款項淨額兑換成的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等將預期從是次發售所得款項用作資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函。外匯局發佈《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》

2015年2月投資，2015年6月1日生效。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們不能向您保證，我們的股東或實益擁有人未來不會包括中國居民或實體，也不能保證這些未來的股東或實益擁有人遵守安全的法規、註冊和批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的製造和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是港元。因此，港元與人民幣之間的匯率波動將影響我們的港元資產的人民幣相對購買力和本次發行的收益，並影響我們的付款義務的金額。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營業績的港元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營業績的港元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於港元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以港元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以港元報告的經營業績產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成港元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，港元對人民幣的升值將對我們可用的港元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣若大幅升值或貶值，可能會對本公司的收入、盈利及財務狀況，以及本公司普通股或美國存託憑證的價值及應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以投資於提高我們的製造能力而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本無法對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近幾年，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，我們也是中國法律和

本集團遵守相關規定，向指定政府機構支付各項法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險，以保障員工的利益。相關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款及/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户或最終用户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未能按中國法規規定向各項僱員福利計劃作出足夠供款可能會導致我們受到處罰。

根據中國法律及法規，我們須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他福利性付款責任，並按相等於薪金若干百分比的金額向該等計劃供款，包括花紅及津貼，我們的員工的最高金額不超過當地政府不時在我們經營業務的地方規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹執行僱員福利計劃的規定。截至本招股章程日期，我們相信我們已實質上遵守我們的責任支付僱員福利。如日後未能按時繳納，社會保險費徵收機構可能會要求我們在規定的期限內繳納或補充繳費，並將從到期日起按每天0.05%的比率計算滯納金;逾期不繳納的，由有關行政主管部門處以欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。倘我們因少付僱員福利而被罰款，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

不遵守中國勞工相關法律及法規可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們在與僱員訂立勞動合同及其他僱員事宜方面須遵守嚴格的監管規定。根據2008年1月生效、2012年12月修訂並於2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其2008年9月生效的實施細則，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方解除勞動合同。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實現這些改變的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們認為我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。然而，有關政府當局可能會採取不同的觀點，並對我們處以罰款。

由於勞動相關法律及法規的詮釋及實施仍在發展中，我們的僱傭慣例可能違反中國勞動相關法律及法規，從而可能使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被視為違反了相關勞動法律法規，我們可能被要求向我們的員工提供額外補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外公開上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》，取代了2007年3月發佈的《關於境內個人參與境外公開上市公司股權激勵計劃有關外匯管理問題的通知》。根據這些規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民，如果參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，都必須通過國內合格代理人（可以是該海外上市公司的中國子公司）向國家外匯管理局登記，並完成

某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或已連續在中國居住不少於一年，並已獲授予期權或其他獎勵，則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《法規 - 關於股票激勵計劃的法規》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《Taxation - People‘s Tax》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的一些管理層成員常駐中國或經常前往中國，目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的情況。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

我們可能無法維持我們的税收優惠。

我們在中國的某些產品和服務享受税收優惠。目前，某些子公司的企業所得税税率為15%。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則的規定，我們有權享受高新技術企業所得税的優惠，優惠期限為三年，可續期，並須經當地政府批准，優惠税率為15%，而不是企業統一收入的25%。

所有中國居民企業的税率。請參閲《法規 - 與税收相關的法規 - 所得税》。如果我們不能達到維持這些子公司符合這一税收激勵計劃資格的要求，或者如果我們沒有獲得續簽的批准，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會因為我們的額外税收負擔而受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產的審查，特別是非居民企業在中國居民企業的股權轉讓，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，儘管698號通告已於2017年12月1日完全廢除和無效。

根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通知，取代了第698號通知中有關間接轉讓的規定。第7號通知引入了一個新的税收制度，與第698號通知下的税收制度有很大不同。第7號通知將其税收管轄權不僅擴大到第698號通知規定的間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產轉讓的交易。此外，第7號通知就如何評估合理的商業目的提供了比第698號通知更明確的標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方（或其他有義務為轉讓付款的人）提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的，作為轉讓方、受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避免或推遲中國税收而成立的，中國税務機關可以不考慮其存在。因此，該等間接轉讓所產生的收益可能須繳納中國企業所得税，而承讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。

我們面臨有關非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、股份交換或其他交易的報告及後果的不確定性。中國税務機關可就申報事宜追究該等非居民企業或就預扣税責任追究受讓人，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，根據第59號通知和第7號通知，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通知和第7號通知，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家税務總局第59號通知及第7號通知，中國税務機關可酌情根據所轉讓應課税資產的公平值與投資成本之間的差額對應課税資本收益作出調整。儘管我們目前並無在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們日後可能會進行涉及複雜企業架構的收購。如果我們根據中國企業所得税法被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通知和第7號通知對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新頒佈的《中國外商投資法》的詮釋及實施，以及其可能如何影響我們現有企業架構、企業管治、業務營運及財務業績的可行性，均存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了現行的三部規範外商投資中國的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和配套規定。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一國內外投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於其相對較新，有關其詮釋及實施以及其可能如何影響我們目前在中國的企業管治及業務營運的可行性以及本公司的財務業績仍存在不確定性。

新發布的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》的解讀和實施，以及其對本次發行和上市地位的影響存在重大不確定性。

[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(以下簡稱《意見》)，擬加強對中國概念股的監管，修改《國務院關於股份有限公司境外募股上市特別是通過可變利益主體(VIE)結構在境外上市或擬上市的中國公司的特別規定》。雖然有關當局尚未頒佈任何監管海外上市的具體規例，而吾等對吾等中國附屬公司的控制是基於股權而非VIE架構，但吾等不能向閣下保證中國有關當局不會修訂有關海外上市的規例。如果有關當局改變現行規定，要求海外上市前必須獲得批准，可能會對此次發行和我們在紐約證券交易所的上市地位產生重大和不利的影響。

[br}根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國網信辦網絡安全審查。此外，2021年12月28日，CAC、發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，將於2022年2月15日起施行，取代現行的《網絡安全審查辦法》。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

[br}近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未生效)》，要求希望在境外上市的個人信息超過100萬的運營商向CAC備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，目前對這兩個問題的官方指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。

於本招股説明書日期，根據中國當局對此等法律及法規可能採用的不同解釋，除本公司的網站作介紹用途外，本公司並不擁有任何其他互聯網平臺，透過本公司的業務營運收集、儲存、處理或使用來自本公司業務的若干個人資料及其他敏感資料。有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的監管框架和執行制度一直在持續

在中國和世界範圍內的演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們在中國、香港及世界其他地方擁有業務或正在擴張的業務的法律或法規要求改變商業行為或隱私政策，或者如果我們在中國內地、香港及世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或執行他們的法律或法規，我們可能會受到不利影響。

截至招股章程日期，我們並無獲任何政府機關通知我們為關鍵信息基礎設施運營商或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”，我們亦不認為我們應根據現行中國法律制度被歸類為此類。然而，儘管除了我們的網站介紹外，我們並沒有通過我們的業務運營擁有任何互聯網平臺，收集，存儲，處理或使用我們業務運營中的某些個人信息和其他敏感數據，但我們不能排除上述措施可能會以對我們產生負面影響的方式制定，解釋或實施。我們亦無法保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或在我們受到相同程序約束的情況下完全完成。倘我們未能遵守適用的網絡安全及數據隱私法規（包括未能完成或延遲完成網絡安全審查程序（如適用）），我們可能會受到政府調查及執法行動、罰款、處罰、暫停違規營運及其他制裁，這可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。因此，我們沒有向中國證監會、中國證監會或其他中國當局提交任何申請，要求批准本次發行。截至本招股説明書日期，我們（我們的中國附屬公司）並未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就本次發行發出的任何查詢、通知、警告或正式反對。截至本招股章程日期，我們並無涉及任何由廉政公署作出的網絡安全審查調查，亦無收到任何有關此方面的查詢、通知、警告或制裁。

如果我們受到涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、本次發行和我們的聲譽並可能導致您在ADS中的投資損失的問題，特別是如果該問題無法得到有利的解決和解決。

最近，在中國有大量業務的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不適當或不遵守這些政策，以及在某些情況下指控欺詐。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票價值下降，在某些情況下，幾乎變得一文不值。其中一些公司受到了股東訴訟和SEC的執法行動，並對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們、我們的業務和這次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的主體，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為我們公司辯護。這種情況可能會使我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們ADS的投資可能會變得毫無價值。

與香港有關的風險

香港的經濟狀況可能對我們的表現及財務狀況造成不利影響。

我們的總部設在香港。倘香港因我們無法控制的事件（例如當地經濟衰退、社會事件、自然災害、傳染病爆發或恐怖襲擊）而出現任何不利的經濟狀況，或倘當地當局採納對我們或我們整個行業施加額外限制或負擔的法規，則我們的整體業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

香港的法律制度和政治環境存在不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，根據香港基本法(“基本法”)，香港在“一國兩制”的原則下享有高度自治。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持資本主義制度、自己的貨幣(港元)、行政機關、立法機關、司法制度、法律制度和人民的權利和自由。香港負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用普通法制度。

中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》。我們不能向你們保證，《基本法》不會有任何可能影響香港司法和法律制度的修改，不會影響目前“一國兩制”方針和自治水平的落實。

[br]2019年至2020年香港發生的大規模抗議活動(“香港抗議”)是由香港政府提出《逃犯修訂條例草案》引發的。儘管沒有通過，但我們不能向你保證，香港的抗議活動未來不會再次發生，未來不會發生其他政治或社會動盪，也不會發生其他可能擾亂香港經濟、政治和社會狀況的事件。如果這種情況長期發生，或擾亂香港的經濟、政治和社會狀況，我們在香港的運作可能會受到影響。

[br}2020年7月1日，《人民Republic of China關於在香港特別行政區維護國家安全的法律》在香港公佈並生效，加劇了美中兩國的緊張關係。2020年7月14日，美國前總裁唐納德·特朗普發佈行政命令，指示暫停或取消1992年《美港政策法》對香港的優惠待遇，並通過《香港自治法》。美國和中國之間的任何這種持續的緊張關係可能會影響香港的經濟，進而對我們的商業和運營造成重大和不利的影響。

因此，我們無法預測香港法律和政治制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規的影響。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

港元貶值可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

自1983年10月17日以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。雖然沒有跡象顯示香港政府有意取消或改變聯繫匯率安排，但不能保證這一安排未來不會改變。如果這項安排改變或美元估值在國際貨幣市場出現波動，港元的估值可能會受到重大影響，甚至可能出現貶值。目前，我們的部分收入是以港元計算的，而部分開支則是以港元以外的貨幣計算。此外，在香港證券交易所交易的GGL普通股以港元計價。港元與美元之間的匯率變動，可能會改變紐約證交所美國證券交易所美國存託憑證的價值。如果港元貶值，我們的財務表現和流動資金狀況可能會受到不利影響，我們的支出可能會因此而大幅增加。

與開曼羣島有關的風險

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

對我們的投資是通過開曼羣島的一家實體進行的，該實體通過全資擁有的子公司開展我們的業務。我們在開曼羣島或美國都沒有業務。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為GGL是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要GGL是一家“純股權控股公司”，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法下所有適用的備案要求；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源和足夠的房產來持有和管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。《經濟法》的解釋和實施或其變更方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

與執行判決有關的風險

我們在開曼羣島以外的某些國家的股東，特別是在美國，對GGL提起訴訟的能力可能會受到法律的限制。

發行人在開曼羣島成立。我們的大部分資產和收入都來自中國。我們的大部分董事和行政人員都是香港居民。

開曼羣島、中國或香港的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(2)受理在開曼羣島或中國或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提起的原創訴訟，目前尚不確定。此外，於本招股説明書附錄日期，開曼羣島、中國或香港之間並無任何條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行。見“民事責任的可執行性”。

美國證券交易委員會和PCAOB職位涉及的未經PCAOB檢查的會計師事務所風險

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明提議修改HFCA法案下的規則，要求在評估新興市場公司審計師的資格時，對其應用更多、更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給某些外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券增加不確定性。

美國政府和PCAOB對審計和相關文檔不受美國監管監督的非美國公司採取了某些措施，包括PCAOB的檢查。對本招股説明書中包含的我們的財務報表提供意見的公司的獨立公共會計師事務所是Friedman LLP，這是一家總部設在紐約的公司。該公司及其工作底稿位於紐約，並受到PCAOB的檢查和任何監管機構的適當要求。因此，PCAOB規則和控股外國公司責任法案中關於不在美國或接受檢查的審計公司的條款目前不適用於本公司。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短觸發禁止交易的時間。

根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所中國。

此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。GGL的審計師一直受到PCAOB的定期檢查，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果PCAOB確定它不能對GGL的審計師進行全面檢查或調查，因此交易所可能決定將GGL的證券摘牌，則根據《持有外國公司問責法》，GGL證券的交易可能被禁止。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法對駐中國審計員的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致某些發行人證券的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，也是在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師是一家美國實體，並已通知我們它在美國維護其工作底稿文件。

如果本公司的審計事務所不符合HFCA或PCAOB的要求，並且本公司的財務報表未經自2021年起連續三年接受PCAOB檢查的事務所審計，則美國證券交易委員會應禁止此類ADS在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。任何此類後果都將導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，儘管我們認為根據HFCA法案不存在可預見的風險，但由於我們在中國的預期合資安排(如本文件其他部分所述)，以及中國未來可能保存的任何記錄，與此類行為相關的已知市場風險可能超出我們的控制。

這些事態發展可能會給某些外國發行人繼續在美國上市或未來在美國發行證券增加不確定性。任何此類後果都將導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

與我們的普通股、美國存託憑證和本次發行有關的風險

我們的控股股東和其他小股東之間可能存在利益衝突。

截至本報告日期，我們的高級管理人員、董事和其他主要股東(即持有我們普通股5%以上的股東)合計實益擁有我們約94.3%的普通股。見“主要股東”。這些控股股東的利益可能與其他股東的利益不同，這些股東之間的利益也可能不同。該等控股股東可能對決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項有重大影響，包括合併、合併及出售全部或幾乎所有資產、選舉董事及其他重大公司行動。如果他們的利益一致，並且他們一起投票，我們的控股股東也將有權阻止或導致控制權的改變。未經部分或全部此類控股股東同意，我們可能被阻止

進行可能對我們有利的交易。我們不能保證我們的控股股東將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。我們控股股東的利益可能與我們小股東的利益不同，我們的控股股東可以根據他們的利益自由投票。如“主要股東”所述，我們的行政總裁兼行政總裁董事擁有我們普通股的重大實益擁有權。

本註冊聲明和參考文獻以及其他研究或研究報告中包含的前瞻性聲明存在風險。

本招股説明書中的信息包含與我們公司相關的某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息是基於我們董事的信念以及基於他們目前掌握的信息而做出的假設。在本招股説明書中，“相信”、“考慮”、“估計”、“預期”以及類似的表述與我們的公司或我們的董事有關，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了我們董事對未來事件的當前看法，並受某些風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中描述的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的財務狀況可能會受到不利影響，並與本文中所述的相信、考慮、估計或預期的情況大不相同。我們的某些信念和立場全部或部分基於行業或其他研究或報告，包括市場研究、彭博新能源財經和其他第三方的研究或報告，其中包括市場人口統計數據和其他相關市場信息。我們沒有委託任何研究或報告在本招股説明書中使用，該等研究也不是由任何第三方作為專家準備或授權的，也不是專門用於證券法下的註冊聲明。我們不能保證任何此類研究或報告中的信息，但沒有任何信息使我們相信任何此類市場研究、研究或報告在所有重要方面都不正確。

根據美國法律，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》的報告義務，在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的更寬鬆、更少發生。

本註冊聲明生效後，我們將以外國私人發行人的身份根據《交易所法案》進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，以及(Iii)《交易法》下的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或當前的Form 8-K報告。我們打算向美國證券交易委員會提交Form 6-K季度報告，只要我們遵守《交易法》第13(G)或15(D)節的報告要求，儘管我們提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-Q季度報告中要求的信息不同。此外，雖然不是大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年報，但外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。儘管我們打算及時向我們的股東提供中期報告，但您可能無法獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的同樣保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所適用於美國發行人的某些要求。這可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。

作為在紐約證券交易所美國證券交易所上市美國存託憑證的外國私人發行人，我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露，紐約證券交易所美國證券交易所的每一項要求

它不遵守，然後描述其適用的母國做法。作為一家在開曼羣島註冊成立並在香港交易所主板上市的公司，我們期望在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵守經不時修訂的香港交易所證券上市規則(“香港上市規則”)和開曼羣島公司法和慣例。開曼羣島的企業管治常規和要求並不要求我們的大多數董事會成員必須是獨立的，也不要求我們設立審核或提名委員會，也不要求我們定期舉行只有獨立董事出席的執行會議，儘管香港上市規則要求某些做法，包括(其中包括)設立審核和薪酬委員會以及維持至少三分之一的董事會成員的獨立非執行董事。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。

我們是美國2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇依據薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的第404節關於財務報告的審計師認證要求的豁免，我們不會提供我們審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測，投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而覺得美國存託憑證的吸引力下降。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：

•

財政年度的最後一天，我們的年度總收入為10.7億美元(美國證券交易委員會或美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該金額的指數)或更多；

•

根據《證券法》的有效註冊聲明，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；

•

在前三年期間，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或

•

根據《交易法》第12b-2條的規定，當我們的普通股和非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一天超過700,000,000美元時，我們被視為“大型加速申請者”的日期。

匯率波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。

本次發行後，我們的普通股將在香港交易所以港元報價，美國存託憑證將在紐約證券交易所美國交易所以美元報價。港元兑美元匯率的變動可能會對我們的普通股或美國存託憑證的美元價格產生不利影響。自1983年10月17日以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1美元。沒有跡象表明香港政府打算取消或改變聯繫匯率安排。然而，如果這些安排發生變化或美元估值在國際貨幣市場上出現波動，港元的估值可能會大幅下降。如果港元兑美元升值或貶值，美國存託憑證的美元價格可能會增加或減少，即使我們以港元計算的普通股價格減少、增加或保持不變。

我們可能會面臨套利風險。

投資者可能會通過利用我們在香港交易所的普通股價格與紐約證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證價格之間的差價(如果有的話)來獲利。此類套利活動可能導致我們在價值較高的市場上的股價下跌至價值較低的市場所設定的價格，在某些情況下還可能影響我們的普通股和美國存託憑證價格的波動。

我們將因此次美國存託憑證的公開發行而大幅增加成本。

本次發行結束後，我們將被要求遵守額外的報告和其他美國證券交易委員會要求，並且可能會產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，這些費用是我們之前沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會實施的相關規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維護有效的披露和內部控制。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規計劃投入大量時間，我們將需要增加人員並建立我們的內部合規基礎設施。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層。此外，如果我們無法履行作為美國上市公司的義務，我們可能會被美國存託憑證摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的管理團隊缺乏作為美國上市公司高管的經驗，這可能會阻礙我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的能力。

制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序對我們來説可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要聘請更多的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們未來可能無法獲得我們獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的意見，而薩班斯-奧克斯利法案要求某些上市公司必須獲得這些內部控制。

雖然美國存託憑證在OTCQX上市，但這樣的公開市場並不活躍，我們不能向您保證會發展一個活躍的公開市場，為您提供足夠的流動性。

在紐約證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證上市之前，美國存託憑證已在場外交易市場上市。我們不能向您保證，美國存託憑證將形成一個活躍的公開市場。因此，您可能無法以對您有吸引力的價格轉售您的美國存託憑證。

我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會受到波動的影響。

我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

•

我們的經營業績出現變化；

•

我們或我們的競爭對手發佈新項目或服務；

•

我們或我們的競爭對手的技術突破；

•

關於我們或我們的競爭對手客户或合作伙伴得失的新聞；

•

關於我們或競爭對手關鍵人員得失的新聞；

•

我們或我們的競爭對手宣佈我們行業的競爭發展、收購或戰略聯盟；

•

財務分析師對收益預期或買入/賣出建議的更改；

•

訴訟和潛在訴訟；

•

影響我們或我們行業的一般市場狀況或其他事態發展；以及

•

其他公司、其他行業的運營和股價表現以及我們無法控制的其他事件或因素。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

現有股東未來出售大量普通股或美國存托股份可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東在此次發行後出售大量普通股或美國存託憑證，美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。所有尚未出售的美國存託憑證均有資格在公開市場即時轉售，不受限制。此外，如果任何現有股東出售大量普通股，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。

發行新股或股權掛鈎證券可能會導致股權稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資金來資助我們未來的計劃，無論是與現有業務、擴大銷售點或其他方面有關的計劃。如果通過非按比例向現有股東發行我們的新股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，則(A)我們現有股東或美國存託憑證持有人在本公司的持股權益可能會減少，和/或(B)該等新發行的證券可能具有高於我們現有股東或美國存託憑證持有人股份的權利、優惠或特權。

統計數據和行業信息可能來自各種不可靠的來源。

本註冊聲明包含的信息和統計數據來自各種可公開獲得的官方政府出版物和一般認為可靠的其他出版物。但是，我們不能保證這些出版物的質量和可靠性。雖然我們的董事已採取合理的謹慎措施，確保本招股説明書中的這些事實和統計數據得到準確複製，但我們並未對這些事實和統計數據進行獨立核實。我們的公司、董事和顧問不對這些事實和統計數據的準確性作出任何陳述，這些事實和統計數據可能與其他信息不一致，可能不完整或不是最新的。由於收集方法可能有缺陷或無效，或所公佈的資料與市場慣例之間的差異及其他問題，本招股説明書內的事實及統計數字可能並不準確，或與其他經濟體系所產生的事實及統計數字不能相提並論，故不應過度依賴。此外，我們不能向您保證它們的陳述或編制的基礎或準確性與其他地方的情況相同。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國或香港針對本註冊聲明中所列的我們或我們的管理層提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們在中國及香港的全資附屬公司在中國及香港進行幾乎所有業務。我們的大部分資產位於中國內地和香港。此外，我們的許多董事和高級管理人員居住在中國內地或香港，這些人士的部分或全部資產位於美國以外。因此，我們可能無法在美國或中國或香港以外的其他地方向我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法或適用的州證券法產生的事項。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或香港的相關法律亦可能令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，但此種判決(一)是終局和決定性的，(Ii)並非關乎税項、罰款或罰則；以及(3)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。此外，中國沒有與美國或其他許多國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。

您可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權，必須通過託管機構行使您的權利。

除本登記聲明及不時為美國存託憑證持有人利益而訂立的存款協議(“按金協議”)所述外，美國存託憑證持有人將不能直接行使該等美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。美國存託憑證持有人有權指示託管人如何行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據吾等的書面要求，託管人將向閣下郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項關於發出閣下的投票指示的聲明，包括一項明示指示，表明如在託管人所設定的迴應日期當日或之前並未收到閣下的指示，則可向託管人發出或視為發出此等指示，以便向吾等指定的人士提供酌情委託。請參閲“美國存托股份説明”。我們將盡一切合理努力，促使託管機構及時向您延長投票權，但您可能無法及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，作為美國存托股份持有者，你將不能打電話、出席股東大會或在股東大會上發言。

您可能無法參與配股，因此您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。然而，根據美國存託憑證的存託協議，我們不可能也不會向美國存托股份持有人提供這些權利，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券都已根據證券法登記，或者將它們分發給美國存托股份持有人的行為免於根據證券法就所有美國存託憑證持有人進行登記。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，也沒有義務努力促成此類

註冊聲明宣佈生效。此外，我們可能不能依靠《證券法》下的登記豁免來分發此類權利和證券。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因而其所持股份可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證只能在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據《存款協議》的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們不能向您保證美國存託憑證不會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這可能會對美國存託憑證的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

此次發行後，美國存託憑證將在紐約證券交易所美國交易所上市。我們不能向您保證，紐約證券交易所美國證券交易所將發展或維持一個更廣泛或更活躍的美國存託憑證公開交易市場，或者美國存託憑證目前的交易水平將持續下去。

如果我們未能遵守適用於紐約證券交易所美國證券交易所上市公司的所有上市標準、法律和法規，美國存託憑證可能會被摘牌。如果美國存託憑證被摘牌，可能會降低美國存託憑證的價格和我們股東可獲得的流動性水平。此外，美國存託憑證退市可能會對我們進入資本市場造成重大不利影響，而對流動性的任何限制或美國存託憑證價格的降低可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。從紐交所美國證券交易所退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。

我們普通股價格的波動可能會讓我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股或美國存託憑證的市場可能會有很大的價格波動，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東和美國存托股份持有者的百分比將會減少。此外，這些交易可能稀釋普通股或已發行美國存託憑證的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們的普通股或美國存託憑證的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件籌集額外的資金，如果可以的話。如果未來無法獲得融資或不能以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為我們未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不太可能派發現金股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會將這一政策視為

情況決定。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。我們的子公司可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多，而且我們的股東可能很難完成法律程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(修訂本)(“公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國以外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或難以執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款而作出的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們面臨着全球税收負擔。

由於本公司在香港和中國的業務、在開曼羣島和英屬維爾京羣島的相關實體的組織以及在美國的證券銷售，我們面臨複雜和不斷變化的納税申報和合規義務，這造成了與美國國內公司不同的全球税務負擔，並可能造成更大的税務負擔。

美國存託憑證持有人可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的針對我們或託管人的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對引起的事項擁有非專屬管轄權

根據押金協議。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

美國存託憑證的持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向GGL或託管銀行提出索賠，可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。此類限制適用於本次發售的美國存託憑證的購買者以及任何美國存託憑證的任何後續持有人。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不得作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

使用收益

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，並基於假設的首次發行價為每美國存托股份2.5美元，我們將從此次發行中獲得約9,372,294美元的淨收益。

我們計劃將所得資金中的約330萬美元用於改善和擴大我們的石墨烯產品業務的生產設施。

我們計劃將所得資金中的約300萬美元用於償還短期債務，以降低我們的融資成本。其中約650,000美元的淨收益將用於償還2022年8月16日到期的定期融資，月利率為2%；2,350,000美元將用於償還我們於2019年11月25日發行的未償還的2年期公司債券，年利率為6%。

本次發行所得資金的剩餘部分將用於營運資金和一般企業用途。在上述淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期計息金融工具或活期存款的形式持有。

根據我們目前的計劃使用和分配此次發行的淨收益，上述內容代表了我們目前的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。見“與我們的普通股、美國存託憑證和本次發行有關的風險因素 - 風險”。閣下必須依賴本公司管理層對本次發售所得款項淨額用途的判斷，此類用途不得產生收入或提高美國存託憑證的價格。

股利政策

GGL目前尚未宣佈或支付其普通股的任何股息，也沒有計劃宣佈或支付其普通股或美國存託憑證的任何股息。GGL是一家控股公司，主要依靠子公司的股息滿足其現金需求，包括向股東支付股息。GGL的子公司在向GGL或合併集團的成員宣佈和支付股息時，應遵守適用於它們的法律和法規及其公司章程。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“風險因素--與中華人民共和國法律有關的風險限制了我們子公司的分銷能力”。此外，任何分配或股息的支付都可能需要繳納適用税，如“徵税”一節所述。

GGL目前支付股息的能力受到限制。如果GGL能夠宣佈股息，則GGL只能在開曼羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。股息不能從GGL的股本中支付。如果利潤作為股息分配，這部分利潤將不能再投資於GGL的業務。請參閲“股本説明”。股息必須按照GGL公司章程中規定的程序和要求支付。根據開曼羣島法律，在建議派息時，GGL的董事必須符合當時所有類別股東的普遍利益，並且不得以犧牲另一類別股東的利益為代價偏袒任何一類股東。未來任何股息的支付及數額、形式和頻率將取決於GGL的經營業績、現金流、財務狀況、法律、法規和合同對GGL支付股息的限制、GGL的未來前景以及GGL董事可能認為相關的其他因素。GGL董事會有權決定是否分配股息，並可根據開曼羣島法律的某些要求決定新的股息政策。GGL普通股的持有者將有權根據普通股已繳足或入賬列為繳足的金額，按比例獲得股息。託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•

按實際計算；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，經調整以反映本次發售中4,695,653只美國存託憑證的銷售，按每美國存托股份2.5美元的公開發行價計算。

以下反映的調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際公開發行價和定價時確定的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

	截至2021年12月31日
	實際			調整 (注1和注2)			已完成提供服務			調整後的
	港幣‘000元			港幣‘000元			港幣‘000元			港幣‘000元
現金、現金等價物和受限現金：		$	31,463		$	7,800		$	73,104		$	112,367
股權：
普通股、面值0.01港元、2，000，000，000股授權股份、509，116，921股按實際基準發行及發行在外的普通股及635，299，210股按經調整日期發行在外的普通股基礎 *			5,091			323			939			6,353
優先股（注2）			—			3,237			—			3,237
新增實收資本			426,684			253,686			72,165			752,534
法定儲備			10,706			—			—			10,706
累計赤字			(307,736)			—			—			(307,736)
累計其他綜合收益			50,728			—			—			50,728
權益總額			185,473			257,246			73,104			515,822
非控股權益			(6,294)			—			—			(6,294)
總市值		$	179,179		$	257,246		$	73,104		$	509,528

注意：

(1)

經調整基準反映二零二二年一月一日至二零二二年六月二十七日期間已發行普通股的調整。於二零二二年二月八日及二零二二年三月十一日，本金總額為200，000美元的可換股票據（約1，550，000港元）及1，500，000美元（約11，625，000港元）已於二月十五日獲轉換及配發及發行合共2，384，615股及17，884，614股普通股，2022年和2022年3月31日。於二零二二年五月十日、二零二二年五月十一日及二零二二年六月六日，董事根據發行人購股權計劃行使購股權，並分別配發及發行合共4，000，000股、5，961，538股及2，038，462股股份。截至2022年6月27日，541，386，150股普通股已發行及發行在外。

(2)

根據股東特別大會建議之條款，GGL之資本化透過增加1，000，000，000股每股面值0. 01港元之法定優先股及發行323，657，534股該等優先股而增加。股東特別大會建議並無更改法定普通股數目。參見“股本説明”。

稀釋

如果您投資於ADS，您的所有權權益將被稀釋到ADS購買者支付的每股ADS公開發行價格與本次發行完成後立即調整的每股ADS有形賬面淨值之間的差額。截至二零二一年十二月三十一日，我們的有形賬面虧損淨額約為72，140，000美元，相當於每股普通股0. 13美元或每股美國存託憑證2. 67美元（按普通股與美國存託憑證比率20比1計算）的有形賬面虧損淨額。每股普通股的歷史有形賬面虧損淨額指我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2021年12月31日已發行普通股總數（轉換為美元），並按20比1的比率轉換為ADS。有形資產等於我們的總資產減商譽及無形資產，而有形賬面虧損淨額則指有形資產總額減負債總額。

在出售4，695，653（美國存託證券代表合共93，913，060股普通股）按每股美國存託證券2.50美元的公開發行價，扣除承銷折扣及應付佣金880，435美元，以及估計發行費用約150萬美元，截至2021年12月31日，我們的備考有形賬面淨虧損約為6270萬美元，相當於每股普通股0.10美元或每股美國存託證券1.98美元。這意味着現有股東每股普通股有形賬面淨值立即增加0.03美元，以及購買本次發行中美國存託憑證的新投資者每股美國存託憑證有形賬面淨值立即增加0.69美元。

下表説明瞭這種對購買發行中的ADS的新投資者的稀釋，假設承銷商沒有或完全行使購買額外ADS的選擇權：

無練習

完整練習

每個美國存托股份的公開發行價

美元

2.50

美元

2.50

截至2021年12月31日的有形賬面淨赤字

美元

(62,767,706)

美元

(61,156,510)

可歸因於投資者在此次發行中購買美國存託憑證的有形賬面淨赤字減少

美元

9,372,294

美元

10,983,490

預計此次發售後每個美國存托股份的有形賬面淨赤字

美元

(1.98)

美元

(1.88)

美國存托股份對新投資者的攤薄

美元

4.48

美元

4.38

向新投資者攤薄每股普通股

美元

0.22

美元

0.22

下表列出了在截至2021年12月31日的調整基礎上，在本次發行中的美國存託憑證以每美國存托股份2.5美元的假設公開發行價發行和出售後，截至2021年12月31日股東與新投資者購買的美國存託憑證數量(使用普通股與美國存托股份的20比1)在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前，現有股東和參與此次發行的投資者支付的總代價和每股平均價格：

	普通股購買了				已購買ADS				現金總額考慮因素				平均價格
	編號		百分比		編號		百分比		編號		百分比		每股		每個美國存托股份
現有股東		541,386,150		85%		—		0%		—		0%
公開發行新投資者		93,913,060		15%		4,695,653		100%		11,739,133		100%		0.13		2.50
合計		635,299,210		100%		4,695,653		100%		11,739,133		100%

公司歷史和結構

我們成立於1981年，是一家景觀建築和設計公司。2013年，我們在開曼羣島註冊成立。2014年，我們在香港交易所股份有限公司(香港交易所)上市，並於2017年收購了我們的餐飲業務。

2019年8月，我們收購了我們的石墨烯產品業務，其中包括當時在石墨烯產品開發和製造方面擁有近10年經驗的高級管理人員。

我們發展中的某些里程碑包括：

•

Earthasia Limited(“Earthasia HK”)成立於1981年2月。環亞香港是香港首批有資格競投為香港政府提供園林服務的項目的園境建築公司之一。

•

劉勵超先生於1986年加入地球亞洲香港，並於1987年成為股東。

•

陳安道先生於1991年加入地球亞洲香港，並於1992年成為股東。

•

2005年，歐亞(上海)有限公司開始在中國運營，從2006年起，我們在上海、北京、廣州和武漢等中國多個城市設立了分公司和子公司，以增加我們的業務。

•

地球亞洲香港於2012年8月被本公司收購。

•

Graphex Group Limited(前稱Earthasia International Holdings Limited)(“GGL”)於2013年11月25日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司，為本公司在香港交易所上市做準備。2014年6月6日，我們的普通股在香港交易所開始交易，股票代碼為6128.HK。

•

2019年8月7日，我們從富豪合夥人控股有限公司(“供應商”)手中收購了Think High Global Limited(“Think High”)的業務和商譽，將業務擴展到石墨烯產品行業。Think High的主要業務包括石墨烯產品的開發、生產和銷售。Think High位於中國黑龍江雞西的研發和生產設施，自2013年以來一直從事石墨烯和碳相關產品的銷售。收購石墨烯產品業務的代價合共約6.92億港元，代價包括約2.1億港元現金、約1.34億港元股份(4,800萬股股份，每股作價2.79港元)及約3.48億港元本票。

•

Think High是一家投資控股公司，於2017年在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)成立，持有聯合Apex有限公司(“聯合Apex”)100%的已發行股權，並無其他業務。聯合艾派克是一家於2017年3月31日在香港成立的投資控股公司，有限責任公司。截至本公告日期，聯合艾派克斯的唯一業務是其於上海天澳新材料科技有限公司(“上海天奧”)的100%股權。上海塔澳是一家外商獨資企業，於2017年10月24日在中國成立。截至本協議日期，上海塔澳的唯一業務是其在黑龍江牡丹江農墾塔澳石墨烯深加工有限公司(“雞西公司”)的100%股權。

•

雞西公司是一家於2018年1月11日在中國成立的有限責任公司。根據一項重組協議，其向賣方收購了原來由賣方股東擁有的石墨烯產品業務的所有業務和商譽，用於加工石墨和石墨烯相關產品，包括所有人員、專利權和現有但未完成的商業合同。供應商是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任投資控股公司，最終擁有聯合Apex的100%股權。

•

2020年8月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們停止了在意大利的餐飲業務。

•

2020年10月，我們將美國存託憑證在OTCOX最佳市場上市交易。

•

2021年5月，我們完成了我們業務的品牌重塑，以更好地識別我們的石墨烯產品業務，其中包括將我們的名稱更改為Graphex Group Limited，並將我們在OTCQX最佳市場的交易代碼更改為GRFXY。

•

2021年8月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們停止了在中國成都的餐飲業務。

以下圖表説明了截至本招股説明書發佈之日我們目前的公司結構。對我們的經營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體被省略。

圖1

[MISSING IMAGE: tm2118847d5-fc_graphex4c.jpg]

圖表2：各細分市場的控股公司。

[MISSING IMAGE: tm2118847d1-fc_diag014c.jpg]

圖3：石墨烯產品業務的公司結構。

[MISSING IMAGE: tm2118847d1-fc_diag02bw.jpg]

圖4：景觀設計業務的企業結構。

[MISSING IMAGE: tm2118847d15-fc_diag03bw.jpg]

圖5：餐飲企業法人結構

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選定的合併財務和運營數據

以下精選的綜合經營報表和全面虧損數據、精選的綜合現金流量表數據以及截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及精選的截至2021年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計政策(“美國公認會計原則”)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分的“選定的綜合財務數據和經營數據”部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了我們精選的綜合經營報表和截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合虧損數據。

	2020			2021			2021
	港幣‘000元			港幣‘000元			美元‘000
選定的合併經營報表和全面虧損數據：
收入		$	388,852		$	391,035		$	50,133
收入成本			(231,834)			(242,690)			(31,114)
毛利			157,018			148,345			19,019
銷售和營銷費用			(13,823)			(10,159)			(1,302)
一般和行政費用			(145,768)			(170,842)			(21,903)
研發費用			(16,942)			(22,727)			(2,914)
壞賬準備			(22,975)			(18,938)			(2,428)
減值損失			(25,284)			(1,726)			(221)
運營虧損			(67,774)			(76,047)			(9,749)
其他費用合計，淨額			(40,628)			(49,134)			(6,299)
税前虧損			(108,402)			(125,181)			(16,048)
所得税優惠/(費用)			7,781			(320)			(41)
淨虧損			(100,621)			(125,501)			(16,089)
非控股權益造成的損失			(4,296)			2,519			323
可歸因於Graphex Group Limited的淨虧損		$	(96,325)		$	(128,020)		$	(16,412)
每股虧損 - 基本和稀釋後的虧損		$	(0.20)		$	(0.26)		$	(0.03)

下表顯示了我們精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據。

	截至2012年12月31日
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
選定的合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和受限現金		43,925		31,463		4,034
流動資產總額		262,506		298,774		38,304
非流動資產合計		833,849		775,034		99,363
總資產		1,096,355		1,073,808		137,667
流動負債總額		317,488		374,413		48,001
總負債		936,257		938,023		120,259
股東權益合計		160,098		135,785		17,408

下表為我們精選的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表：

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
選定的合併現金流量表數據：
經營活動提供的現金淨額(用於)		6,140		(29,084)		(3,729)
投資活動中使用的淨現金		(6,001)		(3,162)		(405)
融資活動提供(使用)的現金淨額		(9,922)		18,591		2,383
匯率對現金的影響		(174)		1,193		154
現金淨減少		(9,957)		(12,462)		(1,597)
年初的現金及現金等價物和限制性現金		53,882		43,925		5,631
年終現金和現金等價物以及受限現金		43,925		31,463		4,034

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能因若干因素（包括“風險因素”及本招股章程其他部分所載者）而與該等前瞻性陳述所預期者有重大差異。我們不承擔更新前瞻性陳述或風險因素的義務。閣下應參閲本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。

概述

我們主要從事兩項業務：

（一）我們的石墨烯產品業務：天然球形石墨和專用石墨產品的製造，主要用於鋰離子電池，通常用於電動汽車和清潔能源的電池存儲解決方案。我們2021年收入的62%以上（2020年收入的55%）來自石墨烯產品的銷售。我們相信石墨烯產品業務的增長將繼續成為我們的主要收入來源。

（二）我們的其他業務：景觀建築及設計服務，該等服務主要於中國及香港提供。我們亦擁有及管理一項餐飲業務，目前位於中國一個地點。我們的景觀建築及設計業務佔我們2021年收入約33%（佔我們2020年收入的38%），而我們的餐飲業務（因COVID-19疫情及其他因素而大部分暫停）佔我們2021年收入約5%（佔我們收入的6%）。

我們的收入主要來自中國及香港。

下表總結了截至2020年和2021年12月31日止各年度按商品或服務類型劃分的收入：

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
商品或服務類型
-石墨烯產品		215,462		242,921		31,144
-景觀設計服務		149,160		130,149		16,686
-餐飲		24,230		17,965		2,303
總收入		388,852		391,035		50,133

以下按地理市場彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每一年的收入：

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
地理市場
-中華人民共和國		360,346		366,755		47,020
-香港		23,984		23,220		2,977
-其他		4,522		1,060		136
總收入		388,852		391,035		50,133

我們的石墨烯產品業務

我們是天然球形石墨和專用石墨產品的領先製造商，這些產品主要用於電動汽車和儲能解決方案的鋰離子電池。石墨烯是一種原子厚度的石墨層，石墨是一種常見的礦物。石墨烯是已知最薄、最硬的材料，具有優異的電子和導熱性以及透光性能，能夠實現廣泛的應用。鋰離子被插入球形石墨的各個石墨烯層之間，形成一種名為六碳化鋰的化合物，可以儲存電荷。

我們的石墨烯產品業務以中國為基地，位於全球最大的優質天然石墨供應源附近。我們透過全資附屬公司於黑龍江省雞西市經營石墨烯及碳相關產品的研發及銷售。

我們於2019年8月7日收購了石墨烯產品業務。

主要產品、生產工藝及採購

我們的主要石墨烯產品有：

•

D50=10-15µm（“SG”）的球形石墨，是生產電動汽車（“EV”）和電網儲能用鋰離子電池陽極的重要材料。

•

高純度石墨（“HPG”），其含有超過99.95%的碳和小於0.2%的水分。HPG具有優異的導電性和導熱性，耐腐蝕性和化學穩定性。HPG用於耐火材料和高級塗料等產品。

•

石墨化石墨（“MG”）是我們生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成型性、導電性和導熱性以及粘合性能，並具有多種應用，包括耐腐蝕塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。

我們主要向黑龍江省的供應商採購原材料（主要為石墨片），該等供應商主要為採礦及天然石墨貿易公司。

研發

我們的研發部門進行的研發項目包括：球形石墨，用於生產鋰離子電池的低温陽極材料，以在極低温度下工作;直徑為3-5微米的超細球形石墨，用於在有限的空間內存儲更高的能量，以及其他領域。我們擁有20項與石墨烯產品生產相關的專利。於二零二零年及二零二一年，我們於研發方面的開支分別約為12. 4百萬港元及18. 1百萬港元。

市場和客户

我們的石墨烯產品業務目前供應有限數量的客户，全部位於中國，包括批發商、貿易商、鋰離子電池製造商及其他活躍於清潔能源行業的客户。我們石墨烯產品的主要客户包括汽車電池、導電劑、鋼鐵工業用耐火材料和精密電子散熱材料的製造商。目前，我們的大部分產品被用作電動和混合動力汽車的電池負極材料。隨着石墨烯技術的不斷髮展，我們希望我們的產品能夠融入其他行業和應用。

中國目前生產全球70%以上用於鋰離子電池的石墨，主要來自黑龍江省的礦山，特別是我們工廠所在的雞西地區。

我們希望從有利的市場條件和趨勢、我們在關鍵技術領域的知識產權以及我們與多元化客户網絡的關係中受益。

如“我們的業務-我們的石墨烯產品業務”所述，我們正在積極尋求擴大市場和客户

與收購相關的利潤保證

收購我們的石墨烯產品業務-Think High Global Limited

於二零一九年八月七日，我們完成向獨立第三方Tycoon Partner Holding Limited收購Think High Global Limited的100%已發行股本，代價為692，000，000港元（約88，718，000美元），以現金、我們的普通股及一份票據支付。根據收購協議及其補充協議，Tycoon Partner Holdings向我們保證，Think High Global Limited及其附屬公司截至下列期間止之經審核綜合除税後溢利將不少於：

保修期	保底利潤		保底利潤
	港幣$		美元
2019年8月7日至2019年12月31日		14,095,000		1,807,051
截至2020年12月31日的年度		35,000,000		4,487,179
截至2021年12月31日		35,000,000		4,487,179
2022年1月1日至2022年8月6日		20,905,000		2,680,128

Think High Global Limited及其附屬公司於2019年8月7日至2019年12月31日(截至2020年及2021年12月31日止年度)的綜合除税後純利分別約為20,838,000港元(約2,672,000美元)、35,416,000港元(約4,540,000美元)及38,407,000港元(約4,924,000美元)，履行了對我們的利潤保證。我們相信Think High Global Limited及其子公司在2022年1月1日至2022年8月6日期間的利潤將達到最低利潤門檻。

我們的其他業務

我們的其他業務部門包括景觀設計和設計業務，在較小程度上還包括餐飲業務。我們的其他業務部門約佔我們2021年收入的38%(佔2020年收入的45%)。我們的餐飲業務是我們其他業務部門的一個組成部分，由於新冠肺炎疫情和其他因素，該業務在很大程度上已被暫停。2021年，餐飲業務貢獻了我們約5%的收入(佔我們2020年收入的6%)。

我們的景觀設計業務

我們的園林設計業務一直保持其作為香港政府認可的服務供應商之一的市場地位，並持有中國兩個甲類園林設計資質證書。我們為中國和香港的政府、公共機構、私人房地產開發商、國有房地產開發商、城市規劃公司、建築公司和工程公司等客户提供廣泛的景觀設計、總體規劃和城市設計服務。我們在這一細分市場的重點是四種主要類型的項目，包括清潔能源儲存和使用的集成：

(一)住宅開發項目；

(二)基礎設施和公共開放空間項目；

(三)商業和混合用途開發項目；以及

(四)旅遊和酒店項目。

我們在2019年至2021年的新合同如下：

截至2013年12月31日的年度	不。新合同數量		合同金額
			(百萬港元)
2021		127		143.5
2020		140		226.0
2019		174		195.8

我們在景觀設計業務領域的新合同數量在2021年有所下降，主要是因為中國的房地產開發放緩。截至2021年12月31日止年度的新合約減少至約143.5,000,000港元，較截至2020年12月31日止年度的約226.0,000,000港元減少約8,250萬港元，跌幅為36.5%。

截至2021年12月31日止年度，園境建築及設計業務的收入約為港幣130.1,000,000元，佔總收入的33%，而截至2020年12月31日止年度的收入約為港幣149.2,000,000元，佔總收入的38%。該部門毛利率下降的原因是與實現合同目標交付日期相關的銷售成本增加，而新冠肺炎疫情推遲了交付日期。

我們的餐飲業務

我們的餐飲業務受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，目前在中國只有一個餐飲管理服務業務。過去，泰式美術館(香港)有限公司及其附屬公司(“泰式美術館集團”)主要在中國及意大利管理及經營供應泰國美食的餐廳。我們於2020年停止在意大利的餐飲業務，並於2021年8月停止在中國成都的餐飲業務。考慮到新冠肺炎疫情的不確定性和長期影響，我們通過保持餐飲部門的最低限度組成部分來消除任何進一步產生的損失或資本支出。由於大部分與收購餐飲業務有關的無形資產已於截至2020年12月31日止年度全數減值，我們相信該等資產屬非經常性性質，預期未來數年不會再出現重大減值。

截至2021年12月31日止年度，我們的餐飲業務收入減少至約1,800萬港元，較截至2020年12月31日止年度的收入約2,420萬港元減少約25.6%。餐飲部門收入減少主要是由於2021年8月成都停止運營以及新冠肺炎疫情的影響。我們預計我們的餐飲業務不會實現盈利，並正在評估這一業務部門的戰略選擇。

與餐飲業務收購有關的利潤保證

收購泰國畫廊(香港)有限公司

2017年9月30日，我們完成了以人民幣19，38萬元從獨立第三方供應商手中收購泰國畫廊(香港)有限公司51%已發行股本。根據收購協議及其補充協議，該等賣方共同及個別向吾等保證，泰國畫廊(香港)有限公司的兩家營運附屬公司於截至2019年12月31日、2020年及2021年的三個財政年度的經審核税後營業利潤總額分別不少於人民幣6,000,000元、人民幣7,000,000元及人民幣8,000,000元。

相關經營子公司於截至2019年12月31日止年度的綜合除税後淨營業利潤約為人民幣6,000,000元，履行利潤保證人民幣6,000,000元。

相關經營子公司於截至2020年12月31日止年度的綜合除税後淨營業利潤約為人民幣7,000,000元，並履行利潤保證人民幣7,000,000元。

相關經營子公司於截至2021年12月31日止年度的綜合除税後淨營業利潤約為人民幣8,000,000元，並履行利潤保證人民幣8,000,000元。

收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司

於2017年12月1日，完成以人民幣10,200,000元向獨立第三方供應商收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司(“文旅閣”)51%股權。根據收購協議，上述賣方共同及個別向吾等保證，文旅閣於截至2018年、2019及2020年12月31日止三個財政年度各年度的經審核除税後純利合計不少於人民幣2,570,000元。

[br}文旅未能達到2018年度利潤保證人民幣2,570,000元，因此供應商有義務向吾等支付約人民幣2,630萬元的賠償。儘管一再要求，我們還是沒有收到供應商的任何賠償。在徵求了法律意見後，我們於2019年5月向上海國際仲裁中心向賣方提出了約2630萬元人民幣的賠償要求。仲裁聽證會於2019年9月舉行。我們於2020年5月收到仲裁員的最終結果，判決我方勝訴，賠償人民幣21,055,378元，外加法律和法庭費用。GGL導致文旅格自2019年4月起停止運營。

儘管仲裁結果有利，但我們未能從賣家那裏收取貨款，因為我們被法院告知賣家沒有任何個人財產。2020年8月，我們對某些供應商提起訴訟，我們認為這些供應商故意轉移資產以逃避付款義務。2021年1月，法院受理了該案，目前正在審查中。

2021年底，法院認為賣方故意轉移資產以逃避付款義務。截至本年報日期，本集團已向其中兩名賣方收取合共約人民幣1，350，000元，而另一名賣方則就法院判決提出上訴，該判決正在法院裁定中。2022年3月3日，文綠閣申請破產，法院受理，並於2022年3月11日生效。

細分結果

下表概述分部業績。

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021
	百萬港元		百萬港元		百萬美元
收入
石墨烯產品		215.5		242.9		31.1
景觀建築與設計		149.2		130.1		16.7
餐飲		24.2		18		2.3
		388.9		391.0		50.1
調整後EBITDA
石墨烯產品		49.7		53.9		6.9
景觀建築與設計		20.6		6.7		0.9
餐飲		15.1		16.0		2.1
		85.4		76.6		9.9

	石墨烯產品		景觀體系結構設計		餐飲		企業		合計		合計
	2021		2021		2021		2021		2021		2021
	百萬港元		百萬港元		百萬港元		百萬港元		百萬港元		百萬美元
淨(虧損)/利潤		(7.8)		(20.4)		5.9		(103.2)		(125.5)		(16.1)
所得税費用		(4.1)		(0.6)		5.0		—		0.3		(0.0)
折舊及攤銷		59.3		11.3		1.2		1.4		73.2		9.4
財務費用		5.0		0.9		0.2		68.7		74.8		9.6
EBITDA		52.4		(8.8)		12.3		(33.1)		22.8		2.9
減值損失		—		—		1.7		—		1.7		0.2
有問題的撥備賬户		1.5		15.5		1.8		0.1		18.9		2.4
未合併的投資虧損分支機構		—		—		—		0.4		0.4		0.1
財產和設備處置損失		—		—		0.2		—		0.2		0.0
調整後的EBITDA		53.9		6.7		16.0		(32.6)		44		5.6

	石墨烯產品		景觀建築設計		餐飲		企業		合計
	2020		2020		2020		2020		2020
	百萬港元		百萬港元		百萬港元		百萬港元		百萬港元
淨虧損		(8.6)		(12.9)		(13.4)		(65.7)		(100.6)
所得税費用		(2.5)		(1.7)		(3.6)		—		(7.8)
折舊及攤銷		55.9		12.3		5.3		—		73.5
財務費用		5.0		0.6		0.4		45.5		51.6
EBITDA		49.7		(1.7)		(11.2)		(20.2)		16.6
減值損失		—		—		25.3		—		25.3
壞賬準備		—		23.0		—		—		23.0
公允價值權益變動投資		—		—		—		(0.3)		(0.3)
公允價值變動		—		—		1.2		—		1.2
未合併投資損失分支機構		—		—		—		0.5		0.5
財產處置損失和設備		—		(0.7)		(0.2)		—		(0.9)
調整後的EBITDA		49.7		20.6		15.1		(20.0)		65.4

經調整EBITDA定義為未計財務開支、所得税、折舊及攤銷前盈利，並不包括股本投資及認購期權之公平值變動、減值虧損、呆賬撥備、於未綜合聯屬公司之投資虧損。

影響我們結果的關鍵因素

我們認為影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括以下幾點：

•

我們與客户的關係。

•

收入成本。

•

於中國的環境及職業安全及健康保護規定。

•

研發的

•

競爭

關鍵績效指標

我們的管理層定期審查一系列關鍵績效指標或KPI，以評估我們的業務、衡量我們的績效、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們的管理層通過審查收入和調整後的EBITDA來評估不同部門的表現。此外，我們還監測有關營運資本的關鍵指標，以確保我們有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們還致力於保持最優的資本結構，降低資本成本，同時通過改善債務和股權平衡來最大化股東回報。

我們考慮的主要指標如下表所示，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日。

截至本年度的年度

	12月31日				更改
	2020		2021		$		%
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
收入		388,852		391,035		2,183		0.6%
-石墨烯產品		215,462		242,921		27,459		12.7%
-風景園林與設計		149,160		130,149		(19,011)		(12.7%)
-餐飲		24,230		17,965		(6,265)		(25.9%)
調整後的EBITDA		85,355		76,557		(8,798)		(10.3%)
-石墨烯產品		49,739		53,872		4,133		8.3%
-風景園林與設計		20,578		6,669		(13,909)		(67.6%)
-餐飲		15,037		16,016		979		6.5%
流動比率		0.83x		0.80x		(0.03x)		(3.6%)
傳動比		342.3%		370.9%		28.6%		8.4%
現金和現金等價物以及受限現金		43,925		31,463		(12,462)		(28.4%)
公司債券(流動和非流動)		225,753		158,204		(67,549)		(29.9%)
本票		298,089		308,075		9,986		3.4%
可轉換票據		—		14,121		14,121		100%

管理層審查我們業務部門的KPI，包括收入和調整後的EBITDA，以衡量其表現。KPI幫助管理層快速識別可能的性能問題，併為進一步分析此類結果的原因提供起點。2020年，由於我們停止了其他餐飲業務，該部門的收入下降了約33.4%。此外，為應付兩年期公司債券的到期及營運及潛在發展需要，我們增發了公司債券及本票。於2021年，我們繼續停止經營餐飲業務，該業務的收入下降了約25.6%。

截至2021年12月31日，融資活動影響了我們公司的流動比率，約為0.80倍，略低於截至2021年12月31日的約0.83倍。減少主要是由於現金及銀行結餘減少，而兩年期公司債券到期，而可轉換票據及其他應付款項及應計項目的存款則有所增加。

截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物約為3,150萬港元，低於截至2020年12月31日的約4,390萬港元。現金及銀行結餘主要以港幣及人民幣持有。

截至2021年12月31日，我們的槓桿率約為370.9%，而截至2020年12月31日的槓桿率約為342.3%(由期末的有息其他借款、可轉換票據和本票總額除以各自期末的總股本乘以100%)。

截至2020年12月31日，我們的未償還公司債券約為225.8港元，未償還本票約為298.1港元。截至2021年12月31日，我們的未償還公司債券約為158.2港元，未償還本票約為308.1港元。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們分批發行總額為8,090,000美元之可換股票據，未償還餘額約1,410萬港元。

運營結果

下表彙總了我們在指定期間的綜合運營報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2021			更改
	港幣‘000元			港幣‘000元			港幣‘000元		%
選定的合併經營報表和全面虧損數據：
收入			388,852			391,035		2,183		0.6%
收入成本			(231,834)			(242,690)		(10,856)		4.7%
毛利			157,018			148,345		(8,673)		(5.5%)
銷售和營銷費用			(13,823)			(10,159)		3,664		(26.5%)
一般和行政費用			(145,768)			(170,842)		(25,074)		17.2%
研發費用			(16,942)			(22,727)		(5,785)		34.1%
壞賬準備			(22,975)			(18,938)		4,037		(17.6%)
減值損失			(25,284)			(1,726)		23,558		(93.2%)
運營虧損			(67,774)			(76,047)		(8,273)		12.2%
其他費用合計，淨額			(40,628)			(49,134)		(8,506)		20.9%
税前虧損			(108,402)			(125,181)		(16,779)		15.5%
所得税(費用)/福利			7,781			(320)		(8,101)		(104.1%)
淨虧損			(100,621)			(125,501)		(24,880)		24.7%
非控股權益造成的損失			(4,296)			2,519		6,815		(158.6%)
可歸因於Graphex Group Limited的淨虧損		$	(96,325)		$	(128,020)		(31,695)		32.9%
每股虧損 - 基本和稀釋後的虧損		$	(0.20)		$	(0.26)		(0.06)		30%

收入

截至2021年12月31日止年度的收入約為港幣391.0元，而截至2020年12月31日止年度的收入約為港幣388.9元。增長210萬港元或0.54%，主要是由於我們的石墨烯產品業務的收入增加約2,740萬港元，但被我們的景觀設計及設計業務和餐飲業務的收入分別減少約1,910萬港元和630萬港元所抵銷。

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
商品或服務類型
-生產石墨烯產品		215,462		242,921		31,144
-景觀設計服務		149,160		130,149		16,686
-餐飲服務		24,230		17,965		2,303
總收入		388,852		391,035		50,133

石墨烯產品業務

截至2021年12月31日止年度，本公司石墨烯產品業務的收入約為港幣242.9元，而截至2020年12月31日止年度的收入約為港幣215.4元。

增長2,750萬港元或12.8%，主要是由於我們的石墨烯產品業務在2021年的產銷量較2020年同期有所增長。

景觀建築和設計業務

截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的收入約為港幣130.1元，而截至2020年12月31日止年度的收入則約為港幣149.2元。減少1,910萬港元或12.8%，主要是由於中國的房地產發展放緩。

餐飲業

截至2021年12月31日止年度的餐飲業務收入約為港幣1,800萬元，而截至2020年12月31日止年度的收入則約為港幣2,420萬元。減少620萬港元或25.6%。餐飲業務收入減少主要是由於自新冠肺炎疫情爆發以來，市場環境持續惡化，我們暫停和/或縮減中國餐廳的營業規模。

收入成本

截至2021年12月31日止年度的貨品成本約為港幣242.7元，而截至2020年12月31日止年度的貨品成本約為港幣231.8元。增長1,090萬港元或4.7%，主要是由於我們的石墨烯產品的貨品成本增加約1,970萬港元，但被我們的景觀設計及餐飲業務的貨品成本分別減少約740萬港元及140萬港元所抵銷。

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
-石墨烯產品		156,516		176,167		22,586
-風景園林與設計		72,545		65,102		8,346
-餐飲		2,773		1,421		182
收入總成本		231,834		242,690		31,114

石墨烯產品業務

截至2021年12月31日止年度，石墨烯產品業務的收入成本約為港幣176.2元，而截至2020年12月31日止年度的收入成本約為港幣156.5元。增加1,970萬港元或12.6%，主要是由於我們的石墨烯產品業務於2021年的產銷量較2020年同期有所增加。銷售成本的增加與收入的增加是一致的。

景觀建築和設計業務

截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計及設計業務的收入成本約為6,510萬港元，而截至2020年12月31日止年度的收入成本約為7,250萬港元。收入減少740萬港元，減幅為10.2%，主要是由於收入減少及新冠肺炎疫情影響帶來的額外成本。

餐飲業

截至2021年12月31日止年度的餐飲業務收入成本約為港幣140萬元，而截至2020年12月31日止年度的收入成本約為港幣280萬元。減少140萬港元或50%，主要是由於停止在意大利的業務。

毛利

截至2021年12月31日止年度的毛利約為港幣148.3元，而截至2020年12月31日止年度的毛利約為港幣157.0元。減少870萬港元或

5.5%，主要是由於我們的石墨烯產品業務的毛利增加，約790萬港元，但被我們的景觀設計及設計業務和餐飲業務的毛利分別減少約1160萬港元和500萬港元所抵銷。

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元
-石墨烯產品		58,945		66,754
-風景園林與設計		76,616		65,047
-餐飲		21,457		16,544
毛利潤總額		157,018		148,345

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021
	%		%
-石墨烯產品		27%		27%
-風景園林與設計		51%		50%
-餐飲		89%		92%

石墨烯產品業務

截至2021年12月31日止年度，石墨烯產品業務的毛利約為6,680萬港元，而截至2020年12月31日止年度的毛利約為5,890萬港元。這一增長與收入一致，毛利率保持在約27%。

景觀建築和設計業務

截至2021年12月31日止年度，我們的景觀設計業務毛利約為6,500萬港元，而截至2020年12月31日止年度的毛利則約為7,660萬港元。減少1,160萬港元或1%，主要是由於項目完工延遲而產生的額外成本，主要是由於新冠肺炎疫情，但並沒有向我們的客户收取額外收入。

餐飲業

截至2021年12月31日止年度的餐飲業務毛利約為港幣1,650萬元，而截至2020年12月31日止年度的毛利約為港幣2,150萬元。減少500萬港元與收入及收入成本的減少一致。截至2021年12月31日止年度的毛利率增至92%，而截至2020年12月31日止年度的毛利率則為89%，原因是成都一家虧損餐廳停業。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支約為1,020萬港元，而截至2020年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支約為1,380萬港元。減少約360萬港元或26.1%，主要是由於我們的餐飲業務的相關開支減少約510萬港元，並被我們的園境建築及設計業務及石墨烯產品業務的銷售及市場推廣開支增加所抵銷，分別為約120萬港元及10萬港元。

一般和行政費用

截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支約為港幣170.8元，而截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支約為港幣145.8元。增加約2,500萬港元或17.1%，主要是由於(I)以股份為基礎的增加

2021年向董事、員工和顧問授予股票期權和股票獎勵的支付費用，而2020年沒有此類基於股份的支付費用，以及(Ii)與美國擬議的公開募股相關的審計師薪酬和專業費用的增加

研發費用

截至2021年12月31日止年度的研發開支約為港幣2,270萬元，而截至2020年12月31日止年度的研發開支約為港幣1,690萬元。增長約580萬港元或34.3%，主要是由於我們的石墨烯產品業務在2021年增加了研發工作。

壞賬準備

截至2021年12月31日止年度的呆賬準備約為港幣1,890萬元，而截至2020年12月31日止年度的呆賬準備約為港幣2,300萬元。減少約410萬港元或17.8%，主要是由於於2021年結清長期應收賬款而導致我們的景觀設計及設計業務合約資產的呆賬準備減少約1,100萬港元。

減值損失

截至2021年12月31日止年度的減值虧損約為170萬港元，較截至2020年12月31日止年度的減值虧損約2,530萬港元減少約2,360萬港元或93.3%。截至2021年12月31日止年度的減值虧損乃因成都一家名為中國的餐廳於2021年8月停業而產生。截至2020年12月31日止年度的減值虧損主要是由於我們的餐飲業務因停止在意大利的業務而撇銷商譽及無形資產所致。

其他費用合計，淨額

截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額約為4,910萬港元，而截至2020年12月31日止年度的其他開支淨額約為4,060萬港元。增加約850萬港元或20.9%，主要是由於1)2021年問題債務重組的收益490萬港元；2)豁免短期借款及相關應付利息的收益；3)豁免可換股票據利息的收益；4)利潤保證補償及因2021年發行新可換股票據而增加的財務開支2,320萬港元所抵銷。

税前虧損

截至2021年12月31日止年度的税前虧損約為港幣125.2元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損約為港幣108.4元。增加約1,680萬港元或15.5%，主要是由於2021年財務開支增加所致。

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元
-石墨烯產品		11,144		11,983
-風景園林與設計		14,608		21,134
-餐飲		16,914		(10,943)
-公司費用		65,736		103,007
税前總虧損		108,402		125,181

石墨烯產品業務

截至2021年12月31日止年度，石墨烯產品業務的税前虧損約為港幣1,200萬元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損約為港幣1,110萬元。所得税前虧損的減少是由於2021年收入的增加。

景觀建築和設計業務

本公司景觀設計及設計業務於截至2021年12月31日止年度的税前虧損約為港幣2,110萬元，而截至2020年12月31日止年度的税前虧損約為港幣1,460萬元。所得税前虧損增加650萬港元，主要是由於2021年一般及行政開支增加。

餐飲業

截至2021年12月31日止年度，我們的餐飲業務除所得税前溢利約1,090萬港元，而截至2020年12月31日止年度則錄得約1,690萬港元之除所得税前虧損。減少2,780萬港元是由於我們停止在意大利和成都的餐飲業務，該業務連續虧損。

流動資金和資本資源

我們的成本結構相對固定，我們的石墨烯產品業務和景觀設計業務的營運資金需求通常會受到訂單積壓的影響。對於我們的餐飲業務，我們的營運資金需求通常會受到菜餚材料消耗的影響。總體而言，我們需要大量的運營資金來支付工資、租金和債券的應付利息。

•

2018年12月7日，我們發行了1.1億港元的公司債券，面值為1.1億港元，其中2019年收到的債券為105,500,000港元。債券的利率為6%，每天積累365天，並在此期間後每年支付。2021年和2022年到期的這些債券的實際利率分別為9.13%和10.04%。

•

2019年11月25日，我們發行了150,000,000港元的公司債券，面值150,000,000港元，其中分別於2020年和2019年收到79,500,000港元和37,000,000港元。

債券的利率為6%，每天積累365天，在此期間後每年支付。2021年和2022年到期的這些債券的實際利率分別為9.13%和10.04%。

•

債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。

•

公司於2021年1月6日發行面值8,000,000港元的公司債券，其中8,000,000港元於2021年收到。債券的年利率為6%，到期後每年支付一次。

•

2021年12月9日，本公司與本票認購人簽訂了《本票期限延長協議書》。根據該協議，認購人須將本票交回本公司，以換取本公司重新發行到期日由2023年8月6日延至2026年8月6日的經延長本票，並在符合先決條件的情況下，本公司將向認購人配發及發行323,657,534股優先股，認購價為每股優先股0.73港元，總認購價為236,270,000港元。

•

於截至2021年12月31日止年度，本公司分批發行各類可換股票據，總金額為62,698,000港元(約8,038,000美元)。

此外，我們需要保持石墨片等原材料的充足庫存，以保持適當的在製品庫存水平，並使我們的石墨烯產品生產設施保持運營。

管理層已開始實施舉債增資戰略。然而，不能肯定這些額外的融資將以可接受的條件提供。如果管理層無法執行此計劃，則有

可能會對本公司的業務造成重大不利影響。所有這些因素都令人對集團作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本集團無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響。

現金流

可能在合併集團內進行的轉賬。

現金可以通過以下方式在Graphex合併集團內轉賬：

•

我們可以通過出資或貸款、中間控股公司或其他方式向我們的子公司（包括我們的中國子公司）轉移資金；

•

我們可以向我們的子公司提供貸款，反之亦然；以及

•

我們的子公司，包括我們的中國子公司，可以通過中間控股公司或其他方式向我們支付股息或其他分配。

我們在2021年進行了以下公司間現金支付和轉賬合計：

日期

付款人/經銷商

收款人/收款人

金額

説明

5/14/2021

地球亞洲(國際)有限公司

香港

至

歐亞(上海)有限公司

中華人民共和國

400,000.00美元

注資

6/30/2021

歐亞(上海)有限公司

中華人民共和國

至

地球亞洲(國際)有限公司

香港

200,000.00美元

還貸

10/4/2021

歐亞(上海)有限公司

中華人民共和國

至

地球亞洲(國際)有限公司

香港

150,000.00美元

還貸

10/27/2021

歐亞(上海)有限公司

中華人民共和國

至

地球亞洲(國際)有限公司

香港

80,000.00美元

還貸

11/2/2021

歐亞(上海)有限公司

中華人民共和國

至

地球亞洲(國際)有限公司

香港

90,000.00美元

還貸

3/24/2021

泰國喜悦FB管理(上海)有限公司

中華人民共和國

至

泰式畫廊(香港)有限公司

香港

¥1,377,500.00

股息(扣除預扣税後的淨額)

4/23/2021

泰國喜悦FB管理(上海)有限公司

中華人民共和國

至

泰式畫廊(香港)有限公司

香港

¥4,132,500.00

股息(扣除預扣税後的淨額)

7/15/2021

泰國喜悦FB管理(上海)有限公司

中華人民共和國

至

泰式畫廊(香港)有限公司

香港

¥5,700,000.00

股息(扣除預扣税後的淨額)

4/19/2021

聯合Apex有限公司

香港

至

上海坦奧新材料科技有限公司

中華人民共和國

3，000，000.00港元

注資

•

Graphex擬不時作出或繼續作出額外公司間付款及分派，以在Graphex（包括其附屬公司）經營的業務內分配資本。

現金流

截至二零二零年及二零二一年十二月止年度

下表概述我們截至2020年及2021年12月31日止年度現金流量的主要組成部分：

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
選定的合併現金流量表數據：
經營活動提供(使用)的現金淨額		6,140		(29,084)		(3,729)
投資活動中使用的淨現金		(6,001)		(3,162)		(405)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(9,922)		18,591		2,383
匯率對現金的影響		(174)		1,193		154
現金淨減少		(9,957)		(12,462)		(1,597)
年初的現金及現金等價物和限制性現金		53,882		43,925		5,631
年終現金和現金等價物以及受限現金		43,925		31,463		4,034

經營活動

截至2020年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為6. 1百萬港元，而截至2021年12月31日止年度經營活動所用現金淨額約為29. 1百萬港元。減少約35，200，000港元乃主要由於石墨烯產品業務的存貨增加及貿易應收款項增加以及其他應付款項及應計費用付款放緩所致。

投資活動

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金淨額約為3. 2百萬港元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度則約為6. 0百萬港元。減少約2，800，000港元或46. 7%乃由於償還關連人士貸款減少及購買物業及設備減少所致。

融資活動

截至二零二零年十二月三十一日止年度，融資活動所用現金淨額約為10. 0百萬港元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則由融資活動提供約18. 6百萬港元。融資活動提供的現金淨額增加主要來自發行可換股票據及存放可換股票據所得款項以及銀行借貸所得款項，並抵銷發行公司債券所得款項減少及償還公司債券增加。

資本支出

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別約為13. 2百萬港元及約0. 8百萬港元。我們的資本開支主要用於購買石墨烯產品業務及園林建築及設計業務的設備。我們打算通過租賃融資、本次發行的收益和其他融資選擇為未來的資本支出提供資金。我們預計將繼續進行資本支出，以支持我們的業務增長，包括從本次發行的淨收益和通過戰略聯盟。

借款

於二零二零年十二月三十一日，我們有未償還公司債券約225. 8百萬港元及未償還承兑票據約298. 1百萬港元。截至2021年12月31日，我們有

未償還公司債券約158，200，000港元及未償還承兑票據約264，700，000港元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們分批發行總額為8，090，000美元的可換股票據，其未償還結餘約為14. 1百萬港元。

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。我們並無訂立任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或並無於我們的綜合財務報表反映的衍生工具合約。此外，我們並無於轉讓予未綜合入賬實體的資產中擁有任何保留權益或或然權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們並無於向我們提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未綜合實體中擁有任何可變權益。

關鍵會計政策

我們是一家新興的成長型公司，由就業法案定義。《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使我們能夠推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。下文中，就本重要會計政策一節而言，“GGL”指Graphex Group Limited，而“公司”指Graphex及其附屬公司，除非另有説明。

流動性和持續經營

我們的賬目是假設我們將繼續以持續經營為基礎編制的。持續經營基準假設資產在日常業務過程中按財務報表披露的金額變現，負債在日常業務過程中清償。本集團持續經營之能力取決於其資金來源（債務及股本）與本集團之開支需求及於短期債務融資到期時償還有關融資。

於截至2020年及2021年12月31日止三個年度內，吾等分別錄得淨虧損100,621,000港元及125,501,000港元(約16,089,000美元)。於二零二一年十二月三十一日，本集團的流動負債較流動資產高出75,639,000港元(約9,697,000美元)，連同持續經營虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。鑑於上述情況，我們已考慮本集團未來的流動資金及表現及其可用資金來源，以評估本集團是否有足夠的財政資源繼續經營下去。

在編制預測現金流分析時，我們認為集團

•

於2021年1月19日與認購人就發行總額不超過1,500萬美元的可換股票據及認股權證訂立認購協議，並於2022年1月10日發行及收取總額為690萬美元的可換股票據及兑換為本公司普通股的20萬美元可換股票據所得款項。

•

於2022年2月14日，本公司與雞西馬山市政府就一項擬議戰略投資項目(“該項目”)訂立一份不具法律約束力的諒解備忘錄，本公司擬在雞西(馬山)石墨工業園內投資興建石墨深加工及生產線，以生產及加工年產30,000公噸高純球形石墨及10,000公噸陽極材料。本公司擬於該項目投資人民幣2億元，項目可順利執行本集團在密歇根州發展陽極材料加工設施的業務計劃。

•

於2022年3月25日，本公司向本公司本票持有人發行了323,657,534股優先股，以抵銷本公司償還部分延期本票的義務，並無發行優先股的現金收益。

管理層已開始實施舉債增資戰略。然而，不能肯定這些額外的融資將以可接受的條件提供。如果管理層不能執行這一計劃，很可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素都令人對集團作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。截至二零一零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並不包括任何調整以反映因本集團無法繼續經營而對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響。

演示基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併原則

合併財務報表包括本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止三個年度的財務報表。附屬公司是指(I)我們直接或間接控制超過50%投票權的實體；或(Ii)我們有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議，任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票，或管限被投資公司的財務及經營政策。

各子公司的財務報表與本公司的報告期相同，採用一致的會計政策編制。子公司的業績從我們獲得控制權之日起合併，並繼續合併到此類控制權終止之日。

損益及其他全面收益(虧損)的每一部分均歸屬本公司及非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字結餘。所有與本公司與本公司附屬公司之間的交易有關的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時全數撇除。

非控股權益

非控股權益指附屬公司淨資產中歸屬於本公司無權享有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中列示，與股東應佔權益分開列示。非控股權益的經營業績在綜合經營報表及綜合虧損表中列示，作為非控股股東與本公司股東之間的年度虧損總額分配。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及列報期間的收入及開支。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計包括物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產及商譽減值、呆賬準備、遞延税項準備、或有資產及負債準備、用於租賃負債的增量借款利率、收入確認、基於股份的補償開支、金融工具及投資的公允價值，以及不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

這些財務報表以港元(港元)表示，港元是我們的功能貨幣。本公司的每個主體確定自己的本位幣，每個主體的財務報表中包含的項目都是根據ASC 830“國外”的標準，使用各自的本幣進行計量的。

本財務報表以本公司之功能貨幣港元呈列。本集團各實體自行釐定其功能貨幣，而各實體財務報表所列項目乃根據ASC 830“外幣事項”之準則以其各自之當地貨幣計量。於綜合財務報表內，本公司及其他位於香港以外之實體之財務資料已換算為港元。資產及負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史匯率折算，收入、費用、利得及損失按當年平均匯率折算。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，計入累計其他全面虧損（收入）的換算調整分別為30，288，000港元及50，728，000港元（約6，504，000美元）。

本公司實體記錄的外幣交易初步按交易日期各自的功能貨幣匯率記錄。以外幣計值之貨幣資產及負債按報告期末之功能貨幣匯率換算。外匯交易產生的收益及虧損淨額計入綜合經營報表的匯兑收益╱（虧損）及全面虧損。

方便翻譯

於截至2020年及2021年12月31日止年度，綜合資產負債表、綜合經營報表及綜合現金流量表內的結餘由港元換算為美元，僅為方便讀者，並按1. 00美元兑7. 8港元的匯率計算，代表於2020年及2021年12月31日最後一個交易日經紐約聯邦儲備銀行核證作海關用途之紐約市港元電匯正午買入價。概不聲明港元金額代表或可能已或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

公允價值計量

公允價值的定義為市場參與者在計量日進行的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場就資產或負債將收取或轉讓負債將支付的交換價格（退出價格）。當可獲得時，我們使用市場報價來確定資產或負債的公允價值。如果沒有市場報價，我們將使用估值技術計量公允價值，該技術在可能的情況下使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和匯率。用於計量公允價值的估值技術必須儘量使用可觀察輸入數據，並儘量減少使用不可觀察輸入數據。

公允價值計量基於公允價值層級，基於三個級別的輸入，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個級別不可觀察，可用於計量公允價值，如下：

•

一級 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

•

第2級-在市場上直接或間接觀察到的其他輸入數據。

•

市場活動很少或沒有市場活動支持的3級 - 不可觀察的輸入。

會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：（1）市場法;（2）收入法;（3）成本法。市場法使用涉及相同或可比較資產或負債之市場交易所產生之價格及其他相關資料。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該計量乃根據現時市場對該等未來金額之預期所顯示之現值計算。成本法依據的是目前更換資產所需的數額。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括庫存現金和活期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的短期投資，

價值，一般於購入後三個月內到期，並扣除須按要求償還及構成我們現金管理一部分的銀行透支。

我們在非美國銀行賬户中開設銀行賬户。這些存款不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。

人民幣不可自由兑換為其他貨幣，然而，根據中國外匯管理條例及結匯、售滙及付滙管理規定，我們獲準透過獲授權進行外匯業務的銀行將人民幣兑換為其他貨幣。

銀行現金根據每日銀行存款利率按浮動利率賺取利息。視乎本公司之即時現金需求而定，本公司作出為期一日至三個月不等之短期定期存款，並按相關短期定期存款利率賺取利息。銀行結餘及已抵押存款存放於近期並無違約記錄且信譽良好之銀行。

受限現金

我們認為，受合同限制或其他法律義務限制且不容易獲得的現金和等價物被歸類為受限現金。於二零二零年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，銀行存款6,216,000港元及1,226,000港元(約157,000美元)已質押予一家銀行，以供本行就若干服務協議下的特定履約向客户發出擔保，並被分類為受限制現金。

貿易應收賬款，淨額

應收賬款淨額按賬面金額扣除壞賬準備後列報。賬户被認為是60天后的逾期，對於主要客户來説，最長可延長180天。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時予以考慮。在評估個別應收賬款餘額是否可收回時，我們會考慮多個因素，包括估計撥備率、餘額的使用年期、客户的付款紀錄、現時的信用狀況，以及目前的經濟趨勢。撥備費率基於具有相似損失模式的不同客户分類的發票日期(即按地理區域、產品類型、客户類型和評級以及信用證或其他形式的信用保險的承保範圍)。該計算反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。此外，我們根據我們所獲得的任何可能表明賬款無法收回的特定知識，制定特定的壞賬撥備。每個賬户的事實和情況可能要求我們在評估其可收集性時使用實質性的判斷。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從撥備中註銷。通常，對於已確認收入但尚未向客户開具賬單的合同，我們將未開賬單的應收賬款計入應收賬款。預計將於一年內開具帳單的未開單應收賬款均按其估計可變現價值列報，幷包括在合同完成或合同付款階段發生時應開具帳單的成本和費用。截至2020年及2021年12月31日止年度，呆賬準備分別為港幣10,286,000元及港幣8,211,000元(約1,053,000美元)。

應收票據

應收票據指由信譽良好的金融機構發行的短期應收票據，使我們有權在到期日收到金融機構的全額面額，通常從發行之日起三個月至六個月不等。應收票據的賬面金額接近公允價值。

庫存

存貨由原材料和產成品組成，按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是在先進先出的基礎上確定的，對於成品，成本包括直接材料、直接人工和適當比例的管理費用。可變現淨值基於預估的

銷售價格減去任何預計的處置成本。管理層每季度審查庫存的陳舊和成本是否超過可變現淨值，並在賬面價值超過可變現淨值時記錄庫存準備金。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年中，為庫存緩慢流動的庫存撥備為零美元。

應收借款 - 關聯方

應收貸款 - 關聯方是指向聯屬公司或董事提供的貸款(該等貸款在本次發行日期前已全部償還)，期限少於一年並計息。管理層定期審查應收賬款的賬齡、付款趨勢的變化，並在管理層認為應收賬款的收取面臨風險時記錄撥備。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後，將從備抵中註銷。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們確定不需要補貼。

預付款、其他應收賬款和其他流動資產

預付款、其他應收款和其他流動資產主要是存放或墊付給供應商用於未來購買庫存或服務提供商的資金、租金保證金、應收服務收入、員工墊款和非相關實體的應付金額。這些金額是可退還的，不產生利息。管理層定期審查其預付款、其他應收賬款和其他流動資產，以確定撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將與備抵沖銷。管理層繼續評估估值津貼政策的合理性，並在必要時予以更新。截至2020年及2021年12月31日止年度，呆賬準備分別為港幣114,000元及港幣9,417,000元(約1,207,000美元)。

金融資產 - 看漲期權

財產和設備，淨額

物業及設備淨額按成本減累計折舊及任何減值虧損列賬。物業及設備項目之成本包括其購買價及使資產達致其運作狀況及地點作擬定用途之任何直接應佔成本。

折舊按直線法在其估計使用壽命內計算如下：

	租賃改進			租賃期和5年中的較短者
	使用權資產			超出租賃條款
	傢俱和設備			5年
	機動車輛			5年
	機械設備			5年 - 10年

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，任何損益都計入綜合經營報表和全面虧損。維護和維修支出在發生時記入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。我們還重新評估折舊期，以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。

無形資產淨值

無形資產，淨額，主要包括通過企業合併獲得的無形資產和購買的無形資產。因收購附屬公司而產生的可識別無形資產，由管理層根據收到的資產的公允價值進行估計。購入的無形資產最初按成本確認和計量。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。具有有限壽命的無形資產隨後在其可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。

具有可確定使用年限的可識別無形資產繼續使用直線方法在其估計使用年限內攤銷：

	品牌名稱			8 - 10年
	積壓合同			20年
	商標			15年
	專利			15年
	客户關係			10年
	軟件			3 - 5年

商譽

商譽是指收購所支付的代價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行減值測試，更經常在情況表明可能發生減值時進行測試。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽立即按公允價值註銷，損失在合併經營報表和全面虧損中確認。商譽的減值損失不會沖銷。我們審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值，以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值，是否可能每年或更頻繁地存在減值。

我們執行兩步商譽減值測試。第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值，不會導致調整任何資產或負債的價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位，將資產、負債和商譽分配給報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。在估計各報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率、控制溢價、可比公司的乘數和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。截至2020年及2021年12月31日止年度，本集團分別確認減值虧損3,112,000港元及零。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化(例如影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能不是，就會審查長期資產，包括財產和設備以及壽命有限的無形資產的減值情況

可回收。本集團根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值，本集團將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團確認減值虧損分別為港幣22,172,000元及港幣1,726,000元(約221,000美元)。

對聯營公司和合資企業的投資

聯營公司是指我們通常擁有不少於20%的股權投票權的長期利益，並對其具有重大影響力的實體。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不是對這些政策的控制或共同控制。

合資企業是一種聯合安排，根據這種安排，共同控制該安排的各方有權獲得合資企業的淨資產。共同控制是合同商定的對一項安排的控制權分享，只有在有關活動的決定需要分享控制權的各方一致同意的情況下才存在。

我們採用權益法對其有重大影響但不受控制的聯營企業和合資企業的投資進行核算。當我們在投資中的虧損份額等於或超過其在聯營公司和合資企業中的權益時，我們不會確認進一步的損失，除非我們已經代表股權被投資人承擔了債務或支付或擔保。

我們不斷審查我們在聯營公司和合資企業中的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。吾等在釐定其決定時考慮的主要因素包括聯營公司及合營公司的財務狀況、經營業績及前景；其他公司特定資料，例如最近幾輪融資；聯營公司及合營公司經營的地理區域、市場及行業；以及投資的公允價值低於其賬面價值的時間長短。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的，被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。

按公允價值進行股權投資

公允價值股權投資是指我們通過對普通股或實質普通股的投資，對總部設在中國的非上市公司進行的長期股權投資，我們對此並無重大影響或控制。我們已於2018年1月1日較早採納ASC321，Investments - Equity Securities(“ASC321”)，據此，公允價值可隨時釐定的股權投資，除根據權益法入賬的權益投資、導致被投資方合併的權益投資及若干其他投資外，均按公允價值計量，而公允價值的任何變動均於收益中確認。我們在每個報告日期對股權投資是否減值進行定性評估。如果定性評估顯示投資減值，我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，我們在經營報表中確認的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。

股權投資已按綜合財務報表附註13所詳述的以市場為基礎的估值方法進行估值。估值要求本集團釐定可比上市公司(同業)及選擇市盈率。此外，本集團對非流動資金和規模差異的折扣進行估計。本集團將該等投資的公允價值歸類為第三級。於二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的股權投資的公允價值分別為1,235,000港元及1,312,000港元(約168,000美元)，扣除公允價值變動後分別為336,000港元及41,000港元(約5,000美元)。

業務組合

企業合併採用購買會計方法入賬，收購成本按交換資產之日的公允價值、產生的負債、

和已發行的股權工具，以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購代價、非控股權益的公允價值及收購日期收購附屬公司任何過往持有的任何股權的公允價值超過(Ii)收購附屬公司的可識別淨資產的公允價值的差額，記作商譽。如果收購的對價低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合經營報表和全面虧損中確認。被收購業務的經營結果自收購之日起計入我們的經營業績。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定時(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表及全面虧損。

短期借款、公司債券和本票

短期借款、公司債券和本票最初按公允價值確認，扣除債務折價或溢價、債務發行成本和其他附帶費用。債務貼現或溢價、債務發行成本及其他附帶費用按收到收益的減少額入賬，而相關增值按實際利息法於綜合經營報表中按貸款估計年期入賬為利息開支。

受益轉換功能

公司評估轉換功能以確定其是否有益，如ASC第470-20號文件所述。應付可轉換票據所固有的有利轉換特徵的內在價值，不與應付可轉換票據分開核算，且在轉換時不能以現金結算，視為對應付可轉換票據的折讓。這一折價在票據發行之日起至票據到期之日按實際利息法攤銷。如果應付票據在合同期限結束前註銷，未攤銷的貼現將在註銷期間計入利息支出。一般而言，受益轉換特徵是在考慮融資交易中包含的可拆卸工具的相對公允價值(如果有)與轉換後將收到的承諾日普通股的公允價值後，通過比較有效轉換價格來衡量的。

國庫股

我們使用成本法核算庫藏股。根據這一方法，購買股份所產生的成本記入合併資產負債表上的庫存股賬户。在庫存股註銷時，普通股賬户只按股票的總面值計入。庫藏股收購成本超出總面值的部分，在額外實收資本(最高可計入最初發行股票時的額外實收資本)和留存收益之間分配。

收入確認

我們於2017年1月1日提前採用了收入標準ASC 606，即與客户簽訂合同的收入。因此，截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度的合併財務報表在ASC 606項下列報。我們選擇了修正的追溯法，要求對留存收益進行累積調整，而不是追溯調整前幾個期間。採用ASC 606並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

新收入標準的核心原則是，公司集團應確認收入，以反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。它還要求我們確定合同履行義務並確定

收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認，取決於商品和服務的控制權何時轉移到客户手中。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

第一步：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定成交價格

第4步：將交易價格分配給合同中的履約義務第5步：當我們履行履約義務時確認收入

當合同中的對價包括可變金額時，我們有權獲得的對價金額是估計的，以換取將商品或服務轉移給客户。可變對價在合同開始時估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。

如果合同包含為客户提供超過一年的貨物或服務融資的融資部分，則收入以應收金額的現值計量，並使用貼現率進行貼現，貼現率將在合同開始時反映在我們和客户之間的單獨融資交易中。當合同包含為我們提供超過一年的重大財務利益的融資部分時，根據合同確認的收入包括根據有效利息法在合同負債上增加的利息支出。對於從客户付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的期限為一年或更短的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響進行調整，使用ASC606中的實際權宜之計。

每種收入來源的收入確認政策如下：

(A)石墨烯產品業務

銷售石墨烯產品的收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在石墨烯產品交付時確認。產品的發票通常以控制權轉讓的形式開具，通常是在交貨時開具。

(B)景觀設計和設計業務

景觀設計和設計服務的收入通常基於我們的努力或投入來確認，以滿足隨着工作進展而產生的履行義務，因為控制權不斷轉移給客户，我們有權在發生成本時向客户開具賬單。通常，收入是隨着時間的推移而確認的，使用輸入法來衡量服務的完全滿意度的進展，因為我們的業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產。輸入法根據為履行履約義務而產生的實際費用與估計總費用的比例確認收入。收入，包括估計的手續費或利潤，在發生成本時按比例記錄。正在進行的合同的任何預期損失都計入確認損失期間的全部收益。合同成本包括所有人工成本和與合同履行有關的間接成本，如間接人工和用品。延長或修改合同條款的合同修改通常會導致確認修改後的條款對修改後的合同剩餘期限的影響。

履行履約義務的時間以進度成本計算法為基礎，該方法一般不同於無條件支付權的時間安排，並基於合同中規定的計費時間表，通常以施工進度為基礎。一旦賬單發給客户，客户通常有兩個月的時間，最長可延長六個月，讓主要客户支付賬單金額。履行義務的清償和無條件付款權利之間的時間安排將有助於產生合同資產和合同負債。

收入確認的基於成本的輸入法要求我們對完成其項目的成本進行估計。在進行此類估計時，需要做出重大判斷，以評估與成本相關的假設

完成其項目、人工和其他間接成本。與合同淨收入或完成合同費用有關的估計數訂正的累積影響記錄在確定訂正估計數和合理估計數額的期間。確認這些變化對未來期間的影響，就好像是在根據合同初步確認收入之後使用了訂正估計數一樣。此類修訂可能發生在任何報告期，其影響可能是實質性的，具體取決於合同的大小或估計數的變化。

對客户的索賠是我們尋求向客户收取的金額，作為原始景觀設計合同中未包括的工程範圍的成本和利潤率的補償。索賠被計入可變對價，並受到限制，直到與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。我們使用期望值方法來估計索賠金額，因為這種方法最好地預測了我們將有權獲得的可變對價金額。

(C)管理服務

管理服務收入是在計劃期間內以直線方式確認的，因為客户同時接收和消費我們提供的福利。

(D)餐飲服務

餐飲服務收入在資產控制權移交給客户時確認，通常在產品交付時確認。沒有為顧客提供退貨權或數量回扣的餐飲服務合同。

我們的收入流在財務報表附註21中彙總和披露。我們對與客户簽訂合同所產生的成本採取了實際的權宜之計，而攤銷期限本應為一年或更短時間。

合同資產

合同資產是對轉讓給客户的商品或服務進行對價的權利。如果我們在客户支付對價或付款到期之前將商品或服務轉讓給客户，合同資產將被確認為有條件的賺取對價。截至2020年及2021年12月31日止年度，合同資產撥備分別為12,305,000港元及1,310,000港元(約168,000美元)。

合同責任

合同責任是向客户轉讓產品或服務的義務，我們已收到客户的對價(或應支付的對價金額)。如果客户在我們將商品或服務轉移給客户之前支付了對價，合同責任在支付或到期(以較早的為準)時確認。當我們根據合同履行時，合同負債被確認為收入。

合同成本

除資本化為庫存、物業、廠房和設備以及無形資產的成本外，如果滿足下列所有條件，則為履行與客户的合同而發生的成本將資本化為資產：

(a)

成本與合同或我們可以具體確定的預期合同直接相關。

(b)

這些成本產生或增強了我們的資源，這些資源將用於履行(或繼續履行)未來的績效義務。

(c)

成本有望收回。

已資本化的合同成本按與確認資產相關的收入模式一致的系統基礎攤銷並計入損益表。其他合同費用在發生時計入費用。

收入成本

收入成本主要指直接參與景觀設計部門創收活動的員工的工資和福利。餐飲和石墨烯產品部門的收入成本主要包括原材料價格、勞動力成本、管理費用、運費成本、折舊、攤銷和其他與餐飲和石墨烯產品部門直接相關的附帶費用。

租約

自2019年1月1日起，我們採用了ASU2016-02“租賃”(第842主題)，要求承租人使用修訂的追溯方法在綜合資產負債表上確認使用權資產(“ROU資產”)和相關租賃負債。與2019年1月1日之前期間相關的合併財務報表沒有重報，並繼續在ASC主題840年度租賃(“ASC 840”)下報告，這不要求在合併資產負債表上確認經營租賃負債。因此，與2019年1月1日之前各期間有關的合併財務報表不能完全與本期間和未來期間進行比較。根據ASC 842的允許，我們選擇了幾個實際的權宜之計，允許我們不重新評估(1)現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)現有租賃的分類，以及(3)以前資本化的成本是否繼續符合作為初始間接成本的資格。此外，我們已選擇不在綜合資產負債表上確認短期租賃。

ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期按租賃期間的租賃付款現值減去已收取的租賃獎勵，再加上任何初始直接成本，按開始日期租賃的貼現率確認。由於租賃中的隱含利率不能輕易為我們的經營租賃確定，我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

對於已確定的租賃，本集團使用其邊際借款利率貼現截至2019年1月1日的相關未來付款義務，以確定其於採用日的租賃負債。

我們在租賃期內以直線方式記錄運營租賃的租金費用，包括辦公地點和設備的租賃。我們從開始日期開始確認租金費用，該日期通常是資產可供使用的日期。租賃負債計入綜合資產負債表內的租賃負債、流動負債和租賃負債(非流動負債)，並在支付租賃相關款項時減少。ROU資產包括在財產和設備中，並在預期租賃期內定期攤銷。有關更多信息，請參閲本招股説明書中包括的經審計財務報表的附註9。

廣告費用

廣告成本在發生時計入銷售和營銷費用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別確認廣告成本為港幣418,000元及港幣零元(約為零美元)。

政府撥款

政府撥款主要是指地方政府當局為鼓勵公司促進當地科技產業發展而發放的金額。本集團接受與政府資助項目有關的政府補貼，並在收到時將該等政府補貼記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時，本集團將政府補貼記錄為其他收入。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團確認政府撥款分別為港幣5,818,000元及港幣4,730,000元(約606,000美元)。

研究與開發

研發費用包括我們研發人員、外包分包商的工資和其他薪酬相關費用，以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。

股份支付

我們授予股票期權的目的是為符合條件的員工和非員工顧問提供激勵和獎勵。僱員以股份為基礎的獎勵及非僱員以股份為基礎的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日確認為開支a)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認；或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用分級歸屬方法，扣除估計沒收款項。我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。於授出日以股份支付獎勵的估計公允價值的釐定受本公司普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括我們在獎勵預期期限內的預期價值波動性、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率、行使倍數和預期股息率(如果有的話)。

在滿足績效和/或服務條件的期間，股權結算交易的成本在員工福利支出中確認，並相應增加股權。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。

員工社會保障和福利福利

我們在中國的員工有權通過中國政府規定的多僱主固定繳款計劃享受員工福利，包括養老金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業福利和住房公積金計劃。我們被要求根據員工工資的一定比例為計劃繳費，最高限額為當地政府規定的最高金額。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，我們的責任僅限於已繳款額，除已繳款額外，並無任何法律責任。

我們還為受僱於中國境外子公司的員工支付其他固定繳款計劃。

法定準備金

根據適用於中國的法律，中國實體必須從税後利潤中撥付不可分配的“法定盈餘公積金”。在若干累積限額的規限下，“法定盈餘公積金”每年須撥出税後溢利的10%，直至合計撥款額達到註冊資本的50%為止(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)於每年年底釐定)。對在中國境內的外商投資企業和合資企業，應按年撥付“儲備金”。對於外商投資企業，“公積金”的年度撥款額不得低於税後利潤的10%，直至累計撥款額達到註冊資本的50%(按中華人民共和國公認會計準則於每年年末確定)。如果我們有前期累計虧損，我們可以用本期税後淨收入來抵消累計虧損。

所得税

所得税包括當期税和遞延税。與在損益以外確認的項目相關的所得税在損益以外確認，可以在其他全面收益中確認，也可以直接在權益中確認。

根據相關税務管轄區的規定，就財務報告而言，本期税項以淨收益為基礎，並根據所得税中不可評税或可扣減的收入和支出項目進行調整。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

就綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異，採用資產負債法核算遞延税款。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時，應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不被歸類為所得税費用。2017年至2021年提交的香港納税申報單須經任何適用的税務機關審核。2017年至2021年提交的中國納税申報單須經任何適用的税務機關審查。

增值税

我們的某些子公司、合資企業和聯營公司在中國需繳納增值税(“增值税”)。國內供應商在中國境內產生的收入和採購一般自2019年4月起徵收13%的增值税，自2018年5月起至2019年3月徵收16%的增值税，或於2018年4月徵收17%的增值税，此前，某些增值税可在提交退税申請後退還。

關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被視為與我們有關聯。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視為有親屬關係。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)被定義為我們在一段時間內因交易和其他事件和情況而減少的權益，不包括所有者投資和分配給所有者的交易。在其他披露中，ASC 220全面收益要求所有根據現行會計準則必須確認為全面收益組成部分的項目在財務報表中報告，該財務報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言，我們的全面虧損包括在綜合經營報表全面虧損中列報的淨虧損和外幣折算調整。

細分市場報告

運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。我們的CODM是首席執行官。我們的組織結構基於CODM用來評估、查看和運行其業務運營的一系列因素，包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。我們的運營部門是基於這種組織結構和信息，由我們的CODM審查，以評估運營部門的結果。

每股收益(虧損)

根據ASC 260，每股收益，每股基本收益(虧損)是通過將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量來計算的。每股稀釋虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以

經稀釋性普通股等值股份(如有)的影響調整後，按期內已發行普通股及稀釋性普通股等值股份的加權平均數計算。普通股等價物不計入每股攤薄虧損的計算，因為其影響將是反攤薄的。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，我們會受到意外情況的影響，如法律訴訟和因其業務而產生的索賠，這些事項涵蓋了廣泛的事項。或有負債在可能已經發生並且負債額可以合理估計的情況下，記錄或有負債。

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們評估這些或有負債，這本身就涉及判斷。在評估與針對吾等的待決法律程序有關的或有損失或有可能導致法律程序的未斷言索償時，吾等會與其法律顧問磋商，評估任何法律程序或非斷言索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在合併財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對合理可能損失的範圍的估計，如果損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失一般不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露。

最近的會計聲明

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，以澄清ASC 321下的股權證券會計與ASC 323中的權益會計方法下的投資以及ASC 815下的某些遠期合同和購買期權的會計處理之間的相互作用。關於ASC 321和ASC 323之間的互動，修正案澄清，實體應考慮要求其在應用ASC 321計量替代方案時、緊接應用權益會計方法之前或在應用權益會計方法後應用或終止權益會計方法的可觀察交易。關於購買證券的遠期合同或已購買期權，修訂澄清，在應用ASC 815-10-15-141(A)中的指導時，實體不應考慮在遠期合同結算或已購買期權行使時，單獨或與現有投資一起，相關證券將按照ASC 323中的權益法或ASC 825中的公允價值期權入賬。ASU在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許及早收養，包括在任何過渡期內收養。我們預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-03《金融工具的編纂改進》(《ASU2020-03》)。ASU 2020-03改進和澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案，旨在通過消除不一致和提供澄清，使標準更易於理解和應用。我們在發佈時採用了ASU 2020-03，這對我們目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有重大影響。

於2020年10月，FASB發佈ASU 2020-10“編碼改進”，此ASU影響編碼中的各種主題。這些準則適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。更具體地説，本《會計準則説明》包含了一些修正案，通過在適當的披露部分（第50條）中納入所有披露指南，提高了編纂的一致性。許多修正案的產生是因為財務會計準則委員會提供了在財務報表正文或財務報表附註中提供某些信息的選擇權，而這一選擇權只包括在法典的其他列報事項部分（第45節）中。在財務報表附註中披露信息的選擇權本應編入披露部分以及其他列報事項部分（或出現在財務報表附註中披露選擇權的編纂部分的其他部分）。預計這些修正案不會改變現行做法。該

修訂本於二零二一年十二月十五日之後開始的年度期間及二零二二年十二月十五日之後開始的年度期間內的中期期間生效。允許提早應用該等修訂，並視乎實體而定。該等修訂應於包括採納日期的期初追溯應用。本公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

我們認為，其他近期頒佈但尚未生效的會計準則（如目前採納）不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

就業法案

2012年4月5日，JOBS法案簽署成為法律。《就業法》除其他外，載有放寬對合格上市公司的某些報告要求的規定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，我們將被允許遵守基於私人（非上市）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，我們可能無法在非新興增長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較。

財務報告內部控制

新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師證明要求，以評估新興成長型公司對財務報告的內部控制。本公司的管理層已發現2020年和2021年財政年度的重大弱點，涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，這些人員對美國公認會計原則和證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，以正式確定對財務報告的關鍵控制，編制合併財務報表和相關披露，以及缺乏正式的政策和程序以及圍繞財務報告的相關風險緩解措施。公司的IT政策和程序。我們希望通過招聘和保留更多的會計專業人員和使用財務會計顧問來彌補這一弱點。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。在中國人民銀行的授權下，外管局控制着人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、國際經濟和政治動態以及影響中國外匯交易系統市場供求的市場波動的影響。於2020年12月31日及2021年12月31日，我們以人民幣計值的現金及現金等價物分別為港幣38,320,000元(4,913,000美元)及港幣27,098,000元(3,474,000美元)。

我們的本位幣為人民幣、港幣、歐元，申報幣種為美元。其香港附屬公司的功能貨幣為港元(“港元”)，其中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。經營業績和現金流按期間平均匯率換算，資產和負債按期末匯率換算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。資本項目折算產生的折算調整計入累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的業務結果。

我們的大部分購買和支出都是以人民幣計價。美元與人民幣匯率的變動將影響本次發行所得人民幣的價值。為了證明匯率的影響，假設我們將此次發行的淨收益中的150萬美元轉換為

若人民幣兑美元匯率從7.1348元至1.00元升值10%至6.4213元至1.00元，則本次發行所得款項淨額將減少人民幣1,070,250元(合166,672美元)。相反，人民幣對美元貶值10%，從7.1348元兑1.00元人民幣貶值至7.8483元人民幣兑1.00美元匯率，將使本次發行的淨收益增加人民幣1,070,250元(合136,367美元)。

利率風險

我們的計息資產和負債面臨利率風險。作為我們資產和負債風險管理的一部分，我們審查並採取適當步驟來管理我們的計息資產和負債的利率風險敞口。於截至2020年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，我們並未因市場利率變動而面臨重大風險，亦未使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。

我們的行業

石墨烯產品市場

石墨烯技術是一項相對較新的技術，首次出現在2004年，基於一種自然可得的材料--石墨，這種材料已經使用了很長一段時間。石墨是碳元素的一種結晶形式，其原子排列成六角形結構。它以這種形式自然存在，在自然條件下是最穩定的碳形式。

石墨烯是一層單原子厚度的石墨層。它的強度是鋼的100倍，電子在其表面的移動速度比硅快三個數量級。它也是商業上最著名的電和熱導體，具有耐人尋味的科學光學特性。石墨烯重量輕、柔韌，與其質量相比具有較大的表面積。

石墨烯在電子、儲能、增強材料、生物醫學等諸多領域具有廣闊的應用前景。我們相信，石墨烯將在未來的材料開發中發揮關鍵作用。

儘管單層石墨烯有許多有益的特性，但在目前的技術下，大規模生產單層石墨烯是不可行的，而石墨烯行業目前是基於商業上可獲得的加工石墨，其中可以安排少量的碳原子層來接近石墨烯所需的屬性。我們具有這些特性的產品包括：

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D50=10-15微米的球形石墨，是生產電動汽車(“EV”)用Li離子電池正極和電網儲能所必需的材料。

•

高純石墨，含碳99.95%以上，水分低於0.2%。HPG具有優異的導電性和導熱性、耐腐蝕性和化學穩定性。HPG用於耐火材料和高級塗料等產品。

•

微粉石墨是我們生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成形性、導電性和導熱性以及粘接性，具有多種應用，包括防腐塗料、潤滑劑和其他新型複合材料。

石墨烯產業價值鏈可以簡單概括為：

上游業務			中游業務			下游業務
• 天然石墨挖掘 • 合成石墨生產 • 石墨烯設備生產			• 加工過的不同精煉程度的石墨 • 石墨烯薄片			• Li離子電池等儲能產品生產 • 熱控材料 • 石墨烯塗層應用 • 超級電容器產品 • 複合石墨烯材料 • 觸摸屏產品

石墨烯是從石墨中提煉出來的，石墨是一種在世界各地都有沉澱物的材料。然而，存款的集中度在各國之間並不均勻。美國地質調查局對石墨產量和儲量的估計如下：

100

主要生產國	2019年產量		2020年產量預估		儲量
中華人民共和國		700,000		650,000		73,000,000
莫桑比克		107,000		120,000		25,000,000
巴西		96,000		95,000		70,000,000
馬達加斯加		48,000		47,000		26,000,000
印度		35,000		34,000		8,000,000
俄羅斯		25,000		24,000		*
烏克蘭		20,000		19,000		*
挪威		16,000		15,000		600,000
巴基斯坦		14,000		13,000		*
加拿大		11,000		10,000		*
墨西哥		9,000		8,000		3,100,000
朝鮮，北		6,000		5,000		2,000,000
越南		5,000		4,500		*
斯里蘭卡		4,000		3,500		1,500,000
土耳其		2,000		1,500		90,000,000
德國		800		800		*
坦桑尼亞		150		150		17,000,000
烏茲別克斯坦		100		100		7,600,000

短噸

*估計儲量不可用

資料來源：美國地質調查局，《2021年礦產商品摘要》
https://pubs.usgs.gov/periodicals/mcs2021/mcs2021.pdf

對於天然可開採的石墨，同一份美國地質調查局報告指出，世界目前的推斷資源量超過8億短噸。土耳其在儲量方面排名第一，但中國在挖掘量方面排名第一(在儲量方面排名第二)。2020年，全球天然石墨產量約為110萬短噸，中國佔世界總產量的59%。然而，儲量數量並不是一成不變的，因為新的發現和持續的挖掘不斷地改變着平衡。

在中國，根據自然資源部(來源：2018年中國礦產資源，中國自然資源部編制，https://www.gov.cn/xinwen/2018-10/22/5333589/files/01d0517b9d6c430bbb927ea5e48641b4.pdf)，)，埋藏在500米或以上的石墨資源，作為理論上可識別的礦牀，估計超過20億噸(這遠遠大於技術上的儲量)。

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使用當前技術的可開採儲量)。商業上可行的礦牀主要集中在黑龍江(43%)、內蒙古(27%)和山東省(7%)，大致如下圖所示：

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主要石墨礦場▲

來源： - 自然資源部中國

球形石墨

球形石墨是生產電動汽車和電網儲能用Li離子電池負極的關鍵材料，目前是我們石墨烯產品的主要應用。

交通、能源和其他需要電池級石墨的行業的終端用户數量不斷增加，對Li離子電池的需求不斷上升，推動了對球形石墨的需求。電動汽車的一個主要增長動力來自市場。行業分析師估計，一個典型的約3,400克的Li離子高能電池需要超過650克的石墨，每輛電動汽車含有大約70公斤的石墨。

根據第三方行業報告，我們預計電動汽車需求的增加將推動交通電池中SG使用量的增長，並相信全球SG市場將繼續以接近14.3%的複合年增長率增長，並在2027年超過1.475億美元。行業分析師估計，中國提供100%的天然球形石墨供應，主要採用我們用來生產純化球形石墨的機械成型和氫氟酸提純技術。根據國際能源署2020年的一份報告，2019年中國佔全球電動汽車存量的47%，市場滲透率僅為5%。根據某些行業研究，我們認為2050年全球電動汽車新車普及率可能高達70%。我們相信，在可預見的未來，中國仍將是SG的最大市場。

除國內使用外，中國球形石墨的主要出口市場包括日本和韓國。2021年第一季度，球形石墨的國際價格穩定在每噸2,700-2,800美元左右。我們相信，新冠肺炎疫情過後，全球市場將會復甦，我們相信，我們將繼續看到行業的持續增長。

根據中國政府的統計數據，中國的球形石墨年產量約為20萬噸。由於缺乏官方統計數據，我們估計目前中國約有20家規模與我們相當的SG加工企業生產電池市場上的SG。我們的競爭對手大多集中在黑龍江省。我們預計，整合趨勢將淘汰表現不佳的生產商，增加定價權，並提高運營效率。

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隨着電氣化趨勢的繼續，我們還認為需求將轉向更細的球形石墨，因為從理論上講，更細的SG可以由於其更高的縱橫比而提高電荷密度。

高純石墨

高純石墨是一種純石墨粉，含碳量高，雜質極少(99.95%以上至99.99%碳)。除了優異的導電性和導熱性外，它還具有優異的化學穩定性和耐腐蝕性。可用於高級耐火材料、高級塗料等產品。

這種材料的主要用户是電力存儲和傳輸設備行業。中國是世界上最大的高純石墨出口國，發貨量超過所有其他出口國的總和。

微粉石墨

微粉石墨是我們球形石墨生產過程中的副產品，具有優異的高温抗氧化性、潤滑性、成形性、導電性和導熱性以及粘結性，並具有多種應用，包括防腐塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。

風景園林設計市場

景觀建築是指户外環境的設計，以及植物、結構和其他輔助項目在設計中的整合，同時考慮到環境、社會和美學結果。

景觀建築學一般包括景觀評估和規劃、詳細的景觀設計、項目文件和景觀建設、檢查和審查。這些服務可能適用於不同類型的項目，包括基礎設施和公共休憩空間、旅遊和酒店、住宅開發以及商業和混合用途開發。

景觀建築位於上述各類開發項目的上游，使建設施工能夠在下游妥善展開。管理層對園林預算分配的估計約佔發展項目園林綠化總成本的3%。該行業的收入與用於公共和私人發展項目的整體投資是一致的。

中國的景觀建築和設計服務

資質

我國風景園林及設計服務提供者的資質標準主要有一種，即《特定景觀工程設計資質標準(風景園林工程設計專項資質標準)》(以下簡稱《特定標準》)。根據住房和城鄉建設部發布的《關於印發工程設計資質標準(關於印發“工程設計資質標準”的通知)的通知》(最新版本於2017年3月27日修訂生效)，資質進一步分為A類資質和B類資質。

具有A類資質的企業可以不受項目類型或規模的限制承擔具體的景觀工程設計，具有B類資質的企業可以承擔投資2000萬元人民幣(約合310萬美元)以下的景觀建築項目的景觀工程設計服務。

中國風景園林設計服務業市場

中國風景園林和設計的增長主要是由基礎設施和公共開放空間項目推動的。根據一份政府報告，基礎設施和公共開放空間項目在風景園林服務業總收入中的份額約佔公共發展預算的9.6%。至於私人發展項目，預算約佔總預算的2%。

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中國風景園林服務業的高端市場由具有非中國背景的風景園林服務提供商主導，通常具有國際經驗。境外風景園林服務商具有較大的經營規模和資金實力，通常從事較高級的旅遊酒店項目、商業和綜合用途開發項目以及價值較高的住宅開發項目，這些項目通常需要較高的複雜性和資本金承諾。

香港的景觀設計和設計服務

在香港，園境師必須根據《園境師註冊條例》註冊，受園境師註冊管理局監管。香港並無法定規定須設立園境師執業資格。不過，園境建築服務公司可申請列入香港註冊律師公會註冊執業律師名冊內。

為了有資格競投香港政府工程項目，園境建築服務供應商也必須是AACSB所維持的顧問名單的一部分。截至2020年5月29日，香港共有9家園林服務商入選顧問公司名單。

我們認為這個行業是分散的，不同類型的景觀設計服務提供商，從獨家從業者到團隊人數不到10人的小型服務提供商，再到擁有專業項目團隊的服務提供商。

香港園林設計業的收入增長是由政府在城市發展方面的支出支持的。

餐飲

中國的餐飲市場預計到2024年將以每年約9%的速度增長；然而，自2020年初以來，該市場受到了新冠肺炎的很大影響。甚至在新冠肺炎出現之前，這個市場就已經支離破碎，由獨立餐廳主導。

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我們的業務

概述

我們主要在中國從事石墨烯產品的開發、製造和營銷，並在香港和中國提供景觀設計和設計服務，並在中國經營餐飲業務。在地理位置上，我們的收入主要來自中國和香港。

於2014年其普通股在香港交易所上市時，我們主要從事提供廣泛的景觀設計和設計服務，包括景觀評估、規劃、設計和其他相關諮詢服務。自那次上市以來，我們一直在探索增長業務的機會，包括分別於2017年和2019年收購我們的餐飲業務和石墨烯產品業務。最近，我們將重點放在了我們的石墨烯產品業務上，該業務在2020年和2021年為我們貢獻了大部分收入。

我們的石墨烯產品業務

我們的核心產品是球形石墨，約佔我們這一細分市場收入的90%。以我們10,000噸的年產能為基礎，我們佔有大約5%的市場需求。我們相信，這一細分市場正朝着健康增長的方向發展，遠未達到集中或飽和。

除了我們在主流市場的核心產品外，我們還能夠生產高純石墨和微粉石墨。通過我們的運營獲得可持續的經常性利潤，我們相信我們將能夠抓住任何對業務開放的擴展機會。

我們的石墨烯產品業務設施

我們的製造工廠位於黑龍江省雞西市，佔地面積約20,737平方米，員工約100人。工廠由約4650平方米的製造廠房、約250平方米的鍋爐房、約477平方米的辦公廠房及約773平方米的其他附屬廠房組成。我們的生產設備由200多臺專業機械和設備組成，部署在原料搬運、整形、分離、提純、乾燥、包裝和儲存的加工路線上。這些設備還包括水和空氣淨化的環保設施。

黑龍江省約佔中國石墨儲量的46%。我們製造工廠的地理位置為我們提供了戰略優勢，即靠近中國的石墨礦藏中心，那裏的採礦業為我們提供了穩定的優質天然石墨片供應。

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我們在雞西的生產工廠

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我們正在積極尋求擴大我們的市場和客户，併成立了Graphex Technologies，LLC作為美國子公司(GT Sub)，該公司與Emerald Energy Solutions LLC(EES)成立了一家合資企業，在密歇根州底特律地區開發一家煉油設施，該設施將在密歇根州底特律沃倫建設和運營一家煉油加工廠。該設施將是位於翡翠商業園(EBP)的一個佔地150,000平方英尺的石墨加工設施，預計將於2023年第二季度投入運營，取決於慣例條件，包括最終確定最終文件和許可。該設施將為該地區帶來新技術，並在美國對一種關鍵礦物元素進行加工，用於生產電動汽車(EV)電池。本集團和GT Sub正在評估其他地點，並正在與電池製造商和電動汽車(EV)原始設備製造商(OEM)談判條款，以建立本地化的負極材料設施，以支持其石墨烯及相關產品的供應鏈。為了供應北美和歐洲的電動汽車生態系統，該集團正在與電動汽車/原始設備製造商以及鱗片石墨來源合作，研究球形石墨淨化廠的戰略位置。

密歇根合資企業。

與EES成立的合資企業在密歇根州底特律開發煉油設施，該合資企業是由EES和GT Sub擁有的有限責任公司Graphex Michigan I，LLC(“Michigan LLC”)。GGL將提供與陽極材料加工設施的建立、開發和運營有關的使用和開發技術的永久、免版税權利和許可證，而EES將出資1,500萬美元，提供處理陽極材料加工設施的場地搜索和檢查、收購、設計、監管批准、建造和機械運營的服務，並主要負責提供和/或獲得購買、建造和運營陽極材料加工設施所需的額外資金、資本和/或財務安排。GT Sub將擁有總有限責任公司33%的權益，並將作為EES的聯席管理人共同管理密歇根有限責任公司。密歇根有限責任公司將向成員進行如下分配：(I)在協議日期後的頭四年內，每次分配的75%應支付給EES，餘額應支付給Graphex Tech；(Ii)在第五年及之後，每次分配的75%應支付給GT Sub，餘額應支付給EES；以及(Iii)此後，應根據有限責任公司的有限責任權益按比例支付分配給EES和GT Sub。密歇根有限責任公司協議提供慣常的“隨身攜帶”和“攜帶”權利，並賦予GT Sub向EES購買的權利，以及EES向GT Sub出售35,000,000股GGL普通股的有限責任公司總權益的額外33%的權利，自GGL獲得發行該等普通股並在香港聯合交易所上市所需的批准之日起。

106

主要產品、生產工藝及採購

我們購買原材料(主要是石墨片)並按如下方式加工：

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•

重塑：

天然鱗片石墨通過氣流磨加工成不同直徑的石墨顆粒，並分離成不同尺寸的球形石墨。微粉石墨是這一過程的副產品。

•

純化：

然後用強酸處理這些顆粒，使其純度達到99.95%。

•

烘乾：

將提純後的顆粒放入液化石油氣旋風烤箱中烘乾，以將水分降至目標水平。

我們現有的設施在正常條件下每年可生產約1萬噸石墨烯產品，產品概述如下：

(i)

球形石墨：球形石墨是由經過重塑和提純處理的石墨片加工而成。可用作Li離子電池正極、導電劑、人造鑽石等材料。商用球形石墨的D50(粒度分佈)為10-15微米。我們的生產線能夠生產D50=6-9微米的超細球形石墨，具有更好的性能。產品性能穩定，已通過應用測試，完全滿足Li離子電池負極要求。我們的超細球形石墨生產技術已獲得專利。

(Ii)

高純石墨：高純石墨含有≥99.95%的碳和0.2%的≤水分。它的特點是具有優異的導電性和導熱性、耐腐蝕和化學穩定性。可用於高級耐火材料、高級塗料等。

(Iii)

微粉化石墨：微粉化石墨是我們球形石墨生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成形性、導電性和導熱性以及粘結性，並具有多種應用，包括防腐塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。

我們採用了先進的重塑技術來控制我們的球狀石墨的尺寸。通過先進的偏析方法，濃縮了不同尺寸的球狀石墨。我們的球形石墨具有高球度、高敲擊密度(高達1.10g/ml)和小的比表面積(SSA)。因此，它適用於生產Li離子電池的高密度電極。我們的球形石墨還具有質量穩定、均勻性好的特點，減少了電極的表面反應，使首次充放電容量達到360mAh/g以上(理論充放電容量為

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372mAh/g)，充放電效率在88%以上，循環壽命超過300次。我們還可以根據客户的要求定製顆粒大小和純度。

我們的高純石墨具有優異的導電性和導熱性、耐腐蝕性和化學穩定性。尺寸是可定製的。主要產品規格有50目、80目、100目、200目、325目。主要應用於耐火材料和高級塗料，以及其他產品，包括鎂碳磚、穩定劑、碳刷和耐火複合材料。

我們的微粉石墨是我們生產過程中的副產品，具有出色的高温抗氧化性、潤滑性、成形性、導電性和導熱性以及粘接性。用途包括防腐塗層、潤滑劑和其他新型複合材料。

研發

我們目前擁有20項與我們的石墨烯產品業務相關的專利，概述如下：

當我們收購石墨烯產品業務時，我們還獲得了所有研發人員和第三方研究專業人員的服務合同。我們的研發部目前正在進行兩個研發項目：(1)開發用於生產Li離子電池在極低温下運行的低温負極材料的球形石墨；(2)開發直徑為3-5微米的超細球形石墨，以在有限的空間內實現更高的儲能。

我們的研發部還將致力於提高生產效率和現有產品的質量。我們相信，我們的研究方向將為我們提供能夠支持更多樣化和要求更高的電源產品的產品。

市場和客户

我們主要向中國各地的客户銷售我們的石墨烯產品，包括批發商、貿易商、Li離子電池製造商和其他清潔能源行業的公司。收到客户的訂單後，我們檢查庫存並制定生產計劃。對於不同類型的產品，生產過程可能包括重塑、提純和乾燥。生產完成後，對產品進行包裝。

我們的石墨烯產品業務目前在中國為大約30個活躍客户提供服務。目前，我們的大部分供應是針對製造業，包括製造Li離子電池的電池電極材料和其他電子產品。我們預計，隨着石墨烯技術的不斷進步，我們的石墨烯產品將被更多元化的行業和應用所使用。

我們的生產在2020年初因新冠肺炎疫情而暫時中斷。然而，由於下游市場的持續需求和多樣化的客户基礎，我們很快在4月份全面恢復生產，並設法保持了向客户交付的預期水平。

雖然我們認為電力儲存和電子元件製造將主要推動對我們的石墨烯產品的需求增長，但我們相信，對提供耐用性的可再生、輕質和柔性材料的需求增加也將推動增長。

我們相信，我們的石墨烯產品業務處於有利的市場條件和前景，並得到我們在關鍵技術領域的各種知識產權的支持，這將有助於建立與市場上不同客户網絡的良好業務關係。

供應商

我們從黑龍江省的供應商那裏購買原材料(主要是石墨片)，這些供應商主要是採礦和天然石墨貿易公司。這樣的地理供應源反映了供應源的集中。

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比賽

中國約有20家加工企業在積極運營，為電池市場生產類似的球形石墨。中國越來越多的企業從事石墨烯相關業務，但我們認為他們主要生產滿足其他應用市場的材料。

根據我們過去的經驗，我們沒有受到不利的價格競爭，也沒有受到競爭對手以優越的技術或產品質量的挑戰。

我們相信整個市場仍在擴大，在可預見的未來，我們的下游行業將繼續為中游加工企業提供可持續的增長機會。

此外，如果競爭加劇，我們的專利技術和我們目前生產比市場目前所需的更高質量產品的能力將增強我們的可持續性。我們相信，我們將能夠在經濟的基礎上擴大產能，以滿足需求。

我們的景觀設計業務

我們的景觀設計業務保持了其作為香港政府批准的實踐之一的市場地位，以及作為一家在中國擁有兩個A類景觀設計資格證書的公司(上海於2018年獲得，深圳於2019年獲得)。

我們為中國大陸和香港的政府、公共機構、私人房地產開發商、國有房地產開發商、城市規劃公司、建築公司和工程公司等客户提供廣泛的景觀設計服務。

我們繼續承接四大類景觀建築項目，可分為(I)住宅開發項目；(Ii)基礎設施和公共空地項目，包括清潔能源儲存和使用的一體化；(Iii)商業和混合用途開發項目；以及(Iv)旅遊和酒店項目。

我們最初在香港的業務是作為景觀設計服務提供商開始的。自2005年以來，我們一直專注於中國市場。我們一直通過我們在中國和香港的主要子公司提供景觀設計服務。

一般來説，由開發人員執行的開發項目，無論開發的性質如何，都會涉及以下幾個階段的工作：

•

概念設計；

•

原理圖設計；

•

設計開發；

•

施工文檔；以及

•

施工檢查和評審。

為了完成這些階段的工作，客户將聘請各種顧問，包括建築師、園境師、城市規劃師、室內設計師、結構工程師、屋宇服務工程師、工料測量師或文物保護顧問。工作的不同階段將需要不同的顧問組合來完成各自的任務。我們提供廣泛的景觀設計服務，涵蓋上述所有開發項目階段的工作。

根據客户的需求和項目的要求，我們可能會被聘為某一階段工作的顧問，也可能是整個開發的顧問，或者與其他顧問合作。在一些項目中，我們會聘請分包顧問，在開發項目的各個工作階段提供專門的設計服務或其他專業知識，包括建築或工程服務。

項目工作流程

我們已經建立了一套全面的項目管理體系，涵蓋了我們風景園林項目的所有主要階段。從簽訂合同到項目竣工的全過程

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一般需要兩到三年時間。項目的完工時間長短取決於許多因素，包括項目現場的規模、項目的技術特點和複雜性、現場施工進度、我們的客户指定的時間表，以及從政府主管部門批准和同意設計圖則和施工圖的時間。

根據客户的具體需求，我們可能會與其他顧問合作，並聘請分包商，在景觀設計項目的某些領域提供專業服務，如水上系統、標牌、夜景、樹木栽培以及結構、電氣和機械工程設計。

在執行合同時，我們通常會收到服務費的第一期，在某些情況下，我們會收到預付款，通常是總服務費的10%到20%，具體取決於項目的類型和複雜程度。

我們通常根據我們商定的里程碑並參照我們已完成的工作階段從我們的客户那裏收到進度付款。

在中國，我們的最後一期付款通常在建造完成後收到，但我們的客户可能會扣留我們服務費的一部分，從5%到10%不等，以便在完成維護或缺陷責任期後釋放。

客户

我們的景觀設計業務的客户包括中國內地和香港的地方政府、國有房地產開發商和城市規劃公司。這類政府客户按地理位置和客户類型反映了客户的集中度。

供應商

在2019年和2020年，我們根據客户的要求和工作範圍的複雜性以及當地監管合規性，任命了若干分顧問進行包括建築和工程在內的專業工作。他們的職能類似於許多這樣的分顧問。我們不依賴任何特定的子顧問或任何一組子顧問。

所使用的商品和服務可以從大量不同的供應商那裏獲得，並且在功能上與許多這樣的供應商相同。因此，我們不依賴任何特定的供應商或供應商集團。

市場營銷

我們實施直接營銷戰略。我們主要通過回頭客和推薦人來尋找客户。在某些情況下，我們通過徵求建議書來獲得商業機會。為了宣傳我們的商業形象，我們聘請營銷公司通過不同的媒體渠道和活動進行廣告宣傳。

我們認為，在我們的營銷戰略中，維護和發展我們在風景園林行業的聲譽是必不可少的。我們認為，由我們的專業人員提供的高種類和高質量的服務將有助於我們的客户基礎的保持和增長。此外，我們與現有客户保持聯繫，並隨時向客户通報我們公司的最新發展，包括我們已完成項目的概念和設計。

信息技術與知識產權

在提供景觀設計服務時，我們可以使用項目組手繪以外的其他繪圖軟件。我們目前依賴於我們認為符合行業標準的繪圖軟件。我們也認為這款軟件對我們的業務運營來説已經足夠了，我們目前沒有打算用我們的內部資源進行研發。

關於景觀設計和設計業務，我們在中國擁有33項專利，在香港和中國擁有37個商標，詳情見下文“知識產權”。這些專利是為設計的

110

用於園林綠化項目安裝和設施的設備和系統，而商標主要是公司標識。

比賽

中國大陸和香港的景觀建築業進入門檻較低的小合同，因此對這些合同的競爭正在加劇。

在香港，從事風景園林工作需要一定的專業資格。然而，除了可以由獨立設計師或規模較小的公司獲得這些資格外，新進入者還可以與老牌運營商自由競爭。在中國，投資額低於人民幣2000萬元的項目的准入門檻同樣較低。

鑑於兩個主要市場對小型項目的競爭日益激烈，我們計劃將重點放在需要高質量景觀設計服務和我們的A類特定景觀工程設計資格的大型項目上。

我們的餐飲業務

我們的餐飲業務主要由泰式畫廊(香港)有限公司及其附屬公司(“泰式畫廊集團”)代表。泰式美術館集團主要在中國及意大利管理及經營供應泰國美食的餐廳。我們的餐飲業務受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，目前在中國只有一家餐飲管理服務業務。過去，泰式美術館(香港)有限公司及其附屬公司(“泰式美術館集團”)主要在中國及意大利管理及經營供應泰國美食的餐廳。2019年，我們停止了在中國的大部分業務，2020年，我們停止了在意大利的餐飲業務。於2021年8月，我們停止了在中國成都的餐飲業務。考慮到新冠肺炎疫情的不確定性和長期影響，我們計劃通過保持餐飲部門的最低限度組成部分來消除任何進一步的損失或資本支出。由於與收購餐飲業務有關的大部分無形資產已於截至2020年12月31日止年度全數減值，吾等相信該等資產屬非經常性性質，並預期未來數年不會再出現重大減值。

與收購相關的利潤保證

收購泰國畫廊(香港)有限公司

於2017年9月30日，完成向獨立第三方供應商收購泰國畫廊(香港)有限公司51%已發行股本，代價為人民幣19,380,000元。根據收購協議及其補充協議，該等賣方向吾等保證，泰國畫廊(香港)有限公司兩家營運附屬公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個財政年度各年度的經審核税後營業利潤總額分別不少於人民幣6,000,000元、人民幣7,000,000元及人民幣8,000,000元。

相關經營子公司於截至2019年12月31日止年度的綜合除税後淨營業利潤約為人民幣6,000,000元，履行利潤保證人民幣6,000,000元。

相關經營子公司於截至2020年12月31日止年度的綜合除税後淨營業利潤約為人民幣7,000,000元，並履行利潤保證人民幣7,000,000元。

相關經營子公司於截至2021年12月31日止年度的綜合除税後營業利潤約為人民幣8,000,000元，並履行利潤保證人民幣8,000,000元。

收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司

於2017年12月1日，完成向獨立第三方供應商收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司(“文旅閣”)51%股權，代價為人民幣10,200,000元。根據收購協議，上述賣方共同及個別向吾等保證，文旅閣於截至2018年、2019及2020年12月31日止三個財政年度各年度的經審核除税後純利合計不少於人民幣2,570,000元。

111

[br}文旅未能達到2019年利潤保證人民幣2，57萬元，因此供應商有義務向我們賠償約人民幣2,630萬元。儘管一再要求，我們還是沒有收到供應商的任何賠償。在徵求了法律意見後，我們於2019年5月向上海國際仲裁中心向賣方提出了約2630萬元人民幣的賠償要求。仲裁聽證會於2019年9月舉行。我們於2020年5月收到仲裁員的最終結果，判決我方勝訴，賠償人民幣21,055,378元，外加法律和法庭費用。GGL導致文旅格自2019年4月起停止運營。

儘管仲裁結果有利，但我們未能從賣家那裏收取貨款，因為我們被法院告知賣家沒有任何個人財產。2020年8月，我們對某些供應商提起訴訟，我們認為這些供應商故意轉移資產以逃避付款義務。2021年1月，法院受理此案，認為賣家故意轉移資產，以逃避付款義務。截至2022年2月29日，我們已從其中兩家供應商那裏收到了總計約145萬元人民幣。另一家供應商已對法院的裁決提出上訴，該裁決正在由法院裁定。

供應商

對於我們的餐飲業務，我們根據價格、供應情況和其他因素從各種供應商那裏獲取投入。所使用的商品和服務可以從大量不同的供應商那裏獲得，並且從許多這樣的供應商那裏獲得的功能完全相同。因此，我們不依賴任何特定的供應商或供應商集團。

比賽

我們在餐飲業務中的有限業務面臨着來自各種餐廳和餐飲集團的競爭。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，併為我們的未來增長奠定了良好的地位：

石墨烯產品業務

•

充足的原材料供應：我們的戰略位置靠近世界上已知的最大的優質天然石墨供應來源之一。

•

穩定的客户羣：我們在最大的石墨烯產品市場與30多家客户建立了合作關係。

•

重大知識產權：我們擁有20項與我們的石墨烯產品業務相關的專利，包括在中國的產品、生產方法、機械設計和環境保護方面的專利。

•

研發能力：我們通過研發部致力於研發，指導的是擁有武漢理工大學礦物加工博士學位的教授和高級工程師。

•

技術開發準備：雖然目前市場需要10-15微米的球形石墨，但我們能夠生產出6-9微米的超細球形石墨，為高級應用做好準備。

•

人員：我們擁有102名在石墨烯產品製造方面經驗豐富的員工，他們在該行業的平均年限超過5年。

•

市場接受度：我們的石墨烯產品業務供應石墨烯產品已有近八年的歷史。

•

穩定的生產設施：除了新冠肺炎疫情期間的臨時中斷外，我們從未經歷過任何投入或製造供應的實質性中斷。

112

園林設計業務

•

業務可持續性：我們提供景觀設計和設計服務已有40多年的歷史。我們的業務發展良好，產生了穩定的收入和現金流。

•

人員：我們的300多名經驗豐富的員工，平均工作年限超過10年，使我們能夠成功競標合同，實現業務增長。

•

許可證：我們在香港和中國大陸的許可證和審批使我們能夠以更高的利潤率競標更大規模的項目。

•

專利：我們在中國擁有33項自主景觀設計專利。

其他優勢

•

資本市場準入：我們是香港交易所主板上市公司，美國存託證券將於本次發售後在紐約美國證券交易所上市。我們相信，這些上市為我們提供了進入成熟資本市場的途徑，為我們的未來增長提供了額外的資金，併為我們的股東提供了流動性。

•

上市公司經歷：我們從2014年開始在港交所上市。我們的管理層在運營世界主要交易所之一的上市公司方面經驗豐富，我們的董事會成員包括在管理在美國交易所上市的公司方面擁有豐富經驗的個人。

•

優惠税率：由於我們被相關中國政府機構認定為國家高新技術企業，我們受益於税率的降低。這一認可與我們在研發和持續開發新知識產權方面的年度投資有關。優惠的税率帶來了更高的運營現金流，這對我們所有的業務運營都有利。

我們的戰略

我們的戰略使命是顯著擴大我們的石墨烯產品業務，成為清潔能源產品石墨烯產品的領先供應商，同時繼續我們的其他業務。為了完成我們的使命，我們打算：

石墨烯產品業務

•

投資研發以實現技術突破。

•

擴大產能。

•

保持價格競爭力。

•

擴大我們的產品組合。

•

計劃收購下游業務。

景觀建築和設計業務

•

持續識別新合同。

•

追求能夠提供更高利潤率的項目。

•

啟動採購計劃以保持盈利能力。

•

保持高質量的設計。

•

投資於提高我們設計師的技能。

•

將清潔能源儲存和使用融入公共空間景觀建築。

員工

截至2021年5月31日，我們共有480名員工。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們總共有498名和534名員工。下表列出了截至2021年5月31日我們的員工按職能細分的情況：

113

部門	人員編制		香港總部		中華人民共和國
董事和高管		12		9		3
管理		10		1		9
財務會計		18		6		12
銷售和市場推廣		11		1		10
投資		2		1		1
運營(餐飲)		29		—		29
倉庫(餐飲)		1		—		1
生產(石墨烯產品)		77		—		77
倉庫(石墨烯產品)		1		—		1
研發(石墨烯產品)		5		—		5
項目(景觀設計)		273		37		236
IT		4		1		3
管理和人力資源		22		3		19
技術(景觀設計與設計)		15		—		15
合計		480		59		421

截至2021年5月31日，我們有59名員工在香港，其餘員工在中國大陸。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。截至本次招股説明書發佈之日，我們相信我們已經支付了實質性的員工福利。然而，如果有關當局發現我們沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。風險因素 - 與中華人民共和國 - 相關的風險未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，可能會使我們受到處罰。

我們與員工簽訂標準的勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

我們的設施

石墨烯產品業務

該企業從2019年5月開始租賃其運營設施，租期為15年。所使用的設施主要是工廠場地和廠房，以及生產石墨烯產品所涉及的生產設備。

該工廠包括約4,736平方米的製造廠房、約250平方米的鍋爐房、約477平方米的辦公場地及約694平方米的其他附屬廠房。

生產設備由200多臺專業機械和設備組成，這些設備部署在原料搬運、整形、分離、提純、乾燥、包裝和儲存的加工路線上。這些設備還包括水和空氣淨化的環保設施。設備還包括我們實驗室使用的儀器，用於執行測試、檢查、校準和其他質量控制功能。裝卸設備包括部署在不同路口的5輛叉車車隊。

根據租賃協議，所有生產設備將由出租人維護，出租人還負責提供替代設備以維持運營，如果需要拒絕任何機器進行維修。作為承租人，我們對房屋的一般維護負責。

114

景觀建築和設計業務

我們的景觀建築及設計業務主要集中於與景觀項目相關的設計服務，業務於辦公室進行。

目前，我們在香港及中國（上海、廣州、北京、長沙、Xi、武漢、廈門、青島、深圳及長春）租用辦公室物業，覆蓋其服務的地區市場。

餐飲業

我們的餐飲業務在中國上海的一間租賃餐廳經營。由於我們因COVID-19疫情而停止部分業務，目前有一個地點被佔用作餐飲營運用途。

我們於意大利的業務於二零二零年八月停止，主要由於COVID-19疫情的影響，而意大利的租賃已於二零二零年十月終止。我們於中國成都的業務已於二零二一年八月終止。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、專有技術、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。

此外，我們還為公司註冊了以下域名：

域名	公司	註冊日期	失效日期
graphexgroup.com	Graphex Group Limited	2021年1月17日	二○三二年一月十七日
graphextechnologies.com	Graphex Group Limited	2021年1月17日	二○三二年一月十七日
eadg.com.hk	地球(香港)	2009年04月7日	2024年4月14日
EA-dg.com	地球(香港)	2006年9月5日	2023年9月5日
Earth asia.com.hk	地球(香港)	2004年3月9日	2027年3月11日
tanaotech.com	上海塔腦新材料科技有限公司	2019年10月1日	2029年10月1日
地球網	歐亞(上海)有限公司	2005年1月24日	2024年1月24日

115

石墨烯產品業務

我們目前在中國擁有20項與我們的石墨烯產品業務相關的專利，摘要如下：

串口

專利權

專利類型

授權
日期

專利號

一種球形石墨的生產方法

發明

2013年1月2日

2010102543729

一種高純石墨的生產方法

發明

2012年11月7日

2010105278443

含氟廢水處理設備及方法

發明

2012年11月14日

2011100925973

一種球形石墨生產分級設備

公用事業模型

2018年11月16日

2018202504603

高純石墨化學提純連續生產設備

公用事業模型

2014年8月27日

2014201960422

一種提高石墨乾燥效果的爐子

公用事業模型

2016年5月25日

2015211385328

一種石墨提純生產設備

公用事業模型

2016年6月22日

2015211385154

一種球形石墨生產設備

公用事業模型

2016年6月29日

201521138514X

一個石墨反應器

公用事業模型

2016年6月8日

2015211385120

一種球形石墨生產設備

公用事業模型

2016年6月8日

2015211223840

一種石墨生產廢水處理設備

公用事業模型

2018年3月9日

2017208618891

一個生產石墨的反應堆

公用事業模型

2018年3月13日

2017208618887

用於石墨加工和生產的粉碎機

公用事業模型

2018年3月13日

2017208971760

一臺石墨粉碎機

公用事業模型

2018年3月13日

2017208971756

新型石墨連續提純設備

公用事業模型

2018年3月9日

2017208921935

一種石墨防腐塗層噴塗機

公用事業模型

2020年5月22日

2019215005487

一種石墨烯導電膜噴塗機

公用事業模型

2020年5月22日

2019215005491

一種石墨烯加熱膜焊接設備

公用事業模型

2020年4月28日

201921500704X

一種石墨粉攪拌設備

公用事業模型

2020年6月2日

2019215007020

一種用於石墨加工的粉碎設備

公用事業模型

2020年8月4日

2019214999279

上述專利均已向中國專利局備案，並自指定的授權日期起生效。我們在2018年收購石墨烯產品業務期間獲得了某些專利的使用權。在中國的專利期為自發明型專利申請日起20年，自實用新型專利申請日起10年。以上專利均獲授權。

我們的專利為我們在生產過程中的主要步驟提供保護，包括涉及廢水處理的技術。

當我們收購石墨烯產品業務時，我們還獲得了所有研發人員的服務合同。我們的研發部目前正在進行兩個研發項目：(1)開發用於生產Li離子電池在極低温下運行的低温負極材料的球形石墨；(2)開發直徑為3-5微米的超細球形石墨，以在有限的空間內實現更高的儲能。

116

奧宇石墨集團有限公司商標許可協議(

我們的石墨烯產品業務的供應商)和雞西公司，奧裕集團公司據此許可雞西公司使用的商標(如下所示)，只要該商標註冊有效。

雞西公司許可使用的商標

商標

國家/地區

類

註冊號

失效日期

所有者

中華人民共和國

3750863

2025年8月20日

傲宇石墨
集團有限公司

目前，我們在美國、中國大陸和香港各有1項商標申請正在審批中，如下所述，用於我們的石墨烯產品。

商標註冊正在進行中

商標

國家/地區

類

申請號：

申請日期

美國

1和9

90644994

2021年4月14日

中華人民共和國

55127378

2021年4月12日

香港

1和9

305589767

2021年4月12日

景觀建築和設計業務

我們在中國擁有33項與景觀建築及設計業務有關的專利，概述如下，該等專利為用於景觀項目的裝置及設施的設備及系統的設計。

串口

專利權

專利類型

授權日期

專利號

聲控噴泉系統

實用新型

2014年1月29

2013205068726

LED景觀燈系統

實用新型

2014年1月29

2013205069199

熱力茶座

實用新型

二〇一四年三月二十六日

201320506875X

雨水排水管的附屬裝置

實用新型

二〇一四年三月二十六日

2013205068711

景觀跟隨機架

實用新型

二〇一四年三月二十六日

2013205069165

排水裝置

實用新型

二〇一四年三月二十六日

2013205068730

佩戈拉風格的鳥巢

實用新型

二〇一四年三月二十六日

201320506917X

組合式景觀單元

實用新型

二〇一四年三月二十六日

2013205068745

樹塘蓋板

實用新型

二〇一四年三月二十六日

2013205069184

景觀防護柵欄

實用新型

2016年8月17日

2016201676266

水幕系統

公用事業模型

二〇一六年八月十日

201620168277X

可摺疊長凳

公用事業模型

2016年8月17日

2016201676124

標牌顯示板

公用事業模型

2017年3月22日，

2016201683151

景觀特色牆

公用事業模型

2016年8月17日

2016202167418

生態種植牀系統

公用事業模型

2016年8月24日，

2016202902813

植草特點

公用事業模型

2016年11月23日，

2016203118758

種植盆

公用事業模型

2019年6月28日

2018213264054

雨水收集花盆

公用事業模型

2019年4月16日，

2018213264571

智能植物灌溉設備

公用事業模型

2019年4月16日，

2018214161055

户外氧氣計數器

公用事業模型

2019年4月16日，

2018214160870

117

串口

專利權

專利類型

授權日期

專利號

摺疊式户外桌具

公用事業模型

2019年6月18日

201821435507X

雨傘烘乾機

公用事業模型

2020年4月14日

2019210482009

公園圍欄

公用事業模型

2020年6月5日

2019210405214

儲物架

公用事業模型

2020年5月26日

2019210405229

太陽傘

公用事業模型

2020年4月14日

2019210238993

功能板凳

公用事業模型

2020年4月14日

2019210481970

攀巖牆

公用事業模型

2020年5月26日

201921048110X

多功能種植盆

公用事業模型

2020年5月26日

2019210404300

户外飲水機

公用事業模型

2020年5月26日

2019210404298

室外棋牌桌

公用事業模型

2020年6月5日

201921048199X

多功能亭

公用事業模型

2020年7月14日

201921101160X

公園標牌

公用事業模型

2020年4月14日

2019212581352

人體雕塑

公用事業模型

2020年7月14日

2019213896805

上述專利均已向中華人民共和國專利局申請，並自所示授權日期起生效。在中國，發明專利的有效期為自申請之日起20年，實用新型專利的有效期為自申請之日起10年。以上專利均已獲得授權。

我們在中國註冊了37個商標，概述如下，用於我們的園林建築及設計業務。

商標	類	註冊號	註冊日期	過期日期
	44	5163977	2009年8月28日	2029年8月27日
	44	5163978	2009年8月28日	2019年8月27日
	42	7818229	2011年2月21日	2031年2月20日
	44	9113439	2012年2月14日	2032年2月13日
	44	9159272	2012年3月21日	2032年3月20日
	44	9198609	2012年3月21日	2032年3月20日
	11	9239909	2012年6月21日	2022年6月20日
	21	9239954	2012年3月28日	2032年3月27日
	31	9240031	2012年4月7日	2032年4月6日
	37	9240073	2012年3月28日	2032年3月27日
	42	9240099	2012年3月28日	2032年3月27日

118

商標	類	註冊號	註冊日期	過期日期
	44	9240123	2012年4月21日	2032年4月20日
	37	9244587	2012年8月14日	2032年8月13日
	44	9244654	2012年3月28日	2032年3月27日
	11	9244691	2012年3月28日	2032年3月27日
	21	9244814	2012年3月28日	2032年3月27日
	31	9244883	2012年4月7日	2032年4月6日
	37	9244907	2012年3月28日	2032年3月27日
	42	9245145	2012年3月28日	2032年3月27日
	44	9250932	2012年3月28日	2032年3月27日
	11	9251122	2013年12月21日	2023年12月20日
	37	9251250	2012年8月14日	2032年8月13日
	44	9251301	2012年3月28日	2032年3月27日
	44	11178502	2013年11月28日	2023年11月27日
	42	11178503	2013年11月28日	2023年11月27日
	11	11178504	2014年1月7日	2024年1月6日
	37	11178505	2014年1月7日	2024年1月6日
	44	11178506	2013年11月28日	2023年11月27日
	42	11178507	2014年1月7日	2024年1月6日
	11	11178559	2014年1月7日	2024年1月6日

119

商標	類	註冊號	註冊日期	過期日期
	37	11178560	2014年1月21日	2024年1月20日
	44	11178561	2013年11月28日	2023年11月27日
	11	11178562	2013年11月28日	2023年11月27日
	37	11178563	2013年11月28日	2023年11月27日
	42	11178565	2013年11月28日	2023年11月27日
	11	11178566	2014年1月7日	2024年1月6日
	37	11178567	2013年11月28日	2023年11月27日

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險，通常是 - 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“-我們可能受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

餐飲業

我們在中國註冊了8個商標，概述如下，用於我們的餐飲業務。

120

商標	類	註冊號	註冊日期	過期日期
	43	30445295	2019年2月14日	2029年2月13日
	43	30442026	2019年2月14日	2029年2月13日
	43	30433434	2019年2月14日	2029年2月13日
	35	24226499	2018年5月14日	2028年5月13日
	43	24223624	2018年5月14日	2028年5月13日
	43	18675248	2017年1月28日	2027年1月27日
	43	17554719	2016年9月21日	2026年9月20日
	35	17554538	2016年9月21日	2026年9月20日

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任和財產險，也不投保關鍵人物險。我們根據中國的商業慣例為我們的業務運營提供自我保險。我們持有其他常規保險單，我們認為這些保險單包含了足夠的條款來承保此類保險單所涵蓋的風險。

法律訴訟

[br}2022年3月3日，蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司(“文旅閣”)申請破產，經法院受理，於2022年3月11日生效。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--與餐飲企業收購有關的利潤保證“。

除上述破產程序及與收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司有關的未決事項外，吾等目前並無參與任何重大法律或行政訴訟。見“管理層對蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司的財務狀況和經營業績的討論與分析”-- - 收購蘇州工業園區文旅閣酒店管理有限公司。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

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規章

本節概述了影響我們在中國內地和香港的業務活動的最重要的規則和法規。

外商投資相關規定

外商投資行業負面清單

(Br)外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》管理，該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會、發改委發佈，並不時修訂。《指導目錄》列出了外商在中國投資的基本框架，將外商投資分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到其他中國法律的特別限制。此外，2021年12月，商務部和國家發展改革委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，或稱2021年負面清單，於2022年1月1日起施行，對未列入負面清單的行業實行內外資一視同仁的原則管理。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資行業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。《外商投資鼓勵性產業目錄(2020年版)》，或稱《2020年鼓勵性產業目錄》，由國家發改委、商務部聯合發佈，於2021年1月27日起施行。未列入這兩類的行業通常被認為是允許外商投資的，除非受到其他中國法律的明確限制。

為了遵守中國的法律法規，我們依賴與我們的WFOE子公司進行股權投資來運營我們在中國的業務。在第63頁的組織結構圖中確定了每個WFOE。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。請參閲“與中國有關的風險因素 - 風險”。截至招股説明書發佈之日，由於我們的WFOE結構，公司能夠遵守這一規定，而不會對我們的綜合業務產生重大影響。如果本公司不能在其WFOE結構或其他方面遵守這些規定，則本公司在中國的業務可能會受到重大限制，這將大大限制我們在中國開展業務和/或向我們的合併集團和股東分配淨收益的能力。

外商投資法

[br}2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業的公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。《外國投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《外商投資法》和《外商投資實施條例》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者

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(Br)投資者取得企業在中國境內的股份、股權、資產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。

《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。目前管理外國投資者在中國投資活動的行業准入要求在2019年負面清單中列出。目前尚不清楚2019年負面清單將根據外商投資法的生效情況進行更新。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者外國投資者在中國境內結算時獲得的收益，可以用人民幣或者外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

知識產權條例

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、專利、商標和域名。

專利。《中華人民共和國專利法》於2008年12月頒佈，最後於2020年10月修訂，修正案於2021年6月生效，對可申請專利的發明、實用新型和外觀設計作出規定。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明保護期為20年，實用新型和外觀設計為10年，均自專利權申請之日起計算。

商標。《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈並於2014年5月起施行，最後一次修訂於2019年4月23日，修訂於2019年11月11日生效。其實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為自商標申請核準之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

域名。域名受工信部2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)保護。工信部是負責管理的主要監管機構

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中國互聯網域名中的。《域名措施》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

環境保護和安全生產條例

環境保護條例

[br}根據全國人民代表大會常務委員會於1989年12月26日頒佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》，任何單位在其經營活動或其他活動中排放或將排放污染物，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理在該等活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外，實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者，應當按照各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排污。

{br]環保部門對違反《環境保護法》的個人或企業作出各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露相關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國侵權法》，任何污染環境造成損害的個人或單位也可能被追究責任。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。此外，全國人大於2020年5月28日公佈《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《中華人民共和國繼承法》、《收養法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國侵權責任法》。我國《民法典》共規定了總則、物權、合同權、人格權、婚姻家庭、繼承、侵權責任等七個部分。

[br]2001年10月27日中國全國人民代表大會公佈的《中華人民共和國職業病防治法》或《職業病防治法》於2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修訂的《職業病防治法》適用於勞動者在工作中接觸粉塵、放射性物質等有毒有害物質所致疾病的防治活動。依據職業病防治法，用人單位應當嚴格遵守國家職業衞生標準，依法依規落實職業病防治辦法。違反《職業病防治法》，可處以罰款、罰金、停業、責令停業，情節嚴重的，可追究刑事責任。

《食品安全管理條例》和《消費者食品服務許可證要求》

根據2009年6月1日生效並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國食品安全法》(《食品安全法》)，國家對食品生產經營實行許可證制度。從事食品生產、食品銷售、餐飲服務的，應當依法取得許可證。

2015年8月31日，中國食藥監局公佈了《食品經營許可管理辦法》，2017年11月17日修訂。根據《食品經營許可管理辦法》，在人民Republic of China境內從事食品銷售和餐飲服務，應當依法取得食品經營許可證。食品經營許可適用一地一證的原則，即食品經營者在一個經營場所內從事食品經營活動，應當取得食品經營許可證。食品藥品監督管理部門應當根據食品經營者的經營類型和經營項目的風險程度，對食品經營實行分類許可。

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截至本次招股説明書發佈之日，我們已經主動吊銷了成都太好味餐飲有限公司的食品經營許可證，停止經營泰式料理餐廳。我們目前只為上海的一家餐廳提供管理服務，根據相關規定，這不需要任何許可證。如果我們不遵守這些規定，我們在中國的食品業務可能會被削減，我們預計這不會對我們的綜合淨收入或收益產生重大影響。

工程設計資質管理規定

根據國務院於2000年9月25日公佈並於同日起施行的《建設工程勘察設計管理條例》（最後一次修訂於2017年10月7日起施行），建設工程設計企業應當在主管監管部門批准的資質許可範圍內從事經營活動。從事建設工程設計項目的專業人員，應當取得執業註冊證書，受聘於一個建設工程設計企業參加建設工程設計項目。

根據建設部於2007年6月26日發佈並自2007年9月1日起施行的《建設工程勘察設計資質管理規定》，以及建設部於2018年12月22日最新修訂並自2018年3月29日起施行的《關於發佈工程設計資質標準的通知》，根據2007年頒佈的《建築工程設計資質標準》（最後一次由住建部於2017年3月10日修訂並生效）（“工程設計資質標準”），建築工程設計企業的資質分為四類，即一般工程設計資質、工業工程設計資質、專業工程設計資質和專項工程設計資質。四類資質中，具體工程設計資質根據相關工程設計項目的性質和技術特點，劃分為各類資質小類，每類資質小類又根據規定條件進一步劃分為各類資質。根據《工程設計資質標準》，風景園林工程的具體工程設計資質分為一級和二級。截至本招股章程日期，我們已取得園林工程一級及二級資質。

安全生產條例

根據相關安全法律法規，包括全國人大常委會於2002年6月29日頒佈並於2021年6月10日最新修訂的《中華人民共和國安全生產法》，其修訂將於2021年9月1日生效，生產經營單位必須建立安全生產目標和措施，改善安全生產環境和條件，有計劃、有系統地開展工作。建立安全生產保護制度，落實安全生產責任制。生產經營單位必須組織安全生產培訓，為從業人員配備符合國家標準或者行業標準的防護用品。

有關勞動保護的規定

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，並於2012年12月28日修訂，於2013年7月1日生效，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間建立或者已經建立勞動關係的，應當採用書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫勞動者超過一定的工作時間，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並必須及時支付給員工。

勞務派遣暫行規定

根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》，或稱《勞務派遣規定》，自2014年3月1日起施行。

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2014年，派遣員工享有與全職員工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣勞動者擔任臨時、輔助、替代崗位，派遣人數不得超過從業人員總數的10%。

社會保險和住房公積金

根據2011年7月1日實施、2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。根據1999年國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需繳納和繳存住房公積金，繳存公積金的標準為職工上一年月平均工資乘以用人單位住房公積金繳費率的乘積。違反本條例規定，用人單位逾期繳納或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳納；逾期仍未繳納的，可以申請人民法院強制執行。

員工股票激勵計劃

根據外匯局2012年2月15日發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，凡參加境外上市公司股權激勵計劃，且連續居住一年以上的中國公民或非中國公民，除少數例外，須通過合格的境內代理機構向外滙局登記，境內代理機構可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成某些其他程序。此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與税收相關的規定

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”，減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。

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2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國税局第82號通知》，其中對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國家税務總局第82號通知》之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《在境外註冊設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告，或於2011年9月起施行的《國家税務總局第45號公報》，對《國家税務總局第82號通知》的實施提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》，即《增值税條例》，由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，並不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》由財政部於1993年12月25日公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日或集體修訂為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即第32號通知。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

[br}中華人民共和國國務院總理李克強於2019年3月5日宣佈，將適用於某些商品和服務供應的16%和10%的增值税分別降至13%和9%。這些措施將保留三個税率：13%、9%和6%，從2019年4月1日起生效。

股利預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效聯繫，只要該等股息源自中國境內，通常適用10%的所得税税率。

根據《中華人民共和國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。但根據《關於執行股利若干問題的通知》

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税務條約或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通告》中的規定，如果中國有關税務機關酌情認定，一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際的商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》擴大了其税收管轄權，不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，還包括通過境外轉讓中間控股公司轉移其他應税資產的交易。SAT公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公告，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

有關外匯的規定

國家外匯管理局

[br}根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》，以及中國國家外匯管理局或國家外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可在指定境外賬户留存外匯

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外匯銀行經常項目由外匯局或其所在地機構設置上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

[br}根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户，無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了對外商投資企業的結匯管理。

[br]自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或外匯局第13號通知，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化外匯登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業自行決定100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定，在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。

[br}2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實，(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據通知3，作為對外投資登記程序的一部分，國內實體必須詳細説明資本來源和資本將如何使用，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《第28號通知》，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在中國境內進行股權投資，條件是此類投資不違反現行的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且目標投資項目真實且符合法律規定。

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根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或投資總額的增加，必須在經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

[br}根據商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日發佈的《外商投資信息通報辦法》，並於2020年1月1日起施行，1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理規則》於1994年7月1日起施行，2016年2月6日最新修訂，以及其他有關外商投資企業和公司登記、外商投資企業的設立和增資以及其他重大變化的法律法規，應當向國家市場監管總局登記，外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的，應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

基於上述規定，我司擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資向其提供資金的，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，並通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交相關信息，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。

離岸投資

根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局第37號通知，中國居民以其在中國境內或境外持有的企業資產或權益出讓離岸特殊目的載體(簡稱SPV)的資產或股權，必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業。控制權，是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式取得SPV的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》，並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

根據相關規則，不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。

股利分配規定

在中國境內規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括：1999年、2004年、2005年、2013年、2018年修訂的《中華人民共和國公司法》；1986年頒佈、2000年、2016年修訂的《外商投資法》及其實施細則；1990年頒佈、2001年、2014年修訂的《中華人民共和國股份制合營企業法實施條例》；1979年頒佈、1990年、2001年、2016年修訂的《中華人民共和國股份制合資經營企業法》及其實施條例；1983年頒佈、1986年、1987年、2001年、2011年、2014年修訂的《外商投資企業法實施條例》。和中華人民共和國

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合作企業法頒佈於1988年，2000年、2016年、2017年修訂，1995年頒佈實施條例，2014年、2017年修訂。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於在中國境內併購和境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》(簡稱《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還規定，由中國公司或個人直接或間接控制併為境外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會批准。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》於2020年1月1日生效後，併購規則的規定在不與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例相牴觸的範圍內繼續有效。

[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。

2021年12月24日，證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市規則》，徵求意見期均於2022年1月23日屆滿。根據境外上市規則草案，中國公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，符合下列條件的，視為中國企業境外間接發行或上市：(1)最近一個會計年度中國企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(二)負責經營管理的高級管理人員以中國公民為主，或者通常居住在中國，或者主要營業地在中國，或者主要在中國經營。

根據境外上市規則，發行人(如發行人為中國公司)或其關聯中國公司(如發行人為境外控股公司)必須就發行人進行的首次公開發行、後續發行及其他發行活動向中國證監會備案。具體而言，在境外進行的發行人首次公開發行上市、二次或雙重上市的備案，應當在發行人在境外首次提出上市申請後三個工作日內報送中國證監會。境外發行人申請增發的，應當在增發完成後三個工作日內報送中國證監會。一旦在海外上市，安邦

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發行人還需在發生下列重大事項之一後三個工作日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管部門對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。

根據中國證監會官網發佈的有關境外上市規則徵求意見稿的問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括非上市中國公司的首次公開募股和已在海外上市的中國公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他備案要求，並將為過渡留出充足的時間。

根據《境外上市規則(草案)》，有下列情形之一的，不得進行境外發行或者上市：(一)國家法律、法規明令禁止的；(二)國務院有關主管部門依法認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)過去三年，中國企業及其控股股東、實際控制人是否有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正在因涉嫌刑事犯罪接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(五)董事的監事、高管在過去三年內是否因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正在因涉嫌刑事犯罪接受司法調查，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查；(六)國務院規定的其他情形。

根據境外上市規則草案，中國企業對遵守規則負有主要責任。違反境外上市規則或違反境外上市規則完成境外上市，可處以警告或一千萬元以下罰款。嚴重的違規行為可能進一步導致停業(等待整改或其他)，或吊銷經營許可證或營業執照。此外，對有關中國企業的控股股東、實際控制人、董事、監事和其他高級管理人員，可以單獨或集體處以警告或者50萬元以上500萬元以下的罰款。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行，取代原版本。根據負面清單，如果一家中國公司從事負面清單禁止外商投資的任何業務，或從事被禁止的業務，尋求在海外上市或上市，必須獲得政府主管部門的批准。此外，外國投資者不得參與該公司的經營管理，其持股比例應符合外國投資者在中國境內證券投資管理的有關規定。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向證監會提交境外上市申請後，涉及負面清單下被禁止業務的事項，證監會將就相關行業和領域徵求監管部門的意見。

由於《海外上市規則》目前尚處於草案階段，鑑於《2021年負面清單》的新穎性，對於中國公司在海外上市和發行以及對現有和未來法規的解釋和實施，是否會對其施加包括備案要求在內的要求，仍存在很大的不確定性。例如，目前尚不清楚2021年負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務的中國公司的後續發行，以及其離岸控股公司在海外上市。如果確實需要這種批准，並且鑑於發改委表示中國證監會參與了審批過程，申請程序、要求和時間表也缺乏明確性，可能要到《海外上市規則》制定後才能解決，該規則規定了中國公司在海外上市和在中國證監會上市的備案程序。如果境外上市規則在本次發行完成前以現行形式制定，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本次發行相關的備案文件。如果2021年的審批要求

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負面清單適用於境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要獲得此次發行的批准，或者我們可能被要求放棄與被禁止業務有關的牌照。如果我們放棄或被要求放棄這些牌照，雖然我們預計我們的業務運營不會受到重大不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時會完成。有關更詳細的資料，請參閲“風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，本次發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與本次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“

香港法規

我們在香港開展業務時，我們的業務運作受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。這一節並不是對與我們經營的行業有關的所有現行和擬議的法規和立法的全面概述。

香港與園境師相關的法律法規

《園境師註冊條例》(香港法例第516章)(下稱《園境師註冊條例》)於1997年6月6日在香港全面生效，旨在就專業園境師的註冊事宜及註冊專業園境師的專業活動作出紀律管制。園境師註冊管理局是在法律顧問辦公室之下成立的，目的是保存註冊園境師的註冊紀錄，制訂及檢討註冊為註冊園境師的資格標準及相關的註冊事宜。

與商品説明有關的香港法律法規

《商品説明條例》(香港法例第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止虛假或誤導性的商品説明，以及商人在商業交易期間或之後向消費者提供的貨品和服務的陳述。根據《商品説明條例》，任何人在任何貿易或業務過程中，將虛假商品説明應用於任何貨品及服務或供應或要約供應該等貨品或要約，即屬犯罪；任何人如管有虛假商品説明以供出售，或為任何貿易或製造目的而管有虛假商品説明，亦屬犯罪。《商號條例》亦規定，商户如作出誤導性的遺漏貨品重要資料的商業行為，即涉及誘餌廣告、誘餌及轉手或錯誤接受付款的商業行為，即屬犯罪。

與提供服務有關的香港法律法規

根據1994年10月21日在香港全面生效的《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)(“SOS(IT)O”)，在每一份服務提供合約中，凡提供者在業務過程中行事，均隱含一項條款，即提供者將以合理的謹慎和技巧提供服務。《服務提供者(資訊科技)條例》規定，根據在業務運作中行事的供應商提供服務的合約，提供服務的時間並非由合約所定，亦不是由合約所議定的方式釐定，或並非由雙方之間的交易過程所決定，則有一項默示條款，即供應商會在一段合理時間內提供服務。《服務提供者(資訊科技)條例》規定，根據提供服務的合約，如有關服務的代價並非由合約釐定、並非以合約議定的方式釐定或並非由雙方之間的交易過程釐定，則有一項默示條款，即與供應商訂立合約的一方須支付合理費用。

與貨物銷售有關的香港法律法規

根據於1896年8月1日在香港全面生效的《貨品售賣條例》(香港法例第26章)(“SOGO”)，每份買賣合約均附有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將一直免費，直至物業轉移時為止，不受任何押記或產權負擔

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買方在訂立合同前未披露或知曉的，買方將享有對貨物的安靜佔有權，除非貨物的擁有者或其他有權從如此披露或已知的任何押記或產權負擔中受益的人對貨物進行幹擾。SOGO條例規定，有一項默示條件，即在有按説明銷售貨物的合同的情況下，貨物應與説明相符，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或是否適合任何特定用途有任何默示條件或保證。賣方在經營過程中銷售貨物時，有一項默示條件，即根據合同提供的貨物具有可銷售的質量。

與商標有關的香港法律法規

《商標條例》(香港法例第559章)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括商標和商標名稱。《商標條例》限制未經授權將與已註冊商標相同或相似的標誌用於註冊該商標的相同和/或類似的商品和/或服務，而這種使用可能會引起公眾的混淆。《商標條例》規定，任何人如欺詐使用商標，包括售賣和進口附有偽造商標的貨品，或管有或使用作偽造商標用途的設備，亦可觸犯刑事罪行。

與競爭有關的香港法律法規

《競爭條例》（香港法例第619章）（“《競爭條例》”）於2015年12月14日在香港全面生效，禁止及阻嚇各行各業的業務實體採取反競爭行為，而該等行為的目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁制包括（i）禁止業務之間訂立目的或效果為妨礙、限制或扭曲在香港的競爭的協議;及（ii）禁止具有相當程度市場權勢的公司濫用權力，作出目的或效果為妨礙、限制或扭曲在香港的競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於罰款，罰款額最高為每年在香港取得的總收入的10%，最高為違規發生的三年。

香港有關僱傭的法律及規例

根據僱傭條例（香港法例第57章）（“《僱傭條例》”）於1968年9月27日在香港全面生效，所有受《僱傭條例》保障的僱員，均享有《僱傭條例》下的基本保障，包括但不限於支付工資、扣減工資的限制、遣散費、長期服務金、產假、侍產假和法定假日。

根據於二零零零年十二月一日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》（香港法例第485章）（“《強積金條例》”），每名有關僱員的僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金（強積金）計劃的成員。不遵守這一要求的僱主可能面臨罰款和監禁。《強積金條例》訂明，僱用有關僱員的僱主，必須就每一供款期，從僱主本身的資金及從僱員的有關入息中扣除的款項中，向有關的強積金計劃作出根據《強積金條例》釐定的強制性供款。

根據香港法例第282章《僱員補償條例》（《條例》），所有僱主均須投購保險，以承擔《條例》及普通法下的法律責任，支付補償予在受僱期間受傷的僱員。《條例》於一九五三年十二月一日全面生效。僱主如未能遵守上述規定，可被判罰款及監禁。

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管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

董事和高管	年齡	職位/頭銜
劉興達	62	董事董事長兼執行董事
陳一言先生	59	董事首席執行官兼首席執行官
彬秋	50	董事高管
馬立達	41	非執行董事
方仙潭葉	55	獨立非執行董事
王雲才	54	獨立非執行董事
廣生柳	60	獨立非執行董事
肇東湯	57	獨立非執行董事
Anthony Kaikwong Chan	67	獨立非執行董事
家喜國	40	公司祕書兼首席財務官
約翰·託馬斯·德馬約	61	石墨烯事業部總裁

傳記

執行董事

[br}劉秀成先生，JP，現年62歲，現任董事會主席，自2013年11月25日起擔任董事高管。他在風景園林服務行業擁有超過38年的經營管理經驗。劉先生於1986年10月加入我們，出任土生公司董事的董事總經理，負責制定企業及業務策略，以及作出重大的企業及營運決策，並於1987年2月成為董事及股東之一。自一九八七年二月起擔任宏達國際有限公司的董事董事，自二零零四年十月起擔任宏達國際(國際)有限公司的董事董事，自二零零四年十一月起擔任董事及環球(上海)有限公司的法定代表人，自二零一五年三月起擔任卡波納芬控股有限公司的董事，並自二零一七年八月起擔任厄普沃斯資本有限公司的董事董事。上述公司均為吾等的主要附屬公司，劉先生於當中擔任董事或高級管理人員，以監督該等業務的管理。

[br]劉先生於1983年6月在多倫多大學獲得風景園林學士學位。一九九一年十一月在香港大學取得城市設計碩士學位。劉先生於1987年1月在英國獲得景觀學會副會員專業會員資格。自1999年9月以來，他一直是Laro手下的註冊園境師。一九九四年九月至一九九八年五月，他以總裁的身分在香港律師會任職，並自二零零八年十一月起為香港律師會資深會員。他曾出任亞洲人居協會主席及香港專業服務聯盟董事主席。劉嘉誠先生於2017年7月獲委任為太平紳士。

劉先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

陳一言先生，59歲，現任首席執行官，自2013年11月25日起擔任董事高管。他在風景園林服務行業擁有超過36年的運營管理經驗。他於1991年1月首次加入我們，擔任環亞有限公司董事的管理職務，負責制定公司和業務戰略，並做出重大的公司和運營決策。陳先生自1995年12月起出任董事有限公司，自2004年10月起擔任董事有限公司，自2004年11月起擔任董事有限公司董事，自2004年11月起擔任廈門亞細亞有限公司的董事兼法定代表人，自2013年3月起擔任卡波納芬控股有限公司的董事董事，並於2015年3月起擔任Upworth Capital Limited的董事董事。

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自2017年8月以來。上述公司均為本公司的主要附屬公司，陳先生在本公司擔任董事或高級管理人員，以監督該等業務的管理。

陳先生於1985年6月在多倫多大學獲得風景園林學士學位。2014年6月，他在同濟大學獲得建築學(景觀規劃與設計)碩士學位。陳先生於1988年1月在英國獲得景觀學會副會員專業會員資格。1989年7月和1990年7月，他分別是安大略省風景園林師協會和加拿大風景園林師協會的成員。陳先生分別於1999年9月及2008年11月為香港國際註冊園境師協會會員及註冊園境師。自2004年3月以來，他一直是美國風景園林師協會的成員。2013年11月被中國勘察設計協會評為全國勘察設計行業優秀企業家(總裁)。

陳先生與吾等的任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係。

徐彬秋先生，50歲，自2017年7月31日起擔任董事高管。趙球先生自2017年8月起擔任安普沃斯資本有限公司的董事，並自2017年10月起擔任地球亞洲有限公司的董事業務。上述公司是我們的主要附屬公司，其中包括邱曉華先生擔任董事或高級管理人員，以監督此類業務的管理。他畢業於北京聯合大學，獲得工商管理學士學位。1992年至2003年，他在中國銀行有限公司北京分行擔任部門經理，負責廣泛的銀行和信貸職責。2004年至2008年，他加入上海浦東發展銀行北京分行，擔任業務經理，負責市場營銷和信貸職能。2009年至2012年，張球先生任北京東方誠瑞投資顧問有限公司(簡稱：東方誠瑞)財務部副總經理兼董事。負責東方對外投融資業務的整體運營和戰略決策。徐球先生精通中國境內銀行體系、結算、外匯和信貸領域。他還在金融管理和證券投資領域擁有豐富的經驗。徐球先生於2013年1月1日至2017年6月2日擔任恆信中國控股有限公司(股份代號：8046)董事會執行董事，該公司於陳球先生任職期間於香港交易所創業板上市，並於2019年7月2日退市。

張球先生與本公司的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

非執行董事

[br}馬化騰先生，41歲，自2014年2月24日起擔任董事非執行董事。他擁有超過15年的財務管理經驗。他自二零一零年五月起擔任普邦景觀設計有限公司(“普邦”)副總經理兼董事會祕書，負責總祕書事務。自2003年7月至2008年2月，他在中國會計師事務所GP會計師事務所有限公司擔任項目經理，為多個項目提供審計服務。

馬雲先生於2003年7月在上海財經大學公共經濟與管理學院獲得經濟學學士學位。2010年6月在中山大學獲得工商管理碩士學位。

馬雲先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

獨立非執行董事

[br}葉芳仙女士，現年55歲，自2014年6月3日起擔任董事獨立非執行董事。她擁有超過17年的法律實踐經驗，專門從事公司和商業訴訟事宜。二零零四年在香港取得律師資格。譚惠珠女士於大學獲得法學學士學位。

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伍爾弗漢普頓大學，1999年7月。她亦於二00二年九月在香港大學取得法學深造證書。譚惠珠女士於2019年5月一直是France Ip&Co.的獨資業主。

譚惠珠女士與吾等的任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係。

[br]王雲才先生，54歲，自2014年6月3日起擔任董事獨立非執行董事。他從事建築學和城市規劃的研究和教學已超過18年。

王偉先生於2001年6月至2003年4月首次在同濟大學從事建築學博士後研究工作。王先生曾在同濟大學建築與城市規劃學院景觀學系擔任多個職位，分別為(I)2003年1月至2008年6月任景觀規劃設計副教授；(Ii)自2008年7月起任景觀系教授副主任；(Iii)自2009年11月起任景觀系副主任。2010年1月至6月，他也是弗吉尼亞理工學院和州立大學風景園林領域的研究學者。

[br]王先生於2001年7月在中國科學院地理科學與自然資源研究所獲得人文地理學博士學位。他是《景觀生態系統規劃原則》的作者。

王先生與吾等的任何董事、高級管理層、大股東或控股股東並無任何關係。

[br]劉光生先生，現年60歲，自2020年6月15日起擔任董事獨立非執行董事。他於1997年11月在香港理工大學取得會計學學士學位，並於2002年11月在林肯大學取得工商管理碩士學位。

劉先生擁有超過33年的會計行業經驗，目前在香港執業為註冊會計師。他是英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許會計師公會、英國財務會計師公會、澳洲公共會計師公會、香港會計師公會、香港税務學會及註冊財務規劃師學會的資深會員。他也是一名註冊税務顧問。

劉先生現為香港交易所主板上市公司保利資產控股有限公司(股份代號：208)、董事多動有限公司(股份代號：8131)、中國民族文化集團有限公司(股份代號：745)及松木護理集團有限公司(股份代號：1989)的獨立非執行董事(香港交易所創業板上市公司除外)。自2019年4月起，劉強東先生擔任ATIF Holdings上市公司(納斯達克股票代碼：ATIF)的獨立非執行董事。劉強東先生亦於2014年5月至2016年12月期間擔任香港交易所創業板上市公司--長榮集團控股有限公司(股份代號：8022年)的獨立非執行董事。

除上文披露外，劉先生於過去三年並無於任何上市公司擔任任何董事職務。

Mr.Liu與我們的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東沒有任何關係。

[br]唐兆東先生現年57歲，自2020年6月15日起擔任董事獨立非執行董事。1986年在北京工業大學獲得計算機科學工程學士學位，1989年在中國科學院計算技術研究所獲得計算機軟件科學碩士學位。

唐先生在全球範圍內擁有超過27年的產品貿易經驗，包括但不限於電腦、玩具和電子產品。在中國長城計算機集團有限公司工作了三年後，唐先生成立了自己的，從事計算機及相關產品的貿易業務。

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1992年在北京中關村創辦公司。1996年，他將貿易業務擴展到美國市場。從那時起，他一直從事中美貿易活動。

[br]唐先生過去三年未在任何上市公眾公司擔任任何董事職務。

唐先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

[br}陳啟光先生現年67歲，自2020年6月15日起出任董事獨立非執行董事。他分別於1975年和1977年在加州大學伯克利分校獲得生物化學學士學位和工商管理碩士學位。

陳先生在企業融資行業擁有超過32年的經驗。1984年至1999年，他在不同的公司擔任管理職務，包括北京艾森伯格集團公司輕工行業經理中國、加利福尼亞州舊金山中國採購國際資源公司副總裁總裁以及加利福尼亞州聖何塞美國冠軍娛樂公司的總裁兼首席執行官。自2000年以來，他曾擔任太平洋系統控制技術有限公司、北京萬東醫療設備有限公司、德海羊絨實業公司、海爾股份有限公司和天津通光數字廣播有限公司的財務顧問或首席財務官(視情況而定)，為多家公司提供財務建議。陳輝先生自2015年4月起擔任播思科技股份有限公司的首席財務官兼執行副總裁總裁。

陳先生過去三年未在任何上市公眾公司擔任任何董事職務。

陳先生與吾等的任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

高級管理層

郭家喜先生，40歲，是我們公司的祕書。自2014年3月28日以來，他也一直擔任我們的首席財務官。他在公司財務和會計專業方面擁有超過16年的經驗。他於2013年12月加入我們，擔任Earthasia Limited的首席財務官。在加入我們之前，郭氏先生於2010年10月至2013年12月在廣發資本(香港)有限公司企業財務部任職。在此之前，他於2007年12月至2010年10月在KGI Capital Asia Limited的投資銀行部任職。2005年9月至2007年11月，他還在普華永道工作。郭氏先生於2005年12月在香港理工大學取得會計專業學士學位。他自2009年7月起擔任香港會計師公會的註冊會計師，並自2008年4月起擔任環球風險專業人士協會的財務風險經理。

約翰·託馬斯·德馬約先生，61歲，2021年11月1日起擔任石墨烯集團有限公司石墨烯事業部總裁和美國全資子公司Graphex Technologies LLC首席執行官。他在能源和基礎設施領域擁有超過35年的行政領導和運營管理經驗。他負責制定公司和業務戰略，並做出重大公司和運營決策，以支持石墨業務在美國的擴張。

De DeMaio先生擁有康奈爾大學土木與環境工程理學學士學位。他於2019年5月至2021年1月擔任JouleSmart Solutions首席執行官兼董事會成員總裁，於2017年5月至2019年5月擔任西門子智能基礎設施(SSI)總經理，於2015年3月至2017年5月擔任SSI全國運營經理，於2013年5月至2015年3月擔任SSI銷售運營經理，於2011年1月至2013年5月擔任MWH Global副總裁總裁，並於2009年1月至2011年1月擔任湯普森太陽能技術公司首席運營官和SPG太陽能事業部總經理。

我們的每一位董事和高管在2022年3月3日GGL子公司Winlvge申請破產期間擔任過上述職務，該子公司並非GGL的重要子公司。

就業協議、董事協議和保障協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每名執行官員的初始任期為一年，每項協議在我們和執行官員相互同意的情況下可按年續簽。

138

高管有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利，每一項都由董事會不時決定。

我們可以在沒有通知或報酬的情況下隨時終止對高管的僱用，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或實質性違反與我們簽訂的任何僱用或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的任何條款。在這種情況下，執行幹事將有權在終止合同生效之日之前只領取應計和未支付的薪金，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。執行幹事在任何解僱時不一定有權獲得遣散費。

執行官員可以出於任何理由自願終止其僱用，終止僱用應在我們收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起，執行幹事有權：(A)在終止日之前領取應計和未付薪金和假期；(B)在終止日之前獲得所有其他報酬和福利。如果執行官員在沒有通知的情況下被解僱，我們應視為因故終止。

我們的每一位高管已同意不會將其個人目的用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(在我們的正常業務過程之外)使用我們的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息或知識是由他/她本人或其他人開發的。

此外，每名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的六個月內受競業限制的約束。

每位高管還同意不(I)代表其本人或代表任何其他個人或實體，懇求或誘使吾等或吾等任何關聯公司的任何員工離開吾等或吾等的任何關聯公司；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人或實體，懇求或誘使吾等或吾等的任何關聯公司的任何客户或潛在客户減少與吾等或吾等的任何關聯公司的業務。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們向董事和高管支付了總計約1,760萬港元的現金。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的香港子公司必須為每個僱員的強制性公積金提供相當於其工資一定百分比的供款。根據法律規定，我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金提供相當於其工資一定百分比的供款。

我們計劃與每一位獨立董事簽訂董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。

此外，我們計劃與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供除我們目前的組織章程大綱和章程規定之外的額外賠償。

此外，關於我們計劃將石墨烯業務擴展到中國以外的地區，我們於2021年11月1日與John de Maio簽訂了一項僱傭協議，為Graphex Technologies，LLC服務，這是一家為擴大我們在北美的石墨烯業務而成立的子公司。De Maio先生獲得現金薪酬和每年高達35萬美元的基於股權的獎金薪酬

139

董事和高管的薪酬

下表顯示了我們在截至2021年和2020年的三個年度支付的年度補償。

			工資		股權薪酬		所有其他薪酬		支付總額
姓名/主要職務	年		(港幣$‘000)		(港幣$‘000)		(港幣$‘000)		(港幣$‘000)
Patrick Hing Tat Lau，ED		2021		3,360		1,472		36		4,868
		2020		3,360		—		36		3,396
Andross Yick Yan Chan，首席執行官兼執行董事		2021		3,360		1,472		36		4,868
		2020		2,192		—		36		2,228
Bin Qiu，ED		2021		1,440		1,212		18		2,670
		2020		1,777		—		18		1,795
Lida Ma，NED		2021		600		—		—		600
		2020		600		—		—		600
方善潭業，獨立非執行董事		2021		120		—		—		120
		2020		120		—		—		120
Yucai Wang，獨立非執行董事		2021		120		—		—		120
		2020		120		—		—		120
鄺生廖，獨立非執行董事		2021		144		—		—		144
		2020		72		—		—		72
唐兆東，獨立非執行董事		2021		120		—		—		120
		2020		60		—		—		60
Anthony Kaikwong Chan，獨立非執行董事		2021		180		—		—		180
		2020		90		—		—		90
公司祕書兼首席財務官郭嘉熙		2021		721		1,416		36		2,173
		2020		1,440		—		36		1,476
石墨烯事業部總裁John Thomas DeMaio		2021		356		—		29		385
		2020		—		—		—		—

二零二一年美元兑港元之貨幣匯率預期為7. 8。

購股權計劃

我們於二零一四年六月三日採納一項購股權計劃（“購股權計劃”），並於二零一四年六月二十五日生效。截至二零二零年十二月三十一日止年度，概無根據購股權計劃向董事及行政人員授出購股權。於二零二零年十二月，我們並無購股權計劃項下尚未行使的購股權。

於二零二一年一月二十八日，我們根據購股權計劃向若干合資格參與者授出合共25，500，000份購股權，以按行使價每股0. 65港元認購合共25，500，000股新普通股。購股權有效期至二零二六年一月二十七日。於二零二一年十二月，該等購股權為購股權計劃項下唯一尚未行使之購股權。

股份獎勵計劃

於二零一四年八月二十一日，我們亦採納一項股份獎勵計劃（“股份獎勵計劃”）。股份獎勵計劃之主要目的為（i）肯定僱員之貢獻，並向彼等提供獎勵，以挽留彼等為本集團之持續經營及發展服務;及（ii）吸引合適人才為本集團之進一步發展服務。於2020財政年度或2021財政年度，概無根據股份獎勵計劃向董事及行政人員授出股份獎勵。

董事會和委員會

我們的董事會目前由9名董事組成。我們成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。

140

審計委員會

[br]劉光生先生、馬立達先生、葉芳仙潭女士及王雲才先生為本審計委員會成員，劉光三先生擔任主席。我們審計委員會的三名成員將符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們已經通過並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

•

評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，並評估其資格，並聘用該獨立審計師；

•

批准年度審計、季度審查、税務等與審計相關的服務的計劃和費用，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

•

依法監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換情況；

•

審核我們的年度報告Form 20-F和當前的Form 6-K報告中包含的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審核年度審計和季度財務報表審核的結果；

•

代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面；

•

事先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

•

提供與管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。

[br}經認定，劉廣生先生具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

[br]葉芳仙潭女士、陳一燕先生和王雲才先生為我們薪酬委員會的成員，葉芳仙潭女士為主席。根據紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的現行定義，我們薪酬委員會的兩名成員具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督及就本公司行政人員及一般僱員的薪酬及其他薪酬向董事會提出建議，並就本公司的薪酬政策及做法提供協助及建議。薪酬委員會負責的事項包括：

•

批准普遍適用於我們員工的薪酬原則；

•

在考慮到最新規則的結果的情況下，就激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議，為股東提供關於高管薪酬的諮詢投票，通常稱為“薪酬投票發言權”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中的第951節)；

•

管理或以其他方式行使我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃為薪酬委員會規定的各種權力；

•

選擇一個同業公司集團作為基準/比較我們董事會選舉的主要高管的薪酬制度；

•

每年審查我們的薪酬政策和做法，並評估這些政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

141

•

確定和監督股票所有權準則和股票期權持有要求，包括定期審查主要高管和董事會成員的合規性；

提名和公司治理委員會

[br]劉慶達先生、葉芳仙潭女士及王運才先生為提名及企業管治委員會委員，劉慶達先生為主席。根據紐約證券交易所美國證券交易所頒佈的現行定義，我們的提名和公司治理委員會的兩名成員有資格被稱為“獨立”。我們已經通過了提名和公司治理委員會的章程。根據其章程，提名和公司治理委員會應負責尋找和推薦新的潛在董事提名人供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。

提名和公司治理委員會負責的事項包括：

•

物色和篩選符合董事會批准標準的有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事提名的人，供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉，或填補此類會議之間可能出現的任何空缺或新設的董事職位；

•

推薦董事進入董事會委員會；

•

就董事獨立性的決定向董事會提出建議；

•

監督董事會的評估工作；

•

就我們董事的薪酬向董事會提出建議；以及

•

審查並向董事會建議我們的公司治理準則和商業行為與道德準則。

董事獨立

我們的董事會審查了我們的每一位提名董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於本次審核，現確定葉芳仙潭女士、王雲才先生、劉光生先生、鄧兆東先生及陳啟光先生為紐交所美國證券所界定的“獨立董事”。

道德準則

本次活動完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

家庭關係

我們的董事之間沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實行事，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：

•

召開股東年度大會和特別大會；

•

宣佈分紅和分配；

•

任命軍官，確定軍官的任期；

142

•

行使我們的借款權力，抵押我們的財產；以及

•

批准轉讓我們的股票，包括將此類股票登記在我們的股票登記冊上。

如果董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的更多信息，請參閲《公司法中的股本 - 差異説明》。

董事和高級職員的任期

我們的人員由董事會選舉並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。我們的董事不受固定任期的限制，直至下一屆股東大會選舉董事、正式選出他們的繼任者或他們去世、辭職或由股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。董事如破產，或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或精神不健全，將自動被免職。

143

主要股東

下表列出截至2022年6月27日我們普通股的實益擁有權的資料(I)於本次發售完成前及(Ii)經調整以反映本次發售中由我們的高級職員、董事及5%或以上的普通股實益擁有人出售的美國存託憑證。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

下表所列計算乃根據截至2022年6月27日已發行及發行在外的541，386，150股普通股及緊接本次發售完成後已發行及發行在外的635，299，210股普通股計算，假設承銷商不行使其超額配售權及每股美國存託證券2. 50美元的發行價。

除下表另有説明外，本公司董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由Graphex Group Limited保管，地址為香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓，電話：+(852)2559-9438。

	普通股受益在此之前擁有的提供服務				普通股受益本次發行後擁有的
	數量：個共享		百分比：個共享		數量：個共享		百分比股票
董事和高管：
劉興達(1)		55,215,444		10.2%		55,215,444		8.7%
陳一言(2)		97,920,887		18.1%		97,920,887		15.4%
彬秋		—		*%		—		*%
馬立達		—		*%		—		*%
方仙譚葉		—		*%		—		*%
王雲財		—		*%		—		*%
廣生柳		—		*%		—		*%
肇東湯		—		*%		—		*%
Anthony Kaikwong Chan		—		*%		—		*%
家喜國，		—		*%		—		*%
約翰·託馬斯·德馬約		—		*%		—		*%
5%或更大股東：
傑弗裏·阿布拉莫維茨(3)(4)		250,384,610		46.2%		250,384,610		39.4%
普邦園林綠化有限公司(02663.SZ)(5)		75,123,669		13.9%		75,123,669		11.8%
新高(6)		31,848,000		5.9%		31,848,000		5.0%
全體董事和高管(11人)		153,136,331		28.3%		157,136,331		24.1%

代表普通股的實益所有權低於1%

(1)

代表已發行和已發行的普通股。

(2)

代表已發行和已發行的普通股。

(3)

阿布拉莫維茨先生的辦公地址是加拿大安大略省多倫多Bathurst Street Suite 3443 Bathurst Street Suite 502，郵編：M6A 2C3。阿布拉莫維茨先生與我們之間沒有任何職位、職位、合同關係或其他關於我們管理或控制的諒解，因此，我們已確定該股東不是我們的關聯公司。

(4)

代表於2021年1月19日及2021年5月24日，根據吾等與萊茵特國際公司(“認購人”)訂立的認購協議及補充協議而實益擁有但尚未發行及已發行的股份，包括：(A)59,615,380股可由認購人轉換為可轉換票據的普通股

144

換股價格為每股0.65美元的已發行普通股；(B)認購人認購及轉換額外可換股票據時可發行的最多107,307,692股普通股，換股價格為每股0.65美元；及(C)認購人行使已發行或將發行的與可換股票據相關的認股權證時可發行的最多83,461,538股普通股。見“股本説明 - 可轉換票據”和“- 認股權證”。阿布拉莫維茨先生擁有所有該等普通股的實益擁有權；然而，根據日期為2022年1月20日的修訂條款，認購人同意，在未經GGL事先同意的情況下，其將不會擁有超過4.9%的已發行和已發行普通股。

(5)

[br]普邦園林綠化有限公司的營業地址是廣州市天河區海安路13號越秀菜福市A1室33-35樓，郵編：510627中國。PBLA由一個有3名或3名以上成員的機構管理。因此，根據“三個規則”，PBLA持有的股份沒有進一步的實益所有權，如果一個實體的投資組合證券的投票和投資決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或投資決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，則沒有進一步的此類股份的實益所有權。

(6)

高先生的營業地址為中國深圳市福田市花發北Lu桑達新村3-201號。高先生與我們沒有任何職位、職位、合同關係或其他關於我們管理或控制的諒解，因此，我們確定該股東不是我們的關聯公司。

145

關聯方交易

就業協議、董事協議和保障協議

參見《管理 - 僱傭協議、董事協議和保障協議》。

與相關實體的交易

借給邱斌。於2019年5月17日，我們向董事天明先生發放了一筆為期三個月的貸款，總額為人民幣2,500,000元(2,839,000港元)，年利率4%。到期日延至2019年12月16日，於該日由董事前董事劉秋斌先生(人民幣2,000,000元)及前董事董事劉洋先生(人民幣500,000元)承擔若干部分貸款的責任，並將到期日延至2020年2月29日。邱斌先生的欠款在2020年還給了我們。

借給楊柳。於2019年4月30日，我們向於2022年6月29日退休的董事向劉陽洋先生發放了一筆為期一個月的定期貸款，年利率為4%。這類貸款的到期日被延長了三次。這筆貸款已於2020年償還。劉楊先生從田明先生那裏承擔的債務也在2020年得到了償還。

貸款予Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EA Trading”）。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們分別向我們的合營企業EA Trading授出總額為54，000，000港元（約6，923，000美元）的無抵押循環貸款，各為期一年，年利率為12%。於二零一九年六月二十五日，我們與EA Trading訂立續期協議，以按相同利息將現有循環貸款融資續期至二零二一年十二月三十一日，上限金額為50，000，000港元（6，410，000美元）。.該款項已於截至二零二零年十二月三十一日止年度悉數償還。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團向EA Trading授出貸款315，000港元，而結餘於二零二一年十二月三十一日仍未償還。

貸款予大連鵬亞國際貿易有限公司（“大連貿易”）。於二零一九年，我們與大連貿易訂立貸款協議，總額為人民幣13，150，000元（14，696，800港元），各貸款協議按年利率12%計息。所有該等款項已於二零二零年償還。截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團向大連貿易授出貸款208，000港元，而餘額於二零二一年十二月三十一日仍未償還。

貸款予上海泰迪朋友投資管理有限公司（“泰迪朋友”）。於2018年11月20日，我們向本集團的聯營公司Teddy Friend發行人民幣2，500，000元（2，819，900港元）的無抵押貸款，年利率為8%。合同規定，如果實際放款日和借款金額與借款合同不符，則以實際借款日為準。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，貸款之未償還結餘分別為人民幣2，356，000元（約2，800，000港元及2，882，000港元）。

貸款予淮安泰迪星娛樂有限公司（“泰迪星”）。於2019年，我們向Teddy Friend的附屬公司Teddy Star授出若干筆無抵押、零息、一個月貸款合共人民幣191，000元。本集團認為貸款結餘人民幣240，000元（約285，000港元）不可收回，並已於截至二零二零年十二月三十一日止年度撇銷。

貸款予上海宜貴品牌管理有限公司（“宜貴”）。於二零二零年，我們於二零二零年向易貴發放貸款合共人民幣3，250，000元（3，648，800港元），各貸款按年利率12%計息。於二零二零年十二月三十一日，未償還本金為人民幣1，150，000元（1，366，000港元）。於二零二一年，本集團與億貴訂立貸款協議，本金總額為人民幣10，250，000元（約12，343，000港元），年利率為12%。截至二零二一年十二月三十一日止年度，已向易貴償還總額人民幣9，480，000元（約11，416港元）。於二零二一年十二月三十一日，未償還本金為人民幣1，920，000元（約2，349，000港元）。

此外，我們擁有Ease Global Limited約30%的權益，而我們的首席執行官陳安德先生持有Ease Global Limited約9.9%的權益。

146

股本説明

GGL為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及細則以及公司法規管。

於本招股章程日期，於二零二二年三月二十四日舉行的股東特別大會（“股東特別大會”）上批准生效後，GGL的法定股本為30，000，000港元，分為2，000，000，000股普通股（每股面值0. 01港元）及1，000，000，000股優先股，每股面值0. 01港元。於二零二二年六月二十七日，541，386，150股普通股及323，657，534股優先股已發行。

普通股

以下是我們公司章程中與我們普通股持有人有關的重大規定的摘要。美國存托股份的持有人將不會被視為股東，並將須交出其美國存托股份以註銷及從持有普通股的存託融資中提取，以行使股東對普通股的權利。

分紅在不違反任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可不時宣佈已發行股份的股息，並授權從我們的合法可用資金中支付股息。除以下情況外，我們的董事會不得宣佈任何股息：

•

利潤;或

•

“股份溢價賬”，指發行GGL股份時支付予GGL的價格超出該等股份的面值或“名義”價值的部分，與美國額外繳入股本的概念相似。

概無股息須向GGL支付利息。

投票權我們的普通股持有人有權每股一票，包括選舉董事。除非要求以投票方式表決，否則任何股東大會均以舉手方式表決。在舉手錶決時，每一個親自出席或委派代表出席的股東有一票表決權。於投票表決時，每名有權投票（親身或委任代表）之股東就其持有之每股股份可投一票。董事長或一名或多名親自出席或由代表出席的股東可要求進行投票表決，該等股東持有不少於本公司有權投票的實繳股本的百分之十。股東大會所需的法定人數包括持有至少三分之一的公司已發行股份的股東，他們有權親自或委託代理人出席會議。雖然我們的組織章程細則並無規定，但董事會召開股東大會的任何通知均須附有代表委任表格，以方便股東委任代表投票。

股東作出的任何普通決議案均須獲得該等股東的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲所投普通股不少於四分之三的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或GGL章程或其他組成文件規定的普通股投票權沒有限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等大會的記錄日期已登記，且該人士目前就GGL普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清算。於GGL清盤時，在任何其他類別或系列股份的任何權利及限制的規限下，如本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付予GGL的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以

147

償還全部實收資本，在任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的限制下，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回。在任何其他類別或系列股份的任何權利及限制的規限下，吾等可發行股份，或根據吾等的選擇，或根據該等股份持有人的選擇，在股份發行前按其決定的條款及方式贖回股份。根據公司法，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回，可從股份溢價賬中或從為贖回或購買目的而發行的新股所得款項中或以公司法第37(5)條規定的方式贖回或購回，只要組織章程大綱和章程細則授權，且該公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。

沒有優先購買權。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買GGL的任何證券。

附於股份的權利變更。在公司法的規限下，如於任何時間GGL的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，予以更改、修改或撤銷。

反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的GGL或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要公開會員名冊供公眾查閲；

•

不必召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指公司每位股東的責任以股東未支付公司股份的金額為限。

優先股

在2022年3月24日的股東特別大會上通過的特別股東大會提案，批准了1,000,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)優先股擁有以下權利、優先和限制：

148

轉換權：優先股不得轉換為普通股。

贖回：優先股為永久優先股。優先股持有人(“優先股股東”)無權贖回優先股。在適用法律許可的任何情況下，GGL可在向優先股東發出不少於7天但不超過14天的通知(“贖回通知”)後，隨時全部或部分贖回優先股，直至所有優先股均已贖回為止。如此贖回的每股優先股的贖回價格(“贖回價格”)將以較高者為準(A)認購價預計為每股0.73港元；及(B)相當於基準價10%的價格(定義見香港聯交所上市規則)。GGL的任何部分贖回應按比例或由GGL自行決定的其他方法進行。

股息：優先股有權獲得相當於認購價3.6%的年息。優先股息應自發行股份之日起就每股優先股應計，並須於廣州長城董事會宣佈的每個財政年度結束後90個歷日內以現金支付予優先股股東(S)。任何年度未支付的股息均應累計，並在宣佈時支付。股息只有在適用的公司法允許的範圍內才能支付。

不支付或推遲支付優先股息後的限制：在優先股息未全額支付的任何期間，GGL不得：(A)就同一財政年度以現金或其他形式進行任何酌情分配或股息，並將促使不以現金或其他方式對任何次級債務或平價債務進行分配或股息(GGL的平價債務除外，如果此類分配或股息是在優先股支付的基礎上按比例進行的)；或(B)以任何代價贖回、減少、註銷、回購或以任何代價收購任何次級債務或平價債務(就GGL的平價債務而言，除非該等贖回、削減、註銷或回購是與購買優先股按比例作出的)，但該等限制不適用於將任何平價債務整體交換或轉換為次要債務，除非或直至以下較早者：(I)預定於任何後續股息支付日期派發的股息，以及所有未償還優先股息全數支付予優先股股東；(Ii)優先股股東類別會議通過的特別決議案准許GGL這樣做；或(Iii)贖回及註銷所有已發行優先股。

清算優先權：在GGL清算時，優先股股東的權利和債權應優先於次級債務持有人，並在各方面與彼此平等，與任何平價債務持有人平等，但在支付權方面應排在優先債務之後。某些定義：以下術語定義如下：

•

“次級債務”是指(1)普通股，以及(2)GGL發行、訂立或擔保的任何其他票據或證券，其條款或法律實施方式表明其級別低於優先股；

•

“平價債務”是指GGL發行、訂立或擔保的任何票據或證券，其條款或法律實施方式與優先股具有同等地位或明示具有同等地位；

•

“高級債務”是指(I)由GGL發行、訂立或擔保的任何非附屬票據或其他債務，以及(Ii)由GGL發行、訂立或擔保的任何其他票據或債務，而該等票據或債務的條款或法律實施明示為優先於優先股。

有限投票權：優先股持有者僅有權在以下方面作為單獨類別投票：

•

修改GGL的組織章程大綱和章程細則，以修改優先股附帶的權利和特權，或

•

優先股附帶的任何特殊權利和特權的不利修改，或

•

有關GGL重組、合併、重組或清盤的任何程序（“變更決議”）。

149

除上述事項外，優先股股東的持有人除適用法律可能要求外，沒有其他投票權。

轉讓權；註冊人：優先股持有者可以根據適用法律以及GGL公司章程大綱和章程細則規定的權利轉讓此類股份。

登記；上市：優先股不在任何美國證券下登記，也不會在任何證券交易所上市，包括任何美國交易所或香港交易所。

選項

我們有未行使的股權期權作為對董事和高級職員的補償。見 GGL設有購股權計劃，向合資格參與者提供以股權為基礎的補償及獎勵，一般而言，合資格參與者為GGL或GGL持有該等附屬公司股本至少20%的任何附屬公司（“投資實體”）的以下任何人士：

•

任何員工（全職或兼職）、董事、顧問或諮詢師;

•

任何提供研究、開發或其他技術支持的商品或服務供應商或個人;

•

任何客户；或

•

為GGL或任何被投資實體的發展和壯大做出貢獻或可能通過合資企業、商業聯盟或其他商業安排做出貢獻的任何股東或任何其他團體或類別的參與者。

GGL董事會有權根據標準決定任何獎勵的條款，包括任何獎勵的金額、期權價格、歸屬和其他條款，但須受未完成獎勵總額的限制，包括：

•

聯交所主板股份首次開始買賣當日，已發行股份最多10%；

•

截至股東批准之日，股東“刷新”的金額不超過已發行普通股的10%；

•

不時有30%的普通股已發行和已發行。

根據股東特別大會建議的條款，購股權計劃將更新為截至股東特別大會日期已發行和已發行普通股的10%，或本次發行證券發行前的541,386,150股。

可轉換票據

於2021年1月19日及5月24日，吾等與認購人訂立認購協議及補充協議，發行本金總額不超過1,500萬美元的可換股票據。認購人將其500,000美元的認購權轉讓給一家有限責任公司(“受讓人1”)，並將500,000美元的認購權轉讓給在開曼羣島組織的一家公司(“受讓人2”)。受讓人1和受讓人2中的每一人都認購了可轉換票據的全部價值。截至2021年12月31日，我們已完成可轉換票據的發行，並向認購人、受讓人1和受讓人2收到總計800萬美元的收益，這些票據將於2023年到期。2021年3月5日，受讓人2持有的本金為500,000美元的可換股票據以0.65港元的換股價格轉換為股份，相當於受讓人2可獲得的所有可換股票據。作為該等換股的結果，我們分別向認購人及受讓人2配發及發行合共20,865,383股及5,961,538股換股股份。

150

假若認購人及受讓人1轉換持有的所有可換股票據，並假設該等票據所代表的所有可換股股份按每股換股股份0.65港元的初步換股價悉數轉換，則將額外配發69,630,769股換股股份，令認購人及受讓人1合共持有90,496,153股換股股份，相當於(I)於2021年12月31日的全部已發行股本約17.78%及(Ii)經悉數配發及發行換股股份擴大後的已發行總股本約15.09%。

假若認購人認購認購人、受讓人1及受讓人2認購的所有額外可換股票據最高本金達1,500,000美元，並假設該等票據所代表的所有可換股股份按每股換股股份0.65港元的初步換股價悉數轉換，則合共將配發及發行178,846,153股換股股份，相當於(I)於2021年12月31日及2021年12月31日的全部已發行股本約35.13%；及(Ii)約26.81經悉數配發及發行換股股份擴大後的已發行股本。

截至2021年12月31日，本公司只有在以下情況下才可發行額外的可轉換票據：(I)在我們的股東特別大會上尋求特定授權；(Ii)如果認購人在2021年12月31日或之前開始認購隨後的票據；以及(Iii)如果在2021年12月31日之前發行了初始認股權證，則額外票據和額外認股權證的發行和認購應同時進行。請參閲“-授權書”。

認股權證

截至本招股説明書之日，有58,125,000份未償還認股權證可購買我們的任何證券。於2021年9月10日，吾等以1美元的認股權證價格向認購人發行首期認股權證，令認股權證持有人有權行使認股權證認購權，初始金額最高為4,045,000美元，相當於48,228,846股認股權證股份，相當於(I)於2021年12月31日的已發行股本總額約9.47%及(Ii)經悉數配發及發行認股權證股份擴大後的經擴大已發行股本約8.99%。

認購人將可獲得相當於認購人認購的可轉換票據美元價值50%的額外認股權證，截至2021年12月31日，認股權證將與該等額外票據同時發行。

假設認購人認購認購人、受讓人1和受讓人2認購的額外可轉換票據的本金上限為1,500萬美元，我們將發行總額為7,500,000美元的認股權證。假設認股權證所附的認股權證認購權按每股認股權證股份0.65港元的初步行使價悉數行使，則將配發及發行89,423,076股認股權證股份，相當於(I)於2021年12月31日的已發行股本總額約17.56%及(Ii)經悉數配發及發行認股權證股份擴大後的經擴大已發行股本約15.48%。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到(A)特別決議的授權

151

(Br)每個組成公司的股東，以及(B)該組成公司的公司章程規定的其他授權(如有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、列出每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在公司法下的若干情況下，持不同意見的股東有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則可以批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則在這樣批准的要約中可能不會成功。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常會成為對我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，

152

開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，在下列情況下挑戰訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票的正式授權的情況下才能生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以其身份發生的訴訟、損失、損害、費用和費用，除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準類似於特拉華州公司法對特拉華州公司的要求。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司 - 負有下列責任：為公司的真正最佳利益行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)以及不使他或她的公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

153

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本投票權來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須符合公司真正的最大利益，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，GGL可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

154

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人所通過的決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前的公司章程和章程中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

155

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每股美國存托股份將相當於20股普通股(或有權收取20股普通股)，存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

個共享。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人沒有分發額外的美國存託憑證，則未償還的美國存託憑證

156

還將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份或任何其他權利的任何權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者它可以決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取普通股的權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在託管人收到適當的

157

未經證明的美國存託憑證登記持有人要求將未經證明的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。

投票權

您怎麼投票？

•

我們希望收到一份全權委託書，對未經指示的普通股進行投票；

•

截至指示日期，我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目(S)；以及

•

代理權事項(S)不會對股東利益造成實質性損害，

然後，託管機構將認為您已授權並指示其提供，並將酌情委託給我們指定的一名人士，由該人就代理項目(S)投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用和開支

存取人或美國存托股份持有人必須支付：			用於：
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少)			美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
			為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況

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存取人或美國存托股份持有人必須支付：			用於：
每個美國存托股份0.05美元(或更少)			對美國存托股份持有者的任何現金分配
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用			由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配
每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少)			託管服務
註冊費或轉讓費			當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
託管人的費用			有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
			將外幣兑換成美元
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税			根據需要
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用			根據需要

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，則保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行和託管人都沒有做出任何聲明，表明該利率是最優惠的利率，並且不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，保管人可能會收到我們以美元表示的股息或其他分配，這些美元代表外幣轉換或從外幣轉換所得的收益，匯率為獲得的匯率或

159

由我們決定，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合以下條件的，託管人可以發起終止存管協議

160

•

60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場進行交易；

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

•

已更換已存放的證券。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況阻止或抵消我們或其根據定金協議履行我們或其義務，則我們不承擔責任；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，概不負責；

•

沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

161

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及

•

託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管行為要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

•

第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；

•

其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

•

由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股份轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

162

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團放棄審判

存託協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何索賠（包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠）進行陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定棄權是否在該案件的事實和情況下可執行。您同意存款協議的條款並不意味着我們或存管人放棄遵守美國聯邦證券法或據此頒佈的規則和法規。該限制適用於本次發行中ADS的購買者以及任何ADS的任何後續持有人

163

可用於未來銷售的ADS和普通股

本次發行前，我們的美國存託憑證在場外交易市場上市，我們的普通股在香港交易所股份有限公司上市；然而，場外交易並不是一個活躍的市場，我們的普通股或美國存託憑證在美國沒有建立活躍的交易市場。儘管美國存託憑證在此次發行後在紐約證券交易所美國上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證的流動性交易市場將在紐約證券交易所美國交易所發展或在此次發行後持續。未來在公開市場出售大量普通股或美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市價造成不利影響。

本次發行完成後，將有約7,360,671股美國存託憑證發行在外，約佔我們已發行普通股的23.2%，或，如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有8,065,018股美國存託憑證未發行，約佔我們已發行普通股的25.4%。本次發行中出售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進一步註冊。

規則第144條

一般而言，根據規則144，自本招股説明書日期後九十天起，非我們的關聯公司且在前三個月內任何時間均非我們的關聯公司的人士將有權出售該人士持有至少六個月的任何ADS，包括除我們的關聯公司之一以外的任何先前所有者的持有期，而不考慮數量限制。

此外，根據規則144，在下列情況下，任何人均可在本次發行完成後立即出售從我們處獲得的ADS，而無需考慮數量限制或有關我們的公開信息的可用性：

•

此人不是我們的關聯公司，並且在過去三個月內的任何時間都不是我們的關聯公司;

•

並且該人已經實益擁有將出售的ADS至少六個月，包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有者的持有期。

從本招股説明書日期後九十天開始，我們的聯屬公司如果實益擁有ADS至少六個月，包括除我們的另一聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在任何三個月期間內出售這些ADS和他們所收購的任何其他ADS（不受限制證券），前提是所出售的ADS總數不超過以下兩者中的較大者：

•

我們當時已發行的法定股本的1%;或

•

在就該出售提交表格144通知前的四個日曆周內，我們的普通股在上市交易所的平均每週交易量。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售通常受有關我們的最新公開信息的可用性以及某些“銷售方式”和通知要求的限制。

條例S

《證券法》的S條例規定，任何人擁有的證券可以在美國出售，而無需登記，條件是出售是在海外交易中進行的，並且沒有在美國進行定向出售（如S條例中對這些術語的定義），但須符合某些其他條件。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而無需在美國註冊。

鎖定協議

我們和我們的每一位管理人員、董事以及我們的某些現有股東已同意，除某些例外情況外，不直接或間接提供、出售、訂立出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證以出售、出借或以其他方式處置，或訂立任何掉期或其他交易，或預期可能導致處置我們的任何普通股或可轉換為或可交換為或可行使為我們的普通股或我們的普通股衍生工具的其他證券（無論任何此類互換或交易是否

164

在本次發售前由此等人士所擁有或在本次發售中收購的證券(以現金或其他方式交割)，或此等人士在本次發售生效日期後180天內行使其持有的期權或認股權證而可發行的普通股。

以上討論是一般性總結。它不包括所有可能對潛在投資者重要的轉讓限制事項。每名潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括適用法律的任何擬議變化的後果。

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徵税

以下有關投資美國存託憑證的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及根據您的特定投資和其他個人情況可能與您相關的美國存託憑證投資的所有可能的税務後果。因此，您應就投資美國存託憑證對您的所有潛在税務後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Appleby的意見。在涉及香港税法事宜的範圍內，討論僅代表我們的香港律師曹歐炎律師事務所的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問--奧爾布賴特律師事務所的意見。

開曼羣島税收

根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂)第6條，我們已從財政司司長那裏獲得承諾：

(i)

開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務；以及

(Ii)

我們不對利潤、收入收益或增值徵税，也不繳納遺產税或遺產税：

(a)

我們的股票、債券或其他債務的；或

(b)

根據《税收減讓法》(修訂版)第6(3)節的規定，以預扣全部或部分相關付款的方式進行。

我們的承諾期限為20年，從2013年12月10日起。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

與股票有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本時，開曼羣島將不需要預扣股息或資本，出售美國存託憑證或普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，該税收安排的對手方居民企業應滿足以下條件(其中包括)才能享受税收安排下的減除預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內的任何時間直接擁有該中國居民企業的該百分比。此外，於起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》

166

2009年10月，要求非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收法規，還可以享受該減徵預提税率的其他條件。因此，EAI、泰國畫廊香港有限公司、Yummy Food Holdings Limited和Allied Apex Limited如果滿足第81號通告和其他相關税收規則和法規所規定的條件，並按照管理辦法的要求獲得批准，則其從WFOE獲得的股息可能可以享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

香港税務

普通股持有人的收入和資本利得的徵税受香港法律和慣例以及普通股持有人居住或以其他方式納税的司法管轄區的法律和慣例的約束。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要乃以現行法律及慣例為依據，可能會有所更改，並不構成法律或税務建議。討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果。因此，每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者，如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或更多有表決權的股本的人)應就投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。香港與美國之間並無生效的互惠税務條約。

股息税

根據香港税務局的現行做法，我們作為在開曼羣島註冊成立的公司所支付的股息，在香港無須繳税。

利得税

出售財產(如普通股)所得的資本收益在香港不徵税，除非該等財產的出售構成貿易性質的交易。在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的買賣收益，如得自香港或在香港產生，則須繳交香港利得税。目前，香港對公司和非法團業務的法定税率分別為16.5%和15%，而對個人徵收的最高税率則為15%。香港實行兩級利得税制度：首200萬港元應課税利潤為8.25%，非法團業務及個人為7.5%；其餘應評税利潤則為16.5%及15.5%。為避免濫用兩級税制，每組關聯實體只能提名一個實體適用兩級税率。因此，在香港經營業務或從事證券交易或交易的人士出售普通股所得的交易收益，可能會產生香港利得税的法律責任。

印花税

香港印花税目前按普通股的代價或價值中較高者每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)徵收，將由買方就每次購買及每出售普通股(即就涉及普通股的典型買賣交易現時每1,000港元(不足1,000港元亦作1,000港元計)合共支付2.6港元)繳付。此外，目前任何普通股轉讓文書均須繳交港幣5元的定額税款。如果買賣的一方是非香港居民而沒有繳付所需的印花税，則未繳的印花税會在轉讓文書(如有的話)上評定，而受讓人則須負責繳付該等税款。

遺產税

《2005年收入(取消遺產税)條例》於2006年2月11日在香港生效。於二零零六年二月十一日或之後去世的普通股持有人申請授予代表權時，毋須繳付香港遺產税及無需遺產税結算書。

167

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了通常適用於美國存託憑證的收購、所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項。僅當您在本次發行中獲得您的美國存託憑證，並將您的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。本摘要僅涉及與所得税有關的美國聯邦税法，不涉及根據您的個人情況可能與您相關的任何其他税法，包括任何州、當地或非美國税法。此外，根據您的特定投資或其他個人情況，或者如果您是受特殊税收規則約束的特殊類別持有人的成員，本摘要不會涉及與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於：

•

證券經紀人或交易商；

•

選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易商；

•

銀行或類似金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織(包括私人基金會)或養老基金；

•

直接、間接或建設性地(投票或按價值)持有我們股票10%或以上的人；

•

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分持有美國存託憑證的人；

•

適用替代性最低税額的人員；

•

前美國公民；以及

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

本摘要中的討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現有和擬議的財政部條例、已公佈的裁決和國税局的其他官方聲明，以及法院判決，所有這些都是截至本摘要日期為止的。這些法律和其他當局受到不同的解釋和更改，可能具有追溯力。美國國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

這裏所用的“美國持有人”是指美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指(I)是美國公民或居住在美國的外國人的個人，(Ii)是在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何，或(Iv)信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

此外，“非美國持有人”是既不是美國持有人，也不是合夥企業(或其他直通實體)的美國存託憑證的實益所有者，符合美國聯邦所得税的目的。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有美國存託憑證的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證一事諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般參考，不打算也不應被解釋為税務建議。敦促每個美國存託憑證的潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該投資者所面臨的特殊税收後果。

168

美國存託憑證的收購、所有權和處置，包括任何州、地方和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

美國聯邦所得税對美國存託憑證的處理

出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的實益所有人通常將被視為這些美國存託憑證所代表的基礎普通股的實益所有人。

美國持有人的美國聯邦所得税

您的美國存託憑證的税務處理在一定程度上將取決於我們是否為被動外國投資公司，或美國聯邦所得税目的的“PFIC”。除以下“被動型外國投資公司規則”中所述外，本討論假定我們不是此類目的的PFIC。

美國存託憑證的股息和其他分配的徵税

我們就您的美國存託憑證向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在受託人收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。如果您是美國公司持有人，您將沒有資格享受通常允許公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。

如果您是非公司的美國持有者，構成“合格股息收入”的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是(1)美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)如果我們不是支付股息的納税年度或上一個納税年度的PFIC(如下所述)，(3)在除股息日前60天開始的121天內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有在美國成熟的證券市場上隨時可以交易美國存託憑證的情況下，上述第(1)款才能得到滿足。根據美國國税局的指導，就上文第(1)款而言，如果美國存託憑證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，則美國存託憑證被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們不能保證我們擬議中的紐約證交所美國公司上市是否會成功。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與美國存託憑證有關的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

如果分配金額超過我們的當前和累計盈利和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則將首先將其視為您ADS中税基的免税回報，如果分配金額超過您的税基，則將作為資本收益徵税。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，在沒有相反證據的情況下，您通常應該將我們進行的每次分配視為股息。

如果您就您的ADS向您支付的股息需繳納任何預扣的非美國所得税，則您必須在計算股息收入時計入任何此類預扣的税款，即使您實際上並未收到任何此類預扣金額。在某些條件和限制的限制下，就股息預扣的此類税款，以根據與美國或其他國家簽訂的合資格所得税條約不能減少或退還的部分為限，通常將被視為符合資格的外國税款，以抵免您的美國聯邦所得税負債。在確定適用優惠税率的股息的外國税收抵免限制時，將適用特殊規則。為了計算外國税收抵免限制，就ADS向您支付的股息通常將被視為來自美國境外來源的股息收入，並且通常將被視為“被動”收入以適用外國税收抵免限制。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解對您的税務後果，如果您需要就您的ADS向您支付的股息預扣任何非美國所得税。

169

美國存託憑證處置徵税

如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的美國存託憑證，則您將確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，其金額等於您在此類處置中變現的金額的美元價值與您在您的美國存託憑證中以美元確定的調整後的納税基礎之間的差額。持有美國存託憑證超過一年的非公司美國持有者的資本利得一般按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失一般將被視為源自美國境內來源的收入或損失，取決於您有權享受福利的任何適用所得税條約的適用範圍。因此，您可能無法使用在處置您的美國存託憑證時徵收的任何非美國所得税所產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣來自非美國來源的其他收入的應繳税款。如果在您的特定情況下處置您的美國存託憑證的收益被徵收任何非美國税，包括是否可獲得外國税收抵免，請您諮詢您的税務顧問。

附加税

作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將被徵收3.8%的非勞動收入的聯邦醫療保險繳費税，包括但不限於出售或其他應納税處置的美國存託憑證的股息和收益，但受某些限制和例外情況的限制。根據適用的財政部法規，在沒有特別選舉的情況下，此類非勞動收入一般不包括在合格選舉基金規則下的收入包含，以下將在“被動外國投資公司規則”中討論，但將包括來自合格選舉基金的收益和利潤的分配。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們擁有和處置美國存託憑證的適用性。

被動型外商投資公司規則

雖然我們目前不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC，但在這方面不能給予保證，因為我們是否在任何納税年度成為或將成為PFIC是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們資產和收入的價值和構成。我們不會尋求美國國税局的裁決或律師的意見，我們將就任何納税年度的PFIC決定徵求我們的意見。

一般來説，如果您是美國持有者，在您持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們將是您的PFIC：

•

在該納税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入；或

•

至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。

在作出我們的PFIC決定時，我們將被視為擁有我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

我們必須在每個納税年度單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能至少有50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將根據做出此決定

170

每個納税年度結束。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，因為我們將它們的經營結果包括在我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值可能將根據我們普通股(包括美國存託憑證所代表的那些)的市場價格來確定，而且由於現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC地位在很大程度上可能取決於我們普通股(包括美國存託憑證所代表的那些)的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，我們普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有美國存託憑證的任何課税年度的美國存託憑證，則在您持有美國存託憑證的所有後續年度內，該美國存託憑證將繼續被視為美國存託憑證的股票。然而，如果我們不再是美國證券交易委員會，而您之前沒有按照下文所述及時進行“按市值計價”的選舉，您可以通過對美國存託憑證進行“清洗選舉”(如下所述)來避免該機制的一些不利影響。

如果我們是您持有美國存託憑證的任何課税年度(S)的個人私募股權投資公司，您將遵守關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特殊税務規則，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個納税年度收到的分配超過你在之前三個納税年度或你持有美國存託憑證期間較短的時間內收到的平均年度分配的125%，通常將被視為超額分配。一般來説，根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您的美國存託憑證持有期內按比例分配；

•

分配給貴公司當前納税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前分配給您的任何納税年度(S)的任何金額，將作為普通收入納税，

•

分配給您的其他課税年度(S)的金額將適用該年度的最高税率，並且通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收可歸因於該年度的所產生的税款。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本性質，即使您以其他方式將美國存託憑證作為資本資產持有。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15個交易日在合格交易所或其他市場(如適用的財政部法規所定義)交易的股票，包括紐約證券交易所美國證券交易所。

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或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC作出有效的合資格選舉基金選舉，一般會被要求在某個課税年度的總收入中，按比例計入該PFIC在該課税年度的一般收入和淨資本收益。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的財政部法規的要求向該美國持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有ADS，您將被要求在每個這樣的年度提交IRS表格8621，並提供關於此類ADS的某些年度信息，包括關於ADS收到的分配和出售ADS的任何收益。

如果您沒有進行及時的“按市值計價”選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有美國存託憑證期間的任何時間是美國存託憑證，則該等美國存託憑證將繼續被視為與您有關的美國存託憑證，即使我們在未來一年不再是美國存託憑證，除非您在我們不再是美國存託憑證的課税年度進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創造了一種被視為以公平市場價值出售此類美國存託憑證的行為。清洗選舉確認的收益將受到上述特殊税收和利息收費規則的約束，包括將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的美國存託憑證中有一個新的納税基礎(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的美國存託憑證的公平市場價值)和持有期限(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

本節中描述的PFIC規則適用於您的期限，包括做出上述任何選擇的時間，可能會因您是否持有、當前持有或將持有ADS未代表的任何我們的普通股而有所不同。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您在上述美國存託憑證和選舉中的投資。

非美國持有人的美國聯邦所得税

美國存託憑證的股息和其他分配的徵税

如果您是非美國持有者，則就美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為“有效相關”，並且如果與美國簽訂的符合資格的所得税條約要求您以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，則股息可歸因於您在美國維持的永久機構。在這種情況下，您通常將以與美國持有者基本相同的方式徵税。如果您是公司的非美國持有人，在某些情況下，“有效關聯”股息可能需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”，或者如果您有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約規定的較低税率，則可能需要繳納較低的税率。

美國存託憑證處置徵税

如果您是非美國持有者，您將不需要為出售或以其他方式處置您的美國存託憑證確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務“有效相關”，如果與美國簽訂的符合條件的所得税條約要求您按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，則收益可歸因於您在美國維持的永久機構；或

•

您是個人，您在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

如果您是非美國企業持有人，在某些情況下，如果您有資格享受與美國簽訂的符合資格的所得税條約規定的較低税率，則您確認的“有效關聯”收益也可能按30%的税率或較低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

172

信息報告和備份扣留

某些美國持有者，包括擁有總價值超過指定門檻的“指定外國金融資產”的個人，通常需要提交有關此類資產的年度信息報表和納税申報單，目前為美國國税局表格8938。“指定外國金融資產”包括不是通過美國金融機構託管賬户持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(包括美國存託憑證)。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。適用的財政部條例將這一報告要求擴展到某些實體，這些實體被視為已形成或被利用，根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。

就美國存託憑證及出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項向美國持有人支付的股息，可能須向美國國税局報告資料(以適用的美國國税局表格(1099))及可能的美國後備扣繳款項為準。然而，備份預扣一般不適用於提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求建立其豁免地位的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。

如果您是非美國持有者，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付股息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。一般情況下，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已經提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將支付人或經紀人視為支付給非美國人，您就可以免除在美國境內支付的股息和在經紀美國辦事處支付的美國存託憑證和信息申報要求，或者(Ii)您以其他方式確立了豁免。

在經紀商的外國辦事處完成的美國存託憑證銷售所得款項的支付一般不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的限制(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

潛在投資者應就本規則在其在美國存託憑證的投資中的應用諮詢其自己的税務顧問，包括將本規則應用於其特定投資和其他個人情況。

173

承銷

基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司EF Hutton(“代表”)是此次發行的承銷商代表。我們已與代表簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格減去承銷折扣及佣金，向下列承銷商出售，而承銷商已分別同意按下表中與承銷商名稱相對的美國存託憑證數目購買。

名稱	美國存託憑證數量
基準投資部門EF Hutton，LLC		4,690,653
Joseph Gunnar & Co.，LLC		5,000
合計		4,695,653

如果承銷商購買任何美國存託憑證，承銷商承諾購買我們提供的所有美國存託憑證，但超額配售選擇權所涵蓋的除外，以購買下文所述的額外美國存託憑證。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就此支付的款項。

承銷商發售美國存託憑證，但須事先出售，並須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件，方可向承銷商發出及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售權。此選擇權可於本招股章程日期後最多45天內行使，允許承銷商按每股美國存託證券的首次公開發行價（扣除承銷折扣及佣金）購買合共最多704，347股美國存託證券，僅為彌補超額配售（如有）。如果全面行使這項選擇權，公眾所得的總價為13，500，000元，而扣除開支前所得的淨收益總額為12，487，500元。

折扣、佣金和報銷

下表列示將支付予包銷商的每股及總包銷折扣及佣金。該等金額乃假設包銷商購買額外美國存託證券的選擇權不獲行使及全部行使，並假設每份美國存託證券的發行價為2. 50美元。

				合計
	每個美國存托股份			不帶選項			帶有選項
首次公開募股價格		$	2.50		$	11,739,133		$	13,500,000
承銷商折扣(7.5%)		$	0.1875		$	880,435		$	1,012,500
未扣除費用的收益給我們		$	2.3125		$	10,858,698		$	12,487,500

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售美國存託憑證。如吾等所發售的所有美國存託憑證並非按首次公開招股價格出售，代表可透過本招股説明書的附錄更改發行價及其他出售條款。

我們還同意支付與此次發行有關的所有費用，包括：(A)與普通股和美國存託憑證在美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和開支；(B)與美國存託憑證在紐約證券交易所和其他交易所上市有關的所有費用和開支。

174

(Br)本公司及代表共同釐定，包括DTC收取的任何費用；(C)根據“藍天”或證券法，與普通股及美國存託憑證註冊或資格有關的所有費用、開支及支出。美利堅合眾國這些州和代表指定的其他司法管轄區的所有費用，包括代表藍天律師的合理費用和開支；(D)根據代表指定的外國司法管轄區的證券法，與股票登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)郵寄和印刷承銷文件(包括承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、登記聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及證物，以及代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程的費用；。(F)公關公司的費用及開支；。(G)擬備、印製及交付代表普通股及美國存託憑證的費用；。(H)普通股轉讓代理的費用及開支(I)存款協議下的託管費用及開支；(I)吾等向承銷商轉讓普通股及美國存託憑證時須支付的轉讓及/或印花税(如有)；(K)吾等會計師的費用及開支；(L)吾等法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(M)與FINRA審核發售有關的所有備案費用及通訊費用；(N)與對我們董事和高級管理人員的背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過15,000美元；(O)承銷商為此次發行進行路演而發生的費用，最高不超過20,000美元；(P)代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用，最高不超過29,500美元；(Q)與裝訂成冊的發售材料以及紀念品和Lucite墓碑有關的費用，總額不超過5,000美元；(R)承銷商的律師費，不超過175,000美元；(S)在我們書面批准的範圍內，與此次發行在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上刊登的收盤廣告相關的費用，以及(T)承銷商與此次發行相關的其他實際應交代的費用。

我們已向代表預付了25,000美元的費用，這筆預付款將用於實際的自付應交代費用，只要此類自付應交代費用不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際發生的，這些費用將退還給我們。我們已同意向代表支付發售所得毛收入的1%作為非責任費用，在發售結束時支付。

我們估計，我們應支付的發售總費用約為1,038,750美元，其中不包括承保折扣總額，以及上述支付給代表的預付款。

自由支配賬户

承銷商不打算確認將在此提供的美國存託憑證出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

鎖定協議

根據各種泄密條款、提前終止條款和例外情況，我們的高管和董事以及我們的某些股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易或裝置，進行任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易，本公司不會就普通股所有權的任何經濟利益或風險提出任何要求或行使任何權利，或安排提交一份關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記説明書(包括任何修訂)，或公開披露在本招股説明書日期起計180至365天內從事任何前述工作的意圖，但習慣性例外情況除外。

類似證券不得銷售

我們已同意不提供、質押、宣佈出售意向、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買

175

或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券，或訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓吾等普通股所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易將於本招股説明書日期起計360天內以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算。

證券的電子發售、銷售和分銷

可在一個或多個承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供電子格式的招股説明書。代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴。

列表

這些ADS在紐約證券交易所美國股票交易所上市，代碼為“GRFX”。

穩定

在本次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並在發行過程中從事防止或延緩證券市場價格下跌的目的。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格，以及他們可行使超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、超額配售交易、辛迪加覆蓋交易和罰款出價可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩我們證券的市價下跌。因此，我們在公開市場的證券價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不做

176

上述交易可能對我們證券價格產生的影響的任何陳述或預測。該等交易可能在紐交所美國證券交易所、場外市場或其他市場進行，如已開始，可隨時終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以在開始要約或出售股票之前的一段時間內，根據交易法下的法規第103條，在紐約證券交易所美國證券交易所從事我們證券的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不得依賴。

其他關係

承銷商已通知我們，它預計不會確認將本招股説明書提供的美國存託憑證出售給他們行使酌情決定權的任何賬户。

一些承銷商及其附屬公司未來可能會在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。他們今後可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行美國存託憑證，或持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發售或出售美國存託憑證，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售資料或廣告。

澳大利亞本文件未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對某些類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

（a）您確認並保證您是：

（i）澳大利亞《2001年公司法》（Cth）或《公司法》第708（8）（a）或（b）節規定的“成熟投資者”;

177

（ii）根據《公司法》第708（8）（c）或（d）節，您是“成熟的投資者”，並且您已在發出要約前向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）節及相關法規要求的會計師證書;

（iii）根據《公司法》第708（12）節與公司有關聯的人員;或

（iv）《公司法》第708（11）（a）或（b）節所指的“專業投資者”;

如果您無法確認或保證您是《公司法》規定的豁免成熟投資者、關聯人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受;

（b）您保證並同意，您將不會在發行普通股後12個月內在澳大利亞出售根據本文件向您發行的任何ADS，除非任何此類轉售要約豁免於《公司法》第708節規定的發佈披露文件的要求。

加拿大美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買的購買者，作為委託人的認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）節所定義，並且是允許的客户，如國家文書31-103註冊要求，豁免和持續註冊義務所定義。ADS的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突（“NI 33-105”）第3A.3節（或者，如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島. 本招股章程並不構成向開曼羣島公眾發出的ADS邀請或要約（不論以出售或認購方式）。承銷商沒有，也不會直接或間接地在開曼羣島發售或出售任何美國存托股份。

歐洲經濟區關於已實施招股章程指令的歐洲經濟區（“EEA”）各成員國（各稱為“相關成員國”）不得在該相關成員國向公眾發售本招股説明書擬進行發售的任何美國存托股份，除非招股説明書已獲該相關成員國的主管當局批准，或（如適用）在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管機構，所有這些均按照招股説明書指令進行，但根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾發行任何ADS，前提是這些豁免已在該相關成員國實施：

•

被授權或受監管在金融市場上經營的法人實體，或者，如果未被授權或受監管，其公司目的僅為投資於證券的法人實體;

•

適用於具有兩個或兩個以上（i）上一個財政年度平均至少250名員工;（ii）總資產負債表超過43，000，000歐元;（iii）上一個年度或合併賬目中顯示的年度淨營業額超過50，000，000歐元的任何法人實體;

•

承銷商向少於100人或（如相關成員國已實施2010年《上市規則》修訂指令的相關規定）150人的自然人或法人（招股章程指令中定義的“合格投資者”除外）發出要約，但須就任何該等要約獲得代表的事先同意;或

178

•

在《招股章程指令》第3（2）條所述的任何其他情況下;惟該等ADS發售不會導致要求我們或任何代表根據《招股章程指令》第3條刊發招股章程或根據《招股章程指令》第16條補充招股章程。

任何在歐洲經濟區內進行或擬進行任何股份發售的人士，只應在本公司或包銷商並無責任就有關發售編制招股章程的情況下進行。我們和承銷商既未授權也未授權通過任何金融中介機構進行任何ADS要約，但承銷商提出的構成本招股説明書中預期的ADS最終要約的要約除外。

就本規定及閣下在下文的陳述而言，與任何相關成員國的任何美國存託憑證有關的“向公眾發售”一詞，指以任何形式及任何方式就發售條款及任何擬發售的美國存託憑證的充分資料進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證，由於該相關成員國可能通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更，“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC（包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令），幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，“2010年PD修正指令”指指令2010/73/EU。

相關成員國的每名人士如收到任何有關本招股説明書擬發售美國存托股份的通訊或根據本招股説明書擬發售美國存托股份而收購任何美國存托股份，將被視為已向我們及包銷商作出以下聲明、保證及同意：

•

其是實施《招股説明書指令》第2（1）（e）條的相關成員國法律所定義的“合格投資者”;以及

•

就其作為金融中介機構收購的任何ADS而言，如招股章程指令第3（2）條所用術語，（i）其在發行中收購的ADS並非代表任何相關成員國的人士（“合格投資者”除外）收購，亦非為了向其提供或轉售而收購（定義見招股章程指令），或在代表已事先同意要約或轉售的情況下;或（ii）代表任何相關成員國的人士（合格投資者除外）收購ADS，根據招股説明書指令，向其提供該等美國存托股份並不視為已向該等人士作出。

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，而其後作出的任何要約只可針對“合資格投資者”（定義見招股説明書指令）（i）在《2000年金融服務和市場法》第19（5）條規定的投資相關事宜方面具有專業經驗（金融促進）令2005年，經修訂，或命令，和/或（ii）誰是高淨值公司（或人，它可能以其他方式合法傳達）屬於第49條第（2）（a）至（d）的命令（所有這些人統稱為“相關人士”）。在英國，非相關人士不得依據本文件行事或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與相關人員一起參與。

香港本招股章程不得在香港傳閲或分發。請注意，除（i）在不構成公司所指的向公眾提呈要約的情況下外，美國預託證券並無以任何文件在香港提呈或出售（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）;或（ii）《證券及期貨條例》所指的“專業投資者”（香港法例第571章）及任何據此訂立的規則，或（i）在其他情況下，該文件不會成為公司所指的“招股章程”（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章），以及沒有刊登廣告，與ADS有關的邀請或文件可由任何人發出或持有，以供發出（不論是在香港或其他地方），或其內容相當可能會被以下人士取用或閲讀，香港公眾（除非根據香港法例獲允許），惟僅向或擬向香港以外人士出售或僅向“專業投資者”（香港法例第571章《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指）。

日本美國存託憑證尚未也不會根據日本金融工具交易法註冊，美國存託憑證不會在日本直接或間接地在日本發行或出售，也不會向日本發行或出售，或為其利益而發行或出售。

179

任何日本居民（此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接在日本再出售或轉售給其他人，或向日本居民出售，除非根據註冊要求的豁免，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部門指導方針。

中華人民共和國。本招股章程從未亦不會在中國流通或分銷，且不得向任何人士直接或間接提呈發售或出售美國存托股份，亦不會向任何人士提呈發售或出售美國存托股份以供向任何中國居民再發售或轉售，惟根據中國適用法律及法規則除外。

新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售ADS，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者，或SFA；(Ii)根據第(275(1A)節)向相關人士或任何人提供；以及根據SFA第275節規定的條件，並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

(br}如美國存託憑證是由有關人士根據第(275)款認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第274條收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：(1)轉讓給機構投資者(針對SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)節定義的相關人士，或根據要約向任何人轉讓該等股份，該公司的債權證及若干單位的股份和債權證或該信託基金的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於20萬美元(或其等值的外幣)，不論是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及根據《證券及財務條例》第275節規定的條件，進一步為公司支付；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；或(3)因法律的實施而轉讓的。

臺灣。該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。

180

與此產品相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局(FINRA)的備案費和紐約證交所美國上市公司的上市費外，所有金額都是估計數字。

	美元
紐約證交所美國上市費		90,000
FINRA備案費		10,622
印刷費和雕刻費		200,000
律師費和開支		207,929
其他		977,853
合計		1,486,404

這些費用將由我們負擔。承銷折扣和佣金將由我們按發行中出售的ADS數量的比例承擔。

181

法律事務

威爾遜·威廉姆斯有限責任公司代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的法律問題。有關本招股説明書所提供的美國存託憑證而發行的普通股的有效性，以及有關開曼羣島法律的法律事宜，將由Appleby向我們傳遞。香港法律方面的代表律師Republic of China律師事務所和曹歐炎律師事務所。在受開曼羣島法律管轄的所有事宜上，威爾遜·威廉姆斯有限責任公司可能依賴Appleby；在受中國法律管轄的事宜上，可能依賴Allbright律師事務所；就受香港法律管轄的事宜而言，可能依賴律師事務所Zo Au Yim&Young。Lucosky Brookman LLP將擔任承銷商的美國法律顧問。

182

專家

本招股章程所載截至2020年及2021年12月31日的綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告而載列，該報告乃經該事務所作為會計及審計專家授權而作出。

Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York，NY 10006。

183

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據《證券法》以F-1表格向SEC提交了關於本文所述ADS的註冊聲明。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包括註冊聲明所載的全部資料。您應參閲註冊聲明及其附件以獲取更多信息。凡本公司於本招股章程提述本公司的任何合約、協議或其他文件，有關提述並不一定完整，閣下應參閲隨附於登記聲明的附件以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。我們預期在向SEC提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.graphexgroup.com上免費公開這些文件。我們網站上的資料並非以提述方式納入本招股章程，亦不應被視為本招股章程的一部分。我們已經包括我們的網站地址作為一個非活動的文本參考。

您可以通過互聯網在SEC的網站www.example.com上閲讀註冊聲明和我們未來向SEC提交的文件http://www.sec.gov華盛頓特區20549.

您也可以按規定的價格向SEC的公共參考部門（地址：100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考室運作的更多信息。

184

GRAPHEX GROUP LIMITED

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表		F-4
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表		F-6
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併權益變動表		F-7
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註	F-10 - F-66

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東
Graphex集團有限公司

對財務報表的意見

本公司已審核Graphex Group Limited及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落 - 持續經營

所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年12月31日錄得累計虧損、持續經營虧損及營運資金短缺。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如本公司未能成功取得附註2所述的其他融資形式及/或實現營運盈利，則可能對本公司造成重大不利影響。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

F-2

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所

我們自2019年起擔任公司的審計師。

紐約，紐約
2022年6月8日

F-3

GRAPHEX GROUP LIMITED

合併資產負債表

	截至2012年12月31日
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
	(已審核)		(已審核)		(已審核)
資產
流動資產
現金和現金等價物		37,709		30,240		3,877
受限現金		6,216		1,223		157
應收貿易賬款和應收票據淨額		55,219		114,714		14,707
應收貿易和票據 - 關聯方		14,589		8,806		1,129
庫存，淨額		28,323		37,809		4,847
應收借款 - 關聯方		4,166		5,753		738
預付款、其他應收款和其他流動資產，淨額		68,181		56,256		7,212
合同資產		47,410		40,382		5,177
合同資產 - 關聯方		137		3,488		447
可退税		556		103		13
流動資產總額		262,506		298,774		38,304
財產和設備，淨額		92,507		74,592		9,563
其他資產
商譽		101,939		101,939		13,069
其他無形資產淨值		630,576		593,223		76,054
對未合併員工的投資		854		521		67
股權投資，公允價值		1,235		1,312		168
預付款和押金		3,387		131		17
遞延税金資產淨額		3,351		3,316		425
非流動資產合計		741,342		700,442		89,800
總資產		1,096,355		1,073,808		137,667
負債和股東權益
流動負債
應付公司債券的當期部分		149,712		150,502		19,295
銀行借款		—		6,115		784
短期借款		9,445		6,000		769
短期借款 - 關聯方		14,680		7,259		931
應付貿易		15,066		7,772		996
應付貿易 - 關聯方		1,072		1,103		141
其他應付款和應計項目		34,276		54,621		7,003
其他Oracle Payables - 關聯方		1,473		1,154		148
可轉換票據收到的保證金		—		46,965		6,021
租賃負債		11,182		7,918		1,015
應繳税金		34,357		39,740		5,095
合同責任		46,225		45,264		5,803
流動負債總額		317,488		374,413		48,001

F-4

	截至2012年12月31日
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
	(已審核)		(已審核)		(已審核)
其他負債
本票		298,089		308,075		39,497
應付公司債券		76,041		7,702		987
可轉換票據		—		14,121		1,810
短期借款		—		3,875		497
其他借款 - 關聯方		245		—		—
租賃負債的非流動部分		62,197		53,232		6,825
應付對價		86,500		86,500		11,090
遞延納税義務		95,697		90,105		11,552
其他負債合計		618,769		563,610		72,258
總負債		936,257		938,023		120,259
承付款和或有事項
股權
普通股，面值港幣0.01元；授權 - 7.8億股和2,000,000,000股；已發行和已發行的482，29萬股和截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，分別為509,116,921個		4,823		5,091		653
截至2020年12月31日，庫存股9,881,275股和50,000股分別為和2021年		(99)		—		—
新增實收資本		342,643		428,850		54,980
累計虧損		(225,276)		(353,296)		(45,295)
法定準備金		10,706		10,706		1,373
累計其他綜合收益		30,288		50,728		6,504
Graphex Group Limited股東權益合計		163,085		142,079		18,215
非控股權益		(2,987)		(6,294)		(807)
總股本		160,098		135,785		17,408
負債和權益合計		1,096,355		1,073,808		137,667

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

GRAPHEX GROUP LIMITED

合併經營報表和全面虧損

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
收入
- 第三方收入		369,809		376,319		48,246
收入 - 關聯方		19,043		14,716		1,887
總收入		388,852		391,035		50,133
收入成本		(231,834)		(242,690)		(31,114)
毛利		157,018		148,345		19,019
運營費用
銷售和營銷費用		13,823		10,159		1,302
一般和行政費用		145,768		170,842		21,903
研發費用		16,942		22,727		2,914
壞賬準備		22,975		18,938		2,428
減值損失		25,284		1,726		221
總運營費用		224,792		224,392		28,768
運營虧損		(67,774)		(76,047)		(9,749)
其他收入(費用)
財務費用		(51,565)		(74,795)		(9,589)
利息收入		1,692		1,199		154
服務收入		1,832		6,575		843
出售聯營公司的收益		573		—		—
問題債務重組收益		—		4,934		634
免除短期借款和相關應付利息的收益		—		1,850		237
可轉換票據免息收益		—		1,785		229
政府撥款		5,818		4,730		606
利潤保底補償		—		1,686		216
公允價值變動		(1,201)		—		—
公允價值變動 - 股權投資		336		41		5
未合併子公司的投資虧損		(533)		(356)		(46)
其他收入，淨額		2,420		3,217		412
其他收入(支出)合計，淨額		(40,628)		(49,134)		(6,299)
税前虧損		(108,402)		(125,181)		(16,048)
所得税優惠/(費用)		7,781		(320)		(41)
淨虧損		(100,621)		(125,501)		(16,089)
減去：可歸因於非控股權益的損失		(4,296)		2,519		323
可歸因於GRAPHEX集團有限公司的淨虧損		(96,325)		(128,020)		(16,412)
淨虧損		(100,621)		(125,501)		(16,089)
其他全面虧損
外幣折算調整		41,930		20,836		2,671
全面虧損		(58,691)		(104,665)		(13,418)
減去：可歸因於非控股權益的綜合損失		(4,124)		(2,915)		(374)
可歸因於GRAPHEX集團有限公司的全面虧損		(54,567)		(107,580)		(13,792)
普通股加權平均數
基本和稀釋		472,358,725		487,825,400		487,825,400
每股虧損
基本和稀釋		(0.204)		(0.262)		(0.034)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

GRAPHEX GROUP LIMITED

綜合權益變動表

	普通個共享		面值		金庫個共享		金庫個共享		額外的已付大寫		統計數據儲量		累計赤字		累計其他全面虧損		總Graphex 集團有限公司的股東的股權		非控制性興趣		合計股權
			港幣‘000元				港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣$		港幣$
餘額，2020年1月1日		482,290,000		4,823		(9,881,275)		(99)		342,643		10,706		(128,951)		(11,400)		217,722		456		218,178
本年度虧損		—		—		—		—		—		—		(96,325)		—		(96,325)		(4,296)		(100,621)
外幣折算調整		—		—		—		—		—		—		—		41,758		41,758		172		41,930
處置非控股權益		—		—		—		—		—		—		—		—		—		681		681
釋放匯率波動準備金處置子公司時		—		—		—		—		—		—		—		(70)		(70)		—		(70)
餘額2020年12月31日至2021年1月1日		482,290,000		4,823		(9,881,275)		(99)		342,643		10,706		(225,276)		30,288		163,085		(2,987)		160,098
本年度虧損		—		—		—		—		—		—		(128,020)		—		(128,020)		2,519		(125,501)
外幣折算調整		—		—		—		—		—		—		—		20,440		20,440		396		20,836
認股權證認購權的發行與可轉換票據相關		—		—		—		—		12,490		—		—		—		12,490		—		12,490
相關的有益轉換功能可轉換票據		—		—		—		—		40,935		—		—		—		40,935		—		40,935
可換股票據轉換後發行股份		26,826,921		268		—		—		17,169								17,437				17,437
不良債務重組認購權的公允價值		—		—		—		—		2,166		—		—		—		2,166		—		2,166
以權益結算的股份制交易記錄		—		—		9,931,275		99		13,447		—		—		—		13,546		521		14,067
支付給非控股權益的股息		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(6,743)		(6,743)
餘額，2021年12月31日		509,116,921		5,091		50,000		—		428,850		10,706		(353,296)		50,728		142,079		(6,294)		135,785
餘額，2021年12月31日（千美元）		509,116,921		653		50,000		—		54,980		1,373		(45,295)		6,504		18,215		(807)		17,408

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

GRAPHEX GROUP LIMITED

合併現金流量表

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
經營活動現金流：
淨虧損		(100,621)		(125,501)		(16,090)
調整以使淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金對賬：
壞賬準備		22,975		18,938		2,428
折舊及攤銷		73,455		73,213		9,386
減值損失		25,284		1,726		221
認購期權的公允價值變動		1,201		—		—
股權投資公允價值變動		(336)		(41)		(5)
遞延税收優惠		(16,945)		(7,673)		(984)
公司債券折價攤銷		6,396		5,911		758
本票貼現攤銷		16,782		17,086		2,191
可轉換票據折價攤銷		—		22,285		2,857
權益法投資損失份額		533		356		46
基於份額的服務付款		—		14,067		1,803
出售子公司的收益		(573)		—		—
(收益)/處置財產和設備損失		(925)		195		25
租賃終止收益		(83)		(867)		(111)
問題債務重組收益		—		(4,934)		(634)
免除短期借款和相關應付利息的收益		—		(1,850)		(237)
經營性資產和負債變動：
庫存		(2,227)		(8,521)		(1,092)
應收貿易和票據		38,408		(64,990)		(8,332)
應收貿易和票據 - 關聯方		(6,131)		5,783		741
預付款、其他應收款和其他資產		(29,602)		7,478		959
合同資產		(9,701)		3,619		464
貿易應付款		(7,960)		(7,594)		(974)
貿易應付款關聯方		820		31		4
應付所得税		2,637		4,737		607
合同責任		(14,756)		(2,125)		(272)
其他應付款和應計負債		7,509		19,587		2,512
由經營活動提供/(用於)經營活動的淨現金		6,140		(29,084)		(3,729)
投資活動的現金流：
處置財產和設備的收益		1,431		39		5
對合資企業的出資		(114)		—		—
向關聯方償還貸款		24,623		14,990		1,922
對關聯方的貸款		(16,648)		(16,437)		(2,107)
購買其他無形資產		(2,079)		(943)		(121)
購置房產和設備		(13,214)		(811)		(104)
投資活動中使用的淨現金		(6,001)		(3,162)		(405)

F-8

	截至2013年12月31日的年度
	2020		2021		2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
融資活動產生的現金流：
公司債券發行收益		84,500		8,000		1,026
債務發行成本的支付		(5,565)		(560)		(72)
償還公司債券		(55,500)		(80,900)		(10,372)
發行可轉換票據所得款項		—		62,698		8,038
存放可轉換票據所得收益		—		46,965		6,021
銀行借款收益		—		6,021		772
短期借款收益 - 關聯方		16,018		1,765		226
償還短期借款 - 關聯方		(8,030)		(7,805)		(1,000)
資本租賃義務項下的本金付款		(13,342)		(11,280)		(1,446)
從短期借款入手		24,445		6,375		817
償還短期借款		(52,448)		(2,500)		(321)
銀行透支還款		—		(3,445)		(442)
支付給非控股權益的股息		—		(6,743)		(864)
淨現金(用於)/由融資活動提供		(9,922)		18,591		2,383
匯率對現金和現金的影響等價物		(174)		1,193		154
現金和現金等價物變化及受限現金		(9,957)		(12,462)		(1,597)
年初現金及現金等價物和重組現金		53,882		43,925		5,631
現金和現金等價物以及受限現金，結束期間		43,925		31,463		4,034
現金和現金等價物		37,709		30,240		3,877
受限現金		6,216		1,223		157
		43,925		31,463		4,034
補充現金流信息：
繳納所得税的現金		6,527		3,256		417
利息支出支付的現金		25,327		17,398		2,231
非現金投融資活動補充日程表：
ROU資產和租賃負債確認		9,620		3,468		445
將可轉換債券轉換為普通股		—		17,438		2,236
發行可轉換票據帶來的有利轉換功能		—		40,935		5,248
從可轉換票據分配的認股權證認購權		—		12,490		1,601
本票認購人認購權		—		2,166		(277)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

GRAPHEX集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1 - 組織和業務

Graphex Group Limited(前身為Earthasia International Holdings Limited)(“本公司”)於二零一三年十一月二十五日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。2021年4月9日，公司更名為Graphex Group Limited。本公司的註冊辦事處地址為開曼羣島大開曼KY1-1108郵編：1350信箱，賽艇會辦公園區迎風3號。

	每個美國存托股份	合計
公開發行價	$2.5000		$	11,739,132.50
承保折扣和佣金	$0.1875		$	880,434.94
未扣除費用的收益給我們	$2.3125		$	10,858,697.56

	第頁
關於前瞻性陳述的特別説明		II
民事責任的可執行性		III
招股説明書摘要		1
風險因素		20
使用收益		58
股利政策		59
大寫		60
稀釋		61
公司歷史和結構		62
選定的合併財務和運營數據		68
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		70
我們的行業		100
我們的業務		105
規章		122
管理		135
主要股東		144
關聯方交易		146
股本説明		147
美國存托股份説明		156
符合未來銷售條件的美國存託憑證		164
徵税		166
承銷		174
銷售限制		177
與此產品相關的費用		181
法律事務		182
專家		183
您可以在哪裏找到更多信息		184
合併財務報表索引		F-1

	截至2010年12月31日
	2020		2021		2021
	港幣$$‘000		港幣‘000元		美元‘000
期初餘額		51,787		68,114		8,733
計入費用		12,305		1,310		168
匯兑差額		4,022		1,996		256
期末餘額		68,114		71,420		9,157

	使用權資產		租賃改進		傢俱和設備		馬達車輛		工廠和機械設備		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
截至2020年12月31日的年度
截至2020年1月1日，扣除累計折舊和減值後的淨額		75,655		6,862		4,583		780		4,570		92,450
添加內容		9,620		3,133		1,582		857		8,830		24,022
處置		—		—		(376)		(130)		—		(506)
出售子公司		(182)		(430)		(118)		—		—		(730)
減值		—		(1,400)		(725)		—		—		(2,125)
攤銷折舊		(15,331)		(2,422)		(1,442)		(436)		(654)		(20,285)
租賃終止		(5,590)		—		—		—		—		(5,590)
匯兑差額		3,828		391		230		51		771		5,271
截至2020年12月31日，扣除累計攤銷、折舊和減值後的淨額		68,000		6,134		3,734		1,122		13,517		92,507
截至2020年12月31日：
成本		83,466		28,137		17,826		2,886		14,954		147,269
累計攤銷折舊		(15,466)		(13,597)		(12,009)		(1,427)		(1,149)		(43,648)
累計減值		—		(8,406)		(2,083)		(337)		(288)		(11,114)
賬面淨額(港幣“000元)		68,000		6,134		3,734		1,122		13,517		92,507

	港幣‘000元		美元‘000
截至2020年1月1日的成本和淨賬面金額		105,051		13,468
減值：減值損失		(3,112)		(399)
截至2020年12月31日		101,939		13,069
截至2021年1月1日的成本和賬面淨額		101,939		13,069
減值：減值損失		—		—
截至2021年12月31日		101,939		13,069

	CGU A		CGU B		CGU C		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
截至2020年1月1日		1,428		1,684		101,939		105,051
減值：減值損失		(1,428)		(1,684)		—		(3,112)
截至2020年12月31日		—		—		101,939		101,939

	軟件		積壓工作合同		品牌姓名		專利		商標		客户關係		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
截至2020年1月1日，扣除累計攤銷和減值後的淨額		2,469		16,021		5,157		250,287		222,358		167,021		663,313
添加內容		1,498		—		—		581		—		—		2,079
出售子公司		(4)		—		—		—		—		—		(4)
減值		—		(15,257)		(4,789)		—		—		—		(20,046)
攤銷		(1,893)		(764)		(368)		(17,291)		(15,331)		(17,524)		(53,171)
匯兑差額		115		—		—		15,138		13,421		9,731		38,405
截至2020年12月31日，扣除累計攤銷和減值後的淨額		2,185		—		—		248,715		220,448		159,228		630,576
截至2020年12月31日
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
成本		16,908		18,052		28,597		274,632		243,440		185,507		767,136
累計攤銷		(14,651)		(2,795)		(5,543)		(25,917)		(22,992)		(26,279)		(98,177)
累計減值		(72)		(15,257)		(23,054)		—		—		—		(38,383)
賬面淨額(港幣‘000元)		2,185		—		—		248,715		220,448		159,228		630,576

	預計攤銷費用		預計攤銷費用
	港幣‘000元		美元‘000
截至12月31日的12個月
2022		55,482		7,113
2023		55,051		7,058
2024		54,816		7,028
2025		54,647		7,006
2026		54,614		7,002
之後		318,613		40,847
合計		593,223		76,054

	港幣‘000元
截至2020年1月1日		1.212
減去：虧損份額		(419)
匯兑差額		61
截至2020年12月31日和2021年1月1日		854
減去：虧損份額		(356)
匯兑差額		23
截至2021年12月31日		521

	截至2020年12月31日				截至2021年12月31日
	出席的值最低要求租賃付款		合計最低要求租賃付款		出席的值最低要求租賃付款		合計最低要求租賃付款
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
一年內		11,182		16,777		7,918		12,938		1,659
一年後兩年內		8,741		13,730		3,304		7,946		1,019
兩年後但在五年內		11,197		23,995		10,100		22,316		2,861
五年後		42,259		60,222		39,828		54,550		6,993
		73,379		114,724		61,150		97,750		12,532
減去：未來利息支出總額				(41,345)				(36,600)		(4,692)
租賃負債現值合計				73,379				61,150		7,840
少：非當前部分				(62,197)				(53,232)		(6,825)
租賃負債 - 流動				11,182				7,918		1,015

當前	關係	利息費率%		到期日		2020		2021
當前	關係	利息費率%		到期日		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
吳伯軒	太環法定代表人		4.75%		2022		2,056		2,104		270
Suk Fan Chan(A)	泰國畫廊股東		零值		2020		1,563		—		—
利潔時國際公司	集團股東		5%		2022		—		1,085		139
地球亞洲環球控股有限公司	合資企業		12%		2021		6,605		95		12
上海義歸拼牌管理有限公司 (上海奕桂品牌管理有限公司) (易規)	合資企業		8%		2021		4,456		3,975		510
							14,680		7,259		931
非當前
Suk Fan Chan(A)	泰國畫廊股東		零值		2023		245		—		—
							245		—		—

備註：	借款日期	擔保人	原幣 $’000			利息費率		到期日日期	2020		2021
備註：	借款日期	擔保人	原幣 $’000			利息費率		到期日日期	港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
當前(1)	19/2/2020	沒有		港幣$	6,000		18%	4/10/2020		6,000		6,000		769
	銀行透支							按需		3,455		—		—
										9,455		6,000		769
非當前(2)	9/9/2021	沒有		港幣$	3,875		5.5%	8/9/2023		—		3,875		497
										9,455		9,875		1,266

	港幣6% 企業債券截止日期為2019年		港幣6% 企業債券將於2020年到期		港幣6% 企業債券將於2021年到期		港幣9% 企業債券將於2021年到期		港幣6% 企業債券將於2021年到期		港幣6% 企業債券將於2021年到期		港幣9% 企業債券將於2022年到期		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
					(注a)				(注b)		(注c)		(注b)
截至2020年1月1日的餘額		14,000		41,352		101,031		5,000		34,539		—		—		195,922
年內發行量		—		—		—		—		—		5,000		79,500		84,500
交易成本		—		—		—		—		—		—		(5,565)		(5,565)
還款		(14,000)		(41,500)		—		—		—		—		—		(55,500)
攤銷		—		148		2,905		—		1,237		—		2,106		6,396
2020年12月31日的餘額(港幣‘000元)		—		—		103,936		5,000		35,776		5,000		76,041		225,753
減：非當期部分(港幣‘000元)		—		—		—		—		—		—		(76,041)		(76,041)
當前部分(港幣‘000元)		—		—		103,936		5,000		35,776		5,000		—		149,712

	累計虧損結轉		津貼第個，共個可疑賬户		合計		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
截至2020年1月1日		35		150		185		24
記入操作報表的貸項		876		2,152		3,028		388
匯兑差額		2		136		138		18
截至2020年12月31日和2021年1月1日		913		2,438		3,351		430
記入操作報表的貸項		(37)		793		756		97
重新分配		(876)		—		(876)		(112)
匯兑差額		—		85		85		10
截至2021年12月31日		—		3,316		3,316		425

	對的認可無形資產源於業務組合		效果預繳税金上的可分發的本公司的利潤集團的中國子公司		合計		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
截至2020年1月1日		102,394		1,307		103,701		13,295
記入操作報表的貸項		(13,888)		—		(13,888)		(1,781)
匯兑差額		5,884		—		5,884		755
截至2020年12月31日和2021年1月1日		94,390		1,307		95,697		12,269
記入操作報表的貸項		(6,917)		—		(6,917)		(887)
重新分配		(876)		—		(876)		(112)
匯兑差額		2,201		—		2,201		282
截至2021年12月31日		88,798		1,307		90,105		11,552

	數量：已發佈和全額支付個共享		面值共個共享		額外的實收資本
			港幣‘000元		港幣‘000元
截至2021年1月1日		482,290,000		4,823		355,685
轉換可轉換票據時的股票發行(附註1和2)		26,826,921		268		17,169
發行與可轉換股票相關的認股權證認購權備註		—		—		12,490
與可轉換票據關聯的有益轉換功能		—		—		40,935
問題債務重組認購權的公允價值		—		—		2,166
以股權結算的股份交易(3)		—		—		7,687
截至2021年12月31日		509,116,921		5,091		436,132

	數量：已發佈和全額支付個共享		面值共個共享		額外的實收高級版帳户
			港幣‘000元		港幣‘000元
截至2020年1月1日、2020年12月31日和2021年1月1日		(9,881,275)		(99)		(13,042)
以股權結算的股份交易		9,931,275		99		5,760
截至2021年12月31日		50,000		—		(7,282)

	數量：證券至發放在上練習未償還的認股權證		加權- 平均行使價		加權平均剩餘合同生活年
截至2020年和2021年1月1日		—
發行新認股權證（附註（a））		48,228,846		0.65	4.3年
鍛鍊		—
被沒收/過期/取消		—
截至2021年12月31日		48,228,846

	波動率（%）			73.33%
	無風險利率（%）			0.63%
	多次鍛鍊			2.8
	每股認股權證價值			HK$0.323

	導演		員工
股息收益率（%）		—		—
預期波動率(%)		73.28%		73.28%
無風險利率（%）		0.73%		0.73%
多次鍛鍊		2.8		2.2
購股權之公平值（每股港幣）		0.30		0.28

	石墨烯產品業務		景觀和架構設計業務		餐飲業務		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
商品或服務類型
石墨烯產品銷量		215,462		—		—		215,462
景觀設計服務		—		149,160		—		149,160
餐飲收入		—		—		7,809		7,809
餐飲管理服務		—		—		16,421		16,421
總收入		215,462		149,160		24,230		388,852
地理市場
中華人民共和國		215,462		123,972		20,912		360,346
香港		—		23,984		—		23,984
其他		—		1,204		3,318		4,522
總收入		215,462		149,160		24,230		388,852
收入確認時間
在某個時間點轉移的貨物		215,462		—		7,809		223,271
隨時間推移轉移的服務		—		149,160		16,421		165,581
總收入		215,462		149,160		24,230		388,852

	石墨烯產品業務		景觀架構設計業務		餐飲業務		合計		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
商品或服務類型
石墨烯產品銷量		242,921		—		—		242,921		31,144
景觀設計服務		—		130,149		—		130,149		16,686
餐飲收入		—		—		3,755		3,755		481
餐飲管理服務		—		—		14,210		14,210		1,822
總收入		242,921		130,149		17,965		391,035		50,133
地理市場
中華人民共和國		242,921		105,869		17,965		366,755		47,020
香港		—		23,220		—		23,220		2,977
其他		—		1,060		—		1,060		136
總收入		242,921		130,149		17,965		391,035		50,133
收入確認時間
在某個時間點轉移的貨物		242,921		—		3,755		246,676		31,625
隨時間推移轉移的服務		—		130,149		14,210		144,359		18,508
總收入		242,921		130,149		17,965		391,035		50,133

	石墨烯產品業務		景觀架構和設計業務		餐飲業務		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
部門收入
收入		215,462		149,160		24,230		388,852
細分結果		(11,144)		(14,608)		(16,914)		(42,666)
對賬：
未分配收入和收益								3,564
未分配費用								(23,767)
未分配的財務費用								(45,533)
税前虧損								(108,402)
細分資產		903,674		208,947		21,768		1,134,389
對賬：
部門間應收賬款沖銷								(87,592)
未分配資產								49,558
總資產								1,096,355
分段負債		93,555		77,835		77,120		248,510
對賬：
部門間應付款的抵銷								(87,592)
未分配負債								775,339
總負債								936,257

	石墨烯 2020		景觀架構和設計業務 2020		餐飲業務 2020		企業 2020		合計 2020
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元
其他細分市場信息
未合併聯營公司的投資損失		—		—		—		533		533
壞賬準備		—		22,980		(5)		—		22,975
減值損失		—		—		25,284		—		25,284
折舊及攤銷		55,925		12,277		5,254		—		73,455
政府撥款		—		4,653		767		398		5,818
服務收入及其他		—		1,832		—		—		1,832
財務費用		4,962		631		440		45,533		51,565
公允價值損失變動		—		—		1,201		—		1,201
公允價值損失變動		—		—		—		336		336
未分配的聯營公司投資		—		—		—		—		—
資本支出（附註（a））		9,411		6,911		159		—		16,481

	石墨烯產品業務 2021		景觀架構和設計業務 2021		餐飲業務 2021		企業 2021		合計 2021		合計 2021
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
其他細分市場信息
未合併聯營公司的投資損失		—		—		—		356		356		46
壞賬準備		1,541		15,512		1,811		74		18,938		2,428
減值損失		—		—		1,726		—		1,726		221
折舊及攤銷		59,300		11,348		1,184		1,381		73,213		9,386
政府撥款		2,351		1,385		994		—		4,730		606
服務收入及其他		—		6,575		—		—		6,575		843
財務費用		5,015		948		193		68,639		74,795		9,589
公允價值損失變動		—		—		—		41		41		5
未分配的聯營公司投資		—		—		—		521		521		67
資本支出(附註(I))		—		1,754		—		—		1,754		225

關聯方名稱			與集團的關係
普邦風景園林有限公司(“普邦”)			Lendbang股東
邱斌			董事
楊柳			董事
田明			董事
Suk Fun Chan			Thai Gallery股東
吳博軒 Guoxi Wu			股東泰桓家族法定代表人
上海莫奈餐飲有限公司Limited（“Monet”）			一個由Andross Chan先生控制的實體
Earthasia Worldwide Holdings Limited（“EA Trading”）			合資企業
大連鵬亞國際貿易有限公司（“大連貿易”）			聯營公司的子公司
上海泰迪朋友投資管理有限公司（“泰迪朋友”）			關聯
淮安泰迪星娛樂有限公司(“泰迪星”)			聯營公司的子公司
上海億貴品派管理有限公司(上海奕桂品牌管理有限公司)(億歸“)			合資企業

	公允價值計量
	1級		二級		3級		合計		合計
	港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		港幣‘000元		美元‘000
截至2020年12月31日的餘額
公允價值股權投資		—		—		1,235		1,235		158
金融資產 - 看漲期權		—		—		—		—		—
本票		—		—		298,089		298,089		38,217
截至2021年12月31日的餘額
公允價值股權投資		—		—		1,312		1,312		168
金融資產 - 看漲期權		—		—		—		—		—
本票		—		—		308,075		308,075		39,497

	2020
	《殖民時代》		聚美優品
	港幣‘000元		港幣‘000元
財產、廠房和設備		730		—
無形資產		4		—
庫存		30		—
現金和銀行餘額		58		406
預付款和其他應收款		194		170
租賃負債		(188)		—
欠合作伙伴的金額		—		(397)
應計項目和其他應付款。		(2,192)		—
處置的淨(負債)/資產		(1,364)		179
考慮因素		—		—
處置的淨負債/(資產)		1,364		(179)
處置時釋放翻譯儲備		28		42
非控股權益		(682)		—
處置損益		710		(137)
收到的處置現金的現金淨流出分析
處置的現金和現金等價物		(58)		(406)
現金淨流出		(58)		(406)

	保底利潤		有保障的利潤		有保障的利潤
保修期	港幣$		美元		美元
2019年8月7日至2019年12月31日		14,095,000		1,807,051		1,807,000
截至2020年12月31日的年度		35,000,000		4,487,179		4,487,000
截至2021年12月31日的年度		35,000,000		4,487,179		4,487,000
2022年1月1日至2022年8月6日		20,905,000		2,680,128		2,680,000