根據2023年6月14日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明
元數據有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島 | 不適用 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈3樓H室
新界沙田
香港
+86-13655939932
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
+1 (302) 738-6680
( 服務代理的名稱、地址和電話)
將副本複製到:
吳瓊先生。
亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司
第三大道950號,19樓
紐約州紐約市,郵編:10022
212-530-2206
建議向公眾銷售的大約開始日期 :在註冊聲明生效日期之後不時出現。
如果只有在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的,請勾選以下方框。☐
如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供,請勾選以下 框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的登記聲明 ,並應在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效 ,請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂 ,請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明 在必要的日期或日期,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,其中 明確指出本註冊聲明應在其後根據 證券法第8(a)節生效,或直到本註冊聲明應在證券交易委員會的日期生效,[18]
本招股説明書所載資料並不完整,可能會更改。我們可能不會出售證券,直到註冊聲明 向證券交易委員會提交的文件是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約,而是 在任何不允許該要約或出售的司法管轄區內,不徵求任何購買要約該等證券的要約。 |
主題為 完成,日期為2023年6月14日
招股説明書
7000萬美元
A類普通股
A類普通股作為美國存托股份的標的
優先股
優先股作為美國存托股份的基礎
債務證券
認股權證
權利
和
單位
元數據有限公司
元數據有限公司(“Meta Data”,“我們”或“本公司”)可不時在一次或多次發行中,一起或單獨提供和出售A類普通股的任何組合 至70,000,000美元,每股面值0.0005美元;以美國存托股份或ADS形式的A類普通股 股;優先股,每股面值0.0005美元;以ADS形式的優先股;債務證券;認股權證;單位;權利;或本招股説明書中所述的任何組合。任何美國存托股份都將代表指定數量的普通股或優先股。認股權證可轉換為普通股或優先股或債務證券,或可轉換為普通股或優先股或債務證券,優先股可轉換為普通股或可交換為普通股,而債務證券可轉換為普通股或優先股或其他債務證券。在本招股説明書中, 術語“證券”統稱為A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位,可由美國存託憑證代表。作為美國存託憑證基礎的每宗證券發行的招股説明書補充資料 將詳細説明該項發行的分銷計劃。
我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、或通過代理、 或通過這些方法的組合提供和出售美國存託憑證或證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何美國存託憑證或證券,則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類美國存託憑證或證券的發行價以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。有關美國存託憑證或證券銷售方式的更完整説明,請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。
此外,將在招股説明書附錄中列出的出售股東 可能會不時出售我們的美國存託憑證或他們持有的證券。出售股東可通過公開或非公開交易以現行市場價格或私下協商的價格出售我們的美國存託憑證或證券的股份 。我們將不會從出售股東出售我們的美國存託憑證或證券中獲得任何收益。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。 我們還可能授權向您提供與這些招股相關的一份或多個免費撰寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前,您應閲讀 本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。招股説明書 副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用納入或視為納入的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券,除非附有適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售或出售任何美國存託憑證或證券,除非附有適用的招股説明書附錄。
我們的A類普通股以美國存託憑證 的形式在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市,代碼為“AIU”。每股美國存托股份相當於兩(2)股A類普通股,每股票面價值0.0005美元。2023年6月12日,我們股票在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股美國存托股份1.03美元。截至2023年6月12日,我們非關聯公司持有的已發行A類普通股或公眾流通股的總市值約為6,883萬美元,這是根據非關聯公司持有的109,257,366股A類普通股和我們美國存托股份2023年4月17日在紐約證券交易所的收盤價 每股1.26美元計算得出的。根據F-3表格I.B.5的一般指示,在任何情況下,只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下,我們 在任何12個月期間都不會 出售我們的證券或以公開發行的美國存託憑證為標的的證券,其價值將超過我們公開發行流通股的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內,吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。
投資我們的證券涉及高風險。在作出投資決定之前,請閲讀本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下的信息和2022年年報中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”下的風險因素,並在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下 。
我們不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,業務由我們在香港成立的直接擁有的子公司進行。請提醒投資者,您 不是在購買香港運營公司的股票,而是在購買開曼羣島一家沒有自己業務的控股公司的股票。
中國政府最近啟動了一系列規範中國經營行為的監管行動和公開聲明,包括打擊證券市場違法行為 ,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。我們的所有業務都是由我們位於香港的子公司進行的,到目前為止,我們的所有業務都在香港。因此,中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果沒有任何 實質性影響。雖然香港還沒有類似的發展 ,但這樣的發展可能會發生。由於中國政府的這些聲明和監管行動是相對較新發布的,官方指導意見和相關實施細則尚未發佈,因此很難確定這些修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或維持我們在紐約證券交易所或在另一家美國或外國交易所上市的 上市產生什麼潛在影響,儘管它們迄今尚未產生任何影響。如果吾等或吾等香港附屬公司受中國法律法規約束,吾等或吾等香港附屬公司可能會招致重大成本以確保合規,而吾等或 香港附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股,以及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。請 參閲2022年年報“第三項主要信息-D.風險因素-在香港經商並在內地擁有中國客户”和從第11頁開始的“風險因素-在香港經商並在內地擁有客户中國”中列出的因素,以詳細説明與在香港和內地開展業務有關的各種風險以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息。
上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能認定它無法對我們的審計師進行令其滿意的審計工作的檢查,如果PCAOB連續兩年不能 檢查或全面調查我們的審計師,我們的普通股可能會根據經《2023年綜合撥款法》(“HFCA法案”)修訂的《控股外國公司問責法》在美國被禁止交易。雖然我們的審計師位於新加坡,在PCAOB註冊,並定期接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的某個機構擔任的職位而無法檢查或完全調查我們的審計師,則這種缺乏檢查 可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”), 規範了對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書,PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利,並投票決定撤銷先前的決定 。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。參見“風險因素-與在香港經商和在內地有客户有關的風險”中國-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明,《反海外腐敗法》對規則的修改都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時對其應用額外的、更嚴格的標準 ,尤其是不受審計和會計準則委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“
通過本公司及其子公司進行的現金和資產轉移主要是為了在Meta Data及其子公司之間提供營運資金。根據中國法律法規,我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。我們的運營子公司幾乎所有收入都以美元計價。中國政府或香港政府可以阻止在內地保留的人民幣或香港 中國或香港的人民幣離開,對其兑換成外幣實施管制,限制將人民幣部署到我們子公司的業務中,並限制派息能力。截至本招股説明書發佈之日,除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而,不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。如果業務中的現金 位於內地中國或香港或我們的香港子公司,則由於中國內地或香港政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金的能力進行幹預或施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國或香港以外的業務運營或其他用途。我們不能向您保證,中國或香港政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。
中國法律法規可能會限制我們向包括美國投資者在內的投資者支付股息和分配股息的能力。有關更多信息,請參閲2022年年報中的“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為, 2023年。
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | II |
常用定義術語 | 三、 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 11 |
優惠統計數據和預期時間表 | 16 |
資本化和負債化 | 16 |
稀釋 | 16 |
收益的使用 | 16 |
股本説明 | 17 |
美國存托股份簡介 | 27 |
債務證券説明 | 37 |
手令的説明 | 42 |
關於權利的説明 | 44 |
單位説明 | 45 |
配送計劃 | 46 |
税收 | 48 |
費用 | 48 |
材料合同 | 48 |
材料變化 | 48 |
法律事務 | 48 |
專家 | 49 |
以引用方式將文件成立為法團 | 49 |
在那裏您可以找到更多信息 | 50 |
論民事責任的可執行性 | 51 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分,該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序,我們可以不時 以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券或美國存託憑證相關證券,總髮售金額最高可達70,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券或美國存託憑證的一般説明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度,我們已省略了部分註冊聲明 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物備案,請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書附錄補充,該附錄可能會添加、更新或更改 招股説明書中引用的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料 ,並在標題“可找到其他信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下説明其他信息。
每次我們在此擱置登記項下出售證券或美國存託憑證相關證券時,我們將提供一份招股説明書補充資料,其中包含有關該發售條款的某些特定信息,包括與發售有關的任何風險的描述。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本文的文件)。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應以招股説明書附錄中的信息為準。 我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品,這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資所提供的任何證券或美國存託憑證之前,您應閲讀本招股説明書以及美國證券交易委員會備案的相關證物和隨附的招股説明書附錄 ,以及在“通過引用併入文件”標題下描述的其他信息。
本招股説明書中的信息以封面日期為準 。以引用方式併入本招股説明書的信息,截至合併該信息的文件的日期 起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中提供的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售這些證券的情況下,才能使用本文件。
在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下, 本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以 閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告,請訪問其網站或下文所述的辦公室 “在那裏您可以找到更多信息。”
II
常用定義術語
除非另有説明或上下文另有要求 ,本招股説明書或招股説明書中的引用補充:
● | “美國存託憑證”是指我們的美國存托股份,每一股代表兩(2)股A類普通股; | |
● | “年度報告”是指本公司截至2022年8月31日的20-F表格的最新年度報告,本招股説明書中引用了該報告; | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | “A類普通股”是指以A類普通股的元數據,每股票面價值0.0005美元; | |
● | “B類普通股”是指以元數據為B類普通股,每股票面價值0.0005美元; | |
● | 《交易法》是指1934年的《證券交易法》; | |
● | “財政年度”是指從9月1日至下一年8月31日; | |
● | “香港”僅為本招股説明書的目的,是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China; | |
● | “內地中國”指中華人民共和國內地中國,不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言; | |
● | “Meta BVI”是指我們於2022年12月在英屬維爾京羣島註冊成立的子公司元宇宙信息技術有限公司; | |
● | “Meta HK”、“香港附屬公司”及“營運附屬公司”元宇宙信息技術有限公司,於2022年1月根據香港法律成立為Meta BVI的全資附屬公司; | |
● | 僅就本招股説明書而言,“中國政府”或“中國政府”指中國內地政府; | |
● | “中國法律法規”或“中國法律”僅為本招股説明書的目的而適用於內地中國的法律法規; | |
● | “人民幣”或“人民幣”是中國的法定貨幣; | |
● | 《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; | |
● | “證券交易委員會”、“美國證券交易委員會”、“委員會”或類似術語均指美國證券交易委員會; | |
● | “出售股東”指的是向股東出售可根據本招股説明書及適用的招股説明書補編不時發售及出售本公司A類普通股的部分或全部股份; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 | |
● | “VIE”是指可變利益實體。 |
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
通過引用併入本招股説明書的本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以及我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述 。除有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測, 任何有關未來經營的計劃、策略和管理目標的陳述,任何有關擬議新項目或其他發展的陳述,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,任何有關管理層信念的陳述, 目標、戰略、意圖和目的的陳述,以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望,您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素,以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求,我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
四.
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了有關我們、本次產品的某些信息,以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整,不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。本摘要 包含在本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中或以引用方式併入本説明書的更詳細信息。為了更全面地瞭解本公司和我們的美國存託憑證或證券,我們建議您在作出投資決定之前,閲讀其全文,並仔細考慮本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中更詳細的信息,包括“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文件”中提到的文件。本招股説明書中的某些陳述以及招股説明書附錄中的某些陳述 或本文引用的文件中的某些陳述可能是前瞻性陳述,涉及假設、風險和不確定性 ,如“關於前瞻性陳述的告誡説明”中進一步描述的那樣。
業務概述
我們是一家控股公司,沒有自己的業務。我們通過我們的香港子公司Meta HK在中國開展業務。以下業務描述 是對Meta HK業務的描述。
歷史上,本公司通過其直屬子公司或通過VIE合同安排持有的子公司,作為中國地區領先的K-12課後教育服務提供商之一,通過在中國40個城市的480個學習中心組成的全國網絡,開發了以幼兒數學培訓服務和FasTrack英語服務為主要內容的綜合K-12課後教育平臺。該公司有三個主要細分市場,即OneSmart VIP、OneSmart幼兒教育和一個Smart Online。
繼中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外輔導負擔的意見》後,該公司於2021年7月24日基本停止了所有針對學齡前兒童和K12學生的學科校外輔導業務,暫停了中國的所有教育項目和學習中心,開始開展人工智能教育新業務。2023財年第二季度(2021年12月至2023年2月)以來的人工智能宇宙(AIU)IaaS和智能身份證服務。
我們於2022年11月25日出售了課後輔導服務部分 。此後,公司積極踐行新商業模式,利用原有渠道開展素質教育和技術輸出,包括5G技術、智慧校園系統、基於元宇宙的虛擬培訓系統等。 新商業模式是以元宇宙和人工智能區塊鏈網絡計算、交互、遊戲技術、物聯網六大核心技術為核心技術,構建新型區塊鏈智能 學生卡和全球智慧就業素質教育虛擬世界(新型人工智能就業培訓), 虛擬與真實預測世界(數字教育、風險預測、算力輸出)、VR購物世界(新電商)等產品相結合,為全球客户提供全新的數字世界體驗。
新的業務模式採用了許多不受暫停影響的組件 並通過新的計劃進行了擴展。該模式由以下部分組成,但不包括為中國的學齡前兒童或K-12學生提供以學科為基礎的校外培訓和輔導。因此,新業務不會受到雙降政策的不利影響 。
1. | 人工智能教育(AIE)。為了方便教學和培訓過程,公司已經開始建設融合虛擬現實、人工智能、區塊鏈等技術的智能培訓系統。如果成功開發和實施,該智能培訓系統有望增強虛擬現實的沉浸感和互動性,適用於許多教育和培訓場景。 | |
2. | 人工智能宇宙(AIU)IaaS。該公司為元宇宙運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施。IaaS包旨在通過雲計算和邊緣計算算法以及計算能力來提高渲染模式的可訪問性,以改善虛擬世界。利用空間定位算法、虛擬場景擬合、實時網絡傳輸、GPU服務器、邊緣計算等技術降低成本,減少網絡擁塞。 |
1
在截至2020年8月31日和2021年8月31日的財年中,我們的收入主要來自我們的優質備考輔導服務的學費 “OneSmart VIP”品牌、“HappyMath”和“FasTrack English”品牌的優質幼兒教育服務以及在線業務。截至2021年8月31日,我們在中國運營了覆蓋44個城市的498個學習中心的全國網絡。在截至2020年8月31日和2021年8月31日的財年中,我們的月平均註冊人數分別為170,995人和170,854人。在截至2020年8月31日和2021年8月31日的財年中,總消耗量分別為20,089,538臺和20,073,009台。
由於中國中央政府對教育的雙降政策的影響,我們從2022財年第一季度(2021年9月至2021年11月)暫停了我們的傳統業務運營,正在轉型為元宇宙業務的另一個領域。在截至2022年8月31日的財年,我們的所有收入都來自人工智能教育(AIE)和人工智能宇宙(AIU)IaaS 服務。
我們的公司結構
我們首先在2007年成立了上海一智教育培訓有限公司(前身為上海一智教育信息諮詢有限公司),或上海一智教育,一家位於中國的國內公司。2008年1月,我們在上海開設了第一家學習中心,提供優質的K-12課後教育服務 。
2017年3月,我們成立了Meta Data Limited(前身為精鋭教育集團有限公司)或根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司Meta Data作為我們的離岸控股公司,以促進融資和離岸上市。
2018年3月28日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“One”。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開發售新股的淨收益約為1.627億美元 。
2021年12月,元宇宙信息技術有限公司(Meta BVI)在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年1月,元宇宙信息技術有限公司或Meta HK, 作為Meta BVI的全資子公司在香港註冊成立。
2022年1月11日,元宇宙數字科技 有限公司在美國懷俄明州成立。
2022年4月28日,我們的股東在公司年度股東大會上批准了公司名稱由精鋭教育集團有限公司更名為元數據有限公司的決定。為了配合更名,我們將股票代號由“一”改為“AIU”。
2022年10月28日,我們、OneSmart Edu Inc.和Muckle Capital Investment Co.,Ltd.(“Muckle Capital”)達成了一項股份購買協議,根據該協議,Muckle Capital同意以現金代價1,000,000美元收購OneSmart BVI。2022年11月25日,我們在滿足或放棄所有成交條件後完成了 處置,Muckle Capital成為OneSmart BVI的唯一股東,並因此承擔了OneSmart BVI擁有或控制的所有子公司和VIE實體的所有資產和負債。
於本招股説明書日期,吾等並無與內地任何實體中國訂立任何設立VIE架構的合約安排。
下表彙總了截至本招股説明書之日我們的公司法律結構:
2
與我們在中國的業務相關的監管風險
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,所有業務都由我們在香港的運營子公司進行。我們目前沒有,也不打算 設立任何子公司,也不打算與內地中國的任何實體訂立任何合約安排,以建立VIE架構。截至本招股説明書日期,吾等及其香港附屬公司已收到香港及開曼羣島當局所需的所有許可、許可或批准,以開展目前在香港及開曼羣島進行的業務,並無任何許可或批准被拒絕。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在作為香港憲法的《基本法》中。 《基本法》賦予香港高度自治權、行政管理權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。因此,我們認為,中國關於網絡安全、併購以及對海外證券發行的監督和控制的法律和法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何重大影響。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括 打擊證券市場非法活動,利用可變利益主體結構加強對內地中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,擴大反壟斷執法力度 。
儘管到目前為止,它們對我們的業務沒有影響 ,但中國政府最近的聲明和監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資、維持我們在紐約證券交易所或在其他美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。香港目前還沒有類似的發展,但這樣的發展可能會發生。
網絡安全回顧
2022年1月4日,《網絡安全審查辦法》(《辦法》)公佈並於2022年2月15日起施行,該辦法最初於2020年4月13日公佈,並於2021年7月10日修訂,要求除其他事項外,除其他事項外,任何控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者(有待 進一步規定)也應接受網絡安全審查。《辦法》 進一步闡述了在評估有關活動的國家安全風險時應考慮的因素。
我們的香港子公司可能會收集和存儲與其業務和運營有關的客户的 數據(包括某些個人信息),其中一些客户可能是內地的中國。目前尚不清楚從中國大陸個人收集個人信息的香港公司是否應受到這些措施的約束。我們預計這些措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響,因為我們不認為Meta HK被視為 “關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,控制着不少於100萬用户的個人信息,在美國上市前需要提交網絡安全審查,因為(I)Meta HK是在香港註冊成立並在香港運營的,該措施是否適用於香港公司尚不清楚;(Ii)Meta HK於內地並無任何附屬公司或VIE架構而營運;(Iii)於本招股説明書日期,Meta HK尚未從內地中國收集任何個人、客户或供應商資料,而其有兩名客户及一名美國供應商;及(Iv)於本招股説明書日期 ,Meta HK尚未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。
然而, 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果Meta HK被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”,控制着不少於一百萬用户的個人信息 ,Meta HK的運營和我們的美國存託憑證在美國的上市未來可能會受到中國網信辦(“CAC”)的 網絡安全審查。 我們相信,截至本招股説明書日期,Meta HK經營我們的業務不需要獲得香港當局的任何許可或批准 。本公司在美國上市或向外國投資者發行我們的美國存託憑證也無需獲得香港當局或任何中國當局的許可或批准,包括中國證券監督管理委員會(“證監會”) 或中國證券監督管理委員會。
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《數據安全法》
2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動(如收集、存儲、使用、重組、傳輸、提供、披露和刪除)的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性及其對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業,但我們不能排除中國政府當局可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類審查的範圍,在這種情況下,我們未來的活動可能會受到密切審查 或被禁止。此外,鑑於中國當局在解釋和應用其法律、規則和法規方面擁有重大酌情權, 如果我們在中國進行涉及數據安全或中國政府關注的行業的交易,我們可能會 受到中國證監會、CAC或其他適用政府機構的審查。此類審查可能非常耗時,可能會導致我們在迴應此類機構和/或糾正此類機構注意到的任何潛在問題時產生巨大成本,或者完全放棄潛在交易。
併購規則--中國證監會備案或審批
2021年7月6日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國公司非法證券活動和境外上市監管的管理,並提出要採取推進監管制度建設等有效措施。2021年12月24日,國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》(《規定稿》) ,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿 (《管理辦法草案》)。《規定徵求意見稿》和《管理辦法徵求意見稿》建議 建立以備案為基礎的新制度,以規範中國公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,並將這些證券在海外上市交易。
截至本招股説明書日期,本公司的營運附屬公司位於中國香港特別行政區並於香港營運。我們相信中國政府 不會對我們在香港開展業務的方式施加直接影響和酌情決定權。然而,仍不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求,以適用於我們位於香港的運營中的子公司。此外,也不確定香港政府是否會受中國政府的授權, 儘管受到《基本法》的憲法限制,但香港政府仍有權控制香港實體在海外進行的發行和/或外國投資 ,包括我們的運營子公司。
如果未來確定我們的離岸發行和/或上市需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其備案或其他程序, 我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。對於我們的離岸發行,任何未能獲得或推遲獲得此類批准或完成此類備案程序的情況 ,包括我們無意中得出結論認為實際上不需要此類批准或備案,或者如果我們獲得了任何此類批准或備案,我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權。推遲或限制將我們的境外發行所得資金匯回中國 或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動,要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。
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最新發展
智能培訓系統
公司正在積極開發基於智能培訓平臺的智能培訓系統,為 學習提供最大的沉浸式體驗和最佳的技術基礎。該公司在月度銷售後的一個月向用户收取一次性註冊費加上消費使用量/小時數,從而創造了 重複出現的收入流。該公司計劃將該平臺出售給學術界和專業培訓中心。這個被稱為(“元宇宙智慧培訓模塊”)的智慧培訓 系統將成為智慧教育/培訓行業的技術服務商。
服務包括面向智能教育業務運營服務商的 模擬教學模塊、3D教學模塊、VR(虛擬現實模塊)等技術服務。 用户將能夠通過智能設備、VR設備和元宇宙開發的智能培訓模塊進行鍛鍊、烹飪、練習太極和瑜伽、學習。該公司計劃根據運營商和服務提供商的需求 以章節的形式銷售其模塊,按模塊章節收取年費。
本公司一直與多家公司緊密合作,並與香港鑫榮科技環球有限公司、信達通訊有限公司及TT Motor HK實業有限公司簽訂多項戰略合作協議,以在短期內預先推出其智能教育培訓業務。
AI計算能力輸出、軟件/硬件服務
該公司為元宇宙運營商或個人用户提供軟硬件基礎設施。IaaS包旨在通過雲計算和邊緣計算算法和計算能力來改善虛擬世界,以提高渲染模式的可訪問性 。使用空間定位算法、 虛擬場景擬合、實時網絡傳輸、GPU服務器和邊緣計算來降低成本和網絡擁塞。它允許 運營商降低對終端設備的性能門檻要求,改善沉浸式用户體驗。 這一細分市場的收入增長有兩個關鍵驅動因素,即客户/合同數量和單價。根據Mordor Intelligence的數據, 2020年全球遊戲市場價值超過1700億美元,預計到2026年將超過3000億美元(複合年增長率為9.64%)。 管理層認為GameFi將繼續成為密碼行業最熱門的趨勢之一。
該公司已與芝麻科技公司和Spirtas Worldwide達成戰略合作協議,為他們提供人工智能計算。
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎已蔓延到許多國家, 已被世界衞生組織(WHO)宣佈為大流行,導致國家和地方政府採取行動, 已對中國和全球經濟的幾乎所有方面產生了重大影響。從2020年初到2022年底,中國政府已經實施了與新冠肺炎大流行相關的加強篩查、隔離要求和旅行限制。
截至本招股説明書發佈之日,我們所有的收入都來自中國。雖然中國政府在2022年12月放鬆了幾乎所有嚴格的新冠肺炎疫情控制措施,但自那以來,中國仍在努力應對新冠肺炎病例的激增。在未來的新冠肺炎浪潮可能擾亂中國正常業務運營的程度上,新冠肺炎可能會繼續影響我們未來的業務運營、財務狀況和經營業績,包括但不限於對我們的總收入產生負面影響, 對我們的長期投資進行公允價值調整或減值。由於圍繞新冠肺炎疫情未來發展的重大不確定性 ,我們無法合理估計此次業務中斷的全面程度和相關的財務影響。
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風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證和證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。 下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在2022年年度報告中的 “第3項.主要信息--D.風險因素”以及本招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的章節中有更全面的討論。
與本公司業務相關的風險 (更詳細的討論請參閲本招股説明書第14頁開始的《2022年年報》中的第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務相關的風險和《風險因素-與本公司業務相關的風險》)
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們暫停了中國的運營,重點發展人工智能教育和人工智能宇宙的IaaS服務,整合VR、AI和區塊鏈技術用於教學和培訓。我們正在將我們的業務從以中國為基礎的業務過渡到國際化經營,我們的業務計劃正處於發展的早期階段(見“我們正在將我們的業務從以中國為基礎的業務過渡到國際化經營。我們的業務計劃處於制定的早期階段(見《2022年年度報告》第3頁); | |
● | 我們的業務依賴於我們的技術系統的性能和完整性,任何無法處理增加的需求或運營故障都可能導致服務中斷、響應時間變慢以及推出新服務的延遲(見2022年年報第4頁的“系統限制或故障可能損害我們的業務”); | |
● | 我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力(見《2022年年報》第4頁《我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力》); | |
● | 不適當的增長管理可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和整體盈利能力產生不利影響,阻礙我們滿足客户需求和維持質量標準的能力(見2022年年度報告第4頁的“未能有效管理增長可能對我們的員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響”); | |
● | 如果不能以合理的條件獲得足夠的資金,我們的擴張計劃可能會受到阻礙,需要修改我們的業務計劃,也不能保證我們將獲得必要的額外融資(見2022年年報第4頁的“如果我們需要額外的資本為我們不斷增長的業務提供資金,我們可能無法獲得足夠的資本,可能會被迫限制我們的業務範圍”); | |
● | 我們有效實施業務戰略和擴大業務的能力取決於能否成功地吸引和留住合格的人才,但我們行業的競爭可能會阻礙我們招聘和留住足夠的人才的能力(參見2022年年報第5頁的《我們依賴訓練有素的員工,任何無法留住或有效招聘此類員工,特別是我們業務的分銷人員和區域零售經理,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響》); | |
● | 對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息,可能損害我們的聲譽和負面影響我們的業務,以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響(參見2022年年度報告第5頁上的對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息,可能損害我們的聲譽和負面影響我們的業務,以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響); |
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● | 保護我們的知識產權,包括版權、商標和專利,對於品牌識別至關重要,但未經授權的使用可能會損害我們的聲譽和業務。知識產權執法可能困難且代價高昂,而不充分的保護可能會損害我們的品牌,影響我們的業務和財務業績,並可能導致耗時的訴訟和管理分心(見2022年年報第6頁《如果我們不保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響》); | |
● | 我們所在的行業不斷變化,包括技術進步、不斷變化的客户需求和新興的行業標準。我們的成功取決於我們能否及時、經濟地有效應對這些變化,並預見到新技術的出現。然而,我們的研發成果商業化的不確定性、潛在的技術過時以及未能預測市場趨勢可能會對我們的業務產生負面影響(請參閲“我們所處的行業以不斷變化為特徵。如果我們不能創新或提供符合客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和經營結果可能會受到不利影響(見本招股説明書第14頁); | |
● | 我們的業務正處於發展的早期階段,我們未來的增長有賴於在新的市場上成功地建立我們的品牌。建立和維護我們品牌的信譽和信心有賴於有效的營銷和品牌努力。此外,我們的聲譽和品牌很容易受到不可預測的威脅,這些威脅的解決成本可能很高,而且可能超出我們的控制範圍(請參閲“我們可能無法在新市場上成功發展我們的品牌。我們的品牌、聲譽、公信力和消費者對我們業務的信心可能會因負面宣傳而受到損害(見本招股説明書第14頁);以及 | |
● | 我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求和採用。各種因素,包括實施成本、互聯網可靠性、技術複雜性、數據隱私法規和社會態度,都會影響這一需求(請參閲本招股説明書第15頁,“我們未來的增長取決於消費者對數字教育技術和元宇宙體驗的需求和意願,這可能會受到各種因素的影響,包括人工智能、虛擬現實、區塊鏈和其他相關技術的發展”)。 |
與我們公司結構相關的風險 (有關更詳細的討論,請參閲我們2022年年報中的項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 )
我們會受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何附屬公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響(見2022年年報第9頁,“我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”);以及 | |
● | 關於中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性,這些不確定性可能是模糊的,可能會受到未來變化的影響,而且它們的執行涉及很大的不確定性。該等法律法規及其解釋的任何變化可能會損害我們的盈利經營能力(見2022年年報第9頁“與我們當前業務運營相關的中國法律法規有時含糊和不確定,該等法律法規及其解釋的任何變化可能會削弱我們的盈利運營能力”)。 |
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在香港營商及在內地擁有客户的風險中國(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第11頁開始的“第3項.主要資料-D.風險因素-與在香港營商及在內地擁有中國客户有關的風險”及“風險因素-與在香港營商及在內地擁有客户有關的風險 ”)
我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 中國政府最近的聲明表明,希望加強對海外發行和外國投資中國發行人的監督和控制。建議加強對中國境外上市公司的跨境監管、執法合作和監管,並建立完善的中國證券法域外適用制度。加強的監督和控制可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力,並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值(參見2022年年報第10頁上的“如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制,這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力,並導致我們的美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值”); | |
● | 境外股東和/或監管機構在中國內部進行調查或取證可能存在困難(見2022年年報第11頁《境外股東和/或監管機構在中國境內可能難以進行調查或取證》); | |
● | 我們的部分業務在美國境外進行,我們的部分資產位於美國境外。閣下在根據香港法律送達法律程序文件、執行外國判決或在香港針對招股説明書所指名的本公司或本公司管理層提起訴訟時,可能招致額外費用及程序障礙(見《2022年年報》第11頁《閣下可能因送達法律程序文件、執行外國判決或在香港針對本公司或本公司管理層根據香港法律提起訴訟而招致額外費用及程序障礙》); | |
● | 內地中國與香港達成的協議賦予香港高度自治,並有能力維持自己的法律和議會制度、貨幣以及權利和自由。然而,如果中國尋求修改本協議,可能會影響香港的普通法法律制度,並在執行合同權利方面帶來不確定性,從而可能對我們經營子公司的業務和運營產生重大和不利的影響(見“中國的法律和規章制度的執行可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化”)。此外,適用於或將適用於香港的中國法律和法規及其執行情況可以在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制可獲得的法律保護,這可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化(見本招股説明書第11頁); | |
● | 由於我們的經營子公司以香港為基地,任何不利的經濟、社會或政治狀況,包括政治安排的變化、社會動盪或自然災害,都可能直接和不利地影響我們子公司的業務運營和財務狀況(見本招股説明書第11頁“在香港開展業務存在一些政治風險”); | |
● | 鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化(見本招股説明書第12頁上的“鑑於中國政府對我們業務的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化”); | |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、HFCA法案對規則的修改都要求新興市場公司在評估其審計師的資格時,尤其是沒有受到PCAOB審查的非美國審計師的資格時,應採用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會為我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。(見“美國證券交易委員會”和美國上市交易委員會最近發表的聯合聲明,以及美國證監會對規則的修改都要求新興市場公司在評估其審計師資格時,尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師的資格時,應採用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定因素。“載於本招股章程第12頁)。 |
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與A類普通股和美國存託憑證相關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第15頁開始的“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險”和“風險因素-與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險”)。
除上述風險外,我們還面臨與我們的美國存託憑證、A類普通股和交易市場有關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動,這可能會給投資者造成重大損失(參見2022年年報第14頁上的“我們美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失”); | |
● | 我們採用雙層投票權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。這可能會限制您影響公司事務的能力,並可能阻止潛在的合併、收購或控制權變更交易,潛在地剝奪A類普通股東和美國存托股份持有人溢價出售其股份的機會(參見2022年年報第15頁,“我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易”); | |
● | 在可預見的未來,我們不打算支付紅利。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。(見2022年年報第16頁“由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報”); | |
● | 美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為我們美國存託憑證的持有人,您擁有的權利可能少於我們A類普通股的持有人,您必須通過存款行使這些權利。您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的(請參閲“您作為美國存託憑證持有人可能擁有的權利少於我們A類普通股的持有人,必須通過存款行使這些權利”)。您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的(見2022年年度報告第17頁); | |
● | 您的持股可能因無法參與配股發行而稀釋,並可能在轉讓您的美國存託憑證時受到限制(參見2022年年報第18頁上的“您可能因無法參與配股發行而稀釋您的持股,並可能受到轉讓您的美國存託憑證的限制”); | |
● | 我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後(參見2022年年報第18頁上的“我們是證券法所指的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求”和“我們將因成為上市公司而增加成本,特別是在我們不再有資格成為‘新興成長型公司’之後”); | |
● | 開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利(見《2022年年報》第19頁《作為在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的公司治理問題上採用某些母國做法;這些做法對股東的保護可能不及我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況下所享有的保護》);以及 | |
● | 籌集額外資本可能會對我們的美國存託憑證持有人造成稀釋,限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利(參見本招股説明書第15頁上的“籌集額外資本可能導致我們的美國存託憑證持有者的稀釋,限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利”)。 |
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向我們公司和美國投資者支付的股息或分紅和税收後果
截至本招股説明書之日,我們的 子公司均未向本公司作出任何股息或分派,本公司亦未向我們的 股東作出任何分紅或分派。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。根據被動型外國投資公司規則,我們 就美國存託憑證相關的A類普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款) 將作為股息徵税,前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。見《2022年年度報告》中的“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税方面的考慮”。
根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金 分配(包括任何中國預扣税額),通常將作為股息收入計入美國 持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天(對於A類普通股)或 由託管機構(如果是美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。從我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息 將沒有資格享受允許公司扣除的收到的股息。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些條件,包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約的好處,(2)對於支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持有人(如下所述),我們既不是PFIC,也不被視為PFIC, 和(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場,預計可以隨時交易。然而,不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。
如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被認定為中國居民企業(見截至2021年8月31日的財政年度報告《第10項附加信息-E.税收-人民Republic of China税收》),我們可能有資格享受《中美所得税條約》的好處。如果我們有資格獲得此類福利,我們為A類普通股支付的股息,無論此類股票是否由美國存託憑證代表, 都將有資格享受前段所述的降低税率(受該段第(2)和(3)款的限制)。 我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的 情況下是否有降低的股息税率。股息通常將被視為來自外國來源的收入,用於美國的外國税收抵免,並且通常將 構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税 申請外國税收抵免,但必須遵守一些複雜的限制。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減,但僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者 諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
企業信息
我們的主要行政辦事處位於香港新界沙田凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈H3樓 室。我們的電話號碼是+86-13655939932。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1104大開曼郵編:Ugland House 309信箱楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們已指定Puglisi&Associates為我們的代理人,地址為19711特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序,這些訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關,本招股説明書是其組成部分。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov ,包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統進行電子備案的註冊人的其他信息。我們維護着一個公司網站:Www.aiumeta.com。我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分。
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風險因素
投資我們的證券涉及風險。 在作出投資決定之前,您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項下和在我們於2022年12月31日提交的20-F表格的最新年度報告 中的“項目3.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險,該報告通過引用併入本招股説明書,並由我們根據《交易法》提交的後續文件更新,通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄,以及本招股説明書中出現的所有其他信息或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的 。根據您特定的投資目標和財務狀況而定。除了這些風險因素外,還可能存在管理層未意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失您的全部或部分投資。
除了上文提到的風險因素 (如我們最新的Form 20-F年報或2022年報中所述),我們還想在下面披露額外的風險因素 。
在香港做生意和在內地有客户有關的風險 中國
中國的法律和規章制度的執行變化很快,幾乎不需要提前通知。此外,適用於或將適用於香港的中國法律法規及其執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,香港的法律制度存在 不確定性,這可能會限制法律保護的可用性,這可能會導致我們運營子公司的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責自己的內部事務,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。
然而,如果中華人民共和國試圖更改其協議以允許香港自治運作,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能會對我們的運營子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行, 或全國性法律先發制人。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護,包括 執行與客户達成的協議的能力。
在香港開展業務存在一些政治風險。
我們的運營子公司的運營主要設在香港。因此,我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響 。我們所有的收入來自香港子公司的運營,具體而言,來自Meta HK。任何不利的經濟、社會及/或政治情況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命、 以及重大自然災害,均可能影響市場,並可能對美達香港的業務運作造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的運營子公司的所有業務都以香港為基地,任何此類政治安排的變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務 狀況。
此外,我們的收入容易受到任何對香港社會、經濟和政治狀況的穩定產生重大影響的事件或因素的影響。任何嚴重的 事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件、內亂或反抗,以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營產生廣泛影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。
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鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督權和自由裁量權,並可能在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營,以促進監管、政治和社會目標,這可能會導致我們的運營和/或我們的證券或美國存託憑證的價值發生實質性變化。
中國政府不斷出臺新政策,對教育和互聯網等行業產生了重大影響,我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外,如果中國在某些領域採取更嚴格的標準,如企業社會責任 ,我們可能會產生更高的合規成本,或者在我們的運營中受到額外的限制。 中國的某些法律領域,包括知識產權和保密保護,也可能不如美國或其他國家那樣有效。此外,我們無法預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響 ,包括新法律的頒佈、現有法律的變更或對其的解釋或執行。 這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。
美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明,以及HFCA法案對規則的修改,都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA 法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日, 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案 ,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告 ,確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務,因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,其總部分別位於內地中國和香港。
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2022年12月23日,頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《高頻交易法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在其審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。
由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查,PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查,這使得 與中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比,更難評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,這可能會導致投資者和潛在投資者對擁有中國審計師的公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心 。
2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA確定報告,根據該報告,我們的審計師被確定為PCAOB 無法進行全面檢查或調查。HFCAA認定報告是向美國證券交易委員會轉達其認定的一份報告,認定 由於中國當局的立場,PCAOB無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的會計師事務所中國。根據第6100條發佈的這份報告列出了數十家總部位於內地中國和香港的會計師事務所 受到裁決的影響。根據規則6100,PCAOB將至少每年重新評估其決定。我們的審計師是出具本招股説明書其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將根據法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一站式保險的總部設在新加坡,而不是中國大陸的中國或香港,在本報告中並未被指明為受PCAOB 認定的公司。因此,我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響, 目前正在接受PCAOB的檢查。
雖然我們的審計師總部設在新加坡,在PCAOB註冊,並定期接受PCAOB的檢查,但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師,則這種缺乏檢查可能會導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外, 最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性,我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後,紐約證券交易所或監管機構是否會 對我們應用額外的更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或紐約證交所將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求 或需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、財政部和審計署簽署了關於對內地中國和香港註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書,朝着開放上市公司對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書,上市公司會計準則委員會有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利,並投票決定撤銷先前的決定 。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。
2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《HFCA法案》,使之成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》包含一項與加快《追究外國公司責任法案》相同的條款,將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能創新或提供滿足客户期望的產品,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們經營的行業的特點是不斷變化,包括快速的技術發展、客户需求的不斷變化、新產品和解決方案的頻繁推出 以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此,我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟高效和及時的方式應對這些變化。我們需要預測新技術的出現,並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的產品在市場上的競爭力。
然而,研發活動具有內在的不確定性,我們在將研發成果商業化生產人工智能產品時可能會遇到實際困難,這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐,我們可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級我們的技術 ,或者根本無法升級。此外,深度學習、物聯網、計算機視覺、 和人工智能方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢,或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時,客户可能不再 被我們的產品吸引。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。
我們可能無法在新市場上成功發展我們的品牌。負面宣傳可能會損害我們的品牌、聲譽、公信力和消費者對我們業務的信心。
自2021年10月12日起,本公司暫停了中國的所有教育項目和學習中心,開始將我們的業務擴展到人工智能教育服務 和人工智能宇宙IaaS服務,並開發融合VR(虛擬現實)、AI(人工智能)、區塊鏈等技術的智能培訓系統,以方便教學和培訓過程。我們目前處於早期開發階段,可能會面臨與增長相關的風險。請參閲“我們的業務正在從以中國為基礎的業務過渡到國際化運營 。我們的商業計劃正處於制定的早期階段。瞭解更多詳細信息。
我們的業務正處於發展的早期階段。 我們未來的業務和前景受到我們在新市場發展品牌的能力的影響。我們預計,我們發展、維護和增強品牌信譽和信心的能力將取決於我們營銷和品牌努力的成功。我們的聲譽和品牌容易受到難以或不可能預測、控制、代價高昂或無法補救的威脅的影響。 我們的產品和服務將不時受到媒體或其他第三方的審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們的產品和服務產生不利影響。對我們的負面宣傳可能會 損害我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力、我們的聲譽、業務和運營結果, 即使這些問題毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控,即使未經證實或毫無根據,也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查 和訴訟、我們對不當商業行為的看法或我們管理團隊任何成員的不當行為等,都可能嚴重損害我們的聲譽和公眾信譽,並導致我們為自己辯護 的鉅額費用。市場對我們的供應商或與我們密切合作的其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳,或任何針對他們的監管調查或調查和訴訟,也可能影響我們的品牌、公信力 和客户對我們產品的信心,或者使我們受到監管機構的詢問、調查或訴訟。我們可能會在恢復我們的品牌和聲譽的營銷活動上產生額外成本 。
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我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求和消費者的意願,這可能會受到各種因素的影響,包括人工智能、虛擬現實、區塊鏈和其他相關技術的發展。
我們未來的增長取決於對數字教育技術和元宇宙體驗的需求以及消費者的意願。對此類體驗的需求可能受到許多因素的影響,例如實施和維護這些技術的成本、高速互聯網的可靠性和可訪問性、技術的複雜性、政府關於數據隱私和安全的法規,以及社會對虛擬教育和工作空間的整體態度。對數字教育技術和元宇宙體驗的需求波動可能會導致用户減少,從而減少收入,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
人工智能、虛擬現實和基於區塊鏈的教育和元宇宙體驗市場仍在發展中。它的特點是技術日新月異,價格環境具有競爭力,政府法規和行業標準不斷變化,消費者的需求和行為不斷變化。我們可能難以跟上這些技術或我們當前產品和服務的替代產品的變化,這可能會影響我們在未來的競爭地位。其他數字技術的發展,如增強現實或高級機器學習算法,可能會對我們的業務和前景產生實質性的負面影響,這是我們目前沒有預料到的。
隨着技術格局的變化,我們可能 需要採購最新技術並將其集成到我們的服務中。在我們的產品或服務中引入和集成新技術可能會增加我們的成本和資本支出。如果我們未能經濟高效地實施新技術或調整我們的運營,可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險
籌集額外資本可能會對我們的美國存託憑證持有者造成稀釋 ,限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計未來可能需要更多資金 以繼續我們的新業務計劃,包括進行商業化努力、擴大研發活動 以及與運營上市公司相關的成本。我們可不時在一項或多項發售中,一併或分開發售A類普通股、美國存託憑證形式的A類普通股、優先股、面值為每股0.0005美元的優先股、美國存託憑證形式的優先股、債務證券、認股權證、單位、權利或其任何組合的任何組合,最高可達70,000,000美元。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品或服務收入,我們預計將通過證券發行、債務融資、許可和 協作協議和研究撥款的任何或組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過證券發行籌集資金,這種出售也可能導致我們現有股東的實質性 稀釋,新投資者可以獲得優先於我們的美國存託憑證或證券持有者的權利、優惠和特權。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能會導致固定支付義務,我們可能需要接受限制我們產生額外債務的能力的條款,迫使我們保持指定的流動性或其他比率,或限制我們支付股息或進行收購的能力。
如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金,我們可能需要放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴的 權利,或者授予許可的條款可能對我們不利。此外,我們還可能被要求在更早的 階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金,而不是在其他情況下。如果我們通過研究撥款籌集資金,我們可能會受到某些要求的約束,這可能會 限制我們使用資金的能力或要求我們共享研發信息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外的資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或 未來的商業化努力,或授予第三方開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的候選產品的權利。
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報價統計數據和預期時間表
我們可不時在一次或多次發售中發售及出售任何組合的證券及/或本招股説明書所述的美國存託憑證相關證券,總金額最高可達70,000,000美元。根據本招股説明書發售的證券或美國存託憑證相關證券可分開發售、一併發售或分開發售,其金額、價格及條款將於出售時確定。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書 ,直到本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據該註冊説明書處置完畢為止。
資本化和負債化
我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明,並通過引用具體併入本招股説明書。
稀釋
如有需要,我們將在招股説明書中補充以下信息,説明在本招股説明書下購買證券的投資者的股權是否遭到任何重大稀釋:
● | 股權證券發行前後的每股有形賬面淨值; | |
● | 該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額;及 | |
● | 從公開發行價立即攤薄的金額,將被該等買家吸收。 |
收益的使用
我們打算使用出售我們提供的證券或美國存託憑證的淨收益,如適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫招股説明書中所述。
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股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文為摘要,並不聲稱是完整的。 請參閲本公司現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
Meta Data(前身為OneSmart International教育集團有限公司)於2017年3月根據開曼羣島公司法(經修訂)或《開曼羣島公司法》註冊為獲豁免有限責任公司。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是一家主要在開曼羣島以外開展業務的公司; | |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,除非是為了促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可取得不徵收任何日後課税的承諾; | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
於本招股説明書日期,吾等的法定股本為100,000,000股,包括200,000,000股每股面值0.0005美元的股份,包括(I)140,000,000股每股面值0.0005美元的A類普通股,(Ii)20,000,000股每股面值0.0005美元的B類普通股及(Iii)40,000,000股每股面值0.0005美元的B類普通股,由本公司董事會根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 釐定。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。根據我們第六次修訂和重述的公司章程大綱和章程,我公司不得發行無記名股票。
市場
我們的美國存託憑證自2018年3月28日起在紐約證券交易所上市,每個美國存託憑證相當於我們A類普通股的2股。我們的美國存託憑證的交易代碼是“AIU”。
分紅
本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。股息可從我們的利潤、股份溢價賬户或根據開曼羣島公司法為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律 ,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。
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投票權
在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。投票表決可由該會議的主席或任何親身出席會議的股東或 受委代表要求。
股東在會議上通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們修訂和重述的第六份組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。吾等普通股持有人可透過普通決議案作出某些更改,包括增加吾等法定股本金額、將吾等全部或任何股本合併為金額大於吾等現有股份的股份、將吾等股份或任何股份細分為少於本公司備忘錄所定數額的股份,以及 取消任何未發行股份。普通決議案及特別決議案亦可於開曼羣島公司法及本公司第六份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則所允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。
任命 和罷免董事
我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票,任命任何 人為董事,填補董事會的臨時空缺。董事可以通過我們股東的普通決議被免職。
股東大會
作為開曼羣島獲豁免的公司,根據開曼羣島公司法,吾等並無義務召開股東周年大會。 吾等第六次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為吾等的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而年度股東大會應於吾等董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事長召集,也可以由董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和我們的任何其他股東大會需要至少 十天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附全部投票權的不少於三分之一。
開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,如果股東要求代表本公司有權在股東大會上投票的流通股合計不少於三分之一的投票權,我公司董事會將召開特別股東大會,並將如此要求的決議付諸表決。然而,我們的第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。
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轉讓普通股
在符合下列限制的情況下,本公司任何股東均可透過轉讓文件,以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; | |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; | |
● | 紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊 ,但在任何一年中,轉讓登記 不得超過30天。
清算
在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的比例 分配給本公司股東,但須從與其相關的到期股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
調用 股份和沒收股份
我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
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贖回、回購和交出股份
本公司 可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案決定。本公司 也可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據開曼羣島公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據開曼羣島公司法,不得贖回或購回任何股份(A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份 或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
如果我們的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤, 經該類別或系列股份持有人三分之二的已發行股份持有人書面同意,或經該類別或系列股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准,可予更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予已發行任何類別股份的 持有人的權利,不得被視為因設立或發行更多等級的股份而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發 股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,不時增發普通股 由本公司董事會決定。
我們的修訂和重述修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該 系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; | |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)的一般權利。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
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《資本論》中的變化
我們的 股東可以不時通過普通決議:
● | 增加我們的股本,按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份; | |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; | |
● | 將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份,但在分拆中,就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;或 | |
● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
本公司的 股東可通過特別決議案,並經開曼羣島大法院就本公司提出的確認該項減持的命令的申請,以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備。
反收購條款
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使我們第六次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免的 公司
根據開曼羣島公司法,我們 是一家獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:
● | 不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表; | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
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● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但不遵循聯合王國最近頒佈的法規,因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。 此外,開曼羣島公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言, (A)“合併”是指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
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除非在某些有限情況下,持不同意見的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守《開曼羣島公司法》規定的程序。持不同政見者 權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,但有關安排鬚經(A)佔債權人或債權人類別(視屬何情況而定)價值75%或(B)佔成員或類別成員(視屬何情況而定)價值75%的多數批准,或(B)親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決的成員或類別成員(視屬何情況而定)。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准 安排:
(a) | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
(b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
(c) | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
(d) | 根據《開曼羣島公司法》的其他一些條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議,但在已如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非 有欺詐、惡意或串通的證據。
如果安排和重組因此獲得批准和終止,或者如果提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而有權獲得現金支付 ,以換取司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰:
(a) | 對公司違法或者越權,不能經股東批准的行為; |
(b) | 一種行為,雖然不是越權的,但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即,多於簡單多數)的授權;以及 |
(c) | 這一行為構成了對少數人的欺詐,其中違法者自己控制了公司。 |
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償董事(包括候補董事)和我們的任何其他官員(但不包括我們的審計師)及其 遺產代理人在法律允許的範圍內:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理或有關我們的業務或事務,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;以及 |
(b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額,條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
我國條款中的反收購條款
我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間以及條款和條件下發行股票,而不需要我們的股東進行進一步的投票或採取任何行動。
根據《開曼羣島公司法》,我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下,才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。
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董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種義務:(I)法定義務、(Ii)信託義務和(Iii)普通法義務。開曼羣島公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任尚未成文成文,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務, (B)為其被授予的目的而行使其權力的義務,(C)避免限制其日後酌情決定權的義務,以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指: 一個人在履行與董事就公司所履行的職能相同的職能時所應合理承擔的那些技能、謹慎和勤勉的行為,以及以與他們所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事,從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的章程規定,股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開,該等股東根據公司章程中規定的通知規定,共同持有不少於三分之一的投票權,並由提出請求的每一名 股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司,根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據《開曼羣島公司法》,並無關於累積投票權的規定,但我們的章程細則並未就累積投票權作出規定。因此,我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在本公司章程細則 條文(包括以普通決議案罷免董事)的規限下,如董事(A)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(B)身故或被發現精神不健全或變得 精神不健全;(C)以書面通知本公司辭去其職位;(D)未經董事會特別許可而缺席董事會會議,且董事會議決罷免其職位,則董事應停任 ;或(E)根據我們章程的任何其他規定被免職 。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管《開曼羣島公司法》不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島公司法,本公司可由本公司股東以特別決議案清盤,或如本公司無力償還到期債務,則可由本公司成員以普通決議案清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島公司法及本公司章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於三分之二 該類別股份的持有人書面同意,或經該類別股份持有人 在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂,公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《開曼羣島公司法》,我們的章程只能通過股東的特別決議 進行修訂。
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美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行美國信託公司作為託管機構,將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表2股A類普通股的所有權,存放於作為託管人的德意志銀行香港分行辦事處。每個美國存托股份還將代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管機構管理美國存託憑證的公司信託辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號,郵編:NY 10019。託管機構的主要執行辦公室 位於美國紐約哥倫布環路1號,郵編10019。
直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,其所有權應通過託管 向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們 不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,作為美國存托股份持有者,您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者,您 將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州的法律適用於存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證?
您 可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(B)通過在DRS中持有ADS,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證,你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。 如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序 是什麼。
股息 和其他分配
您將如何 獲得股票的股息和其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證在登記日期(儘可能接近我們普通股的記錄日期)所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。 由託管機構就美國存託憑證設定。
● | 現金。 託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元,如果可行,它將這樣做,並可以將 美元轉移到美國,並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行應在其判斷中確定此類兑換或轉移不切實際或不合法,或者如果需要任何政府批准或許可,且無法在合理期限內以合理成本獲得或無法以其他方式尋求,則存款協議允許託管銀行僅將外幣分發給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致 託管人持有無法轉換的外幣,並將此類資金 保留在美國存托股份持有人的各自賬户中。它不會將外幣投資,也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。 |
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● | 在 進行分配之前,任何税款或其他政府收費,連同託管機構必須支付的費用和費用,都將扣除 。它將只分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整分 美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。 | |
● | 共享。 就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言,(1)託管人將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證,或(2)截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將在合理可行及法律允許的範圍內,代表已派發的額外普通股的權益,在任何一種情況下,扣除託管及税項及/或其他 政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股,這將需要它 交付一小部分美國存托股份,並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配普通股的一部分,足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。 | |
● | 可選的 現金或股票分配。 如果吾等向普通股持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權 ,託管銀行在與吾等磋商並收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知 後,有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度 。我們必須首先及時通知託管機構向您提供此類選擇性分發,並提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發不合法或不合理可行。在這種情況下,託管人應根據與未作出選擇的普通股相同的決定,以與現金分配相同的方式分配現金,或以與股份分配相同的方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。 | |
● | 購買 額外股份的權利。 如果我們向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利 ,託管人應在收到我們關於此類分配的存款協議中所述的及時通知 後,與我們協商,我們必須確定向您提供這些權利是否合法和合理可行。 我們必須首先指示託管人向您提供此類權利,並向託管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行,但認為出售權利是合法和合理可行的,則保管人將按照其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私下出售),以無風險本金身份或其他方式努力出售權利,並按其認為適當的方式分配 淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在 這種情況下,您不會收到任何價值。 |
如果託管人向您提供權利,它將建立分配此類權利的程序,並使您能夠在您支付託管人所產生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份 ,但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
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不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利,或能夠行使此類權利。
● | 其他 分發。在收到我們及時發出的通知後,如存管協議中所述,我們要求向您提供任何此類分銷,如果託管機構已確定此類分銷合法、合理可行且可行,並根據託管協議的條款,託管機構將在您支付適用的費用、收費和因託管及税收和/或其他政府收費而產生的費用後,以其認為可行的任何方式向您分銷我們就託管證券分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件,託管人將努力出售或促使出售我們分配的淨收益,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果 無法出售此類財產,託管人可以在 情況下以其認為合理可行的任何方式以象徵性或免費的方式處置此類財產,從而您可能沒有對此類財產的權利或由此產生的權利。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或其任何價值。
存款、 取款和註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據,則 託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將把美國存託憑證交付給 個人或有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除本公司根據本招股説明書就發行事項繳存的普通股 外,在本招股説明書日期後180天內,本公司將不接受任何股份入賬。180天的禁售期可能會在適用的招股説明書附錄中題為“符合未來銷售-禁售協議資格的股份”一節中所述的特定 情況下調整。
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您 可以在託管機構的公司信託辦公室或向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將 將普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給您或您指定的託管人辦公室的 人。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付到其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?
您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者,託管銀行在收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示後,要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證,該託管銀行將簽署並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權 權利
您如何投票?
您 可以指示託管機構在您 根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及託管證券的條款 有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他託管證券。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權。 但是,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,無法撤回普通股。
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如果 我們請求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件發送或電子傳輸及時發出通知時,如存款協議中所述 ,託管人將通知您根據任何適用的法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的條款,並安排 將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意的通知 或委託書;(B)聲明,美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時,將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已交存證券的規定或規範;以及(C)關於可向保管人發出此類指示的方式的簡短説明。投票指示 只能針對代表整數個普通股或其他託管證券的一定數量的美國存託憑證發出指示。 為使指示有效,託管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定,按照您的指示投票或讓其 代理人投票普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。託管機構將只投票 或嘗試按照您的指示投票。
我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通 股票。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或特別是任何持有人或 實益擁有人,將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票 。
託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不負責任。 這意味着,如果與您的美國存託憑證相關的普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和 表決事項的詳細信息。
遵守法規
信息 請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(A)提供我方或託管機構依法要求提供的信息,包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我方的組織章程大綱和章程細則、本公司董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求、或任何可轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。關於其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前對該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及任何其他適用事項,以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則的適用條款以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子記賬系統的任何要求的約束。其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同,不論他們在提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人 。
披露利益
每名美國存托股份持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股已經或將在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求,或我們的備忘錄和組織章程細則提出的要求,要求提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身份、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人的身份以及該等權益的性質和各種其他事項的信息。無論他們在提出此類請求時是美國存托股份的持有者還是受益者。
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費用 和收費
作為 美國存托股份持有人,您需要向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費 (此外,您的任何美國存託憑證所代表的已存入證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 | 費用 | |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
依據權利的行使而分發ADS | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
託管服務 | 在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每美國存托股份最高0.05美元 |
作為 美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府費用(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税金和其他政府收費外),例如:
● | 開曼羣島A類普通股的註冊處和轉讓代理處收取的轉讓和登記A類普通股的費用 (即A類普通股存入和提取時)。 | |
● | 將 外幣兑換成美元產生的費用。 | |
● | 電報、電傳和傳真以及證券交付的費用。 | |
● | 税款 和證券轉讓的關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税 (即A類普通股存入或提取存款時)。 | |
● | 與交付或維修有關的費用和支出 存放的A類普通股。 | |
● | 因遵守適用於A類普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的交易所管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
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發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的 應付託管費和託管服務費由託管銀行 向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股),開户銀行在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取 適用費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證 (無論是否在直接登記中有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户的 賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果發生拒絕支付託管費用的情況,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳税
您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ,直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向您支付任何淨收益,或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款),並使他們各自不受損害。您在本款下的義務將在任何ADR轉讓、任何ADR退還和存款證券的撤回或存款協議終止後繼續存在。
重新分類、資本重組和合並
如果 我們: | 然後: | |
更改我們普通股的面值或面值 | 託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
重新分類、拆分或合併任何已交存的證券 | 每個美國存托股份將自動 代表其在新存入證券中的平均份額。 | |
在未分配給您的普通股上分配證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 |
|
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 |
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修改 和終止
如何 修改存款協議?
我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR格式,而無需您的同意。如果修正案 增加或提高了費用,但税費和其他政府收費或託管人的費用除外,傳真費用、遞送費或類似項目,包括與外匯管理條例相關的費用 以及美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害 ,直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。 在修訂生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修訂,並 受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律,要求修改存款協議以遵守該法律,吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且此類 修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何 終止存款協議?
如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將終止協議,在這種情況下,託管人將至少在終止前 提前90天通知您。如果託管人告訴我們它希望 辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在這兩種情況下,我們都沒有在90天內指定新的託管人,則託管人也可以終止託管協議。在任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
在 終止後,託管機構及其代理人將根據存管協議進行以下操作,但不做其他任何事情:在支付任何費用、費用、税款或其他政府費用後,收取已存入證券的分派,出售權利和其他財產,並在取消美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或以上,託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,託管機構將持有其在出售過程中收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金,以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資,也不承擔利息責任。在這種出售之後,託管人唯一的義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後,我們將被解除存款協議下的所有義務,但我們在該協議下對託管機構的義務除外。
託管賬簿
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下,保管人認為有必要或適宜採取此類行動時,可隨時或不時關閉這些設施。
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任 和保管人的責任。託管人和託管人:
● | 只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下,才有義務採取存款協議中明確規定的行動; |
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● | 如果我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制,或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或由於任何美國或其任何 州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現有或未來法律或法規的任何規定,而被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制,或由於 存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的延誤,我們或我們各自的控制人或代理人不承擔責任。 或由於可能的刑事或民事處罰或限制,或由於我們的 組織章程大綱和章程的任何條款,或任何存款證券的任何條款或管轄,或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障); | |
● | 因行使或未能行使存款協議或本公司備忘錄所規定的任何酌情權,或因行使或未行使任何酌情決定權而承擔責任,或因行使或未行使存款協議或本公司章程細則所規定的任何酌情權,或因行使或未行使任何已存款證券的條文或規定而承擔責任; | |
● | 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息, 不承擔任何責任; | |
● | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何已存入證券的分配中獲益, 是否不承擔責任; | |
● | 不對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償承擔責任; | |
● | 可以信賴我們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據; | |
● | 對於吾等或吾等各自的控制人或代理人依據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益持有人(或獲授權代表)的意見或資料,或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料,吾等或吾等各自的控制人或代理人不承擔任何責任; | |
● | 對於任何持有人無法從已存款證券持有人但美國存托股份持有人未獲得的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益, 不承擔任何責任。 |
託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能確定投票結果分發 或行為可能是合法的或合理可行的,或根據存款協議的規定允許任何權利失效,(Ii)我們的任何通知的失敗或及時性,我們向其提交的任何信息的內容 分發給您或其任何翻譯的任何不準確,(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險,存款證券的有效性或價值,任何第三方的信用,(Iv)因擁有ADS而可能產生的任何税收後果,(V)繼任託管人的任何作為或不作為,無論是與託管人以前的作為或不作為有關,還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但條件是託管人在作為託管人期間履行其義務時不得存在重大疏忽或故意不當行為。
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管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄,我們已與託管機構達成協議,紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權,審理和裁決因存款協議引起的或與之相關的任何爭議,並且託管機構有權根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。 存款協議的仲裁條款並不妨礙您提出索賠。根據《證券法》或《交易所法》向聯邦或州法院起訴。
陪審團 放棄審判
存款協議每一方(為免生疑問,包括任何 美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人及/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本協議或其中擬進行的任何交易或違反本協議或其中的任何交易,或因股份或其他美國存託證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存託協議或其任何交易直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中,放棄其可能擁有的任何由陪審團審理的任何訴訟、訴訟或法律程序的權利。普通法或任何其他理論)。
託管操作的要求
在 託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可以要求:
● | 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、費用和收費; | |
● | 令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明;以及 | |
● | 遵守:(A)與美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付有關的任何法律或政府法規,以及(br}與存託證券的提取或交付有關的任何法律或政府法規,以及(B)託管人可能不時制定的與託管協議和適用法律相一致的合理規定和程序,包括提交轉讓文件。 |
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為有必要或適宜的任何時候,託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。
您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利
您 有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股,但以下情況除外:
● | 出現暫時性延誤的原因如下:(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(2)普通股轉讓受阻,允許在股東大會上投票;或(3)我們正在為 普通股支付股息; |
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● | 當 您欠錢支付費用、税款和類似費用時; | |
● | 當 為遵守適用於美國存託憑證或適用於普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規,或《F-6表格的一般指示》(L) 第I.A.節(L) 特別考慮的其他情況(此類一般指示可能會不時修訂)而有必要禁止退出時;或 | |
● | 出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
根據《證券法》的規定,託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定登記的普通股或其他已交存證券,除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在 存款協議中,存款協議的所有各方都承認,在DTC接受DRS後,DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未認證的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統,根據該系統,託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明予以證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。
保管人:
託管機構為德意志銀行美國信託公司。託管銀行是一家州特許的紐約州銀行公司,是美國聯邦儲備系統的成員,主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。該託管銀行於1903年3月5日在紐約州註冊為有限責任銀行。託管機構的註冊辦事處位於1 Columbus Circle,New York,NY 10019,註冊編號為 BR1026。保管人的主要執行辦公室位於紐約哥倫布環路1號,NY 10019。託管機構根據紐約州的法律和管轄權開展業務。
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債務證券説明
本招股章程所用“債務證券”一詞指本公司可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證 。債務證券將為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們亦可能發行可轉換債務證券。根據契約(我們在此稱之為 契約)發行的債務證券將由我們與其中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。
契約或契約表格(如有)將作為註冊聲明(本招股章程為其中一部分)的附件提交。
當您閲讀本節時,請記住,對於每個系列的債務證券,適用的招股説明書補充文件中所述的債務證券的特定條款將補充並(如適用)可能修改或取代以下 摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的聲明可能不適用於您的債務證券。
契約項下違約事件
除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定,否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件:
● | 如果我們未能在到期、贖回或回購或其他情況下支付到期應付的本金或保險費(如果有的話); |
● | 如果我們未能在到期和應付時支付利息,並且我們的失敗持續了一定天數; |
● | 如果我們 未能遵守或履行系列證券或本契約中包含的任何其他約定,並且在收到受託人或持有人發出的書面通知後,我們的違約持續了一定的時間 在適用系列的未償還債務證券本金總額中至少達到一定百分比的情況下。書面通知必須指明失責行為,要求進行補救,並説明該通知是“違約通知”; |
● | 如果指明發生破產、資不抵債或重組事件;以及 |
● | 如董事會決議、附加契約或以契約形式定義的高級人員證書中規定的該系列證券的任何其他違約事件。 |
我們 以契約的形式立約,每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書,以表明我們遵守契約的條款,並且我們沒有違約。
然而,如果我們發行債務證券,債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件,請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據,證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要,並不自稱完整,受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束,並受其整體規限。
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一般信息
除非在招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。
我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券,每個系列的到期日相同或不同,按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明,否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下,額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券,連同該系列的所有其他未償還債務證券,將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ,並將具有同等的排名。
如果 票據涉及無擔保債務,如果發生破產或涉及分配資產以清償我們未償債務的其他清算事件 ,或發生與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議項下的違約事件,則該擔保債務的持有人(如有),將有權在根據契約發行的優先債務支付之前收到本金和利息 。
招股説明書 補編
每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容:
● | 債務證券的名稱以及它們是次級、高級次級還是高級債務證券; |
● | 對該系列債務證券本金總額的任何限制; |
● | 發行任何系列債務證券的本金的百分比 ; |
● | 發行同一系列額外債務證券的能力; |
● | 債務證券的購買價格和債務證券的面值; |
● | 發行的一系列債務證券的具體名稱; |
● | 債務證券的到期日和應付債務證券的日期,以及該系列債務證券計息的利率(如有),可以是固定的或可變的,或確定該利率的方法; |
● | 如果不是360天一年或者十二個30天月,則為 計息依據; |
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● | 產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法; |
● | 任何延遲期的期限,包括付息期可以延長的最長連續期限; |
● | 債務證券的本金(以及溢價,如有)或利息的支付金額是否可以參考任何 指數、公式或其他方法確定,如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數,以及確定此類支付金額的方式; |
● | 我們將支付債務證券利息的日期 ,以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期 ; |
● | 將支付債務證券本金(以及溢價,如有)和利息的一個或多個地方,可在適用的情況下交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換,並可根據適用的契約將通知和要求交付給我們或 向我們交付; |
● | 債務證券的攤銷利率; |
● | 如果我們擁有這樣做的選擇權,根據可選擇的贖回條款,我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格,以及任何此類條款的其他條款和條件; |
● | 我們有義務或酌情決定權(如果有)通過定期向償債基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券,以及我們根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格,以及該義務的其他條款和條件; |
● | 有關債務證券的選擇權或強制性轉換或交換的條款和條件(如有); |
● | 我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限,以及贖回該系列債務證券的條款和條件,如果不是通過董事會決議,則應證明吾等選擇贖回債務證券的方式; |
● | 對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件; |
● | 債務證券本金的部分或確定方法,如果不是全部本金,我們必須在債務證券到期日加速時支付的部分,如果不是全部本金的話; |
● | 債務證券將以其計價的一種或多種貨幣,本金、任何溢價和任何利息將會或可能以其支付,或基於或與債務證券將以一種或多種貨幣計價的任何單位的描述; |
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● | 規定,如有規定,在特定事件發生時給予債務證券持有人特別權利; |
● | 對適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾進行的任何刪除、修改或增加,以及此類違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致; |
● | 對我們產生債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制; |
● | 適用契約中有關失效和契約失效的條款(如有) 適用於債務證券 ; |
● | 債務證券適用的從屬條款是什麼? |
● | 持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如有); |
● | 我們 是全部還是部分以全球形式發行債務證券; |
● | 受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而有權宣佈其本金到期和應付的任何變化。 |
● | 全球或憑證債務證券的託管人(如果有的話); |
● | 適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果,包括招股説明書附錄中所述的以外幣計價和應付的任何債務證券,或以外幣為基礎或與外幣有關的單位; |
● | 我們 可能必須履行、解除和取消債務證券項下義務的任何權利,或終止或消除限制性契諾或企業違約事件的任何權利,方法是將資金或美國政府債務存入企業的受託人; |
● | 與債務證券有關的任何受託人、託管人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或其他代理人的姓名或名稱。 |
● | 任何債務擔保的任何 利息應支付給誰,如果不是以該擔保的名義登記的人,則應在該利息的記錄 日期上,支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或支付方式,如果不是以適用的契約規定的方式支付; |
40
● | 如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付, 應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付,以及作出此類選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式); |
● | 任何債務證券本金的一部分,根據適用的契約,在宣佈債務證券加速到期時應支付的部分 ,如果不是全部本金金額; |
● | 如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定在規定到期日應支付的本金 ,則對於任何目的,應被視為該債務證券在任何該日期的本金,包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金,或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下,確定被視為本金的數額的方式);和 |
● | 債務證券的任何其他具體條款,包括對債務證券違約事件的任何修改,以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。 |
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制,否則我們將免費提供這些服務,但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。
債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外,如果在招股説明書附錄中指定 ,我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。
我們 可發行債務證券,其本金額於任何本金支付日支付,或利息支付日支付的利息額 ,將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素而釐定。 該等債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額,或在任何利息支付日收到利息金額 ,其金額大於或小於該等日期應支付的本金金額或利息金額,具體取決於 該等日期適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充將包含有關我們如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息 ,以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數 或其他因素以及某些額外税務考慮因素。
41
認股權證説明
一般信息
我們 可以發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或A類普通股。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行權證,權證可以與標的證券一起發行,也可以與標的證券分開。我們還可以根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議 發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我方與該系列認股權證有關的代理,不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。
以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來發行認股權證時,招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中所描述的權證的具體條款將 作為補充,如果適用,還可以修改或取代本節中描述的一般條款。
本摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書 本摘要受任何特定認股權證文件或協議的所有條款的約束,並受其整體限定, 如果適用。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每一份文件,並在我們發佈一系列認股權證之前,將其作為本招股説明書的一部分或之前的證物納入 註冊説明書。有關如何在提交時獲取授權證文件副本的信息,請參閲下面的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併文件”。
當 我們指的是一系列認股權證時,我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。
條款
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款,包括但不限於以下內容:
● | 認股權證的名稱; | |
● | 認股權證的總數; | |
● | 認股權證的發行價為 ; | |
● | 可行使認股權證的一個或多個價格。 | |
● | 投資者可用來支付認股權證的一種或多種貨幣; | |
● | 行使認股權證的權利 開始的日期和權利到期的日期; | |
● | 認股權證將 以登記形式還是無記名形式發行; | |
● | 關於登記程序的信息(如果有); | |
● | 如適用,可在任何時間行使的最低或最高認股權證金額; | |
● | 如果適用,發行認股權證的標的證券的名稱和條款,以及每種標的證券發行的權證數量; |
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● | 如果適用,權證和相關標的證券可分別轉讓的日期 ; | |
● | 如果適用,討論重要的聯邦所得税考慮事項。 | |
● | 如果適用,認股權證的贖回條款; | |
● | 委託書代理人的身份(如果有); | |
● | 與行使認股權證有關的程序和條件;以及 | |
● | 認股權證的任何其他條款,包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
授權書 協議
吾等可根據一項或多項認股權證協議,分一系列或多項發行認股權證,每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的認股權證代理,或者選擇我們的一家子公司來這樣做。
認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。任何認股權證持有人均可在未經任何其他人士同意的情況下,以適當的法律行動代表其本身執行其權利,以根據其條款行使該等認股權證。
表單、 交換和轉移
我們 可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義登記的全球證券來代表,該機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者來實現這一點, 這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外, 我們可以發行非全球形式的權證,即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的,權證證書可以 換成不同面值的新權證證書,持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其權證。
在行使認股權證之前,可行使美國存託憑證或優先股的認股權證持有人將不會擁有美國存託憑證或優先股持有人的任何權利,亦不會有權獲得股息支付(如有)或美國存託憑證或優先股的投票權。
行使權證
權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券,行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明,或將 按適用招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後,未行使的認股權證將失效。認股權證可按 適用發售材料中所述贖回。
認股權證 可按照適用發售材料中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為籤立後,吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交回。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使,則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。
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權利説明
我們 可以發行購買我們的證券或美國存託憑證相關證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利,也可以不轉讓。就任何供股發行而言,吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該安排,該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行,以在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂 ,我們將在適用的招股説明書附錄中指定 。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理,不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款,其中包括 事項:
● | 確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期; | |
● | 已發行權利的總數和行使權利時可購買的證券總額; | |
● | 行權價格; | |
● | 配股完成的條件 ; | |
● | 行使權利的開始日期和權利失效日期;以及 | |
● | 任何適用的聯邦 所得税考慮事項。 |
每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利,可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後,所有未行使的權利將 失效。
如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利,我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人,向或通過代理、承銷商或交易商,或通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。
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對單位的描述
我們可以發行由我們的證券或美國存託憑證相關證券的任何組合 組成的單位。我們將發行每個單元,以便該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有者。因此,單位持有人將擁有每種所包括證券持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定,單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
以下描述是與我們可能提供的設備相關的精選 條款摘要。摘要不完整。未來發行單位時,招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款 。
本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書受 參考單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部內容的約束和限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份,並通過引用將其合併為註冊聲明的附件, 本招股説明書是註冊聲明的一部分,或在我們發佈一系列單元之前。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息,請參閲下面的“在哪裏可以找到附加信息” 和“通過引用合併文件”。
適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條件,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; | |
● | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備; | |
● | 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行;以及 | |
● | 單位的任何其他條款。 |
本節中所述的適用條款以及上文“股本説明”、“美國存托股份説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的條款將分別適用於每一單位和每一單位中包含的每種證券。
45
配送計劃
我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券或美國存託憑證,包括但不限於:
● | 通過代理商; | |
● | 向承銷商或通過承銷商; | |
● | 通過經紀自營商(作為代理人或委託人); | |
● | 由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向買家(包括我們的關聯公司和股東)出售; | |
● | 通過任何該等銷售方法的組合;或 | |
● | 通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。 |
證券或美國存託憑證的分銷可能會在一次或多次交易中 不時生效,包括:
● | 大宗交易(可能涉及交叉交易)以及在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易; | |
● | 經紀交易商作為本金買入,並根據招股説明書補編自行轉售; | |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 在市場上向或通過做市商銷售,或在交易所或其他現有交易市場銷售;以及 | |
● | 其他不涉及做市商或已建立的交易市場的銷售,包括向購買者的直接銷售。 |
該等美國存託憑證及證券可按一個或多個固定價格出售,該等價格可予更改,或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格出售。對價可以是現金、清償債務或當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商,他們在轉售證券時獲得的補償 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商, 根據證券法,他們可能要承擔法定責任。
我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購 權進行直接銷售,認購權可以轉讓也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購 權時,如果所有相關證券未被認購,我們可以直接 將未認購的證券出售給第三方,或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)向第三方出售 未認購的證券。
我們通過本招股説明書提供的部分或全部美國存託憑證或證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市,但他們沒有義務這樣做,他們可以隨時終止 任何做市行為,恕不另行通知。因此,我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。
46
代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要,我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或 免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人,並列出應支付給代理人的任何賠償 。除非另有説明,任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為該證券的承銷商。
如果在發行中使用承銷商,則證券 將由承銷商為自己的賬户獲得,並且可以在一次或多次交易中(包括 協商交易)以固定的公開發行價格或以銷售時確定的不同價格或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個擔任承銷商的公司向公眾提供。如果 在證券銷售中使用了承銷商,則將在 銷售協議達成時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將規定與特定承銷證券發行相關的總承銷商以及任何其他 承銷商,並將規定交易條款, 包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格(如適用)。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的自由撰寫招股説明書轉售證券。
如果證券銷售中使用了交易商, 我們或承銷商將向作為委託人的交易商出售證券。然後,經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在要求的範圍內,我們將在招股説明書補充文件、 通過引用合併的文件或自由書寫的招股説明書(如適用)中列出交易商的名稱和交易條款。
我們可能直接徵求購買 證券的要約,並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可被視為證券轉售的承銷商。在要求的範圍內,招股説明書補充文件、通過引用合併的文件或 自由撰寫的招股説明書(如適用)將描述任何此類銷售的條款,包括任何投標或拍賣過程的條款( 如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議,代理商、承銷商和交易商可能有權 賠償我們的特定責任,包括根據證券法 產生的債務,或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要,招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中,某些代理商、承銷商或經銷商或他們的關聯公司可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户,與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。
根據某些州的證券法,本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士,將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限,其中包括規則M,該規則可限制任何此等人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外,規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。
這些限制可能會影響我們證券的適銷性,以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。
參與發行的某些人士可以 根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價,以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動, 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
在需要的範圍內,本招股説明書可以 不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。
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課税
與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在2022年年報的“第10項附加信息-E. 税收”中闡述,該報告以引用方式併入本文,並由我們根據交易所 法案提交的後續文件更新,這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中(如果適用)。
費用
下表列出了與本次發行相關的總費用 ,所有費用均由我們支付。除SEC註冊費外,所有顯示的金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | * | ||
FINRA費用 | $ | * | ||
律師費及開支 | $ | * | ||
會計費用和費用 | $ | * | ||
印刷費和郵資 | $ | * | ||
雜項費用 | $ | * | ||
總計 | $ | * |
* | 由招股説明書副刊提供,或作為外國私人發行人報告的6-K表格的證物,該表格通過引用併入本註冊説明書。僅就這一項目進行估計。實際費用可能會有所不同。 |
材料合同
我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。
材料變化
除《2022年年度報告》中另有描述外,在我們根據《交易法》提交或提交併在此引用作為參考的Form 6-K的境外發行人報告中, 以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中披露,自2022年8月31日以來未發生應報告的重大變更。
法律事務
我們由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由河北美東律師事務所為我們傳遞。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題, 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。
48
專家
元數據有限公司及其附屬公司於本公司2022年年報所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審核,詳情載於其報告內,並在此併入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。 OneStop Assurance PAC的辦公室位於新加坡國際廣場安臣路10號,#13-09,新加坡079903。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言,包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代,條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們特此在本招股説明書中引用以下文件:
(1) | 我們於2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的財政年度Form 20-F年度報告; | |
(2) | 我們於2023年3月3日、2023年3月31日、2023年5月19日和2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的境外私人發行人Form 6-K報告 ; | |
(3) | 我們於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們證券的描述,以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告; | |
(4) | 在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告;以及 | |
(5) | 我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來外國私人發行人的6-K表格報告,該等報告通過引用被納入註冊説明書中,本招股説明書是該報告的一部分。 |
我們於2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述,以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計準則編制的。
除非通過引用明確併入,否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外),除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入,否則將免費提供給每個人,包括任何受益所有人,如果此人提出書面或口頭請求,收到本招股説明書的副本:
元數據有限公司
凹背灣街45-47號哈里貝斯特工業大廈3樓H室
新界沙田
香港
+86-13655939932
您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。
49
在那裏您可以找到更多信息
在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分),您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述,包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ,均通過參考實際文件進行整體限定。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告, 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網 美國證券交易委員會網站:Www.sec.gov並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。
作為一家外國私人發行人,根據《交易法》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及財務報表。
50
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,開曼羣島的證券法律體系不太發達,與美國的證券法律相比,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的所有業務都在中國大陸以外的地方進行 中國,我們的大部分資產都位於中國大陸以外的中國。此外,我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國 內部,而且大多數是中國公民。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向這五名董事和高級管理人員送達法律程序文件,也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編19711,204的Puglisi&Associates作為我們的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP,我們開曼羣島法律方面的法律顧問 ,以及我們中國法律方面的河北美東律師事務所,已告知我們, 開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國 美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟,存在不確定性。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步 通知我們,目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決 。然而,在美國取得的判決可通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查,但條件是:(1)由具有管轄權的外國法院作出;(2)為最終判決;(3)不涉及税收、罰款或處罰;以及(4)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外,開曼羣島 法院是否會執行:(1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國法院判決;或(2)基於《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問已通知我們,開曼羣島法律存在不確定性,涉及根據證券法律的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。
河北美東律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。河北美東律師事務所 進一步建議我們,根據中國法律,如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。請參閲2022年年報中的“項目3.主要信息-D. 風險因素-在香港經商並在內地擁有客户的風險-您可能會遇到困難 在執行法律程序的送達、執行外國判決或在中國提起針對我們或我們的管理層的訴訟”。
51
第II部
招股説明書不需要的資料
項目8.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)和 我們的任何其他官員(但不包括我們的審計師)及其個人代表:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理或有關本公司業務或事務時,或在執行或履行現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;以及 |
(b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
然而,這些現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實行為而受到損害。
在法律允許的範圍內,我們可以以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付現任祕書或我們的任何人員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是該祕書或人員必須償還我們支付的金額 ,條件是該祕書或人員最終沒有責任賠償該祕書或該人員的該等法律費用。
項目9.展品
證物編號: | 描述 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
4.1*** | 註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考2018年3月16日提交的F-1表格登記聲明(第333-223406號文件)的附件4.1併入本文) | |
4.2*** | 普通股登記人證書樣本(參考2018年3月16日提交的F-1表格登記説明書(第333-223406號文件)附件4.2併入本文) | |
4.3*** | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(通過參考2023年5月15日提交的F-6POS表格登記聲明(第333-223710號文件)附件3(A)(I)併入本文) | |
4.4*** | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議格式第1號修正案(通過參考2023年5月15日提交的F-6POS表格登記聲明(第333-223710號文件)的附件3(A)(Ii)併入本文) | |
4.5*** | 登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間的存託協議格式第2號修正案(通過參考2023年5月15日提交的F-6POS表格登記聲明(第333-223710號文件)的附件3(A)(三)併入本文) | |
4.6* | 優先股的形式 | |
4.7* | 債務抵押的形式 | |
4.8* | 授權證協議和授權證的格式 | |
4.9* | 單位協議書和單位證書格式 | |
4.10** | 註冊人與註冊人可接受的受託人(如有的話)訂立的優先債務證券契據的形式 | |
4.11** | 與次級債務證券有關的契據的形式,須由註冊人與註冊人可接受的受託人(如有的話)訂立 | |
5.1** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見 | |
23.1** | 獲得獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC的同意 | |
23.2** | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3** | 河北美東律師事務所同意 | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
25.1**** | 表格T-1高級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明 | |
25.2**** | 表格T-1次級債務證券契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格聲明 | |
107** | 備案費表 |
* | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的報告,如適用,可通過修訂或作為證據提交,並通過引用併入本文。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 之前提交的。 |
**** | 如有必要,應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條,以電子表格305b2的形式提交。 |
II-1
項目10承諾
(a) | 以下籤署的註冊人 特此承諾: |
(1) | 在 進行報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。 |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
然而,前提是,本條第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況:登記人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息,或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的登記 聲明中引用的招股説明書。
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年《證券法》第10(A)(3)節所要求的信息,只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此,如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中,並通過引用將其納入本註冊説明書中,則不需要提交生效後的修正案以納入1933年證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。 |
II-2
(5) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在該時間發售該等證券,須被視為其首次真誠要約。前提是, 然而,在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述,對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言,不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。 |
(6) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任:以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中,無論採用何種承銷方法將證券出售給買方,如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(b) | 為了確定《1933年證券法》所規定的任何責任,登記聲明中引用的根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話,根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告)應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明。而在該時間發行該證券,應視為首次誠意發行。 |
(c) | 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求,並已於2023年6月14日在北京由經其正式授權的簽署人中國代表其簽署了本註冊書。
元數據有限公司 | |||
發信人: | /發稿S/Li小明 | ||
姓名: | Li小明 | ||
標題: |
董事長兼首席執行官 首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/發稿S/Li小明 | 首席執行官、董事會主席 | 2023年6月14日 | ||
Li小明 | (首席行政主任) | |||
/發稿S/吳志瓊 | 首席財務官 | 2023年6月14日 | ||
吳志堅 | (首席會計和財務官) | |||
* | 首席運營官董事 | 2023年6月14日 | ||
馬勝聰 | ||||
* | 董事 | 2023年6月14日 | ||
羅伯特·安吉爾博士 | ||||
* | 董事 | 2023年6月14日 | ||
周夢初博士 | ||||
* | 董事 | 2023年6月14日 | ||
炎益湯 | ||||
* | 董事 | 2023年6月14日 | ||
阿比·Li女士 |
*由: | /發稿S/Li小明 | |
姓名:Li小明 | ||
事實律師 |
II-4
在美國的授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,簽署人,即Meta Data Limited在美利堅合眾國的正式授權代表,已於2023年6月14日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。
普格利西律師事務所 | |||
授權的美國代表 | |||
發信人: | /s/Donald J.Puglisi | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 經營董事 |
II-5