2023年11月24日

通過 EDGAR（表單類型標籤 CORRESP）

Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

截至2022年12月31日的財政年度的諾和諾德A/S 20-F表格
於 2023 年 2 月 1 日提交
文件編號 333-82318

親愛的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在 2023 年 11 月 3 日的信函中，您代表美國證券交易委員會（“SEC”）生命科學辦公室公司財務部（“工作人員”）就我們《2022年年度報告》（“年度報告”）以引用方式納入我們截至2022年12月31日的財政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）提供了評論意見。我們代表諾和諾德A/S（“我們” 或 “公司”）對您的評論作出瞭如下回應。為方便起見，我們在回覆之前重複了您的評論。

美國證券交易委員會評論 #1:

我們注意到您對先前評論 1 的迴應指出，根據您的企業風險管理流程，您得出的結論是，與您的運營或導致温室氣體排放的產品相關的已確定的聲譽風險均不是實質性風險。請展開討論，討論您確定的具體聲譽風險以及您如何確定這些風險不是重大風險。

我們的迴應

公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，公司已通過其企業風險管理流程確定了以下風險：

“無法減少排放和塑料足跡可能會對我們的聲譽產生負面影響”。

這種風險源於社會預期，在公司運營的某些市場中，優秀的企業公民應參與實現氣候變化巴黎協議中規定的目標；即努力將温度升高限制在比工業化前水平高出1.5°C以內。由於這種的社會期望，不採取措施減少氣候影響的公司可能會受到包括患者、醫療保健提供者、供應商、員工、公共機構和廣大公民在內的利益相關者的聲譽損害和批評。

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根據我們的評估，如果公司未實現其氣候目標和相關的社會期望，則可能會造成聲譽損害。此外，如果公司的氣候緩解措施與同行和競爭對手所採取的措施相比似乎不充分，則可能會造成聲譽損害。

就公司而言，由於公司致力於成為一家可持續發展的公司，以及公司多年來在減少排放方面取得了長足的進展，因此這些風險未被評估為重大風險。值得注意的是，該公司是第一家實現雄心勃勃的 RE100 目標的製藥公司，即在其生產設施中使用 100% 可再生能源。基於這一點以及其他舉措，該公司在2022年將其運營和運輸的排放量與公司2019年的基準相比減少了28％。此外，根據收入，公司同期與2019年的基準相比增長了45％；因此，該公司在2019年運營和運輸產生的碳強度為2.51噸二氧化碳₂每100萬丹麥克朗的收入，而2022年的碳強度降至1.23噸二氧化碳₂每 1 百萬丹麥克朗。

為了實現公司到2045年在整個價值鏈中實現淨零排放的目標，公司進一步啟動了多項舉措，例如：

該公司要求，到2030年，其所有供應商都將使用100％的可再生能源。

該公司設定了減少二氧化碳的目標₂與2019年的基準相比， 2025年的排放量將達到50％。

該公司已與丹麥航運公司馬士基簽訂協議，使用可持續生物燃料運輸其產品。該協議涵蓋了佔我們產品分銷中海運費 50% 的貨物。

該公司已與SkynRG建立合作伙伴關係，購買可以減少二氧化碳的可持續航空燃料₂與傳統航空燃料相比，排放量高達85％。該公司的目標是減少二氧化碳₂到2025年，通過空運分銷產品的排放量將達到27％。

該公司已與歐洲能源公司合作供應基於可再生能源生產的電子甲醇，目的是用基於電子甲醇的可持續塑料取代胰島素筆中使用的化石基塑料。

該公司正在四個國家試點注射筆回收計劃，目的是減少垃圾填埋場中的塑料並加強回收利用。

根據上述舉措，我們的評估是，該公司在過去7年中獲得了CDP的A+ESG評級，處於製藥行業緩解氣候變化的最前沿。因此，我們通過企業風險管理流程進行了評估，在可預見的將來，公司不太可能因其運營及其產品的製造或分銷產生的温室氣體排放而面臨重大聲譽損失，公司迄今也沒有遭受任何此類聲譽損害。

但是，公司將繼續密切關注因氣候措施不當而造成的聲譽損害的風險。

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如果你對此事有任何疑問，請致電 (+45) 3075 9551 聯繫公司會計副總裁 Trine Haastrup 或致電 (+45) 3075 8611 聯繫我。

真誠地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

執行副總裁兼首席財務官

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