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Brad Serwin(“您”)和Compass，Inc.(“本公司”)之間的本修訂和重新簽署的現金紅利協議(“本協議”)的日期為2023年8月17日，旨在全面修訂和重述雙方於2020年12月30日達成的某些現金紅利協議(“舊協議”)。

此處使用但未定義的大寫術語應具有您與公司於2020年5月11日發出的特定要約信中賦予該等術語的含義，該特定要約書經截至2020年12月21日的該特定修正案(經修訂後的“要約書”)修訂。

A.撥款。鑑於您在2020財年擔任本公司總法律顧問兼公司祕書的服務，本公司根據舊協議向您頒發了一筆金額為1,800,000美元(100萬，800,000美元)的酌情現金紅利(“酌情紅利”)，獎勵金額為1,800,000美元(100萬，800,000美元)，按舊協議中規定的條款和條件，包括(為免生疑問)本公司有權要求您在2028年3月14日或之前因某些原因終止服務時，按舊協議的還款時間表要求償還全部或部分酌情紅利。酌情紅利於2021年1月15日在公司的正常工資週期內支付。

B.股權授予豁免。鑑於貴公司簽訂了本協議，您同意並特此承認，您將無權獲得您之前在2022年3月向您授予的四年期RSU贈款承諾的第三部分(“2022年獎”，其承諾詳見本協議附件A)，並且您將無權獲得您先前於2023年4月向您授予的四年期RSU贈款承諾的第二部分(“2023年獎”，其承諾詳情見本協議附件B)；然而，您將繼續有權在正常過程中獲得2022年獎第四批和2023年獎第三批和第四批，並受最初適用於2022年獎和2023年獎的相同條款和條件的限制。本協議不打算改變您在2024年及以後參加公司年度股權更新計劃的資格，前提是該計劃下的獎勵仍完全由公司自行決定。

A.服務終止。如果您的服務(定義為您作為僱員、顧問或董事以外的子公司為公司和/或其子公司提供的服務)由於下文第2(D)節規定的終止以外的任何原因而終止，則酌情獎金應部分按照以下附表(“償還時間表”)償還給公司，但根據下文第3(B)節(如果適用)扣減(任何該等適用金額，稱為“償還金額”)。


使用指南針的最後服務日期			還款金額
2024年6月15日或之前			44.44%的酌情獎金
2024年6月15日至2024年9月14日			44.44%的酌情獎金
2024年9月15日至2024年12月14日			酌情獎金的38.2%
2024年12月15日至2024年3月14日			酌情獎金的31.9%
2025年3月15日至2024年6月14日			酌情獎金的25.7%
2025年6月15日至2024年9月14日			酌情獎金的19.4%
2025年9月15日至2024年12月14日			酌情獎金的14.2%
2025年12月15日至2024年3月14日			酌情獎金的6.9%
2026年3月15日至2024年6月14日			酌情獎金的0.7%

為免生疑問，如果您的服務於2026年6月15日或之後停止，您將沒有義務償還酌情獎金的任何部分。為了進一步明確，本協議的目的是免除任何償還義務，55.56%的可自由支配獎金在#年

B.服務終止後的還款通知人。根據上述第2(A)條，閣下有責任償還與閣下終止服務有關的任何部分酌情花紅，本公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)(或如委員會在適用時間並無適當權力，則董事會)可採取行動豁免全部或部分償還責任。在任何情況下，在您的服務終止後，除非委員會或董事會根據前一句話採取肯定行動，或除非您與公司之間的書面協議有明確規定，否則不會免除全部或部分此類償還義務。

C.兼職工作和休假。如果你開始兼職工作，公司可能會調整這裏規定的還款時間表。如果您休假，則在適用法律允許的範圍內，公司可調整或暫停本協議中規定的還款時間表。除上一句規定外，在公司書面批准的真正休假期間，服務應被視為在本協議項下的任何目的下繼續。休假結束時，服務應視為終止，除非你在休假結束後立即重返現役工作。

D.徵用。儘管本協議有任何相反規定，但如果您的服務被其他非關聯實體收購，且您的服務在收購結束前60天開始至收購結束後365天內無故終止，取決於您的簽約以及未以公司合理接受的形式撤銷對公司的有效債權解除，還款時間表不適用於任何方面，您有權保留全部酌情紅利)。

A.有保有税。當時僱用您的公司從可自由支配的獎金中扣繳所有與此相關並被要求扣繳的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税(“預扣税”)。您在舊協議中承認並同意，在支付給您時，全額酌情獎金是應納税的。

B.還款時間；扣除税金後的還款淨額。如果您需要根據本協議第2(A)節償還一筆還款，您應在您在公司服務的最後一天後三十(30)天內向公司償還適用的還款金額。考慮到適用的邊際税率(“適用所得税”)，根據第2(A)條應支付的還款金額應減去公司就該還款金額扣繳的任何聯邦、州和/或地方税以及您就該還款金額支付的任何聯邦、州和/或地方所得税；前提是，如果您收到任何或全部適用所得税的退税，您應在收到退税後三十(30)天內向公司退還該等適用所得税。本公司同意向您報銷任何申請退還適用所得税的費用和與此相關的合理費用，並同意向您報銷與酌情獎金或還款金額相關的任何審計費用。

A.沒有可自由支配的紅利權利。本協議不得授予您在任何特定期限內以任何身份繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或在此期間僱用或保留您的公司利益的任何子公司或繼承人)或您在此明確保留的隨時終止您的服務的權利，無論是否出於任何原因。

B.注意。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。一旦(I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政，並預付郵資和費用，(Iii)存入聯邦快遞公司，並預付運費，或(Iv)存入任何國際公認的特快專遞服務，並預付運費，即視為生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室，並按您根據本第4(B)條最近提供給本公司的地址發給您。此外，在公司不時制定的規則要求或允許的範圍內，通知可以電子方式交付。

C.律師。Fenwick&West LLP代表公司參與舊協議的談判和執行，並且不承諾在與舊協議相關或與本協議相關的方面代表您。在您願意的範圍內，您應該保留您自己選擇的律師和/或税務顧問，以代表和保護您的利益。

D.修改和豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由您和公司的授權人員(您除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

E.最終協議。本協議構成您和公司之間關於本協議主題的全部諒解。它取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭的還是書面的，也無論是明示的還是默示的)，包括舊協議、您的要約書或您的要約書的第一修正案中的任何適用條款。

F.法律的選擇。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，如同此類法律適用於在該州訂立和履行的合同一樣。

G.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

H.Successors和Assigners。除非另有明確相反規定，否則本協議的規定對本公司及其繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力，並通過法律的實施對您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配者、受讓人和受讓人具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本協議的一方或已書面同意加入本協議並受本協議的條款、條件和限制約束。

一、服務承諾。對舊協議的上述更改以您至少在2024年12月31日之前繼續為公司服務為條件，除非您在該日期之前被公司無故終止，在此情況下，本條件被放棄。

可自由支配的獎金是，本協議應是您僱傭合同範圍之外的特別補償項目，如果有，並且(A)在計算時不應被視為您的正常或預期補償的一部分

遣散費、辭職費、裁員或服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，以及(B)除本合同第1(B)節規定的情況外，不得在與您的補償(無論是現金、股權或其他)有關的任何普通過程中考慮在內。

簽署本協議或以本公司可接受的方式接受本紅利，即表示您確認(I)本協議取代與本協議標的有關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，亦不論是明示或默示的)；及(Ii)酌情紅利受本協議的條款及條件所規限，包括還款時間表。