控制權和遣散費協議的變更

本《控制權變更及所有權變更協議》(以下簡稱《協議》)由雙方簽訂[●](“高管”)和特拉華州的Compass，Inc.(“公司”)，在[●], 20[●]，並自起生效[●], 20[●](“生效日期”)。

1.確定協議期限。

除本節第1款規定的續訂範圍外，本協議應在(X)生效日期(“失效日期”)三(3)週年(“失效日期”)之日起終止，或(Y)高管因高管資格終止、CIC資格終止、死亡或殘疾以外的原因終止在公司的僱用之日起終止；但如果公司已在有效期屆滿之日或之前簽署了關於控制權變更的最終協議，則本協議應在下列兩者中較早者繼續有效：

(A)在高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期之前，或

(B)在本公司因符合資格的終止或中投公司符合資格的終止而終止行政人員的僱用後，本公司已履行本協議項下的所有義務之日。

本協議將在最初的到期日期和隨後的每個到期日期到期，除非公司在本協議到期之日之前至少三(3)個月提供行政續簽通知，在這種情況下，本協議的有效期將延長三(3)年。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。

2、取消資格賽終止資格。如果高管受到合格解僱的限制，則在下面第5、10和11節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)提供Severance福利。公司應向高管支付相當於(I)十二(12)個月基本工資的金額，以及(Ii)當時的年度目標獎金機會。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，只要離職條件得到滿足，這筆款項將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。

(B)提供持續的員工福利。公司應代表高管向高管支付相當於高管綜合總括預算調節法(“COBRA”)保費的全額現金，用於高管在公司健康、牙科和視力計劃下的持續保險，包括高管的合格受撫養人的保險，金額基於高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期。執行人員將根據公司的標準薪資程序以現金一次過的形式收到COBRA付款，這筆付款將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常薪資發放日期支付，前提是釋放條件已得到滿足。

(C)增加股權。若於行政人員離職日期，行政人員受僱於本公司不足十二(12)個月，則在行政人員完成連續服務十二(12)個月或以下的懸崖歸屬期間(“歸屬懸崖”)後歸屬的行政人員股權獎勵將加速，併成為歸屬及可行使，猶如其繼續受僱至第一歸屬懸崖。只有在滿足業績標準的情況下才能授予的獎勵，不得加速，而應通過第一個歸屬懸崖(如果有)授予

前一句僅限於實現業績里程碑的程度(如果在高管離職之日可衡量)。在第5款的約束下，上述加速歸屬應自高管離職之日起生效。

3、取消中投資格賽終止資格。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第5、10和11節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)支付離職金。本公司或其繼任者應向高管支付相當於(I)十八(18)個月月基本工資的金額，(Ii)高管當時的年度目標獎金機會的1.5倍，以及(Ii)高管離職前任職的當年目標獎金機會的比例部分(根據獎金年度迄今的天數乘以1/365計算)。這筆款項將按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，只要滿足發放條件，支付將不晚於分離後第六十(60)天后的第一個正常工資支付日期。

(B)增加股權。每一項高管當時的流通股獎勵，不包括只有在滿足業績標準時才會授予的獎勵，應加速併成為可行使的100%受股權獎勵限制的當時未歸屬的股份。至於僅在符合業績標準時才授予的未償還股權獎勵，該等獎勵應加速，併成為可授予和可行使的，猶如該等獎勵是在(X)實際業績(如可於高管離職之日衡量)或(Y)目標水平中較大者獲得的；然而，本公司可在任何個別股權獎勵協議中指明，該獎勵協議的加速條款將特別覆蓋本文所載的加速條款。在第5款的約束下，本第3款(B)項所述的加速歸屬應自高管離職之日起生效。為免生疑問，為使第3(B)條所述的加速生效，在CIC資格終止後的三(3)個月內，為實施本第3(B)條的規定，每一位高管的未清償股權獎勵應保持未清償狀態，並有資格授予(僅根據本第3(B)條的條款)。

(C)提供持續的員工福利。以上文第2(B)節規定的相同條款支付COBRA福利，其金額與高管離職後根據第3(A)節向高管支付遣散費福利的期間相同。

4.死亡或殘疾。如果行政人員因行政人員死亡或殘疾而離職，則在以下第5、10和11節的限制下，行政人員將有權享受以下福利：

(A)支付離職金。公司或其繼任者應向高管支付一筆金額，相當於高管在離職前任職的當年當年目標獎金機會的比例部分(根據獎金年度迄今的全部或部分天數乘以1/365計算)。這筆款項將按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，只要滿足發放條件，支付將不晚於分離後第六十(60)天后的第一個正常工資支付日期。

(A)增加股權。高管股權獎勵的任何已發行股權獎勵應加快速度，並對若干受高管股權獎勵約束的當時未歸屬的股份進行歸屬和行使，猶如高管一直服務於本公司直至適用的離職季度結束。至於僅在符合業績標準時才授予的未償還股權獎勵，此類獎勵應加速，並只有在實現業績里程碑的範圍內(如果在高管離職之日可衡量)才可授予和行使至適用的離職季度結束；但公司可在任何個別股權獎勵協議中規定，該獎勵協議的加速條款應

具體覆蓋本節中提出的加速規定。在第5款的約束下，上述加速歸屬應自高管離職之日起生效。

5、發佈總髮布版。儘管有本協議的任何其他規定，第2、3和4條下的利益不應適用，除非執行人(或者，如果是執行人員的殘疾，則是執行人的遺產代理人)(I)已經簽署了一份全面的免除書(基本上以公司規定的形式)，免除了他或她對公司或與公司有關聯的人可能提出的所有已知和未知的索賠，並且該免除已經生效，並且(Ii)已經同意不再根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟；但是，如果高管離職是由於高管去世所致，則根據本協議支付的款項不受此限制。新聞稿必須基本上按照公司規定的形式發佈，不得有任何改動(本文件對前述內容有影響，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後十(10)天內將放行表格交給高管。執行機構必須在表格中指定的時間段內執行並返還釋放。

6.不計應計薪酬和福利。即使上文第2、3及4節有任何相反規定，就任何僱傭終止(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)而言，本公司須支付行政人員在直至(包括)終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的應得假期薪酬及行政人員在終止(包括終止日期)期間發生的未報銷業務開支(統稱“應計補償及開支”)，以符合法律及適用的公司計劃或政策的規定。此外，行政人員有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，惟該等計劃及安排的條款除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和開支應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，在任何情況下，不得遲於發生分離的應納税年度結束後兩個半月或下文第11節規定的較早時間或下文第10節規定的較低程度支付給行政人員。行政人員有權獲得的任何應計福利應按照相關計劃和安排的規定支付給行政人員。

7.簽署不同的公約。

(A)禁止競業禁止。行政人員同意，在他或她受僱於公司期間，他或她不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職或兼職)。

(B)不帶貶義。行政人員進一步同意，在離職後十二(12)個月期間，他或她不得以任何方式或以任何方式貶低本公司、董事會成員或本公司高管及僱員。儘管有上述規定，但不禁止行政部門與政府機構合作或在任何政府調查或其他程序中如實作證，或根據傳票或其他有效法律程序要求行政部門作證。

8.不同的定義。

(A)本“董事會”係指本公司的董事會。

(B)“因由”指(A)行政人員未經授權使用或披露公司的機密資料或商業祕密，該等使用或披露對公司造成重大損害，(B)行政人員實質違反行政人員與公司之間的任何協議，(C)行政人員的

與高管僱用有關的個人不誠實、欺詐、欺騙或貪污行為；(D)高管實質上不遵守公司的政策或規則，包括但不限於關於騷擾、酗酒或濫用藥物、保密、工作場所暴力和歧視的政策或規則；(E)高管被判重罪或道德敗壞罪，或您對重罪或道德敗壞罪的抗辯；(F)高管在收到公司首席執行官的書面通知後未能履行合法分配的職責，或(G)高管未能真誠配合針對本公司或其董事、高級職員或僱員的政府或內部調查(如本公司已以書面形式要求高管予以合作)，或(H)高管從事嚴重不當行為或嚴重疏忽高管職責，而該等不當行為或疏忽對本公司造成重大及明顯損害，或(I)高管違反對本公司聲譽或業務具有或可合理預期會產生不利影響的任何受信責任。儘管如此，在第(B)、(D)、(F)及(G)條的情況下，本公司不會以任何理由終止聘用行政人員，除非事先向行政人員發出書面通知，説明構成原因的作為或不作為，並在通知發出後至少10天內糾正此類行為(在能夠糾正的範圍內)。

（c） “法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

(D)在“控制的變化”之前。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指本計劃中定義的“公司交易”，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更事件的資格。

(E)“CIC合格終止”是指與完成控制權變更有關的分離，包括(A)應潛在收購人的請求(在控制權變更之前發生)，(B)在控制權變更完成後十二(12)個月內，(C)或控制權變更前三(3)個月內(但就第(C)部分而言，(X)本公司或其繼任者因任何原因以外的任何原因終止高管的聘用，(Y)高管應潛在收購人的要求辭職，或(Z)高管有充分理由辭職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合CIC資格的終止。“控制權潛在變更”是指公司交易簽署具有法律約束力的最終協議的日期，如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日

(F)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

(G)“股權獎勵”是指購買公司普通股股份的所有期權，以及授予高管的任何和所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權；但條件是，術語股權獎勵不得包括截至生效日期(X)未償還且(Y)結構符合(而不是豁免)第409A條的任何基於股票的獎勵。

(H)所謂“充分理由”是指，未經高管同意，(I)地位、職責或權力降低，或您無故被免職，(Ii)高管年度基本工資或年度目標獎金減少，(Iii)要求高管將主要工作地點遷至距高管當時工作地點三十(30)英里以上的地點，或(Iv)公司實質性違反本協議。為了…的目的

在第(I)款中，責任的變更不應被視為(A)僅僅因為行政人員是較大組織的一部分或(B)僅僅因為頭銜的改變而發生。為使高管因正當理由辭職而獲得本協議下的任何福利，必須滿足以下所有要求：(1)高管必須在第(I)至(Iv)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司自通知之日起有三十(30)天(“公司治療期”)來補救該條件，如果公司這樣做，高管可撤回其辭職或辭職，但不享有本協議下的任何福利；和(3)本條款規定的任何僱傭終止必須在本公司治療期屆滿或本公司書面通知不承諾治癒第(I)至(Iv)款所述條件的較早日期起十(10)天內發生。如果公司按照上述條件進行補救，然後一個或多個條件再次出現，管理人員可以再次提出充分的理由，但須遵守本文所述的所有條件。

(一)本《計劃》是指公司2021年股權激勵計劃，該計劃可不時修訂。

(J)“解除條件”是指在離職後六十(60)天內發生的下列條件：(I)公司已收到高管的執行免除，以及(Ii)適用於高管執行免除的任何撤銷期已屆滿。

(K)“符合資格的終止”指的是不屬於CIC符合資格的終止，但由於(I)公司以任何原因以外的任何原因終止高管的聘用或(Ii)高管出於正當理由自願辭職所導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成合格終止。

(L)根據守則第409A條的規定，“離職”指的是“離職”。

9.尋找接班人。

(A)管理公司的繼任者。本公司須要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)，透過一項令管理層滿意的實質及形式協議，接受本協議，並明確同意以本公司在無繼承情況下須履行本協議的相同方式及程度履行本協議。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)任命行政人員的繼任者。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

10.取消金色降落傘税。

(A)取得最好的税後業績。如果行政機關根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280g條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本款(A)外，須按本守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)徵收消費税，則除第11節的規定外，此類付款應為(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)在較少的範圍內，在考慮到適用的情況下，所支付的款項將比任何部分的付款將被徵收消費税的數額(“減少的數額”)少1.00美元。

聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税收以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)，導致高管在税後基礎上收到本協議規定或以其他方式規定的最大金額的付款和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋；但獨立税務律師應假設行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。在上述第10(A)(Ii)(B)條適用的情況下，根據獨立税務律師向行政人員和公司提供的信息，行政人員可在行政人員收到獨立税務律師準備的信息之日起三十(30)天內，由行政人員自行決定，決定哪些和多少款項(包括股權補償獎勵的加速歸屬)將被取消或減少(只要在確定之後，應支付或應分配給執行人員的金額的價值(由獨立税務律師根據守則第280G和4999條的規定計算)等於減少的金額)。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款需繳納消費税，則應適用本條例第10(B)條，而執行第10(B)條應是公司的唯一補救辦法。

(二)持續調整。如果儘管有第10(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第10(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

11.解決追回和追回問題。儘管本協議有任何其他相反的規定，但本公司可根據董事會或董事會薪酬委員會在任何時候通過的、經不時修訂的任何補償追回政策，包括為響應經修訂的1934年《交易法》第10D條的要求而採取的任何此類政策、證券交易委員會據此制定的最終規則、以及實施前述規定或法律另有要求的任何適用的上市規則或其他規則和法規，追回本協議規定的所有補償。

12.不適用於其他雜項規定。

(A)違反第409a條。在以下範圍內：(I)根據本協議或本文提及的任何協議或計劃，高管有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償，符合第409a條

如果(I)高管離職之日起六(6)個月期滿；或(Ii)高管離職之日起計六(6)個月期滿；或(Ii)高管離職之日起，高管死亡之日；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(二)作出其他安排。儘管本協議有任何其他規定，但如果高管於生效日期獲得現金遣散費、COBRA或股權加速的任何現有權利提供了比本協議規定的更多或更多的福利，則高管仍有權獲得任何此類付款或福利，以代替本協議規定的適用付款或福利；但在所有情況下，董事會應確定離職時應支付的適用福利。除上一句所述外，本協議取代本公司先前向高管提供的任何聘書或僱傭協議、股權獎勵及遣散費協議及薪酬延續安排、計劃及計劃下的任何及所有現金遣散費安排及歸屬加速安排，包括根據股權獎勵協議、僱傭協議或要約書更改控制權遣散費安排及歸屬加速安排，而高管特此放棄高管享有該等其他福利的權利。在任何情況下，任何個人均不得根據本協議和與公司的任何其他歸屬加速安排、遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管不得收到超過本協議第2、3和4條中關於高管離職的付款。

(C)支持爭端解決機制。為確保迅速和經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由紐約市的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、具有約束力的保密仲裁，並完全解決。然而，本節並不是要阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟。

以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(D)發出正式通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於高管，郵寄的通知應寄往他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(E)提供更多豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(六)取消預提税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)提高可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權利。本協議的任何條款不得賦予執行人員在任何特定期限內繼續服務的權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(一)法律的選擇。本協定的有效性、解釋、解釋和履行應受紐約州法律管轄(其法律選擇條款除外)。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。