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簽署本賠償協議，日期為[*], 20[*]，由特拉華州的一家公司Compass，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)和[*]、董事、本公司或本公司其中一家子公司或其他服務提供商的高級管理人員或主要員工，且符合下文所述的可受賠償人的定義(“受賠償人”)。

*本公司董事會(“董事會”)成員認為，為留住及吸引有才華及經驗豐富的人士擔任本公司及其附屬公司及聯營公司的代表，並鼓勵該等人士承擔為本公司及其附屬公司及聯營公司取得成功所需的商業風險，本公司有必要對其若干代表及其附屬公司及聯營公司的代表作出合約上的賠償，並承擔與向該等代表就其為本公司及其附屬公司及聯營公司提供的服務而向該等代表提出索賠有關的開支及其他法律責任的最大責任；

根據《特拉華州公司法總則》第145條(下稱《第145條》)，公司有權通過協議賠償其高級職員、董事、僱員和代理人，以及應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，並明確規定，由此提供的賠償不是排他性的；以及

(A)附屬公司。在本協議中，公司的“聯屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業，就該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業而言，受償方現在、過去或將擔任董事成員、高級管理人員、受託人、經理、成員、合夥人、僱員、代理人、律師、顧問、實體治理機構成員(無論是否由董事會、經理、普通合夥人組成)、受託機構或應公司的要求、選舉或指示以任何其他類似身份擔任，並且包括但不限於，本公司或其附屬公司或關聯公司的任何員工福利計劃。

(B)控制權的變更。就本協議而言，“控制權變更”是指下列任何事件或情況：(I)任何“人”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條所用)(子公司、受託人或根據本公司或子公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人除外)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，佔本公司當時已發行股本所代表的總投票權的50%或以上。(Ii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事局的個人，以及由董事局選舉或

本公司股東的提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，當時在任的董事要麼是期初的董事，要麼是其選舉或提名之前已獲批准的董事，因任何原因而停止構成多數，(Iii)本公司的股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，除非合併或合併將導致緊接其前已發行之本公司已發行股本繼續佔本公司或該尚存實體於合併或合併後尚未發行之股本所代表之總投票權至少50%，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司(於一次或一系列交易中)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產之協議。

(C)開支。就本協議而言，“費用”是指任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師費和相關支出，以及其他自付費用)，由受償方支付或發生的與訴訟(定義如下)的調查、辯護或上訴，或作為證人或以其他方式參與，或根據本協議第145條或其他規定確立或執行賠償權利有關的費用；但是，費用不得包括任何判決、罰款、税款(包括與ERISA或其他福利計劃相關的消費税或罰款)或為解決訴訟而支付的金額。

(D)可彌償事件。就本協議而言，“可彌償事件”指與彌償受保人作為應受彌償人士(定義見下文)為本公司或任何附屬公司或聯營公司提供服務有關的任何事件或事件，或因彌償受償人以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，或任何作為或不作為所導致的任何事件或事故。

(E)可獲彌償的人。就本協議而言，“可賠付人士”是指現在或過去是本公司或本公司附屬公司或聯營公司的其他代理人或受託人的任何人士，包括董事、高級職員、受託人、經理、成員、合夥人、僱員、律師、顧問、一個實體的管治機構成員(不論是否由董事會、經理、普通合夥人或其他組織組成)。

(H)其他負債。就本協議而言，“其他負債”是指任何類型的任何和所有負債(包括但不限於判決、罰款、罰款、税款(包括與ERISA或其他福利計劃相關的消費税或罰款)、在和解中支付的金額，以及與任何此類判決、罰款、ERISA(或其他福利計劃相關)消費税或罰款、或在和解中支付的金額相關的所有已支付或應付的利息、税款、評估和其他費用)。

(I)進行法律程序。就本協定而言，“程序”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他程序，不論是民事、刑事、行政、調查、立法或任何其他類型的初步、非正式或正式程序，包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法，幷包括任何前述任何上訴。

2.送達協議。受賠方同意以受償方當前作為受償方服務的一個或多個身份擔任和/或繼續擔任一個或多個受賠方，並且受償方可能同意擔任的任何額外身份，直至受償方以特定身份提供服務的時間，應根據協議、公司的公司註冊證書或章程、管理法律或其他規定的條款終止。本協議中包含的任何內容均無意為本公司或本公司的子公司或關聯公司創造任何權利，使其有權繼續受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司。

(A)彌償協議。如果受賠人是任何訴訟的一方或證人，或因可賠償事件而被威脅成為任何訴訟的一方或見證人，則公司應在公司章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定不禁止的範圍內，最大限度地賠償受賠人與該訴訟有關(包括為準備)該訴訟而產生的任何和所有費用和其他責任。該等條文可能會不時修訂(但僅限於該等修訂容許本公司提供較附例或DGCL於採用該等修訂前所準許的範圍更廣泛的彌償權利)。

(B)保險和其他來源承保的金額除外。儘管有上述規定，本公司沒有義務賠償任何類型的費用或其他責任(包括但不限於判決、罰款、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，只要這些已由任何董事和高級管理人員直接支付給受賠方(或以受賠方的名義直接支付給第三方)，或由公司維持的其他類型的保險；但是，根據保險公司購買並維護的保險單向受賠方支付的任何款項，不得減少本公司根據本協議對受賠方承擔的義務。

(C)主要的公司義務。本公司在此承認，被賠付人有權獲得風險投資公司或其他贊助組織(“其他賠付人”)提供的費用和其他債務的賠償。本公司同意彌償人的意見，即就本協議規定的賠償事項而言，本公司是第一受償人，並且本公司將有義務支付本協議項下應向彌償人支付的或為其利益而支付的所有款項，而不考慮彌償人對其他彌償人可能擁有的任何權利。本公司特此放棄就本協議項下支付給受償人的任何款項從其他賠償人獲得任何衡平法上的貢獻或賠償的權利。本公司還同意，其他彌償人向本公司或為本公司的利益償還其他債務或支付費用，不影響本公司在本協議項下的義務，並且本公司有義務就本協議項下的此類費用或其他債務向另一本彌償人償還所有已支付或已償還的金額。

4.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權就任何費用或其他債務的部分或部分獲得本公司的賠償，但無權就該等費用或其他債務的總金額獲得賠償，則本公司仍應賠償受賠人的總金額，但本公司章程或DGCL禁止對其進行賠償的部分除外。在確定賠償範圍的任何審查或程序中，公司應承擔責任，通過明確和令人信服的證據，證明特定索賠、問題或事項沒有成功解決，以及尋求賠償的金額可分配給未成功解決的索賠、問題或事項。

5.責任保險。只要本公司或本公司的附屬公司或聯營公司繼續以可獲賠人的身分為本公司或本公司的附屬公司或聯營公司服務，而此後只要本公司因可獲彌償事件而受到任何可能的索償或威脅、待決或已完成的法律程序，本公司應盡合理努力為受保人的利益維持全面效力及效力：(I)由一家或多家信譽良好的保險人及

擁有董事會認為適當的保單金額及免賠額，並在各方面提供的保險金額至少與向董事會主席或本公司行政總裁提供的保險金額相若並與之相同；及(Ii)由一家或多家信譽良好的保險人出具的任何替代或替代保單在各方面提供的保險金額至少與向董事會主席或本公司行政總裁提供的保險金額相當並與其相同金額。購買、設立及維持任何該等保險或其他安排，不得以任何方式限制或影響本公司或受償人在本協議下的權利及義務，除非本協議另有明文規定，而本公司與受償人簽署及交付本協議，不得以任何方式限制或影響本公司或另一方或多於一方在任何該等保險或其他安排下的權利及義務。如果在本協議日期後控制權發生變化，或公司破產，包括被置於破產管理或進入聯邦破產程序，公司應盡合理努力維持當時公司在為公司個人董事和高級管理人員提供保險-董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他-方面的任何和所有有效保單，在此後六年的固定期限內。該等保險應為不可撤銷保險，並由本公司現任保險經紀或由過半數獨立董事選定的經紀配售及提供服務。

6.強制墊付開支。如果受償方提出要求，本公司應在訴訟最終處置之前，在公司收到受償方要求墊付的一份或多份聲明後30天內，墊付受償方因與可賠償事件有關的訴訟(包括準備訴訟)而合理產生的所有費用，無論是在訴訟最終處置之前或之後。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。在任何情況下，根據本條獲得墊款的權利應持續到任何法律程序，包括其中的任何上訴得到最終處置為止。如果且僅在最終確定本協議、本公司章程或DGCL的規定下，本公司無權獲得本公司的賠償，且不需要就該等償還義務提供額外形式的承諾，則受償人承諾償還該等預付款項。被賠付人承諾償還本合同項下墊付給被賠付人的任何費用的承諾應是無擔保的，並且不受應計利息或支付利息的約束。如果被賠付人要求墊付費用時，應附上一份律師對被賠付人的宣誓書，表明該律師已審查了此類費用，並且該律師認為這些費用是合理的，則在沒有明確和令人信服的相反證據的情況下，此類費用應被視為合理。

(A)通知。除非本公司是被指定的共同被告，否則在受償方收到任何訴訟開始或開始威脅的通知後，如果受賠方認為可以根據本協議向本公司尋求與此相關的賠償或墊付費用，則應將訴訟開始或威脅通知本公司。然而，未能在被賠付人收到通知後及時通知本公司，並不解除本公司可能對受賠人承擔的任何責任，除非本公司因此而在抗辯訴訟中受到重大損害。

(B)保險及其他事宜。如果在收到上述第7(A)節規定的訴訟開始通知時，本公司已購買有效的董事和高級人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序，迅速向發行人發出訴訟開始的通知。此後，本公司須採取一切合理行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。此外，本公司將通知承保人及本公司的保險經紀，他們可就該等索償事宜直接與承保人溝通。

公司應有權為本協議規定的訴訟承擔辯護責任。公司的此類辯護可包括由一名律師或律師事務所代表兩方或多方，符合與聯合陳述有關的道德規則和法律要求。在將本公司選擇承擔該訴訟辯護的書面通知交付給受償方後，經受償方批准(不得無理拒絕批准)本公司指定的律師並由本公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費用和開支承擔責任。如(A)本公司先前已授權彌償人聘用律師，(B)彌償人應已書面通知董事會，表示彌償人已合理地得出結論，認為在進行任何該等抗辯時，本公司與彌償人之間可能存在利益衝突，(C)本公司未能聘請律師為該法律程序辯護，或(D)在控制權變更後，獨立律師已批准彌償人聘用律師，則與彌償人律師進行的工作有關的開支須根據本協議的條款予以賠償及/或提前支付。本條款中的任何規定均不得阻止賠償方為任何此類訴訟聘請律師，費用由賠償方承擔。Indemnitee同意，如果公司適用的董事和高級管理人員保險單規定了認可律師小組，則由Indemnitee聘請的任何此類獨立律師將成為公司適用董事和高級管理人員保險單下任何批准的小組律師名單的成員。

(D)定居。本公司不承擔根據本協議或以其他方式就未經本公司書面同意而進行的任何訴訟的和解所支付的任何款項的賠償責任；然而，如果控制權在本協議日期後發生變更，則在獨立律師批准和解的情況下，本公司應負責賠償在和解時支付的金額。未經受償方書面同意，本公司、任何子公司或聯屬公司均不得就可能導致向受償方施加任何費用、其他責任、罰款、限制或損害的任何訴訟達成和解，無論這些費用、其他責任、處罰、限制或損害是否可以根據本協議或其他方式獲得賠償。本公司和賠償對象均不得無理拒絕就任何訴訟達成和解。在公司收到和解要約後，公司應立即通知受償方，或如果公司提出和解要約，則應立即通知受償方，併為受償方提供合理的時間來考慮此類和解，如果根據本協議的規定，任何此類和解均需經受償方同意。如和解的任何部分將由保險收益提供資金，本公司不得自行就任何法律程序(包括本公司)與其他各方(包括本公司)達成和解，除非獲得獨立董事過半數批准，否則和解的任何部分將來自保險收益，但如果已按照本協議確定彌償人無權根據本協議就該法律程序獲得本協議下的彌償，或本公司根據本協議就該法律程序向彌償人承擔的義務已全部解除，則本公司不得自行就該法律程序就該訴訟達成和解。

(D)決定的時間和費用。本公司在收到本公司根據上述第8(C)條規定選擇訴訟地點的書面通知後，應儘快且在任何情況下不得遲於三十(30)天，本公司和本公司應各自向審查方提交其認為適合審查方考慮的信息。審核方應在收到本公司和受償方提供的所有此類信息後的一段合理時間內作出決定，但在任何情況下不得晚於收到所有此類信息後三十(30)天，但經本公司和受償方雙方同意，受審方必須作出決定的時間可以延長。與本第8(D)節規定的過程相關的所有費用，包括但不限於審查方的費用，應由公司支付。

(F)開支。除非有管轄權的法院認定，在任何此類訴訟中，受賠方的每一項重大索賠都是無關緊要或惡意的，否則公司應賠償受償方與受償方之間涉及解釋或執行本協議項下受償方權利的任何其他訴訟而產生的所有費用和其他責任，除非有管轄權的法院認定受償方在任何此類訴訟中的每一項重大索賠都是輕率的或惡意的。

(G)“善意”的確定。為了確定被賠付人的行為是出於“善意”還是出於“惡意”，如果在採取或未能採取上述行動時，被賠人依據的是公司或子公司或關聯公司的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據公司或子公司或關聯公司的高級職員或其他員工在履行職責時提供給賠付人的信息、意見、報告或報表，或根據公司或子公司或關聯公司的法律顧問的建議，則應被視為出於善意或不誠實行事。或由獨立註冊會計師或由本公司或附屬公司或聯營公司或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就本公司或附屬公司或聯營公司挑選的評估師或其他專家提供給本公司或附屬公司或聯營公司的資料或記錄或作出的報告，而該等資料或記錄或報告是由本公司或附屬公司或聯營公司或代表本公司或附屬公司或聯營公司以合理謹慎方式挑選而獲彌償人合理地相信屬該等其他人士的專業或專家能力範圍內的。關於受賠人是否有權根據本協議獲得賠償或墊付費用的任何決定，複審方或法院應推定受償人已滿足適用的行為標準，並有權獲得賠付或墊付費用(視情況而定)，公司應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明受償人沒有資格獲得賠償。本條款第8(G)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償人被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，知識和/或

(A)由彌償人提出的申索。根據本協議的條款，本公司沒有義務就受賠方自願發起或提出的訴訟或索賠向受賠方支付賠償或預付費用，除非(1)針對根據本協議、第145條允許的任何其他法規或法律確立或執行賠償權利的訴訟，或(2)董事會已同意發起此類訴訟，或(3)為履行受賠方的受託責任而提起的訴訟，無論是根據ERISA或其他方式。但如果董事會認為適當，公司可在特定情況下提供此類賠償或墊付費用；或

(B)根據聯邦法規採取的關於利潤追回和返還獎金付款的行動。根據本協議的條款，本公司不應因以下原因而有義務賠償受賠人：(I)在終審裁決中由具有管轄權的法院作出對受賠人不利的任何訴訟，但不受進一步上訴的約束，要求對受償人根據1934年《證券交易法》第16(B)條及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定購買或出售公司證券所獲得的利潤進行核算，或(Ii)根據《交易法》的要求，由受賠方向本公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的補償或本公司出售證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法》)第304條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)、本公司根據董事會或董事會薪酬委員會在任何時間採取的經不時修訂的補償追回政策進行的任何補償，包括為迴應經修訂的1934年《交易法》第10D條的要求而採取的任何此類政策、證券交易委員會在其下的最終規則，以及任何適用的上市規則或實施上述規定的其他規則和條例，或法律另有要求的或向本公司支付賠付人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)；或

10.非排他性。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排除受賠人根據任何法律規定、公司的公司註冊證書或章程、公司股東或無利害關係董事的投票權、其他協議或其他規定可能享有的任何其他權利，這些權利涉及其公務身份的作為或不作為，以及為公司或子公司或關聯公司服務時的其他身份的作為或不作為。在受賠人停止為公司或子公司或關聯公司服務時，本協議項下的受賠方權利應繼續存在，並應使繼承人受益。彌償人遺囑執行人和管理人。

11.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，本身並不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)的有效性、合法性和可執行性

12.取代、修改及豁免。本協議取代受賠方與本公司、其子公司或其關聯公司之間的任何先前賠償協議。如果本公司和受賠方此前已簽訂賠償協議，規定本公司對受償方進行賠償，則簽訂本協議的各方應被視為修改和重述該先前協議，將其全文理解為本協議，並被本協議取代。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非本協議另有明確規定，否則此類放棄不應構成持續放棄。

13.繼承人及受讓人。本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表具有約束力，並應有利於其利益，並可由其強制執行。此外，本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)以書面協議的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，並在法律允許的最大程度上賠償受賠方。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且應被視為已正式發出：(I)如果是專人遞送，且收件人提供了收據；(Ii)如果是通過預付郵資的掛號或掛號信郵寄的，在收件人簽署了隨美國郵件遞送的收據確認書後；(Iii)由處理服務器親自送達；或(Iv)通過隔夜遞送(例如，聯邦快遞、UPS或DHL)或其他商業遞送服務遞送到收件人的地址。向任何一方發出通知的地址如本協議簽字頁所示，或隨後經符合本第14條規定的書面通知修改。向公司交付與本協議有關的通信應提請公司首席法務官注意。

15.不得作任何推定。就本協議而言，以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪，或基於不同意的抗辯或同等理由而終止任何訴訟，本身不應推定受償人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律或其他規定不允許進行賠償。此外，本公司或審核方未能就受償人是否符合任何特定行為標準或是否有任何特定信念作出決定，亦非本公司或審核方實際決定受償人未符合該等行為標準或不具備該等信念，在受賠方開始訴訟之前，通過行使受賠方在本協議第8(E)條下的權利來獲得司法裁決，應是對受賠方索賠的抗辯，或建立一種推定，即受賠方未能達到任何特定的行為標準，或沒有任何特定的信仰，或根據適用法律或其他規定無權獲得賠償。此外，本公司承認與本公司與監管機構達成的任何和解有關的任何責任，本身不應推定受賠人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信仰，或法院已裁定適用法律或其他規定不允許進行賠償。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將提供給受賠方或其代表的款項，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的任何須予賠付的事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過錯。

18.具體履行等雙方認識到，如果公司違反本協議的任何規定，受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行特定義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或上述事項的任何組合。