依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-224202

1500萬股美國存托股份

虎牙公司

相當於15,000,000股A類普通股

這是HUYA Inc.或HUYA的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。虎牙提供15,000,000個美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們的美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為HUYA。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的受控公司，因為YY Inc.或YY將持有我們當時已發行的B類普通股的56.4%，相當於我們總投票權的54.9%，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則佔我們總投票權的54.8%。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則騰訊控股控股有限公司的全資子公司亞麻投資有限公司將持有我們當時已發行的B類普通股的40.5% ，相當於我們總投票權的39.5%。見主要股東。

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，將發行42,389,737股A類普通股和159,157,321股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有十票，持有人可隨時按 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

有關在投資美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第17頁開始的風險因素。

每個美國存托股份售價12美元

價格至公眾

承銷折扣和選委會

收益致虎牙公司。

每個美國存托股份

美元

12.00

美元

0.84

美元

11.16

總計

美元

180,000,000

美元

12,600,000

美元

167,400,000

我們已授予承銷商購買最多2，250，000份ADS的選擇權，以彌補 超額配售。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2018年5月15日左右向紐約州紐約市的買家交付美國存託憑證，支付美元。

瑞士信貸		高盛(亞洲)有限公司		瑞銀投資銀行
		李約瑟公司

招股説明書日期為2018年5月10日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			66
收益的使用			67
股利政策			68
大寫			69
稀釋			71
匯率信息			74
民事責任的可執行性			75
公司歷史和結構			77
我們與主要股東的關係			82
選定的合併財務數據			83
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			85
行業概述			112
生意場			118
監管			138
管理			156
主要股東			163
關聯方交易			165
股本説明			167
美國存托股份説明			181
有資格在未來出售的股票			191
課税			193
承銷			200
與此產品相關的費用			209
法律事務			210
專家			211
在那裏您可以找到更多信息			212
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

截至2018年6月4日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否 參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

風險因素

投資於我們的美國存託證券涉及重大風險。在投資於我們的美國存託證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括 下文所述的風險和不確定性。以下任何風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流和支付股息的能力造成重大不利影響，您可能 損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們未能保持現有用户的高度參與度、獲取新用户或增加付費用户的比例，我們的業務、盈利能力 和前景可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們維持和擴大用户羣並保持用户高度參與的能力 。為了吸引、留住和吸引用户並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，實施新技術和戰略，提供由受歡迎的廣播公司創建的有趣內容， 改善我們平臺的功能，並刺激我們社區的互動。

我們用户羣的下降可能會對 用户的參與程度和社區的活力產生不利影響，進而減少我們的貨幣化機會，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們無法吸引 和留住用户或將用户轉化為付費用户，我們的收入可能會下降，我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們無法向您保證，我們的平臺將繼續受到用户的歡迎，以抵消運營和擴展平臺所產生的成本。 我們對不斷變化的用户偏好保持敏感和響應，並提供吸引用户的內容，這對我們的運營至關重要。我們還必須不斷為用户提供新的特性和功能，以實現卓越的內容查看和 社交體驗。我們將需要繼續發展及改善我們的平臺，並提升我們的品牌知名度，這可能需要我們承擔大量成本及開支。如果此類增加的成本和開支不能有效地轉化為 用户流量和參與度的改善，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住 有才華和受歡迎的廣播公司。

我們用户羣的規模和參與程度以及我們平臺上提供的直播 內容的質量對我們的成功至關重要，並且與我們的廣播公司的參與和表現密切相關。’

2017年，我們最受歡迎的前100家廣播公司因各自的直播流媒體用户支出貢獻了 我們總淨收入的約23.5%。雖然我們與這些廣播公司簽訂了包含排他性條款的多年期合作協議，但如果這些廣播公司中的任何一家決定違反協議或 在協議期限到期後選擇不繼續與我們合作，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

除了我們最受歡迎的廣播公司外，我們還必須繼續吸引和留住有才華和生產力的廣播公司， 以維持和增加我們的內容產品，並確保我們的遊戲直播社區的可持續發展。我們必須找出和引進有潛力的廣播公司，並向他們提供足夠的資源。我們與 人才代理公司合作，招聘、管理、培訓和支持我們的廣播公司。然而，我們不能保證，我們可以繼續對我們的廣播機構和人才代理公司保持同樣的吸引力。

17

我們平臺上的廣播公司，包括那些與我們簽訂了排他性協議的廣播公司 ，可能會離開我們，選擇其他平臺，這些平臺可能會提供比我們更好的服務和條款。此外，如果管理廣播公司的人才代理機構無法與 此類廣播公司達成或維持令人滿意的合作安排，我們可能會失去廣播公司。此外，如果有才華和受歡迎的廣播公司停止向我們的平臺提供內容，或他們的直播流媒體無法吸引用户，我們可能會遇到用户流量和用户參與度下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大 和不利影響。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容，特別是流行的遊戲 內容。

我們提供全面的直播內容，主要側重於遊戲。我們的內容庫正在 不斷髮展和增長。自我們成立以來，遊戲內容一直是我們內容產品的主要類型，但為了迴應用户日益增長的興趣，我們還將覆蓋範圍擴大到其他娛樂內容類型。’我們 積極跟蹤收視率增長和社區反饋，以確定趨勢內容，並鼓勵我們的廣播公司和人才代理公司創建滿足用户口味不斷變化的內容。’然而，如果我們未能繼續擴展 和使我們的內容產品多樣化，識別趨勢和流行類型，或保持我們的內容質量，我們可能會遇到觀眾和用户參與度下降，這可能會對我們的經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴於我們的廣播公司和人才經紀公司來創建高質量和有趣的直播 內容。我們有一套全面而有效的獎勵機制，鼓勵廣播機構和人才機構提供對用户有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才機構可能會引導或影響 廣播公司直播深受我們用户歡迎的內容。然而，如果我們未能觀察最新趨勢並及時相應地指導廣播公司和人才經紀公司，或未能吸引有能力根據流行遊戲創作 內容的廣播公司，或如果廣播公司未能為流行遊戲製作內容，我們的用户數量可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法維持我們的快速增長，無法有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略 。

我們的運營歷史有限，特別是作為一家獨立的公司。我們的虎牙平臺於2014年上線，是YY的一個業務部門。儘管自我們的平臺推出以來，我們經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和我們業務模式的快速演變，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也不能像過去那樣以同樣的速度增長。隨着我們在中國的業務和直播服務市場的不斷髮展，我們可能會調整我們的產品和服務，或者 調整我們的商業模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。 這種顯著的增長水平可能無法持續或在未來完全無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、 吸引和留住用户和內容創作者、增加用户參與度、繼續開發創新技術以響應用户需求、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭，特別是來自提供遊戲直播服務的公司的競爭，包括我們的股東可能投資或運營的競爭對手。其中一些

18

與我們相比，我們的競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源，或者與遊戲開發商或發行商建立了長期的戰略關係，因此在吸引和留住用户、廣告商和其他業務合作伙伴方面可能具有優勢。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更大的用户基礎和更成熟的品牌，因此能夠更有效地利用他們的用户基礎和品牌來提供直播、在線社交網絡、在線遊戲和其他產品和服務，從而增加各自的市場份額。

如果我們不能在我們的一個或多個業務線上有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會 下降，這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對廣播公司、人才經紀公司、廣告商和其他業務合作伙伴的吸引力。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。

如果我們不能在中國複雜的互聯網業務監管環境下獲得和維護所需的許可證和審批 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的互聯網行業受到嚴格監管。參見《互聯網信息服務條例》、《互聯網出版和文化產品條例》、《在線音樂和娛樂條例》和《網上傳播視聽節目條例》。例如，互聯網信息服務提供商在從事任何商業性互聯網信息服務之前，必須獲得工業和信息化部或其當地對應部門的經營許可證或互聯網內容提供商許可證。我們的中國可變利益實體廣州虎牙已獲得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作和經營許可證、網絡遊戲和音樂產品的商業表演許可證和網絡文化經營許可證。

根據國家廣播電影電視總局、廣電總局、工信部發布的《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽規定》，互聯網視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的視聽節目網絡傳輸許可證或《視聽許可證》，或者到廣電總局辦理登記手續。根據廣東省新聞出版廣播電影電視局 2016年9月26日發佈的通知，或廣東省函，僅直播流媒體服務涵蓋（i）重大政治、軍事、經濟、社會、文化，體育活動或現實事件流媒體或（ii）活動，如一般社會文化 活動或體育事件需要申請音頻—視覺許可證。廣東省信進一步指出，提供在線節目、在線遊戲和在線戲劇表演的直播平臺無需獲得 視聽許可證。我們的中國法律顧問告知我們，我們的直播業務無需視聽許可證。

目前，我們允許廣播公司上傳他們錄製的視頻剪輯到我們的平臺。我們還選擇性地錄製和編輯某些流行廣播公司的直播流 遊戲，並將其轉換為視頻剪輯亮點。在我們的平臺上播放這些視頻可以被視為提供互聯網音視頻節目服務。雖然我們目前持有視聽許可證，但由於 現有和未來法律法規的解釋和實施，這可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，並且如果我們提供視頻剪輯的做法被視為違反視聽規定，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他 監管行動。此外，如果中國 政府對在線視頻剪輯產品採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要為視頻剪輯服務獲得額外的許可證或批准。隨着我們進一步開發和擴大我們的視頻服務產品，我們可能需要獲得額外的資格、許可證、批准或許可證。

19

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的 法律法規，以解決引起當局關注的新問題。’關於管理我們業務活動的現行和未來法律和法規的解釋和實施仍然存在相當大的不確定性。我們無法向您保證，我們不會因相關當局對這些法律法規的解釋發生變更而違反任何未來法律法規或現行法律法規。’此外，我們可能需要獲得額外的許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可或批准，或在將來進行所有必要的申請。如果我們未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，或提交必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入 、處以罰款以及停止或限制我們的運營。任何此類處罰可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們與多個人才機構合作管理和招聘我們的廣播公司。如果我們無法 維持與人才代理公司（特別是白金人才代理公司）的關係，我們的運營可能會受到重大不利影響。

我們與人才機構合作，在我們的平臺上管理、組織和招聘播音員。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有 廣播公司在我們的網站上註冊，因此與人才機構的合作大大提高了我們的運營效率，以更有組織和更有組織的方式發現、支持和管理廣播公司，並將業餘 廣播公司轉變為全職廣播公司。

我們分享來自 廣播公司的虛擬物品銷售收入的一部分，這些廣播公司與管理這些廣播公司的廣播公司和人才代理公司進行直播流媒體直播。’如果我們不能平衡我們、廣播公司和人才代理公司之間的利益，設計一個廣播公司和人才代理公司都同意的收入分享機制，我們可能無法留住或吸引廣播公司或人才代理公司，或兩者兼而有之。此外，雖然我們與某些廣播公司簽訂了獨家流媒體協議，但與我們合作的人才機構中沒有一家與我們有獨家合作關係。如果其他平臺為人才經紀公司提供了更好的收入分享激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多資源投入到其他 平臺上的廣播公司，或者鼓勵廣播公司使用或甚至與其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們面臨着與在快速發展的行業和相對較新的市場經營相關的風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景取決於中國直播行業的持續發展。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培育和發展活躍的遊戲直播流媒體社區的能力，併成功地將我們的用户基礎貨幣化，從而增加我們的直播流媒體和在線廣告服務的收入。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業持續變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們將在這些方面取得成功，也不能向您保證中國的這些行業將繼續像過去一樣快速增長。

由於用户面臨着越來越多的娛樂選擇，這些選擇直接或間接地與在線直播競爭，直播可能無法保持或增加其目前的受歡迎程度。直播行業的增長受到眾多因素的影響，如內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。

20

對我們業務的前景產生影響。如果直播作為一種娛樂形式因社會趨勢和消費者偏好的變化而失去其受歡迎程度，或如果中國的遊戲行業 增長速度不如預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的 直播收入模式可能無法保持有效，我們無法保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們使用一種收入模式來運營我們的直播平臺，用户可以免費訪問遊戲或其他類型的 內容的直播，但也可以選擇購買虛擬物品。我們已經並預計將繼續產生我們絕大部分的直播收入使用這種收入模式。2016年和2017年，我們的直播收入分別佔我們總淨收入的99.4%和94.7%。雖然我們的直播業務近年來經歷了顯著增長，但我們在未來可能無法實現類似的增長率，因為用户對該服務的需求可能會 發生變化、大幅減少或消散，或者我們可能無法預測和有效滿足用户需求。

雖然我們在確定如何有效優化虛擬物品銷售時考慮了 行業標準和預期用户需求，但如果我們未能正確管理虛擬物品的供應和時間安排及其適當的價格，我們的用户可能不太可能 從我們這裏購買這些虛擬物品。此外，如果用户的消費習慣發生變化，他們選擇只免費訪問我們的內容而不額外購買，我們可能無法繼續成功實施基於虛擬 的直播收入模式，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品，以將我們的用户羣貨幣化。’我們不能保證我們的用户羣、產品和服務盈利的嘗試 將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此很難評估我們業務的未來收入和收入潛力。

我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們未能在可尋址用户羣體中維護我們的 文化，我們的運營可能會受到重大不利影響。

我們已經建立了一個互動且充滿活力的在線社交社區， 圍繞遊戲直播流媒體。我們通過人才機構為廣播公司提供資源和支持，幫助在我們的平臺上培訓和留住有才華的廣播公司，從而吸引和留住用户。我們還通過不斷改進用户界面和平臺功能，並鼓勵用户與廣播公司之間的積極互動，確保卓越的用户體驗 。我們相信，維持和促進這種充滿活力的社區文化對於保留和 擴大我們的用户和廣播公司基礎至關重要。我們已採取多項措施，以保護我們的社區文化和價值觀。儘管我們做出了努力，但我們可能無法維持我們的社區文化，不再是目標用户、廣播公司和人才機構的首選平臺。例如，我們的用户或廣播公司之間的摩擦以及互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象，這將對我們的業務運營造成不利影響 。

我們的一部分收入來自廣告。如果我們未能吸引更多廣告客户到我們的平臺上，或者廣告客户 不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。

雖然我們主要依賴 直播流媒體服務產生的收入，但我們仍有一小部分收入來自廣告，我們預計在不久的將來將進一步擴大這一收入。我們的廣告收入部分取決於中國在線廣告行業的持續發展 以及廣告商願意為在線廣告分配預算。’此外，決定在線廣告或促銷的公司可能會利用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文 互聯網門户網站或搜索引擎，而不是在我們的平臺上進行廣告。如果在線廣告市場不能繼續增長，或者我們無法在該市場中佔據足夠的份額，我們提高當前廣告收入水平的能力 以及我們的盈利能力和前景可能會受到重大不利影響。

此外，優化用户體驗和滿意度的核心和長期 優先事項可能會限制我們的平臺開發商從廣告中獲得收入的能力。’例如，為了向我們的用户提供

21

不間斷的娛樂體驗，我們不會在流媒體界面上放置大量廣告，也不會在流媒體過程中插入彈出廣告 。雖然這一決定在短期內會對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信，這使我們能夠在平臺上提供卓越的用户體驗，這將有助於我們擴大和維持現有用户羣，並 從長遠來看提高我們的盈利潛力。然而，這種將用户放在第一位的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，並且可能無法產生我們 預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和經營成果可能會受到損害。

我們主要通過 與廣告商或第三方廣告代理商簽訂的合同以及在我們的平臺上展示廣告或在我們的直播平臺上提供的內容中提供廣告來提供廣告服務。我們無法向您保證我們 能夠吸引或留住直接廣告客户或廣告代理商。我們通常會與廣告商或第三方廣告代理商簽訂為期一年的框架協議，可在提前60天書面通知後終止該協議 。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告代理商的業務關係，我們可能會遭受廣告商的損失，我們的業務和經營業績可能會受到 重大不利影響。如果我們未能留住現有廣告商和廣告代理商，或吸引新的直接廣告商和廣告代理商，或我們當前的任何廣告方法或促銷活動變得不那麼有效 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自成立以來，我們已經發生了重大損失，未來我們可能會繼續遭受損失。

2016年及2017年，我們的淨虧損分別為人民幣625.6百萬元及人民幣81.0百萬元（12.4百萬美元）。我們預計，我們將繼續產生成本和開支，如研發成本和帶寬成本，以支持我們的視頻功能，以及留住和 吸引內容創作者、擴大我們的用户羣和全面擴大我們的業務運營的成本。我們可能無法產生足夠的收入以抵銷該等成本，以實現或維持未來的盈利能力。此外，我們預計將繼續大量投資於我們的運營，以維持我們目前的市場地位，支持預期的未來增長，並履行我們作為上市公司擴大的報告和合規義務。

我們的盈利能力也受到我們無法控制的其他因素的影響。例如，作為一種娛樂形式的直播流可能無法 繼續保持或增加其收視率或受歡迎程度。此外，廣告商不得增加或維持其在直播平臺上的支出，包括我們的平臺。我們業務的持續成功取決於我們 確定哪些服務將吸引我們的用户羣，並以商業上可接受的條款提供這些服務的能力。我們的盈利能力還部分取決於我們將活躍用户轉化為付費用户、吸引廣告商以及在競爭激烈的市場中成功 競爭的能力。

我們平臺上的內容成本增加，例如與廣播公司和 人才代理公司的收入分享比率提高，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們需要繼續 在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容，為我們的用户提供吸引力和令人滿意的觀看體驗，我們提供此類內容的能力取決於我們吸引和留住我們的直播廣播公司和人才代理公司的能力。我們與廣播公司和人才經紀公司有收入分享安排，根據此安排，我們與他們分享平臺上銷售虛擬物品的部分收入。此外，我們亦與受歡迎的電子競技團隊合作，通過向他們支付贊助費，讓他們的遊戲在我們的平臺上播放。我們支付給廣播公司和人才代理公司的絕對金額和收入百分比可能會增加。如果我們的 競爭對手平臺提供更高的收入分享比率，以吸引我們的受歡迎的廣播公司，則保留我們廣播公司的成本可能會進一步增加。如果我們無法繼續保留我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量 內容，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，隨着我們的業務和用户基礎的進一步擴大，我們可能不得不投入更多資源， 鼓勵我們的廣播公司和人才代理公司製作滿足不同人羣不同興趣的內容

22

用户基礎，這將增加我們平臺上內容的成本。如果我們無法產生足夠的收入，以超過我們增加的內容成本，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會對在我們平臺上顯示、從 檢索或鏈接到我們平臺的信息或內容負責，或向我們的用户分發的信息或內容，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。

我們的互動直播平臺允許用户和廣播公司交換信息並參與各種在線活動。 雖然我們要求廣播公司實名註冊，但我們不要求用户實名註冊，因此我們無法核實用户發佈的所有信息的來源。此外，由於我們平臺上的大部分通信都是實時進行的，因此我們無法在發佈或流傳輸之前檢查用户和廣播公司生成的內容。因此，廣播公司和用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論，以及基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。我們偶爾會收到一些放在我們平臺上的不當材料的罰款，未來可能會受到類似的罰款 和處罰。此外，如果中國當局發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，他們可能會對我們實施法律制裁，在嚴重情況下，包括暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。請參閲《互聯網信息服務條例》。此外，由於我們不斷增長的用户基礎，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量水平的能力，以及我們挖掘其他市場機會的能力。

近年來，中國政府頒佈了對中國互聯網行業各方面的加強監管。2007年4月15日，包括新聞出版總署、教育部、公安部和工信部在內的八個中國政府部門發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商採用防疲勞系統，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。如果未來這些限制擴大到適用於 成人遊戲玩家，可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少，這可能會對我們的遊戲直播服務產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。此外，自2011年10月1日起，中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前，必須向公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號。如果這種實名制導致遊戲玩家數量或參與度的減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。參見《反疲勞條例》 合規制度和實名登記制度。

此外，由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。我們可能無法及時獲得或維護所有所需的許可證或審批，或在未來進行所有必要的 備案。我們也不能向您保證，如果我們計劃擴展到其他互聯網業務，我們將能夠獲得所需的許可證或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或 進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，這可能會擾亂我們的業務運營或偏離我們的業務戰略，並對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性和不利的影響

23

操作。見？如果我們不能獲得和保持中國互聯網企業複雜監管環境下所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，監管互聯網信息服務，監管互聯網出版和文化產品，監管在線音樂和娛樂，監管在線視聽節目的傳播。

我們可能 受到知識產權侵權索賠或其他指控，這可能導致我們支付鉅額損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站和應用程序中刪除相關內容，或者尋求 可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。

我們的平臺對所有用户開放。我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。例如，廣播公司可能會播放一部老電影，並與觀看該電影的觀眾一起觀看，這可能會使我們受到侵犯第三方知識產權或受版權保護電影的其他權利的指控。此外，我們還幫助廣播商在我們的平臺上直播比賽，在某些情況下，我們可能會口述我們的廣播商播放的比賽。因此，我們可能面臨與在線遊戲在我們的平臺上直播、錄製或訪問，或在我們的平臺上現場表演、錄製或訪問的歌曲有關的版權侵權索賠。

根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商在各種情況下可能被追究版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且提供商從此類侵權行為中獲得了經濟利益 。特別是，在中國案中，法院認定在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從此類 提供商的服務器訪問並存儲在這些服務器上。此案正在上訴中，仍在審理中。

另一方面，據我們所知，目前沒有既定的法院慣例就實時流媒體平臺是否或在多大程度上對用户未經授權發佈或現場表演受版權保護的內容承擔責任提供明確指導。

儘管我們要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的 篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們的 平臺上發佈的用户生成的內容具有攻擊性，並就此類內容對我們採取行動。此外，我們已經與我們平臺上的一些流行廣播公司和人才經紀公司達成了收入分享安排，我們不能向您保證， 中國法院不會將這些廣播公司或人才經紀公司視為我們的員工或代理，認為我們對他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容擁有控制權，確定我們 故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容，並要求我們對他們在我們平臺上的侵權活動承擔直接責任。我們還可能因誹謗、疏忽或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的傷害而面臨訴訟或行政訴訟。此類訴訟和行政行動，無論是否具有可取之處，都可能既昂貴又耗時，導致資源和管理注意力從我們的業務運營中轉移 ，並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。另外，隨着我們業務的擴展，執行這些程序以及為我們平臺上不斷增長的內容獲得授權和許可證的成本可能會增加 ，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

24

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您 保證，我們不會因為我們的ADS在紐約證券交易所上市、用户從美國和其他司法管轄區訪問我們的平臺的能力、受中國以外國家(包括美國)版權和其他知識產權法律約束的歌曲和其他內容的表演、美國和其他司法管轄區投資者對我們ADS的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因而受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。

如果在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款，從我們的平臺刪除相關內容，或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。針對我們的訴訟或其他索賠也可能使我們受到負面宣傳，這可能損害我們的聲譽，影響我們吸引和留住廣播公司和人才經紀公司的能力，這可能會對我們平臺的知名度造成重大不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務高度依賴 我們的信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。服務中斷或未能及時有效地擴大和調整現有 技術和基礎設施，可能會損害我們的業務和運營成果。

我們平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步將用户流量貨幣化的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及持續創新的能力，以應對不斷變化的消費者需求和期望以及激烈的市場競爭。我們在 平臺上提供卓越用户體驗的能力取決於我們IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法 及時或以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果不這樣做，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户、廣播公司、人才經紀公司和廣告商的整體效果。我們的IT系統 和內容交付網絡（簡稱CDN）很容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、未檢測到的軟件錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他破壞 我們的IT系統的企圖的損害或中斷。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商遷移到我們的競爭對手的網絡平臺。’如果我們 頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗都可能受到負面影響，進而可能對 我們的聲譽和業務產生重大的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量的增加，以及我們的用户在我們的平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整 我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。維護和改善我們平臺的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，因為我們的服務變得越來越複雜，而且用户流量增加。

我們使用與我們的業務有關的第三方服務和技術， 向我們提供這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務部分依賴於各第三方提供的服務以及與各第三方的關係。我們在 操作中使用的某些第三方軟件目前是免費公開的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開該軟件，我們可能需要花費大量費用來獲得許可證、尋找替代 軟件或自行開發。如果我們無法以合理的成本獲得許可、找到或開發替代軟件，或根本無法獲得，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

25

此外，我們通過 第三方在線支付系統處理幾乎所有產品和服務的交易。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，並避免在線購買我們的虛擬物品，在這種情況下，我們的運營結果 將受到負面影響。第三方在線支付平臺的運營安全性及收取的費用可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。“—”

我們對與我們有業務安排的第三方並無控制權。如果此類第三方提高價格、 未能有效提供服務、終止服務或協議或中斷與我們的關係，我們可能會遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一種情況都可能對我們的 業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定 電信網絡的性能，這些網絡在很大程度上由國有運營商維護。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題 ，我們對替代網絡或服務的訪問受到限制。’在過去幾年中，中國的網絡流量經歷了顯著增長。隨着我們 業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用持續增長相關的需求。如果我們無法提高提供在線服務的能力，我們可能無法適應用户羣不斷擴大所帶來的流量增長，我們服務的採用 可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的 服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果互聯網用户的互聯網接入費 或其他費用增加，則可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大 用户羣的能力產生不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和 標準的有效互操作。

我們的服務可在各種移動操作系統和設備上使用。我們 依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統（如Android和iOS）的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改會降低我們 服務的功能或給予競爭性服務的優惠待遇，都可能對我們服務的使用造成不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準中正常工作。我們可能無法與移動行業的主要參與者建立關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的服務。如果我們的用户難以訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與可能會受到損害，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

26

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，這些指標中的實際或 不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

Huya的每日和每月活躍 用户數或某些其他關鍵運營指標使用公司內部數據計算。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在測量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰 。我們的用户不會以實名制的方式在我們的平臺上註冊。因此，我們跟蹤用户登錄我們平臺的設備，以確定活躍用户的數量。 因此，我們的活躍用户的計算可能無法準確反映Huya的實際使用人數。

由於方法學上的差異，我們的用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值或競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户羣或用户參與度，或者如果我們發現用户指標存在重大不準確性，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將資源或支出 分配給Huya，這可能會對我們的業務和經營成果造成負面影響。

我們的品牌形象、業務和運營成果可能會受到用户不當行為和濫用我們平臺的不利影響 。

由於我們無法完全控制廣播公司在 我們的平臺上直播的內容以及用户在我們的平臺上交流的內容，我們的平臺可能會被廣播公司或用户濫用或濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將關閉任何可能是 非法或不適當的流。但是，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止所有此類內容被髮布。

此外，由於我們對廣播公司和用户的實時行為的控制有限，在此類行為與 我們的平臺相關的範圍內，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的看法可能會因濫用我們的平臺而受到重大不利影響。此外，針對有關 通過我們的平臺進行非法或不當活動的指控，或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會幹預並追究我們不遵守中國法律和 有關在互聯網上傳播信息的法規的責任，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款人民幣10，000元至人民幣30元，對於每起 不遵守規定的情況，或其他制裁措施，例如要求我們限制或停止在我們的移動應用程序上提供的某些功能和服務。因此，我們的業務可能受到影響，我們的用户羣、 收入和盈利能力可能受到重大不利影響，我們的ADS價格可能下降。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和 應用程序可能會影響用户體驗，從而降低我們吸引用户和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

垃圾郵件發送者可能會利用我們的抖音平臺向用户發送垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用 我們的產品和服務，或完全停止使用。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常創建多個用户帳户，以發送大量重複消息。雖然我們嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户 ，但我們可能無法及時有效地消除平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。

此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、PC客户端或移動應用程序的操作 ，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊，但我們不能保證這將永遠是

27

情況下，如果用户通過使用我們的平臺遭受惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用程序相關聯，我們的聲譽、 業務和運營業績將受到重大不利影響。

第三方 在線支付平臺的運營安全性和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

目前，我們通過第三方在線支付系統向用户銷售 幾乎所有的產品和服務。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全傳輸機密信息（如支付用户的信用卡號和 個人信息）對於維護消費者信心至關重要。’

我們無法控制第三方在線支付供應商的安全 措施。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並且 可能會損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生了廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，用户可能不願意購買我們的虛擬物品，即使 該漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在計費軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們 的聲譽或我們使用的在線支付系統的安全性，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，目前中國僅有數量有限的信譽良好的第三方在線支付系統。如果這些主要支付系統 中的任何一個決定停止向我們提供服務，或大幅提高他們就使用其支付系統進行虛擬物品和其他服務而向我們收取的費用百分比，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，並阻止當前和潛在用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

對 我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營成果。我們對用户提供的任何 信息實行嚴格的管理和保護，根據我們的隱私政策，未經我們的用户事先同意，我們不會向任何無關的第三方提供我們的任何用户的個人信息。’’雖然我們努力遵守我們的隱私準則 以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能遵守或被視為未能遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管 對隱私的態度正在演變，未來監管或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商或 其他人共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告的方法或我們與其他業務合作伙伴的合作。對個人數據安全性的擔憂還可能導致一般互聯網使用率下降，從而導致我們平臺上的 註冊、活躍或付費用户數量減少。例如，如果中國政府部門要求我們平臺的用户進行實名登記，我們的用户數量增長可能放緩，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能受到不利影響。請參閲與我們的公司結構相關的風險我們可能會受到中國互聯網行業和 公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。“——” 註冊、活躍或付費用户數量大幅減少可能導致收入下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

28

第三方可能會註冊商標或域名，或購買與我們商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵詞，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能給我們的用户造成混淆，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在由此產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中購買（i）與我們商標相似的商標和（ii）與我們品牌或網站 令人困惑地相似的關鍵詞，以將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止 這種未經授權的使用本身就很困難。如果我們無法防止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在在線客户從我們的平臺轉移到競爭性、不相關或潛在的 攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽並導致我們損失收入。

有時，第三方通過抓取我們的平臺、機器人或其他方式盜用 我們的數據，並將其平臺上的這些數據與其他公司的數據進行聚合。此外，假冒偽劣產品平臺或應用程序盜用了我們平臺上的數據，在用户PC中植入木馬 病毒以從我們平臺竊取用户數據，並試圖模仿我們的品牌或平臺的功能。“”當我們意識到這種平臺時，我們採取了技術和法律措施試圖阻止他們的 操作。然而，我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也不足以阻止它們的運作。在這些情況下，我們可用的補救措施可能不足以 保護我們免受此類平臺的侵害。無論我們是否能夠成功地針對這些平臺行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們提供大量的財務或其他資源。這些平臺還可能會吸引 部分我們的用户或廣告商，或減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成重大和不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議與員工和其他人保護我們的所有權。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權，並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。未能維護或保護這些權利可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的 聲譽造成不利影響。

中國知識產權相關法律的實施及執行仍在不斷髮展。因此， 中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、 版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且成本高昂，我們無法向您保證，我們採取的措施 將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。

29

由於我們的專利可能會過期且可能無法延期，我們的專利申請可能無法獲得批准，我們的 專利權可能會受到爭議、規避、無效或限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能 對我們的業務運營、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

在中國，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延長。目前，我們有4項註冊專利，103項專利申請在中國待審，另有4項專利申請在專利合作條約下。我們亦已從廣州華多獲得免版税及獨家授權，可使用39項專利，其中18項正在申請中。對於我們的待決申請，我們無法向您保證我們將根據 待決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能無法為我們 提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們類似的技術或實現與我們類似的結果 。其他人的知識產權也可能會阻止我們獲得許可和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多美國和外國已頒發的專利和其他人擁有的待審專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。 最後，除了那些可能要求優先權的人之外，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。

如果我們未能維持和提升我們的品牌，或者如果我們在這方面付出了過多的開支，我們的業務、經營業績和前景可能會受到 重大不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要 。一個公認的品牌對於增加用户數量和用户參與程度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌維護和 提升直接影響我們維持市場地位的能力。

雖然我們主要通過口碑 推薦來發展了虎牙，但隨着我們的擴展，我們可能會使用各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。但是，我們不能向您保證這些活動將取得成功，或者我們將能夠 達到我們期望的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的產品、服務或運營有關的負面宣傳， 無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到，並希望繼續收到用户對我們提供的產品和服務質量的投訴。負面宣傳或公開 投訴可能會損害我們的聲譽，如果針對我們的投訴沒有得到滿意的解決，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、 運營結果和前景造成重大不利影響。

我們的部分產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有 軟件、產品和服務構成特定風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在某些 產品和服務中使用開源軟件，今後將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險：開源軟件許可證可能被解釋為對我們提供或 分發我們的產品或服務的能力強加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈開源軟件或我們使用這些軟件開發的衍生作品。這些索賠可能導致 訴訟，並可能要求我們免費提供軟件源代碼，購買昂貴的許可證，

30

停止提供受牽連的產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務以避免侵權。此 重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護 與此類軟件源代碼有關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們提供的此類軟件源代碼。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的執行官、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務 運營可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官和主要員工的持續努力 。如果我們的一名或多名行政人員或主要員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於 互聯網行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，我們無法向您保證我們將能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕， 我們培訓和整合新員工的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們發展業務的能力和運營業績產生重大不利影響。

如果我們的任何執行官和關鍵員工終止與我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。如果我們的任何執行官或關鍵員工加入競爭對手或組建 競爭公司，我們可能會失去客户、專業知識和關鍵專業人員和員工。我們的每名行政人員及主要僱員均與我們訂立僱傭協議及不競爭協議。然而，根據我們的中國法律顧問、商務與金融律師事務所的建議，根據中國法律，該不競爭協議的某些條款可能 被視為無效或不可執行。如果我們的執行官和主要員工與我們之間發生任何爭議，我們無法向您保證，我們將能夠在這些執行官居住的中國執行這些不競爭協議 ，因為中國法律制度存在不確定性。’請參閲與在中國開展業務有關的風險管理“中國法律和法規的解釋和執行中的不合理”可能會限制您和我們可獲得的法律保護。“——”

我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或 長期低迷可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機升級、美聯儲量化寬鬆政策結束、2014年歐元區經濟放緩以及英國退出歐盟的預期。中國經濟自2012年以來一直放緩，這種放緩可能會持續下去。 世界上一些主要經濟體（包括美國和 中國）的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。’人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅表示關切，這些威脅導致石油和其他市場的動盪，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。 中國與其他亞洲國家的關係也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、 國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

31

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、 聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監控或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購 其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能獲得股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門對收購的批准和許可，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們不能保持我們內部的充分性

32

對財務報告的控制，由於這些標準不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格 下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或引入可能會限制我們的運營 或我們支付股息的能力的契約。

為發展業務並保持競爭力，我們可能不時需要額外的資本 用於日常運營。我們獲得額外資本的能力受各種不確定因素影響，包括：

•

我們在直播服務，特別是遊戲直播的市場地位和競爭力；

•

我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

•

網絡文學和其他互聯網公司在中國的融資活動的一般市場條件；

•

中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們可能無法 及時或以可接受的條件或根本無法獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售 額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營 或我們向股東支付股息的能力。

我們沒有商業保險，因此，任何未投保的業務中斷 可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達國家的保險公司那樣廣泛 。我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已經確定，這些風險的投保成本以及以商業上合理的 條款獲得此類保險的相關困難使我們無法獲得此類保險。任何未投保的事件都可能擾亂我們的業務運營，需要我們承擔大量成本並轉移我們的資源，這可能對我們的運營結果 和財務狀況造成不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的 運營。

我們的業務可能會受到流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了 流行病。如果我們的員工被懷疑感染H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工接受隔離和/或我們的辦公室進行 消毒。此外，我們的經營業績可能受到不利影響，以致疫情對整體中國經濟，尤其是移動互聯網行業造成不利影響。

33

我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。在服務器出現故障時，我們可能無法 恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力造成不利影響。

與YY剝離相關的風險及與大股東的關係

如果我們是作為一家獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

在HUYA Inc.成立之前，我們的直播業務由YY 通過可變利益實體廣州華朵開展。我們於2016年12月完成從YY的剝離，作為剝離的一部分，我們的所有直播業務已從YY轉移給我們，現由我們的中國附屬公司和可變權益實體進行。由於我們和運營我們的直播業務的YY可變權益實體受YY的共同控制，我們的 合併財務報表包括了所有呈列期間我們業務直接應佔的資產、負債、收入、支出和現金流量。特別是，我們的合併資產負債表包括可具體識別我們業務的資產和負債；我們的合併經營報表包括與我們相關的所有成本和支出，包括YY分配給我們的成本和支出。YY的分配（包括分配給收入成本、銷售和市場營銷費用、研發費用以及一般和管理費用的金額）採用比例成本分配方法，並根據每個業務線中的活動 用户數量或員工數量的比例進行。我們在歷史財務報表中做了大量的估計、假設和分配，因為在2016年12月從YY剝離之前，我們並不是一家獨立公司。雖然我們的管理層認為，我們的歷史財務報表和上述分配的假設是合理的，我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的經營業績、財務狀況和現金流量，就好像我們在這些期間作為獨立公司運營一樣。有關我們與YY的安排，請參見“關聯方交易”。“” 此外，在成為獨立公司後，我們建立了自己的財務、行政和其他支持系統，以取代YY的系統，其成本可能與YY為相同服務分配的成本顯著不同 。’因此，您不應將我們的歷史業績視為未來業績的指標。

如果我們與YY的合作被終止 或縮減，或者如果我們不再能夠從YY的支持中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

YY是 中國領先的直播社交媒體平臺，我們的遊戲直播業務得益於YY YY在直播行業的經驗和技術訣竅。’雖然我們 與YY就未來的合作簽訂了業務合作協議，並與YY就我們的某些運營部分（如場地租賃、收款和專利許可）簽訂了一系列協議，但我們 不能向您保證，隨着我們成為一家獨立的上市公司，我們將繼續獲得YY同等水平的支持。我們的用户和業務合作伙伴可能會對我們從YY剝離的行為產生負面反應， 這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外，未能妥善執行我們與YY的業務合作安排或未能實現我們與 YY的業務合作預期收益，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們在 與騰訊的業務合作中可能遇到風險和困難，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

騰訊和 我們通過各自的中國關聯實體簽訂了業務合作協議，我們向一家全資子公司發行了總計64，488，325股B—2系列優先股

34

，於2018年3月8日生效。但是，我們在執行業務合作協議時可能會遇到困難，這可能會分散管理層對現有業務運營的注意力 。此外，業務合作協議的某些條款可能會限制我們與其他第三方遊戲開發商或發行商的合作。未能實現我們 預期從業務合作中獲得的預期利益或我們與其他第三方合作的潛在限制可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們的大股東將控制我們公司股東訴訟的結果。

本次發行完成後，YY將持有我們總投票權的54.9%，前提是承銷商不行使超額配售權 。根據我們經修訂及重列的股東協議，騰訊有權於二零二零年三月八日至二零二一年三月八日期間購買額外股份，以達到我們總投票權的50. 1%。請參閲：美國存托股份説明：證券發行歷史：股東協議：騰訊購買額外股份的權利。“——’—’” 如果騰訊選擇在指定期限內行使該權利，騰訊可以獲得我們總投票權的大多數 。YY或騰訊的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括 批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股份激勵計劃可供發行的股份數量，’以及以私募方式發行大量普通股 。

YY或騰訊公司的投票控制權可能會導致發生可能對作為ADS持有人的您不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。’例如，YY或騰訊公司的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的ADS持有人 可能會獲得超過當時市價的證券溢價的交易。’如果騰訊行使其購買權，以公平市價將其在我們的股權增加至我們總投票權的50.1%，則騰訊將不會為我們的證券支付 高於控制權變動的當時市價的溢價，如果我們因騰訊行使其購買權而發行額外的B類普通股，您在我們的股權可能會被稀釋。’此外， YY或騰訊不被禁止向第三方出售我們的控股權，並且可以在未經您批准的情況下出售我們的控股權，也可以這樣做。如果YY或騰訊被收購或 控制權發生變更，則任何收購方或繼任方均有權行使YY或騰訊的投票控制權和合同權利，且其方式可能與YY或騰訊有重大差異。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對美國存託證券的交易價格產生不利影響。’請參閲我們可能與YY存在利益衝突，而且由於YY YY的 控制了我們公司的所有權權益，我們可能無法以有利的條件解決此類衝突。“—’”

我們與YY 的協議可能比非關聯第三方之間協商的類似協議對我們不利。

我們與YY就我們的某些部分運營達成了一系列 協議。這些協議的條款可能比與非附屬第三方協商的情況更不利。此外，只要YY是我們的 控股股東，他們的影響力可能使我們難以在違反合同時對YY提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和 不時與YY簽訂的其他協議享有合同權利。

35

我們可能與YY存在利益衝突，而且由於YY在我們 公司中擁有控股權，我們可能無法以有利的條件解決此類衝突。’

YY和我們 之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已識別的潛在利益衝突包括以下各項：

•

員工招聘和留用.由於YY和我們都在中國從事直播業務，我們可能會在招聘新員工和留住人才方面與YY競爭。

•

商機的分配.雖然YY和我們在直播方面的側重點不同，但可能會出現我們和YY都認為有吸引力的其他商機。如果YY決定自己利用這些 機會，我們可能無法利用這些機會。

•

我們的董事會成員和執行官可能會有利益衝突.我們的董事長李學靈先生也是YY的董事長兼代理首席執行官。當David Xueling Li先生面臨對YY和我們可能產生不同影響的決定時，這種關係可能會產生或 看起來會產生利益衝突。

•

出售我們公司的股份. YY可能會決定將其持有的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手，從而使該第三方對我們的 業務和事務產生重大影響。此類出售可能違反我們員工或其他股東的利益。

•

發展與YY的競爭對手的業務關係’.只要YY仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力可能會受到限制。這可能會限制我們 為公司和其他股東的最佳利益營銷我們的服務的能力。

雖然我們公司將成為 獨立的上市公司，但只要YY是我們的控股股東，我們希望作為YY的關聯公司運營。YY可能會不時做出其認為符合其整個業務（包括我們公司）最佳利益的戰略決策。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。YY公司關於我們或我們業務的決定可能會以有利於YY公司股東的方式解決， 這可能與我們其他股東的利益不一致。’’在我們成為獨立公司後，我們將設立一個審計委員會，審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與YY之間的任何交易。 然而，我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，解決方案對我們可能不如我們與非控股股東打交道。即使雙方 尋求按公平交易條款開展業務，交易也可能不符合公平交易標準的實際要求。’此外，如果YY在遊戲直播服務方面與我們競爭 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。

我們的董事長李學靈先生對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。

我們的董事長李學靈先生 對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。截至2018年3月31日，David Xueling Li先生實益擁有YY已發行股份總數的14.8%，YY是我們的控股股東，並將在本次發行完成後繼續作為我們的母公司 和控股股東。此外，由於李學靈先生是YY的董事長兼代理首席執行官，截至2018年3月31日，他持有YY 76.0%的投票權，他控制YY的決策 ，並間接對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。本次發行後，李學靈先生將繼續對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉 董事和批准重大併購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，也可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的ADS持有人以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。

36

我們將成為《紐約證券交易所上市公司手冊》所指的受非控股公司控制的公司， 因此，我們可能會依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。“”

根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的定義，我們是一家由非控股公司控制的公司，因為YY擁有我們總投票權的50%以上 。“”只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們董事會的大多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則。因此，您將無法獲得與 受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現我們為業務運營所採用的架構不符合中國法律法規，或者如果這些 法律法規或現有法律法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。

現行中國法律法規對從事互聯網及 其他相關業務（包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營）的外國所有權施加了某些限制或禁令。具體而言，外國對互聯網內容提供商的所有權不得超過50%。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，有限公司，或我們的全資中國附屬公司湖州科技被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過 我們的可變權益實體廣州虎牙及其子公司開展在中國的業務，並根據虎牙科技與廣州虎牙及其股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對可變利益實體及其子公司實施控制 ，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併或合併其經營成果。我們的可變權益實體持有對 我們的業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

此外，2009年，新聞出版總署和其他政府部門發佈了第13號通知，禁止 外國投資者在中國投資網絡遊戲運營業務，包括通過與我們採用的類似的可變利益實體結構。請參閲《關於網絡遊戲和外國所有權的法規》 限制。“—” 我們不是受此禁令約束的網絡遊戲運營企業，我們也不知道有任何公司採用與我們相同或相似的公司結構，因為 此禁令而受到處罰或終止。然而，如果政府不這樣認為，並且如果我們、我們的中國子公司或可變權益實體被發現違反了第13號通告的禁令，新聞出版總署可會同相關主管監管機構實施適用的處罰，在最嚴重的情況下，處罰可能包括暫停或吊銷相關執照和註冊。

我們的中國法律顧問、商業及金融律師事務所認為，基於其對相關中國法律及 法規的理解，我們的中國子公司、我們的可變權益實體及其股東之間的每一份合同均根據其條款有效、具有約束力且可強制執行。然而，關於現行或未來中國法律法規的解釋 和應用存在重大不確定性。因此，我們不能向您保證中國政府不會採取與我們中國律師意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果 中國法院、仲裁庭或監管機構認定，中國Huya科技、廣州Huya及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府機構將有廣泛的酌處權 處理此類違規行為，包括但不限於：

•

撤銷我們的業務和經營許可證;

•

向我們徵收罰款；

37

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何收入；

•

要求我們停止或限制運營;

•

限制我們收税的權利；

•

屏蔽我們的網站；

•

要求我們重組業務，迫使我們建立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和 資產；

•

施加我們可能無法遵守的額外條件或要求;或

•

對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。’

施加任何該等處罰可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。此外，如果 施加任何此類處罰導致我們失去指導可變利益實體及其子公司活動的權利或獲取其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併 可變利益實體及其子公司。吾等認為中國政府施加的任何處罰或採取的行動不會導致貴公司、虎牙科技、廣州虎牙及其附屬公司清盤。

我們依賴與中國可變利益實體及其股東的合同安排來經營我們的業務，這可能不如直接所有權 有效。如果我們的中國可變利益實體及其股東未能履行其在該等合約安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟以執行我們的權利，這可能會耗時、 不可預測、費用高昂，並損害我們的運營和聲譽。

Because of PRC restrictions on foreign ownership of internet-based businesses in China, we depend on contractual arrangements with our PRC variable interest entity in which we have no ownership interest to conduct our business. These contractual arrangements are intended to provide us with effective control over these entities and allow us to obtain economic benefits from them. See “Corporate History and Structure—Contractual Arrangements with Guangzhou Huya” for more details about these contractual arrangements. However, these contractual arrangements may not be as effective in providing control as direct ownership. For example, our PRC variable interest entity and its shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to operate our business in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we were the controlling shareholder of our PRC variable interest entity with direct ownership, we would be able to exercise our rights as shareholders to effect changes to its board of directors, which in turn could implement changes at the management and operational level. However, under the current contractual arrangements, if our PRC variable interest entity or their shareholders fail to perform their obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under PRC law, including contract remedies, which may not be sufficient or effective. All of these contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC law. Disputes arising from these contractual arrangements between us and our variable interest entities will be resolved through arbitration in China, although these disputes do not include claims arising under the United States federal securities law and thus do not prevent you from pursuing claims under the United States federal securities law. The legal framework and system in China, particularly those relating to arbitration proceedings, is not as developed as other jurisdictions such as the United States. As a result, significant uncertainties relating to the enforcement of legal rights through arbitration, litigation and other legal proceedings remain in China, which could limit our ability to enforce these contractual arrangements and exert effective control over our variable interest entity. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, our business and operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and damage our reputation. See “—Risks Related to Doing Business in China—Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to you and us.”

38

我們的現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能 與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得其證券溢價的機會。

截至本招股説明書日期，我們的控股股東YY擁有我們55. 4%的投票權。此外，我們的 可變權益實體廣州湖州的股東為廣州華多及廣州秦旅，分別擁有廣州湖州99. 01%及0. 99%的股權。David Xueling Li先生和北京圖達共同持有廣州華多99.5%的股權，而李先生持有北京圖達97.7%的股權。截至本招股章程日期，董榮傑先生持有廣州勤旅100%股權。

我們的控股股東和管理集團對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，Mr.David Xueling Li和董榮傑先生可能違反他們的法定職責，從我們那裏搶走商機，導致我們失去企業機會。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能發生，從而對我們的股票價值產生不利影響。

如果我們的中國可變利益實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用此類實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與中國可變權益實體廣州虎牙的合同安排的一部分，廣州虎牙持有某些資產，例如對我們平臺的運營至關重要且對我們的業務運營至關重要的專有技術專利。如果廣州虎牙破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們執行我們與中國可變利益實體S股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。

根據吾等之可變權益實體廣州虎牙與吾等全資中國附屬公司虎牙科技及廣州虎牙股東訂立之股權質押協議，廣州虎牙各股東同意將其於廣州虎牙之股權質押予吾等附屬公司，以確保廣州虎牙S履行其於相關 合同安排項下之責任。該等股權質押協議項下可變權益實體股東的股權質押，已在工商總局相關地方分局登記。此外，在國家工商行政管理總局地方分局股權質押協議股權質押登記表中，向虎牙科技質押的註冊股權合計金額為廣州虎牙註冊資本的100%。與吾等VIE股東S訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的 金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後。

39

我們與中國可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果 。

由於我們的公司架構以及我們中國附屬公司、我們的中國 可變權益實體及其股東之間的合約安排，我們實際上須就我們的附屬公司從我們與我們的中國可變權益實體的合約安排中產生的收入繳納中國流轉税。該等税項一般包括中華人民共和國 增值税或增值税，主要税率為6%，以及相關附加費。適用的營業税乃根據產生應課税收入的交易性質釐定。中國企業所得税法要求 中國的每個企業向相關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯公司或關聯方的交易報告。這些交易可能會在進行交易的納税年度後十年內接受 中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定我們與我們的中國可變權益 實體之間的合約並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會面臨不利税務後果。’如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的中國可變權益實體向上調整其應納税收入 ，以用於中國税務目的。此類定價調整可能會減少中國可變權益實體記錄的費用扣除，從而增加其實體的税務負債，從而對我們造成不利影響，這可能會使我們的VIE因少繳税款而支付 遲繳費用和其他罰款。’倘我們的中國可變權益實體的税務負債增加，或倘其須繳納逾期付款費或 其他罰款，我們的綜合淨收入可能受到重大不利影響。’

我們中國可變利益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，如果任何利益衝突 得不到有利於我們的解決，我們的業務可能受到重大不利影響。

David Xueling Li先生是我們可變權益實體的 最終控股股東，他的權益可能不同於我們整個公司的權益，因為我們可變權益實體的最佳利益未必符合我們公司的最佳利益。我們 無法向您保證，當出現利益衝突時，David Xueling Li先生將以我們公司的最佳利益為依歸，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，李先生可能違反或導致廣州華亞及其各自的子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，我們沒有現有的安排來解決David Xueling Li先生 作為我們可變利益實體的股東或董事，以及作為我們公司的實益擁有人或董事，可能遇到的潛在利益衝突；前提是我們可以隨時行使獨家期權下的期權 與李先生達成協議，促使他將其在廣州滬亞的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，而廣州湖州的新股東則可以任命廣州湖州的新董事 取代現有董事。此外，如果出現該等利益衝突，我們的全資中國子公司Huya Technology也可以 事實律師根據相關授權書的規定，為李學靈先生直接任命廣州湖州新董事。我們依靠李學靈先生遵守中國法律，中國法律保護我們的合同權利，並規定董事對公司負有忠誠義務，並要求其避免利益衝突，不得利用 職務謀取私利。我們也依賴李學靈先生遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事有謹慎的義務和忠誠的義務，以我們的最佳利益為考慮 誠實行事。然而，中國和開曼羣島的法律框架並沒有就與另一公司治理制度發生衝突時如何解決衝突提供指導。如果我們無法解決我們與David Xueling Li先生之間的任何利益衝突或爭議 ，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

40

關於新《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們當前公司結構的生存能力，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部目前正在就該草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(I)持有主體實體50%以上的投票權；(Ii)持有主體實體50%以下的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響的投票權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體 S的經營、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。被認定為外商投資企業、投資額超過一定門檻或經營活動落入國務院今後另行發佈的負面清單的，需經商務部或地方有關部門批准進入市場。否則，所有外國投資者可以與國內投資者相同的條件進行投資 ，而無需按照現行外國投資法律制度的要求獲得政府當局的額外批准。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。見？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營，以及？與我們的業務和行業相關的風險：如果我們不能在中國基於互聯網的企業的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於負面清單所列行業類別中具有可變利益實體結構的任何公司，可變利益實體結構只有在最終控制人是中國國籍的情況下才被視為合法，即中國公司或中國公民。相反，如果實際控制人是外國 國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單行業類別中未經市場準入許可的任何經營均可被視為非法。

我們很可能會被認為最終由中國人控制，因為我們已發行和已發行股本中超過50%的投票權最終由中國公民控制。然而，這份草案

41

《外商投資法》尚未就應對具有可變利益實體結構的現有公司採取何種行動採取立場，無論這些公司是否 由中方控制，同時正在徵求公眾對此問題的意見。此外，我們的可變利益實體經營的互聯網內容和其他互聯網增值服務行業 是否會受到即將發佈的負面清單所載的外資限制或禁令的約束，尚不確定。“”如果《外商投資法》的頒佈版本和最終的反負面清單要求進一步採取行動， 如商務部市場準入審批，由像我們這樣的現有可變利益實體結構的公司完成，我們面臨着不確定性，即是否能夠及時獲得此類審批，我們的業務和財務狀況可能受到重大不利影響。“”

《外國投資法》草案，如果按建議頒佈，也可能對 我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外國投資法》草案對外國投資者和適用的外資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每次投資和投資細節變更時需要提交 投資實施報告和投資修正報告外，年度報告是強制性的，滿足某些條件的大型外國投資者需要每季度報告 。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能面臨罰款和/或行政或刑事責任，而直接責任人 可能面臨刑事責任。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國法律制度以書面法規為基礎，而先前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司Huya Technology是一家外商投資企業，須遵守適用於外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的多項中國法律法規。然而，由於 這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而， 由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及 我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更困難。此外，中國法律制度部分基於可能具追溯效力的政府政策及內部規則。因此，我們可能在違反這些 政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些 政策和規則。此類不確定性，包括我們合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對 我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息進行監管和審查 可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或在我們平臺上發佈的內容承擔責任。

中國的互聯網 公司受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可證要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，相關政府部門可以 暫停任何被視為在線或移動設備上提供非法內容的互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，並且此類活動可能會隨着任何正在進行的政府 消除在線禁止內容的活動而加劇。例如，2016年，全國反色情和非法出版物工作小組辦公室、國家互聯網信息辦公室、工信部、文化部、公安部聯合開展了"2016年全國互聯網整治行動"。“”根據公開信息，該運動旨在消除

42

互聯網信息服務行業的色情信息和內容，除其他外，追究為傳播 色情信息和內容提供便利的個人和法人實體的責任。在這場運動期間，有關政府當局關閉了大約2，500個網站，刪除了15，000個鏈接，關閉了310，000個賬户。騰訊、百度和新浪等上市公司 自願發起自我調查，過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。

我們努力從我們的平臺上消除 非法內容。我們在資源上投入了大量資金，以監控用户在我們平臺上發佈的內容，以及我們的用户通過我們平臺相互互動的方式。我們使用多種方法確保 我們的平臺為用户提供健康和積極的體驗。請參閲"業務"內容篩選和審查。“—” 雖然我們採用這些方法過濾用户發佈的內容，但我們不能確定我們的內部內容 控制措施是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。政府關於什麼是非法在線內容或行為的標準和解釋會受到解釋，並且可能會以可能使我們目前的監控工作不足的方式改變。中國政府在規範在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論 我們如何努力控制平臺上的內容，政府為減少非法內容和活動而開展的運動和其他行動都可能使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或 吊銷我們在中國經營的許可證或禁止我們的平臺，包括關閉一個或多個部分或我們的全部業務。此外，如果我們被視為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理人員可能會承擔刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的重大不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營將 不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的謠言稱政府對我們採取行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營業績可能會受到重大不利影響，我們的ADS的價值可能會大幅下降。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。’

我們幾乎所有的資產和幾乎所有的客户都位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有制 以及在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國的生產性資產的很大一部分仍然為中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在調節產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外國貨幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長實施重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是 經濟各個部門之間，增長都不均衡。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。中國政府採取了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，進而減少對我們產品和服務的需求，並 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

43

我們可能會受到 互聯網行業和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權、 以及相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和條例相對較新和不斷髮展，其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此， 在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律法規。與中國互聯網業務監管相關的問題、風險和不確定性 包括但不限於以下各項：

•

我們對平臺只有合同控制權。由於外商投資於中國提供增值電信服務（包括互聯網內容提供服務）的業務受到限制，故我們的中國可變權益實體廣州虎牙擁有我們的平臺。如果廣州虎門違反與我們的合同安排，且不再受我們的控制，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁， 損害相關合同安排的可執行性，或對我們造成其他有害影響。

•

中國互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和實名登記的要求。 我們部分子公司和中國可變利益實體層面的許可證、許可證或運營可能會受到質疑，或者我們可能無法獲得被視為運營所必需的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或更新某些許可證或許可證。 請參閲與我們的業務和行業相關的風險如果我們未能在中國互聯網業務的複雜監管環境下獲得並維持所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。“—”“—”“—”“—”“—”此外，雖然中國法律目前沒有要求我們在註冊用户帳户時要求用户提供真實姓名和個人信息，但我們不能向您保證，中國監管機構將來不會要求我們在我們的平臺上實施強制實名註冊。例如，2011年底，北京市政府要求中國微博用户 對其所有註冊用户實行實名登記。如果我們被要求在我們的平臺上實施實名註冊，我們可能會因為各種原因而失去大量註冊用户帳户，因為用户可能不再 擁有多個帳户，不喜歡透露私人信息的用户可能會完全停止使用我們的產品和服務。

•

中國互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致新的監管機構的成立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門， 國家互聯網信息辦公室。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來將要成立的任何新機構可能有什麼政策，或者他們如何解釋 現有的法律、法規和政策，以及它們如何影響我們。此外，可能會頒佈或公佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果頒佈了這些 新的法律、法規或政策，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效後不遵守這些新法規，或者如果我們未能獲得 這些新法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2010年6月3日，文化部頒佈了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲管理辦法》規定，從事網絡遊戲經營活動的單位，應當取得《網絡文化經營許可證》，並必須具備以下條件：

44

最低註冊資本。雖然網絡遊戲開發商可能涉及購買服務器和帶寬、控制和管理遊戲數據、維護遊戲系統 等維護任務，但不被視為從事網絡遊戲運營活動，且網絡遊戲開發商不是網絡遊戲運營商，不需要根據《網絡遊戲管理辦法》 取得《網絡文化運營許可證》。然而，由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，交通部S 對本辦法的解釋和實施仍存在不確定性。如果未來交通部認定此類資格或要求適用於參與我們網絡遊戲運營的網絡遊戲開發商，我們可能不得不終止與某些不合格的網絡遊戲開發商的收入分成協議，甚至可能受到各種處罰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國和S對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在參與我們的平臺時，獲取、購買和積累一些虛擬資產，如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，還會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於 其他用户未經授權使用某個用户的用户帳户，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會因此類虛擬資產的損失而對用户或其他利害關係方承擔任何責任，無論是合同、侵權還是其他方面，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平臺經營者將丟失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償金和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰 和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監督我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律和法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

除了我們直接合作的廣告公司或廣告主投放的廣告外，我們的平臺還 展示廣播公司在自己的流媒體頻道上投放的側欄廣告。雖然我們已作出重大努力確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的中國法律法規，但我們不能向您保證此類廣告或優惠中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，尤其是

45

鑑於這些中國法律法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到 處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外成立且實際管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，一般須就其全球收入按25%的統一企業所得税税率繳納。“”“”2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於根據實際管理機構確定中國控股境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，簡稱國家税務總局第82號文，其中規定了確定境外註冊企業的實際管理機構是否位於中國的具體標準。“”2011年8月3日，國家税務總局發佈了《中國控股境外法人企業企業所得税管理辦法（試行）》，簡稱國家税務總局公告45號，自2011年9月1日起施行，為貫徹落實國家税務總局第82號文提供了更多指導。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並將就其全球收入繳納中國企業所得税 ，前提是滿足以下所有條件：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東大會的會議紀要及檔案均位於或保存在中國；及(D)不少於有投票權的S董事或高級管理人員的一半以上慣常居住在中國。Sat Bullet 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務當局。

雖然國税局通告82及國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問商務金融律師事務所已告知我們，其中所載的確定標準可能反映國税局S 有關如何使用事實管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論該等企業是由中國企業、個人或外國人控制的。

我們不符合上述所有條件；因此，我們認為，即使SAT通告82中規定的事實管理機構的標準適用於我們，出於中國 税務目的，我們也不應被視為居民企業。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議記錄和文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律顧問商務金融律師事務所建議我們，如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司是一家中國居民企業，我們的全球收入 可能會按25%的税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

儘管一箇中國税務居民向另一箇中國税務居民支付的股息應符合企業所得税法規定的免税收入，但我們不能向您保證，我們的中國子公司向我們的

46

開曼羣島控股公司將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理部門和中國税務部門尚未就為中國企業所得税目的而被視為居民企業的實體的出境匯款處理髮出指導意見。

非中國居民美國存托股份持有人亦可就我們支付的股息繳納中國預扣税，以及 出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現所得的中國税，前提是該等收入來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。雖然我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但如果我們被歸類為中國居民企業，我們仍不清楚非中國居民美國存托股份 持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

Finally, we face uncertainties on the reporting and consequences on private equity financing transactions, private share transfers and share exchange involving the transfer of shares in our company by non-resident investors. According to the Notice on Several Issues Concerning Enterprise Income Tax for Indirect Share Transfer by Non-PRC Resident Enterprises, issued by the PRC State Administration of Taxation on February 3, 2015, or SAT Circular 7, an “indirect transfer” of assets of a PRC resident enterprise, including a transfer of equity interests in a non-PRC holding company of a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of PRC taxable properties, if such transaction lacks reasonable commercial purpose and was undertaken for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and tax filing or withholding obligations may be triggered, depending on the nature of the PRC taxable properties being transferred. According to SAT Circular 7, “PRC taxable properties” include assets of a PRC establishment or place of business, real properties in the PRC, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining if there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable properties; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable properties have a real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the business model and organizational structure; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable properties; and the tax situation of such indirect transfer outside China and its applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment or place of business of a foreign enterprise, the resulting gain is to be included with the annual enterprise filing of the PRC establishment or place of business being transferred, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to PRC real properties or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Where the payor fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the competent tax authority by itself within the statutory time limit. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Currently, SAT Circular 7 does not apply to the sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange.

我們無法向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並就任何內部重組強制納税申報表備案和 預扣税或納税義務，我們的中國子公司可能會被要求協助備案。轉讓我們股份所徵收的任何中國税

47

不通過公開證券交易所進行，或對此類收益的任何調整將導致我們產生額外成本，並可能對您在本公司的投資價值產生負面影響。

中國實施新勞動法律及法規可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都要受到更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我們當前的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法 及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工做法將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或 政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證或改變我們當前的業務模式。

隨着中國網絡遊戲行業的發展，中國自2007年起對虛擬貨幣的發行和使用進行了監管。2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博影響使用虛擬貨幣的通知。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，並針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及 (D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，《網絡遊戲辦法》規定，網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他實體的產品和服務。

48

雖然我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣，讓他們購買在我們平臺上使用的各種物品以及在網絡遊戲中使用，但我們的服務不構成網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能轉移或交易這些貨幣。然而，我們不能向您保證，中國監管機構不會採取與我們相反的觀點。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何轉賬或兑換都是虛擬貨幣交易，那麼除了被視為從事虛擬貨幣的發行外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。 在這種情況下，我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

《中國併購規則》和某些其他中國法規為外國 投資者對中國公司的某些收購制定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。’

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求在任何 控制權變更transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that impact or may impact national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress effective 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (i.e., during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB2 billion, and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed. In addition, in 2011, the General Office of the State Council promulgated a Notice on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, also known as Circular 6, which officially established a security review system for mergers and acquisitions of domestic enterprises by foreign investors. Further, MOFCOM promulgated the Regulations on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, effective 2011, to implement Circular 6. Under Circular 6, a security review is required for mergers and acquisitions by foreign investors having “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions by which foreign investors may acquire the “de facto control” of domestic enterprises with “national security” concerns. Under the foregoing MOFCOM regulations, MOFCOM will focus on the substance and actual impact of the transaction when deciding whether a specific merger or acquisition is subject to security review. If MOFCOM decides that a specific merger or acquisition is subject to a security review, it will submit it to the Inter-Ministerial Panel, an authority established under Circular 6 led by the National Development and Reform Commission, and MOFCOM under the leadership of the State Council, to carry out security review. The regulations prohibit foreign investors from bypassing the security review by structuring transactions through trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements or offshore transactions. There is no explicit provision or official interpretation stating that the merging or acquisition of a company engaged in the internet content or mobile games business requires security review, and there is no requirement that acquisitions completed prior to the promulgation of the Security Review Circular are subject to MOFCOM review.

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 以完成此類交易，

49

耗時且任何必要的審批流程（包括從商務部或其當地同行處獲得審批）可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為， 我們的業務不太可能被視為屬於一個引起非國防和安全問題或非國家安全問題的行業。“”“”但是，商務部或其他政府機構可能會在 將來發布解釋，以確定我們的業務屬於受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的收購，可能會受到 密切審查或禁止。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任和處罰。’

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的機構往返投資有關問題的通知》（簡稱外匯局37號文），要求境內居民或機構設立或控制境外投資融資機構 ， 境外投資融資目的境外機構，須向國家外匯局或其所在地分支機構登記。’此外，當境外特殊目的機構發生與基本信息（包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更）、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善 直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局37號文辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始 登記和變更登記。

如果我們的中國居民或 實體的股東未在當地外匯管理局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益，並且我們向我們的中國子公司注資的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。我們的中國居民股東David Xueling Li先生和Rongjie Dong先生已完成外匯管理局登記，並就其在本公司的投資向當地外匯管理局分支機構更新了股權變更。然而，我們可能 在任何時候都不完全瞭解或告知我們所有需要進行此類登記的股東或實益擁有人的身份，我們不能強迫我們的實益擁有人遵守SAFE登記要求。因此，我們 無法向您保證，我們的所有股東或受益所有人（即中國居民或實體）均已遵守並將在未來進行或獲得國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。此類 股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改中國子公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資 活動，限制我們的子公司進行分派或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務和前景造成不利影響。’

中國對離岸控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國子公司提供額外的資本出資或貸款。

我們是一家離岸控股公司 ，通過我們的中國子公司、可變利益實體及其子公司在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司、可變利息實體及其子公司提供貸款，或者我們可能會向 我們的中國子公司提供額外的資本投入。

作為離岸實體，我們向中國子公司作出的任何出資或貸款（包括 首次公開發行所得款項）均受中國法規的約束。例如，我們向中國子公司提供的貸款不得超過其投資總額與註冊資本之間的差額

50

根據中國相關法律批准，且貸款必須在國家外匯管理局當地分支機構登記。我們對中國子公司的出資必須得到商務部或其當地 對應部門的批准。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第19號文，外商投資企業在經營範圍內，可自行選擇將其註冊資本由外幣轉為人民幣，轉換後的人民幣資本可用於中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。請參閲《外匯兑換及股息分配條例》。“—”

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的批准。如果我們未能完成必要的 登記或獲得必要的批准，我們向中國子公司提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國子公司的流動資金及其為流動資金和擴張項目提供資金的能力以及履行其義務和承諾提供資金的能力造成不利影響。’

我們的中國子公司和中國可變利益實體在向我們支付股息或作出其他付款方面受到 限制，這可能會限制我們滿足流動資金需求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，而中國子公司又依賴諮詢 和我們的中國可變利益實體支付的其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們 可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只有在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，方可從其累積的税後利潤中向吾等支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2017年12月31日，由於我們的附屬公司和我們的可變利息實體(包括其附屬公司)報告了累計虧損，我們沒有撥付法定準備金。 此外，如果我們的中國子公司、可變利息實體及其附屬公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會 限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民企業，但根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排， 非中國居民企業合併。於二零一七年十二月三十一日，我們位於中國的附屬公司及可變權益實體（包括其附屬公司）報告累計虧損，因此無法派付任何股息。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯管理局第37號文， 參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向外匯管理局或其所在地分支機構申請境外特殊目的公司 外匯登記。與此同時，我們的董事、執行人員和其他員工，如為中國公民或在中國連續居住不少於一年 的非中國居民，且已獲得我們授予獎勵性股票獎勵，可遵循《關於國內外匯管理有關問題的通知》

51

個人參加境外上市公司股票激勵計劃，或2012年國家外匯管理局發佈的2012年國家外匯管理局通知。根據2012年國家外匯管理局通知，中國公民及在中國居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃的非中國公民（除少數例外情況外）須 通過國內合格代理人（可能是該海外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記，並完成其他一些程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售以及股票和權益的購買或出售事宜。當本公司在本次發行完成後成為海外上市公司時，本公司及其行政人員和其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年的僱員 並已獲授購股權，將受這些法規的約束。未能完成SAFE登記可能會使他們受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向中國子公司注資的能力，以及限制我們的中國子公司向我們派發股息的能力。’我們還面臨監管方面的不確定性，這可能限制我們 根據中國法律為董事、行政人員和員工採取額外激勵計劃的能力。見《外匯兑換及股息分派的監管》《股票期權規則》。“——”

國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函，我們在 中國工作的僱員如行使購股權或獲授限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與僱員購股權或限制性股份有關的文件 ，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。如果我們的員工未能根據相關法律法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關 或其他中國政府機關的制裁。見《外匯兑換及股息分派的監管》《股票期權規則》。“——”

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受中國政治和經濟狀況變化以及 中國外匯政策等因素的影響。’’2005年7月，中國政府改變了實行了數十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣對美元在隨後的三年中升值 超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來， 人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子，還有美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。隨着外匯市場的發展 以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府將來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或 大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。我們絕大部分收入及成本均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估都可能 對我們的收入、盈利和財務狀況以及以美元表示的美國美國存託憑證的價值和應付股息造成重大不利影響。如果我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出和流動資本以及其他業務

52

目的，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反， 人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換為美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對 人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據現行中國外匯管理法規，經常項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，而無需外匯管理局事先批准。因此，我們的中國子公司 可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。但是，如果將人民幣兑換為外幣並滙往中國境外， 以支付資本費用，例如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或註冊。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。如果外匯 控制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證的持有人）支付外幣股息。

如果控制本公司非有形資產（包括本公司印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件使用簽字單位的印章或印章，或由 法定代表人簽署，其指定已在工商行政管理局有關分局登記備案。

雖然我們通常使用印章來訂立合同，但我們中國子公司、可變利益實體及其子公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合同，而無需印章並約束該等實體。我們的中國子公司、可變權益實體及其 子公司的所有指定法定代表人均為我們高級管理團隊的成員，他們與我們或我們的中國子公司、可變權益實體及其子公司簽署了僱傭協議，根據協議，他們同意遵守他們對我們承擔的各種職責。為了 維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們每個子公司和 可變利益實體（包括其子公司）的法律或財務部門的授權人員才能訪問的安全地點。雖然我們監控這些授權人員，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或 盜用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。如果指定的法律

53

代表取得印章的控制權，以努力取得對我們任何中國子公司、可變權益實體或其子公司的控制權，我們或我們的中國子公司、可變權益實體及其子公司將需要通過新的股東或董事會決議，以指定新的法定代表，我們將需要採取法律行動以尋求印章的返還，向相關 當局申請新印章，或以其他方式尋求法律補救，以違反代表對我們的受託責任，這可能會佔用大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。’此外，如果受讓人依賴代表的明顯授權並真誠行事， 受影響的實體可能無法收回在此類盜用情況下出售或轉讓超出我們控制範圍的公司資產。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利受到質疑，這可能會對我們的業務造成嚴重 幹擾。

根據中國法律，所有租賃協議均須向當地房屋管理局登記。 我們目前在中國租賃了三處房產，這些房產的業主尚未完成所有權登記或我們的租賃登記。未能完成這些必要的 登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會受到罰款，或可能不得不搬遷我們的辦事處並承擔 相關損失。

我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受 上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。

我們獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會（US Public Company Accounting Oversight Board）註冊的事務所，出具我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書中包含的審計報告（美國），或PCAOB，美國法律要求 接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，而PCAOB 在沒有中國當局批准的情況下，目前PCAOB無法進行檢查，因此PCAOB目前未對我們的審計師進行檢查。’2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）和財政部簽署了 執法合作諒解備忘錄，該備忘錄在雙方之間建立了一個合作框架，用於製作和交換與 在美國和中國的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現了這些事務所的審計程序和質量控制程序的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。’由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們 審計師的審計及其質量控制程序。’因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

54

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可以對某些 中國的會計師事務所（包括我們的獨立註冊的公共會計師事務所）採取額外的補救措施，因此，我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）的中國附屬公司提起行政 訴訟，指控他們未能 提供與美國證券交易委員會調查的某些其他中國公司有關的審計工作文件和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了一項初步的行政法決定，對這些會計師事務所進行了譴責，並暫停了為期六個月的執業資格。該決定在SEC審查和批准之前並非最終決定，也沒有法律效力，2014年2月12日，中國會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴。2015年2月，四家中國會計師事務所均同意接受譴責並向SEC支付罰款 ，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業的能力。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，以尋求向SEC提供通過 中國證監會訪問這些公司的審計文件。’如果這些公司不遵守這些程序，或者如果SEC和中國證監會之間的程序失敗，SEC可以施加暫停等處罰，或者重新啟動行政程序。

如果SEC重新啟動行政程序，則取決於最終結果，在中國有重大業務的美國上市公司 可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法案》的要求，包括可能被除名。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟程序的負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的， 在SEC執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合 交易法的要求。這一決定最終可能導致我們的A類普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證的交易 。

與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證， 或根本無法轉售。

我們的美國存託證券已獲準在紐約證券交易所上市。我們目前無意尋求A類 普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託證券或我們的A類普通股尚未有公開市場，我們不能向您保證，我們的美國存託證券將形成一個流動性的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託證券的 活躍的公開市場沒有發展，我們存託證券的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們的美國存託證券的首次公開發行價是由我們與承銷商根據多個因素協商確定的，我們不能保證在本次發行後，我們的美國存託證券的交易價不會低於首次公開發行價。因此，我們 證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下跌。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託證券的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。出現這種情況的原因可能是 廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他公司的業績和市場價格波動，

55

將其證券在美國上市。除市場和行業因素外，我們的ADS的價格和交易量可能因我們自身 運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股本證券的禁售或其他轉讓限制，或出售額外股本證券;及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和 其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並 限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們擁有雙重股份結構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。在 需要股東投票的事項方面，A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票，基於我們的雙類別 股權結構。我們將在本次發行中出售由我們的ADS代表的A類普通股。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下均不可轉換為B類普通股。持有人將B類普通股轉讓給除B類普通股持有人或其關聯公司以外的任何個人或實體時，該B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股

緊接本次發行完成前 ，我們的主要股東YY和騰訊將分別實益擁有我們已發行B類普通股的56.4%和40.5%，分別佔本次發行完成後我們已發行和流通股本的約44.5%和32.0%，以及分別佔54.9%和39.5%，由於與我們的雙重股權結構相關的投票權不同，假設承銷商不行使其超額配售權，在本次發行完成後，我們的全部已發行股本和已發行股本的總投票權。參見主要股東。“” 由於雙重股權結構 和所有權集中，B類普通股持有人對決策等事項具有相當大的影響力

56

關於合併、合併和出售我們的全部或幾乎全部資產、選舉董事和其他重大公司行動。這些持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得 其股份溢價的機會，並可能降低我們美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、 收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為是有利的。

我們普通股的雙重 結構可能會對我們美國存託證券的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素（FTSE Russell）最近宣佈修改其納入某些指數（包括標普500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東 持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們的 普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求 促使我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構持批評態度的任何行動或出版物也可能對我們的ADS的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或 對我們業務不利的研究報告，我們美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買了ADS，則您為ADS支付的費用將高於我們現有 股東按每份ADS為A類普通股支付的金額。因此，假設承銷商不行使其超額配售權，您將經歷每股ADS 8.47美元的即時大幅攤薄，即首次公開發行價每股ADS 12.00美元與截至2017年12月31日的每股ADS有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股因任何購股權獲行使或任何受限制股份單位歸屬而發行，您可能會經歷 進一步攤薄。有關您 在完成本次發行後，投資於我們美國美國存託憑證的價值將如何被稀釋的更完整描述，請參見稀釋。“”

由於我們不希望在 本次發行後可預見的將來支付股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴 投資於我們的美國存託憑證作為未來股息收入的來源。

57

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否派發股息擁有完全的自由裁量權。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼 羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果股息會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、數額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和 盈餘、我們從子公司收到的分派數額（如有）、我們的財務狀況，合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們美國美國存託證券的回報 很可能完全取決於我們美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會在本次發售後增值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現 在我們的ADS中的投資回報，甚至可能失去在我們的ADS中的全部投資。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

本次 上市後，我們的ADS在公開市場上的銷售，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們的ADS的市場價格下降。在本次發行完成後，我們將立即擁有發行在外的普通股，包括15，000，000股A類普通股（以ADS為代表），假設承銷商不行使其超額配售權。本次發行中出售的所有ADS將可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進行額外登記。本次發行後的剩餘 普通股將在本招股説明書發佈之日起的180天禁售期屆滿後出售， 受《證券法》第144條和第701條規定的適用數量和其他限制的限制。在禁售期屆滿前， 本次發行承銷商代表可酌情決定釋放任何或所有這些股份。如果股票在禁售期到期前被釋放並在市場上出售，我們的美國存託證券的市場價格可能會下跌 。

在本次發行完成後，我們普通股的某些持有人可能會促使我們根據《證券法》登記出售其股票，但須遵守與本次發行有關的180天禁售期。根據《證券法》登記這些股份將導致 代表這些股份的ADS在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些註冊股份可能會導致我們存託憑證的 價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導由您存託憑證代表的相關A類普通股的投票。

作為我們的美國存託憑證的 持有人，您只能根據存款協議的規定行使代表您存託憑證的相關A類普通股的投票權。根據交存協議，您 必須通過向交存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據這些指示投票代表閣下的美國存託憑證的相關A類普通股。除非您在股東大會記錄日期之前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則您將無法 直接行使對代表您的美國存託證券的相關A類普通股的投票權。根據我們的第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，於本次發售完成後生效，召開股東大會所需的最短通知期為十天。召開股東大會時， 您可能無法收到足夠的事先通知，使您無法在股東大會的記錄日期之前撤回ADS相關的股份併成為該等股份的登記持有人，以允許您就任何特定事項進行投票 。此外，根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和條款，

58

在本次發行完成後立即生效的協會，為了確定那些有權出席任何股東大會並在會上投票的股東， 我們的董事可以關閉我們的股東登記冊或預先確定該等大會的記錄日期，而關閉我們的股東登記冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的股份， 於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項需要在股東大會上進行表決，保存人將盡最大努力通知您即將進行的表決，並向您提供我們的表決材料。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外， 保管人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式負責。這意味着，如果ADS相關股份未按您的要求投票，您可能無法行使投票權，並且您可能沒有法律 補救措施。

除非在有限的情況下，如果您不在股東大會上投票，這可能對您的利益造成不利影響，我們的美國存託憑證的託管人將給予我們一個全權委託，以就您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。’

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有及時和適當地向存託人發出關於如何投票 美國存託憑證相關的A類普通股的表決指示，則存託人將向我們或我們的代理人提供全權委託，以便在股東大會上投票美國存託憑證相關的A類普通股，除非：’

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託 的效力是，如果您沒有及時和適當地就如何在股東大會上投票您的ADS相關的A類普通股向存管人發出投票指示，您不能阻止您的ADS相關的A類普通股 進行投票，除非在上述情況下。’這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，因或基於存款協議 或據此進行的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或程序，只能在紐約州的州或聯邦法院提起，而您作為我們ADS的持有人，將無可爭議地放棄您對 任何此類訴訟的地點的任何異議，並無可爭議地提交給此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。託管人可自行決定，要求將因託管協議所產生的 關係而產生的任何爭議或分歧提交併最終由根據託管協議所述條款進行的仲裁解決，但仲裁條款並不妨礙您根據 聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，我們可能會在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有美國存託憑證，則您同意受 修改後的存款協議約束。有關更多信息，請參閲美國存托股份説明。“”

59

您參與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致 您的持股被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。 但是，除非我們根據《證券法》對權利和與權利相關的證券進行了登記，或者獲得了登記要求的豁免，否則我們不能在美國向您提供此類權利。 根據存款協議，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明被宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》確立 註冊的必要豁免。因此，閣下日後可能無法參與我們的供股，並可能會遭遇閣下所持股份的稀釋。

如果將A類普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他 分配，扣除其費用和開支。您將按照您的ADS代表的A類 普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，如果向ADS持有人進行分銷的證券是根據《證券法》需要註冊，但沒有按照適用的註冊豁免進行適當註冊或分銷，則將是非法的。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務 根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向美國存託證券持有人分發美國存託證券、普通股、權利或 其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證價值的 大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們幾乎所有的業務 都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大部分董事和執行人員居住在中國，這些人士的大部分資產位於中國境內。因此， 您可能難以或不可能實現流程服務

60

在美國境內對這些個人提起訴訟，或者如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 在美國境內對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們 董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲《民事責任的可執行性》。“”

我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含可能對 我們A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們將採納我們的第三份經修訂和重述的 公司章程大綱和細則，該章程大綱和細則將在本次發行完成前立即生效。我們的上市後備忘錄和組織章程將包含某些條款，以限制他人獲得本公司控制權的能力，或 導致我們從事 控制權變更交易，包括雙重類別結構和授權董事會在股東不採取行動的情況下不時建立和 發行一系列或多系列優先股，並就任何系列優先股而不採取行動的優先股決定，以及就任何系列優先股決定該系列優先股的條款和權利的條款。這些條款可能會剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會， 阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。我們的公司事務受 公司章程大綱及細則、開曼羣島公司法（2016年修訂版）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及 我們的董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和 董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國發展得要少。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般 權利。根據我們預期採納的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事將擁有酌情權， 決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 ，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵求委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》（2016年修訂版）條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明》《公司法》的差異》。“—”

61

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

《併購規則》要求，通過 收購中國境內公司而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的公司，在該等特殊目的公司 證券在海外證券交易所上市和買賣之前，必須獲得中國證監會或中國證監會的批准。’有關規定的解釋和應用仍不明確，本次發行可能最終需要中國證監會的批准。此外，據報道，中國證監會打算提出一個預先批准制度，要求所有在受外商投資限制的行業中運營的、具有可變利益實體結構的中國公司（如我們）的離岸上市， 獲得中國證監會的批准。’如果需要中國證監會批准，我們是否可能獲得批准尚不確定，如果未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

我們的中國法律顧問，商業和金融律師事務所，根據他們對現行中國法律、規則和法規的理解，建議我們在本次發行的背景下，我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，因為：’

•

中國證監會目前尚未就本招股説明書下類似我們的產品是否受本規定約束髮布任何明確的規則或解釋；

•

我們以直接投資的方式而非與中國國內公司合併或收購的方式成立我們的中國附屬公司；及

•

本條例中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受其管制的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，海外發售背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一定的不確定性，其上文概述的意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋所規限。我們不能向您保證 中國相關政府機構，包括中國證監會，會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因 未能就本次發行尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景，以及我們美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在 我們發行的美國存託憑證交收和交付之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證的結算和交付之前進行市場交易或其他活動，您將承擔可能無法進行結算和 交付的風險。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用不得 產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層在使用我們收到的淨收益 時將有相當大的酌處權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可能用於企業用途，但不會改善我們實現或 盈利能力的努力或增加我們的ADS價格。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。

62

我們已授予並可能繼續授予股份激勵獎勵，這可能導致 股份薪酬支出增加。

我們於2017年7月通過了我們的股票激勵計劃，即2017年股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2018年3月通過了修訂並重述的2017年股權激勵計劃，或 修訂並重述的2017年計劃。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂和重新修訂的2017年計劃，我們被授權授予購買我公司A類普通股的期權和獲得A類普通股的限制性股票單位。根據修訂及重訂的2017年計劃的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數目為28,394,117股。截至本招股説明書日期，已授出購買17,529,555股A類普通股的認股權並已發行，但尚未發行任何相關的A類普通股，已授出3,655,084股限制性股份單位，但這些限制性股份單位均未歸屬。截至2017年12月31日止年度，我們錄得與修訂及重訂2017年計劃有關的股份薪酬人民幣1,950萬元。

我們相信，發放股票獎勵對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工發放股票激勵獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

根據《交易法》規定，要求向SEC提交表格10—Q的季度報告或表格8—K的當前報告；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

63

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格 20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在表格6—K中提交給SEC。但是，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國境內 發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，允許我們在 公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的某些母國慣例；這些慣例可能會為股東提供更少的保護，而如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理 上市標準的話。

作為一家在開曼羣島註冊並在紐約證券交易所上市的公司的豁免公司，我們須遵守 紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們 的母國，其某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。目前，我們不打算在完成本次發行後，就公司治理方面依賴母國慣例。然而，如果我們選擇 將來遵循本國慣例，我們的股東可能會獲得比他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的保護更少。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，（a）該年度我們的總收入的75%或 以上由某些類型的非被動投資收入組成，或（b）該年度我們的資產平均季度價值（根據公平市場價值確定）的50%或以上產生或 為產生被動收入而持有（非被動投資資產測試表），則我們將成為非被動投資公司，非被動投資公司或非被動投資公司。“”“”“”“”雖然這方面的法律尚不明確，我們打算對待我們的可變利益實體（包括其子公司）為美國聯邦所得税目的由我們擁有，不僅因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在 合併財務報表中合併他們的經營業績。假設我們是可變利益實體的所有者，（包括其子公司）就美國聯邦所得税目的而言，並基於我們的當前和預期收入和資產，考慮到 本次發行的預期收益，以及對發行後我們ADS的市價的預測，我們不認為我們在截至12月31日的納税年度是PFIC，2017年，我們目前不希望在可預見的將來成為PFIC。

雖然我們預期不會成為私人金融公司，因為我們的資產價值就資產測試的目的可能會參考我們的美國存託證券的市價而釐定 ，美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或隨後的應課税年度成為私人金融公司。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於有效用途 ，或者如果確定我們不擁有我們的可變利益實體的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於 相關規則的應用存在不確定性，且PFIC地位是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何應課税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“税務”“美國聯邦所得税考慮因素”） 可能會因出售時確認的收益而產生大幅增加的美國所得税“—”

64

或對ADS或A類普通股的其他處置，以及在收到ADS或A類普通股的分派時，根據美國聯邦所得税規則，該等收益或分派被視為 超額分派時，且該等持有人可能須遵守繁重的報告要求。“”此外，如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類 普通股的任何年度內是PFIC，則在該美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的所有後續年度內，我們一般將繼續被視為PFIC。有關詳細信息，請參閲“税務”“美國聯邦所得税”“ 注意事項”“被動外國投資公司規則”。“——”

作為一家上市公司，我們將增加成本， 特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

本次發行完成後，我們將成為 一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有產生的。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了各種 要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。我們預計 將產生大量費用，並投入大量管理工作，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求以及SEC的其他規則和條例。例如，由於 成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們更難 獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受更低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。此外，我們 將產生與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和 監控與這些規則和法規有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

65

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國直播市場的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們有能力保留和增加用户、廣播商、人才經紀公司和廣告商的數量，並擴大我們的產品和服務供應；

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性 陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能 與我們的預期有很大的不同。可能導致實際業績與預期有重大差異的重要風險及因素，一般載於本招股章程摘要“我們的挑戰”、“風險 因素”、“管理層”對財務狀況及經營業績的討論及分析”、“管理層”、“管理層”及本招股章程的其他章節。“—”“”“’”“”“”您應仔細閲讀本招股説明書和 我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人刊物獲得的若干數據和資料。 這些出版物中的統計數據還包括基於多個假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果該市場未能按預期增長率增長，可能會對 我們的業務和ADS的市價造成重大不利影響。此外，直播行業快速變化的性質導致與我們 市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

66

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約1.639億美元的淨所得款項，如果 承銷商完全行使其超額配售權，則約為1.890億美元。

本次發行的主要目的是提高我們的品牌知名度，為我們的股票創建一個公共市場，以造福所有 股東，通過向有才能的員工提供股權激勵來留住他們，並獲得額外的資本。我們計劃使用本次發行的所得款項淨額如下：

•

約30%至40%用於投資於我們的內容生態系統和電子競技合作伙伴，以繼續擴大我們的內容類型並提高我們的內容質量；

•

約30%至40%用於研發，繼續投資並加強我們的技術；

•

約10%至15%用於擴大和提升我們的產品和服務，包括營銷和促銷活動，以獲取用户和加強我們的品牌；

•

餘額用於一般公司用途，其中可能包括營運資金需求和潛在的戰略收購、投資和聯盟。

雖然我們可能會使用部分所得淨額收購業務、產品、服務或技術，但截至本招股説明書日期，我們沒有就任何重大收購達成協議或 承諾。任何支出的金額和時間將視乎我們經營產生的現金數額以及我們業務的增長率（如有）而有所不同。

上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配 本次發行的淨收益的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來應用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項 。請參閲風險因素風險與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險您必須依賴我們管理層對本次發行所得淨額的使用的判斷，且此類 使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。“——”

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和 法規，我們作為離岸控股公司，僅通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，並僅通過貸款向我們的可變利益實體提供資金，但須經政府 當局批准，並限制出資和貸款的金額。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們在中國的外商獨資子公司提供公司間貸款，或 向我們的外商獨資子公司提供額外的出資，以資助其資本支出或營運資金。對於我們的外商獨資子公司的註冊資本增加，我們需要在註冊資本增加30天內向商務部或其當地對應部門提交 修改文件的記錄。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，此類貸款總額不得超過 該實體經外商投資主管部門批准的總投資額與其註冊資本之間的差額。’此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要20個工作日 完成。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。請參閲“風險因素”“與在中國營商有關的風險”“中國對直接投資及 離岸控股公司向中國實體提供貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國子公司提供額外的注資或貸款。“——”

67

股利政策

我們的董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即 我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且在任何情況下，如果股息將導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定對我們的普通股支付股息， 的形式、頻率和數額將取決於我們的未來運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們中國子公司 向我們支付股息的能力。見《外匯兑換和股息分配管理條例》及《税務條例》。“—”“—’”

如果我們支付任何股息，我們將向 存託人（作為該等A類普通股的登記持有人）支付與我們ADS相關的A類普通股有關的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人持有的ADS相關的A類普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等款項，包括根據該等規定須繳付的費用及開支。參見美國存托股份的説明。“” 我們的A類普通股（如有）的現金股息將以美元支付。

68

大寫

下表載列我們於二零一七年十二月三十一日的資本化：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上，以反映緊接本次發行完成之前，我們所有已發行的A—1系列優先股自動轉換為17，647，058股A類普通股，以及A—2系列優先股自動轉換為4，411，765股B類普通股；以及

•

按備考基準（經調整），以反映（i）在緊接本次發行完成前，所有已發行的A—1系列優先股自動轉換為17，647，058股A類普通股，以及A—2系列優先股自動轉換為4，411，765股B類普通股；（ii）發行並自動轉換我們所有尚未發行的B—2系列優先股，該系列優先股於2018年3月以每股約7.16美元的價格發行並出售給Linen Investment Limited，為64股，488，235股B類普通股；（iii）YY向其他投資者出售8，382，353股B類普通股於2018年3月自動轉換為相同數量的A類普通股；（iv）由於YY轉讓 該等股份導致於2018年4月將367，870股B類普通股自動轉換為相等數目的A類普通股；及（v）我們在本次發行中以美國存託憑證形式出售15，000，000股A類普通股，其首次公開發行價為每股美國存託憑證12.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的 估計發行費用（假設承銷商不行使其超額配售權）。

69

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2017年12月31日
		實際								形式上(未經審計)								形式上的作為 調整後的(1)(未經審計)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
夾層股本：
A系列優先股（面值為0.0001美元；截至2017年12月31日，17，647，058股A—1系列優先股和 4，411，765股A—2系列優先股授權、發行和流通；截至2017年12月31日，無未流通的備考基準；且無未流通的備考基準（經調整基準）			509,668				78,335				—				—				—				—
股東權益：(2)
普通股（（0.0001美元面值；249，957，163股A類普通股和99，007，544股B類普通股，截至2017年12月31日已發行和流通的992，456股A類普通股和99，007，544股B類普通股；及18，639，514股A類普通股及103，419，309股B類普通股；及42，389，737股A類普通股及159，157，321股B類普通股（經調整）			67				10				81				12				136				20
額外實收資本			140,792				21,639				650,446				99,972				4,719,998				725,451
累計赤字			(80,968	)			(12,445	)			(80,968	)			(12,445	)			(80,968	)			(12,445	)
累計其他綜合收益			308				47				308				47				308				47
股東權益總額			60,199				9,251				569,867				87,586				4,639,474				713,073
夾層股權和股東權益合計’			569,867				87,586				569,867				87,586				4,639,474				713,073
總市值			569,867				87,586				569,867				87,586				4,639,474				713,073

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

(2)	股本結構追溯反映於 二零一八年三月完成發行B—2系列優先股後，我們的普通股重新指定為A類普通股及B類普通股。

70

稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至每股美國存託憑證首次公開發行價與 我們作為每股美國存託憑證調整後有形賬面淨值的備考淨值之間的差額，（i）將所有未發行的A—1系列優先股自動轉換為17，647，058股A類普通股，並將A—2系列優先股自動轉換為 4，411，765股B類普通股；（ii）發行及自動轉換我們所有於二零一八年三月發行的未發行B—2系列優先股為64，488，235股B類普通股；（iii）自動轉換 8，382，於2018年3月，YY向其他投資者出售353股B類普通股，導致該等股份於2018年3月由YY向其他投資者出售；（iv）由於YY轉讓該等股份，於2018年4月將367，870股B類普通股自動轉換為相等數量的A類普通股；及（v）本次發售。攤薄是由於每股普通股首次公開發行價大幅超過我們目前發行在外普通股的現有股東應佔每股普通股經調整有形賬面淨值的備考價格。

截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值約為8670萬美元，即每股普通股0. 87美元及每股美國存託憑證0. 87美元。 有形賬面淨值指我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋的確定方法是，在 我們將從本次發行中獲得的額外收益生效後，從每股普通股的首次公開發行價12.00美元中減去每股普通股有形賬面淨值，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。由於 A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄乃根據所有已發行和流通在外的普通股（包括A類普通股 和B類普通股）呈列。

71

在不考慮 2017年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，（i）在 本次發行完成後，將未發行的A—1系列優先股自動轉換為17，647，058股A類普通股，將A—2系列優先股自動轉換為4，411，765股B類普通股；（ii）在緊接本次發行完成前，發行並自動轉換我們所有已發行的B—2系列優先股，該系列優先股已於二零一八年三月以每股約7.16美元的價格發行並出售予Linen Investment Limited，為 64，488，235股B類普通股；（iii）YY向其他投資者出售該等 股份，導致於2018年3月將8，382，353股B類普通股自動轉換為相等數目的A類普通股；（iv）由於YY轉讓該等股份而於2018年4月自動轉換367，870股B類普通股為相等數目的A類普通股；及（v）我們以每股美國存託憑證12.00美元的首次公開發行價出售本次發行中提供的美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2017年12月31日，我們的備考經調整有形賬面淨值為7.122億美元，或每股普通股3.53美元及每股美國存託證券3.53美元。這意味着現有 股東的有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.59美元和每股美國存託憑證0.59美元，而在本次發行中購買美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股普通股8.47美元和每股美國存託憑證8.47美元。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	12.00			美元	12.00
截至2017年12月31日的有形賬面淨值		美元	0.87			美元	0.87
A—1系列和 系列A—2優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元	0.71			美元	0.71
備考為經調整有形賬面淨值（i）將所有已發行的系列A—1優先股自動轉換為17，647，058股A類普通股，並將系列A—2優先股自動轉換為4，411，765股B類普通股；ii）發行及自動轉換我們所有於二零一八年三月發行的未發行B—2系列優先股為64，488，235股B類普通股；（iii）由於YY向其他投資者出售 該等股份，於2018年3月將8，382，353股B類普通股自動轉換為相同數量的A類普通股；（iv）自動轉換367，870股B類普通股於2018年4月轉換為相同數量的A類普通股，原因是YY轉讓該等股份，		美元	3.53			美元	3.53
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	8.47			美元	8.47

72

下表彙總了截至2017年12月31日的備考調整基礎， 現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們那裏購買，支付的總代價和每股普通股平均價格，以及每 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用之前，已支付的美國存託憑證。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配股權時可發行的ADS相關普通股。

		普通股 購得(1)								總對價								平均值 單價 普通分享				平均值 單價廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			187,747,058				93.2	%		美元	566,450,563				77.4	%		美元	3.02			美元	3.02
新投資者			13,800,000				6.8	%		美元	165,600,000				22.6	%		美元	12.00			美元	12.00
總計			201,547,058				100.0	%		美元	732,050,563				100.0	%

注：

(1)	有關討論已考慮可從我們已發行及尚未行使優先股轉換的普通股，並假設並無行使經修訂及重列二零一七年計劃項下的任何尚未行使的授出。截至 本招股章程日期，根據經修訂及重列二零一七年計劃，有28，394，117股A類普通股可供日後發行。在任何授出的購股權被行使或任何 授出的受限制股份單位被歸屬的情況下，對新投資者而言將進一步攤薄。

上述調整後的備考信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們ADS的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 在定價時確定。

73

匯率信息

我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要在中國進行，而我們的所有收入均以人民幣計值。 本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額換算成美元的匯率，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換美元是基於紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6.5063元兑1.00美元的匯率進行，即美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中規定的2017年12月29日中午買入價。我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換為 美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換 外匯以及通過限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。於二零一八年五月四日，匯率為人民幣6. 3589元兑1. 00美元。

下表 列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率 ，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供的任何其他信息時使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
十一月			6.6090				6.6200				6.6385				6.5967
十二月			6.5063				6.5932				6.6210				6.5063
2018
一月			6.2841				6.4233				6.5263				6.2841
二月			6.3280				6.3183				6.3471				6.2649
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
5月(至5月4日)			6.3589				6.3511				6.3610				6.3325

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年平均數是用有關年份每個月最後一天的匯率平均數計算的。月平均值是根據相關月份的日均匯率計算得出的。

74

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島註冊也存在某些不利條件。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系欠發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯低於美國；和

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的所有董事和執行官均為美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此， 如果您認為您的 權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，則股東可能難以在美國境內向這些個人送達法律程序，或難以在美國境內對我們或這些個人提起訴訟。

我們已任命法律 債務公司服務公司，地址為801 2nd Avenue，Suite 403，New York，NY 10017作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，法律程序可能會送達。

我們的開曼羣島法律法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP以及我們的中國法律法律顧問Commerce & Finance Laws Offices 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder為我們提供建議（香港）LLP，雖然開曼羣島沒有法定執行美國聯邦或州法院取得的判決 ，且開曼羣島不是任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方，但根據普通法，承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重新審查基本爭議的是非曲直，其原則是外國管轄法院的判決強制判定債務人有義務支付已作出判決的違約金額，

75

滿足某些條件。對於在開曼羣島執行的此類外國判決，該判決必須是最終的和決定性的，且必須是清算金額，且不得涉及 税款或罰款或罰款，且不得以違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式獲得，也不得是違反開曼羣島的公共政策的。開曼羣島法院可以中止執行程序，如果同時 程序在其他地方提起。

商業金融律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國的條約 或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中華人民共和國法律的基本 原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中華人民共和國 民事訴訟法，外國股東可根據中華人民共和國法律在中華人民共和國提起訴訟，前提是他們與中華人民共和國有足夠的聯繫，使中華人民共和國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，其中包括 原告必須在案件中有直接利益，以及必須有具體的訴求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東很難僅憑藉 持有我們的美國存託證券或A類普通股而與中國建立足夠的聯繫。

76

公司歷史和結構

我們的虎牙平臺於2014年推出，作為母公司YY的遊戲直播業務部門。2016年8月，我們的 可變權益實體——廣州滬亞成立。YY通過一系列合同安排控制了廣州虎門。截至2016年12月31日，YY已完成將所有與我們業務有關的資產（包括商標、域名、商業合同和有形資產）從YY轉讓給廣州虎牙，或從YY剝離出去。

YY於2017年1月在香港註冊成立Huya Limited，HUYA Inc.於二零一七年三月在開曼羣島成立為我們的控股公司。於二零一七年四月，Huya Limited成為HUYA Inc.的全資附屬公司。2017年6月，Huya Limited成立了Huya Technology，我們在中國的全資子公司。於二零一七年七月，我們取得控制權，並於二零一七年通過虎門科技、廣州虎門及廣州虎門股東之間的一系列合約安排成為廣州虎門的唯一受益人。’2017年5月和7月， 廣州虎牙分別在中國註冊成立了廣州耀果和廣州大茶飯。因此，我們形成了目前的離岸和在岸公司架構。2016年12月31日，YY完成了將與我們 業務相關的所有資產轉讓給廣州虎門，或我們的分拆。

我們是一家控股公司，目前我們通過Huya Technology和我們的可變利益實體廣州Huya及其子公司在中國開展業務。請參閲風險因素與我們的公司結構有關的風險。“—” 我們主要依賴廣州滬亞的股息和其他分派來滿足我們的現金需要，包括向股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。廣州滬亞持有ICP許可證及在中國經營業務所需的其他許可證。

77

下圖概述了截至本招股説明書日期的公司結構圖，包括我們的子公司、 我們的可變權益實體及其子公司。

備註：

(1)	代表YY於本招股章程日期實益擁有的89，698，282股B類普通股。有關YY在本次發行之前和之後在我公司的實益所有權的更多 信息，請參閲標題為“主要股東”的部分中的實益所有權表。“”

(2)	代表按一對一基準轉換64，488，235股B—2系列優先股後可發行的64，488，235股B類普通股。請參閲標題為 主要股東確認一節中的實益擁有權表，以瞭解有關在本次發售之前和緊接之後Linen Investment Limited在本公司的實益擁有權的更多信息。“”

(3)	廣州滬亞的股東為廣州華多和廣州勤旅投資顧問有限公司，有限公司，或廣州秦旅，分別持有廣州滬亞集團99. 01%及0. 99%股權。’廣州華都的 股東為董事長李學靈先生和北京圖達科技有限公司，北京途達有限公司，或YY旗下可變權益實體。廣州秦旅的唯一股東是我們的首席執行官兼董事董榮傑先生。

78

下圖列出了 本次發行後我公司的股權結構，但投票權變動不影響。

備註：

*	計算實益擁有權百分比假設包銷商並無行使其超額配售權。參見主要股東。“” 持股比例不包括 騰訊購買額外股份以達到我們50.1%投票權的權利，該權利僅可在2020年3月8日至2021年3月8日期間行使。持股比例也不考慮A類普通股和B類普通股在發行完成後將有權獲得的不同投票權 。

(1)	我們預計，我們的附屬公司和可變利益實體的股權結構將在完成本次發售後立即保持不變。

與廣州虎牙的合同安排

中國法律法規對外商在互聯網業務中的所有權和投資施加了限制，例如在線信息分發、增值電信服務。我們為開曼羣島公司，而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。我們認為，通過我們的平臺提供的直播服務構成了一種 增值電信服務，外國所有權和投資受到限制；因此，我們應通過與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的平臺，以確保遵守 相關的中國法律和法規。我們已通過虎牙科技與廣州虎牙及廣州虎牙的股東訂立一系列合同安排，以獲得對廣州虎牙及其 子公司的有效控制權，我們通過這些子公司經營我們的直播業務。

我們目前根據這些合同安排通過廣州滬亞及其 子公司開展業務，這些合同安排使我們能夠：

•

對廣州虎牙及其子公司實施有效控制；

•

獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及

•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買廣州虎牙全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為廣州虎門的主要受益人，我們將廣州虎門視為我們的 美國公認會計原則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合廣州虎門及其附屬公司的財務業績。

以下是我們的全資附屬公司（湖州科技）、我們的 可變權益實體（廣州湖州）以及廣州湖州股東之間目前有效的合同安排的概要。

79

為我們提供對廣州虎牙的有效控制的協議

股東投票權代理協議

2017年7月10日，湖州科技、廣州湖州及廣州湖州股東訂立表決權委託協議。 根據表決權委託協議，廣州湖州的各股東均簽署了一份授權書，並指定湖州科技為其 事實律師行使該等股東在廣州湖州的權利，包括但不限於代表其就根據中國法律法規和廣州湖州的公司章程需要股東批准的廣州湖州所有事項進行表決的權力，以及獲取與廣州湖州所有業務有關的信息的權利。’本協議的有效期為自 本協議的執行日期起十年，並將自動無限期延長一年。湖州科技可全權酌情隨時終止協議，並於30日前向廣州湖州發出書面通知。’

股權質押協議

2017年7月10日，湖州科技、廣州湖州及廣州湖州股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議，廣州虎牙股東已將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技，以保證廣州虎牙及其股東履行彼等各自於獨家業務合作協議、獨家期權 協議及投票權委託協議項下的責任。’如果廣州虎牙或其股東違反了該等協議項下的合同義務，作為質押人的虎牙科技將享有某些權利，包括出售 質押股權的權利。本質押將於質押股權在工商行政管理機關登記之日起生效，並將一直有效至質押人不再是廣州滬亞的 股東為止。我們於2017年8月25日在工商行政管理局登記了質押股權。

允許我們從廣州虎牙獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

2017年7月10日，湖州科技、廣州湖州、廣州湖州股東簽訂獨家業務合作協議 。根據獨家業務合作協議，湖州科技擁有獨家權利向廣州湖州提供與廣州湖州業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務， 範圍由湖州科技不時確定。’湖州科技擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。服務費支付的時間和金額應由虎亞科技自行決定。本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年，並將自動延長十年，除非虎牙科技和 廣州虎牙另行約定。

為我們提供購買廣州虎牙股權的選擇權的協議

獨家期權協議

2017年7月10日，湖州科技、廣州湖州及廣州湖州股東簽訂獨家期權協議。根據獨家期權協議，各股東均不可否認地授予湖州科技或其 指定代表獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買其於廣州湖州的全部或部分股權。Huya Technology或其指定代表可自行決定何時 部分或全部行使該等選擇權。未經湖州科技股份有限公司事先書面同意，廣州湖州股份有限公司股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式出售其於廣州湖州的股權。’’ 本協議的有效期為十年，並可自行決定延長。’

80

我們的中國法律顧問根據商業和金融律師事務所的意見：

•

目前及緊接本次發行生效後，湖州科技及廣州湖州的所有權結構符合現行中國法律或法規；及

•

目前及緊接本次發行生效後，湖州科技、廣州湖州和廣州湖州股東之間受中國法律管轄的合同安排根據中國法律有效、具有約束力和 可執行，不會也不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的具有可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們直播業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止 繼續運營。？與我們公司結構相關的風險因素？如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。？與在中國經商有關的風險 我們可能受到中國互聯網行業監管和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響？風險因素與在中國經商有關的風險 中國？中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，以及？風險因素在與在中國經商有關的風險方面存在很大的不確定性 關於新的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前公司結構的生存能力。

81

我們與主要股東的關係

我們與YY的關係

YY是一個領先的 直播社交媒體平臺，使用户能夠通過在線直播媒體進行實時互動，並自2012年起在納斯達克全球市場上市。YY是我們的控股股東，在本次發行完成後，將繼續控制我們 。我們得益於YY YOU在直播行業的經驗以及技術訣竅。’我們已經建立了自己的技術基礎設施、管理和業務職能，獨立於YY，我們 打算在成為上市公司後繼續獨立運營。

2018年3月8日，YY與我們通過各自的中國關聯實體簽署了業務合作協議，該協議為我們未來在支付結算、IT系統許可和廣播資源等領域的合作確立了標準。同日，YY和我們通過各自的中國關聯實體簽署了一份為期四年的非競爭協議。有關我們與YY的業務合作的詳細描述，請參閲與YY的關聯方交易和與YY的交易。“—”

本次發行完成後，YY將有權任命董事會的多數成員。因此，我們將是一家 根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的受控制的公司。“”

我們與騰訊的關係

2018年2月5日，騰訊與我們通過各自的中國關聯實體簽訂了 業務合作協議，該協議於2018年3月8日生效。根據該業務合作協議，訂約方同意在遊戲直播業務及遊戲相關業務的多個領域尋求戰略合作。 我們可能會在平臺上的某些顯著位置推廣與騰訊擁有或授權給騰訊的遊戲相關的內容，具體位置、內容和運營將根據市場原則進行進一步協商。 業務合作協議的期限為三年，如果滿足某些條件，可以再續簽三年。

就我們與騰訊的業務合作而言，我們於2018年3月8日與騰訊的全資附屬公司Linen Investment Limited簽訂了股份認購協議。根據該協議，我們以每股約7. 16美元的價格向Linen Investment Limited發行合共64，488，235股B—2系列優先股，佔交易完成時按轉換基準計算的 我們總股份的34. 6%。根據我們經修訂及重列的股東同意協議，騰訊有權於2020年3月8日至2021年3月8日期間行使，以當時的公平市價購買我們額外的 B類股份，以達到我們50. 1%的投票權。’公平市價為普通股價格（根據B輪融資結束時的資金後估值計算）和A類普通股價格（根據我們和YY公司收到騰訊公司的書面行使通知前20個交易日的平均收盤價計算）兩者中的較高者。’’如果騰訊行使其權利 收購額外股份，YY可以選擇將其股份出售給騰訊。如果YY不出售任何股份或YY只出售部分騰訊擬購買的股份，我們將向騰訊發行新的B類普通股。

有關與我們與騰訊的關係有關的風險，請參閲“風險因素”與我們從YY剝離的風險以及我們與主要股東的關係”與“騰訊”的業務合作有關的風險和困難我們可能會遇到與騰訊的業務合作有關的風險和困難，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響”與“風險 因素”與我們從YY剝離的風險以及我們與主要股東的關係”與“主要股東的關係”我們的主要股東將控制公司股東行動的結果。“——”“——”

82

選定的合併財務數據

以下截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度及截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日的選定綜合財務數據乃摘錄自本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表。我們的經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績不一定 表示任何未來期間的預期業績。閣下應閲讀本選定綜合財務數據部分，連同本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註及管理層對 財務狀況及經營業績的討論及分析。“’”

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(in千人，除股份外， 根據美國存托股份數據)
綜合全面損失表精選：
淨收入：
直播			791,978				2,069,536				318,082
廣告和其他			4,926				115,280				17,718
淨收入合計			796,904				2,184,816				335,800
收入成本(1)			(1,094,644	)			(1,929,864	)			(296,615	)
毛利(虧損)			(297,740	)			254,952				39,185
運營費用：(1)
研發費用			(188,334	)			(170,160	)			(26,153	)
銷售和市場營銷費用			(68,746	)			(87,292	)			(13,417	)
一般和行政費用			(71,325	)			(101,995	)			(15,676	)
總運營費用			(328,405	)			(359,447	)			(55,246	)
其他收入			—				9,629				1,480
營業虧損			(626,145	)			(94,866	)			(14,581	)
利息收入			518				14,049				2,159
所得税費用前虧損			(625,627	)			(80,817	)			(12,422	)
所得税費用			—				—				—
扣除所得税後應佔權益法投資虧損前的虧損			(625,627	)			(80,817	)			(12,422	)
應佔權益法投資的虧損，扣除所得税			—				(151	)			(23	)
應佔HUYA Inc.			(625,627	)			(80,968	)			(12,445	)
A系列可贖回可轉換優先股贖回價值。			—				(19,842	)			(3,049	)
普通股股東應佔淨虧損			(625,627	)			(100,810	)			(15,494	)
淨虧損			(625,627	)			(80,968	)			(12,445	)
外幣折算調整，扣除零税淨額			—				308				47
可歸因於虎牙公司的全面虧損總額。			(625,627	)			(80,660	)			(12,398	)
每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的			(6.26	)			(1.01	)			(0.15	)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均數
基本的和稀釋的			100,000,000				100,000,000				100,000,000

83

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			5,677				2,877				442
研發費用			19,538				9,174				1,410
銷售和市場營銷費用			326				791				122
一般和行政費用			26,557				27,266				4,191

下表列出了截至2016年12月31日和 2017年12月31日的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			6,187				442,532				68,016
短期存款			95,000				593,241				91,179
流動資產總額			156,101				1,250,307				192,168
總資產			167,234				1,300,541				199,889
流動負債總額			319,928				685,650				105,383
總負債			331,621				730,674				112,303
夾層總股本			—				509,668				78,335
股東(虧損)權益總額			(164,387	)			60,199				9,251

下表列出了我們截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供的現金淨額(用於)			(420,451	)			242,444				37,262
用於投資活動的現金淨額			(96,135	)			(559,561	)			(86,002	)
融資活動提供的現金淨額			522,773				774,448				119,031
現金及現金等價物淨增加情況			6,187				457,331				70,291
年初現金及現金等價物			—				6,187				951
年終現金及現金等價物			6,187				442,532				68,016

84

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，並連同標題為 的“選定綜合財務數據表”一節、本公司的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註。“”本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素（包括本招股説明書中“風險因素”）和 其他地方所述的因素），我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。“”

概述

我們是中國第一的遊戲直播平臺。根據Frost&Sullivan的報告，2016年第四季度和2017年，我們擁有最大和最活躍的遊戲直播社區，平均每個移動活躍用户的MAU和平均每天花費在移動應用上的時間，以及最多的活躍廣播公司。作為開拓者和市場領導者，我們處於有利地位，可以在中國蓬勃發展的遊戲直播市場進一步擴張。我們與電子競技賽事組織者以及主要遊戲開發商和發行商合作，並將電子競技直播開發為我們平臺上最受歡迎的內容流派。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的直播內容分別覆蓋了2100多款和2600多款不同的遊戲，包括手機遊戲、PC遊戲和遊戲機遊戲。基於我們在遊戲直播方面的成功，我們還將我們的內容擴展到其他娛樂類型，如選秀節目、動漫和户外活動。

我們的開放平臺也是廣播商和人才經紀公司聚集並與我們密切合作的市場。我們建立了有效的運營標準和全面的激勵機制，以鼓勵良性競爭、良好的業績和合規。廣播商和人才經紀公司的盈利機會與他們的表現掛鈎，這促使他們向我們的平臺提供高質量的內容。我們相信，我們作為一個高效和透明的市場的角色推動了我們的持續增長和成功。

我們的收入主要來自直播服務。2016年和2017年，我們的淨收入分別有99.4%和94.7%來自此類服務，來自廣告和其他服務的收入佔我們收入的其餘部分。

自成立以來，我們經歷了快速的增長。我們的總淨收入從2016年的人民幣7.969億元增加到2017年的人民幣21.848億元(3.358億美元)。我們在2017年淨虧損人民幣8100萬元(1,240萬美元)，而2016年淨虧損人民幣6.256億元。

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國S直播行業的一般性因素的影響，這些因素包括：

•

中國；S；整體經濟增長；

•

移動互聯網和移動支付的使用率和普及率；

•

直播市場，特別是遊戲直播市場的增長；以及

•

影響中國、S直播行業和遊戲直播行業的政府政策和舉措。

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響 。

85

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國遊戲直播行業的一般因素的影響，但我們認為我們的運營結果 更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們吸引和擴大用户基礎的能力，以及保持和提高用户參與度的能力

我們吸引和擴大用户羣以及保持和提高用户參與度的能力影響我們的盈利能力。我們擁有龐大和高度參與度的用户基礎，自成立以來經歷了快速的用户增長。2017年第四季度，我們的平均MAU為8,670萬個，較2016年第四季度的7,400萬個平均MAU增長了17.2%。2017年，我們有8340萬個平均MAU，比2016年的6410萬個平均MAU增長了30.0%。2017年第四季度，我們的平均移動MAU為3880萬個，較2016年第四季度的2630萬個增長了47.6%。2017年，我們平均擁有3620萬個移動MAU，比2016年的2080萬個增長了74.5%。藉助我們多元化的直播內容和充滿活力的社區文化，我們能夠吸引和留住更多用户，並刺激我們的用户在我們的平臺上積極參與。2017年，我們的社區每個移動活躍用户平均每天在我們的移動應用上花費的時間超過98分鐘，而2016年為91分鐘。

我們用户基礎的增長和用户參與度的提高主要是由於在我們平臺上流媒體的熱門遊戲和其他娛樂內容的供應不斷增長、我們的廣播公司的受歡迎程度、用户體驗的不斷改善以及我們穩固的品牌。

我們有能力吸引和留住受歡迎的廣播公司和人才經紀公司，並豐富優質內容提供

我們迄今的成功主要歸功於我們廣受歡迎的廣播公司，以及我們通過提供新的和有吸引力的內容、產品和服務來提高我們的人氣的能力。我們一直專注於與我們的廣播公司和人才經紀公司建立深度合作，以確保優質內容的穩定和不斷增長的供應。我們在與我們合作的活躍廣播商和人才經紀公司中都保持了穩定的增長。2016年和2017年，平均每月活躍廣播者分別超過65.7萬人和56萬人。2017年的下降是由於我們從2016年第四季度開始實施廣播公司實名註冊，以迴應中國的監管要求和行業要求對廣播公司進行更嚴格的管理。自那時以來，我們的活躍廣播公司數量一直在穩步增長，2017年第四季度，我們平均每月活躍廣播公司超過610,000家，比2016年第四季度的550,000多家增長了11.1%。我們擁有中國S直播行業最大的遊戲內容庫之一 並通過擴展到其他娛樂類別來抓住增長機會，進一步豐富了我們的內容提供。

活躍的廣播商和人才經紀公司是我們蓬勃發展的市場的基礎。通過我們的內容生態系統產生的不斷增長的優質內容供應 保持並增強了我們平臺對用户的吸引力，從而推動了我們業務的增長。我們將繼續投資吸引和留住包括專業電競團隊和解説員在內的熱門廣播員，並深化與人才經紀公司的合作。我們還計劃加強我們的支持和資源，幫助廣播公司和人才經紀公司以經濟高效的方式製作多樣化和有吸引力的 內容。

我們能夠有效地提高我們的盈利能力

我們的收入和運營結果受到我們盈利能力的影響，包括將更多用户轉化為付費用户的能力 並增加我們付費用户的支出。我們主要通過向我們直播服務的用户銷售各種虛擬項目以及在我們的平臺上向廣告商提供廣告服務來賺錢。2017年，我們的直播收入 佔我們總淨收入的94.7%，其餘收入來自廣告和其他服務。

86

我們的直播收入主要是由付費用户數量推動的。我們的付費用户出現了顯著增長。我們平臺的付費用户總數從2016年第四季度的170萬增長到2017年第四季度的280萬，增幅為63.2%。我們計劃採用更多社交功能，並推出更具吸引力的獎勵制度，以進一步激勵用户在我們的平臺上購買。

我們的廣告和其他 收入是由我們的廣告客户羣、廣告商的滿意度和廣告價格推動的。我們計劃積極推廣我們的廣告服務，加強我們廣告解決方案的有效性，挖掘未使用的廣告容量 並擴大我們的廣告客户羣。

我們管理成本和開支的能力

我們管理和控制成本和開支的能力對我們業務的成功至關重要。我們成本和支出的關鍵組成部分 是收入分享費和內容成本、帶寬成本和員工成本。收入分享費和內容成本主要包括根據我們與廣播公司和人才經紀公司的收入分成協議向他們支付的款項，以及 內容製作成本。 收入分享費用和內容成本歷來佔我們收入成本的大部分。我們能否繼續管理和控制我們的收入分享費用和內容成本，同時 保持高質量的內容並保留我們受歡迎的廣播公司，這影響了我們的運營業績。我們預計收入分享費用和內容成本的絕對金額將隨着業務增長而增加。此外，我們 預計帶寬成本和員工成本的絕對值將增加，但隨着我們繼續提高運營效率，佔我們總淨收入的百分比將下降。

對技術的有效投資

我們的尖端技術能力和基礎設施，特別是我們的人工智能和大數據以及音視頻直播技術，支持我們的業務發展。我們對這些技術進行有效投資的能力使我們能夠創造比同行更出色的用户體驗，並幫助我們及時識別內容提供的新趨勢。我們必須 繼續創新，以跟上業務增長的步伐，並推出新技術。此外，我們的技術基礎設施對我們平臺的可擴展性和系統靈活性至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以更好地服務於我們的社區並支持我們的業務增長。我們預計，隨着我們繼續提高運營效率，我們的研發費用絕對值將增加，但佔總淨收入的百分比將下降。

87

經營成果

下表列出了我們在所示時期的綜合經營報表，包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
直播			791,978				99.4				2,069,536				318,082				94.7
廣告和其他			4,926				0.6				115,280				17,718				5.3
淨收入合計			796,904				100.0				2,184,816				335,800				100.0
收入成本(1)			(1,094,644	)			(137.4	)			(1,929,864	)			(296,615	)			(88.3	)
毛利(虧損)			(297,740	)			(37.4	)			254,952				39,185				11.7
運營費用(1):
研發費用			(188,334	)			(23.6	)			(170,160	)			(26,153	)			(7.8	)
銷售和市場營銷費用			(68,746	)			(8.6	)			(87,292	)			(13,417	)			(4.0	)
一般和行政費用			(71,325	)			(9.0	)			(101,995	)			(15,676	)			(4.7	)
總運營費用			(328,405	)			(41.2	)			(359,447	)			(55,246	)			(16.5	)
其他收入			—				—				9,629				1,480				0.5
營業虧損			(626,145	)			(78.6	)			(94,866	)			(14,581	)			(4.3	)
利息收入			518				0.1				14,049				2,159				0.6
所得税費用前虧損			(625,627	)			(78.5	)			(80,817	)			(12,422	)			(3.7	)
所得税費用			—				—				—				—				—
扣除所得税後應佔權益法投資虧損前的虧損			(625,627	)			(78.5	)			(80,817	)			(12,422	)			(3.7	)
應佔權益法投資的虧損，扣除所得税			—				—				(151	)			(23	)			—
淨虧損			(625,627	)			(78.5	)			(80,968	)			(12,445	)			(3.7	)

注：

(1)	按股份計算的薪酬在收入成本和業務費用中的分配如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016				2017
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			5,677				2,877				442
研發費用			19,538				9,174				1,410
銷售和市場營銷費用			326				791				122
一般和行政費用			26,557				27,266				4,191

88

淨收入

下表按金額和佔所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入總額的主要組成部分。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
直播			791,978				99.4				2,069,536				318,082				94.7
廣告和其他			4,926				0.6				115,280				17,718				5.3
淨收入合計			796,904				100.0				2,184,816				335,800				100.0

總淨收入由2016年的人民幣7.969億元增長至2017年的人民幣21.848億元(3.358億美元)，增幅為174.2%。

直播收入

我們通過銷售虛擬物品從我們的直播服務中獲得收入。用户可以免費訪問我們平臺上的內容，但購買虛擬物品需要付費。我們銷售的虛擬物品包括(I)可贈送給廣播公司或在直播流中用於創建特殊效果的消耗品，(Ii)基於時間的物品，它在一段時間內向付費用户或接收廣播公司提供某些特權和權利或特殊符號，以及(Iii)捆綁銷售的多個虛擬物品。從消耗品獲得的收入 在消費時立即確認，而從基於時間的項目獲得的收入在其使用期內以直線方式確認。根據我們與廣播公司的收入分享安排，在某些情況下，還包括他們的人才經紀公司，我們從他們的直播流虛擬項目銷售產生的收入中分享一定比例的收入。我們預計，隨着我們利用盈利機會，來自虛擬物品銷售的直播收入將繼續增長。

直播收入由2016年的人民幣7.92億元增長161.3至2017年的人民幣20.695億元(3.181億美元)，主要是由於我們平臺的付費用户數量從2016年的370萬增加到2017年的810萬，其次是每個付費用户的支出 增加。付費用户數量的增長主要是由於我們平臺上社交活動的增加和內容提供的多樣化，以及我們將活躍用户 轉化為付費用户的持續努力。

廣告和其他收入

我們的廣告收入主要來自各種形式的廣告和促銷活動的銷售，包括(I)在我們平臺的各個區域展示 廣告，(Ii)與廣播公司合作的本地廣告，以及(Iii)遊戲活動廣告和活動。請參閲？業務？貨幣化？廣告服務。 我們平臺上的廣告一般按時長收費。我們直接與廣告商或第三方廣告公司簽訂廣告合同。我們預計，隨着我們推出新的廣告和營銷解決方案並吸引更多廣告商，我們的廣告收入在可預見的未來將會增加。我們還從我們與第三方分銷平臺聯合開發和運營的某些手機遊戲的遊戲內虛擬物品的銷售中獲得一小部分收入。參見業務和貨幣化以及其他。

廣告及其他收入由2016年的人民幣490萬元大幅增長至2017年的人民幣1.153億元(1,770萬美元)，增幅達2,240.2%，主要原因是我們於2016年10月開始提供廣告服務，並於2017年1月與第三方分銷平臺合作經營網絡遊戲。

89

收入成本

下表按絕對金額和佔呈列期間 總收入成本的百分比列出了收入成本的主要組成部分。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2016								2017
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入成本：
收入分享費和內容成本			583,906				53.3				1,394,832				214,382				72.3
帶寬成本			338,012				30.9				411,027				63,174				21.3
薪酬和福利			62,321				5.7				52,372				8,049				2.7
折舊及攤銷			67,776				6.2				32,562				5,005				1.7
支付手續費			7,684				0.7				14,071				2,163				0.7
其他			34,945				3.2				25,000				3,842				1.3
收入總成本			1,094,644				100.0				1,929,864				296,615				100.0

收入分享費和內容成本

收入分享費和內容成本主要包括根據我們的收入分享 安排向廣播公司和人才代理公司支付的費用和內容製作成本。收入分享費用及內容成本由二零一六年的人民幣583. 9百萬元增加138. 9%至人民幣1，394. 8百萬元（214.4百萬美元），主要由於（i）我們平臺上的 虛擬物品銷售額由2016年的人民幣792.0百萬元增加161.3%至人民幣2元，2017年為0.695億美元；及（ii）我們持續投資於電子競技錦標賽等內容。收入分享費用及內容成本佔總淨收入的百分比 由二零一六年的73. 3%下降至二零一七年的63. 8%，主要是由於雖然收入分享比率保持相對穩定，但由於規模經濟，內容成本與收入增長相比僅較二零一六年增長47. 5%。我們 預計，隨着我們繼續擴大我們的內容產品和提高我們的用户參與度，我們的收入分享費用和內容成本的絕對金額將繼續增加。

帶寬成本

帶寬成本包括 與我們運營中的帶寬使用相關的費用和收費。帶寬成本由二零一六年的人民幣338. 0百萬元增加21. 6%至人民幣411. 0百萬元（6320萬美元），主要由於 我們平臺的平均MAU從2016年的6410萬增加至2017年的8340萬，以及直播視頻質量的改善，部分被帶寬利用效率的提高、2016年至2017年平均帶寬價格下降約20%以及雲計算技術部署的增加所抵消。我們於2016年開始試用雲計算技術，2017年雲計算技術貢獻了我們近一半的帶寬 容量。我們預計帶寬成本的絕對值將繼續增加，因為我們進一步擴大我們的用户基礎和改善我們的直播質量，但部分被我們改善的效率和定價條款所抵消。

其他

工資和福利包括參與我們平臺運營的員工的工資、獎金和其他福利。折舊和攤銷費用包括服務器和其他設備的折舊以及與平臺運營直接相關的無形資產(如軟件)的攤銷。支付手續費主要包括我們的第三方支付渠道收取的渠道手續費，如微信支付和支付寶，以及YY提供的收款服務相關費用。其他 成本主要包括租金費用和與我們的IT基礎設施相關的某些費用。

90