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2024Q2假的00016398256/30http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.0041836536300016398252023-07-012023-12-310001639825US-GAAP：普通階級成員2024-01-30xbrli: 股票0001639825US-GAAP：B類普通會員2024-01-3000016398252023-12-31iso421:USD00016398252023-06-300001639825PTON: A0 可轉換高級票據將於 2026 年 2 月 15 日到期成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-31xbrli: pure0001639825PTON: A0 可轉換高級票據將於 2026 年 2 月 15 日到期成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-06-300001639825US-GAAP：普通階級成員2023-12-31iso421:USDxbrli: 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訂閲部門會員2023-10-012023-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本PTON: 訂閲部門會員2022-10-012022-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本PTON: 訂閲部門會員2023-07-012023-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本PTON: 訂閲部門會員2022-07-012022-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本2023-10-012023-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本2022-10-012022-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-12-310001639825美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-12-310001639825US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-10-012023-12-310001639825US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-10-012022-12-310001639825US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-12-310001639825US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-12-310001639825US-GAAP：一般和管理費用會員2023-10-012023-12-310001639825US-GAAP：一般和管理費用會員2022-10-012022-12-310001639825US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-12-310001639825US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-12-310001639825US-GAAP：研發費用會員2023-10-012023-12-310001639825US-GAAP：研發費用會員2022-10-012022-12-310001639825US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-12-310001639825US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-12-310001639825美國公認會計準則：重組指控成員2023-10-012023-12-310001639825美國公認會計準則：重組指控成員2022-10-012022-12-310001639825美國公認會計準則：重組指控成員2023-07-012023-12-310001639825美國公認會計準則：重組指控成員2022-07-012022-12-310001639825US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001639825US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-12-31pton: 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訂閲部門會員2022-07-012022-12-310001639825PTON：安迪倫迪希會員2023-07-012023-12-310001639825PTON：安迪倫迪希會員2023-10-012023-12-310001639825PTON：安迪倫迪希會員PTON：安迪倫迪希交易安排普通股成員2023-12-310001639825PTON：安迪倫迪希會員PTON：安迪倫迪希交易安排限制性股票單位成員2023-12-310001639825PTON：詹妮弗·科特會員2023-07-012023-12-310001639825PTON：詹妮弗·科特會員2023-10-012023-12-310001639825PTON：詹妮弗·科特會員PTON：詹妮弗·科特交易安排普通股成員2023-12-310001639825PTON：詹妮弗·科特會員PTON：詹妮弗·科特交易安排股票期權會員2023-12-310001639825PTON：詹妮弗·科特會員PTON：詹妮弗·科特交易安排限制性股票單位成員2023-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年12月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期
委員會檔案編號： 001-39058

Peloton Interactive, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
47-3533761
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
第九大道 441 號，六樓10001
紐約, 紐約
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
(929) 567-0006
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.000025美元PTON納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有☐   

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐ 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐


用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒



截至2024年1月30日，註冊人已發行的A類普通股數量為 348,856,682，註冊人的已發行B類普通股數量為 18,016,072.








目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
4
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益（赤字）報表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第 4 項。
控制和程序
42
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
44
第 1A 項。
風險因素
44
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
45
第 3 項。
優先證券違約
45
第 4 項。
礦山安全披露
45
第 5 項。
其他信息
45
第 6 項。
展品
46
簽名
47



關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括但不限於有關我們的重組計劃和成本節約措施的執行、時間安排和預期收益、擴大與第三方合作伙伴關係的成本節省和其他效率、有關新產品和服務推出的詳細信息和時間、我們與零售商合作伙伴的新舉措以及我們優化零售商店佔地面積的努力、價格的陳述未來的產品和服務、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來的運營目標都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。

這些前瞻性陳述的依據是我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括但不限於：

•我們實現和維持未來盈利能力的能力；

•我們吸引和留住訂閲者的能力；

•我們準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分維護庫存的能力；

•我們執行和實現重組計劃和其他成本節約措施的預期收益的能力；

•我們有效管理增長和成本的能力；

•我們預測消費者偏好、成功及時開發和提供新產品和服務的能力，或有效管理新產品或增強型產品和服務的推出的能力；

•對我們產品和服務的需求以及互聯健身產品市場的增長；

•我們維護 Peloton 品牌價值和聲譽的能力；

•我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴來提供我們的互聯健身產品；

•我們對互聯健身產品的供應商、合同製造商和物流合作伙伴缺乏控制；

•我們有能力預測我們的長期業績以及隨着業務成熟而收入增長的下降；

•市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

•我們的自行車和自行車+的銷量出現任何下降；

•我們在內容中使用音樂時依賴第三方許可；

•我們產品的實際或感知缺陷或安全性，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；

•組件成本增加、交貨時間長、供應短缺或其他供應鏈中斷；

•事故、安全事故或員工隊伍中斷；

•我們季度業績的季節性或其他波動；

•我們生成課堂內容的能力；

•與收購或處置相關的風險，包括收購Precor；

•與向國際市場擴張有關的風險；

•信息技術系統或網站的中斷或故障；

•與支付處理、網絡安全或數據隱私相關的風險；

•與 Peloton 應用程序及其使用一系列移動和流媒體技術、系統、網絡和標準的能力相關的風險；

•我們能夠有效地對互聯健身產品和訂閲進行定價和營銷，以及我們預測訂閲模式盈利能力的有限運營歷史；

•運營和業務指標或市場增長預測中的任何不準確之處或未能實現；

•我們維持對財務和管理系統的有效內部控制並修復重大缺陷的能力；

•保修索賠或產品退貨的影響；

•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；

•我們遵守目前適用於或將適用於我們在美國和國際上的業務的法律法規的能力；

•我們在計算、存儲、處理和類似服務以及產品的交付和安裝方面依賴第三方；

•我們吸引和留住高技能人員和維護我們文化的能力；

•與我們的普通股和債務相關的風險；以及

•這些風險和不確定性在第一部分中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分、本10-Q表季度報告的第2項以及截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的風險和不確定性，可能包括這些因素在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中進行了更新。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

您應閲讀本10-Q表季度報告，以及我們在本10-Q表季度報告中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “Peloton” 這兩個詞是指佩洛頓互動公司及其全資子公司。
3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
PELOTON INTERACTIVE, INC
簡明的合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股金額除外）
十二月三十一日6月30日
20232023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$737.7 $813.9 
應收賬款，淨額141.0 97.2 
庫存，淨額427.2 522.6 
預付費用和其他流動資產220.7 205.4 
流動資產總額1,526.5 1,639.1 
財產和設備，淨額398.6 444.8 
無形資產，淨額20.1 25.6 
善意41.2 41.2 
限制性現金60.4 71.6 
經營租賃使用權資產，淨額499.3 524.1 
其他資產23.2 22.7 
總資產$2,569.4 $2,769.1 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用$513.1 $478.4 
遞延收入和客户存款189.2 187.3 
長期債務和其他銀行借款的當前部分7.5 7.5 
經營租賃負債，當前79.1 83.5 
其他流動負債4.4 4.6 
流動負債總額793.3 761.4 
0可轉換優先票據百分比，淨額
990.3 988.0 
定期貸款，淨額691.6 690.9 
經營租賃負債，非流動566.3 593.8 
其他非流動負債27.1 30.1 
負債總額3,068.6 3,064.2 
承付款和或有開支（注8）
股東赤字
普通股，$0.000025面值； 2,500,000,000和 2,500,000,000授權的A類股票， 346,192,530和 338,750,774分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份； 2,500,000,000和 2,500,000,000已獲授權的B類股票， 18,016,072和 18,016,853分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的已發行和流通股票。
— — 
額外的實收資本4,767.1 4,619.8 
累計其他綜合收益19.5 16.8 
累計赤字(5,285.9)(4,931.8)
股東赤字總額(499.3)(295.1)
負債總額和股東赤字$2,569.4 $2,769.1 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
PELOTON INTERACTIVE, INC
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
收入：
互聯健身產品
$319.1 $381.4 $499.7 $585.6 
訂閲
424.5 411.3 839.5 823.6 
總收入
743.6 792.7 1,339.2 1,409.2 
收入成本：
互聯健身產品
305.3 424.2 480.2 684.1 
訂閲
139.0 133.4 274.2 272.9 
總收入成本
444.2 557.6 754.4 957.0 
毛利潤
299.4 235.0 584.8 452.2 
運營費用：
銷售和營銷
230.3 217.1 376.4 355.8 
一般和行政
160.8 192.6 311.8 386.1 
研究和開發
79.9 80.0 158.6 168.1 
減值支出 3.6 9.7 27.7 72.6 
重組費用13.4 49.0 31.2 155.9 
供應商結算(1.5)17.9 (1.5)19.1 
運營費用總額
486.5 566.4 904.2 1,157.6 
運營損失
(187.1)(331.3)(319.4)(705.3)
其他費用，淨額：
利息支出
(27.7)(22.2)(54.9)(43.2)
利息收入
8.4 5.8 16.9 9.8 
外匯收益（虧損）9.6 11.8 1.9 (5.2)
其他收入，淨額
0.1 2.4 0.4 2.6 
其他支出總額，淨額(9.5)(2.2)(35.7)(35.9)
所得税準備金前的虧損
(196.6)(333.5)(355.1)(741.2)
所得税（福利）支出
(1.7)1.9 (1.0)2.7 
淨虧損
$(194.9)$(335.4)$(354.1)$(743.9)
歸屬於A類和B類普通股股東的淨虧損$(194.9)$(335.4)$(354.1)$(743.9)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.54)$(0.98)$(0.98)$(2.18)
已發行的、基本的和攤薄後的A類和B類普通股的加權平均值362,334,326 341,930,937 360,440,945 340,516,100 
其他綜合收入：
外幣折算調整的變化0.8 3.9 2.7 8.2 
衍生調整：
淨虧損中包含的衍生調整的重新分類— 0.1 — 0.6 
其他綜合收入總額0.8 4.0 2.7 8.9 
綜合損失$(194.1)$(331.4)$(351.5)$(735.1)
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5
PELOTON INTERACTIVE, INC
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（單位：百萬）

截至12月31日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(354.1)$(743.9)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用55.9 60.9 
股票薪酬支出140.8 263.7 
非現金運營租賃費用33.7 44.4 
債務折扣和發行成本的攤銷7.0 6.7 
減值支出 27.7 72.6 
出售子公司虧損3.8 — 
外幣調整淨額(1.9)5.6 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(44.0)(41.4)
庫存80.1 287.5 
預付費用和其他流動資產(21.1)13.0 
其他資產(1.2)5.3 
應付賬款和應計費用8.6 (218.5)
遞延收入和客户存款1.9 9.6 
經營租賃負債，淨額(44.5)(43.6)
其他負債(3.0)(13.1)
用於經營活動的淨現金(110.4)(291.3)
來自投資活動的現金流：
資本支出和資本化內部使用軟件開發成本(10.0)(49.5)
出售子公司的收益14.6 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金4.6 (49.5)
來自融資活動的現金流：
定期貸款的本金償還(3.8)(3.8)
收益，扣除員工股票購買計劃預扣款
1.9 2.8 
員工股票計劃的收益
19.1 29.9 
融資租賃的本金償還額(0.5)(1.0)
融資活動提供的淨現金16.8 27.9 
匯率變動的影響1.7 7.1 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(87.3)(305.7)
現金、現金等價物和限制性現金-期初885.5 1,257.6 
現金、現金等價物和限制性現金-期末$798.1 $951.9 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$47.8 $33.1 
為所得税支付的現金$1.9 $7.6 
非現金投資和融資信息的補充披露：
應計和未付資本支出，包括軟件$2.2 $2.5 
以股票為基礎的薪酬資本化為軟件開發成本$— $4.4 
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6
PELOTON INTERACTIVE, INC
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（單位：百萬）
A 類和 B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額-2022 年 9 月 30 日
339.8 $— $4,320.0 $17.1 $(4,078.6)$258.5 
與股票薪酬相關的活動4.6 — 103.4 — — 103.4 
其他綜合損失— — — 4.0 — 4.0 
淨虧損— — — — (335.4)(335.4)
餘額——2022年12月31日
344.6 $— $4,423.4 $21.1 $(4,414.0)$30.5 
餘額 ——2023 年 9 月 30 日
360.4 $— $4,701.4 $18.7 $(5,091.0)$(370.9)
與股票薪酬相關的活動3.8 — 65.7 — — 65.7 
其他綜合損失— — — 0.8 — 0.8 
淨虧損— — — — (194.9)(194.9)
餘額-2023 年 12 月 31 日
364.2 $— $4,767.1 $19.5 $(5,285.9)$(499.3)
A 類和 B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東權益總額（赤字）
股份金額
餘額——2022年6月30日
338.3 $— $4,291.3 $12.2 $(3,710.6)$592.9 
與股票薪酬相關的活動5.9 — 288.8 — — 288.8 
根據員工股票購買計劃發行普通股0.4 — 3.3 — — 3.3 
採用的累積效應 華碩2020-06
— — (160.1)— 40.6 (119.5)
其他綜合損失— — — 8.9 — 8.9 
淨虧損— — — — (743.9)(743.9)
餘額——2022年12月31日
344.6 $— $4,423.4 $21.1 $(4,414.0)$30.5 
餘額——2023 年 6 月 30 日
356.8 $— $4,619.8 $16.8 $(4,931.8)$(295.1)
與股票薪酬相關的活動7.0 — 145.3 — — 145.3 
根據員工股票購買計劃發行普通股0.4 — 2.0 — — 2.0 
其他綜合收入— — — 2.7 — 2.7 
淨虧損— — — — (354.1)(354.1)
餘額-2023 年 12 月 31 日
364.2 $— $4,767.1 $19.5 $(5,285.9)$(499.3)
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
PELOTON INTERACTIVE, INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（以百萬計，股票和每股金額除外）





1. 業務描述和陳述依據
描述和組織
Peloton 是世界上最大的互動健身平臺，擁有忠實的會員社區，我們將其定義為通過付費互聯健身訂閲或付費 Peloton 應用程序會員資格擁有 Peloton 賬户的任何個人。該公司率先開發了互動健身設備（“互聯健身產品”），並隨時隨地向會員提供由講師指導的身臨其境的精品課程，從而開創了互聯的、以技術為基礎的健身。公司提供娛樂性、平易近人、有效和便捷的健身體驗，同時促進社交關係，鼓勵會員成為最好的自己。
我們的互聯健身產品組合包括 Peloton 自行車、Bike+、Tread、Tread+、Guide 和 Row。對於擁有互聯健身產品的會員，或通過具有多個會員等級的獨立應用程序會員資格，可以通過 “全權訪問” 或 “指南” 會員資格訪問 Peloton 應用程序。我們的收入主要來自經常性訂閲收入和互聯健身產品的銷售。 此外，我們還專注於增加付費應用程序的訂閲者，包括通過我們最近的品牌推廣和2023年5月重新推出應用程序等舉措。我們將 “互聯健身訂閲” 定義為已付費訂閲互聯健身產品（通過信用卡成功計費或預付訂閲積分或豁免的互聯健身訂閲）的個人、家庭或商業財產，例如酒店或住宅建築。

列報和合並的基礎
隨附的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的關於中期財務報告。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表（包括此處）來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度報告基礎上的某些附註。根據美國證券交易委員會的此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。但是，公司認為，此處提供的披露足以防止所提供的信息具有誤導性。
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。

管理層認為，隨附的中期簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績、現金流和權益變動所必需的所有正常經常性調整。截至2023年12月31日的三個月和六個月的業績不一定表示後續任何季度、截至2024年6月30日的財年或任何其他時期的預期業績。

這些財務報表其他部分所列的某些金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是 100% 的總和，如果適用，彙總時可能不是前面的百分比的算術彙總。

前一年的某些非實質性數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

除非如其他地方所述 附註2-重要會計政策摘要在標題為的部分中 “最近發佈的會計公告，”如10-K表中所述，公司的重大會計政策沒有重大變化。


8

2. 重要會計政策摘要
估算值的使用
這些財務報表的編制要求公司做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。公司持續評估其估計，包括與收入相關的儲備金、產品召回和糾正措施成本、庫存的可變現性、過去使用儲備的內容成本、公允價值衡量、與租賃負債相關的增量借款利率、長期和無形資產減值、包括財產和設備以及有限壽命無形資產在內的長期資產的使用壽命、產品保修、商譽、所得税會計等相關估計，基於股票的薪酬支出，交易價格估計、企業合併和資產收購中收購資產和承擔的負債的公允價值、未來的重組費用、或有對價以及承諾和意外開支。實際結果可能與這些估計值有所不同。
內部使用軟件
該公司承擔與內部使用軟件相關的開發成本。一旦項目初步階段完成，這些軟件開發成本就符合資本化標準，項目很可能會完成，軟件將用於履行預期功能。
公司評估內部使用軟件和網站開發的應用程序開發階段產生的成本，以確定成本是否符合資本化標準。與初步項目活動和包括維護在內的實施後活動相關的費用在發生時記作支出。
與內部使用軟件相關的資本化成本在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷，不超過 三年。資本化成本減去累計攤銷額包含在財產和設備中，淨計入合併資產負債表。不符合資本化標準的軟件開發成本，在簡明合併運營和綜合虧損報表中列為研發費用。
最近通過的會計公告
華碩2021-08
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了《2021-08 年會計準則更新》（“ASU”）， 業務合併（主題805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。該指南要求收購方根據會計準則編纂 (“ASC”) 606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和負債, 與客户簽訂合同的收入。該公司於 2023 年 7 月 1 日採用了 ASU 2021-08。該標準將適用於生效日期或之後發生的收購。影響將取決於未來業務合併中獲得的合同資產和負債。

尚未通過的會計聲明
亞利桑那州 2023-07
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。該亞利桑那州立大學改善了應申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，並對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
亞利桑那州 2023-09
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）： 所得税披露的改進。 該亞利桑那州立大學主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來增強所得税信息，並對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
3. 收入
該公司的主要收入來源是其經常性內容訂閲收入、聯網健身產品、租賃安排、配飾和品牌服裝的銷售收入，以及Precor品牌的健身產品、配送和安裝服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•識別與客户簽訂的合同或合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入是扣除銷售回報、折扣、激勵措施和因交易價格下降而向商業分銷商提供的回扣後的淨收入。某些合同包括
9

應付對價，記作不同商品或服務的付款。該公司根據產品類別的歷史趨勢、季節性的影響以及對當前經濟和市場狀況的評估來估算其產品退貨和優惠負債，並將預期的客户退款負債記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的降低。如果實際回報成本與先前的估計不同，則負債金額和相應收入將在此類成本發生的時期內進行調整。

公司與客户簽訂的某些合同包含多項履約義務。對於包含多項履約義務的客户合同，如果個人履約義務不同，則公司會對其進行核算。然後，根據每項履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。

根據ASC 606-10-50-14，公司採用了實際權宜之計，由於其最初的預期期限為一年或更短，因此不披露與剩餘履約義務相關的信息。

由於攤銷期將不到一年，公司在互聯健身產品上支出銷售佣金。這些成本記錄在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中的銷售和營銷中。
公司的部分收入與租金租賃安排有關。該公司的租賃計劃允許會員以單月費用和一次性送貨費租用具有Peloton租賃會員資格的自行車或Bike+，並允許會員選擇直接購買設備或隨時取消設備，無需支付任何罰款。這些租賃安排包括租賃和非租賃部分。根據管理層對每個組成部分相對獨立銷售價格的最佳估計，在租賃部分和非租賃部分之間分配對價。租賃部分涉及客户在租賃期內使用設備的權利，根據ASC 842的規定，該部分作為經營租賃入賬， 租賃。租賃收入在租賃期限內的直線基礎上在互聯健身產品收入中確認，而受租賃約束的標的設備保留在財產和設備中，扣除公司的合併資產負債表並在設備使用壽命內折舊。與基礎設備相關的折舊費用反映在公司合併運營和綜合虧損報表中的互聯健身產品的收入成本中。非租賃部分主要包括全權會員資格，該會員資格在訂閲收入中確認。
互聯健身產品
互聯健身產品包括公司的互聯健身產品和相關配件組合、Precor 品牌健身產品、交付和安裝服務、Peloton 品牌服裝、延長保修協議和商業服務合同。在產品交付給客户後，公司確認扣除銷售退貨和折扣後的聯網健身產品收入，但保修期內確認的延長保修收入和在服務合同期限內確認的服務收入除外。該公司允許客户在內部退回 Peloton 品牌的互聯健身產品 三十天購買的商品，如其退貨政策所述。

該公司將支付給第三方融資合作伙伴的與其消費者融資計劃相關的費用記錄為收入減少，因為它認為此類成本是一種客户銷售激勵措施。公司在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了其在銷售和營銷領域銷售互聯健身產品的信用卡銷售的付款手續費。

訂閲
該公司的訂閲允許訪問其直播和按需健身課程庫中的 Peloton 內容。公司的訂閲是按月或預付費提供的。

扣除退款後的訂閲費所支付的金額包含在公司簡明合併資產負債表上的遞延收入和客户存款中，並在訂閲期內按比例確認。公司在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了其月度訂閲費的支付手續費，但不超過訂閲收入的成本。

向客户收取並匯給政府機構的銷售税不包含在收入中，並在公司的簡明合併資產負債表中反映為負債。

產品質保
公司提供標準產品保證，其互聯健身產品將在正常非商業用途下運行，期限為 一年自最初交付之日起，涵蓋觸摸屏和大多數原裝自行車、Bike+、Tread、Tread+、Row 和 Guide 組件。公司有義務自行選擇維修或更換有缺陷的產品。在確認收入時，未來保修成本的估算值被記錄為收入成本的一部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務慣例。公司的產品由合同製造商製造，在某些情況下，公司可能會向此類合同製造商求助。
10

與公司應計未來產品保修義務相關的活動如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
期初餘額$20.7 $36.7 $26.4 $51.1 
保修應計準備金7.9 8.6 9.7 5.8 
保修索賠(7.2)(9.2)(14.7)(20.7)
期末餘額$21.5 $36.2 $21.5 $36.2 
該公司還為某些市場的客户提供購買第三方延期保修和服務合同的選項，該合同可延長或增強作為互聯健身產品基本保修的一部分提供的技術支持、零件和人工保障，期限從 12到 36月。

延長保修收入按毛額確認，因為公司在服務期內有持續的履行義務。延長保修收入在延長的保修期內按比例確認，幷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的互聯健身產品收入中。
收入分解
公司按細分市場分列的收入（不包括銷售税）包含在 註釋 12-分部信息.

公司按地理區域分列的收入如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
北美
$686.3 $737.5 $1,235.0 $1,304.1 
國際57.4 55.2 104.1 105.1 
總收入$743.6 $792.7 $1,339.2 $1,409.2 

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司歸屬於美國的收入為美元658.0百萬和美元1,186.1百萬，或 88% 和 89分別佔總收入的百分比。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司歸屬於美國的收入為美元711.7百萬和美元1,256.8百萬，或 90% 和 89分別佔總收入的百分比。

遞延收入和客户存款
遞延收入記入公司為履行將來轉讓商品或服務或隨時準備轉讓商品或服務的義務而收到的不可退還的現金付款。客户存款是指在公司向客户轉讓商品或服務之前提前收到的款項，可以退款。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，遞延收入為美元94.9百萬和美元99.2分別為百萬美元，客户存款為美元94.3百萬和美元88.1公司簡明合併資產負債表的遞延收入和客户存款中分別包含百萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，公司確認的收入為美元92.5百萬和美元90.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，分別計入遞延收入餘額中的百萬美元。

4. 重組

2022年2月，公司宣佈並開始實施一項重組計劃，以調整公司的運營重點，以支持其多年增長、擴大業務規模和改善成本（“重組計劃”）。重組計劃最初包括：（i）裁減公司員工；（ii）關閉幾家裝配和製造工廠，包括完成並隨後出售公司先前計劃的Peloton Output Park的空殼設施；（iii）關閉和合並多個配送設施；（iv）轉移到某些地點的第三方物流提供商。該公司預計，重組計劃將在2024財年末基本實施。

在2023財年，公司繼續採取行動實施重組計劃。2022年7月，該公司宣佈將退出所有自有製造業務，並擴大與臺灣製造商雷克森工業公司的當前關係。此外，2022年8月，該公司宣佈決定（i）將其北美現場業務完全移交給第三方提供商，包括大幅裁減其交付人員隊伍；（ii）取消北美成員支持團隊的大量職位，退出其在普萊諾和坦佩地點的房地產足跡；（iii）減少其零售陳列室的面積。在
11

2024 年 1 月，公司完成了 Peloton Output Park 大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約 $ 的淨收益31.9百萬。該公司繼續銷售剩餘的地塊。

由於重組計劃，公司產生了下表所示的費用，其中資產減記和註銷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表的減值支出中。因重組計劃而產生的剩餘費用包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的重組費用中。

截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
現金重組費用：（單位：百萬）
遣散費和其他人事費用$0.3 $34.1 $6.4 $61.1 
退出和處置成本以及專業費用9.3 8.9 13.8 12.0 
現金費用總額9.6 43.0 20.2 73.1 
非現金費用：
資產減記和核銷$1.3 $9.7 $24.1 $72.6 
股票薪酬支出— 6.07.282.8
註銷與重組活動有關的庫存(1)
0.5 3.7 1.0 3.7 
出售子公司虧損3.8 — 3.8 — 
非現金費用總額5.6 19.3 36.1 159.0 
總計$15.2 $62.4 $56.4 $232.2 
_________________________
(1) 庫存的註銷包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “收入成本：互聯健身產品” 中。

在重組計劃方面，公司承諾關閉某些倉庫和零售地點，停止在北美的生產，並結束某些軟件實施和開發項目。由於根據重組計劃採取了行動，公司通過將某些長期資產（資產組）的賬面價值與其未來未貼現現金流的估計（通常是清算價值）進行比較，對某些長期資產（資產組）的可收回性進行了測試，對於經營租賃使用權資產，則是轉租安排的收入。根據可收回性測試的結果，公司確定在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，某些資產（資產組）的未貼現現金流低於其賬面價值，表明存在減值。這些資產按其估計的公允價值減記，該估算值是根據其估計的清算價值或銷售價值確定的；對於經營租賃使用權資產，則按轉租賃安排的貼現現金流確定。

下表顯示了現金重組相關負債的向前滾動情況，這些負債包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中，如下所示：
遣散費和其他人事費用退出和處置成本以及專業費用總計
（單位：百萬）
截至2022年9月30日的餘額
$15.5 $1.5 $17.1 
收費34.1 8.9 43.0 
現金支付(27.4)(9.3)(36.7)
截至2022年12月31日的餘額
$22.3 $1.1 $23.4 
截至2023年9月30日的餘額
$5.9 $0.6 $6.5 
收費0.3 9.3 9.6 
現金支付(3.9)(5.2)(9.1)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$2.2 $4.7 $7.0 
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遣散費和其他人事費用退出和處置成本以及專業費用總計
（單位：百萬）
截至2022年6月30日的餘額
$10.9 $— $10.9 
收費61.1 12.0 73.1 
現金支付(49.8)(10.9)(60.6)
截至2022年12月31日的餘額
$22.3 $1.1 $23.4 
截至2023年6月30日的餘額
$13.6 $0.3 $13.9 
收費6.4 13.8 20.2 
現金支付(17.8)(9.4)(27.2)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$2.2 $4.7 $7.0 

關於重組計劃，公司估計將產生約$的額外現金費用20.0百萬美元，主要由終止租約和其他退出費用組成，預計到2024財年末將產生大量費用。此外，公司預計將確認約美元的額外非現金費用10.0百萬美元，主要由與重組計劃相關的非庫存資產減值費用組成，預計到2024財年末，這些費用將大量產生。

5. 公允價值測量

其他金融工具的公允價值計量
下表列出了公司在簡明合併資產負債表中未按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值：
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（單位：百萬）
0% 可轉換優先票據
$— $778.8 $— $778.8 
截至2023年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（單位：百萬）
0% 可轉換優先票據
$— $759.5 $— $759.5 
的公允價值 02026年2月15日到期的可轉換優先票據百分比（“票據”）是根據報告期最後一個交易日的收盤價確定的。
定期貸款的賬面價值（定義見下文）近似於截至2023年12月31日定期貸款的公允價值。
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6. 庫存
庫存情況如下：
2023年12月31日2023年6月30日
（單位：百萬）
原材料$43.9 $53.2 
成品(1)
590.3 703.0 
庫存總額634.1 756.2 
減去：儲備(207.0)(233.6)
庫存總額，淨額$427.2 $522.6 
_________________________
(1) 包括 $46.0百萬和美元26.4截至2023年12月31日和2023年6月30日，分別有數百萬件製成品庫存在途中，這些產品歸公司所有，尚未在公司配送中心收到。
公司根據對未來需求和市場狀況以及損壞或其他減值貨物的估計，定期評估和調整估計的多餘和過時庫存的庫存價值。截至2023年12月31日，公司記錄的庫存儲備主要包括美元97.3百萬美元與多餘的配飾和服裝庫存有關，美元82.4百萬美元與退回的聯網健身產品有關，該公司預計不會出售這些產品.
7. 債務
可轉換票據和契約
2021 年 2 月，公司發行了 $1.0私募發行的票據本金總額為10億美元，包括全額行使授予初始購買者的超額配股權125.0百萬。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“契約”）發行的。這些票據是公司的優先無抵押債務，不計入定期利息，票據的本金不累積。此次發行的淨收益約為 $977.2百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司的發行費用。

每1,000美元的票據本金最初可轉換為公司A類普通股的4.1800股，相當於初始轉換價格約為美元239.23每股。根據契約的條款，在某些情況下，轉換率會根據慣例進行調整。此外，如果某些構成根本性變化的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。

除非提前轉換、兑換或回購，否則這些票據將於2026年2月15日到期。票據將在特定時間和某些事件發生時由持有人選擇進行兑換。

在2025年8月15日當天或之後，在到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人均可選擇將其全部或任何部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。轉換後，公司可以通過按契約中規定的條款和條件由公司選擇支付和/或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來履行其轉換義務。公司目前的意圖是用現金結算票據的本金。

如果A類普通股最後報告的每股銷售價格超過，則公司可以在2024年2月20日當天或之後以及到期日前的第20個預定交易日當天或之前，根據自己的選擇將票據的全部或任何部分兑換成現金 130當時 (1) 起生效的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日結束於幷包括公司提供贖回通知之日之前的交易日以及 (2) 公司以等於贖回價格發送此類通知之日之前的交易日 100截至贖回日（但不包括贖回日）要贖回的票據本金的百分比，加上任何應計和未付的特別利息（如果有）。沒有為票據提供償債基金，這意味着公司無需定期贖回或報廢票據。

發生根本性變動（定義見契約）時，持有人可能要求公司以等於的價格回購全部或部分票據以換取現金，但須遵守某些條件 100截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的待回購票據本金的百分比，加上任何應計和未付的特別利息（如果有）。

這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中將公司現有和未來的任何債務的支付權排在優先地位，這些債務的受付權優先於票據；在支付權上等於公司現有和未來的任何非附擔保債務；在支付權中，實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務擔保此類債務的抵押品的價值；在結構上從屬於所有現有和公司當前或未來子公司的未來負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款，如果公司不是子公司的持有人，則包括公司子公司的優先股權（如果有））。

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附註中負債部分的淨賬面金額如下：
2023年12月31日2023年6月30日
（單位：百萬）
校長$1,000.0 $1,000.0 
未攤銷的債務發行成本(9.7)(12.0)
淨賬面金額$990.3 $988.0 

下表列出了與票據相關的已確認的利息支出：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
債務發行成本的攤銷$1.1 $1.1 $2.3 $2.3 
與票據相關的利息支出總額$1.1 $1.1 $2.3 $2.3 

通話交易上限
在發行票據方面，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲交易的初始行使價約為美元239.23每股，視情況而定，調整幅度相當於票據的大致初始轉換價格。上限看漲交易的上限價格最初約為美元362.48每股。上限看漲期權交易涵蓋範圍與適用於票據的反稀釋調整基本相似， 6.9百萬股A類普通股。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對A類普通股的潛在稀釋和/或抵消公司可能需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消將根據上限價格設定上限。但是，如果根據上限看漲交易條款衡量的A類普通股的每股市場價格超過上限看漲期權交易的上限價格，則在每種情況下，只要A類普通股當時的每股市場價格超過上限看漲交易的上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。

出於會計目的，上限看漲期權交易是單獨的交易，不屬於票據條款。淨成本為 $81.3購買上限看漲期權交易產生的百萬美元計為公司簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少。

第二次修訂和重述的信貸協議
2019年，公司簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議。

2022年5月25日，公司與北美摩根大通銀行作為行政代理人，某些銀行和金融機構作為貸款人和髮卡銀行簽訂了修正和重述協議（不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “第二次修訂和重述信貸協議”），其中規定了第二份修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “第二次修訂和重述的信貸協議”）。

第二份經修訂和重述的信貸協議規定了 $750.0百萬定期貸款額度（“定期貸款”），將於2027年5月25日到期並支付，如果金額大於美元200.0100萬張票據在2025年11月16日（“春季到期條件”），即2025年11月16日（“春季到期日”）流通。定期貸款按季度分期償還 0.25%，在每個財政季度末和到期日支付。

第二份經修訂和重述的信貸協議還規定了 $500.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），美元35.0其中100萬份將於2024年6月20日到期（“非同意承諾”），其餘部分（美元）465.0百萬）將於2026年12月10日到期（“同意承諾”），或者如果滿足春季到期條件且定期貸款在該日未償還，則為春季到期日。2022年8月24日，公司修訂了第二次修訂和重述的信貸協議（“第一修正案”），規定公司只需要履行總流動性承諾，定為美元250.0百萬（“流動性契約”），總收入契約定為美元3.0在過去的四個季度中，任何循環貸款的借入和未償還額度為10億美元。開啟 2022年5月2日3，公司進一步修訂了第二修正和重述的信貸協議（“第二修正案”），除其他外，（i）將循環信貸承諾總額從美元降低500.0百萬到美元400.0百萬, 未經同意的承諾減少到 $28.0百萬美元，同意承諾減少到美元372.0百萬，以及（ii）取消要求公司維持最低四季度總收入水平的協議3.0未償還循環貸款時隨時都有數十億美元。根據第二修正案，循環融資機制下的借款僅限於（a）美元中較低的金額400.0百萬和 (b) 相當於公司最近完成的財季中公司及其子公司的 “訂閲” 收入的金額。流動性契約仍將被一項契約所取代，即在我們達到規定的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻後，將最低擔保債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率保持不變。

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根據我們的選擇，循環貸款的利率等於調整後的定期SOFR利率（定義見第二份修訂和重述的信貸協議）加上 2.25每年百分比或替代基準利率（定義見第二修訂和重述的信貸協議）加上 1.25同意承諾的年利率百分比，根據我們的選擇，利率等於調整後定期SOFR利率加上利率 2.75每年百分比或替代基準利率加上 1.75未經同意的承諾每年百分比。公司需要支付的年度承諾費為 0.325每年百分比和 0.375每年按季度計算的百分比，分別基於同意承諾和非同意承諾循環融資機制的未使用部分。

根據我們的選擇，定期貸款的利率等於替代基準利率（定義見第二份修訂和重述的信貸協議）加上 5.50每年百分比或調整後的定期SOFR利率（定義見第二份修訂和重述的信貸協議）加上 6.50每年百分比。根據第二經修訂和重述的信貸協議的規定，適用於定期貸款的適用利率提高了一倍 0.50年利百分比，因為公司選擇在2022年11月25日當天或之前不從標普全球評級或穆迪投資者服務公司獲得定期貸款的公開評級。按替代基本利率進行的任何借款均受以下條件的約束 1.00下限百分比和按調整後定期SOFR利率借入的定期貸款受以下條件的約束 0.50下限百分比和按調整後定期SOFR利率借入的任何循環貸款均受以下條件的約束 0.00% 下限。

第二份經修訂和重述的信貸協議包含習慣上的肯定契約和習慣契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、申報分紅或進行某些分配、進行合併或合併或某些其他交易的能力。經修訂和重述的第二份信貸協議還包含某些慣常的違約事件。某些籃子和契約水平已經降低，只要定期貸款還清，它們將同樣適用於定期貸款和循環貸款。在全額償還定期貸款後，此類貸款籃子和水平將恢復到先前在修訂和重述信貸協議中披露的貸款籃子和水平。
第二經修訂和重述的信貸協議中與定期貸款和循環貸款有關的債務幾乎由我們的所有資產擔保，第二經修訂和重述的信貸協議中規定的某些例外情況除外，如果在未來財務季度結束時某些條件得不到滿足，則必須由公司的某些重要子公司提供擔保。

在執行第二經修訂和重述的信貸協議方面, 公司承擔的債務發行成本為 $1.1百萬，將其資本化，在公司的簡明合併資產負債表中列報為其他資產。在第二經修訂和重述的信貸協議的期限內，這些成本將使用實際利息法攤銷為利息支出。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司產生的承諾費總額為美元0.3百萬和美元0.7分別為百萬和美元0.4百萬和美元0.8在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，這些費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。

截至2023年12月31日，該公司已提取了全部定期貸款，並擁有美元738.8第二經修訂和重述的信貸協議下的未償借款總額為百萬美元。

截至2023年12月31日，公司尚未根據循環融資機制提取任何款項，因此不必測試第二經修訂和重述的信貸協議下的財務契約。公司必須質押或以其他方式限制部分現金和現金等價物作為備用信用證的抵押品。截至2023年12月31日，該公司的未清信用證總額為美元60.4百萬，在簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。

我們與定期貸款相關的收益為 $696.4百萬，扣除折扣後的金額33.8百萬美元，發行成本為美元19.8百萬。在定期貸款期限內，折扣和發行成本均使用實際利率法攤銷為利息支出。簽訂定期貸款後，實際利率為 10.2%。在 2022 年 11 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 11 月 25 日，費率均更新為 13.7%, 14.3%，以及 14.5分別為％。定期貸款的當前實際利率為 14.5截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

定期貸款的淨賬面金額如下：
2023年12月31日2023年6月30日
（單位：百萬）
校長$750.0 $750.0 
本金付款(11.3)(7.5)
未攤銷的債務折扣(25.0)(27.8)
未攤銷的債務發行成本(14.7)(16.3)
淨賬面金額$699.1 $698.4 

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下表列出了與定期貸款相關的確認利息支出：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
債務折扣的攤銷$1.5 $1.4 $2.8 $2.7 
債務發行成本的攤銷0.9 0.8 1.7 1.6 
與定期貸款相關的利息支出總額$2.3 $2.2 $4.5 $4.4 
8. 承付款和或有開支
根據某些音樂許可協議，公司必須繳納與之相關的最低擔保版税。

以下是截至目前，公司根據音樂許可協議在未來三年內的最低年度擔保金額 2023 年 12 月 31 日:

未來的最低還款額
財政年度（單位：百萬）
2024（剩餘）$50.4 
202548.8 
20266.0 
總計$105.2 

Tread+ 產品召回儲備金和成本估算
2021年5月5日，該公司宣佈與該公司合作自願召回其Tread+ 美國消費品安全委員會 (”CPSC”），並停止了該產品的銷售，以進行產品改進。2023年5月18日，公司和消費品安全委員會聯合宣佈批准對召回的Tread+進行後護罩維修，我們正在生產該車型。我們已經向繼續擁有 Tread+ 的會員提供了這款後衞，並從安裝了後衞的現有庫存中恢復了 Tread+ 的預售。

下表詳情與Tread+產品召回相關的實際和未來回報以及與之相關的聯網健身產品收入的（收益）/減少，這些收入記錄在 互聯健身產品收入成本。

截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
互聯健身產品收入（福利）/減少的應計退貨$(2.3)$— $(3.9)$26.5 
產品召回的成本(4.2)— (4.3)2.5 

與Tread+召回的影響相關的回報儲備 $8.5百萬和 $24.4百萬截至2023年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中 和 分別是2023年6月30日。與 Tread+ 維修相關的成本應計費用 $10.0百萬和 $10.0百萬截至2023年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中 和 分別是2023年6月30日。預計的回報儲備基於歷史和預期的產品回報。與Tread+維修相關的估計成本主要基於Tread+維修請求的估計數量以及補救措施的生產、交付和安裝的估計成本。

自行車座杆召回
2023年5月11日，公司與消費品安全委員會合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與座杆有關的原裝Peloton Bike（非Bike+），並且公司將向會員免費提供更換座杆作為批准的維修。 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023年6月30日，應計s of $2.5百萬和美元42.2分別是百萬已包含在與召回相關的簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。更換自行車座杆的估計成本主要基於對座杆的需求的估計數量以及更換零件的生產和運輸的估計成本。有關召回對我們業務的潛在影響的更多詳細信息，請參閲 “風險因素——與我們的風險有關
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互聯健身產品和會員——我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是想象的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。” 在我們的 10-K 表格中。
對供應商的承諾
該公司利用合同製造商來製造其產品和配件。這些合同製造商根據公司提供的需求預測信息（通常涵蓋12個月的滾動週期）來採購組件和製造產品。根據行業慣例，公司通過一攬子採購訂單從這些製造商那裏獲取庫存，根據預計的需求信息和商品的可用性，對這些訂單應用訂單。此類收購承諾通常涵蓋公司預測的產品和製造需求，期限為幾個月。在某些情況下，這些協議允許公司在訂單到期之前的一段時間內根據其業務需求選擇取消、重新安排和/或調整我們的要求。雖然公司的採購訂單在許多情況下可以合法取消，但在需求計劃變更或其他情況下，例如供應商根據我們提供的預測採購了獨特的、Peloton特定的設計和/或特定的不可取消、不可退回的組件，則無法取消。

截至2023年12月31日，該公司承諾與第三方製造商簽訂合同，以提供與Peloton產品製造相關的庫存和組件購買承諾，約為美元139.1百萬，其中 $128.4預計將在未來十二個月內支付一百萬美元。

法律和監管程序
公司是或可能成為有關其正常業務過程中的各種事項的法律和監管程序的當事方，包括下述事項。我們否認下述活躍事件中的指控，並打算對此類事件進行有力辯護。

我們的一些法律和監管程序，包括圍繞知識產權索賠的事項和訴訟，可能基於涉及重大不確定性和無法查明損害賠償的複雜索賠。因此，除非已和解或終止的訴訟，或者除非下文另有説明，否則無法確定此類事項的損失概率或估計損害賠償，因此，公司沒有為任何此類訴訟設立儲備金。當公司確定損失既是可能的又是合理估計的時，公司會記錄負債，如果責任是重大的，則披露預留的責任金額。鑑於此類訴訟存在不確定性，因此無法保證此類法律訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2021年5月，我們與美國消費品安全委員會合作，開始自願召回我們的Tread+產品。2022年12月，我們與消費品安全委員會就與Tread+召回有關的事項簽訂了和解協議。在和解協議中，我們同意支付一美元19.1百萬美元的民事罰款，解決了消費品安全委員會關於我們違反《消費品安全法》（“CPSA”）的指控。2023年5月18日，該公司和美國消費品安全委員會聯合宣佈批准對召回的Tread+進行後部護罩維修。美國證券交易委員會正在調查我們有關Tread+召回的公開披露以及其他事項。此外，2021年，美國司法部（“DOJ”）和國土安全部傳喚我們提供與我們的法定義務（包括《消費品安全法》）相關的文件和其他信息。美國證券交易委員會和司法部的調查正在進行中。除了此類調查外，我們目前還面臨與Tread+安全有關的人身傷害索賠。

2021年11月16日，美國紐約東區地方法院合併了兩起針對公司和公司某些高管的假定證券集體訴訟，標題是關於 Peloton Interactive, Inc. 的證券訴訟，主檔案編號為21-cv-02369-CBA-PK，並任命理查德·內斯威克為首席原告。2022年1月21日，首席原告在該訴訟中提出了經修訂的合併申訴，該訴訟據稱是代表在2020年9月11日至2021年5月5日期間購買或以其他方式收購我們普通股的個人組成的羣體。首席原告指控該公司和公司的某些高管作出虛假或誤導性陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和20（a）條關於Peloton Tread+和產品安全的條款。2023年4月17日，雙方簽訂了和解協議，以美元的價格解決該訴訟14.0百萬，該公司此前已為此預留了儲備金。根據本協議的條款，被告繼續否認任何責任或不當行為。該和解仍有待法院批准。

2021年10月26日和2022年1月24日，美國紐約東區地方法院合併了據稱代表公司對公司某些高管和董事提起的四起股東衍生訴訟，標題是 關於 Peloton Interactive, Inc. 的衍生訴訟，主文件編號為21-CV-02862-CBA-PK（“EDNY衍生訴訟”），除其他指控外，該文件指控違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善、浪費和違反《交易法》第14（a）條的行為。艾倫·楚、摩西·傑納克、劉星奇和安東尼·弗蘭奇被任命為共同首席原告。EDNY衍生品行動於2022年2月11日暫停。2022年12月14日，特拉華州財政法院提起的兩起假定經過驗證的股東衍生品訴訟被合併為，這兩起訴訟據稱是代表公司對該公司某些高管和董事提起的指控與EDNY衍生訴訟中的指控相似的 關於 Peloton Interactive, Inc. 的股東衍生訴訟，控制枱。第2022-1051-KSJM號案件（“大法官衍生訴訟”），並繼續執行。2022年12月22日，一名股東向美國特拉華特區地方法院提起了假定的股東衍生訴訟，聲稱對公司某些高管和董事的指控與EDNY衍生訴訟和Chancery衍生訴訟中的指控類似，如上所述 布萊克本訴弗利等人，第 22-cv-01618-GBW 號案件，該案於 2023 年 1 月 12 日被擱置。

2023年5月11日，該公司與美國消費品安全委員會合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與座杆有關的原裝Peloton自行車（非Bike+），該公司將免費提供更換座杆作為批准的維修。2023年5月17日，布蘭迪·米勒代表假定的全國範圍內的自行車購買者在美國南卡羅來納州地方法院對該公司提起訴訟，案件編號為 3:23-cv-02101-MG L. 原告米勒聲稱，正如座杆召回所證明的那樣，自行車在出售時存在缺陷，並提出不當獲利、違反明示和默示擔保、違反合同的索賠，
18

疏忽以及設計和製造缺陷。2023年10月19日，法院批准了公司強制仲裁的動議，並暫停了進一步的訴訟，等待仲裁員對原告索賠的可仲裁性作出裁決。2024年1月11日，原告自願駁回了她的索賠，從而結束了這場訴訟。

2023年6月9日，山姆·所羅門在美國紐約東區地方法院對公司和公司的某些高管提起了假定的證券集體訴訟，案件編號為 1:23-CV-04279-MKB-JRC（“2023年證券訴訟”）。賈田和大衞·費格爾曼被任命為共同首席原告。2023年11月6日，共同首席原告提起了修正後的申訴，該申訴據稱是代表在2021年5月6日至2023年8月22日期間購買或以其他方式收購我們普通股的個人組成的羣體，指控被告就座位召回作出虛假和/或誤導性陳述，違反了《交易法》第10（b）和20（a）條。2023年12月21日，法院將被告提出駁回動議的最後期限定為2024年2月2日。

2023年9月27日，Courtney Cooper和Abdo P. Faissal提起了經核實的股東衍生投訴，據稱是代表公司對公司的某些高管和董事提起的，標題是 庫珀訴布恩案等.，美國紐約東區地方法院的第23-CV-07193-MKB-MMH號案件，該案指控違反信託義務和違反《交易法》第14（a）條，並根據交易法第10（b）和21D條就公司可能因2023年證券訴訟而承擔的任何責任申請繳款。2024年1月8日，法院暫停了訴訟。

2022年5月5日，美國紐約南區地方法院合併了兩起針對公司和公司某些高管的假定證券集體訴訟，標題是 海厄利亞市僱員退休制度等訴佩洛頓互動公司等人案.，第 21-CV-09582-ALC-OTW 號案件，並任命荷寶資本增長基金SICAV — 荷寶全球消費者趨勢為集體訴訟（“SDNY集體訴訟”）的主要原告。首席原告於2022年6月25日提出了修正後的申訴，指控被告對公司產品的需求和公司庫存增長的原因作了虛假和/或誤導性陳述，並參與了違反《交易法》第10（b）和20A條的不當交易。2023年3月30日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。原告於2023年5月6日提出了修正後的申訴，據稱是代表在2021年2月5日至2022年1月19日期間購買或以其他方式收購我們普通股的個人組成的集體提起的，被告於2023年6月16日動議駁回申訴。關於被告在SDNY集體訴訟中駁回經修訂的申訴的動議的簡報已於2023年8月18日完成。

2023年7月26日，特拉華州財政法院合併了三起據稱代表公司對公司某些高管和董事提起的股東衍生訴訟，標題是 關於 Peloton Interactive, Inc. 2023 年衍生訴訟，控制枱。第2023-0224-KSJM號案件，指控被告涉嫌就公司產品的需求作出虛假陳述並進行不當交易，從而違反了信託義務。艾莉森·曼澤拉、克拉克·奧夫魯切斯基、丹尼爾·班克斯和凱倫·弗洛倫蒂諾是共同首席原告。法院於2023年9月26日暫停了訴訟。

2022年8月4日，梅維爾工程公司（“MEC”）在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，索引號為652735/2022，指控其違反合同，或者作為替代方案，違反誠信和公平交易的默示義務。MEC聲稱該公司違反了供應協議，根據該協議，MEC同意為Peloton產品提供某些零件, 並且有權獲得超過美元的賠償107.0百萬，外加判決前的利息、費用和成本。2022年9月23日，該公司採取行動駁回了MEC的投訴。2023年1月6日，法院部分批准並部分駁回了公司的駁回動議，駁回了MEC以違反善意和公平處理偏見的默示義務為由提出的替代索賠，但允許MEC的違約索賠繼續進行。該公司和MEC均對該裁決提出上訴，上訴尚待審理。該公司還對一項發現裁決提出上訴，該上訴也在審理中。2023年9月，該公司以欺詐性誘導供應協議為由對MEC提出反訴和肯定抗辯。發現仍在進行中，目前的事實發現截止日期為2024年3月29日。尚未設定試用日期。
9. 基於股權的薪酬

2019 年股權激勵計劃
2019年8月，董事會通過了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃隨後於2019年9月獲得公司股東的批准。2019年計劃是2015年股票計劃（“2015年計劃”）的繼任者。2015年計劃繼續適用於先前根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。在2019年計劃生效之日，根據2015年計劃未發行或有待償補助金的任何保留股份均可根據2019年計劃進行授予，並將作為A類普通股發行。根據2019年計劃預留髮行的股票數量將在2020年至2029年每年7月1日自動增加公司A類普通股的數量，等於 5截至上漲日期之前的每年6月30日，公司所有類別普通股已發行股份總額的百分比（“常青特徵”），或由董事會確定的較低金額。2023年7月1日，根據2019年計劃可供發行的A類普通股數量根據其條款自動增加了 17,838,381股份。

2023 年 10 月，公司董事會通過了 2019 年計劃的修正案（“修正案”），將2019年計劃下的可用股票數量增加了 36,000,000A類普通股（並將現有的常青特徵保留至2029年7月1日），並將2019年計劃下的大獎勵權延長至2033年10月24日。該修正案在公司股東於2023年12月7日批准後生效。截至 2023 年 12 月 31 日， 80,916,418根據2019年計劃，A類普通股可供未來獎勵。

19

股票期權
以下摘要列出了2019年計劃下的股票期權活動：

未償期權
股票期權數量
加權平均行使價
加權平均剩餘合同期限（年）
聚合
固有的
價值（以百萬計）
出色 — 2023 年 6 月 30 日
42,999,273 $19.71 5.2$33.2 
已鍛鍊(1,411,592)$3.56 $5.0 
被沒收或已過期(8,859,317)$26.32 
傑出 — 2023 年 12 月 31 日
32,728,364 $18.62 5.5$18.8 
既得且可行使 — 2023 年 12 月 31 日
24,086,928 $16.14 4.7$18.8 

未歸屬期權活動如下：

選項加權平均撥款日期公允價值
未歸屬-2023 年 6 月 30 日
12,407,094 $18.84 
既得(2,571,700)$19.17 
被沒收或已過期(1,193,958)$18.55 
未歸屬-2023 年 12 月 31 日
8,641,436 $18.78 

截至2023年12月31日，已發行和既得和可行使期權的總內在價值是根據期權行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。普通股的公允價值是納斯達克全球精選市場公佈的公司A類普通股的收盤價。已行使期權的總內在價值為美元5.0百萬和美元17.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中分別為百萬美元。

2022年7月1日，公司董事會薪酬委員會批准了對迄今為止根據2019年計劃授予的某些股票期權獎勵進行一次性重新定價。重新定價影響了所有在2022年7月25日之前仍在工作的員工持有的股票期權。重新定價不適用於我們在美國的小時工（或在美國以外地區擔任同等職位的員工）或我們的C級高管。重新定價的股票期權的原始行使價從美元不等12.94到 $146.79的每股 2,138受贈者總數。對每個股票期權進行了重新定價，每股行使價為美元9.13，這是該公司2022年7月1日A類普通股的收盤價。股票數量、歸屬時間表或重新定價的股票期權的到期日沒有變化。重新定價產生的基於股票的增量薪酬支出為美元21.9總計一百萬。

在截至2023年12月31日的六個月中， 不期權已授予，在截至2022年12月31日的六個月中，每個期權的加權平均授予日公允價值為美元6.42. 每種期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes方法估算的，假設如下：
截至12月31日的六個月
2022
加權平均無風險利率 (1)
3.3 %
加權平均預期期限（以年為單位） 6.2
加權平均預期波動率 (2)
81.4 %
預期股息收益率 — 
____________________________
（1）基於授予時有效的美國國債收益率曲線。
(2) 預期波動率基於幾家同行公司在股票期權預期期限內的平均歷史股票波動率、公司股票價格的歷史波動率以及從公司股票交易所交易期權價格得出的隱含股價波動率的混合平均值。

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限制性股票和限制性股票單位
下表彙總了與公司限制性股票和限制性股票單位相關的活動：
已發行限制性股票單位
獎項數量
加權平均撥款日期公允價值
出色 — 2023 年 6 月 30 日
27,236,428 $13.96 
已授予28,369,193 $6.43 
歸屬並轉換為股份(5,628,613)$15.14 
已取消(4,706,518)$12.09 
傑出 — 2023 年 12 月 31 日
45,270,490 $9.29 

員工股票購買計劃
2019年8月，董事會通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），2019年9月，公司股東批准了員工股票購買計劃（“ESPP”），通過該計劃，符合條件的員工可以通過累計工資扣除以折扣價購買公司的A類普通股。ESPP於2019年9月25日生效，即美國證券交易委員會宣佈與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日。從2020年7月1日至2029年，根據ESPP可供符合條件的員工發行和出售的公司A類普通股數量將在公司每個財年的第一天自動增加，金額等於 1佔6月30日前公司所有類別普通股已發行股票總數的百分比，或董事會或適用委員會自行決定的較小數目。2023年7月1日，ESPP下可供發行的A類普通股數量根據其條款自動增加了 3,567,676股份。截至 2023 年 12 月 31 日， 15,821,314根據ESPP，A類普通股可供員工出售。

除非董事會另有決定，否則每個發行期將包括 四六個月購買期，前提是首次發行期從2019年9月25日開始並於2021年8月31日結束，初始購買期截至2020年2月28日。此後，每個發行期和每個購買期將從9月1日和3月1日開始，並於每個發行期的8月31日和2月28日結束 兩年週期或每個 六個月期限分別受重置條款的約束。如果發行期第一天的收盤股價高於任何適用購買期最後一天的收盤股價，則參與者將在購買之日購買ESPP股票後立即退出正在進行的發行期，並將自動註冊到隨後的發行期（“ESPP重置”），從而根據ASC 718進行修改。

除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買的每股A類普通股的收購價格將為 85適用發行期第一個交易日的每股公允市場價值或適用購買期最後一個交易日的每股公允市場價值的百分比，以較低者為準。

用於計算ESPP發行期開始時估計要購買的股票公允價值的Black-Scholes期權定價模型假設如下：
截至2023年12月31日的六個月
加權平均無風險利率
2.0 %
加權平均預期期限（以年為單位）
1.3
加權平均預期波動率
92.7 %
預期股息收益率
— 

預期期限假設基於每個發行期的相應購買日期。預期的波動率源自幾家無關上市公司的歷史股票波動率的混合平均值，公司認為這些公司在相當於股票期權預期條款和公司股價歷史波動率的時期內與其業務相當。從截至2022年3月31日的財政季度開始，預期的波動率基於公司股價的歷史波動率。無風險利率假設基於撥款時有效的美國國債收益率曲線。股息收益率假設是 零因為該公司歷來沒有支付過任何股息，並且預計在可預見的將來不會申報或支付股息。

在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了與ESPP相關的股票薪酬支出為美元2.0百萬和美元3.1分別為百萬和美元4.3百萬和美元11.9在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

在截至2023年8月31日的發行期內，員工購買了 373,114A類普通股股票，加權平均價格為美元5.42在 ESPP 之下。截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認薪酬成本總額為美元10.2百萬，將在加權平均剩餘期限內攤銷 1.7年份。

21

股票薪酬支出
該公司的股票薪酬支出總額如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
收入成本
互聯健身產品$2.6 $2.0 $4.9 $9.3 
訂閲10.0 10.0 19.7 22.7 
總收入成本12.6 12.0 24.6 32.1 
銷售和營銷6.0 7.5 10.7 18.2 
一般和行政32.2 40.5 67.6 92.8 
研究和開發15.8 15.6 30.7 37.8 
重組費用— 6.0 7.2 82.8 
股票薪酬支出總額$66.6 $81.6 $140.8 $263.7 

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $542.8數百萬筆未確認的股票薪酬支出與未歸屬的股票獎勵有關，預計將在加權平均時間內得到確認 2.6年份。

在截至2022年12月31日的六個月中， 九有資格參與公司遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”）的公司員工終止了工作。對股權獎勵進行了某些修改，包括在某些情況下，員工可以行使未償還股票期權的離職後期限已延長 90還有幾天 一年（或期權到期日，如果更早的話），延長授予權與某些被認為是非實質性的諮詢服務掛鈎。有一次，僱員可以行使未償還股票期權的離職後期限延長了 90天到大約 2.8年份。由於這些修改，公司確認的股票增量薪酬支出為美元4.9百萬和美元48.3在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，屬於簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的重組費用。在截至2023年12月31日的六個月中， 一有資格參加遣散費計劃的員工終止了工作。對股權獎勵進行了某些修改，包括將員工可以行使未償還股票期權的解僱後期限從90天延長至最初到期日或3年中以較早者為準。該員工轉為非執行顧問職位，由於此次修改，公司確認的股票增量薪酬支出為 $5.4截至2023年12月31日的六個月中，簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的重組支出為百萬美元。
10. 所得税
公司記錄的所得税收益為 $ (1.7) 百萬和 $ (1.0) 截至2023年12月31日的三個月和六個月分別為百萬美元，撥備金為美元1.9百萬和美元2.7在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。此外，該公司的有效税率是 0.88% 和 0.27截至2023年12月31日的三個月和六個月的百分比分別為，以及 (0.58)% 和 (0.37）在截至2022年12月31日的三個月和六個月中分別為百分比。所得税規定和有效税率主要由州和國際税收驅動。

該公司維持其大部分遞延所得税資產的估值補貼，因為該公司得出的結論是，遞延資產很可能不會被使用。
11. 每股淨虧損
每股虧損的計算方法如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（除每股金額外，以百萬美元計）
每股基本虧損和攤薄後虧損：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(194.9)$(335.4)$(354.1)$(743.9)
計算中使用的股份：
已發行普通股的加權平均值362,334,326 341,930,937 360,440,945 340,516,100 
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.54)$(0.98)$(0.98)$(2.18)
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每類普通股的基本虧損和攤薄後的每股虧損是相同的，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權。

以下可能具有攤薄效應的股票未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
員工股票期權7,693,440 14,864,037 8,198,291 15,404,476 
限制性股票單位和獎勵637,660 817,901 815,567 475,649 

《附註》的影響
當公司在給定時期內A類普通股的平均每股市場價格超過票據的轉換價格為美元時，轉換期權將對普通股每股淨收益產生稀釋影響239.23每股。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司A類普通股的加權平均每股價格低於票據的轉換價格。

基本每股虧損和攤薄後每股虧損的分母不包括公司與票據發行同時達成的上限看漲期權交易的任何影響，因為這種影響將具有反稀釋作用。如果票據轉換，如果根據上限看漲期權交易向公司交付股票，則將抵消公司根據票據發行的股票的稀釋效應。
12. 細分信息
本公司適用ASC 280標準，分部報告，用於確定可報告的細分市場。該公司有二可報告的細分市場：互聯健身產品和訂閲。分部信息的呈現方式與首席運營決策者（“CODM”）在評估績效和分配資源時審查運營業績的方式相同。CODM審查了這兩個可報告的細分市場的收入和毛利。毛利潤定義為收入減去該細分市場產生的收入成本。

尚未彙總任何運營細分市場形成可報告的細分市場。公司不在應申報的分部級別上分配資產，因為這些資產是在實體集團範圍內進行管理的，因此，公司不按分部報告資產信息。

互聯健身產品板塊的收入來自銷售公司的互聯健身產品和相關配件產品組合、交付和安裝服務、品牌服裝以及延長保修協議。訂閲部分的收入來自每月的訂閲費。公司各部門之間沒有內部收入交易。

包括收入、收入成本和毛利在內的各細分市場的主要財務業績指標如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
互聯健身產品：
收入
$319.1 $381.4 $499.7 $585.6 
收入成本
305.3 424.2 480.2 684.1 
毛利
$13.8 $(42.8)$19.5 $(98.4)
訂閲：
收入
$424.5 $411.3 $839.5 $823.6 
收入成本
139.0 133.4 274.2 272.9 
毛利
$285.6 $277.9 $565.3 $550.7 
合併：
收入
$743.6 $792.7 $1,339.2 $1,409.2 
收入成本
444.2 557.6 754.4 957.0 
毛利
$299.4 $235.0 $584.8 $452.2 
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毛利潤對賬
運營支出、利息收入和其他支出以及税收不分配給各個部門，因為這些部門是在實體範圍內進行管理的。 所得税準備金前應申報的分部毛利與合併虧損之間的對賬情況如下：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
分部毛利
$299.4 $235.0 $584.8 $452.2 
銷售和營銷(230.3)(217.1)(376.4)(355.8)
一般和行政(160.8)(192.6)(311.8)(386.1)
研究和開發(79.9)(80.0)(158.6)(168.1)
減值支出(3.6)(9.7)(27.7)(72.6)
重組費用(13.4)(49.0)(31.2)(155.9)
供應商結算1.5 (17.9)1.5 (19.1)
其他支出總額，淨額
(9.5)(2.2)(35.7)(35.9)
所得税準備金前的虧損
$(196.6)$(333.5)$(355.1)$(741.2)

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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的中期簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性、假設和其他重要因素，如果這些因素從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們的10-K表第一部分第1A項中討論的因素。

概述
Peloton 是一家領先的全球健身公司，擁有高度參與的社區 640 萬會員截至 2023 年 12 月 31 日。作為健身、科技和媒體領域的創新者，Peloton 的首款訂閲平臺無縫結合了創新的硬件、獨特的軟件和獨家內容。其享譽世界的講師指導和激勵會員隨時隨地成為自己的最佳版本。 我們將 “會員” 定義為通過付費互聯健身訂閲或付費的 Peloton 應用程序會員資格擁有 Peloton 賬户，並在過去 12 個月內完成 1 次或更多鍛鍊的任何個人。我們將完成的鍛鍊定義為完成至少 50% 的講師指導課程、觀光騎行或跑步，或者完成 “Just Ride”、“Just Run” 或 “Just Row” 模式十分鐘或更長時間。

我們的互聯健身產品組合包括 Peloton 自行車、Bike+、Tread、Tread+、Guide 和 Row。對於擁有互聯健身產品的會員，或者通過具有多個會員等級的獨立應用程序會員資格，可以通過 “全權訪問” 或 “指南” 會員資格訪問 Peloton 應用程序。我們的收入主要來自經常性訂閲收入和互聯健身產品的銷售。此外，我們還專注於增加付費應用程序的訂閲者，包括通過我們最近的品牌推廣和2023年5月重新推出應用程序等舉措。我們將 “互聯健身訂閲” 定義為已付費訂閲互聯健身產品（通過信用卡成功計費或預付訂閲積分或豁免的互聯健身訂閲）的個人、家庭或商業財產，例如酒店或住宅建築。

我們的財務狀況的特點是留存率高、經常性收入和高效的客户獲取。O我們的低平均每月互聯健身淨流失率，加上我們的高訂閲毛利和訂閲貢獻率，為我們的互聯健身訂閲帶來了誘人的終身價值（“LTV”），遠遠超過我們的客户獲取成本（“CAC”）。保持有吸引力的LTV/CAC比率是我們客户獲取戰略的主要目標。

2024財年第二季度更新和近期發展
我們致力於持續改善我們的產品體驗。自11月初以來，我們在Connected Fitness和應用程序平臺上推出了一系列軟件功能，其中許多功能是來自我們熱情的會員羣的要求。這些努力反映在我們的參與度表現中，與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，每位付費訂閲者的平均每月觀看時長增加了6％。

會員在互聯健身平臺上使用我們的娛樂選項的參與度持續增長，我們最近宣佈YouTube TV成為Peloton娛樂中心的官方合作伙伴。在 Tread+ 中，我們推出了自動傾斜功能，並可使用我們的 Lanebreak 遊戲化訓練。對於Bike+，我們正在對Power Zone等級的ERG模式進行beta測試，以滿足會員的健康水平的個性化和自動阻力。

對於應用程序，我們推出了經常要求的功能，例如 “Just Work Out” 跟蹤功能的離線模式，以及在 Peloton Gym 內容中記錄代表和體重指標的功能。最後，我們通過改進導航和篩選來完善我們的應用程序設計。

對於我們的 Peloton 租賃會員，我們啟動了自助收購流程並增加了新的收購融資選項，這兩者都減少了會員購買租金的交易摩擦。結果，我們看到收購活動急劇增加，在截至2023年12月31日的三個月中，超過11％的租金選擇購買。

除了產品增強外，我們還將繼續投資於改善會員支持和滿意度。12 月，我們開始在 Connected Fitness 平臺內對一項新的故障排除功能進行測試測試，該功能允許我們的會員診斷常見的服務問題，並使用一系列交互式測試來解決這些問題，而無需聯繫會員支持部門。該工具還生成診斷報告，與我們的工程團隊共享，以增強我們的軟件體驗。隨着時間的推移，這些努力有望提高會員和我們的會員支持團隊的服務成本和效率。

重組計劃
2022年2月，我們宣佈並開始實施一項重組計劃，以調整我們的運營重點，以支持我們的多年增長、擴大業務規模和改善成本（“重組計劃”）。重組計劃最初包括：（i）裁員；（ii）關閉幾家裝配和製造工廠，包括完成並隨後出售我們先前計劃的Peloton Output Park的空殼工廠；（iii）關閉和合並多個配送設施；（iv）轉移到某些地點的第三方物流提供商。我們預計，重組計劃將在2024財年末基本實施。

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在2023財年，我們繼續採取行動實施重組計劃。2022年7月，我們宣佈退出所有自有製造業務，並擴大我們目前與臺灣製造商雷克森工業公司的關係。此外，在2022年8月，我們宣佈決定（i）將我們的北美現場業務完全移交給第三方提供商，包括大幅裁減我們的交付人員團隊；（ii）取消北美會員支持團隊的大量職位，退出我們在普萊諾和坦佩地點的房地產足跡；（iii）減少我們的零售陳列室的面積。2024年1月，我們完成了佩洛頓輸出公園大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約3190萬美元的淨收益。該公司繼續銷售剩餘的地塊。

截至2023年12月31日的三個月和六個月，與重組計劃相關的總費用分別為1,520萬美元和5,640萬美元，截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為6,240萬美元和2.322億美元。截至2023年12月31日的三個月和六個月的總費用包括930萬美元和1,380萬美元的退出和處置成本及專業費用以及30萬美元和640萬美元的遣散費和其他人員費用，以及380萬美元和380萬美元的臺灣製造子公司出售虧損的非現金支出，與非庫存資產減記和減記相關的130萬美元和2,410萬美元 50萬美元和100萬美元用於註銷與重組活動相關的庫存，以及股票薪酬支出分別為零和720萬美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月的總費用包括3,410萬美元和6,110萬美元的遣散費和其他人事費用以及890萬美元和1,200萬美元的退出和處置成本及專業費用，以及與非庫存資產減記和核銷相關的970萬美元和7,260萬美元非現金費用，600萬美元和8,280萬美元的股票薪酬支出以及370萬美元分別用於註銷與重組活動有關的存貨的370萬美元和370萬美元.

關於重組計劃，我們估計我們將產生約2,000萬美元的額外現金費用，主要包括終止租約和其他退出成本，預計到2024財年末，這些費用將大量產生。此外，公司預計將確認約1,000萬美元的額外非現金費用，主要包括與重組計劃相關的非庫存資產減值費用，預計到2024財年末這些費用將大量產生。

我們可能無法實現重組計劃最初預期的成本節省和收益，成本可能高於預期。參見 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們可能無法成功執行重組計劃和未來可能採取的其他成本節約措施或實現其預期收益，我們的努力可能會導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務產生不利影響” 在我們的 10-K 表格中。

Tread+ 產品召回儲備金和成本估算
2021 年 5 月 5 日，我們宣佈自願召回我們的 Tread+ 產品與消費品安全委員會（“CPSC”）合作，暫停了該產品的銷售，以進行產品改進。會員被告知他們可以退回Tread+以獲得全額退款，也可以等到解決方案出來後再進行退款。 2023年5月18日，我們與美國消費品安全委員會合作，共同宣佈批准對召回的Tread+進行後護罩維修，我們正在製造該車型。我們已經向繼續擁有 Tread+ 的會員提供了這款後衞，並從安裝了後衞的現有庫存中恢復了 Tread+ 的預售。

截至目前，與Tread+召回850萬美元和2,440萬美元的影響相關的回報準備金已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中 2023 年 12 月 31 日和 2023年6月30日，分別地。 與 Tread+ 維修相關的應計費用 1,000 萬美元和 1,000 萬美元截至2023年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中 和 分別是 2023 年 6 月 30 日。 我們可能會繼續承擔超出我們目前估計可能和合理估計的額外費用，其中可能包括我們尚未累積或未建立足夠儲備金的成本，包括退貨儲備的增加、庫存減記、與會員申請退回或遷移硬件相關的物流成本、訂閲豁免的可變服務成本、預期的召回相關硬件開發和維修費用以及相關的法律和諮詢費用。召回費用基於與我們的預期和歷史消費者回應率相關的估計。

與此事相關的實際成本可能與估計值有所不同，並可能對我們未來的經營和業務業績造成進一步影響。 參見”風險因素——與我們的互聯健身產品和會員相關的風險——我們可能會受到保修索賠，這可能會導致鉅額的直接或間接成本，或者我們的產品回報可能超過預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響” 在我們的 10-K 表格中。

自行車座杆召回
2023年5月11日，公司與消費品安全委員會合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與座杆有關的原裝Peloton Bike（非Bike+），並且公司將向會員免費提供更換座杆作為批准的維修。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023年6月30日，應計s of 分別為250萬美元和4,220萬美元，已包含在與召回相關的簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。更換自行車座杆的估計成本主要基於對座杆的需求的估計數量以及更換零件的生產和運輸的估計成本。

如果報告的事件數量大幅增加，我們可能會繼續承擔超出我們目前估計的可能和可估算的額外費用。參見 “風險因素—與我們的互聯健身產品和會員相關的風險—我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是想象的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。” 在我們的 10-K 表格中。
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關鍵運營和業務指標
除了中期簡明合併財務報表中提出的指標外，我們還使用以下關鍵運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

截至12月31日的三個月

20232022
終止付費聯網健身訂閲(1)
3,004,413 2,979,182 
平均每月淨付費互聯健身訂閲流失率(2)
1.2 %1.2 %
終止付費應用程序訂閲
718,348 852,284 
平均每月付費應用訂閲流失率(3)
7.2 %— 
訂閲毛利（單位：百萬）$285.6 $277.9 
訂閲捐款（以百萬計）(4)
$304.3 $296.6 
訂閲毛利率67.3 %67.6 %
訂閲貢獻利潤(4)
71.7 %72.1 %
淨虧損（單位：百萬）$(194.9)$(335.4)
調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(5)
$(81.7)$(122.4)
用於經營活動的淨現金（以百萬計）
$(31.2)$(88.5)
自由現金流（單位：百萬）(6)
$(37.2)$(94.4)
______________________________
(1) 新的報告指標自2024財年初起生效，取代了終止互聯健身訂閲。請參閲下面的終止付費互聯健身訂閲的定義。
(2) 新的報告指標自2024財年初起生效，取代了平均每月淨連接健身流失率。請參閲下面的平均每月淨付費互聯健身訂閲流失率定義。
(3) 該指標自2024財年初起生效，以未來為基礎進行報告，因為它包括截至2022年12月31日的三個月中未提供的App One和App+訂閲。
(4) 請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標——訂閲供款和訂閲供款利潤” 的章節，瞭解訂閲毛利潤與訂閲供款的對賬情況，並解釋為什麼我們認為認購繳款和訂閲供款利潤率是對投資者有用的衡量標準。
(5) 請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標——調整後息税折舊攤銷前利潤” 的章節，瞭解淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，並解釋為什麼我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是對投資者有用的衡量標準。
(6) 請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標——自由現金流” 的章節，瞭解經營活動中使用的淨現金與自由現金流的對賬情況，並解釋為什麼我們認為自由現金流是對投資者有用的衡量標準。

終止付費聯網健身訂閲

終止付費互聯健身訂閲包括我們當前收到付款的所有互聯健身訂閲（成功的信用卡賬單或預付費訂閲積分或豁免）。過去，我們已將聯網健身訂閲作為互聯健身訂閲包括在內，該訂閲最多可暫停三個月。由於自2024財年初起不對已暫停的互聯健身訂閲進行付款，因此我們不再將暫停的互聯健身訂閲計數包含在終止付費互聯健身訂閲計數中。

平均每月淨付費互聯健身訂閲流失率

為了與上述終止付費互聯健身訂閲的新定義保持一致，我們新的季度平均每月付費互聯健身訂閲淨流失率計算如下：本季度付費互聯健身訂閲者 “流失人數” 除以每月初始付費互聯健身訂閲者的平均數除以三個月。“流失次數” 定義為季度互聯健身訂閲流失事件減去互聯健身訂閲取消暫停事件減去互聯健身訂閲的重新激活次數。

我們將取消或暫停訂閲我們的 All Access 會員資格視為流失事件。由於我們不會收到已暫停的互聯健身訂閲的付款，因此在暫停生效時，即下一個計費週期的開始，暫停的互聯健身訂閲現在被視為流失事件。取消暫停事件發生在暫停期過後未取消且互聯健身訂閲恢復時，即會發生取消暫停事件，因此該事件被視為該期間流失人數的減少。與我們之前的做法一致，我們的流失人數是扣除重新激活次數，而我們新的季度平均每月淨付費互聯健身訂閲流失率指標是報告季度三個月的月度互聯健身流失率百分比的平均值。

在2024財年之前，我們已經報告了平均每月互聯健身訂閲淨流失率，定義為該季度的互聯健身訂閲取消次數（扣除重新激活次數）除以每月初始互聯健身訂閲的平均數除以三個月。該指標不將互聯健身訂閲的暫停視為流失事件。當 Connected Fitness 訂閲付款方式失敗時，我們會與會員溝通以更新他們的付款方式，並在幾天內多次嘗試從存檔的付款方式中扣款並重新激活訂閲。如果會員的互聯健身訂閲在計費週期之後的兩天內仍未付款，我們會取消該訂閲。

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此外，我們還報告了扣除重新激活後的平均每月淨連接健身流失率指標。根據該指標，取消會員資格（流失事件）並在隨後一段時間內重新訂閲的互聯健身訂閲者被視為重新激活，被視為訂閲者重新訂閲期間流失人數的減少。這些指標不包括與我們的 App One 訂閲者和 App+ 訂閲者相關的數據。

終止付費應用程序訂閲
終止付費應用程序訂閲包括我們目前正在收到付款的所有 App One 和 App+ 訂閲。

平均每月付費應用訂閲流失率
當 App One 或 App+ 的訂閲者取消其會員資格（流失事件）並在隨後一段時間內重新訂閲時，重新訂閲被視為新的訂閲（而不是重新激活，後者計為流失次數的減少）。平均付費應用程序訂閲流失率的計算方法如下：該季度的付費應用程序訂閲取消量除以每月的平均起始付費應用程序訂閲次數除以三個月。
運營業績的組成部分
收入
互聯健身產品
互聯健身產品收入包括我們的互聯健身產品組合及相關配件的銷售、租賃安排、交付和安裝服務、品牌服裝、延長保修協議以及我們商業業務的銷售、服務、安裝和交付合同。聯網健身產品收入在交付時確認，但保修期內確認的延長保修收入和在保修期內確認的服務收入除外，這些收入在扣除退貨和折扣以及第三方融資計劃費用（如果適用）後入賬。

訂閲
訂閲收入由我們的每月互聯健身訂閲和 Peloton 應用程序訂閲產生的收入組成。

截至 2023 年 12 月 31 日，o 的 99% 和 88%我們的 Connected Fitness 訂閲和 Peloton 應用程序訂閲基礎分別按月付費。

如果互聯健身訂閲在同一個家庭中擁有自行車、踏板、Guide或Row產品的組合，則訂閲的價格仍為每月44美元。截至2023年12月31日，我們的互聯健身訂閲中約有9％擁有多款互聯健身產品。

收入成本
互聯健身產品
互聯健身產品的收入成本包括我們的互聯健身產品組合和品牌服裝產品成本，包括第三方製造成本、關税和其他適用的進口成本、運費和手續費、包裝、保修更換和服務成本、配送成本、倉儲成本、財產和設備的折舊，以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人事相關費用相關的某些成本。

訂閲
訂閲收入成本包括與內容創作相關的成本以及向我們的會員流式傳輸內容的費用。這些成本包括固定成本，包括工作室租金和佔用率、其他工作室管理費用、與講師和製作人員相關的費用、財產和設備的折舊以及可變成本，包括音樂版權費、過去使用的內容成本、第三方平臺的流媒體費用以及我們每月訂閲賬單的付款處理費。

運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創建和其他品牌創意、所有陳列室費用和相關的租賃付款、與銷售我們的互聯健身產品相關的付款處理費、銷售和營銷人員相關費用、與Peloton應用程序相關的費用以及財產和設備的折舊。

一般和行政
一般和管理費用包括人事相關費用和設施相關費用，主要用於我們的行政、財務、會計、法律、人力資源、IT職能和成員支持。一般和管理費用還包括專業服務費用，主要包括法律、審計、税務和會計服務、財產和設備折舊、保險以及訴訟和解費用。

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研究和開發
研發費用主要包括與人員和設施相關的費用、諮詢和承包商費用、工具和原型材料、軟件平臺費用以及財產和設備的折舊。我們將與開發內部用途軟件相關的某些合格成本資本化，這些成本也可能導致研發費用因時期而異。

減值支出
減值支出包括與長期資產相關的非現金減值費用。減值是根據管理層根據截至這些簡明合併財務報表發佈之日獲得的信息，對我們繼續使用在售和在建固定資產的預期能力、當前的經濟和市場狀況及其影響的判斷來確定的。由於損壞、過時、戰略轉變和損失，管理層會在正常業務過程中處置固定資產。

此外，每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與資產預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其預計的未貼現未來淨現金流量，則根據該資產組賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用。

重組費用
重組費用包括遣散費和其他人員成本，包括股票薪酬支出、專業服務、設施關閉以及與退出和處置活動相關的其他成本。

供應商結算
供應商結算是為終止某些未來庫存購買承諾而向第三方供應商支付的款項。

營業外收入和支出
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）收入，淨額包括利息（支出）收入、未實現和已實現的投資收益（虧損）以及外匯收益（虧損）。

所得税條款
所得税準備金主要包括與我們開展業務的司法管轄區的州和國際税相關的所得税。我們維持大部分遞延所得税資產的估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產很可能不會被使用。
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運營結果
下表列出了我們的合併經營業績，以美元為單位，佔所列期間總收入的百分比。我們歷史業績的週期間比較不一定代表未來可能出現的預期結果。

  截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

2023202220232022

（單位：百萬）
合併運營報表數據：
收入
互聯健身產品$319.1 $381.4 $499.7 $585.6 
訂閲424.5 411.3 839.5 823.6 
總收入743.6 792.7 1,339.2 1,409.2 
收入成本(1)(2)
互聯健身產品305.3 424.2 480.2 684.1 
訂閲139.0 133.4 274.2 272.9 
總收入成本444.2 557.6 754.4 957.0 
毛利299.4 235.0 584.8 452.2 
運營費用
銷售和營銷(1)(2)
230.3 217.1 376.4 355.8 
一般和行政(1)(2)
160.8 192.6 311.8 386.1 
研究和開發(1)(2)
79.9 80.0 158.6 168.1 
減值支出 3.6 9.7 27.7 72.6 
重組費用(1)
13.4 49.0 31.2 155.9 
供應商結算(1.5)17.9 (1.5)19.1 
運營費用總額486.5 566.4 904.2 1,157.6 
運營損失 (187.1)(331.3)(319.4)(705.3)
其他費用，淨額：
利息支出
(27.7)(22.2)(54.9)(43.2)
利息收入
8.4 5.8 16.9 9.8 
外匯收益（損失）9.6 11.8 1.9 (5.2)
其他收入，淨額
0.1 2.4 0.4 2.6 
其他支出總額，淨額(9.5)(2.2)(35.7)(35.9)
所得税準備金前的虧損 (196.6)(333.5)(355.1)(741.2)
所得税（福利）支出 (1.7)1.9 (1.0)2.7 
淨虧損$(194.9)$(335.4)$(354.1)$(743.9)
____________________
30

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
  截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

2023202220232022

（單位：百萬）
收入成本
互聯健身產品$2.6 $2.0 $4.9 $9.3 
訂閲10.0 10.0 19.7 22.7 
總收入成本12.6 12.0 24.6 32.1 
銷售和營銷6.0 7.5 10.7 18.2 
一般和行政32.2 40.5 67.6 92.8 
研究和開發15.8 15.6 30.7 37.8 
重組費用— 6.0 7.2 82.8 
股票薪酬支出總額$66.6 $81.6 $140.8 $263.7 
2022年7月1日，薪酬委員會批准了對迄今為止根據2019年計劃授予的某些股票期權獎勵的一次性重新定價。重新定價影響了所有在2022年7月25日之前仍在工作的員工持有的股票期權。重新定價不適用於我們在美國的小時工（或在美國以外地區擔任同等職位的員工）或我們的C級高管。該修改導致股票薪酬支出總額增加2190萬美元。
____________________
(2) 包括折舊和攤銷費用如下：
  截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

2023202220232022

（單位：百萬）
收入成本
互聯健身產品$1.5 $4.7 $7.6 $7.5 
訂閲8.7 8.8 17.9 17.3 
總收入成本10.1 13.4 25.5 24.8 
銷售和營銷6.1 8.3 12.4 16.7 
一般和行政6.1 6.6 12.4 13.7 
研究和開發2.8 2.9 5.6 5.7 
折舊和攤銷費用總額$25.1 $31.2 $55.9 $60.9 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的比較
收入
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化
（以百萬美元計）
收入：

互聯健身產品$319.1 $381.4 (16.3)%$499.7 $585.6 (14.7)%
訂閲424.5 411.3 3.2839.5 823.6 1.9
總收入$743.6 $792.7 (6.2)%$1,339.2 $1,409.2 (5.0)%
收入百分比

互聯健身產品42.9 %48.1 %37.3 %41.6 %
訂閲57.1 51.9 

62.7 58.4 
總計100.0 %100.0 %

100.0 %100.0 %
31

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月
與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，互聯健身產品收入分別減少了6,230萬美元和8,590萬美元。這些下降主要歸因於需求減少導致行車、自行車和配件的交付量減少，但部分被我們的租賃計劃和Tread產生的收入所抵消。

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的訂閲收入增加了1,330萬美元和1,590萬美元。這些增長主要歸因於我們的互聯健身訂閲量同比增長，這主要是由截至2023年6月30日的財年在新訂閲下交付的互聯健身產品數量以及我們在截至2023年12月31日的三個月和六個月中平均月付費互聯健身訂閲流失率分別為1.2％和1.3％的較低水平。

收入成本、毛利和毛利率
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化
（以百萬美元計）
收入成本：

互聯健身產品$305.3 $424.2 (28.0)%$480.2 $684.1 (29.8)%
訂閲139.0 133.4 4.2274.2 272.9 0.5
總收入成本$444.2 $557.6 (20.3)%$754.4 $957.0 (21.2)%
毛利：
互聯健身產品$13.8 $(42.8)132.3%$19.5 $-98.4 (119.8)%
訂閲285.6 277.9 2.8565.3 550.7 2.7
總毛利$299.4 $235.0 27.4%$584.8 $452.2 29.3%
毛利率：

互聯健身產品4.3 %(11.2)%3.9 %(16.8)%

訂閲67.3 %67.6 %67.3 %66.9 %


截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月，互聯健身產品的收入成本下降了1.19億美元，下降了28.0％。下降的主要原因是截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比需求減少，導致交付量減少。

我們的互聯健身產品毛利率在截至2023年12月31日的三個月中增長至4.3％，而截至2022年12月31日的三個月（11.2）％，這主要是由於庫存減記與截至2022年12月31日的三個月相比有所減少，以及截至2022年12月31日的三個月中更豐厚的促銷定價。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的訂閲收入成本增加了560萬美元，增長了4.2％。這一增長主要是由平臺流媒體成本增加220萬美元、人員相關費用增加220萬美元和內容製作成本增加70萬美元推動的。

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的訂閲毛利率保持穩定。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月中，互聯健身產品的收入成本下降了2.039億美元，下降了29.8％。這一下降主要是由截至2023年12月31日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比需求減少所導致的交付量減少所致。

我們的互聯健身產品毛利率在截至2023年12月31日的六個月中增長至3.9％，而截至2022年12月31日的六個月中，毛利率為16.8％，這主要是由於庫存減記減少，截至2022年12月31日的三個月中更豐富的促銷定價，較低的運輸和物流成本以及召回相關儲備的減少。

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的訂閲收入成本增加了130萬美元，增長了0.5％，這主要是由人事相關費用增加380萬美元、平臺流媒體成本增加230萬美元、折舊和攤銷費用60萬美元以及付款處理費增加40萬美元所致。這些增長被310萬美元的音樂特許權使用費和300萬美元的股票薪酬支出的減少部分抵消，這主要是由某些限制性股票單位歸屬計劃的加速以及截至2022年12月31日的六個月中某些股票期權獎勵的重新定價所致。

32

與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的訂閲毛利率保持穩定。

運營費用
銷售和營銷
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
銷售和營銷$230.3 $217.1 6.1%$376.4 $355.8 5.8%
佔總收入的百分比31.0 %27.4 %28.1 %25.2 %


截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，銷售和營銷支出在截至2023年12月31日的三個月和六個月中分別增加了1,320萬美元和2,060萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的三個月和六個月中，廣告和營銷計劃支出分別增加了3,240萬美元和6,340萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，人事相關支出分別減少了850萬美元和1,870萬美元，部分抵消了這些增長，這主要是由於平均員工人數減少，截至2023年12月31日的三個月和六個月租金和入住成本分別減少600萬美元和1,040萬美元，這主要是由於我們的零售陳列室減少，折舊和攤銷費用減少220萬美元以及截至2023年12月31日的三個月和六個月中，430萬美元，以及截至2023年12月31日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別減少了150萬美元和740萬美元，這主要是由上一年度某些限制性股票單位歸屬計劃的加速以及某些股票期權獎勵的重新定價所致。

一般和行政
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
一般和行政$160.8 $192.6 (16.6)%$311.8 $386.1 (19.2)%
佔總收入的百分比21.6 %24.3 %23.3 %27.4 %


截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，一般和管理費用分別減少了3,190萬美元和7,430萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的三個月和六個月中專業服務費（包括法律、會計和諮詢費）分別減少了2,500萬美元和3,280萬美元，股票薪酬支出減少了840萬美元和840萬美元在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，分別為2530萬英鎊，這主要是由於在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，某些限制性股票單位歸屬計劃的加速以及某些股票期權獎勵的重新定價。

研究和開發
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
研究和開發$79.9 $80.0 (0.1)%$158.6 $168.1 (5.6)%
佔總收入的百分比10.7 %10.1 %11.8 %11.9 %

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的研發費用保持穩定。與截至2022年12月31日的六個月相比，截至2023年12月31日的六個月的研發支出減少了950萬美元，這主要是由於股票薪酬支出減少了710萬美元，這主要是由於某些限制性股票單位歸屬計劃的加快以及截至六個月中某些股票期權獎勵的重新定價
33

2022年12月31日和660萬美元的產品開發成本。這些下降被人事相關支出增加的520萬美元部分抵消，這主要是由於截至2022年12月31日的六個月中勞動力成本的資本化。

減值支出
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
減值支出$3.6 $9.7 (62.5)%$27.7 $72.6 (61.9)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，減值支出減少了610萬美元和4,490萬美元，這主要是由於與重組計劃相關的資產減記和註銷的減少，包括減少互聯健身和資本化軟件資產減值，以及公司在截至2022年12月31日的三和六個月中退出的某些公司辦公和零售場所的資產減值。

重組費用
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
重組費用$13.4 $49.0 (72.7)%$31.2 $155.9 (80.0)%

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月中，重組費用減少了3560萬美元和1.247億美元，這主要是由於截至2023年12月31日的三個月和六個月的現金遣散費和其他人員成本分別減少了3,380萬美元和5,470萬美元，以及截至12月31日的三個月和六個月的股票薪酬支出減少了600萬美元和7,560萬美元，分別是 2023 年。這些下降被截至2023年12月31日的三個月和六個月中與退出和處置活動相關的成本分別增加420萬美元和560萬美元所抵消，這主要是由於出售了臺灣的一家制造子公司。

供應商結算
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
供應商結算$(1.5)$17.9 NM*$(1.5)$19.1 NM*
___________________________
*NM-沒有意義

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月

與截至2022年12月31日的三個月和六個月相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的供應商結算分別減少了1,940萬美元和2,060萬美元。這些費用，包括支付給第三方的結算和相關費用
34

在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，終止某些未來庫存購買承諾的供應商分別為1,790萬美元和1,910萬美元。

其他費用、淨值和所得税（福利）支出總額
 截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

20232022% 變化20232022% 變化

（以百萬美元計）
利息支出
$(27.7)$(22.2)24.8%$(54.9)$(43.2)27.2%
利息收入
8.4 5.8 45.8%16.9 9.8 72.1%
外匯收益（損失）9.6 11.8 (18.6)%1.9 (5.2)NM*
其他收入，淨額
0.1 2.4 (93.9)%0.4 2.6 (83.3)%
所得税（福利）支出 (1.7)1.9 NM*(1.0)2.7 NM*

截至2023年12月31日的三個月和六個月的其他支出總額（淨額）由以下各項組成：

•利息支出主要與定期貸款、票據和遞延融資成本有關，分別為2770萬美元和5,490萬美元；
•來自現金、現金等價物和短期投資的利息收入分別為840萬美元和1,690萬美元；
•外匯收益分別為960萬美元和190萬美元；以及
•其他收入，分別扣除10萬美元和40萬美元。

截至2022年12月31日的三個月和六個月的其他支出總額（淨額）由以下部分組成：

•利息支出主要與定期貸款、票據和遞延融資成本有關，分別為2,220萬美元和4,320萬美元；
•來自現金、現金等價物和短期投資的利息收入分別為580萬美元和980萬美元；
•外匯收益（虧損）分別為1180萬美元和520萬美元；以及
•其他收入，分別扣除240萬美元和260萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的所得税（福利）支出主要來自州和國際税。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨（虧損）收入，不包括：淨額其他支出（收入）；所得税支出（收益）；折舊和攤銷費用；股票薪酬支出；減值費用；產品召回相關事項；某些訴訟和和解費用；交易和整合成本；與重組計劃相關的重組、遣散、退出、處置和其他成本；供應商結算；以及我們正常業務範圍之外的其他調整項目。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量我們業務的經營業績和運營槓桿率。我們認為，這種非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較以及理解和評估我們的經營業績，原因如下：

•投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、其他支出（收入）、淨額和所得税準備金等項目，這些項目可能因公司的融資、資本結構和資產收購方法而有很大差異；
•我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則編制的財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，並用於評估我們的財務業績；以及
•調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們過去的財務業績保持一致性和可比性，便於對我們的核心經營業績進行同期比較，還可以促進與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。

35

我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的使用有侷限性，您不應孤立地考慮該衡量標準，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制是，或將來可能會如此：

•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分，在可預見的將來將繼續如此；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；或（3）可能代表我們可用現金減少的納税額；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映某些訴訟費用，包括法律和解和特定訴訟的相關費用，這些費用是根據我們定期評估的以下考慮因素確定的：(1) 迄今提起或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率；(2) 案件的複雜性；(3) 所尋求補救措施的性質，包括任何補救措施的規模尋求的金錢賠償；（4）我們的進攻態勢與防禦態勢；（5）涉及的交易對手；以及 (6) 我們的整體訴訟策略；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與收購相關的交易和整合成本；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映商譽和固定資產的減值費用以及處置固定資產的收益（虧損）；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映購買會計調整對Precor收購相關庫存的影響；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與產品召回相關事項相關的成本，包括退貨準備金的調整、庫存減記、與會員申請相關的物流成本、選擇該選項的用户轉移召回產品的成本、服務訂閲豁免費用以及與召回相關的硬件開發和維修成本；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映 重組、遣散、退出、處置和其他與重組計劃相關的成本；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映非經常性供應商結算；以及
•我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目（如果有），並且我們將來可能會將其他重大、不尋常的支出或其他項目排除在本財務指標之外。由於我們行業中的公司對該衡量標準的計算方式可能與我們不同，因此其作為比較衡量標準的用處可能會受到限制。

由於這些限制，應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則提出的其他運營和財務業績指標一起考慮。

下表顯示了每個時期調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
調整後 EBITDA
  截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

2023202220232022

（單位：百萬）
淨虧損$(194.9)$(335.4)$(354.1)$(743.9)
調整後排除了以下內容：
其他支出總額，淨額9.5 2.2 35.7 35.9 
所得税（福利）支出(1.7)1.9 (1.0)2.7 
折舊和攤銷費用25.1 31.2 55.9 60.9 
股票薪酬支出66.6 75.6 133.6 180.9 
減值支出3.6 9.7 27.7 72.6 
重組費用13.9 52.7 32.2 159.6 
供應商結算(1.5)17.9 (1.5)19.1 
產品召回相關事宜(1)
(6.5)2.3 (8.2)31.2 
訴訟和和解費用(2)
4.2 19.3 7.1 25.0 
其他調整項目— 0.2 — 1.0 
調整後 EBITDA$(81.7)$(122.4)$(72.6)$(155.1)
______________________
(1) 表示與產品召回相關事項相關的調整和費用，以及應計調整。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，其中包括對互聯健身產品收入的調整，實際和預計的未來回報分別為230萬美元和390萬美元，以及與召回相關事項相關的聯網健身產品收入成本的記錄成本分別為420萬美元和430萬美元（430萬美元）。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，其中包括對互聯健身產品收入的調整，其實際和預計的未來回報率分別為零和2650萬美元，與召回相關事項相關的聯網健身產品收入成本的記錄成本分別為零和250萬美元，以及與召回相關的硬件開發成本分別為230萬美元和230萬美元的運營費用。
36

(2) 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中某些非經常性專利侵權訴訟、消費者仲裁和產品召回的訴訟相關費用。

訂閲供款和訂閲供款利潤
我們將 “訂閲供款” 定義為訂閲收入減去訂閲收入成本，調整後將訂閲收入、折舊和攤銷費用以及股票薪酬支出排除在訂閲成本之外。訂閲貢獻利潤率的計算方法是將訂閲貢獻除以訂閲收入。
我們使用訂閲供款和訂閲供款利潤率來衡量我們擴展和利用互聯健身訂閲成本的能力。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較以及理解和評估我們的經營業績，因為我們的管理層將訂閲繳款和訂閲繳款利潤率與根據公認會計原則編制的財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績。

使用訂閲供款和訂閲供款利潤率作為分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮這些因素，也不得將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

•儘管折舊和攤銷費用是非現金支出，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，而訂閲供款和訂閲供款利潤率並不能反映此類置換或新資本支出要求的現金資本支出要求；以及
•訂閲供款和訂閲供款利潤率不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出最近一直是並將繼續是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，應考慮訂閲供款和訂閲供款利潤率以及根據公認會計原則提出的其他運營和財務績效指標。

下表分別顯示了訂閲繳款和訂閲供款利潤率與訂閲毛利潤率的對賬情況，訂閲毛利率和訂閲毛利率是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標，適用於每個期間：

截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月

2023202220232022

（以百萬美元計）
訂閲收入$424.5 $411.3 $839.5 $823.6 
減去：訂閲費用
139.0 133.4 274.2 272.9 
訂閲毛利$285.6 $277.9 $565.3 $550.7 
訂閲毛利率67.3 %67.6 %67.3 %66.9 %
重新添加：
折舊和攤銷費用$8.7 $8.8 $17.9 $17.3 
股票薪酬支出10.0 10.0 19.7 22.7 
訂閲捐款$304.3 $296.6 $602.9 $590.7 
訂閲貢獻利潤71.7 %72.1 %71.8 %71.7 %

我們的互聯健身訂閲基礎的持續增長將使我們能夠提高訂閲貢獻利潤率。儘管我們的Connected Fitness訂閲有可變成本，包括音樂版税，但鑑於我們的製作工作室和講師數量有限，我們的內容創作成本中有很大一部分是固定的。我們預計，隨着互聯健身訂閲基礎的擴大，這些支出的固定性質將隨着時間的推移而擴大。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金（用於）減去資本支出和資本化內部使用軟件開發成本。自由現金流反映了另一種查看我們流動性的方式，我們認為，從我們的GAAP業績來看，自由現金流可以讓管理層、投資者和財務信息的其他用户更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。

使用自由現金流作為分析工具存在侷限性，因為它不代表可用於全權支出的剩餘現金流。例如，自由現金流不包括購買有價證券、企業合併和資產收購所支付的款項。由於這些限制，應考慮自由現金流以及根據公認會計原則提出的其他運營和財務績效指標。

37

下表顯示了每個時期的自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：
截至12月31日的三個月截至12月31日的六個月
2023202220232022
（單位：百萬）
用於經營活動的淨現金$(31.2)$(88.5)$(110.4)$(291.3)
資本支出和資本化內部使用軟件開發成本(6.0)(5.9)(10.0)(49.5)
自由現金流$(37.2)$(94.4)$(120.4)$(340.7)

流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自出售股權和可轉換債務證券的淨收益、定期貸款以及經營活動產生的現金流。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物約為7.377億美元。

我們預計未來12個月的資本支出將包括對內容和工作室、產品開發和系統實施的投資。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流將足以滿足至少未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本要求可能與目前的計劃存在重大差異，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、調整供應鏈和成本結構以應對產品需求重大波動的時機、與收購相關的支出的時間和金額、研發和製造計劃支出的時間和金額、產品召回、銷售和營銷活動的時間和財務影響、新產品推出的時機和市場對我們的互聯產品的接受程度健身產品、國際擴張所需的時間和投資以及整體經濟狀況。如果當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資的出現將導致償債義務，管理此類債務的工具可能會提供運營和融資契約，從而限制我們的運營。無法保證我們將能夠籌集更多資金。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

重組計劃
2022年2月，我們宣佈並開始實施重組計劃，以調整我們的運營重點，以支持我們的多年增長、擴大業務規模和改善成本。重組計劃最初包括：（i）裁員；（ii）關閉幾家裝配和製造工廠，包括完成並隨後出售我們先前計劃的Peloton Output Park的空殼工廠；（iii）關閉和合並多個配送設施；（iv）轉移到某些地點的第三方物流提供商。我們預計，重組計劃將在2024財年末基本實施。

在2023財年，我們繼續採取行動實施重組計劃。2022年7月，我們宣佈退出所有自有製造業務，並擴大與臺灣製造商雷克森工業公司的關係。此外，在2022年8月，我們宣佈決定（i）將我們的北美現場業務完全移交給第三方提供商，包括大幅裁減我們的交付人員團隊；（ii）取消北美會員支持團隊的大量職位，退出我們在普萊諾和坦佩地點的房地產足跡；（iii）減少我們的零售陳列室的面積。2024年1月，我們完成了佩洛頓輸出公園大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約3190萬美元的淨收益。該公司繼續銷售剩餘的地塊。

截至2023年12月31日的三個月和六個月，與重組計劃相關的總費用分別為1,520萬美元和5,640萬美元，截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為6,240萬美元和2.322億美元。截至2023年12月31日的三個月和六個月的總費用包括930萬美元和1,380萬美元的退出和處置成本及專業費用以及30萬美元和640萬美元的遣散費和其他人員費用，以及380萬美元和380萬美元的臺灣製造子公司出售虧損的非現金支出，與非庫存資產減記和減記相關的130萬美元和2,410萬美元 50萬美元和100萬美元用於註銷與重組活動相關的庫存，以及股票薪酬支出分別為零和720萬美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月的總費用包括3,410萬美元和6,110萬美元的遣散費和其他人事費用以及890萬美元和1,200萬美元的退出和處置成本及專業費用，以及與非庫存資產減記和核銷相關的970萬美元和7,260萬美元非現金費用，600萬美元和8,280萬美元的股票薪酬支出以及370萬美元分別用於註銷與重組活動有關的存貨的370萬美元和370萬美元.

在重組計劃方面，該公司估計，它將產生約2,000萬美元的額外現金費用，主要包括終止租約和其他退出成本，預計到2024財年末，這些費用將大量產生。此外，公司預計將確認約1,000萬美元的額外非現金費用，主要包括與重組計劃相關的非庫存資產減值費用，預計到2024財年末這些費用將大量產生。

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我們可能無法實現重組計劃最初預期的成本節省和收益，成本可能高於預期。參見 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們可能無法成功執行重組計劃和未來可能採取的其他成本節約措施或實現其預期收益，我們的努力可能會導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務產生不利影響” 在我們的 10-K 表格中。

可轉換票據
2021年2月，我們以私募方式發行了本金總額為10億美元的2026年到期的0％可轉換優先票據（“票據”），包括全額行使授予初始購買者的1.25億美元的超額配股權。這些票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“契約”）發行的。這些票據是我們的優先無擔保債務，不收取定期利息，票據的本金不累積。扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們的發行費用後，此次發行的淨收益約為9.772億美元。

通話交易上限
在發行票據方面，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲交易的初始行使價約為每股239.23美元，可能有所調整，相當於票據的大致初始轉換價格。上限看漲交易的上限價格最初約為每股362.48美元。上限看漲期權交易涵蓋690萬股A類普通股，但須進行與票據基本相似的反稀釋調整。預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對A類普通股的潛在稀釋和/或抵消我們可能需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消將根據上限價格設定上限。但是，如果根據上限看漲交易條款衡量的A類普通股的每股市場價格超過上限看漲期權交易的上限價格，則在每種情況下，只要A類普通股當時的每股市場價格超過上限看漲交易的上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。

第二次修訂和重述的信貸協議
2019年，公司簽訂了經修訂和重述的循環信貸協議。

2022年5月25日，公司與北美摩根大通銀行作為行政代理人，某些銀行和金融機構作為貸款人和髮卡銀行簽訂了修正和重述協議（經不時修訂、重述或以其他方式修改，即 “第二次修訂和重述信貸協議”）。

第二份經修訂和重述的信貸協議規定了7.5億美元的定期貸款額度（“定期貸款”），該額度將於2027年5月25日到期並支付，如果在2025年11月16日未償還的票據超過2億美元（“春季到期條件”），則在2025年11月16日（“春季到期日”）。定期貸款按季度分期償還0.25％，在每個財政季度末和到期日支付。

第二份經修訂和重述的信貸協議還規定了5億澳元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），其中3,500萬美元將於2024年6月20日到期（“非同意承諾”），其餘部分（4.65億美元）將於2026年12月10日到期（“同意承諾”），或者如果春季到期條件得到滿足且定期貸款在該日期未償還，春季到期日。2022年8月24日，公司修訂了第二次修訂和重述的信貸協議（“第一修正案”），規定公司只需要履行設定為2.5億美元的總流動性契約（“流動性契約”），以及將任何循環貸款借入和未償還的循環貸款設定為30億美元的總收入契約。2023年5月2日，公司進一步修訂了第二修正和重述的信貸協議（“第二修正案”），除其他外，（i）將循環信貸承諾總額從5億美元減少至4億美元，將非同意承諾減少至2,800萬美元，同意承諾減少至3.72億美元，以及（ii）取消要求公司至少維持四個季度總額的協議循環貸款未償還時，任何時候的收入水平均為30億美元。根據第二修正案，循環融資機制下的借款僅限於（a）4億美元和（b）等於公司最近完成的財季中 “訂閲” 收入的金額，以較低者為限。流動性契約將被一項契約所取代，即在我們達到規定的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻後，將最低擔保債務與調整後的息税折舊攤銷前利潤比率保持不變。

根據我們的選擇，循環貸款的利率等於調整後的定期SOFR利率（定義見第二修正和重述的信貸協議）加上每年2.25％，或者替代基準利率（定義見第二修正和重述的信貸協議）加上同意承諾的年利率1.25％，根據我們的選擇，按調整後定期SOFR利率加上利率每年2.75％或替代基準利率加上非同意承諾的每年1.75％。根據自願承諾和非同意承諾循環融資機制的未使用部分，公司必須分別支付每年0.325％的年度承諾費和0.375％的年度承諾費。

根據我們的選擇，定期貸款的利率等於替代基準利率（定義見第二修正和重述的信貸協議）加上每年5.50％，或者調整後的定期SOFR利率（定義見第二修正和重述的信貸協議）加上每年6.50％。任何按替代基準利率的借款均受1.00％的最低限額限制，以調整後定期SOFR利率借入的定期貸款的下限為0.50％，以調整後定期SOFR利率借入的任何循環貸款的下限為0.00％。

第二份經修訂和重述的信貸協議包含習慣上的肯定契約和習慣契約，這些契約限制了我們承擔額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、申報分紅或進行某些分配、進行合併或合併或某些其他交易的能力。第二份經修訂和重述的信貸
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協議還包含某些慣常的違約事件。某些籃子和契約水平已經降低，只要定期貸款還清，它們將同樣適用於定期貸款和循環貸款。在全額償還定期貸款後，此類貸款籃子和水平將恢復到先前在修訂和重述信貸協議中披露的貸款籃子和水平。

第二經修訂和重述的信貸協議中與定期貸款和循環貸款有關的債務幾乎由我們的所有資產擔保，第二經修訂和重述的信貸協議中規定的某些例外情況除外，如果在未來財務季度結束時某些條件得不到滿足，則必須由公司的某些重要子公司提供擔保。

截至2023年12月31日，我們還沒有從循環貸款中提款，因此不必測試第二經修訂和重述的信貸協議下的財務契約。截至2023年12月31日，我們已經提取了全部定期貸款，因此，根據第二修正和重述的信貸協議，我們的未償借款總額為7.388億美元。截至2023年12月31日，我們的未償信用證總額為6,040萬美元，在簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。簽訂定期貸款後，實際利率為10.2％。2022年11月25日和2023年5月25日，税率分別更新為13.7％和14.3％。截至2023年12月31日，定期貸款的當前有效利率為14.5％。

現金流
  截至12月31日的六個月

20232022

（單位：百萬）
用於經營活動的淨現金$(110.4)$(291.3)
由（用於）投資活動提供的淨現金4.6 (49.5)
融資活動提供的淨現金16.8 27.9 
運營活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1.104億美元，這主要是由於淨虧損3.541億美元，運營資產和負債淨減少2330萬美元，但非現金調整的增加2.670億美元部分抵消了這一點。運營資產和負債的減少主要是由於租賃付款和租約終止導致的淨經營租賃負債減少了4,450萬美元，假日銷售導致的應收賬款增加了4,400萬美元，預付費用和其他流動資產增加了2,110萬美元，這主要是由於音樂特許權使用費和營銷費的預付款時機。庫存減少的8,010萬美元以及應付賬款和應計費用增加860萬美元，部分抵消了這些減少。非現金調整主要包括1.408億美元的股票薪酬支出、5,590萬美元的折舊和攤銷、3,370萬美元的運營租賃費用和2770萬美元的減值支出。

投資活動
截至2023年12月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為460萬美元，主要來自出售臺灣製造子公司的1,460萬美元收益，被與產品開發、工作室和倉庫建設以及辦公設備相關的1,000萬美元資本支出所抵消。

籌資活動
截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,680萬美元，主要與1,910萬美元的員工股票計劃的收益有關，部分被定期貸款的380萬美元本金還款所抵消。

承諾
截至2023年12月31日，我們的合同義務如下：
按期到期的付款
合同義務：總計小於1-3 年3-5 年超過
1 年5 年
（單位：百萬）
租賃義務 (1)
$838.3 $111.3 $206.1 $157.2 $363.7 
最低保障 (2)
105.2 81.7 23.6 — — 
未使用的信貸額度費用 (3)
4.4 1.4 2.9 — — 
其他購買義務 (4)
132.3 58.6 73.6 — — 
可轉換優先票據 (5)
1,000.0 — 1,000.0 — — 
定期貸款 (5)
738.8 7.5 15.0 716.3 — 
總計$2,819.0 $260.5 $1,321.2 $873.5 $363.7 
______________________
(1) 租賃義務與我們的辦公空間、倉庫、零售地點、製作工作室和設備有關。最初的租賃條款在一到二十一年之間，大多數租賃協議在租賃期結束時可以續訂。該公司的融資租賃義務為20萬美元，上面也包括在內。
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(2) 對於使用許可內容，我們需要支付與許可協議相關的最低版税。參見 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們在內容中使用音樂依賴第三方許可。對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，或聲稱我們未持有必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”在我們的 10-K 表格中。
(3) 根據第二經修訂和重述的信貸協議，我們需要根據循環貸款的未使用部分按季度支付0.325％和0.375％的承諾費。截至2023年12月31日，我們的未償信用證總額為6,040萬美元，在簡明合併資產負債表中被歸類為限制性現金。
(4) 其他購買義務包括所有其他不可取消的合同義務。這些合同主要與雲計算成本有關。
(5) 請參閲 附註7——債務在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關我們的票據和定期貸款義務的更多詳細信息。

上表中的承諾金額與可執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同具體規定了所有重要條款，包括使用的固定或最低限度服務、固定、最低或可變價格條款以及合同規定的行動的大致時間。

我們聘請合同製造商來製造我們的產品和配件。這些合同製造商根據我們提供的需求預測信息採購組件和製造產品，這些信息通常涵蓋12個月的滾動週期。根據行業慣例，我們通過一攬子採購訂單從這些製造商那裏獲取庫存，根據預計的需求信息和商品的可用性，對這些訂單應用訂單。此類購買承諾通常涵蓋我們在幾個月內預測的產品和製造需求。在某些情況下，這些協議允許我們在訂單發貨之前的一段時間內，根據我們的業務需求選擇取消、重新安排和/或調整我們的要求。雖然在許多情況下，我們的採購訂單在法律上是可以取消的，但如果需求計劃發生變化或其他情況，例如供應商根據我們提供的預測採購了獨特的、Peloton的特定設計和/或特定的不可取消、不可退回的組件，則無法取消。

截至2023年12月31日，我們承諾與第三方製造商簽訂的合同約為1.391億美元，以支付與我們的產品製造相關的現有庫存和組件購買承諾。參見 “風險因素——與我們的業務相關的風險——如果我們無法準確預測消費者對產品和服務的需求並充分管理庫存，我們的經營業績已經受到並將來可能會受到不利影響” 在我們的 10-K 表格中。

資產負債表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何未公開的資產負債表外安排。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制簡明合併財務報表時，我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、股東權益、收入、支出和相關披露金額。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。由於這些問題固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同，並且可能因其他假設或條件而有所不同。反映我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括中描述的政策 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”在我們的 10-K 表格的第一部分第 7 項中。

收入確認
如中所述 附註8-承付款和意外開支 在簡明合併財務報表附註中，公司宣佈自願召回公司的Tread+產品，允許客户退回該產品以獲得退款。客户有資格獲得的退款金額可能會有所不同，具體取決於已批准的召回問題補救措施的狀態，以及退回的互聯健身產品的使用年限。我們主要根據歷史和預期的產品回報率來估算回報儲備，prod縮短保修期和服務呼叫趨勢。我們還會考慮當前的消費者行為趨勢，以確定與當前回報趨勢的相關性。但是，由於當前全球經濟的不確定性、負面新聞和圍繞Peloton疫情後業務和財務業績的普遍情緒，根據歷史回報預測預期產品回報變得不那麼重要了，需要依賴基於我們對當前條件和因素將如何推動消費者行為的解釋而進行高度主觀的估計。

2022年10月18日，美國消費品安全委員會和該公司聯合宣佈，如果消費者想退回Tread+，則有更多時間獲得全額退款，將全額退款期再延長一年，to 2023 年 11 月 6 日。隨着延期的結束，該公司調整了儲備金假設，以降低預期回報量，並提高了後衞維修的估計開工率，從而減少了回報儲備。 截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們與召回影響相關的回報儲備金分別為850萬美元和2,440萬美元。

產品召回相關事項
公司根據管理層對何時可能發生負債以及可以合理估算金額的估計，計算產品召回和潛在糾正措施的成本，這種估計發生在管理層承諾制定糾正行動計劃時或監管要求時。產品召回和糾正措施的成本在互聯健身產品的收入成本中確認，其中可能包括更換產品的開發成本、物流成本以及其他相關成本，例如產品報廢成本、庫存減記和取消任何供應商承諾。應計成本基於管理層對每種受影響產品維修成本的估計，以及根據受影響客户採取的行動估計的待維修產品數量。估算每種受影響產品的維修成本和要維修的單位數量是高度主觀的，需要管理層做出大量的判斷。根據目前掌握的信息，管理層認為應計數額是足夠的。根據新的信息、事實和情況的變化以及行動，未來可能需要支付大量的額外費用
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公司可能承諾或被要求承擔。截至2023年12月31日和2023年6月30日，與產品召回相關事項相關的應計費用分別為1,560萬美元和6,340萬美元。
最近的會計公告
參見 附註2-重要會計政策摘要在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中，標題為 “最近發佈的會計公告”討論截至本10-Q表季度報告發布之日已通過但尚未通過的新會計公告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為7.377億美元。我們投資活動的主要目標是保護資本，我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率變動，我們沒有面臨重大風險，預計也不會面臨重大風險。在本10-Q表季度報告中列出的任何時期，假設利率提高10％都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

根據第二份經修訂和重述的信貸協議，我們的借款成本主要受到短期利率變動的影響。我們會根據我們的資金需求和我們對未來短期利率的預期，監控我們的融資機制下的借貸成本。假設我們在提交的所有期限的第二份經修訂和重述的信貸協議的利率變動10％不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

外幣風險
我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間匯率的任何不利變動都可能對我們的收入產生不利影響。我們主要以美元和臺幣採購和製造庫存。我們的部分運營費用是在美國境外產生的，以外幣計價，由於外幣匯率的變化，外幣也會受到波動的影響。例如，我們的一些合同製造在臺灣進行，相關協議以外幣而不是美元計價。此外，我們的某些製造協議規定我們的互聯健身產品和硬件的固定成本以臺幣計算，但規定根據當時的臺幣兑美元即期匯率以美元付款。此外，我們的供應商還會產生許多其他貨幣的成本，包括人工和供應成本。儘管根據合同，我們目前沒有義務支付因匯率變動而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會試圖將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生重大影響。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們有能力使用衍生工具，例如外幣遠期合約，並有能力使用期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險。從歷史上看，我們的外幣匯率敞口已被部分套期保值，因為我們的外幣計價資金流入可以自然地對衝我們的外幣計價支出。

通貨膨脹風險
鑑於最近通貨膨脹率的上升，供應鏈和物流成本、材料成本和勞動力成本的持續上漲已經並且可能繼續面臨額外的壓力。儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們最近經歷了通貨膨脹對經營業績和財務狀況的影響。如果我們無法通過提價完全抵消如此高的成本，我們的業務未來可能會受到通貨膨脹的更大影響，通貨膨脹可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔淨收入百分比的能力產生不利影響。此外，由於我們從供應商那裏購買零部件，他們無法充分緩解通脹、行業或經濟壓力，我們可能會受到不利影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官兼首席財務官的監督下，我們評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。如下所述，我們之前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。僅由於這些重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
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先前報告的重大弱點
如第二部分第9A項所述。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日財年的10-K表年度報告中的 “控制和程序” 中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞與庫存的存在、完整性和估值控制有關。

管理層繼續改進公司與庫存的存在、完整性和估值相關的庫存管理流程，並在實施補救措施方面取得了進一步的進展，包括：

•提高了我們的配送中心和最後一英里地點的定期庫存實物盤點流程的頻率；
•通過加強溝通、監督其庫存管理政策和程序以及加強合作伙伴在處理錯誤時的問責制，提高所有第三方物流服務提供商定期庫存清點的準確性；
•提高庫存週期盤點過程的操作準確性；
•提高了 Peloton 與第三方服務提供商之間交易處理的及時性和準確性，提高了 Peloton 內部系統、Peloton 倉庫和第三方提供商庫存數據的準確性；
•整合我們的庫存網絡，減少我們在實物盤點不準確率歷史最高的地點的庫存風險；以及
•加強對供應鏈、物流和庫存流程中關鍵利益相關者的標準操作程序和內部控制培訓。

儘管管理層提高了各地定期庫存實物清點的準確性，並在補救重大缺陷方面取得了進展，包括如上所述對庫存管理流程進行了多項運營改進，但需要更多時間來完成重大缺陷補救工作，因為管理層需要確保最近實施的控制措施的設計可持續性和運營有效性。此外，作為補救工作的一部分，我們可能認為有必要實施額外的控制措施，例如加強週期盤點控制以及倉庫管理與 Peloton 企業資源規劃系統之間的系統對賬。我們認為，上面討論的步驟將有效地修復重大缺陷，但這些補救措施目前仍在進行中。因此，我們尚未完全糾正與庫存存在、完整性和估值控制相關的重大缺陷。我們得出的結論是，在截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的任何財政年度，我們的財務報表或披露均未導致任何重大誤報。根據其他程序和收盤後審查，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量，這些財務報表均符合美國普遍接受的會計原則。

此外，如第二部分第9A項所述。在 10-K 表格的 “控制和程序” 中，我們發現了一個與信息技術通用控制（“ITGC”）相關的重大缺陷，該漏洞涉及用户訪問某個 Precor 特有的信息技術系統。具體而言，公司沒有設計和維護足夠的用户訪問控制來確保適當的職責分離，也沒有充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。依賴受影響的 ITGC 的自動和手動業務流程控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴來自受影響的 IT 系統的信息和配置。為了彌補這一實質性缺陷，我們正在實施以下措施：

•考慮到職責分離，根據工作職責合理安排所有系統用户的訪問權限和關鍵交易；
•限制所有系統用户的多餘權限和訪問權限；
•實施需要定期重新評估用户訪問權限（包括管理訪問權限）的控制措施；
•根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，聘請會計諮詢公司協助對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試；以及
•就財務報告內部控制的設計和運作對相關人員進行培訓。

這些步驟將接受持續的高級管理層審查，並接受董事會審計委員會的監督。還可能需要採取額外或修改的措施來補救實質性缺陷。除非適用的控制措施得到充分實施並運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過正式測試得出修正後的控制措施有效運作的結論，我們才能得出我們已經完全修復了重大缺陷的結論。我們將繼續監控這些以及其他流程、程序和控制措施的設計和有效性，並做出管理層認為適當的任何進一步變革。

管理層考慮並記錄了所執行的程序，以使人們對Precor所依賴的財務信息的完整性和準確性感到滿意，並確保合併到Peloton財務報表中的Precor信息中不存在重大錯誤。

對於上述每項庫存和與ITGCS相關的重大缺陷，我們得出的結論是，在截至2021年6月30日、2022年或2023年6月30日的任何財政年度，這些重大缺陷均未導致我們的財務報表或披露出現任何重大誤報。根據其他程序和收盤後審查，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地列報了我們根據美國普遍接受的會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

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財務報告內部控制的變化
除了上述正在進行的補救措施外，在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對披露控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。


第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入我們正常業務過程中產生的索賠和訴訟。無論案情如何，任何此類申訴或訴訟的結果本質上是不確定的。

有關我們參與的法律和其他訴訟的討論，請參閲 附註8——承付款和意外開支在本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註中。

第 1A 項。風險因素
10-K表格中披露的風險沒有實質性變化。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。
第 3 項。優先證券違約

沒有。
第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

開啟 2023年11月27日, 安迪·倫迪奇，我們的 首席供應鏈官, 訂立了預先安排的股票交易計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護根據經修訂的1934年《證券交易法》（每項此類計劃均為 “第10b5-1條計劃”）。倫迪奇先生的第10b5-1條計劃規定，(i) 的總銷售額為 94,188公司A類普通股的股份加上（ii）至多 254,364在2024年2月26日至2025年2月25日期間歸屬某些限制性股票單位（“RSU”）後，公司扣除税款的A類普通股股票。每個RSU代表獲得公司A類普通股一股的或有權利。

開啟 2023年12月7日, 詹妮弗·科特，我們的 首席內容官, 訂立了規則 10b5-1 計劃。科特女士的第10b5-1條計劃規定了 (i) 的潛在總銷售額 43,410公司A類普通股的股份，（ii）不超過 336,750行使某些股票期權時公司A類普通股的股份，以及（iii）最多 498,239在2024年3月7日至2025年3月5日期間歸屬某些限制性股票單位後，公司扣除税款的A類普通股的股份。

上述每項規則10b5-1計劃均符合我們的內幕交易合規政策和程序。根據第10b5-1條計劃的銷售將在根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的文件中披露。




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第 6 項。展品

以引用方式納入隨函提交或提供
展覽
數字		展覽標題表單文件編號展覽申報日期
3.1
重訂的公司註冊證書。
10-Q001-390583.111/06/2019
3.2
經修訂和重述的章程。
8-K001-390583.104/27/2020
10.1*
Peloton Interactive, Inc. 2019 年股權激勵計劃修正案
8-K001-3905810.112/12/2023
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
XX
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
XX
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。X
104封面交互式數據文件（採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。X

*表示需要將管理合同或補償計劃或安排作為本報告的附錄提交。
X 在此提交。
XX 隨函提供。
本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就《交易法》第18條而言，這些認證不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為以引用方式納入根據《交易法》的《證券法》提交的任何文件中。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PELOTON INTERACTIVE, INC





日期：2024 年 2 月 1 日
來自：/s/ 巴里·麥卡錫
巴里·麥卡錫
首席執行官
（首席執行官）

來自：/s/ 伊麗莎白 F 科丁頓
伊麗莎白·F·科丁頓
首席財務官
（首席財務官）



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