限制性股份單位獎勵協議
醫生房地產信託基金
2013 年股權激勵計劃
1.獎勵的授予。根據經修訂和重述的針對馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）Physicians Realty Trust 的員工、顧問和外部受託人的2013年Physicians Realty Trust股權激勵計劃（“計劃”），公司向以下款項：
_________________________________
（“參與者”）
根據本計劃第6.5節獎勵限制性股票單位。根據本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）授予的限制性股票單位數量為_______________________（________）單位（“獎勵單位”）。根據本協議，如果限制性股票單位歸屬且不可沒收，則每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的權利。該獎項的 “授予日期” 為 ______________________。除非限制性股票單位歸屬且不可沒收，並且此類普通股已根據本協議第8節交付給參與者，否則參與者沒有作為公司股東的權利，對限制性股票單位或限制性股票單位所依據的普通股沒有股息權和表決權。參與者無需為授予限制性股票單位支付任何現金對價。
2. 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，以本計劃的條款為準。本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。
3. 歸屬。在遵守本協議條款和條件的前提下，獎勵單位應在__________________________（“預定歸屬日期”）全額歸屬，前提是參與者從授予之日起至預定歸屬日期，或者在獎勵單位可以根據本協議第4 (a)、5或6節進行歸屬的更早時間繼續向公司或子公司提供服務。
4. 終止在董事會任職。
a. 除下文第4 (b)、5或6節另有規定外，如果在預定歸屬日期之前，參與者辭去董事會成員的職務，決定在參與者的董事會成員任期屆滿時不競選連任，未被董事會提名參加參與者作為董事會成員任期屆滿的年度股東大會的選舉，或，如果獲得提名，則不能再次當選，則參與者持有的任何尚未歸屬的獎勵單位不得被沒收但應在預定歸屬日期之前保持未歸屬狀態，參與者應在預定歸屬日歸屬該單位的數量等於獎勵單位乘以分數，其分子是從____________________________到參與者終止服務之日（將任何部分月份四捨五入到下一個整月）的整整月數，分母為12。在預定歸屬日期未歸屬且超過根據本第 4 (a) 條歸屬的獎勵單位的比例部分的任何限制性股票單位將被沒收。沒收後，參與者與沒收的獎勵單位（及相關的股息等價物）有關的所有權利和利益均應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
b. 儘管有上述規定，但如果在預定歸屬日期之前，公司股東因故將參與者從董事會中撤職，或
參與者在向股東發出因故罷免參與者的提議的通知後辭職或決定不競選連任董事會成員（就這些目的而言，“原因” 是指對任何特定參與者的重罪定罪或有管轄權的法院認定該參與者因惡意或積極和故意的不誠實行為對公司造成明顯的物質損害的最終判決），則所有獲獎單位應立即被沒收。沒收後，參與者與沒收的獎勵單位（及相關的股息等價物）有關的所有權利和利益均應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
5. 死亡或完全和永久殘疾的影響。
a. 如果參與者因參與者在預定歸屬日期之前去世而停止擔任董事會成員，則應加快根據本協議授予參與者的任何未歸屬獎勵單位的歸屬。
b. 如果參與者在預定歸屬日期之前因參與者完全和永久殘疾而停止擔任董事會成員，則應加快根據本協議授予參與者的任何未歸屬獎勵單位的歸屬。
6. 控制權變更的影響。如果控制權發生變化，倖存的或繼承的實體（或其母公司）可以繼續或接受本獎勵，也可以將本獎勵轉換為替代獎勵，該獎勵將保持未決狀態並受其條款的約束。如果且在該獎勵不繼續、假定或轉換為與此類控制權變更相關的一個或多個替代獎勵，則應加快根據本協議授予的獎勵單位的歸屬，參與者有權獲得相當於先前未歸屬獎勵單位數量的普通股。
7. 對獎勵單位轉讓的限制。在遵守本計劃和本協議條款的前提下，不允許參與者出售、轉讓、質押、抵押、保證金、轉讓或以其他方式抵押任何獎勵單位、股息等價物的相關權利或與之相關的任何其他權利，以及獎勵單位、與股息等價物相關的權利或與之相關的任何其他權利，均不受執行、扣押、留置權或類似程序的約束；前提是，但是，參與者可以指定受益人來接收與之相關的任何和解在參與者死亡後，以委員會允許的方式和範圍內授予單位。本第7節不允許的任何聲稱的轉讓或其他交易均應被視為無效。
8. 獲獎單位的結算時間和方式。
a. 結算時間。除非根據本協議第 3、4、5 或 6 節將獎勵單位歸屬且不可沒收，否則參與者無權結算任何此類獎勵單位。根據本第8節，獎勵單位將由公司向參與者（或其死亡時的受益人）交付一定數量的普通股進行結算，這些普通股等於根據本協議第3、4、5或6節歸屬且不可沒收的獎勵單位的數量，將在適用的結算日期結算。對於根據本協議第 3、4、5 或 6 節歸屬且不可沒收的獎勵單位，此類獎勵單位將在歸屬日期之後儘快結算，但無論如何都不遲於適用的歸屬日期後的六十 (60) 天。
b. 結算方式。公司可以通過向參與者交付代表此類普通股的證書（如果參與者根據本計劃第6.3（a）節提出要求，並且公司已自行決定簽發證書（而不是普通股的電子賬簿報名錶）），或者以參與者的名義註冊普通股，以此來交付普通股以結算獎勵單位。在任何情況下，公司都不會發行部分普通股。
c. 和解的影響。參與者或參與者的任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表均不得在已支付和結算的任何獎勵單位中享有任何進一步的權利或利益。儘管上文規定了結算日期或結算日期範圍，但公司保留確定結算日期的自由裁量權，任何參與者或參與者的受益人均不得因普通股在給定日期本可以進行結算的市場價格高於實際結算日當天或之後的市場價格而提出任何損害賠償或損失索賠（任何與和解有關的索賠將僅限於普通股交付的索賠）及相關的股息等價物）。
9. 傳奇。如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的，則應在證書上插入以下圖例，以證明根據本計劃發行的普通股：
“本證書所代表的普通股已被持有人收購用於投資，而不是用於轉售、轉讓或分銷，是根據適用的州和聯邦證券法的註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者以其他方式符合此類法律的交易，以及公司可以信賴的此類法律的遵守情況，否則不得出售、出售或轉讓的觀點律師令公司滿意。”
10. 股息等價物。在自授予之日起至發行普通股以結算獎勵單位之日止的這段時間內，參與者將累積的股息等同於在分紅或分配記錄日期授予單位為已發行和流通普通股時本應支付的現金分紅或分配。此類應計股息等價物 (i) 將按照與其相關的獎勵單位相同的條款和結算時間歸屬和支付；(ii) 將按已歸屬且不可沒收的獎勵單位總數支付；(ii) 將僅以現金計價和支付。
11.調整獎勵單位數量。根據本計劃第11至13條，獎勵單位的數量可能會進行調整。任何此類調整均應考慮到根據第10條向參與者計入與此類交易或事件有關的現金股息等價物。調整後記入參與者的限制性股票單位應遵守與調整前適用於相關獎勵單位相同的沒收和結算條款。
12. 特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。
13. 參與者的致謝。參與者承認公司已提供該計劃的副本供其審查，並表示他熟悉該計劃的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者承認並同意，（i）以獎勵單位結算而交付的普通股的銷售將受公司監管外部受託人交易的政策的約束，包括任何適用的 “封鎖” 或其他不允許出售普通股的指定時期；（ii）以獎勵單位結算而交付的普通股將受制於任何具有潛在或追溯效力的補償或 “回扣” 政策。
14. 適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和執行（不包括任何法律衝突規則或原則
馬裏蘭州法律（可能將本協議的治理、結構或解釋引用其他州的法律）。
15. 無權繼續服務。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續作為外部受託人向公司或任何子公司提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司隨時將參與者免去外部受託人身份的權利。
16. 法律結構。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議在所有方面均應視為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在此處。
17.作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。
18. 完整協議。本協議和本計劃取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方就上述標的達成的唯一協議。雙方先前就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議或本計劃中，並且本協議或計劃中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力或任何效力。
19. 受當事方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對雙方具有約束力，並使其受益，但須遵守本協議中明確規定的轉讓限制。
20. 修改。除非變更或修改是書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力。儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃或本協議。
21. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。
22. 性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數詞應視為包含複數，反之亦然。
23. 通知。只有當公司或參與者（視情況而定）實際收到時，本協議要求或允許交付的任何通知才應被視為已送達，這些地址是他們迄今為止在根據本協議發出的書面通知中指定的其他地址：
a. 發給公司的通知應按以下方式發送和交付：
醫師房地產信託基金
北水街 309 號，500 號套房
威斯康星州密爾沃基 53
收件人：公司祕書
傳真：(414) 249-4720
b. 發給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發送和交付。
24. 税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果諮詢自己的税務顧問。公司應向美國國税局和參與者簽發1099表格以及根據適用的聯邦、州和地方税法報告參與者繳納的税額可能需要的任何其他申報表。公司不會預扣此類税款，參與者承認參與者可能需要調整其預估納税額，以將額外的應納税所得額考慮在內。
25.房地產投資信託基金狀況。本協議的解釋和解釋應符合公司作為房地產投資信託的地位。
26.無資金的計劃。參與者承認並同意，參與者對參與者獎勵單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利的任何權利均構成公司賬簿上的簿記賬目，不得為參與者產生對公司或任何子公司任何特定資產的任何權利或索賠，也不得導致參與者設立任何信託或託管賬户。關於參與者根據本協議獲得任何款項的權利，參與者應為公司的普通債權人。
27. 代碼第 409A 節。根據本協議支付的款項旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條以及根據該條款發佈的財政部條例和指南（統稱 “《守則》第 409A 條”）。因此，儘管本計劃或本協議有其他規定，但本第27條的規定仍將適用，以便獎勵單位以及相關的股息等價物和任何其他相關權利不受守則第409A條的約束或以其他方式遵守。此外，在公司或委員會認為必要或可取的範圍內，公司和委員會保留單方面修改或修改本計劃和/或本協議的權利，以確保所有獎勵單位、相關股息等價物和任何其他相關權利免於或以其他方式遵守《守則》第409A條（包括但不限於避免根據該條款處以罰款）。儘管本計劃和本協議有其他規定，但公司沒有就獎勵單位及相關股息等價物和任何其他相關權利免除或避免根據《守則》第409A條可能適用的任何處罰作出任何陳述，沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於獎勵單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利，也不會向參與者提供補償或提供總付款（或其受益人）根據《守則》徵收的任何税款、利息或罰款第 409A 節。除非《守則》第409A條允許的範圍內，公司不得加速結算構成守則第409A條所指的不合格遞延薪酬的獎勵單位（“409A獎勵單位”）。但是，公司可以在不更改此類409A獎勵單位的結算條款的情況下加快409A獎勵單位的歸屬。如果在觸發結算權的任何日期之後的指定期限內對409A獎勵單位進行任何和解，則參與者對有關結算納税年度的任何決定均無影響力。儘管本協議中有任何其他規定，但如果參與者在參與者終止服務之日為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在本協議項下應付的任何款項 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的支付，(ii) 應在參與者因死亡以外的原因終止服務時支付，以及 (iii) 根據條款本協議的款項將在參與者六個月週年紀念日之前支付終止服務，此類付款應延遲並在參與者終止服務後的六個月零一天內支付給參與者，如果更早，則應在參與者死亡後的九十 (90) 天內支付。
為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明其同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明其同意和批准本協議，以證明其同意和批准本協議。
公司:
醫生房地產信託基金
作者：______________________________
姓名：____________________
標題：___________________
參與者
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簽名
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地址：__________________________
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