限制性股票獎勵協議
醫生房地產信託基金
修訂並重述了2013年股權激勵計劃
1.獎勵的授予。根據針對馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）Physicians Realty Trust（“公司”）員工、顧問和外部受託人的2013年經修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”），公司向以下款項撥款
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（“參與者”）
根據本計劃第6.3節獎勵限制性股票。根據本限制性股票獎勵協議（“協議”）授予的普通股數量為______股（“獎勵股份”）。該獎項的 “授予日期” 為 ____________________
2. 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，以本計劃的條款為準；前提是，如果本協議、本計劃和公司與參與者在授予之日達成的管轄僱傭協議（“僱傭協議”）之間存在任何衝突，則在參與者和公司簽訂此類協議的範圍內，以僱傭協議的條款為準。本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。
3. 歸屬。除非本協議另有明確規定，並受本計劃中規定的某些限制和條件的約束，否則獎勵股份應在授予之日一週年之日歸屬，前提是參與者在該週年日受僱於公司或子公司（或者如果參與者是顧問或外部受託人，正在向公司或子公司提供服務）。
所有先前未歸屬的獎勵股份應在 (i) 參與者死亡；(ii) 參與者因參與者完全和永久殘疾而終止服務；(iii) 發生控制權變更時，如果且在本獎勵未繼續、假定或轉換為與此類控制權變更相關的一個或多個替代獎勵或 (iv) 僱傭協議中特別規定的獎勵時，將立即全部歸屬。
如果參與者因退休而終止服務，並且參與者至少提前十二個月向公司提交了參與者退休日期的書面通知（除非委員會自行決定免除通知期限），並且在參與者退休之日之前一直處於工作狀態，則在參與者退休之日，按比例分配的獎勵股份應歸屬並不可沒收，計算公式為將獎勵股份的數量乘以分數，其分子是從補助金之日到終止服務之日（將任何部分月份四捨五入到下一個整月）的月數，分母為十二。任何在服務終止之日未歸屬且超過根據本段歸屬且不可沒收的獎勵股份的比例的獎勵股份（及相關股息）將被沒收。
4. 沒收獎勵股份。未根據第 3 節歸屬的獎勵股份應在參與者終止服務之日沒收。沒收後，參與者與沒收的獎勵股份有關的所有權利應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。
5. 對獎勵股份的限制。在遵守本計劃和本協議條款的前提下，從授予之日起至根據本協議授予獎勵股份之日止
第 3 節，根據第 4 節（“限制期”），參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金、轉讓或以其他方式抵押任何獎勵股份，前提是參與者可以以公司合理接受的形式指定全部或任何部分獎勵的受益人，或者可以通過表格轉讓參與者獎勵的全部或任何部分公司合理接受 (i) 配偶（或前配偶）、子女或孫子女參與者（“直系親屬成員”），（ii）專為此類直系親屬謀利的信託，（iii）合夥企業中唯一的合夥人是（1）此類直系親屬和/或（2）由直系親屬控制的實體，（iv）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第501（c）（3）條免徵聯邦所得税的實體或任何繼承條款，或（v）《守則》第2522（c）（2）條中描述的分割利息信託或集合收益基金或任何繼任條款，還規定 (x) 不得對任何此類轉讓給予報酬，而且 (y) 除遺囑或血統和分配法規定的獎勵外，禁止隨後轉讓的獎勵。除這些限制外，只要委員會根據本協議簽訂之日後適用法律的變化或情況的變化，確定此類行動是適當的，則可自行決定取消對此類獎勵股份的任何或全部限制。
6. 傳奇。以參與者名義以電子方式註冊的獎勵股份應註明此類股票為限制性股票。如果發行了獎勵股票證書，則應在所有此類證書上註明以下圖例：
在證書的正面上：
“根據本證書背面印有的條件，這些普通股的轉讓受到限制。”
反之亦然：
“普通股僅受Physicians Realty Trust的某些2013年股權激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本存放在威斯康星州密爾沃基的公司總部存檔。除非根據上述計劃和獎勵協議的規定並受其約束，否則不得轉讓或質押特此證明的股份。接受這些普通股即表示本協議的任何持有人、受讓人或質押人同意受上述計劃和獎勵協議所有條款的約束。”
如果股票不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的，則應在證書上插入以下圖例，以證明根據本計劃發行的普通股：
“本證書所代表的普通股已被持有人收購用於投資，而不是用於轉售、轉讓或分銷，是根據適用的州和聯邦證券法的註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者以其他方式符合此類法律的交易，以及公司可以信賴的此類法律的遵守情況，否則不得出售、出售或轉讓的觀點律師令公司滿意。”
參與者擁有的所有獎勵股份均受本協議條款的約束，並應由一份或多份帶有上述圖例的證書代表（如適用）。
7. 證書的交付；股份登記。公司應向參與者交付獎勵股份的證書（如果參與者根據本計劃第6.3（a）節提出要求，並且公司已自行決定簽發證書（而不是普通股的電子賬簿報名錶）），或者應在限制期到期後立即以參與者的名義註冊獎勵股份，不受本協議的限制，並且只能在限制期到期之後不加沒收根據第 4 節。
8. 股東的權利。除上文第4節和第5節另有規定外，對於參與者的獎勵股份，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對股票進行表決的權利以及獲得任何股息的權利。就獎勵股份支付的任何股息應始終被視為獎勵股份，並應遵守對獎勵股份的所有限制；為獎勵股份支付的任何此類股息應在獎勵股份歸屬時歸屬。
9. 投票。作為獎勵股份的記錄持有者，參與者擁有對此類獎勵股份的專有投票權或同意權，直到獎勵股份根據本協議轉讓或根據第4條被沒收為止；但是，如果此類獎勵股份的持有人沒有投票權，則本第9節不應設定任何表決權。
10. 調整獎勵股份數量。根據本計劃第11-13條，獎勵股份的數量可能會進行調整。
11. 特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。
12. 參與者的陳述。儘管本協議有任何規定，但參與者特此同意，如果參與者或公司違反任何政府機構任何法律或法規的任何規定，則參與者將不會收購任何獎勵股份，並且公司沒有義務根據本協議向參與者發行任何獎勵股份。在這種情況下，公司的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司的權利和義務以及參與者的權利和義務受所有適用的法律、規則和法規的約束。
13. 投資代表。除非獎勵股份是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的，否則參與者通過執行本協議向公司聲明並保證，參與者將出於投資目的收購所有根據本協議購買和/或收到的普通股，以供參與者自己的賬户進行投資，而無意違反聯邦或州證券法進行轉售或分配。除非普通股是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中向參與者發行的，否則與普通股有關的所有證書均應帶有適當的限制性投資圖例並應無限期持有，除非這些證書隨後根據適用的聯邦和州證券法進行了註冊，或者參與者以公司及其法律顧問的形式和實質內容徵得了律師關於無需進行此類註冊的意見。
14. 參與者的致謝。參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者審查，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者承認並同意（i）普通股的銷售將受公司監管員工、顧問和外部受託人交易的政策的約束，包括任何適用的 “封鎖” 或其他不允許出售普通股的指定時期，以及（ii）根據本協議收到的普通股將受任何具有預期或追溯效力的補償或 “回扣” 政策的約束。
15. 適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和執行（不包括馬裏蘭州法律中可能將本協議的治理、構建或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。
16. 無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、顧問還是作為外部受託人，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、顧問或外部受託人的權利。
17. 法律結構。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議在所有方面均應視為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在此處。
18.作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。
19. 完整協議。本協議連同計劃和僱傭協議取代了雙方先前就本協議標的達成的任何和所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方就上述主題達成的唯一和唯一的協議。雙方先前就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。本協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未體現在本協議、計劃或僱傭協議中，也不得具有任何效力或效力。
20. 受當事方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對雙方具有約束力，並使其受益，但須遵守本協議中明確規定的轉讓限制。除非事先以公司滿意的形式簽署和交付協議，否則任何人不得收購任何獎勵股份，該協議規定該個人或實體必須遵守本協議中規定的轉讓限制。
21.修改。除非變更或修改是書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力。儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃或本協議。
22. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。
23. 性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數詞應視為包含複數，反之亦然。
24. 通知。只有當公司或參與者（視情況而定）在以下地點實際收到時，本協議要求或允許交付的任何通知才被視為已送達
下述地址，或他們迄今為止在根據本文件發出的書面通知中指定的其他地址：
a. 發給公司的通知應按以下方式發送和交付：
醫師房地產信託基金
北水街 309 號，500 號套房
威斯康星州密爾沃基 53
收件人：公司祕書
傳真：(414) 249-4720
給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發放和交付。
25. 税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果、根據《守則》第 83 (b) 條申請將本協議納入收入的選擇的方法和時間以及此類選擇的税收後果與參與者自己的税務顧問進行磋商。通過執行本協議，參與者同意，如果參與者做出此類選擇，則參與者應根據本守則第83（b）條頒佈的法規向公司提供此類選擇的書面通知。在授予獎勵股份之前，參與者有權指示公司從與本計劃有關的所有現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求預扣的與本獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。如果參與者根據本第25條行使參與者的預扣權，則公司還可以自行決定要求根據本計劃獲得普通股的參與者向公司繳納公司因參與者因本獎勵而需要預扣的任何税款。此類款項必須應公司的要求支付，如果參與者根據本計劃第6.3（a）節要求支付此類證書，則可能需要在交付任何代表普通股的證書之前支付。此類付款可以（i）通過向公司交付現金來支付，金額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）公司所需的預扣税義務；（ii）參與者向公司實際交付的普通股，（A）限制性股票或（B）參與者在此前六（6）個月內從公司收購的普通股，以這種方式交割的哪些股票的總公允市場價值等於或超過（以避免發行部分股票）下文（iii）項下的股份）所需的預扣税款；（iii）公司預扣了將在本獎勵歸屬時交割的部分股份，這些股票的公允市場總價值等於（但不超過）所需的預扣税款；或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任意組合；但是，前提是參與者是申報人，則除非委員會事先另行批准，否則公司將按照本（iii）的規定扣留股份。如果參與者根據本第25條行使參與者的預扣權，則公司可以自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款。
26.房地產投資信託基金狀況。本協議的解釋和解釋應符合公司作為房地產投資信託的地位。
為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明參與者同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明參與者對本協議所有條款的同意。
公司:
醫生房地產信託基金
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參與者
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簽名
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