基於績效的限制性股票單位獎勵協議

醫生房地產信託基金
修訂並重述了2013年股權激勵計劃

1.獎勵的授予。根據針對馬裏蘭州房地產投資信託基金（“公司”）Physicians Realty Trust（“公司”）員工、顧問和外部受託人的2013年經修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”），公司向以下款項撥款

__________________
（“參與者”）

根據本計劃第6.5節獎勵限制性股票單位。根據本限制性股票單位獎勵協議（“協議”）授予的限制性股票單位數量為_____個單位（“獎勵單位”）。根據本協議第 3 和第 4 節，如果限制性股票單位歸屬且不可沒收，則每個限制性股票單位均代表獲得一股普通股的權利。該獎項的 “授予日期” 為 ______________________。除非限制性股票單位歸屬且不可沒收，並且此類普通股根據本協議第6節交付給參與者，否則參與者沒有作為公司股東的權利，對限制性股票單位或限制性股票單位所依據的普通股沒有股息權和表決權。參與者無需為授予限制性股票單位支付任何現金對價。

2. 視計劃而定。本協議受本計劃條款和條件的約束，以本計劃的條款為準；前提是，如果本協議、本計劃和公司與參與者之間有效的僱傭協議（“僱傭協議”）之間存在任何衝突，則僱傭協議的條款應在導致限制性股票單位加速歸屬的範圍內控制，並且不得導致任何歸屬的延遲或本來會發生的任何不歸屬任何限制性股票單位的情況本協議第 3 節和第 4 (b) 和 (c) 節中標準歸屬條款的條款。本計劃中定義的此處使用的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。本協議受董事會或委員會根據本計劃頒佈並以書面形式傳達給參與者的任何規則的約束。

3. 歸屬。參與者在獎勵單位中的權利和利益應按照附錄 A 的規定歸屬。

4. 沒收穫獎單位。

a. 總的來説。除非本第 4 節或《僱傭協議》（如果適用）中另有規定，否則未根據第 3 節歸屬的獎勵單位（及相關股息等價物）應在參與者終止服務之日沒收。沒收後，參與者與沒收的獎勵單位（及相關的股息等價物）有關的所有權利和利益均應終止和終止，公司無需承擔任何進一步的義務。

b. 死亡或完全和永久殘疾。如果參與者因死亡或完全和永久殘疾而終止服務，而參與者的獎勵單位尚未歸屬，則所有此類獎勵單位應按目標成就水平全額歸屬。

c. 退休。如果參與者因退休而終止服務，並且參與者已提前至少十二個月向公司提交了參與者退休日期的書面通知（除非委員會自行決定免除通知期限），並且在參與者退休之日之前一直處於工作狀態，則參與者獎勵單位中按比例計算的部分不得沒收，但在此之前應保持未歸屬狀態否則此類獎勵單位本來會歸屬於根據實現的績效目標的實際水平，根據第 3 節和第 4 (a) 節，不考慮第 3 節和第 4 (a) 節中規定的繼續服務要求）第 3 節（c）。獎勵單位的此類比例部分將通過將獎勵單位總數乘以分數來計算，分數的分子是從授予之日到終止服務之日（將任何部分月份四捨五入到下一個整月）的月數，分母為36。不得發行任何零碎普通股，在遵守本協議下可用的相關普通股（即相關普通股的300％）數量的上述限制的前提下，根據上述計算得出的任何部分普通股均應四捨五入到下一個全部普通股。在服務終止之日未歸屬且超過根據本第 4 (c) 節計算的獎勵單位按比例計算的任何獎勵單位（及相關股息等價物）將被沒收。

5. 對獎勵單位轉讓的限制。在遵守本計劃和本協議條款的前提下，不允許參與者出售、轉讓、質押、抵押、保證金、轉讓或以其他方式抵押任何獎勵單位、股息等價物的相關權利或與之相關的任何其他權利，以及獎勵單位、與股息等價物相關的權利和其他相關權利，不得受執行、扣押、留置權或類似程序的約束；但是，前提是，，參與者將有權指定一名或多名受益人來接收任何在參與者死亡後，以委員會允許的方式和範圍內，就獎勵單位進行和解。本第 5 節不允許的任何聲稱的轉讓或其他交易均應被視為無效。

6. 獲獎單位的結算時間和方式。

a. 結算時間。附錄B中列出了獎勵單位的結算時間。

b. 結算方式。公司可以通過向參與者交付代表此類普通股的證書（如果參與者根據本計劃第6.3（a）節提出要求，並且公司已自行決定簽發證書（而不是普通股的電子賬簿報名錶））來交付普通股以結算獎勵單位，也可以註冊

以參與者名義持有的普通股。在任何情況下，公司都不會發行部分普通股。

c. 和解的影響。參與者或參與者的任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表均不得在已支付和結算的任何獎勵單位中享有任何進一步的權利或利益。儘管上文規定了結算日期或結算日期範圍，但公司保留確定結算日期的自由裁量權，任何參與者或參與者的受益人均不得因普通股在給定日期本可以進行結算的市場價格高於實際結算日當天或之後的市場價格而提出任何損害賠償或損失索賠（任何與和解有關的索賠將僅限於普通股交付的索賠）及相關的股息等價物）。

7. 傳奇。如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的交易中發行的，則應在證書上插入以下圖例，以證明根據本計劃發行的普通股：

“本證書所代表的普通股已被持有人收購用於投資，而不是用於轉售、轉讓或分銷，是根據適用的州和聯邦證券法的註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者以其他方式符合此類法律的交易，以及公司可以信賴的此類法律的遵守情況，否則不得出售、出售或轉讓的觀點律師令公司滿意。”

8. 股息等價物。在自授予之日起至發行普通股以結算獎勵單位之日止的這段時間內，參與者將累積的股息等價物等同於該期間如果獎勵單位為已發行和流通普通股本應支付的現金分紅或分配。此類應計股息等價物 (i) 將按照與其相關的獎勵單位相同的條款和結算時間歸屬和支付；(ii) 將按已歸屬且不可沒收的獎勵單位總數支付；(iii) 將僅以現金計價和支付。在結算時，股息等值支付將扣除適用的聯邦、州、地方和社會保險預扣税（受本協議第 22 條約束）。

9. 調整獎勵單位數量。根據本計劃第11至13條，獎勵單位的數量可能會進行調整。任何此類調整均應考慮到根據第8條將與此類交易或事件相關的現金股息等價物計入參與者的任何貸記。調整後記入參與者的限制性股票單位應遵守與調整前適用於相關獎勵單位相同的沒收和結算條款。

10. 特定性能。雙方承認，法律補救措施不足以彌補違反本協議的行為，因此同意本協議應通過具體履行來強制執行。具體履行的補救措施應累積本協議下各方在法律上或衡平法上的所有權利和補救措施。

11. 參與者的致謝。參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者審查，並表示參與者熟悉其中的條款和規定，特此接受本獎勵，但須遵守其所有條款和規定。參與者特此同意，視情況接受委員會或董事會就本計劃或本協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者承認並同意，（i）在結算獎勵單位時交付的普通股的銷售將受公司監管員工、顧問和外部受託人交易的政策的約束，包括任何適用的 “封鎖” 或其他不允許出售普通股的指定時期，以及（ii）以結算方式交付的普通股將受任何具有潛在或追溯效力的補償或 “回扣” 政策的約束。

12. 適用法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄、解釋和執行（不包括馬裏蘭州法律中可能將本協議的治理、構建或解釋交由其他州法律管轄的任何法律衝突規則或原則）。

13.無權繼續服務或就業。此處的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續受僱或向公司或任何子公司提供服務的權利，無論是作為員工、顧問還是作為外部受託人，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時解僱參與者作為員工、顧問或外部受託人的權利。

14. 法律結構。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何一項或多項條款、規定或協議因任何原因在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款、規定或協議不應影響本協議中包含的任何其他條款、規定或協議，本協議在所有方面均應視為無效、非法或不可執行的條款、條款或協議從未包含在此處。

15. 作為獨立協議的契約和協議。本協議中規定的每項契約和協議均應解釋為獨立於本協議任何其他條款的契約和協議。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中規定的契約和協議的辯護。

16. 完整協議。本協議連同計劃和僱傭協議（如果適用）取代雙方先前就本協議標的達成的任何及所有其他口頭或書面諒解和協議，構成雙方之間關於上述主題的唯一和唯一的協議。雙方先前就本協議標的進行的所有談判和協議均合併到本協議中。各方都參與其中

協議承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或其他形式的陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議、計劃或僱傭協議（如果適用）中，並且本協議、計劃或僱傭協議（如果適用）中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效或約束力，也無任何效力。

17. 受當事方約束。本協議中包含的條款、規定和協議應適用於雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人以及允許的繼承人和受讓人，對雙方具有約束力，並使其受益，但須遵守本協議中明確規定的轉讓限制。

18. 修改。除非變更或修改是書面形式並由雙方簽署，否則本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力。儘管有前一句話，但公司可以在本計劃允許的範圍內修改本計劃或本協議。

19. 標題。本協議中使用的標題僅供參考和方便之用，不構成解釋本協議條款和規定時應考慮的實質性問題。

20. 性別和人數。除非上下文另有要求，否則本協議中使用的任何性別的詞語均應保留和解釋為包括任何其他性別，單數詞應視為包含複數，反之亦然。

21.通知。只有當公司或參與者（視情況而定）實際收到時，本協議要求或允許交付的任何通知才應被視為已送達，這些地址是他們迄今為止在根據本協議發出的書面通知中指定的其他地址：

a. 發給公司的通知應按以下方式發送和交付：

醫師房地產信託基金

北水街 309 號，500 號套房

威斯康星州密爾沃基 53202

收件人：公司祕書

傳真：(414) 249-4720

給參與者的通知應按照簽名頁上的規定發放和交付。

22.税收要求。特此建議參與者立即就本協議的税收後果諮詢參與者自己的税務顧問。公司或任何子公司（如適用）（就本第22條而言，“公司” 一詞應視為包括任何適用的子公司）應有權從與本計劃相關的所有現金或其他形式支付的金額中扣除法律要求預扣的與本獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司還可以自行決定要求獲得普通股以結算獎勵單位的參與者向公司支付任何税款

公司必須預扣參與者因本獎勵而產生的收入。此類款項必須應公司的要求支付，如果參與者根據本計劃第6.3（a）節要求支付此類證書，則可能需要在交付任何代表普通股的證書之前支付。此類付款可以 (i) 通過向公司交付現金來支付，金額等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）公司所需的預扣税義務；（ii）如果公司自行決定書面同意，則參與者向公司實際交付普通股，但不是（A）限制性股票或（B）普通股參與者在收購之前的六（6）個月內從公司收購了這些股票，這些股票的公允市場價值總和等於或超過（避免根據下文（iii）發行部分股票）所需的預扣税款；（iii）如果公司自行決定以書面形式同意，公司預扣的部分股份將在本獎勵歸屬時交割，而以這種方式預扣的股票的公允市場總價值等於（但不超過）所需的預扣税款；或（iv）(i)、(ii) 或 (iii) 的任意組合；但是，如果參與者是申報人，則公司將扣留除非委員會事先另行批准，否則本（iii）中規定的股份。公司可自行決定從公司以其他方式支付給參與者的任何其他現金薪酬中預扣任何此類税款。

23.房地產投資信託基金狀況。本協議的解釋和解釋應符合公司作為房地產投資信託的地位。

24. 無資金的計劃。參與者承認並同意，參與者對參與者獎勵單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利的任何權利均構成公司賬簿上的簿記賬目，不得為參與者產生對公司或任何子公司任何特定資產的任何權利或索賠，也不得導致參與者設立任何信託或託管賬户。關於參與者根據本協議獲得任何款項的權利，參與者應為公司的普通債權人。

25. 代碼第 409A 節。根據本協議支付的款項旨在免除或以其他方式遵守《守則》第 409A 條以及根據該條款發佈的美國財政部條例和指導（統稱 “《守則》第 409A 條”）。因此，儘管本計劃或本協議有其他規定，但本第25節的規定仍將適用，以便獎勵單位以及相關的股息等價物和任何其他相關權利不受守則第409A條的約束或以其他方式遵守。此外，在公司或委員會認為必要或可取的範圍內，公司和委員會保留單方面修改或修改本計劃和/或本協議的權利，以確保所有獎勵單位、相關股息等價物和任何其他相關權利免於或以其他方式遵守《守則》第409A條（包括但不限於避免根據該條款處以罰款）。儘管本計劃和本協議有其他規定，但公司沒有就獎勵單位及相關股息等價物和任何其他相關權利免除或避免根據《守則》第409A條可能適用的任何處罰作出任何陳述，沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於獎勵單位和相關股息等價物以及任何其他相關權利，也不會向參與者提供補償或提供總付款（或參與者的受益人）

根據《守則》第 409A 條徵收的税款、利息或罰款。除非《守則》第409A條允許的範圍內，公司不得加速結算構成守則第409A條所指的不合格遞延薪酬的獎勵單位（“409A獎勵單位”）。但是，公司可以在不更改此類409A獎勵單位的結算條款的情況下加快409A獎勵單位的歸屬。如果在觸發結算權的任何日期之後的指定期限內對409A獎勵單位進行任何和解，則參與者對有關結算納税年度的任何決定均無影響力。儘管本協議中有任何其他規定，但如果參與者在參與者終止服務之日為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在本協議項下應付的任何款項 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的支付，(ii) 應在參與者因死亡以外的原因終止服務時支付，以及 (iii) 根據條款本協議的款項將在參與者六個月週年紀念日之前支付終止服務，此類付款應延遲並在參與者終止服務後的六個月零一天內支付給參與者，如果更早，則應在參與者死亡後的九十 (90) 天內支付。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，為了證明參與者同意和批准本協議的所有條款，參與者已在本協議第1節規定的日期正式簽署了本協議，以證明參與者對本協議所有條款的同意。

附錄 A

[在 __________ 至 _________ 期間（“績效期”）， [在此處插入相關的績效目標和與此類目標相關的任何具體定義]]1

1 本計劃下的績效獎勵和其他獎勵（無論與現金還是普通股有關）的發放可能以實現與一項或多項業務標準相關的績效目標為前提，該業務標準可能包含以下標準的一個或多個組成部分或比率或其他指標：現金流；淨收入；成本；收入；銷售；收益；利潤；債務與債務的比率加上股權、債務與股本的比率或債務與資產的比率；淨借款，信貸質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和税前收益。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、運營還是其他基礎）；營業收益；資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；營業收益與資本支出比率或任何其他營業比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、重組的完成情況股票、公開募股或類似的特殊商業交易；銷售增長；價格公司的普通股；資產回報率、股權或股東權益；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；股東總回報；公司政策的制定和/或實施；監管和/或合規目標；支出管理；外部績效、租户、客户或供應商滿意度、運營目標或其他獎勵或調查；環境、社會和治理目標或可持續發展目標或委員會根據業務認為適當或理想的其他業務標準公司的目標（“績效標準”）。任何績效標準均可用於衡量整個公司或公司任何業務部門的業績，並且可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何績效標準可能包括或排除（i）特殊的、不尋常的和/或非經常性的損益項目，（ii）處置業務的收益或虧損，（iii）税收或會計法規或法律的變化，（iv）公司季度和年度財報中列出的合併或收購的影響，或（v）其他類似事件。