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成員2023-01-012023-09-30UTR: Rate0001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員醫生：北區醫院成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員文檔：UOFL Health LouisvilleInc2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員文檔：HonorHealth會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員文檔：美國腫瘤學會員2023-01-012023-09-300001574540doc: 剩餘的投資組合成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540doc: 前五名租户關係會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001574540文檔：ChiPortfolioMember美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001574540STPR: TX美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員STPR: gaUS-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員stpr: flUS-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540stpr: in美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-09-300001574540美國公認會計準則：銷售收入淨成員STPR: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內
 
委員會文件編號： 001-36007
醫生房地產信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
馬裏蘭州46-2519850
（組織狀況）（國税局僱主識別號）
北水街 309 號，500 號套房53202
密爾沃基，威斯康星
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
(414) 367-5600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
證券 已註冊 根據該法第12 (b) 條：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元文檔紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐                    

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐        
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速文件管理器 ☐非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒        

截至2023年10月27日，Physicians Realty Trust的已發行普通股數量為 238,487,448.


醫生房地產信託基金
 
10-Q 表季度報告
截至2023年9月30日的季度
 
目錄
 
  頁碼
第一部分
財務信息
 
 
第 1 項
財務報表（未經審計）
 
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併收益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合收益合併報表
5
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益表
6
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表
8
 
合併財務報表附註
9
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項
控制和程序
39
   
第二部分
其他信息
 
   
第 1 項
法律訴訟
41
第 1A 項
風險因素
41
第 2 項
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
46
第 5 項
其他信息
46
第 6 項
展品
47
   
簽名
48

目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。根據聯邦證券法，除歷史事實陳述以外的所有陳述可能是前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“展望”、“繼續”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預測” 或 “預期”，或者這些單詞和短語或表示未來預測的類似詞語或短語的否定值事件或趨勢，這些事件或趨勢不僅僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃、預期或意圖來確定前瞻性陳述。
 
這些前瞻性陳述反映了我們管理層對當前預期和未來事件預測的看法，並基於當前可用信息。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及許多風險和不確定性，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不準確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：
 
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和衰退；

•我們的業務或戰略的變化；

•與公司合併和合夥企業合併（均定義見下文，統稱為 “合併”）相關的風險，包括我們按照擬議條款或預期時間表完成合並的能力，或完全完成合並的能力，與合併相關的意想不到的困難或支出、合併導致員工留住方面的潛在困難、可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生，以及法律訴訟的結果對我們，我們的受託人提起訴訟以及與合併相關的其他內容；

•我們作為上市公司運營的能力；

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國還是在我們的物業所在的市場；

•我們在德克薩斯州的地理集中度可能導致我們特別容易受到德克薩斯州經濟衰退或德克薩斯州市場狀況其他變化的影響；

•我們對醫療保健物業的投資集中；

•網絡安全攻擊、漏洞和其他事件導致我們的業務中斷和機密信息泄露；

•對CommonSpirit Health（“CommonSpirit”）或一個或多個Commonspirit附屬租户的業務、財務狀況或經營業績產生的任何不利影響，這些影響了Commonspirit附屬租户向我們支付租金的能力；

•我們競爭的程度和性質；

•競爭投資機會;

•難以確定需要收購和完成收購的醫療保健資產；

•與開發、重建或建築項目相關的風險；

•醫療保健法或政府報銷率的變化；

•租金下降或空置率上升；
1
目錄

•租户拖欠或不續租約；

•惡劣天氣事件和氣候變化的潛在影響；

•在遵守合併協議（定義見下文）的限制的前提下，我們未能產生足夠的現金流來償還、償還債務或對我們的普通股進行再融資；

•利率和運營成本的波動和增加；

•債務和股權資本（包括我們的無抵押循環信貸額度）的可用性、條款和發行，在每種情況下均受合併協議的限制；

•我們普通股市場價格的總體波動性；

•我們依賴無法保證持續服務的關鍵人員；

•我們未來識別、僱用和留住高素質人員的能力；

•我們在合資企業中的投資所產生的影響，以及將來可能產生的影響；

•我們未來可能與之共同投資的任何合資企業和發展夥伴的財務狀況和流動性，或與之發生的爭議；

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法以及不動產税率的提高、房地產投資信託基金（“REIT”）的税收以及類似事項；

•我們未能維持用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格；

•對我們的業務和我們滿足複雜規則的能力施加的限制，以使我們有資格成為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金；

•美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的變化；

•保險金額不足或金額不足；

•其他普遍影響房地產行業的因素；以及

•可能對我們或普通股的每股交易價格產生重大不利影響的其他因素，包括：
 
•我們可供未來發行或出售的普通股數量；
•我們發行的股票證券或對可能發行此類證券的看法；
•未來的債務；
•證券分析師未能發佈有關我們或我們行業的研究或報告；以及
•證券分析師下調了我們的普通股或醫療保健相關房地產板塊的評級。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴基於我們或做出前瞻性陳述的第三方目前獲得的信息的任何前瞻性陳述。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）第一部分第1A項（風險因素）和本報告第二部分第1A項。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指馬裏蘭州房地產投資信託基金醫師房地產信託基金（“信託”）以及特拉華州有限合夥企業和我們開展業務的信託的合併子公司Physicians Realty L.P.（“運營合夥企業”）。
2
目錄
第一部分                         財務信息
第 1 項。                             財務報表
醫師房地產信託基金
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
 （未經審計） 
資產  
投資物業：  
土地和改善$249,468 $241,559 
建築和改進4,703,606 4,659,780 
在建工程41,722 18,497 
租户改進95,447 88,640 
收購的租賃無形資產509,468 505,335 
 5,599,711 5,513,811 
累計折舊(1,140,208)(996,888)
房地產淨值4,459,503 4,516,923 
使用權租賃資產，淨額227,967 231,225 
應收房地產貸款，淨額79,883 104,973 
對未合併實體的投資72,069 77,716 
房地產投資淨額4,839,422 4,930,837 
現金和現金等價物195,772 7,730 
租户應收賬款，淨額11,131 11,503 
其他資產166,142 146,807 
總資產$5,212,467 $5,096,877 
負債和權益  
負債：  
信貸額度$393,090 $188,328 
應付票據1,451,536 1,465,437 
抵押債務127,630 164,352 
應付賬款4,933 4,391 
應付的股息和分配60,928 60,148 
應計費用和其他負債95,637 87,720 
租賃負債104,802 105,011 
收購的租賃無形資產，淨額23,170 24,381 
負債總額2,261,726 2,099,768 
可贖回的非控股權益-部分擁有的財產3,066 3,258 
股權：  
普通股，美元0.01面值， 500,000,000普通股授權， 238,482,769和 233,292,030分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的普通股
2,385 2,333 
額外的實收資本3,817,545 3,743,876 
累計赤字(1,012,869)(881,672)
累計其他綜合收益15,216 5,183 
股東權益總額2,822,277 2,869,720 
非控股權益：  
運營夥伴關係116,079 123,015 
部分擁有的房產9,319 1,116 
非控股權益總額125,398 124,131 
權益總額2,947,675 2,993,851 
負債和權益總額$5,212,467 $5,096,877 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
醫師房地產信託基金
合併收益表
（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
收入：    
租金和相關收入$134,520 $128,636 $397,096 $385,755 
房地產貸款和其他的利息收入4,027 2,877 10,895 8,315 
總收入138,547 131,513 407,991 394,070 
費用：    
利息支出20,050 18,299 59,837 52,356 
一般和行政9,771 10,079 31,133 30,400 
運營費用47,625 43,647 138,094 128,080 
折舊和攤銷47,932 47,040 143,555 142,002 
支出總額125,378 119,065 372,619 352,838 
未合併實體的權益（虧損）收益和出售投資物業收益前的收益，淨額：13,169 12,448 35,372 41,232 
未合併實體的權益（虧損）收益(278)(62)1,260 (452)
出售投資物業的收益，淨額— 53,894 13 57,375 
淨收入 12,891 66,280 36,645 98,155 
歸屬於非控股權益的淨收益：    
運營夥伴關係(505)(3,252)(1,443)(4,830)
部分擁有的房產 (1)(51)(70)(121)(384)
歸屬於普通股股東的淨收益$12,335 $62,958 $35,081 $92,941 
每股淨收益：    
基本$0.05 $0.28 $0.15 $0.41 
稀釋$0.05 $0.28 $0.15 $0.41 
加權平均普通股：    
基本238,480,299 226,529,041 238,124,981 225,743,856 
稀釋249,445,312 239,898,462 249,226,913 239,145,383 
每股普通股申報的股息和分配$0.23 $0.23 $0.69 $0.69 
(1)包括歸屬於可贖回非控股權益的金額。

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
醫師房地產信託基金
合併綜合收益表
（以千計）（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
其他綜合收入：
利率互換協議公允價值的變化，淨額7,697 1,753 11,796 6,215 
將利率互換的累計收益重新歸類為收益(1,763)— (1,763)— 
其他綜合收入總額5,934 1,753 10,033 6,215 
綜合收入18,825 68,033 46,678 104,370 
歸屬於非控股權益的綜合收益——運營夥伴關係(739)(3,336)(1,839)(5,137)
歸屬於非控股權益的綜合收益——部分持有的財產(51)(70)(121)(384)
歸屬於普通股股東的綜合收益$18,035 $64,627 $44,718 $98,849 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
醫師房地產信託基金
合併權益表
（以千計） （未經審計）

 標準桿數
價值		額外
已付款
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益（虧損）總計
股東
公平		正在運營
夥伴關係
非控制性
利息		部分地
已擁有
房產
非控制性
利息		總計
非控制性
興趣愛好		總計
公平
截至2022年12月31日的餘額$2,333 $3,743,876 $(881,672)$5,183 $2,869,720 $123,015 $1,116 $124,131 $2,993,851 
出售普通股的淨收益44 65,769 — — 65,813 — — — 65,813 
限制性股票獎勵補助金，淨額5 (1,127)(408)— (1,530)— — — (1,530)
OP 單位的轉換2 2,417 — — 2,419 (2,419)— (2,419)— 
已申報的股息/分配— — (54,912)— (54,912)(2,263)— (2,263)(57,175)
捐款— — — — — — 7,884 7,884 7,884 
分佈— — — — — — (53)(53)(53)
利率互換協議公允價值的變化— — — (1,021)(1,021)— — — (1,021)
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (431)— — (431)431 — 431 — 
淨收入— — 10,202 — 10,202 423 64 487 10,689 
截至2023年3月31日的餘額$2,384 $3,810,504 $(926,790)$4,162 $2,890,260 $119,187 $9,011 $128,198 $3,018,458 
出售普通股的淨收益— 294 — — 294 — — — 294 
限制性股票獎勵補助金，淨額1 3,459 (561)— 2,899 — — — 2,899 
購買 OP 單位— — — — — (72)— (72)(72)
已申報的股息/分配— — (54,936)— (54,936)(2,257)— (2,257)(57,193)
捐款— — — — — — 287 287 287 
分佈— — — — — — (52)(52)(52)
利率互換協議公允價值的變化— — — 5,120 5,120 — — — 5,120 
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (393)— — (393)393 — 393 — 
淨收入— — 12,544 — 12,544 515 59 574 13,118 
截至2023年6月30日的餘額$2,385 $3,813,864 $(969,743)$9,282 $2,855,788 $117,766 $9,305 $127,071 $2,982,859 
限制性股票獎勵補助金，淨額— 3,746 (523)— 3,223 — — — 3,223 
OP 單位的轉換— 350 — — 350 (350)— (350)— 
已申報的股息/分配— — (54,938)— (54,938)(2,257)— (2,257)(57,195)
分佈— — — — — — (53)(53)(53)
將利率互換的累計收益重新歸類為收益— — — (1,763)(1,763)— — — (1,763)
利率互換協議公允價值的變化— — — 7,697 7,697 — — — 7,697 
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (415)— — (415)415 — 415 — 
淨收入— — 12,335 — 12,335 505 67 572 12,907 
截至2023年9月30日的餘額$2,385 $3,817,545 $(1,012,869)$15,216 $2,822,277 $116,079 $9,319 $125,398 $2,947,675 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
醫師房地產信託基金
合併權益表
（以千計） （未經審計）
 標準桿數
價值		額外
已付款
資本		累積的
赤字		累計其他綜合收益（虧損）總計
股東
公平		正在運營
夥伴關係
非控制性
利息		部分地
已擁有
房產
非控制性
利息		總計
非控制性
興趣愛好		總計
公平
2021 年 12 月 31 日的餘額$2,247 $3,610,954 $(776,001)$(892)$2,836,308 $150,241 $484 $150,725 $2,987,033 
出售普通股的淨收益3 5,029 — — 5,032 — — — 5,032 
限制性股票獎勵補助金，淨額3 118 (421)— (300)— — — (300)
購買 OP 單位— — — — — (184)— (184)(184)
已申報的股息/分配— — (51,879)— (51,879)(2,740)— (2,740)(54,619)
捐款— — — — — — 569 569 569 
分佈— — — — — — (55)(55)(55)
部分持有物業的可贖回非控股權益的市場價值變化— — 717 — 717 — — — 717 
利率互換協議公允價值的變化— — — 1,379 1,379 — — — 1,379 
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (217)— — (217)217 — 217 — 
淨收入— — 13,092 — 13,092 692 82 774 13,866 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額$2,253 $3,615,884 $(814,492)$487 $2,804,132 $148,226 $1,080 $149,306 $2,953,438 
出售普通股的淨收益9 18,475 — — 18,484 — — — 18,484 
限制性股票獎勵補助金，淨額1 3,588 (911)— 2,678 — — — 2,678 
已申報的股息/分配— — (52,116)— (52,116)(2,712)— (2,712)(54,828)
分佈— — — — — — (61)(61)(61)
部分持有物業的可贖回非控股權益的市場價值變化— — 527 — 527 — — — 527 
利率互換協議公允價值的變化— — — 3,083 3,083 — — — 3,083 
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (488)— — (488)488 — 488 — 
淨收入— — 16,891 — 16,891 886 79 965 17,856 
截至2022年6月30日的餘額$2,263 $3,637,459 $(850,101)$3,570 $2,793,191 $146,888 $1,098 $147,986 $2,941,177 
出售普通股的淨收益5 7,925 — — 7,930 — — — 7,930 
限制性股票獎勵補助金，淨額— 4,326 (536)— 3,790 — — — 3,790 
購買 OP 單位— — — — — (2,139)— (2,139)(2,139)
已申報的股息/分配— — (52,563)— (52,563)(2,302)— (2,302)(54,865)
分佈— — — — — — (61)(61)(61)
部分持有物業的可贖回非控股權益的市場價值變化— — 1,513 — 1,513 — — — 1,513 
利率互換協議公允價值的變化— — — 1,753 1,753 — — — 1,753 
運營合夥企業中非控股權益所有權的調整— (727)— — (727)727 — 727 — 
淨收入— — 62,958 — 62,958 3,252 74 3,326 66,284 
截至2022年9月30日的餘額$2,268 $3,648,983 $(838,729)$5,323 $2,817,845 $146,426 $1,111 $147,537 $2,965,382 

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
醫師房地產信託基金
合併現金流量表
（以千計）（未經審計）
 九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$36,645 $98,155 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 
折舊和攤銷143,555 142,002 
遞延融資成本的攤銷2,028 1,739 
租賃激勵和高於/低於市場的租賃無形資產的攤銷4,055 4,458 
直線租金收入，淨額(2,756)(5,359)
攤銷無抵押優先票據的折扣824 794 
上述市場假定債務的攤銷— (10)
償還債務的收益 (1,763)— 
出售投資物業的收益，淨額(13)(57,375)
未合併實體的權益（收益）虧損(1,260)452 
來自未合併實體的分配5,707 6,077 
衍生品公允價值的變化185 — 
壞賬準備金571 269 
非現金股份補償12,290 12,400 
經營資產和負債的變化：  
租户應收款711 (5,927)
其他資產(3,019)(1,455)
應付賬款542 (125)
應計費用和其他負債7,610 6,258 
經營活動提供的淨現金205,912 202,353 
來自投資活動的現金流：  
出售投資物業的收益2,553 123,179 
收購投資物業，淨額(39,282)(111,587)
對未合併實體的投資，淨額(3,671)(13,349)
對未合併實體的投資回報3,737 — 
房地產開發(12,672)— 
託管現金-收購存款/認捐存款— 360 
投資物業的資本支出(31,194)(29,840)
投資應收房地產貸款(22,272)(29,618)
償還應收房地產貸款41,065 22,441 
租賃佣金(2,588)(2,766)
租賃激勵措施(399)(500)
用於投資活動的淨現金(64,723)(41,680)
來自融資活動的現金流：  
出售普通股的淨收益65,914 31,446 
信貸額度借款的收益513,000 239,000 
償還信貸額度借款(306,000)(251,000)
償還優先無抵押票據(15,000)— 
抵押貸款債務的本金還款(36,803)(15,845)
支付債務發行成本(3,911)(67)
已支付的股息-股東(165,491)(156,854)
對非控股權益的分配-運營夥伴關係(6,783)(8,191)
來自非控股權益的出資8,171 569 
對非控股權益的分配-部分擁有的財產(281)(517)
為預扣的股票薪酬股份支付員工税(5,891)(4,255)
購買 OP 單位(72)(2,323)
由（用於）融資活動提供的淨現金46,853 (168,037)
現金和現金等價物的淨增加（減少）188,042 (7,364)
現金和現金等價物，期初7,730 9,876 
現金和現金等價物，期末$195,772 $2,512 
現金流信息的補充披露——在此期間支付的利息$66,082 $57,977 
非現金活動的補充披露——利率互換協議公允價值的變化$11,796 $6,215 
非現金活動的補充披露——與收購投資物業相關的應收貸款的轉換$5,398 $5,700 
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
醫師房地產信託基金
合併財務報表附註

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所使用的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 一詞是指醫師房地產信託基金及其合併子公司，包括Physicians Realty L.P.
 
注意事項 1。 組織和業務
 
醫師房地產信託基金（“信託基金” 或 “公司”）於2013年4月9日在馬裏蘭州成立。截至2023年9月30日，該信託基金獲準最多發行 500,000,000普通股實益權益，面值 $0.01每股。信託基金在S-11表格上就擬議的承銷首次公開募股（“IPO”）向委員會提交了註冊聲明，並於2013年7月24日完成了普通股的首次公開募股並開始運營。
 
該信託基金將首次公開募股的淨收益捐贈給了特拉華州有限合夥企業（“運營合夥企業”）Physicians Realty L.P，也是該運營合夥企業的唯一普通合夥人。信託的業務通過運營合夥企業以及運營合夥企業的全資和多數股權子公司進行。信託作為運營合夥企業的普通合夥人，控制運營合夥企業並整合運營合夥企業的資產、負債和經營業績。
 
該信託基金是一個自我管理的房地產投資信託基金，主要用於收購、有選擇地開發、擁有和管理租賃給醫生、醫院和醫療保健提供系統的醫療保健物業。

自動櫃員機計劃

2021年5月，信託和運營合夥企業以公司代理人和/或遠期賣方的身份與KeyBanc資本市場公司、法國農業信貸證券（美國）有限公司、BMO資本市場公司和雷蒙德·詹姆斯及同業公司簽訂了場外發行銷售協議（“2021年銷售協議”），並以公司銷售代理人的身份與Stifel、Nicolaus & Company公司（統稱為 “” 2021 年代理商”）以及蒙特利爾銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.以及Raymond James & Associates, Inc. 作為公司的遠期購買者（“2021年遠期購買者”），根據該遠期購買者，信託可以不時發行和出售其總髮行價最高為美元的普通股500通過2021年代理商（“2021年自動櫃員機計劃”）獲得百萬美元。2021年銷售協議規定，除了通過2021年代理人發行和出售信託普通股外，信託未來還可能不時與每位2021年遠期購買者簽訂一項或多項遠期銷售協議。

2023年8月，信託和運營合夥企業與作為公司和/或遠期賣方銷售代理的BMO資本市場公司、法國農業信貸證券（美國）有限公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates, Inc.、Regions Securities, LLC和作為公司和/或遠期賣方銷售代理的Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了場外發行銷售協議（“2023年銷售協議”）蒙特利爾、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates, Inc.、RegionsSecurities LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（統稱為 “2023 年遠期購買者”），根據該協議，信託可以不時發行和出售其總髮行價最高為美元的普通股600通過2023年代理商（“2023年自動櫃員機計劃”）獲得百萬美元。2023年銷售協議規定，除了通過2023年代理人發行和出售信託普通股外，信託未來還可能不時與每位2023年遠期購買者簽訂一項或多份遠期銷售協議。簽訂2023年銷售協議後，我們終止了2021年的自動櫃員機計劃。

在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度中，信託通過2021年自動櫃員機計劃發行和出售普通股如下（淨收益以千計）：
 常見
已售股票		加權平均價格網
收益
截至2023年3月31日的季度
4,400,000 $15.10 $65,776 
截至2023年6月30日的季度
— — — 
截至2023年9月30日的季度
— — — 
年初至今4,400,000 $15.10 $65,776 

9
目錄
截至 2023 年 9 月 30 日，該信託基金有 $600.0根據2023年自動櫃員機計劃，仍有數百萬股普通股可用。2023年9月30日之後，根據合併協議，信託基金暫停了2023年自動櫃員機計劃。

注意事項 2。 重要會計政策摘要
 
隨附的未經審計的合併財務報表反映了管理層認為根據10-Q表的指示和第S-X條例第10條公允列報截至2023年9月30日和2022年9月30日的業績所必需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些財務報表應與信託基金2022年年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。公司一直將其會計政策適用於這些合併財務報表中列報的所有期間。

非控股權益

公司將其所控制（從而合併）的實體中不擁有的任何股權部分列為非控股權益，並在合併資產負債表上將此類權益歸類為合併權益的一部分，與公司股東權益總額分開。
 
運營夥伴關係：公司的非控股權益包括其他投資者持有的運營合夥企業（“OP Units”）的合夥權益。淨收益或虧損根據非控股權益（有限合夥人）各自在運營合夥企業中的所有權百分比分配給他們。所有權百分比的計算方法是將非控股權益持有的OP單位數量除以非控股權益和信託持有的OP單位總數。發行額外的普通股和OP單位會改變非控股權益和信託的所有權權益。此類交易及相關收益被視為資本交易。

截至 2023 年 9 月 30 日，該信託基金舉行了 96.1運營合作伙伴關係的利息百分比。作為唯一的普通合夥人和多數股權持有人，信託整合營運合夥企業的財務狀況和經營業績。

部分擁有的財產：該信託反映了合併資產負債表中非公司全資擁有的部分合並財產的非控股權益。歸屬於非控股權益的這些財產的收益或虧損在合併損益表中反映為部分持有物業的非控股權益。

可贖回的非控股權益-部分擁有的財產

在公司收購位於蒙大拿州大瀑布市大瀑布醫院園區的門診醫療機構、門診手術中心和醫院方面，賣方附屬醫生保留了非控股權益，持有人可以選擇在2023年5月1日之後隨時兑換。由於贖回條款不在信託的控制範圍內，信託將投資歸類為合併資產負債表的夾層部分。2022年7月14日，公司出售了這三處房產，並從其合併資產負債表中刪除了相關的可贖回非控股權益。

通過與MedProperties Realty Advisors, LLC（“MedProperties”）的合併合資企業，該公司收購了位於紐約布魯克林的卡爾科醫療中心。作為合資企業的一部分，MedProperties可以在2025年9月9日之後的任何時候選擇贖回其利息。由於贖回條款不在公司的控制範圍內，公司將非控股權益歸類為合併資產負債表的夾層部分。公司以賬面價值或贖回價值中較大值記錄可贖回非控股權益的賬面金額。

股息和分配
 
2023 年 9 月 21 日，信託基金宣佈其董事會批准並宣佈派發現金分紅 $0.23截至2023年9月30日的季度每股普通股。股息於2023年10月17日支付給普通股股東和截至2023年10月3日營業結束時的業務單位登記持有人。
 
10
目錄
股息和分配的税收狀況

公司用於美國聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤的分配通常應作為普通收入向股東納税。超過這些收益和利潤的分配通常被視為股東基礎的免税減免（非股息分配），然後視為應納税收益。

出於美國聯邦所得税的目的，OP單位持有人就其OP單位獲得的任何現金分配通常無需向該OP單位持有人徵税，前提是此類分配不超過該OP單位持有人在其OP單位中的基準。相反，任何此類分配都將減少OP單位持有人在其OP單位中的基準（當運營合夥企業獲得此類收入時，運營合夥企業向其分配的OP單位的應納税所得額將納税，此類收入分配將增加其OP單位持有人在其業務收益單位中的基準）。

公司已為其某些公司子公司選擇了應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）地位，因此，這些實體在考慮任何淨營業虧損後，將對此類實體的任何應納税所得徵收聯邦和州所得税。迄今為止，這些所得税微乎其微。

應收房地產貸款，淨額
 
應收房地產貸款包括 九夾層貸款， 三定期貸款，以及 二截至 2023 年 9 月 30 日的建築貸款。通常，每筆夾層貸款都由借款人在相應房地產所有者中的所有權權益抵押，每筆定期貸款都由相關門診醫療機構的抵押貸款擔保，建築貸款由土地和建成後的改善措施的抵押擔保。貸款損失準備金為 $0.4截至2023年9月30日，百萬人。

租金和相關收入

在可能可收取的情況下，租金收入在相關租賃條款的基礎上按直線方式確認。在直線基礎上確認租賃的租金收入可能會導致確認收入的金額大於或少於租户目前應付的金額。確認的超過租户當前應付金額的金額包含在其他資產中，約為美元105.0百萬和美元101.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。如果公司確定不可能收取直線租金，則收入確認僅限於收取的現金或按直線計算的租賃收入加上可計時的可變租金，以較低者為準。

根據ASC 842的規定， 租賃，題目842，如果租約的可收性在開始之日之後發生變化，則本應確認的租賃收入與租賃付款之間的任何差額均應確認為對租賃收入的調整。作為租金和相關收入調整而確認的壞賬為美元0.9截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元0.2在截至2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。

租金收入通過攤銷租賃激勵和某些租約高於市場或低於市場的租金來調整。租賃激勵和高於市場或低於市場的租金將在剩餘的租期內按直線分期攤銷。租金和相關收入還包括費用回收，這與租户償還房地產税、保險和其他運營費用有關，這些費用在適用費用發生期間予以確認。報銷金額入賬，因為這些費用由公司產生並由租户報銷。該公司的某些租户擁有絕對淨租約。根據這些租賃協議，租户負責運營和建築費用，公司不確認回收的費用。

衍生工具

當公司擁有衍生工具時，它會將其記錄為資產或以公允價值計量的負債，除非它們有資格獲得正常購買或正常銷售例外情況。當不滿足特定的對衝會計標準或公司不選擇申請套期保值會計時，公司衍生工具公允價值的變化將在當前收益中確認。如果對衝會計適用於衍生工具，則指定和符合現金流套期保值條件的衍生品公允價值的全部變化將記錄在合併資產負債表上的累計其他綜合收益（“AOCI”）中，隨後在套期保值預測交易影響收益期間重新歸類為收益。

11
目錄
為了管理其某些浮動利率債務的利率風險，公司使用利率互換作為其風險管理策略的一部分。這些衍生品旨在通過在有限的、預先確定的時間內提供固定利率來降低未來利率上升的風險。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。 截至2023年9月30日，該公司已經 三被指定為利率風險現金流套期保值的未償利率互換，以及 一利率互換在截至2023年9月30日的季度中被取消為對衝工具，但仍未兑現。更多細節見附註7（衍生品）。

改敍

隨附的2022年合併資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合2023年合併財務報表的列報方式。重新分類對總資產或任何資產負債表總額或小計沒有影響。

新的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-04參考利率改革（主題848） 促進參考利率改革對財務報告的影響，它為將參考利率改革應用於不斷變化的參考利率、合同、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的交易提供了可選的救濟。本更新中的修正案可能適用到2024年12月31日。

2023年3月31日，運營合夥企業作為借款人和作為擔保人的信託簽署了第三次修訂和重述信貸協議的第一修正案，更新了基準條款，將倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，作為計算協議利息的參考利率。該公司還修改了抵押貸款債務的固定利率互換協議，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR。因此，公司選擇運用與未來倫敦銀行同業拆借利率指數現金流的概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用可以使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該亞利桑那州立大學的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。 投資和處置活動

在截至2023年9月30日的九個月中，公司執行了與美元相關的合同承諾40.5百萬美元的開發項目，12.7到目前為止，已在建工程上花費了數百萬美元，完成了收購 三門診醫療設施和 三投資額為美元的醫療公寓單元38.5百萬和 二與現有門診醫療設施相鄰的地塊，投資額為 $1.7百萬，並支付了美元2.2數百萬美元的額外收購對價 六盈利協議。該公司也以美元收盤35.8百萬建築貸款，資金 $10.7迄今為止已達一百萬此外，該公司總共出資了 $13.2百萬美元的新定期貸款、先前宣佈的貸款承諾和其他投資，包括美元1.3向IJRI Properties, LLC投資了百萬美元，該公司是一家在印第安納州建造和運營門診醫療機構的實體。公司出資 $2.0向與戴維斯醫療投資有限責任公司的合資企業（“戴維斯合資企業”）注資100萬美元，為與該合資企業收購相關的額外收購對價提供資金。投資活動總額約為 $81.0在截至2023年9月30日的九個月中，有百萬美元。作為這些投資的一部分, 公司花費了大約 $2.0百萬的資本化收購成本。

截至2023年9月30日的三個月的投資活動包括收購 一門診醫療設施和一塊毗鄰我們現有房產的土地，總購買價格為 $3.5百萬。此外，該公司總共出資了 $5.9百萬以下 二收益協議、先前宣佈的貸款承諾和其他投資，包括美元1.3向IJRI Properties, LLC投資了百萬美元，該公司是一家在印第安納州建造和運營門診醫療機構的實體。該公司還為在建工程提供了資金 $7.4百萬，總投資活動約為 $16.8截至2023年9月30日，百萬人。

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目錄
下表彙總了收購資產和承擔的負債的收購日期公允價值，以及截至2023年9月30日的九個月內的後續資本化成本，公司使用二級和三級投入（以千計）確定了這些成本：
第一季度第二季度第三季度總計
土地$1,356 $6,016 $1,345 $8,717 
建築和改進1,294 28,353 2,459 32,106 
就地租賃無形資產— 3,491 919 4,410 
低於市價的就地租賃無形資產— — (553)(553)
收購的淨資產$2,650 $37,860 $4,170 $44,680 
應收房地產貸款的清償— (5,398)— (5,398)
用於收購投資物業的現金$2,650 $32,462 $4,170 $39,282 

處置

在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了 一門診醫療設施費用約為 $2.6百萬，實現了微不足道的收益。

注意事項 4。 無形資產
 
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產和負債賬面金額摘要（以千計）：
 2023年9月30日2022年12月31日
 成本累積的
攤銷		網成本累積的
攤銷		網
資產      
就地租賃$449,716 $(272,643)$177,073 $445,583 $(241,643)$203,940 
高於市場的租約$59,752 $(34,282)$25,470 $59,752 $(30,096)$29,656 
負債      
低於市場的租賃$36,962 $(13,792)$23,170 $37,002 $(12,621)$24,381 

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收購租賃無形攤銷摘要（以千計）：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
與就地租賃相關的攤銷費用$10,204 $10,629 $31,278 $32,814 
與高於市場的租賃相關的租金收入減少1,373 1,384 4,187 4,390 
與低於市場的租賃相關的租金收入增加594 556 1,764 1,522 

截至2023年9月30日，收購的租賃無形資產的未來淨攤銷總額如下（以千計）：
 淨減少（增加）
在收入中		淨增長
開支
2023$748 $9,642 
20242,887 35,184 
20252,316 29,663 
20261,161 23,548 
2027994 20,625 
此後(5,806)58,411 
總計$2,300 $177,073 

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目錄
截至2023年9月30日，剩餘攤還期的加權平均值為 7就地和高於市價的無形資產租賃年限，以及 15低於市場的無形資產租賃期限為多年。

注意事項 5。 其他資產
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他資產包括以下資產（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
直線應收租金，淨額$104,991 $101,306 
利率互換14,731 2,045 
租賃佣金，淨額14,043 13,231 
預付費用14,013 11,009 
租賃激勵措施，淨額7,577 7,894 
託管1,574 1,565 
應收票據，淨額363 370 
其他8,850 9,387 
總計$166,142 $146,807 
 
注意事項 6。 債務

以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務摘要（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
固定利息抵押貸款票據 (1)$23,330 $59,776 
可變利息抵押貸款票據 (2)104,797 105,153 
抵押貸款債務總額128,127 164,929 
$1.02025年9月到期的十億美元無抵押循環信貸額度 (3)
— 193,000 
$400百萬美元無抵押定期借款，固定利息為 4.693%，2028 年 5 月到期 (4)
400,000 — 
$400百萬張優先無抵押票據，其固定利息為 4.30%，2027 年 3 月到期
400,000 400,000 
$350百萬張優先無抵押票據，其固定利息為 3.95%，2028 年 1 月到期
350,000 350,000 
$500百萬張優先無抵押票據，其固定利息為 2.625%，到期 2031 年 11 月
500,000 500,000 
$135百萬張優先無抵押票據，其固定利息為 4.43% 至 4.74%，2026 年 1 月至 2031 年到期
135,000 150,000 
$75百萬張優先無抵押票據，其固定利息為 4.09% 至 4.24%，2025 年 8 月至 2027 年到期
75,000 75,000 
本金總額1,988,127 1,832,929 
未攤銷的遞延融資成本(9,336)(7,453)
未攤銷的折扣(6,535)(7,359)
債務總額$1,972,256 $1,818,117 
(1)截至2023年9月30日， 一固定利息抵押貸款票據的利息為4.63%，將於 2024 年到期，抵押方為 一賬面淨值為 $ 的房產37.2百萬。截至2022年12月31日，固定利息抵押貸款票據的利息為 3.33% 至 4.63%，將於2024年到期，加權平均利率為 3.85%。這些票據由以下機構抵押 二賬面淨值為 $ 的房產94.9百萬。 一抵押貸款票據的利息為倫敦銀行同業拆借利率 1.90%，信託基金簽訂了固定固定收益浮動利率互換，將可變部分固定為 1.43截至2022年12月31日的百分比。
(2)可變利息抵押貸款票據的浮動利息為SOFR plus 1.85% 和 PRIME plus 2.75% 表示加權平均利率為 7.35截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。可變利息抵押貸款票據的浮動利息為SOFR plus 1.85％和倫敦銀行同業拆借利率+ 2.75% 表示加權平均利率為 6.20截至2022年12月31日的百分比。這些票據將於2026年和2028年到期，抵押方為 四賬面淨值為 $ 的房產284.4截至 2023 年 9 月 30 日的百萬美元和美元295.5截至2022年12月31日，為百萬。
(3)無抵押循環信貸額度的可變利息息為SOFR plus 0.95%，包括 0.10截至2023年9月30日的SOFR指數調整百分比和倫敦銀行同業拆借利率+ 0.85截至2022年12月31日的百分比。
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(4)公司根據信貸協議（定義見下文）的定期貸款功能的借款的利率等於 1.10%，包括 0.10根據公司當前的信用評級，SOFR指數調整百分比，加上截至2023年9月30日的每日簡單SOFR。公司對全部借款金額進行了固定利率換浮動利率，將該利率的SOFR部分固定為 3.59%，當前的全額固定利率為 4.69%.

2021年9月24日，運營合夥企業作為借款人和作為擔保人的信託簽署了第三份經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），該協議將信貸協議下的循環信貸額度的到期日延長至2025年9月24日，並降低了適用於借款的利率利率。信貸協議包括美元的無抵押循環信貸額度1.0十億美元，幷包含美元的定期貸款特徵250.0百萬，使總借款能力達到美元1.25十億。信貸協議還包括最高金額的搖擺貸款承諾 10最大本金額的百分比，並提供手風琴功能，允許運營合作伙伴關係將借款能力最多額外增加美元500.0百萬，受習慣條款和條件的約束，因此最大借款能力為美元1.75十億。信貸協議下的循環信貸額度還包括 二六個月擴展選項。

2023年3月31日，作為借款人的運營合夥企業和作為擔保人的信託基金簽署了信貸協議的第一修正案，該修正案擴大了手風琴功能，允許運營合夥企業將借款能力最多再增加1美元500.0百萬，並將適用於信貸協議下借款的基於倫敦銀行同業拆借的基準利率取代了基於SOFR的基準利率以及SOFR指數調整後的基準利率 0.10%.

2023年5月24日，作為借款人的運營合夥企業和作為擔保人的信託基金執行了信貸協議第二修正案，該修正案增加了新的美元400.0百萬筆無抵押定期貸款，預定到期日為2028年5月24日，並擴展了手風琴功能，允許運營合作伙伴關係將信貸協議下的借款能力最多再增加1美元500.0百萬，但須遵守慣例條款和條件，信貸協議下所有循環承諾和定期貸款的最大本金總額為美元1.9十億。同一天，運營合夥企業借了美元400.0根據信貸協議的定期貸款功能，百萬美元。信貸協議的定期貸款功能下的借款對未償還的本金收取利息，利率等於 1.10%，包括 0.10SOFR指數調整百分比，加上信貸協議中定義的每日簡單SOFR。公司同時對定期貸款下的全部借款金額進行了固定利率換浮動利率互換，將借款利率中的每日簡單SOFR部分固定為 3.593%，當前的全額固定利率為 4.693%。借款和固定浮動利率互換的到期日均為2028年5月24日。

截至2023年9月30日，借款人的投資評級為標準普爾BBB，穆迪的投資評級為Baa2。因此，信貸協議循環信貸額度下的借款按SOFR+的利率累計未償本金的利息 0.95%，包括 0.10% SOFR 指數調整。信貸協議包括等於的設施費 0.20每年百分比，這也由借款人的投資等級評級決定。

根據借款人的投資等級評級，基準利率貸款、調整後的SOFR貸款和信用證（均定義見信貸協議）將按利率計費，具體如下：
信用評級循環貸款的適用利潤：SOFR貸款
和信用證費		循環貸款的適用利潤：基準利率貸款定期貸款的適用利潤：SOFR貸款定期貸款的適用利潤：基準利率貸款
至少 A-或 A3
SOFR + 0.725%
— %
SOFR + 0.85%
— %
至少 BBB+ 或 Baa1
SOFR + 0.775%
— %
SOFR + 0.90%
— %
至少 BBB 或 Baa2
SOFR + 0.85%
— %
SOFR + 1.00%
— %
至少 BBB-或 Baa3
SOFR + 1.05%
0.05 %
SOFR + 1.25%
0.25 %
低於 BBB-或 Baa3
SOFR + 1.40%
0.40 %
SOFR + 1.65%
0.65 %

信貸協議包含財務契約，除其他外，要求遵守槓桿率和承保比率，維持最低有形淨資產，以及可能限制信託和運營合夥企業承擔額外債務、授予留置權或進行分配的能力的契約。在遵守合併協議限制的前提下，公司可以自願全部或部分預付信貸協議下的任何循環或定期貸款，無需支付溢價或罰款。截至2023年9月30日，公司遵守了與信貸協議相關的所有財務契約。
 
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信貸協議包括信託和運營合夥企業的慣例陳述和擔保，並對運營合夥企業和信託施加了慣例契約。信貸協議還包含慣常的違約事件，如果違約事件發生並持續下去，則運營合夥企業將受到行政代理人的某些制裁，包括但不限於加速償還信貸協議下的所有未清款項。
 
截至2023年9月30日，該公司沒有任何低於其美元的未償還借款1.0十億美元無抵押循環信貸額度功能500.0信貸協議中有百萬個手風琴的特色並且有 $400.0根據信貸協議的定期貸款功能，未償還的數百萬筆借款。

應付票據

截至2023年9月30日，該公司擁有美元1.5運營合夥企業發行和未償還的優先票據本金總額為10億美元，包括美元25.0百萬美元將於2025年到期，美元70.0百萬美元將於 2026 年到期，美元425.0百萬美元將於 2027 年到期，美元395.0百萬美元將於2028年到期，以及美元545.0百萬將在2031年到期。

某些財產由包含財務契約的抵押貸款擔保。截至2023年9月30日，該信託遵守了所有抵押貸款債務財務契約。

截至2023年9月30日，合併債務的預定本金還款額如下（以千計）：
2023$255 
202423,669 
202525,476 
2026170,476 
2027425,476 
此後1,342,775 
付款總額$1,988,127 
 
截至2023年9月30日，該公司的合併負債總額約為美元2.0十億。合併負債的加權平均利率為 4.07%（基於 30 天 SOFR 利率為 5.31% 和 PRIME 利率為 8.50截至 2023 年 9 月 30 日的百分比）。截至 2023 年 9 月 30 日，我們大約有 5.0% 和 0.2我們未償長期債務的百分比分別受到SOFR和PRIME波動的影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的債務利息支出為美元，不包括遞延融資成本攤銷21.0百萬和美元17.7分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司的債務利息支出為美元，不包括遞延融資成本攤銷59.6百萬和美元50.6分別是百萬。
 
注意事項 7。 衍生品

在正常業務過程中，使用各種金融工具來管理或對衝利率風險。當不滿足特定的套期保值會計標準時，衍生品公允價值的變化將在當前收益中確認。如果公司衍生工具不符合套期保值會計資格，或者公司沒有選擇申請套期保值，則公司衍生工具公允市場價值的變化將記錄在合併損益表中。由於公司自2019年1月1日起採用亞利桑那州立大學2017-12年度，我們指定和符合現金流套期保值條件的衍生品的公允價值的變化計入合併資產負債表上的累計其他綜合收益，隨後被重新歸類為套期保值預測交易影響收益期間的收益。在截至2023年9月30日的三個月中，公司取消了償還相關債務工具的利率互換，並對美元進行了重新歸類1.8百萬美元從其他綜合收益中累計收益轉化為收益。該衍生工具的公允價值為美元1.6截至2023年9月30日，百萬美元，歸類為其他資產。該衍生工具將於2024年10月31日到期，其未來價值變化將直接記錄在收益中。

截至2023年9月30日，該公司已經 三未償利率互換被指定為利率風險的現金流套期保值。有關我們衍生品的進一步討論，請參閲附註2（重要會計政策摘要）。在
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此外，公司確認其在與未合併實體持有的衍生工具相關的其他綜合收益中所佔的份額。

下表列出了截至2023年9月30日公司衍生金融工具的公允價值及其在公司合併資產負債表上的分類（以千計）：

衍生工具到期日儀器數量名義總金額利率資產負債表地點公允價值
現金流對衝利率互換5/24/20283$400,000 3.59 %其他資產$13,152 
利率互換10/31/2024136,050 1.37 %其他資產1,579 
總計4$436,050 $14,731 

下表彙總了利率互換對公司隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併收益表和綜合收益表的影響（金額以千計）：
截至的衍生工具
2023年9月30日
到期日OCI 中確認的衍生品收益/（虧損）金額收益/（虧損）從累計OCI重新分類為收入的位置從累計OCI重新分類為收入的收益/（虧損）金額
現金流對衝利率互換5/24/2028$13,152 利息支出$— 
利率互換10/31/2024— 利息支出1,763 
總計$13,152 $1,763 

截至的衍生工具
2022年9月30日
到期日OCI 中確認的衍生品收益/（虧損）金額收益/（虧損）從累計OCI重新分類為收入的位置從累計OCI重新分類為收入的收益/（虧損）金額
利率互換10/31/2024$2,523 利息支出$— 

注意事項 8。 應計費用和其他負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付房地產税$30,893 $23,303 
預付租金23,537 21,062 
應計利息11,683 18,196 
應計費用7,841 7,920 
應計激勵補償5,342 2,700 
保證金4,586 4,338 
租户改善補貼1,853 1,831 
其他9,902 8,370 
總計$95,637 $87,720 

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注意事項 9。 股票薪酬
 
該公司遵循ASC 718標準， 補償 -股票補償（“ASC 718”），以考慮其基於股份的付款。該指南要求根據員工股票獎勵的授予日公允價值來衡量為換取股票薪酬而獲得的員工服務的成本。該費用按比例確認為員工所需服務期內的薪酬支出。在補助日期之後對補助金進行後續修改所產生的增量補償費用必須在發生時予以確認。歸類為負債獎勵的基於股份的付款在每個報告期均按公允價值計值。根據公司的激勵性股權薪酬和員工股票購買計劃發行的任何普通股都將導致運營合夥企業以一對一的方式向信託基金髮行OP單位，運營合夥企業將獲得此類發行的淨現金收益。
 
公司的某些員工股票獎勵僅在實現績效目標時發放。ASC 718要求僅在認為可能達到績效條件時才確認薪酬成本。因此，公司對股票薪酬支出金額的確定需要在估算實現這些績效目標的可能性時做出判斷。對實際經驗的後續變化進行監測，並在獲得信息後更新估計數。

在首次公開募股方面，該信託採用了醫師房地產信託基金2013年股權激勵計劃，該計劃為參與者提供股票獎勵（“2013年計劃”）。在2023年5月3日舉行的公司年度股東大會上，股東批准了經修訂和重述的醫師房地產信託基金2013年股權激勵計劃（“經修訂和重述的2013年計劃”）。經修訂和重述的2013年計劃將批准發行的普通股總數增加到總數為 11,000,000。除其他變化外，經修訂和重述的2013年計劃還將該計劃的期限從2029年延長至2033年。

限制性普通股

根據2013年計劃授予的限制性普通股有資格獲得股息和投票權。在截至2023年9月30日的九個月中，該信託基金共授予了 342,939限制性普通股，總價值為美元5.0向其官員和某些僱員發放百萬美元，其歸屬期為 一到 三年。2023年1月，根據2013年計劃，公司根據工資延期計劃向其某些高管授予了限制性普通股，其中一部分將在之後歸屬 一年，其餘部分將在之後歸屬 兩年.

截至2023年9月30日，信託的非歸屬限制性普通股狀況以及截至當時的九個月期間的變化摘要如下：
 普通股加權
平均補助金
日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得272,898 $16.69 
已授予342,939 14.57 
既得(239,602)16.54 
被沒收(364)17.45 
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬375,871 $14.84 
 
對於所有服務獎勵，公司在規定的服務期內以直線方式記錄整個獎勵的薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的非現金股票薪酬為美元1.2百萬和美元1.0分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司確認的非現金股票薪酬為美元3.5百萬和美元2.9分別為百萬。2023 年 9 月 30 日未確認的薪酬支出為 $2.9百萬。

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限制性股份單位

2023 年 1 月，根據2013年計劃，公司批准了 11,274將股份單位限制為其某些受託人，以代替該受託人2023年現金儲備金的全部或部分。這些單位受特定的時序條件的約束，並且 一年服務期限。每個限制性股票單位包含 一等值股息。每位收款人將累積獎勵股份單位的股息等價物，等於在分紅記錄日期授予的股份單位為已發行和流通普通股的情況下本應支付的現金分紅。關於2023年1月補助金的績效和時間條件，授予日的公允價值為美元14.47每單位以授予之日的股價為基礎。

2023年3月，根據2013年計劃，公司授予了限制性股票單位，目標水平為 355,388致其官員和某些員工，以及 62,586致其受託人。根據公司2013年計劃向高級職員和某些員工發放的單位受一定的業績和市場條件的約束，以及 三年服務期限。授予受託人的單位受一定的時間條件的約束，並且 兩年完全解鎖的服務期。每個限制性股票單位包含 一等值股息。每位收款人將累積獎勵股份單位的股息等價物，等於在分紅記錄日期授予的股份單位為已發行和流通普通股的情況下本應支付的現金分紅。

大約 30根據公司的2013年計劃，在2023年向高級管理人員和某些員工發行的限制性股票中，有百分比是根據特定的市場條件歸屬的。包含市場狀況的獎勵是在獨立估值專家的協助下估值的。 該公司使用蒙特卡羅模擬計算了加權平均授予日公允價值為 $18.71使用以下假設計算2023年3月補助金的每單位：
 
波動率23.4 %
股息假設再投資
預期期限（年）2.83年份
無風險利率4.70 %
股價（每股）$14.70 
 
剩下的 70根據公司2013年計劃向高級管理人員和某些員工發行的限制性股票單位的百分比，以及 100向受託人發行的其他限制性股票單位的百分比根據特定的業績或時間條件歸屬。關於2023年3月補助金的績效和時間條件，授予日的公允價值為美元14.70每單位以授予之日的股價為基礎。2023年3月向高級管理人員和某些員工發行的限制性股票單位的合併加權平均授予日公允價值為美元15.90每單位。

以下是截至2023年9月30日的九個月中信託限制性股票單位的活動摘要：
高管獎受託人獎
 限制共享
單位		加權
平均補助金
日期公允價值		限制共享
單位		加權
平均補助金
日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得1,046,940 $21.41 77,992 $16.60 
已授予355,388 15.90 73,860 14.66 
既得(223,579)(1)24.36 (49,890)16.74 
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬1,178,749 $19.19 101,962 $15.13 
(1)2023 年公司高管授予的限制性單位導致發行了 652,851普通股，減去 290,380為支付最低預扣税義務而預扣的普通股。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的非現金股票薪酬為美元2.6百萬和美元3.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司確認的非現金股票薪酬為美元8.6百萬和美元9.4分別為百萬。2023 年 9 月 30 日未確認的薪酬支出為 $11.5百萬。

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注意事項 10。 公允價值測量

ASC 話題 820， 公允價值測量（“ASC 820”）要求在財務報表中按公允價值報告和/或披露某些資產和負債，併為確定該公允價值提供了框架。確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術和投入。
 
通常，由一級投入確定的公允價值使用活躍市場的報價，用於公司有能力獲得的相同資產或負債。由 2 級輸入確定的公允值使用其他可直接或間接觀測的輸入。這些二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在常用報價間隔內可觀察到的其他輸入，例如利率和收益率曲線。
 
第 3 級輸入是不可觀察的輸入，包括在相關資產市場活動很少（如果有）的情況下可用的輸入。這些三級公允價值衡量標準主要基於管理層自己的估計，使用定價模型、貼現現金流方法或考慮到資產或負債特徵的類似技術。在用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次的情況下，整個公允價值衡量標準將根據對估值具有重要意義的最低級別輸入進行分類。評估特定投入對這些公允價值衡量標準的重要性需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。作為公司收購過程的一部分，三級輸入用於衡量所收購資產和承擔的負債的公允價值。
 
截至2023年9月30日，該公司的衍生工具包括 四利率互換，其中 三被指定為利率風險的現金流套期保值，詳見本報告附註7（衍生品）和附註2（重要會計政策摘要）的衍生工具部分。

利率互換不在交易所交易。公司的衍生資產和負債根據各種可觀察的輸入按公允價值入賬，包括合同條款、利率曲線、收益率曲線、波動率衡量標準以及此類投入的相關性。該公司定期按公允價值衡量其衍生品。公允價值基於上述二級輸入。在評估其衍生品的公允價值時，公司會考慮自己的信用風險以及交易對手的信用風險。
 
公司的資產在某些條件下必須按公允價值進行非經常性計量。這通常包括可能減值的資產。有 不截至2023年9月30日，此類資產按公允價值計量。
 
現金和現金等價物、租户應收賬款、應付賬款和應計利息的賬面金額是公允價值的合理估計，因為這些工具的到期日很短。應收房地產貸款和抵押貸款債務的公允價值是根據目前期限相似的類似工具的現行利率估算的，主要基於二級投入。

下表列出了公司金融工具的公允價值（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
 攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
資產：
應收房地產貸款，淨額$79,884 $76,935 $104,973 $102,162 
應收票據，淨額$363 $363 $370 $370 
衍生資產$14,731 $14,731 $2,045 $2,045 
負債：
信貸額度$(400,000)$(400,000)$(193,000)$(193,000)
應付票據$(1,460,000)$(1,261,390)$(1,475,000)$(1,302,767)
抵押債務$(128,127)$(127,628)$(164,929)$(163,129)

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注意 11。 租户經營租約
 
該公司是門診醫療設施和其他醫療保健設施的出租人。租約的有效期為2023年至2042年。 截至2023年9月30日，不可取消租賃的未來最低租金支付額如下（以千計），不包括費用回收和歸類為待售資產的最低租金支付（如果適用）：
2023$92,037 
2024363,106 
2025346,518 
2026289,162 
2027237,149 
此後818,876 
總計$2,146,848 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認了美元134.5百萬和美元128.6與我們的經營租賃相關的租金和其他租賃相關收入分別為百萬美元，其中美元39.8百萬和美元36.6分別為百萬美元為可變租賃付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司確認了美元397.1百萬和美元385.8與我們的經營租賃相關的租金和其他租賃相關收入分別為百萬美元，其中美元115.2百萬和美元107.5分別為百萬美元為可變租賃付款。
 
注意事項 12。 租金費用
 
該公司將停車結構的使用權出租至 二它的特性，空氣 一佔用的財產以及其上的土地 97根據單獨的租約，其財產來自第三方土地所有者。此外，該公司還有 九公司租賃，主要用於辦公空間。

該公司的租賃包括固定租金和可變租金，還可能包括升級條款和續訂選項。這些租約的條款最多為 92剩餘年份，不包括延期選項，加權平均剩餘期限為 43年份。

在新租約開始時，公司確定運營或融資租賃資產以及運營或融資租賃負債，以未來最低租賃付款的現值計算。由於公司的租賃不提供隱含利率，公司計算的貼現率與租賃開始時可用的增量借款利率相似，以確定未來最低租賃付款額的現值。近似的加權平均折扣率為 4.4截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。尚未開始的任何運營或融資租賃都不會對公司的合併資產負債表產生重大影響。

截至2023年9月30日，不可取消的停車、空中、地面和公司租賃下的未來最低租賃義務如下（以千計）：
2023$1,261 
20245,129 
20255,101 
20265,090 
20275,092 
此後248,386 
未貼現的租賃付款總額$270,059 
減去：利息(165,257)
租賃負債的現值$104,802 
 
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截至2023年9月30日的九個月的租賃成本包括以下內容（以千計）：
固定租賃成本$2,480 
可變租賃成本1,007 
總租賃成本$3,487 

注意 13。 信貸集中度

該公司使用年化基本租金（“ABR”）作為其信貸集中度指標。ABR的計算方法是將截至2023年9月30日的合同基本租金乘以12，其中不包括優惠和直線租金的影響。 下表彙總了截至2023年9月30日公司前五名租户信貸集中的某些信息（以千計）：
租户總ABRABR 的百分比
CommonSpirit-CHI-內$18,666 5.1 %
北邊醫院16,553 4.5 %
UofL Health-路易斯維爾公司14,656 4.0 %
榮譽健康11,287 3.1 %
美國腫瘤學11,047 3.0 %
剩餘投資組合295,897 80.3 %
總計$368,106 100.0 %

從公司前五名租户關係中收集的ABR包括 19.7截至2023年9月30日，佔其總ABR的百分比。Commonspirit 附屬租户的 ABR 總計 14.9%，包括上述披露的關聯公司。


下表彙總了截至2023年9月30日有關公司前五大地理集中度的某些信息：
州總ABRABR 的百分比
德州$49,405 13.4 %
格魯吉亞27,099 7.4 %
佛羅裏達25,495 6.9 %
印第安納州23,529 6.4 %
亞利桑那州21,817 5.9 %
其他220,761 60.0 %
總計$368,106 100.0 %

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注意 14。 每股收益
 
下表顯示了用於計算信託基本和攤薄後每股收益的金額（以千計，股票和每股數據除外）：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
每股收益分子 - 基本的：
    
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
歸屬於非控股權益的淨收益：
運營夥伴關係(505)(3,252)(1,443)(4,830)
部分擁有的房產(51)(70)(121)(384)
每股收益分子-基本$12,335 $62,958 $35,081 $92,941 
每股收益分子-攤薄後：
每股收益分子-基本$12,335 $62,958 $35,081 $92,941 
非控股權益-運營合夥企業收入505 3,252 1,443 4,830 
每股收益分子-攤薄後$12,840 $66,210 $36,524 $97,771 
每股收益的分母 - 基本和稀釋後：
加權平均已發行股票數量——基本238,480,299 226,529,041 238,124,981 225,743,856 
稀釋性證券的影響：   
非控股權益-運營夥伴關係單位9,814,296 11,791,685 9,831,470 11,872,328 
限制性普通股123,801 100,790 127,715 105,170 
限制性股票單位1,026,916 1,476,946 1,142,747 1,424,029 
每股收益的分母——攤薄後：249,445,312 239,898,462 249,226,913 239,145,383 
每股收益-基本$0.05 $0.28 $0.15 $0.41 
每股收益——攤薄$0.05 $0.28 $0.15 $0.41 

注意 15。 後續事件

2023年10月29日，信託與運營合夥企業在信託、運營合夥企業、Healthpeak Properties, Inc.（“Healthpeak”）、Alpine Sub, LLC（“Alpine Sub”）和Alpine OP Sub, LLC（“Alpine OP Sub”）（“Alpine OP Sub”）之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定（a）信託與Alpine Sub合併（“公司合併”），Alpine Sub作為Healthpeak（“公司倖存實體”）的全資子公司倖存下來，（b）在公司合併生效後，Healthpeak立即向Healthpeak OP, LLC（“Healthpeak OP”）出資，以及公司尚存實體的所有未償股權（“出資”）) 以及 (c) 在出資之後，立即將運營合作伙伴關係與 Alpine OP Sub 合併（“合夥合併”），Alpine OP Sub作為Healthpeak OP（“夥伴關係倖存實體”）的子公司倖存下來。合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括信託基金和Healthpeak股東的批准。

根據合併協議的條款和條件，在公司合併生效之日和時間（“公司合併生效時間”），信託的每股普通股（根據合併協議取消的普通股除外）將自動轉換為收款權 0.674（“交換比率”）有效發行、已全額支付和不可估税的Healthpeak普通股，面值美元1.00每股（“Healthpeak 普通股”）（“合併對價”），不計利息，但須繳納適用税法規定的任何預扣税。信託普通股的持有人將獲得現金來代替Healthpeak普通股的部分股份。根據合併協議的條款和條件，在出資後立即以及合夥企業合併生效的日期和時間（“合夥企業合併生效時間”），在合夥企業合併生效時間前夕發行和未償還的每個 OP 單位將根據合併協議中規定的條款和條件自動轉換為合夥倖存實體中等於交換比率的多個單位。

合併協議包含Healthpeak和信託基金各自的慣例陳述和保證。信託已同意按慣例訂立的預收契約，包括作出商業上合理努力來履行其協議的承諾
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按照以往的慣例，在所有重要方面開展業務，未經Healthpeak同意，不得采取某些行動。Healthpeak已同意按慣例簽訂交易前契約，包括一系列更為有限的契約，即未經信託同意不得采取某些行動，並按照過去的慣例，在正常情況下采取商業上合理的努力在所有重要方面開展業務。各方已同意其他契約，包括與以下內容相關的契約：（i）信託有義務召集股東會議批准公司合併；（ii）Healthpeak召集股東會議以批准Healthpeak普通股發行（定義見合併協議）和《母公司章程修正案》（定義見合併協議）以及（iii）雙方的非招標義務：替代收購提案。Healthpeak的董事會和信託基金的董事會均一致批准了合併協議。合併預計將在2024年上半年完成。

與合併協議有關，信託基金暫停了2023年自動櫃員機計劃。
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第 2 項。                                 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下討論應與我們未經審計的合併財務報表（包括本報告第一部分第1項中包含的這些報表的附註）以及本報告中題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分一起閲讀。正如 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 一節中更詳細地討論的那樣，本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致這些差異的因素包括我們《2022年年度報告》第一部分第1項（業務）和第一部分第1A項（風險因素）以及本報告第二部分第1A項中討論的因素。

第三季度亮點：

•2023年第三季度報告的總收入為1.385億美元，比上年同期增長5.3％。
•截至2023年9月30日的季度報告淨收益為1,290萬美元，比上年同期下降80.6％，按全面攤薄計算，第三季度每股淨收益為0.05美元。2022年第三季度的淨收入包括出售投資物業的淨收益5,390萬美元。
•在全面攤薄的基礎上，第三季度正常化運營資金（“正常化FFO”）為每股0.25美元。
•完成了1,680萬美元的投資，包括為先前的貸款承諾提供資金。
•第三季度門診醫療同店現金淨營業收入同比增長1.5％。
•宣佈2023年第三季度每股0.23美元的季度股息和運營單位，於2023年10月17日支付。

概述

我們是一家自我管理的醫療保健房地產公司，成立於2013年4月，旨在收購、有選擇地開發、擁有和管理租賃給醫生、醫院和醫療保健提供系統的醫療保健物業。我們投資房地產，這是提供高質量醫療保健服務不可或缺的一部分。我們的物業通常位於有醫院或其他醫療保健設施的校園內，或者戰略性地隸屬於醫院或其他醫療保健機構。我們認為，政府計劃的影響和醫療保健行業的持續趨勢為我們投資醫療保健相關房地產創造了有吸引力的機會。特別是，我們認為，由於人口老齡化，對醫療保健的需求將繼續增加，因為老年人使用醫療保健服務的速度通常遠遠超過年輕人。我們的管理團隊擁有豐富的公共醫療保健房地產投資信託基金經驗，並與醫生、醫院和醫療保健提供系統決策者建立了長期的關係，我們認為這將提供優質的投資和增長機會。我們的主要投資包括門診醫療設施、門診治療設施以及醫療保健提供者不可或缺的其他房地產。近年來，我們看到醫療保健物業的競爭加劇，我們預計這種趨勢將繼續下去。我們力求通過穩定和不斷增加的股息以及房地產和普通股價值的潛在長期升值相結合，為股東創造有吸引力的風險調整後回報。

我們的房地產投資組合總額從2013年7月首次公開募股時的約1.24億美元增長到約59億美元 截至 2023 年 9 月 30 日。截至2023年9月30日，我們的合併投資組合由位於32個州的278處醫療保健物業組成，淨可租賃面積約為15,644,254平方英尺，租賃面積約為95％，加權平均剩餘租賃期約為5.3年。截至2023年9月30日，我們投資組合中約有91％的淨可租賃平方英尺位於醫院園區內或戰略性地隸屬於衞生系統。

根據我們的租約，我們從醫療保健提供者那裏獲得現金租賃流。截至2023年9月30日，我們物業的年化基本租金中約有93％來自絕對淨租約和三淨租賃，根據這些租約，租户負責運營費用，但須遵守與房產相關的特定租賃條款，包括但不限於房地產税、公用事業、財產保險、日常維護和維修以及物業管理。這種結構有助於使我們免受某些運營費用增加的影響，並提供更可預測的現金流。截至2023年9月30日，我們物業的ABR付款中約有6％來自修改後的總租約，這使我們能夠將未來運營支出的某些增加部分（例如財產税和保險）轉嫁給租户進行報銷，從而保護我們免受此類運營費用增加的影響。

我們尋求結構化我們的三網租約，以產生可觀的長期回報。我們的租賃初始期限通常為5至15年，包括約1.5％至4.0％的年租金自動扶梯，年加權平均租金約為2.4％。但是，該公司的某些租約包含年租自動扶梯，該自動扶梯與消費者價格指數（“CPI”）的變化掛鈎，通常有下限或上限。截至2023年9月30日，公司年租自動扶梯中約有5.8％有消費者價格指數條款。我們的經營業績在很大程度上取決於我們的能力
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租户支付所需的租金。我們相信，我們的門診醫療機構和其他醫療保健機構投資組合將使我們能夠隨着時間的推移產生穩定的現金流，這是因為我們的租户多元化，租約到期時間錯開，長期租賃以及租户違約的歷史最低發生率。截至2023年9月30日，約佔租賃平方英尺1.0％、5.6％和6.9％的租約將分別於2023年、2024年和2025年到期。

在遵守合併協議限制的前提下，我們打算擴大租賃給醫生、醫院、醫療保健提供系統和其他醫療保健提供商的高質量門診醫療設施組合，主要是通過收購現有醫療機構，以提供穩定的收入增長和可預測的長期現金流。根據合併協議的限制，我們還可以選擇性地通過與醫療保健房地產開發商或衞生系統開發專業人員的合資企業或費用安排為新醫療機構的開發或重建提供資金。通常，當大約80％或更多的開發物業在施工開始前已預租時，我們預計會對新的開發物業進行投資。我們尋求投資房產，在那裏我們可以與財務狀況良好的醫療保健提供商和醫療保健提供系統建立戰略聯盟，在可持續的醫療保健市場中提供基於需求的醫療保健服務。我們將投資活動重點放在門診醫療設施和門診手術中心上。

我們認為，消費者偏好轉移、醫院空間有限、患者和醫療保健提供者希望限制醫院環境中提供的非必要服務以及成本考慮等趨勢繼續推動該行業在門診設施中進行比醫院環境更多的手術。隨着這些趨勢的繼續，我們認為，對遠離醫院環境和位於患者便利地點的門診醫療設施和類似醫療保健物業的需求將繼續增加。我們打算利用這一趨勢，尋找符合我們投資理念和策略的門診物業。

雖然不是我們的重點，但我們可以選擇機會性地投資生命科學設施、老年人住房、熟練護理設施、專科醫院、行為健康設施和治療中心。根據我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還可以機會性地投資於提供醫療保健服務的公司，以及與運營夥伴合資的合資實體，其結構符合2007年《房地產投資信託基金投資多元化法》。

該信託基金是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，出於美國聯邦所得税的目的，被選為房地產投資信託基金徵税。我們通過UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的財產由我們的運營合夥企業直接或通過有限合夥企業、有限責任公司或其他子公司擁有。該信託基金是我們運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，截至2023年9月30日，該信託基金擁有約96.1％的運營單位。截至2023年10月27日，共有238,487,448股已發行普通股。

2023年第三季度的主要交易

投資活動

在截至2023年9月30日的第三季度中，公司完成了對一家門診醫療設施和一塊毗鄰我們現有房產的土地的收購，總收購價為350萬美元。此外，該公司根據兩項收益協議、先前宣佈的貸款承諾和其他投資，共籌集了590萬澳元的資金，其中包括對IJRI Properties, LLC的130萬美元投資，該公司是一家在印第安納州建造和運營門診醫療設施的實體。該公司還為在建工程提供了740萬澳元的資金，截至2023年9月30日，總投資活動約為1,680萬美元。

最近的事態發展

季度分配

2023年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准並宣佈截至2023年9月30日的季度中每股普通股的現金分配為0.23美元。股息於2023年10月17日支付給截至2023年10月3日營業結束時的普通股股東和登記在冊的運營單位持有人。
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最近的事件

2023年10月29日，信託基金和運營合作伙伴關係簽訂了信託、運營合夥企業、Healthpeak、Alpine Sub和Alpine OP Sub之間的合併協議。合併協議規定（a）公司合併，（b）在公司合併生效後立即進行出資，以及（c）在出資後立即進行合夥合併。合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括信託基金和Healthpeak股東的批准。

根據合併協議的條款和條件，在公司合併生效時，信託的每股普通股（根據合併協議取消的普通股除外）將自動轉換為獲得合併對價的權利，不計利息，但須繳納適用税法規定的任何預扣税。信託普通股的持有人將獲得現金來代替Healthpeak普通股的部分股份。根據合併協議的條款和條件，在合夥企業合併生效之時，在合夥企業合併生效時間之前發行和未償還的每個 OP 單位將自動轉換為合夥企業倖存實體中等於交換比率的多個單位，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。

合併協議包含Healthpeak和信託基金各自的慣例陳述和保證。信託基金已同意按慣例簽訂交易前契約，包括承諾按照過去的慣例，在所有重要方面採取商業上合理的努力在所有重要方面開展業務，以及在未經Healthpeak同意的情況下不採取某些行動。Healthpeak已同意按慣例簽訂交易前契約，包括一系列更為有限的契約，即未經信託同意不得采取某些行動，並按照過去的慣例，在正常情況下采取商業上合理的努力在所有重要方面開展業務。各方已同意其他契約，包括與以下內容相關的契約：（i）信託有義務召集股東會議批准公司合併；（ii）Healthpeak召集股東會議以批准Healthpeak普通股發行和母公司章程修正案的義務；（iii）雙方與另類收購提案相關的非招標義務。Healthpeak的董事會和信託基金的董事會均一致批准了合併協議。合併預計將在2024年上半年完成。

與合併協議有關，信託基金暫停了2023年自動櫃員機計劃。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月。

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）：
20232022改變%
收入：    
租金和相關收入$134,520 $128,636 $5,884 4.6 %
房地產貸款和其他的利息收入4,027 2,877 1,150 40.0 %
總收入138,547 131,513 7,034 5.3 %
費用：    
利息支出20,050 18,299 1,751 9.6 %
一般和行政9,771 10,079 (308)(3.1)%
運營費用47,625 43,647 3,978 9.1 %
折舊和攤銷47,932 47,040 892 1.9 %
支出總額125,378 119,065 6,313 5.3 %
未合併實體虧損中的權益前收益和出售投資物業的收益，淨額：13,169 12,448 721 5.8 %
未合併實體的虧損權益(278)(62)(216)348.4 %
出售投資物業的收益，淨額— 53,894 (53,894)NM
淨收入$12,891 $66,280 $(53,389)(80.6)%
NM = 沒有意義
27
目錄

收入
 
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，總收入增加了700萬美元，增長了5.3％。以下是對選定收入的分析。
 
租金和相關收入。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，租金及相關收入增加了590萬美元，增長了4.6％。根據合同賬單條款（以千計），租金和相關收入包括以下內容：
20232022改變%
租金收入$94,744 $92,073 $2,671 2.9 %
費用回收39,776 36,563 3,213 8.8 %
租金和相關收入$134,520 $128,636 $5,884 4.6 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，租金收入增加了270萬美元，增長了2.9％。2023年和2022年收購的房產的租金收入增加了190萬美元，現有投資組合的租金收入增加了100萬美元。與2023年和2022年出售的房產相關的30萬美元減少部分抵消了這一增長。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，費用回收增加了320萬美元，增長了8.8％。由於我們現有投資組合的可報銷運營費用增加，支出回收額增加了240萬美元，2023年和2022年收購的房產增加了80萬美元。

房地產貸款和其他的利息收入。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，房地產貸款和其他貸款的利息收入增加了120萬美元，增長了40.0％。房地產貸款和其他貸款的利息收入增加了230萬美元，這是由於我們在2023年第二季度發放的4億美元定期貸款中剩餘的2.14億美元收益中獲得了利息。與2022年相比，2023年房地產貸款平均餘額減少了90萬美元，以及利率互換公允價值的20萬美元非現金變動，部分抵消了這一增長。

開支
 
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，總支出增加了630萬美元，增長了5.3％。以下是對選定開支的分析。
 
利息支出。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了180萬美元，增長了9.6％。利息支出比2023年5月24日執行的4億美元定期貸款增加了650萬美元，而我們的可變抵押貸款債務利率提高則增加了60萬美元。這一增長被因取消確認利率互換而減少的180萬美元、公司未償利率互換的170萬美元收益以及由於我們的信貸額度債務餘額減少而減少的170萬美元部分抵消了這一增長。

一般和行政。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了30萬美元，下降了3.1％。減少的主要原因是差旅費用減少了30萬美元。

運營費用。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的運營支出增加了400萬美元，增長了9.1％。現有投資組合的運營支出增加了310萬美元，同比增長7.1％，這主要是由於維護成本增加到170萬美元，房地產税增加了120萬美元。2023年和2022年收購的房產的運營費用增加了100萬美元。

折舊和攤銷。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷增加了90萬美元，增長了1.9％。2023年和2022年購買的房產的折舊和攤銷額增加了90萬美元。

未合併實體的虧損權益。截至2023年9月30日的三個月，未合併實體的虧損權益與截至2022年9月30日的三個月相比增加了20萬美元，這是由於與未合併合資企業投資組合中財產處置相關的收入減少以及運營費用增加。
28
目錄

出售投資物業的淨收益。 在截至2022年9月30日的三個月中，我們以約1.163億美元的價格出售了三家相關設施，其中包括位於蒙大拿州大瀑布市的兩家門診醫療設施和一所醫院，佔地185,085平方英尺，總淨收益約為5,390萬美元。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比。

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（以千計）：
 20232022改變%
收入：    
租金和相關收入$397,096 $385,755 $11,341 2.9 %
房地產貸款和其他的利息收入10,895 8,315 2,580 31.0 %
總收入407,991 394,070 13,921 3.5 %
費用：    
利息支出59,837 52,356 7,481 14.3 %
一般和行政31,133 30,400 733 2.4 %
運營費用138,094 128,080 10,014 7.8 %
折舊和攤銷143,555 142,002 1,553 1.1 %
支出總額372,619 352,838 19,781 5.6 %
未合併實體的權益收益（虧損）和出售投資物業的收益前的收益，淨額：35,372 41,232 (5,860)(14.2)%
未合併實體的收益（虧損）權益1,260 (452)1,712 378.8 %
出售投資物業的收益，淨額13 57,375 (57,362)NM
淨收入$36,645 $98,155 $(61,510)(62.7)%
 
收入

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，總收入增加了1,390萬美元，增長了3.5％。以下是對選定收入的分析。
 
租金和相關收入。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，租金及相關收入增加了1,130萬美元，增長了2.9％。根據合同賬單條款（以千計），租金和相關收入包括以下內容：
20232022改變%
租金收入$281,901 $278,230 $3,671 1.3 %
費用回收115,195 107,525 7,670 7.1 %
租金和相關收入$397,096 $385,755 $11,341 2.9 %

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的租金收入增加了370萬美元，增長了1.3％。2023年和2022年收購的房產的租金收入增加了520萬美元，現有投資組合的租金收入增加了180萬美元。與2022年出售的房產相關的320萬美元減少部分抵消了這一增長。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，費用回收增加了770萬美元，增長7.1％。由於我們現有投資組合中可報銷的運營費用增加，費用回收額增加了540萬美元，2023年和2022年收購的房產增加了240萬美元。
 
房地產貸款和其他的利息收入。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，房地產貸款和其他貸款的利息收入增加了260萬美元，增長了31.0％。房地產貸款和其他貸款的利息收入增加了330萬美元，這要歸因於我們新的4億美元定期貸款的2.14億美元剩餘收益的利息。這被減少的60萬美元所抵消，這是由於2023年平均房地產貸款餘額與2022年相比有所下降。
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目錄

開支
 
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，總支出增加了1,980萬美元，增長了5.6％。以下是對選定開支的分析。
 
利息支出。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加了750萬美元，增長了14.3％。利息支出較2023年5月24日執行的4億美元定期貸款增加了910萬美元，而可變抵押貸款債務利率提高則增加了320萬美元。這些增長被我們的利率互換的有利影響部分抵消，其中包括因取消利率互換而產生的180萬美元。

一般和行政。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了70萬美元，增長了2.4％。增加的主要原因是專業費用增加了80萬美元。
 
運營費用。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的運營支出增加了1,000萬美元，增長了7.8％。現有投資組合的運營支出增加了750萬美元，同比增長了5.9％，這主要是由於額外的建築物維護成本430萬美元，財產管理成本為130萬美元，保險費用為110萬美元，公用事業費用為60萬美元。2023年和2022年收購的房產的淨運營支出也增加了260萬美元。

折舊和攤銷。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷增加了160萬美元，增長了1.1％。2023年和2022年購買的房產的折舊和攤銷額增加了330萬美元。這些增長被2023年和2022年出售的100萬美元房產以及我們現有投資組合的60萬美元部分抵消，這主要是由於已全部攤銷的租賃無形資產。

未合併實體的收益（虧損）權益。截至2023年9月30日的九個月中，未合併實體的權益收益（虧損）與截至2022年9月30日的九個月相比發生了170萬美元的變化，這主要是由於我們在出售未合併合資投資組合中持有的兩項資產中的份額獲得了180萬美元的收益。

出售投資物業的淨收益。在截至2023年9月30日的九個月中，我們以約260萬美元的價格出售了賓夕法尼亞州一處佔地30,000平方英尺的房產，但收益微不足道。在截至2022年9月30日的九個月中，我們以約1.247億美元的價格出售了位於三個州的五處房產，淨可租賃平方英尺為212,295平方英尺，淨收益為5,740萬美元。

現金流
 
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月（以千計）。
 20232022
經營活動提供的現金$205,912 $202,353 
用於投資活動的現金(64,723)(41,680)
由（用於）融資活動提供的現金46,853 (168,037)
現金和現金等價物的增加（減少）$188,042 $(7,364)
 
來自經營活動的現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金流為2.059億美元，而截至2022年9月30日的九個月中為2.024億美元，增加了360萬美元。經營活動提供的現金增加主要是由於我們的租户應收賬款、應計費用和其他負債的付款時間安排。

來自投資活動的現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為6,470萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為4,170萬美元，增加了2300萬美元。投資活動中使用的現金的變化主要是由於出售投資物業的收益減少了1.206億美元，用於房地產開發的淨現金和資本支出增加了1,400萬美元。收購投資所花費的現金減少了8,160萬美元，我們對未合併實體的投資獲得了370萬美元的額外回報，以及淨房地產貸款回報，使現金增加了2600萬美元，部分抵消了這一點。
30
目錄

來自融資活動的現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流為4,690萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為1.68億美元，變動2.149億美元。融資活動提供的現金變化主要是由於信貸額度借款收益增加了2.740億美元，根據自動櫃員機計劃出售的普通股增加了3,450萬美元，非控股權益的出資增加了760萬美元，非控股權益的分配減少了140萬美元，業務單位的購買減少了230萬美元。這些現金來源被信貸額度下5,500萬美元的還款額增加、3,600萬美元的優先無抵押票據和抵押貸款債務的償還、向股東支付的股息增加860萬美元、發行債券成本增加380萬美元以及為股票薪酬預扣的員工税款增加了160萬美元，部分抵消了這些現金來源。

非公認會計準則財務指標
 
本報告包括運營資金（“FFO”）、標準化FFO、可供分配的正常化資金（“FAD”）、淨營業收入（“NOI”）、現金NOI、門診醫療同店現金NOI、房地產未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）回覆”) 和調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆，這是非公認會計準則財務指標。就根據《證券法》頒佈的S-K法規第10（e）項而言，非公認會計準則財務指標是對公司歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字衡量標準，不包括運營表、資產負債表或現金流量表（或等值物）中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標中包含的金額，或可能進行調整，其效果是排除金額公司的聲明），或包括金額，或須進行調整，其效果是包括數額，但不包括在如此計算和列報的最直接可比的財務衡量標準之內。在本報告中，GAAP是指美利堅合眾國公認的會計原則。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的S-K法規第10（e）項的要求，我們提供了非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬表。

FFO 和標準化 FFO
 
我們認為，有關FFO的信息對股東和潛在投資者有幫助，因為它有助於瞭解我們物業的經營業績，而不會影響房地產折舊和攤銷，房地產折舊和攤銷假設房地產資產的價值會隨着時間的推移急劇下降。我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）制定的標準計算FFO。Nareit將FFO定義為OP單位持有人的非控股權益前的淨收益或虧損（根據公認會計原則計算），不包括優先分配、折舊經營物業銷售的收益（或虧損）、折舊資產的減值減記以及與房地產相關的折舊和攤銷（不包括遞延融資成本的攤銷）。我們的FFO計算包括我們在未合併合資企業的必要調整中所佔的份額，可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO進行比較，這些房地產投資信託基金沒有根據納雷特的定義計算FFO，或者對Nareit定義的解釋與我們有所不同。我們認為與FFO（淨收益）最直接可比的GAAP指標包括折舊和攤銷費用、房地產銷售損益、減值和非控股權益。在計算FFO時，我們刪除了這些項目，因為在我們看來，它們並不能代表我們物業的運營結果。為了便於清晰地瞭解我們的歷史經營業績，應將FFO與財務報表中列報的淨收益（根據公認會計原則確定）一起進行審查。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，不應將其視為衡量我們流動性的淨收益或虧損（根據公認會計原則確定）的替代方案，也不表示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們向股東分配現金的能力。

我們使用標準化FFO，其中不包括衍生金融工具公允價值的淨變化、遞延融資成本的加速增長、或有對價公允價值的淨變化、債務清償收益和其他正常化項目。我們的標準化FFO計算包括我們在未合併的合資企業中所需的調整份額，我們對標準化FFO一詞的使用可能無法與其他房地產公司的標準化FFO相提並論，因為它們可能採用不同的方法來計算該金額。正常化FFO不應被視為淨收益或虧損（根據公認會計原則計算）的替代方案，不應被視為我們的財務業績或經營活動現金流的指標（根據公認會計原則計算），也不應被視為我們流動性的指標，也不表示有資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們的分配能力。應結合其他公認會計原則衡量標準對標準化FFO進行審查。

31
目錄
以下是淨收益（根據公認會計原則計算和列報的最直接的財務指標）與FFO和標準化FFO（以千計，每股數據除外）的對賬表：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
每股收益——攤薄$0.05 $0.28 $0.15 $0.41 
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
歸屬於非控股權益的淨收益——部分持有的財產(51)(70)(121)(384)
折舊和攤銷費用47,843 46,939 143,237 141,677 
折舊和攤銷費用——部分擁有的財產(132)(101)(410)(241)
出售投資物業的收益，淨額— (53,894)(13)(57,375)
未合併合資企業調整的比例份額2,271 2,298 4,999 7,031 
適用於普通股的FFO$62,822 $61,452 $184,337 $188,863 
衍生品公允價值的淨變動185 — 185 — 
償還債務的收益 (1,763)— (1,763)— 
未合併合資企業調整的比例份額— (82)— (360)
適用於普通股的標準化FFO$61,244 $61,370 $182,759 $188,503 
普通股每股FFO-攤薄後$0.25 $0.26 $0.74 $0.79 
普通股每股標準化FFO-攤薄後$0.25 $0.26 $0.73 $0.79 
已發行普通股的加權平均值——攤薄249,445,312 239,898,462 249,226,913 239,145,383 

標準化時尚

我們定義了標準化FAD，這是一種非公認會計準則衡量標準，其中不包括正常化的FFO非現金股份薪酬支出、直線租金調整、收購的高於市場或低於市場的租賃和假定債務的攤銷、租賃激勵的攤銷、遞延融資成本的攤銷和貸款準備金調整，包括我們在未合併合資企業的所有必要調整中所佔的份額。我們還調整了與建築物、場地和租户改善、租賃佣金、賣方主租賃的現金支付和租金減免付款相關的經常性資本支出，包括我們在未合併合資企業所有必要調整中所佔的份額。其他房地產投資信託基金或房地產公司可能使用不同的方法來計算標準化FAD，因此，我們的計算可能無法與其他房地產投資信託基金報告的計算相提並論。儘管我們對標準化FAD的計算可能無法與其他房地產投資信託基金的計算相提並論，但我們認為，由於分析師、投資者和其他利益相關方經常使用標準化FAD來評估我們作為房地產投資信託基金的業績，因此標準化FAD為衡量我們的業績提供了有意義的補充指標。不應將正常化的FAD視為可歸因於控股權的淨收益或虧損（根據公認會計原則計算）的替代方案，也不應被視為我們財務業績的指標。應結合其他GAAP衡量標準對標準化FAD進行審查。

32
目錄
以下是淨收益（根據公認會計原則計算和列報的最直接的財務指標）與標準化FAD（以千計）的對賬表：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
適用於普通股的標準化FFO$61,244 $61,370 $182,759 $188,503 
適用於普通股的標準化FFO$61,244 $61,370 $182,759 $188,503 
非現金股份薪酬支出3,968 4,349 12,290 12,400 
直線租金調整(820)(1,478)(2,756)(5,359)
收購的高於/低於市場的租賃/假定債務的攤銷1,084 1,133 3,338 3,773 
租賃激勵的攤銷246 225 717 675 
遞延融資成本的攤銷763 581 2,028 1,739 
經常性資本支出和租賃佣金(5,745)(4,129)(17,321)(16,660)
貸款準備金調整265 152 275 159 
未合併合資企業調整的比例份額(939)(403)(1,384)(900)
適用於普通股的標準化FAD$60,066 $61,800 $179,946 $184,330 

NOI、Cash NOI 和門診醫療同店現金 NOI
 
NOI是一項非公認會計準則財務指標，其定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，來自我們的房地產和其他投資組合，扣除一般和管理費用、折舊和攤銷費用、利息支出、公司高收益利息收入、互換收益、衍生金融工具公允價值的淨變動、出售投資物業的損益和減值損失，包括我們在未合併後的所有必要調整中所佔的份額合資企業。我們認為，NOI可以準確衡量我們運營資產的經營業績，因為NOI不包括某些與物業管理無關的項目。我們對NOI一詞的使用可能無法與其他房地產公司相提並論，因為他們可能有不同的方法來計算這一金額。
 
Cash NOI是一項非公認會計準則財務指標，不包括NOI的直線租金調整、收購的高於和低於市場租賃的攤銷以及其他非現金和正常化項目，包括我們在未合併合資企業所有必要調整中所佔的份額。其他非現金和正常化項目包括租賃激勵的攤銷、貸款準備金調整、從賣方主租賃和租金減免中收到的款項以及或有對價公允價值的變動等項目。我們認為，Cash NOI可以準確衡量我們運營資產的經營業績，因為它不包括某些與物業管理無關的項目。此外，我們認為，Cash NOI是衡量房地產界比較經營業績的廣泛接受的指標。我們對Cash NOI一詞的使用可能無法與其他房地產公司相提並論，因此其他公司可能採用不同的方法來計算該金額。

門診醫療 同店現金淨資產淨值是一項非公認會計準則財務指標，不包括前五個季度未持有的Cash NOI資產、非門診醫療機構資產以及其他與同店房地產投資組合無特別關係的正常化項目。管理層將門診醫療同店現金淨收益視為補充衡量標準，因為它允許投資者、分析師和公司管理層衡量未計入的物業層面的經營業績。我們對門診醫療同店現金淨利率一詞的使用可能無法與其他房地產公司相提並論，因為其他公司可能採用不同的方法來計算該金額。

33
目錄
以下是信託淨收入（根據公認會計原則計算和列報的最直接的財務指標）與NOI、Cash NOI和門診醫療同店現金NOI（以千計）的對賬表：
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
 2023202220232022
淨收入$12,891 $66,280 $36,645 $98,155 
一般和行政9,771 10,079 31,133 30,400 
折舊和攤銷費用47,932 47,040 143,555 142,002 
利息支出20,050 18,299 59,837 52,356 
企業高收益利息收入(2,307)— (3,284)— 
互換收入(244)— (244)— 
衍生品公允價值的淨變動185 — 185 — 
出售投資物業的收益，淨額— (53,894)(13)(57,375)
未合併合資企業調整的比例份額3,542 3,463 8,944 10,289 
NOI$91,820 $91,267 $276,758 $275,827 
NOI$91,820 $91,267 $276,758 $275,827 
直線租金調整(820)(1,478)(2,756)(5,359)
收購的高於/低於市場價格的租約的攤銷1,084 1,133 3,338 3,783 
租賃激勵的攤銷246 225 717 675 
貸款準備金調整265 152 275 159 
未合併合資企業調整的比例份額(101)(176)(293)(346)
Cash NOI$92,494 $91,123 $278,039 $274,739 
Cash NOI$92,494 $91,123 
並非所有時期都持有資產(1,516)(478)
非門診醫療設施(2,816)(2,775)
租賃終止費— 13 
房地產貸款的利息收入(1,572)(2,517)
合資企業和其他收入(3,581)(3,618)
門診醫療同店現金 NOI$83,009 $81,748 

息税折舊攤銷前利潤（ebitdare）
 
我們計算息税折舊攤銷前利潤回覆根據納雷特制定的標準並定義息税折舊攤銷前利潤回覆根據公認會計原則計算的淨收益或虧損加上折舊和攤銷、利息支出、公司高收益利息收入、掉期收益、出售投資物業的損益和減值虧損，包括我們在未合併合資企業所有必要調整中所佔的份額。我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤回覆， 其中不包括息税折舊攤銷前利潤回覆非現金股份薪酬支出、公允價值的非現金變動、追蹤成本、非現金無形資產攤銷、公司高收益利息收入、投資活動的預計影響以及其他正常化項目。我們考慮息税折舊攤銷前利潤回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆重要的衡量標準，因為它們提供了更多信息，使管理層、投資者以及我們當前和潛在的債權人能夠評估和比較我們的核心經營業績和償債能力。

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目錄
以下是信託淨收益（根據公認會計原則計算和列報的最直接的財務指標）與息税折舊攤銷前利潤的對賬回覆和調整後的息税折舊攤銷前利回覆（以千計）：
 三個月已結束
9月30日
 20232022
淨收入$12,891 $66,280 
折舊和攤銷費用47,932 47,040 
利息支出20,050 18,299 
企業高收益利息收入(2,307)— 
互換收入(244)— 
出售投資物業的收益，淨額— (53,894)
未合併合資企業調整的比例份額3,526 3,545 
EBITDA回覆
$81,848 $81,270 
非現金股份薪酬支出3,968 4,349 
公允價值的非現金變動185 — 
追捕成本241 149 
非現金無形攤銷1,330 1,358 
未合併合資企業調整的比例份額— (82)
投資活動的預計調整45 871 
調整後 EBITDA回覆
$87,617 $87,915 
 
流動性和資本資源

我們的短期流動性要求主要包括運營和利息支出以及與我們的房產直接相關的其他支出，包括：
 
•財產開支；
•未償債務的利息支出和定期本金支付；
•一般和管理費用；以及
•租户改善和租賃佣金的資本支出。
 
此外，我們將需要資金用於未來的分配，預計將支付給運營合作伙伴關係中的普通股股東和OP單位持有人。
 
截至2023年9月30日，我們的無抵押循環信貸額度共有1.958億美元的現金及現金等價物和10億美元的近期可用資金。我們的主要現金來源包括我們向租户收取的租金、無抵押信貸額度的借款以及債務和股權證券的融資。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、經營活動產生的現金流以及無抵押循環信貸額度下的可用借款將足以為明年之前購買房產的任何現有合同義務和其他債務提供資金。但是，由於《美國國税法》規定的房地產投資信託基金税收規則規定了90％的分配要求，因此我們可能無法從運營中留存的現金中為未來的所有資本需求提供資金，包括進行投資以及履行或再融資到期債務所需的資本。因此，我們預計將依靠外部資本來源，包括債務和股權融資，為未來的資本需求提供資金。如果我們無法以令人滿意的條件或根本無法獲得所需的資本，則我們可能無法進行擴展業務或履行到期的義務和承諾所需的投資。我們將依靠外部資本來源為未來的資本需求提供資金，如果我們在獲得此類資本時遇到困難，我們可能無法在未來進行必要的收購來發展業務或履行到期債務。

我們的長期流動性需求主要包括支付收購所需的資金、經常性和非經常性資本支出以及預定債務到期日。我們期望通過運營現金流、無抵押借款、發行股權和債務證券、部分財產處置和合資交易的收益，以及與收購更多房產相關的發行運營合夥企業運營單位來滿足我們的長期流動性需求。

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目錄
我們及時獲得資本的能力對於我們業務戰略的成功至關重要，因為這會影響我們履行現有義務的能力，包括償還到期債務，以及進行未來投資和收購的能力。總體市場狀況、利率、債務和股權證券的信用評級、對未來潛在收益和現金分配的預期以及普通股的市場價格等因素都會影響我們的資本准入和成本，這些因素都超出了我們的控制範圍，並且會隨着時間的推移而變化或波動。特別是，在利率持續上升的範圍內，我們的普通股交易價格可能會繼續下跌，這可能會影響我們為籌資目的進行股票發行的決定。隨着利率的上升，我們已經經歷過並將繼續經歷更高的借貸成本，這也可能影響我們承擔額外債務或進行可能需要通過借貸融資的交易的決定。我們預計將繼續利用股權和債務融資來支持我們未來的增長和投資活動。

我們還不斷評估為未來投資融資的機會。新投資的資金通常來自我們的主要無抵押信貸額度下的臨時借款以及上文討論的融資交易的收益。我們的投資從淨營業收入和應收貸款的本金支付中產生現金。未來投資的永久融資通常取代根據我們的主要無抵押信貸額度提取的資金，歷來是通過發行債務和股權證券以及產生或承擔有擔保債務相結合的方式提供的。
 
我們打算在出現適當機會和有充足的融資來源時投資更多房產。我們目前正在評估符合我們正常業務流程的其他潛在投資。無法保證這些投資的任何部分是否或何時完成。我們完成投資的能力受許多風險和變量的影響，包括我們與賣方談判雙方同意的條款的能力以及我們為投資融資的能力。我們可能無法成功地識別和完善合適的收購或投資機會，這可能會阻礙我們的增長並對我們的經營業績產生負面影響，並可能導致管理層的大量資源被使用。我們預計，未來的房地產投資將取決於我們現有的現金、借款（包括我們的無抵押循環信貸額度）或額外發行股權或債務證券的收益，並將由這些資金的全部或部分融資。

儘管將來我們可能會這樣做，但我們目前預計不會出售任何房產以滿足我們的流動性需求。

我們目前遵守了關於未償債務的所有債務契約。

上述關於公司流動性和資本資源的討論受合併協議中的適用限制的約束。

信貸額度

2021年9月24日，運營合夥企業作為借款人和作為擔保人的信託簽署了信貸協議，該協議將信貸協議下的循環信貸額度的到期日延長至2025年9月24日，並降低了適用於借款的利率利率。信貸協議包括10億美元的無抵押循環信貸額度，幷包含2.5億美元的定期貸款特徵，公司借用了這筆貸款，使總借款能力達到12.5億美元。信貸協議還包括最高本金的10％的搖擺貸款承諾，並提供手風琴功能，允許信託基金在遵守慣例條款和條件的前提下再增加最多5億美元的借貸能力，從而使最大借款能力達到17.5億美元。2021年10月13日，公司還清了信貸協議中的2.5億美元定期貸款功能，公司不再提供定期貸款功能。信貸協議下的循環信貸額度還包括兩個六個月的延期選項。

2023年3月31日，運營合夥企業作為借款人和作為擔保人的信託簽署了信貸協議的第一修正案，該修正案擴大了手風琴功能，允許運營合夥企業將借款能力最多再增加5億美元，使最大借款能力達到22.5億美元，並將適用於經修訂的信貸協議下借款的基於倫敦銀行同業拆借利率的基準利率替換為基於SOFR的基準利率。

2023年5月24日，作為借款人的運營合夥企業和作為擔保人的信託基金執行了信貸協議第二修正案，該修正案增加了新的4億美元無抵押定期貸款，預定到期日為2028年5月24日，擴大了手風琴功能，並允許運營合夥企業將信貸協議下的借款能力再增加多達5億美元，但須遵守慣例條款和條件，最大總和
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目錄
信貸協議下所有循環承諾和定期貸款的本金為19億美元。同一天，運營合夥企業根據信貸協議的五年期定期貸款功能借入了4億美元。信貸協議中定期貸款特徵下的借款對未償本金計息，利率由信託的信用評級確定，目前等於1.10％，包括0.10％的SOFR指數調整以及每日簡單SOFR。公司同時對定期貸款下的全部借款額進行了固定利率換浮動利率，將借款利率中的每日簡單SOFR（定義見信貸協議）部分定為3.593％，全額固定利率為4.693％。借款和固定浮動利率互換的到期日均為2028年5月24日。定期貸款的部分收益用於償還無抵押循環信貸額度的所有未償還款項。

截至2023年9月30日，該公司在其10億美元的無抵押循環信貸額度或信貸協議規定的5億美元手風琴功能下沒有任何未償借款。截至2023年9月30日，在信貸協議下可用的總額19億美元中，該公司在定期貸款功能下有4億美元的未償借款。有關我們信貸額度的進一步討論，請參閲我們隨附的合併財務報表附註6（債務）。

高級票據

截至2023年9月30日，運營合夥企業發行和未償還的優先票據本金總額為15億美元，其中包括2025年到期的2500萬美元，2026年到期的7,000萬美元，2027年到期的4.25億美元，2028年到期的3.95億美元，2031年到期的5.45億美元。有關我們優先票據的進一步討論，請參閲我們隨附的合併財務報表附註6（債務）。

自動櫃員機計劃
 
2021年5月，公司簽訂了2021年銷售協議，根據該協議，信託可以不時發行和出售其總髮行價不超過5億美元的普通股。根據2021年銷售協議，信託可以不時地通過2021年代理人以任何被視為《證券法》第415條定義的 “市場發行” 的方式發行和出售其普通股，其中包括直接在紐約證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售，或向做市商或通過做市商進行的銷售。

2023年8月，公司簽訂了2023年銷售協議，根據該協議，信託可以不時發行和出售其總髮行價不超過6億美元的普通股。根據2023年銷售協議，信託可以不時通過2023年代理商以經修訂的1933年《證券法》第415條定義的 “市場發行” 的任何方式發行和出售其普通股，其中包括直接在紐約證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售，或向做市商或通過做市商進行的銷售。在簽訂2023年銷售協議後，公司終止了2021年的自動櫃員機計劃。截至2023年9月30日，該信託基金在2023年自動櫃員機計劃下還有6億美元的可用資金。2023年9月30日之後，根據合併協議，信託基金暫停了2023年自動櫃員機計劃。

股息再投資和股票購買計劃
 
2014年12月，公司通過了股息再投資和股票購買計劃（“DRIP”）。在 DRIP 下：

•現有股東可以通過將支付的全部或部分普通股股息進行再投資以及每月支付不少於50美元、最高不超過10,000美元的可選現金來購買額外的普通股；
•新投資者可以通過進行不少於1,000美元和最高10,000美元的初始投資來加入DRIP；以及
•一旦註冊了DRIP，參與者可以授權從其銀行賬户中進行電子扣款，以支付可選的現金付款，以購買額外的股票。
 
DRIP由我們的過户代理機構北卡羅來納州Computershare信託公司管理。正如DRIP中進一步描述的那樣，我們在DRIP下出售的普通股是在公開市場上新發行或購買的。截至2023年9月30日，該公司自成立以來已根據DRIP發行了231,183股普通股。

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目錄
關鍵會計政策
 
本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表是根據財務會計準則委員會發布的ASC中期財務信息的GAAP編制的，這些信息要求我們對影響合併財務報表發佈之日的資產負債報告金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的未來事件做出估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。我們根據我們的經驗和假設得出這些估計，我們認為在當時情況下是合理的。但是，如果我們對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，我們可能採用了不同的會計處理方式，從而導致財務報表的列報方式有所不同。我們會定期重新評估我們的估計和假設，如果事實證明它們與實際結果不同，我們會在隨後的時期進行調整，以反映對本質上不確定性的問題的最新估計和假設。請參閲我們的2022年年度報告，瞭解有關影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和判斷的關鍵會計政策的更多信息，這些估算和判斷載於本報告第一部分第1項。
 
房地產投資信託基金資格要求
 
我們需要遵守一些必要的運營和組織要求，才能獲得和維持我們的房地產投資信託基金資格。如果我們在任何應納税年度沒有房地產投資信託基金的資格或未能保持房地產投資信託基金的資格，我們的收入將按正常公司税率繳納聯邦所得税，並可能增加州和地方税，並且我們可能會承擔鉅額的納税義務，這可能會對我們的經營業績、流動性和股東分配產生不利影響。

資產負債表外安排
 
截至2023年9月30日，我們投資了兩家未合併的合資企業，所有權分別為46.5％和12.3％。這些企業產生的賬面債務總額，包括我們和合作夥伴的份額，約為7.662億美元（其中我們的比例份額約為1.415億美元）。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的2022年年度報告第二部分第8項（財務報表和補充數據）的附註2（重要會計政策摘要）。我們預計沒有其他會對我們的流動性和資本資源產生重大影響的資產負債表外安排。

第 3 項。                                 關於市場風險的定量和定性披露
 
我們的未來收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而造成的損失風險。我們使用某些衍生金融工具來管理或對衝與借款相關的利率風險。我們不將衍生品用於交易或投機目的，僅根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。我們的衍生工具包括四種利率互換，其中三種被指定為利率風險的現金流套期保值。有關利率互換的更多詳情，請參閲本報告第一部分第1項中的附註7（衍生品）和附註2（重要會計政策摘要）。

利率風險金額是我們管理層的估計，是通過考慮假設利率對合並金融工具的影響來確定的。這些分析沒有考慮在該環境中可能發生的總體經濟活動變化的影響。此外，如果發生如此大的變化，我們可能會採取行動進一步減少我們面臨的變化。但是，由於將要採取的具體行動及其可能產生的不確定性，這些分析假設我們的財務結構沒有變化。

固定利率債務

截至2023年9月30日，我們的合併固定利率債務總額為15億美元，佔合併債務總額的74.6％，不包括利率互換的影響。我們對4億美元定期貸款的全部借款額進行了固定利率換浮動利率，將借款利率中的每日簡單SOFR（定義見信貸協議）部分定為3.593％，截至2023年9月30日，全額固定利率為4.693％。借款和固定浮動利率互換的到期日均為2028年5月24日。

假設我們的利率互換協議產生影響，我們的固定利率債務將佔合併債務總額的94.7％。我們的固定利率債務的利率波動通常不會影響我們的未來收益或
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目錄
現金流量，除非此類工具到期或以其他方式終止。但是，利率變化可能會影響我們固定利率債務的公允價值。

截至2023年9月30日，我們的合併固定利率債務的公允價值和賬面價值分別約為13億美元和15億美元。我們的固定利率債務的公允價值估算是使用貼現現金流分析估算的，如果貸款發放於2023年9月30日，我們預計將為類似類型的債務和剩餘到期日支付的利率。由於我們預計將根據債務工具的基礎結構持有固定利率債務工具直至到期，並且此類工具下的到期金額僅限於未償本金餘額以及任何應計和未付利息，因此我們預計利率的市場波動以及由此產生的固定利率債務工具公允價值的變化不會對我們的運營現金流產生重大影響。

浮動利率債務

截至2023年9月30日，我們的合併浮動利率債務總額為5.048億美元，佔合併債務總額的25.4％。假設我們的利率互換協議產生影響，我們的浮動利率債務將佔合併債務總額的5.3％。我們的浮動利率債務的利率變化可能會影響我們未來的收益和現金流，但不會對此類債務的公允價值產生重大影響。截至2023年9月30日，我們面臨與1.048億美元合併借款利率波動相關的市場風險。假設我們的浮動利率債務金額沒有增加，如果PRIME和SOFR變動100個基點，那麼截至2023年9月30日，我們的浮動利率債務的總利息支出每年將變化約100萬美元。

衍生工具

截至2023年9月30日，我們有四筆未償利率互換，其中三筆被指定為利率風險的現金流套期保值，名義總額為4.361億美元。有關利率互換的更多詳情，請參閲合併財務報表中的附註7（衍生品）。如果不履行協議條款，我們將面臨利率互換協議交易對手的信用風險。如果我們在交易對手不履行義務的情況下無法替換掉期，則通過使用互換來固定債務下未償金額的利率將受到波動的影響。
 
債務
 
截至2023年9月30日，我們的合併負債總額約為20億美元。我們合併負債的加權平均利率為4.07％（基於截至2023年9月30日的5.31％的30天SOFR利率和8.50％的優惠利率）。截至2023年9月30日，我們的未償長期債務中約有1.048億美元，約佔5.3％，受到短期利率波動的影響。有關截至2023年9月30日的債務摘要，請參閲本報告第一部分第1項中包含的合併財務報表附註6（債務）。

第 4 項。                                 控制和程序
 
評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，信託管理層在其首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了信託披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，信託首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，信託的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效合理地保證其在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給信託基金的管理層，酌情包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化
 
在截至2023年9月30日的季度中，信託的財務報告內部控制體系沒有發生對信託財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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目錄
對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及信託對財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及信託對財務報告的內部控制必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。

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目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。                                 法律訴訟

我們不時參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟。作為原告或被告，我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟的個人或總體上預計會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
 
第 1A 項。                       風險因素

有關風險因素的信息可以在我們的2022年年度報告第一部分第1A項（風險因素）中找到。與我們先前在《2022年年度報告》中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，與下述合併和合並協議相關的風險除外。

與合併相關的風險

匯率是固定的，如果Healthpeak或信託的股價發生任何變化，將不會進行調整。

公司合併結束後，信託的每股已發行普通股（根據合併協議取消的普通股除外）將轉換為獲得0.674股Healthpeak普通股的權利，不計利息，但須繳納適用的税法規定的任何預扣税，並以現金代替任何部分股份。匯兑率在合併協議中是固定的，除因Healthpeak或信託資本變動而進行的某些調整外，不會根據Healthpeak普通股或信託普通股市場價格的變化進行調整。公司合併結束前Healthpeak普通股市場價格的變化將影響信託股東在公司合併完成後有權獲得的合併對價的市場價值。股價變動可能由多種因素引起（其中許多因素是Healthpeak或信託基金無法控制的），包括以下因素：

•市場對合並公告的反應以及合併後的公司的前景；
•Healthpeak、信託基金或合併後的公司各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；
•對Healthpeak、信託基金或合併後公司的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化；
•對合並完成的可能性的市場評估；
•利率（包括利率的變化或預期變化）、總體市場和經濟狀況以及其他普遍影響Healthpeak普通股和信託普通股市場價格的因素；
•聯邦、州和地方立法、政府法規和Healthpeak或信託所經營企業的法律發展；以及
•Healthpeak或信託無法控制的其他因素，包括本 “風險因素” 部分其他地方描述或提及的因素。

合併結束時Healthpeak普通股的市場價格可能與合併協議執行之日、聯合委託書/招股説明書之日、Healthpeak特別會議之日和信託特別會議之日的價格有所不同。

如果在合併協議簽署之日、聯合委託書/招股説明書日期、Healthpeak特別會議之日或信託特別會議之日以及合併結束之日這段時間內，Healthpeak普通股的市場價格上漲，則信託股東可以獲得合併完成時市值大於根據交易所計算的此類股票市值的Healthpeak普通股股票合併協議簽署之日的比率，日期分別為聯合委託書/招股説明書、Healthpeak特別會議的日期或信託特別會議的日期。相反，如果在合併協議簽署之日、聯合委託書/招股説明書日期、Healthpeak特別會議日期或信託特別會議召開之日以及合併結束之日這段時間內，Healthpeak普通股的市場價格下跌，則信託股東可以獲得在合併結束時市值小於此類股票市值計算得出的Healthpeak普通股股票合併協議簽署之日的匯率比率，分別是聯合委託書/招股説明書、Healthpeak特別會議的日期或信託特別會議的日期。此外，在Healthpeak特別會議和信託特別會議上，Healthpeak股東和信託股東將無法確定信託股東在合併完成後將獲得的Healthpeak普通股的價值。
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目錄

因此，儘管每股信託普通股將發行的Healthpeak普通股數量是固定的，但Healthpeak的股東和信託股東無法確定信託股東在合併結束時將獲得的合併對價的市場價值。

合併的完成受許多條件的約束，如果不滿足或免除這些條件，合併將無法完成，這可能會導致信託需要支付一定的終止費。

合併的完成取決於某些條件，包括（i）收到信託股東的批准；（ii）收到Healthpeak股東的批准；（iii）各方就合併協議所考慮的交易向委員會提交的S-4表格註冊聲明的有效性；（iv）批准Healthpeak普通股在紐約證券交易所上市在合併中發行或留待與之相關的發行；(v) 否臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或判決正在生效的禁令、防止、限制、定為非法或以其他方式禁止完成合並；(vii) 任何政府機構沒有頒佈、發佈、簽署、頒佈或執行任何具有禁止、防止、限制、將合併定為非法或以其他方式禁止完成合並的效力的法律；(vii) 每項法律的準確性當事方的陳述，在大多數情況下受實質性影響或重大不利影響（定義見合併協議）資格；（viii）雙方契約的實質性遵守情況；（ix）對Healthpeak或信託沒有重大不利影響；（x）Healthpeak和信託雙方都收到一份意見，大意是公司合併將符合《美國國税法》第368（a）條所指的 “重組”，以及（xi）Healthpeak的收據認為該信託基金符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格，信託基金收到了關於Healthpeak的意見符合《美國國税法》規定的房地產投資信託基金資格。

無法保證完成合並的條件會得到滿足或免除，也無法保證合併會完成。未能完成合並可能會對公司的經營業績和業務前景產生不利影響，原因包括：（i）無論擬議的合併是否完成，公司都已經產生並將承擔一定的交易成本，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響；（ii）擬議的合併，無論是否結束，都將轉移公司某些管理層的注意力以及其他正在進行的關鍵員工業務活動，包括尋求可能對公司有利的其他機會。此外，信託基金或Healthpeak可以在某些情況下終止合併協議，包括除其他原因外，如果合併未在2024年7月31日之前完成。

如果合併協議在合併協議中規定的某些情況下終止合併協議，則信託可能需要向Healthpeak支付1.11億美元的終止費，或在不導致Healthpeak未能滿足當年房地產投資信託基金要求的情況下可以向Healthpeak支付的最高金額，和/或報銷Healthpeak的交易費用，最高金額為2000萬美元，或者 Healthpeak 可能需要向信託支付3.65億美元的終止費，或者在不導致Healthpeak無法滿足其要求的情況下可以向其支付的最大金額該年度的房地產投資信託基金要求，和/或報銷信託的交易費用，金額不超過2000萬美元。如果合併未完成，信託普通股的價格可能會下跌。

未能完成合並可能會對信託的股票價格以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併未完成，信託的持續業務可能會受到重大不利影響，如果不實現完成合並的任何好處，信託將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括：

•信託普通股的市場價格可能會下跌；
•在某些情況下，信託基金必須視情況向Healthpeak支付1.11億美元的解僱費和/或報銷Healthpeak的合理開支，最高為2000萬美元（視情況而定）；
•如果合併協議終止，董事會尋求另一項業務合併，則信託股東無法確定信託能否找到願意以與Healthpeak和信託在合併協議中商定的條款相同或更具吸引力的條件進行交易的一方；
•信託可能會受到金融市場或其租户、物業經理或員工的負面反應；
•無論合併是否完成，信託都必須支付與合併相關的某些費用，例如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用；以及
•在努力實施合併的同時，將公司的管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移出來。

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目錄
如果合併未完成，這些風險可能會對信託普通股的業務、財務業績和價格產生重大影響。此外，如果合併未完成，信託可能會因未能完成合並或為履行合併協議下的義務而啟動的任何執法程序而對信託提起的訴訟。任何這些風險的實現都可能對公司的持續業務產生不利影響。

合併的懸而未決可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

在合併生效之前，公司的某些租户、潛在租户或物業經理可能會推遲或推遲決定，無論合併是否完成，這都可能對公司的收入、收益、現金流和支出產生負面影響。此外，根據我們的地面租約，某些醫院或衞生系統可以對受地租約束的房產的出售行使購買權以及首次要約和優先拒絕權。同樣，合併後，公司的現任和潛在員工在合併後公司的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會對公司在合併待定期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，由於合併協議中的運營限制，在合併待決期間，公司可能無法進行戰略交易、開展重大資本項目、進行某些重大融資交易以及以其他方式採取其他行動，即使此類行動被證明是有益的。

合併協議包含的條款可能使第三方難以在合併之前收購信託的全部或很大一部分股份。

根據合併協議，信託已同意不（i）徵求與某些替代交易有關的提案，（ii）參與討論或談判或提供與第三方任何替代交易提案有關的非公開信息，或（iii）在每種情況下批准或簽訂任何規定任何此類替代交易的協議，但有某些例外情況，包括允許董事會成員履行適用法律規定的職責。儘管有這些 “禁止購物” 的限制，但在獲得信託股東批准之前，在特定情況下，董事會可以更改其交易建議，信託基金也可以在支付下述終止費後終止合併協議，接受上級提議。

合併協議規定，在特定情況下終止合併協議時，信託可能需要向Healthpeak支付1.11億美元的終止費和/或償還Healthpeak的交易費用，金額不超過2000萬美元。這些條款可能會阻止可能有興趣收購信託全部或大部分股份的潛在競爭收購方考慮或提議進行此類收購，即使潛在的競爭收購方準備以高於合併中擬議獲得或變現的價值的每股價值支付對價，也可能導致潛在的競爭收購方提議支付的每股價值低於其原本可能支付的費用可能的解僱費根據合併協議，在某些情況下應付款。

如果合併協議終止，信託決定尋求另一項業務合併，則信託可能無法以與合併協議所設想的合併條款相當或更好的條件與另一方談判交易。

如果合併未在2024年7月31日之前完成，則Healthpeak或信託基金均可終止合併協議。

如果合併在2024年7月31日之前尚未完成，則Healthpeak或信託基金均可終止合併協議。但是，如果對合並協議任何條款的重大違反是導致或導致合併未能在2024年7月31日當天或之前進行的主要原因，則該一方將不享有此終止權。

如果公司合併不符合重組資格，則可能會產生不利的税收後果。

公司合併旨在符合《守則》第368（a）條所指的重組資格。合併完成的條件是Healthpeak和信託基金收到各自法律顧問的書面意見，大意是公司合併符合該守則第368（a）條所指的重組資格。但是，上述意見僅限於Healthpeak和信託基金向律師提供的事實陳述以及其中提出的假設，不能保證公司合併實際上符合重組資格。此外，此類意見對國税局沒有約束力。信託基金和Healthpeak都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定公司合併符合重組資格。如果公司合併不符合重組資格，則每位美國信託普通股持有人在適用的情況下將確認的收益或損失等於 (i) Healthpeak普通股的公允市場價值總和以現金代替該持有人在公司合併中獲得的Healthpeak普通股的部分股份；以及 (ii) 該持有人在其信託普通股中調整後的納税基礎之間的差額。

43
目錄
與合併協議或其中所考慮的交易有關的任何訴訟或其他法律訴訟的不利結果都可能對公司的業務或其完成合並協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

諸如合併之類的交易經常成為訴訟、股東要求或其他法律訴訟的主題，包括指控任何一方董事會通過簽訂合併協議、未能為股東或其他股東在交易中獲得更大價值或其他方式，違反了各自對股東或其他股東的義務的訴訟，或因合併或與之相關的交易而產生的任何其他索賠（合同或其他索賠）。此類事項的不利結果，以及即使成功的辯護成本和努力，可能會對雙方及時完成合並的能力或根本完成合並的能力或各自的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。

合併後與合併後的公司相關的風險

合併後的公司預計將承擔與合併相關的大量費用。

合併後的公司預計，在完成合並以及將信託的運營和系統與Healthpeak的運營和系統整合方面，將產生大量費用。有許多因素可能會影響合併後公司與完成合並和合並後公司運營相關的支出總額或時間。就其性質而言，目前很難準確估計將產生的許多費用。因此，與合併相關的費用可能會減少合併後公司通過消除重複開支、實現規模經濟和節省與合併完成後信託運營整合相關的成本節約所預期節省的開支，尤其是在短期內。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合Healthpeak和公司的業務，也無法在預期的時間範圍內實現合併的預期協同效應和其他收益。

合併涉及兩家目前作為獨立上市公司運營的公司及其各自的運營合作伙伴關係的合併。預計合併後的公司將受益於消除與支持上市公司平臺相關的重複成本。但是，合併後的公司將被要求在整合Healthpeak和信託基金的運營方面投入大量的管理精力和資源。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•無法成功合併Healthpeak和信託的業務，包括整合員工、客户和租户記錄，使合併後的公司能夠實現預期的協同效應，這將導致合併的預期收益無法在目前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；
•無法處置合併後公司希望處置的前公司資產或業務；
•與在不同地點管理合並後的業務以及整合兩家公司的人員相關的複雜性；
•未能留住兩家公司中任何一家的關鍵員工；
•與合併相關的潛在未知負債和不可預見的支出增加、延誤或監管條件；以及
•業績不佳是由於完成合並和整合公司運營導致管理層的注意力轉移而導致的。

出於所有這些原因，整合過程可能會分散合併公司管理層的注意力，幹擾合併後的公司的持續業務，或者合併後公司的運營、服務、標準、控制、程序和政策不一致，所有這些都可能對合並後的公司維持與租户、物業經理和員工的關係或實現合併預期收益的能力產生不利影響，或者可能對業務產生不利影響金融合並後的公司的業績。

合併後的公司普通股的市場價格和交易量可能會波動或因合併而下降。

合併後的公司普通股的價格和交易量可能會出現顯著的波動，合併後公司普通股的投資者的股票價值可能會下降，包括與合併後公司的經營業績或前景無關的下跌。我們無法向您保證，合併後的公司普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。

44
目錄
此外，合併完成後，Healthpeak的股東和信託股東將擁有合併後的公司的權益，該公司的業務擴大，其財產、風險和負債組合各不相同。當前的Healthpeak股東和信託股東可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售合併後公司普通股的部分或全部股份。如果在公司合併生效後出售大量合併後的公司普通股，則合併後的公司普通股的價格可能會下跌。

如果Healthpeak或信託未能或不符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，則合併後的公司可能會產生不利的税收後果。

根據該守則，該信託基金的運作方式使其有資格成為用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，並打算分別在截止日期或公司合併生效時間之前繼續這樣做。合併後的公司打算在合併後繼續以這種方式運營。合併的完成取決於Healthpeak收到信託律師的意見，其大意是，從信託截至2015年12月31日的應納税年度開始，直到公司合併生效時間，信託的組建和運作均符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，以及信託收到Healthpeak律師的意見，大意是隨着Healthpeak的應納税年度截至2015年12月31日，Healthpeak已經組織起來運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，Healthpeak提議的運營方法將使其能夠繼續滿足包括公司合併生效時間和未來納税年度的應納税年度《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。但是，上述房地產投資信託基金意見僅限於Healthpeak和信託向律師提供的事實陳述以及其中提出的假設，不能保證Healthpeak或信託基金事實上有資格成為房地產投資信託基金，也不能保證合併後的公司將繼續符合房地產投資信託基金的資格。此外，此類意見對美國國税局沒有約束力，Healthpeak和信託基金都沒有要求或計劃要求美國國税局裁定其或合併後的公司有資格成為房地產投資信託基金。房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的《守則》條款的適用，對這些條款的司法和行政解釋有限。就Healthpeak和信託等通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金而言，這些條款以及美國財政部根據該守則實施的適用法規（不時生效）的複雜性更大。對不完全屬於Healthpeak和信託基金控制範圍的各種事實和情況的確定可能會影響其獲得房地產投資信託基金資格的能力。

為了獲得房地產投資信託基金的資格，Healthpeak和信託基金都必須滿足許多要求，包括有關其股票所有權及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金每年向股東的分配總額必須等於其淨應納税所得額的至少90％，該分配不考慮已支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益。

如果Healthpeak或信託（或合併後，合併後的公司）失去房地產投資信託基金地位，或者被確定在前一年失去了房地產投資信託基金地位，它將面臨重大的税收後果，這將大大減少其可用於分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：

•在沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，它將對其按公司正常税率計算的淨收入繳納美國聯邦所得税（並且在這樣的年份中，不允許在計算應納税所得額時扣除向股東支付的股息）；
•在此期間，它可能需要繳納聯邦替代性最低税，並可能增加州和地方税；
•除非它有權根據適用的法律條款獲得救濟，否則它和任何 “繼任” 公司（可能包括合併後的公司）都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的年度之後的第五個納税年度；以及
•在房地產投資信託基金地位連任後的五年內，在對重新當選時擁有的資產進行應納税處置後，對於連任時此類資產固有的任何內在收益，其可能需要繳納公司級税。

即使Healthpeak（或合併後，合併後的公司）保留其房地產投資信託基金地位，如果信託被確定在截至公司合併或之前的應納税年度內失去了房地產投資信託基金資格，則信託將面臨與上述類似的不利税收後果。這可能會大大減少合併後的公司可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為假設合併後的公司以其他方式維持其房地產投資信託基金資格：

•如果合併後的公司在公司合併後的五年內處置信託資產，則合併後的公司通常需要就公司合併時存在的每項資產的內在收益繳納公司級税；
•合併後的公司將繼承信託基金在應納税期內累積的其不符合房地產投資信託基金資格的任何收益和利潤，合併後的公司必須支付特別股息和/或僱用適用的員工
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目錄
虧損分紅程序（包括向美國國税局支付利息），以消除此類收益和利潤（或者，如果合併後的公司不及時分配這些收益和利潤，合併後的公司可能沒有資格成為房地產投資信託基金）；以及
•如果信託在公司合併之前產生了任何未繳納的納税負債，則這些納税義務將由於公司合併而轉移到合併後的公司。

如果對信託的應納税所得額或已支付的股息扣除額進行調整，則合併後的公司可以選擇使用赤字分紅程序來維持信託的房地產投資信託基金地位。這種赤字分紅程序可能要求合併後的公司向其股東進行大量分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

由於所有這些因素，Healthpeak或信託（或合併後的公司）未能獲得房地產投資信託基金的資格，可能會損害合併後的公司擴大業務和籌集資金的能力，並將對其資本存量的價值產生重大不利影響。

第 2 項。                       未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

近期未註冊證券的銷售

根據第二修訂和重述的有限合夥協議的要求，運營合夥企業不時向信託發行OP單位，以反映信託發行的額外普通股並保持公平所有權比率。

2023年7月3日，我們依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，在贖回OP單位持有人持有的OP單位時發行了25,000股普通股。

發行人及關聯買家購買股權證券

下表列出了截至2023年9月30日的三個月內回購我們的實益權益普通股和OP單位的相關信息：

發行人購買股票證券
時期(a) 購買的股票（或單位）總數(b) 每股（或單位）的平均支付價格(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數(d) 根據計劃或計劃可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日25,000 (1)$13.99 不適用不適用
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日— — 不適用不適用
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日— — 不適用不適用
總計25,000 $13.99 — — 
(1)代表持有人為換取公司普通股而兑換的OP單位。

第 5 項。                       其他信息

規則 10b5-1 交易安排

開啟 2023年8月14日, 約翰·託馬斯, 總裁兼首席執行官信託基金的 已輸入轉化為預先安排的交易計劃（“10b5-1計劃”），該計劃旨在滿足第10b5-1（c）條中對最多出售商品的肯定抗辯 50,000普通股，但須遵守該計劃設定的價格和交易門檻。10b5-1計劃於2023年11月13日開始，並在所有股票出售時或2024年8月14日（以較早者為準）到期。
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目錄
第 6 項。                                 展品
展品編號 描述
2.1
(1)
Healthpeak Properties, Inc.、Alpine Sub, LLC、Alpine OP Sub, LLC、Physicians Realty Trust和Physicians Realty L.P. 於2023年10月29日簽訂
3.1
(1)
經修訂至2023年10月28日的《醫師房地產信託基金章程》
10.1
(2)
信託基金與約翰·託馬斯簽訂的截至2023年10月20日的僱傭協議
10.2
(2)
信託基金與 Jeffrey N. Theiler 於 2023 年 10 月 20 日簽訂的僱傭協議
10.3
(2)
信託基金與D. Deeni Taylor簽訂的截至2023年10月20日的僱傭協議
10.4
(2)
信託基金與 Mark D. Theine 簽訂的截至 2023 年 10 月 20 日的僱傭協議
10.5
(2)
信託基金與 John W. Lucey 簽訂的截至 2023 年 10 月 20 日的僱傭協議
10.6
(2)
信託基金與布拉德利·佩奇簽訂的截至2023年10月20日的僱傭協議
10.7
(2)
信託基金與 Daniel M. Klein 簽訂的截至 2023 年 10 月 20 日的僱傭協議
10.8
(2)
信託基金與 Laurie P. Becker 簽訂的截至 2023 年 10 月 20 日的僱傭協議
10.9
(2)
信託基金與 Amy M. Hall 簽訂的截至 2023 年 10 月 20 日的僱傭協議
10.10
(2)
信託基金與馬克·杜克斯簽訂的截至2023年10月20日的僱傭協議
10.11
限制性股份單位獎勵協議（績效單位）的表格**
10.12
限制性股票獎勵協議表格-高管（時間歸屬）**
10.13
限制性股份單位獎勵協議表格-受託人（時間歸屬）**
10.14
限制性股份單位獎勵協議表格-受託人（代替現金儲備）**
10.15
限制性股票獎勵協議表格-高管（延期）**
22.1
附屬發行人及擔保證券名單**
31.1
 
根據醫師房地產信託基金2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對約翰·託馬斯的認證**
31.2
根據醫師房地產信託基金2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對傑弗裏·泰勒的認證**
32.1
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對約翰·託馬斯和傑弗裏·泰勒的認證**
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104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
** 隨函提交

(+) 根據S-T法規第406T條，告知這些數據的用户，就《證券法》第11或12條而言，該交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明的一部分，根據《交易法》第18條被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

(1)參照信託基金於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（文件編號001-36007）納入本公司

(2)參照信託基金於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（文件編號001-36007）納入本公司



47
目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
 醫生房地產信託基金
  
  
日期：2023 年 10 月 30 日/s/ 約翰 ·T· 託馬斯
 約翰·託馬斯
 總裁兼首席執行官
 （首席執行官）
  
  
日期：2023 年 10 月 30 日/s/ 傑弗裏·N·泰勒
 傑弗裏·N·泰勒
 執行副總裁兼首席財務官
 （首席財務官）

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