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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-39979

沃爾生物製藥公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 655-6580

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人普通股的總市值OCK，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由註冊人的非關聯公司持有，約為$136,250,599以普通股在2023年6月30日的收盤價計算。

截至2024年3月15日，註冊人的已發行普通股數量為68,168,771.

目錄表

關於公司參考資料的説明

在本年度報告表格10—K（“年度報告”）中，"公司"，"Vor"，"Vor Bio"，"Vor Biocolma Inc."，除上下文另有要求外，"我們"和"我們的"是指Vor Biocyma Inc.。及其合併附屬公司，而“我們的董事會”是指Vor Biumerma Inc.。

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本年度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能”、“打算”、“目標”、“正在進行”、“項目”、“估計”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“正在進行”、“項目”、“估計”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述。“潛在的”或“繼續”，或這些術語的否定或其他類似的表達，意在識別關於未來的陳述。這些表述僅涉及截至本年度報告發布之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應完整閲讀本年度報告和我們作為本年度報告證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。我們在本年度報告中包含了重要因素，特別是在“摘要風險因素”和“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。

本年度報告包括統計數據和其他行業和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，市場定義是適當的，但這樣的研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

本年報中出現的所有品牌名稱或商標，包括Mylotarg，均為其各自所有者的財產。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大影響。這些風險在本年度報告的“風險因素”一節中有更全面的論述。我們的主要風險包括以下幾點：

標準桿T I

項目1.BU天真的。

概述

Vor Bio是一家臨牀階段的公司，利用細胞和基因組工程的力量開發治療急性髓系白血病(AML)的潛在變革性療法，AML是一種毀滅性的疾病，幾乎沒有治療選擇。AML是成人最常見的急性白血病類型，也是最致命和最具侵襲性的血癌之一，在美國每年影響2萬名新診斷的患者。

傳統的腫瘤靶向治療AML等血癌的方法側重於表達靶抗原的癌細胞。然而，很少有靶點是腫瘤特異性的，因為健康細胞通常與癌細胞一起表達這些相同的靶標抗原。雖然技術可以提高靶標抗原結合的特異性或增強效力，但這些方法受到相同的基本生物學限制，即殺死表達這些靶標的健康細胞，即靶標毒性。許多靶向療法在臨牀開發中都失敗了，而那些成功的靶向療法的實用性和適用性有限，部分原因是它們的靶向毒性。造血細胞移植(“HCT”)是治療AML的標準療法，用匹配的健康捐獻者的細胞取代癌變的骨髓。不幸的是，接受HCT的AML患者中，大約40%的白血病復發，兩年存活率不到20%。移植的造血幹細胞(“HSCs”)在移植後是脆弱的，阻礙了潛在治癒治療方案的使用。

Vor Bio的專利平臺旨在通過開發高效嵌合抗原受體(“CAR”)-T細胞療法來殺死癌症，從而改變AML治療的整個範式，這些治療方法獨特地來自健康的移植捐贈者。Vor Bio的願景是將這些CAR-T療法與屏蔽的HSC移植結合起來，在這種移植中，我們通過移除治療靶點來對健康的供體細胞進行基因工程，從而創造出患者的骨髓和血液系統，使其免受靶向治療的靶向毒性。沃爾認為，這種由屏蔽的造血幹細胞移植和健康的移植供者CAR-T療法組成的治療方法，我們稱之為我們的治療系統，有可能治癒現有治療方案之外的AML。

Vor Bio平臺

我們已經建立了一個技術平臺來實現我們的願景，即利用我們在幹細胞生物學和基因組工程方面的專業知識和最新進展，通過高度有效的靶向治療來實現選擇性癌症靶向。我們的方法與傳統方法形成鮮明對比，傳統方法僅專注於開發治療方法，並因毒性而面臨臨牀限制。我們專利平臺的關鍵組成部分是幹細胞生物學和製造專業知識、造血幹細胞的基因組工程以及釋放靶向治療的潛力。.

屏蔽移植技術和製造工藝的優勢

我們的屏蔽移植技術和製造工藝旨在賦予現有細胞治療工藝的優勢和侷限性。

我們的臨牀開發計劃和管道

巨噬細胞

Trem—cel是一種基因組編輯的造血幹細胞和祖細胞同種異體供體候選產品，其中CD33已經被基因組工程刪除。TRM細胞移植旨在取代患有AML和潛在其他血癌患者的標準護理移植。Trem—cel有潛力在移植後環境中實現強大的靶向治療，包括CD33靶向CAR—T細胞。

Trem—cel已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的AML治療快速通道指定，允許潛在的促進開發和加速審查過程，以及孤兒藥指定（“ODD”），該指定由FDA授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑，影響美國少於20萬人。ODD讓公司享受發展激勵措施，包括臨牀試驗的税收抵免、處方藥使用者費用豁免和在監管部門批准的情況下的七年營銷獨家經營權。

我們正在積極招募VBP101（NCT 04849910），這是一項針對復發風險高的CD 33陽性AML患者的I/IIa期臨牀試驗。該試驗的主要目標是評估tem—cel幹細胞移植的耐受性和可行性，重點是確認tem—cel可以正常移植。移植後，患者有資格接受Mylotarg（一種CD 33定向抗體藥物綴合物（"ADC"）療法）治療，以潛在地延長無白血病生存期，並提供證據表明tem—cel保護免受骨髓抑制，骨髓抑制通常伴隨Mylotarg治療。為了施用tem—細胞，分離來自匹配的健康供體的HSC，將其工程化到tem—細胞中，然後在清髓調節後引入患者。我們預計tem—cel的植入將在給藥後28天內發生，這在90%以上的標準HCT程序中發生。作為安全措施，我們冷凍並保存一部分原始供體細胞，以備TRM細胞移植失敗時使用。在第60天，我們重新評估患者的疾病狀態。那些患有AML復發的成功Tram細胞移植的患者將有資格接受治療劑量的Mylotarg治療。其他患者接受維持劑量的Mylotarg治療，每月一次，持續四個月，以解決任何剩餘的微小殘留病（"MRD"）。

VBP101的最新數據更新已於2023年12月10日在美國血液學學會（“ASH”）會議上公佈（“ASH 2023”）。數據顯示，截至數據截止日期，所有8名接受trem—cel治療的患者均發生了原發性中性粒細胞植入，至植入的中位時間為10天，提供了CD 33生物學上的證據。此外，血小板恢復的中位時間為15天，排除了1例既往記錄的抗血小板抗體（免疫性血小板減少症）患者。

使用Mylotarg治療的三分之三的患者通過重複給藥經歷了血液學保護，防止深度血細胞減少，這表明tem細胞移植保護了患者的健康細胞免受Mylotarg治療通常看到的靶向毒性（骨髓抑制）。所表現出的血液學保護作用支持Mylotarg劑量遞增，並強調給予靶向CD 33 CAR—T治療而無預期血液學毒性的潛力。

3名接受治療的患者的Mylotarg首劑藥代動力學顯示，0.5 mg/m2在複發性/難治性AML患者中，Mylotarg治療劑量在測量的暴露範圍內，可能是由於使用trem—cel治療的患者中CD33抗原滙減少所致。在所有3例患者中，Mylotarg給藥後CD 33陰性供體細胞的百分比增加，提示Mylotarg在第一隊列水平0.5 mg/m/m/m/m/h時，2 具有抗腫瘤活性並富集CD33編輯的供體細胞。

Mylotarg劑量遞增至1.0 mg/m2 已根據3 + 3劑量遞增方案開始，目前已治療多名患者。接受VBP101 TREM細胞移植的患者如MRD陽性或復發，可選擇接受誘導療程Mylotarg或VCAR33別名.該公司預計將於2024年下半年報告VBP101臨牀試驗的進一步植入和保護數據。

震顫細胞與骨髓增生異常綜合徵

我們亦正在開展IND賦能及臨牀活動，以探討Tem—細胞在骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）患者中的潛力。第三方提供的科學證據表明，負責MDS的原始細胞表達CD33和其他骨髓細胞表面靶點。我們相信，trem—cel有可能提供一個治療窗口，使抗CD33療法在這種情況下有效。

VCAR33別名

VCAR33別名該細胞是由從患者原始移植供體收集的淋巴細胞製成的，產生一種與受體移植血液系統完全匹配的CAR—T細胞療法。通過使用健康的移植供體細胞作為起始材料生產VCAR33別名CAR—T細胞具有更類似幹細胞的表型，與來自患者自身淋巴細胞的產品相比，導致更大的擴展、持久性和抗白血病活性潛力。

我們正在積極入組VBP301（NCT 05984199），這是一項VCAR33的I/II期、多中心、開放標籤、首次人體研究別名在標準護理移植或TRM細胞移植後復發或難治性AML患者中。我們宣佈，第一位患者於2024年1月接受VBP301給藥，並預計治療更多的患者。

2024年上半年患者。我們預計2024年下半年會有初步數據。該試驗正在評估安全性，以及關鍵結局指標，包括與VCAR33相關的移植物抗宿主病的發生率，達到緩解的患者百分比以及VCAR33輸注後的總生存期和無進展生存期。第一階段預計入組約12例患者，旨在確定VCAR33的最大耐受劑量別名採用3 + 3試驗設計；第二階段預計入組12名患者，是一個擴展階段，旨在評估治療的臨牀應答率。該試驗旨在測試以下假設：來自健康供體的靶向CD33的CAR—T可以安全地給予移植後復發的AML患者，並且CAR—T可以顯示抗白血病活性。

FDA已授予VCAR33快速通道和孤兒藥稱號別名.

我們從美國衞生與公眾服務部（由美國國立衞生研究院（“NIH”）的國家癌症研究所（“NCI”）代表）獲得了VCAR33的許可。

Trem—cel + VCAR33治療系統

我們認為TREM-CEL與VCAR33治療相結合別名我們的內部CD33導向CAR—T計劃（我們稱之為trem—cel + VCAR33治療系統）在移植後環境中有可能改變AML患者的結局，併為治療選擇有限的患者建立新的護理標準。

trem—cel + VCAR33治療系統將使用相同的健康供體同種異體細胞來源用於trem—cel和VCAR33別名.在這種情況下，來自健康供體的單採產品可以被加工為兩種產品的起始材料。這種方法的一個優點是供體來源的T細胞不應將CAR—T細胞識別為外來的，可能會延長持久性。此外，從健康供體獲得T細胞可以提供更健康，更豐富的細胞來源，允許生產過程中的優化和效率，這是自體來源不可能的。與自體CAR—T療法不同，CAR—T細胞的製造在與trem—cel聯合使用時不會受到速率限制，因為我們預計在給予trem—cel後60天才需要CAR—T療法。

我們計劃從VBP101臨牀試驗中收集關於trem—cel的初步數據，並從研究VCAR33的首次人體試驗中收集初步臨牀數據。別名在申請trem—cel + VCAR33治療系統的IND之前，然而，在tem細胞移植後復發的患者也有資格參加VBP301方案並接受VCAR33治療。別名. VCAR33治療複發性TREM細胞移植患者的能力別名可能為TRM—cel + VCAR33治療系統的潛力提供有價值的早期見解。

正在進行的臨牀前項目

我們相信，我們的方法可以擴展到CD33以外，其中蛋白質靶點滿足三個重要標準：首先，靶點在癌細胞上表達；其次，靶點在造血譜系細胞上表達（因此存在安全性問題）；最後，有證據表明靶點在生物學上是不穩定的。我們已經生成了探索靶點的臨牀前數據，如CD123，EMR2和CD5，目前這些靶點都顯示出滿足這些標準的希望。

其他骨髓靶點：CD123、CLL—1和EMR 2

CD123、CLL—1和EMR 2是多種髓系血癌（包括AML）中強烈表達的靶點。這些靶點在大量AML細胞和白血病幹細胞中都表達。我們的臨牀前數據表明，我們有能力在人類細胞中進行基因工程，以高效去除這些靶點的表達。因此，我們繼續研究這些靶點，作為我們的屏蔽移植和CAR—T療法的潛在靶點候選者。

多重工程：跨CD123、CLL—1和EMR 2目標的高編輯效率

多重工程是一種策略和方法，其中多個遺傳靶標在相同的生產過程中在相同的細胞內進行工程化。多重工程可以允許去除或修飾兩個或更多個不同的基因，從而允許針對兩個或更多個單獨靶點的靶點的靶向治療組合或順序使用。

多重辦法可在兩個方面帶來好處。首先，靶表達在同一患者的腫瘤細胞中可能會有所不同，這種現象稱為腫瘤異質性。應用多特異性CAR—T等療法可能會減少這種擔憂。其次，腫瘤細胞可能下調靶點的表達以避免被殺死，稱為腫瘤逃逸。同樣，同時追求多個靶點可能會降低腫瘤逃逸機制的有效性。

我們已經開發了幾種用於多重工程化造血幹細胞的技術。一種這樣的技術是順序Cas9編輯，其中HSC經受由定義的時間段分開的兩個單獨的Cas9編輯，以便允許在應用第二編輯之前完成第一編輯。這種分離對於避免易位錯誤是重要的，易位錯誤是基因修復導致一個DNA片段連接來自同一染色體或其他染色體片段的不同部分的其他DNA片段。我們已經證明，我們可以使用這種技術有效地敲除來自HSC的CD 33和CLL—1的表達。

另一種技術涉及一種稱為鹼基編輯的技術，該技術涉及在靶向基因組位點將特定DNA鹼基轉化為另一個鹼基。因此，鹼基編輯不需要切割，降低了易位錯誤的風險。我們已經證明，我們可以使用單鹼基編輯步驟有效地敲除來自HSC的CD 33和CLL—1的表達。

CD33—CLL1治療系統

利用我們的平臺，我們正在推進多重工程化的HSC的創建和臨牀前測試，其中多個表面靶標被去除，可能消除了對腫瘤異質性和潛在逃逸機制的擔憂。

我們正在尋求我們的第一個多靶向CD33—CLL1治療系統，包括CD33—CLL1多重編輯的HSC治療和CD33—CLL1多特異性CAR—T治療。這些下一代多路編輯的HSC可能會在移植後實現廣泛的治療選擇，包括使用多特異性CAR—T療法。我們的雙特異性CAR—T利用兩個靶點的效力來解決複發性/難治性AML患者的大量未滿足需求。

我們已經證明 體外培養這個方法的概念證明。在本實驗中，我們比較了野生型CD 33和CD 33的存活率。刪除、CLL-1刪除和CD33刪除+CLL-1刪除CD33和CLL-1 CAR-T同時作用於細胞株。我們觀察到與CAR-T靶點相對應的蛋白去除的細胞系的存活率在統計學上顯著更高，在缺乏CD33和CLL-1表面靶點的細胞系中存活率最高。這些結果表明，去除這些表面靶點為細胞系提供了保護，使其免受CAR-T治療的靶點特異性影響。

促進獨立自主發展的工作正在取得進展， CD33—CLL1雙特異性CAR—T帶鑰匙 體內概念驗證實驗正在進行。

我們的屏蔽移植和CAR—T候選產品的商業戰略和報銷框架

考慮到屏蔽移植實現靶向治療的潛在價值主張，我們的目標是最大限度地擴大我們的治療方法（如果獲得批准）對所有患有血癌的移植患者的覆蓋範圍。每年，美國（約20，000例）、歐洲（約18，000例）和日本（約4，500例）診斷出約42，500例新的AML病例。在過去的20年中，AML的異基因移植有增加的趨勢。目前，大約有12，000個同種異體的HCT

每年在全球進行，其中約有3，500場在美國，7，000場在歐洲，1，500場在日本。

我們相信，如果獲得批准，我們將能夠將我們的屏蔽移植和靶向療法商業化，並利用NMDP和HSC移植中心現有的後勤基礎設施。HTS是在三級醫療保健醫院與專門的HSC移植中心進行的。美國、歐盟5國和日本分別擁有大約200家、300家和185家移植中心。移植量進一步集中，15%的移植中心執行了50%的美國移植。建立在一個集中的移植中心網絡上，我們擁有大約七天的生產過程的額外優勢。收集細胞和運輸的週轉時間是成功商業化的關鍵組成部分。

我們認為，在美國，可能有多種報銷途徑，以獲取屏蔽移植和靶向治療的價值，如CAR—T。自2020年10月1日或之後開始的成本報告期生效，根據醫院住院預期支付系統（“IPPS”），醫療保險支付的HCT將包括對幹細胞獲取和處理的實際成本的剔除，而付款將以合理的成本為基礎。我們相信這一新規則可能適用於像eHSC這樣的供體幹細胞的創新來源。此外，一個新的醫療保險嚴重性診斷相關小組（“MS—DRG”）為CAR—T病例確定了大約248，000美元的基本支付率。

屏蔽移植的一個潛在替代報銷途徑是醫療保險新技術附加支付（“NTAP”），如果獲得批准，允許對高於標準MS—DRG支付閾值的新細胞治療進行臨時報銷。當符合某些標準時，負責管理醫療保險計劃的聯邦機構醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）可提供高達65%的治療費用的增量補償，以及標準MS—DRG支付。對於商業保險覆蓋的患者，我們認為報銷將基於病例費率方法，並規定為新療法（如屏蔽移植）單獨支付。最後，風險分擔協議或基於價值的購買模式是新細胞和基因療法越來越常見的另一種選擇。

銷售和市場營銷

鑑於我們的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。我們計劃在美國建立專注的能力，將我們專注於屏蔽移植和靶向治療的開發項目商業化，我們相信患者人羣和我們針對適應症的醫學專家足夠集中，使我們能夠有效地推廣我們的產品，如果批准商業銷售，並有針對性的銷售團隊。在其他市場，商業化可能資本效率較低，患者人羣和醫療專家不太集中，我們可能會選擇性地尋求與第三方的戰略合作，以最大限度地發揮我們候選產品的商業潛力。

許可協議

與哥倫比亞大學簽訂獨家許可協議

於二零一六年四月，我們與紐約市哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）受託人訂立獨家許可協議，該協議其後於二零一九年二月及二零二一年十一月修訂（“哥倫比亞協議”）。根據哥倫比亞協議，我們獲得了全球獨家許可，有權授予分許可，（受某些限制），根據哥倫比亞的某些專利、專門知識和材料，發現、開發、製造、使用、銷售、出售要約、銷售、進口、出口、分銷，出租或租賃受此類專利保護的產品，或涉及使用或以其他方式併入此類專有技術或材料的產品，在每種情況下用於與抑制譜系特異性抗原有關的任何和所有用途，包括與eHSC有關的。上述許可受哥倫比亞的某些慣常保留權利的約束，包括進行學術研究和出版專有技術的權利。我們亦有義務作出商業上合理的努力，研究、發現、開發和營銷授權產品，以進行商業銷售和分銷，包括通過實現一個或多個指定的盡職調查里程碑。

我們有義務根據專利產品和國家的基礎上，就授權專利所涵蓋的產品的淨銷售額向哥倫比亞支付專利費，期限為有效索賠涵蓋該國家的此類專利產品，我們預計將持續至2040年1月，沒有任何適用的專利期限延長，以非專利產品逐個非專利產品和國家為基礎，期限為自該非專利產品在該國家首次商業銷售或該非專利產品在該國家的任何市場獨佔權到期後十年以上。如果專利產品的使用費期限在某個國家到期，而該產品在該國家將被視為非專利產品（且該非專利產品的適用使用費期限在該國家尚未到期），則我們有義務在該國家的剩餘使用費期限內向哥倫比亞支付該非專利產品的使用費。

《哥倫比亞協議》在國家/地區和產品的適用版税期限到期後按國家/地區和產品類型終止。如果我們資不抵債，或我們嚴重違反了某些特定條款的協議，包括我們未能達到一個或多個指定的盡職調查里程碑(S)，並且雙方未能就許可產品的修訂開發計劃達成一致，哥倫比亞可以終止《哥倫比亞協議》或將我們的許可轉換為非獨家許可。此外，如向哥倫比亞發出書面通知，我們有權隨時終止哥倫比亞協議。

與美國國立衞生研究院簽訂獨家許可協議

2020年10月，我們與以美國國立衞生研究院國家癌症研究所(“NCI”)為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項專利許可協議(“專利許可”)。根據專利許可，我們持有獨家的全球許可，可在NIH事先書面同意的情況下再許可某些知識產權，以開發、製造和商業化許可的產品，或實踐許可的過程，在每種情況下，用於開發針對CD33的單一特異性CAR療法，用於預防或治療CD33表達的血液系統惡性腫瘤(但不包括CD33特定的邏輯門控基於CAR的免疫療法)，其中CAR由稱為Hu195或hP67.6的CD33結合結構域組成，通過慢病毒轉導傳遞，T細胞來自患者或來自同種異體來源，我們統稱為使用領域。

我們必須按許可產品和國家的基礎上，就許可產品的淨銷售額支付NCI分層使用費，自該許可產品在該國家的首次商業銷售之日起，直至該許可產品在該國家的有效許可專利聲明中不再涵蓋該許可產品的日期，我們預計該日期將在2039年3月發生，沒有任何適用的專利期限延長，並且在規定的特許權使用費下限的情況下，由於解除第三方的許可證而減少。

專利許可證將在被許可專利的最後一個有效權利要求到期時失效，除非按下文所述提前終止。在發生重大違約的情況下，NCI可以終止專利許可，包括如果我們沒有采取合理的商業努力來執行商業開發計劃，或者如果我們在某些日期前沒有達到績效里程碑，在90天的通知期屆滿後，在此期間，我們必須糾正相關違約或採取糾正措施，以NCI合理滿意。我們可自行決定在任何時間向NCI發出60天書面通知後終止專利許可證（全部或任何國家的任何許可證）。此外，如果公共健康或安全考慮需要，NCI有權要求我們在特定條件下授予任何使用領域的許可專利權下的分許可，或者如果NCI確定我們不能合理滿足聯邦法規規定的公共使用要求，則終止或修改專利許可。

來自Editas Medicine，Inc.的Cas9基因編輯的HSC的全球非獨家許可

於2023年8月，我們與Editas Medicine簽訂了全球非獨家許可證， 體外Cas9基因編輯的HSC療法用於治療和/或預防血液惡性腫瘤。該許可證為包括trem—cel在內的編輯HSC的持續開發和商業化提供了關鍵知識產權的訪問權，並可在未來五年內選擇其他候選產品目標。

競爭

我們面臨着來自各種來源的潛在競爭，包括規模較大、資金充足的製藥公司、特種製藥公司和生物技術公司，以及學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構，其中任何一個機構在開發或銷售更有效、更安全或成本更低的產品和技術方面可能更成功。這些實體還可能與我們競爭，招聘科學和管理人員，建立臨牀研究中心，招募患者參與臨牀試驗，以及獲取補充或必要的技術，我們的項目。

就我們的先導性屏蔽移植候選產品tem—cel而言，我們不知道有任何已批准的產品在開發中應用基因工程技術以降低靶向癌症治療的靶向毒性。然而，我們面臨着來自多傢俬營和上市HSC公司的潛在競爭，如Beam Therapeutics，Inc.，Cimeio Therapeutics、ExCellThera和Garuda Therapeutics。

在VCAR33的情況下，有幾家公司在複發性/難治性AML的早期試驗中探索CAR—T療法，包括Bristol Myers Squibb，Inc.，Caribou Biosciences，Inc.，Cellectis S.A.，廣州生物基因科技有限公司有限責任公司，iCell基因治療有限責任公司，風箏製藥公司，和Precigen，Inc.此外，還有一些公司試圖通過其他治療方式解決靶向毒性，如Actinium Pharmaceuticals，Inc.，Affirmed GmbH和Aptevo Therapeutics，Inc.，AvenCell Therapeutics，Inc.，百時美施貴寶公司，GT Biumerma，Inc.，MacroGenics，Inc.，分子合作伙伴股份公司，賽諾菲S.A.，Senti Biosciences，Stemline Therapeutics，Inc. Trueline Therapeutics，Inc. Escherx Pharma，Inc.

除了CAR—T療法，近年來，許多小分子和單克隆抗體產品已被批准用於治療AML，包括AbbVie Inc.。Venclexta（venetoclax），Agios Pharmaceuticals Inc.' s Tibsovo（ivosidenib），Astella Pharma Inc. Xospata（gilteritinib）、百時美施貴寶公司的Idhifa（依拉西地尼）和Onureg（阿扎胞苷），Daiichi Sankyo，Inc. Vanflyta（奎扎替尼），Jazz Pharmaceuticals plc的Vyxeos（柔紅黴素和阿糖胞苷），Novartis International AG的Rydapt（米多沙星），輝瑞公司。Mylotarg（吉妥珠單抗ozogamicin）和Daurismo（glasdegib），Rigel Pharmaceuticals，Inc. s Rezlidhia（olutasidenib）和Vidaza（阿扎胞苷）。

製造業

我們在馬薩諸塞州劍橋市經營一家內部臨牀生產設施，以支持我們為血癌患者開發的屏蔽移植和CAR—T治療候選藥物。該設施與我們的總部位於馬薩諸塞州劍橋市的同一處。我們設計的設施是為了支持我們的屏蔽移植和細胞治療項目的臨牀生產，並符合cGMP標準。通過將我們的內部研究、工藝開發、分析開發、製造和質量控制測試能力整合在一起，我們相信我們可以實現靈活的生產能力，並減少生產複雜細胞治療臨牀候選物所需的時間和成本。雖然該設施現已投入運營，但我們繼續依賴第三方合同製造商提供我們研究和臨牀生產所需的原材料、生產設備、活性藥物成分和成品。我們沒有與任何第三方簽訂長期協議。我們目前也沒有生產I/IIa期或商業供應以外的臨牀試驗材料的合同關係。我們打算與第三方合同製造商以及一個或多個備份製造商達成協議，以進行未來的生產。雖然我們正在開發某些內部生產能力以滿足我們當前的臨牀需求，但我們將繼續分析為未來開發和我們開發的任何產品的商業數量建立額外生產能力的可行性。此類產品將需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構要求的設施和工藝中生產。

知識產權

概述

我們努力保護我們認為對我們業務重要的專有候選產品和技術，包括尋求和維護旨在涵蓋我們候選產品的物質組成、其使用方法、其生產方法、相關技術和其他發明的專利保護。除專利保護外，我們還依賴商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，包括技術訣竅的某些方面。

我們的商業成功部分取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的商業重要技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋甚至挑戰。因此，我們不能保證我們的任何候選產品將受到保護或繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

截至2024年3月1日，我們擁有的專利組合包括130多項未決的美國和外國專利申請，大約3項未決的美國臨時專利申請，10項已授予或允許的美國和外國專利。此外，我們還授權了11項已授權的美國和外國專利，以及大約54項在美國和其他司法管轄區待審的專利申請。

與我們的eHSC計劃相關的專利權

與我們領先的eHSC候選產品Trem-cel(以前的VOR33)相關的專利組合包括四個專利系列，它們是從哥倫比亞獲得獨家許可的。哥倫比亞大學批准的第一個專利系列是針對造血幹細胞中CD33CD33等基因工程特定細胞表面抗原的組合物和方法及其應用，包括10項已授權的美國和外國專利，2項正在申請中的美國專利，以及至少12項在歐洲、日本、加拿大、中國、澳大利亞和其他司法管轄區正在申請的外國申請。從聲稱優先於該專利家族的申請授予的任何專利預計將於2036年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

截至2024年3月1日，哥倫比亞大學授予的第二個專利系列針對含有CD33單核苷酸多態的造血幹細胞的組合物和使用方法，包括一項已發佈的美國申請，一項未決的美國申請，以及兩項在歐洲和日本的未決的外國申請。從聲稱優先於該專利家族的申請授予的任何專利預計將於2038年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

截至2024年3月1日，哥倫比亞大學授予的第三個專利系列，針對造血幹細胞中用於基因工程CD33的組合物和方法及其使用，包括一項未決的美國申請和至少14項未決的外國申請，這些申請來自歐洲、日本、加拿大、中國、澳大利亞和其他司法管轄區。從聲稱優先於這一專利家族的申請授予的任何專利預計都將在2040年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

截至2024年3月1日，哥倫比亞大學授予的第四個專利系列，針對在造血幹細胞中使用基於CRISPR的鹼基編輯系統抑制譜系特異性細胞抗原的組合物和方法及其使用，包括一項未決的美國申請和至少9項未決的歐洲、日本、加拿大、中國、

澳大利亞和其他司法管轄區。在沒有任何可適用的專利期限延長的情況下，任何要求優先權的申請授權的專利預計將於2041年到期。

與trem—cel或基因編輯的HSC相關的專利組合還包括我們擁有的三個專利系列。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化譜系特異性抗原的組合物和方法的第一個家族包括一項已授予的日本專利，一項在美國的待審專利申請和14項在歐洲、日本、加拿大、中國、澳大利亞和其他司法管轄區的待審外國申請。在沒有任何可適用的專利期限延長的情況下，任何要求優先權的申請授權的專利預計將於2038年到期。截至2024年3月1日，第二個家族涉及在HSC中工程化多個譜系特異性抗原的組合物和方法，包括7項美國專利，2項未決美國專利申請和14項未決外國專利申請。這些家族中的任何專利授權將在2039年到期，沒有任何適用的專利期限延長。截至2024年3月1日，涉及治療造血惡性腫瘤的組合物和方法的第三個家族包括一項未決的美國申請和七項未決的外國申請在歐洲、日本、加拿大、中國、澳大利亞和其他司法管轄區。在沒有任何適用的專利期限延長的情況下，該家族中的任何專利都將於2041年到期。

我們還擁有五個專利家族，涉及在HSC中工程化特異性抗原的組合物和方法，包括CD33、CLL—1和CD123。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CD33的組合物和方法的第一個家族包括一個未決的美國申請和八個未決的外國專利申請。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CLL—1的組合物和方法的第二和第三專利系列包括至少兩個未決的美國申請和十二個未決的外國專利申請。截至2024年3月1日，涉及在HSC中工程化CD123的組合物和方法的第四和第五專利系列包括至少兩個未決的美國申請和12個未決的外國申請。

我們還擁有八個專利家族，涉及在HSC中工程化額外靶抗原的組合物和方法。這些專利申請包括一個未決的PCT申請，七個未決的美國專利申請和至少十一個未決的外國專利申請。這些家族中的任何專利授權將在2041年或2042年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

我們還擁有專利家族，涉及使用同源性定向修復、表位工程、多重工程和產生人工原型間隔區鄰近基序產生基因工程細胞的組合物和方法。這些專利系列中每一個都包括一個未決的PCT申請。這些專利族中的申請所授予的任何專利預計將在2042年或2043年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

與我們的靶向治療計劃相關的專利權

我們擁有三個專利系列，涉及合成物和製造和使用CAR的方法。截至2024年3月1日，這些專利系列各包括一項待決的美國專利申請和至少兩項待決的外國專利申請，這些專利系列中的申請授權的任何專利預計將在2041年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

我們有一個專利家族，由NIH獨家授權，與我們的VCAR33項目有關。截至2024年3月1日，NCI授權的專利系列涉及靶向CD33的CAR、含有表達CAR的細胞的組合物及其使用方法，包括一項待決的美國申請和至少13項待決的外國申請在歐洲、日本、加拿大、中國、澳大利亞和其他國家。該專利家族中的任何申請授權的專利預計將在2039年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

我們擁有一個專利家族，涉及使用靶向CD33的單結構域抗體的組合物和方法。截至2024年3月1日，該系列包括一項未決美國專利申請和六項未決外國專利申請。該系列申請授予的任何專利預計將在2041年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

我們擁有一個專利家族，涉及使用靶向CD123的CAR的組合物和方法。截至2024年3月1日，該系列包括一項未決美國專利申請和六項未決外國專利申請。該系列申請授予的任何專利預計將在2042年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

我們還擁有一個專利家族，涉及使用靶向CLL—1的抗體的組合物和方法。截至2024年3月1日，該系列包括一項未決PCT申請。該系列申請授予的任何專利預計將在2043年到期，沒有任何適用的專利期限延長。

臨時專利申請

如上所述，我們擁有的一些專利申請是臨時專利申請。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先權日期，以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

專利期限和期限延長

個人專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律期限。在我們已提交申請的大多數國家，包括美國，專利有效期為自非臨時專利申請的最早提交日起20年。在美國，專利期限可能會因專利期限調整而延長，以補償專利權人因美國專利商標局審查和授予專利而造成的行政延誤，或者如果專利被最終駁回，則可能會縮短專利期限。當FDA批准了由於FDA監管審查期而實際喪失的部分專利期時，涵蓋藥物或生物製品的專利期也可能有資格延長專利期，但受某些限制並滿足法定和監管要求的限制。任何此類專利有效期延長不超過5年，每個獲批產品只能延長一項專利，延長的總專利有效期不能超過FDA批准後的14年，並且只有那些涵蓋獲批藥物、使用方法或生產方法的權利要求才可以延長。如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，延長的時間可能比我們要求的短。未來，如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種產品的臨牀試驗時間和其他因素，對未來可能獲得的涵蓋這些產品的已發佈專利申請專利期延長。我們不能保證我們的任何未決專利申請將被髮布，或者我們將受益於任何專利期限的延長或對我們任何專利期限的有利調整。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選產品維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們擁有和許可的未決專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效、侵權或規避。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間很長，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效，從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。有關更多信息，請參閲題為“風險因素--與知識產權有關的風險”一節。

其他知識產權

除專利外，我們還依靠非專利的商業祕密和專有技術、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位，並保護我們的業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，包括我們產生和傳播eHSC的專有過程。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的合作者和科學顧問執行保密協議，以及與我們的員工和顧問執行非競爭、非徵求、保密和發明轉讓協議。我們還與選定的科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，我們不能保證我們已經與所有適用的交易對手簽署了此類協議，此類協議不會被違反，或者這些協議將為我們的知識產權和專有權利提供足夠的保護。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。詳情見本年度報告第一部分第1A項題為“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”一節。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的專有權許可，以開發或商業化我們的未來藥物可能會對我們產生不利影響。由於美國和其他某些司法管轄區的專利申請被保密18個月或更長時間，而且科學或專利文獻中的發現往往滯後於實際發現，我們無法確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先權。

商標

我們亦致力於取得及維持我們認為與我們業務相關的商標註冊。截至2024年3月1日，我們已根據馬德里議定書申請了VOR BIOPHARMA、VOR "V"標誌和VOR BIO的國際5類（藥品）商標註冊，在美國和外國司法管轄區有60多項申請。VOR、我們的“V”標誌、VOR BIOPHARMA和VOR BIO是Vor Biocyma Inc.的商標和註冊商標。如果獲得批准，我們計劃註冊與未來我們可能商業化的任何藥品相關的其他商標。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。我們的候選細胞產品將作為生物製劑進行監管。根據這一分類，我們的候選產品的商業生產將需要在符合生物製品cGMP的註冊工廠進行。FDA將基於人類細胞或組織的產品分類為最低限度操作或超過最低限度操作，並確定超過最低限度操作的產品需要臨牀試驗來證明產品的安全性和有效性，並提交生物製品許可申請（“BLA”）以獲得上市許可。我們的候選產品被認為不僅僅是最低限度的操作，需要在臨牀試驗中進行評估，並提交BLA，然後才能上市。

FDA和美國其他政府機構（在聯邦、州和地方各級）和其他國家廣泛監管研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後監測和報告，生物製藥產品的營銷和進出口，如我們正在開發的產品。我們的候選產品在美國合法上市前必須獲得FDA的批准，在國外合法上市前必須獲得相應的國外監管機構的批准。

國家一般而言，我們在其他國家的活動將受到與在美國實施的類似性質和範圍的監管，儘管可能存在重大差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但在許多方面，針對具體國家的監管仍然至關重要。獲得監管上市批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》、《公共衞生服務法》(簡稱《公共衞生服務法》)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在人體內測試任何候選生物產品（包括我們的候選產品）之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及評估候選產品潛在安全性、生物分佈和活性的動物研究。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗申辦者必須提交結果

將臨牀前試驗的資料連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬定的臨牀方案作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出關注或疑問，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND申辦者必須在臨牀試驗開始前解決FDA的任何未決問題。FDA還可以在臨牀試驗前或臨牀試驗期間的任何時候，由於安全性問題或不符合要求，對候選生物製品實施臨牀暫停。如果FDA強制暫停臨牀試驗，未經FDA授權，試驗不得重新開始，只能在FDA授權的條件下進行。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

對人類基因轉移試驗的監督包括由機構生物安全委員會(“IBC”)進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究，如NIH涉及重組或合成核酸分子的研究指南(“NIH指南”)所述。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。

為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：

批准後臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可能在首次上市批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全性隨訪。這些4期研究可能是BLA批准的條件。I期、II期和III期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成（如果有的話）。FDA或申辦者或其數據安全監測委員會可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者暴露於不可接受的健康風險，包括從其他相關或不相關的基因和細胞治療試驗推斷的風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行，或者生物製品與患者意外嚴重傷害相關，IRB可以暫停或終止其機構的臨牀試驗批准。此外，一些臨牀試驗由申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗中某些數據的訪問來確定試驗是否可以在指定檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的研究，還必須開發關於候選生物製品物理特性的額外信息，以及根據cGMP要求確定商業批量生產候選產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品時引入外源因子的風險，PHSA強調了對屬性無法精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次，除其他外，申辦方必須開發經充分驗證的方法，用於檢測最終候選生物製品的鑑別、規格、質量、效價和純度。此外，必須選擇和檢測適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在有效期內不會發生不可接受的變質。確保生產工藝穩健，適合通過FDA對BLA的預批准檢查是一項資源密集型的工作，需要足夠的時間來準備。在關鍵試驗之前、期間和之後採取的工藝改進步驟也可能需要一個可比性方案，該方案需要FDA進行和審查。

美國審查和審批流程

在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息的所有相關數據。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效和/或有效，是否具有可接受的純度概況，以及候選產品是否按照cGMP生產，以確保和保存候選產品的身份、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新的生物製品候選或提出安全性或有效性難題的生物製品候選申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品候選審批過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解戰略(“REMS”)來確保生物製品候選產品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產候選產品的工廠。FDA將不會批准候選產品，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保候選產品在要求的質量標準範圍內一致生產。對於候選免疫治療產品，如果製造商不符合GTP，FDA也不會批准候選產品，在適用的範圍內。這些是FDA的規定

以及指導性文件，這些文件規範了人類細胞、組織以及細胞和組織產品（“HCT/Ps”）的生產所用方法、設施和控制，這些產品是擬植入、移植、輸注或轉移到人類受體中的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的生產方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA法規還要求組織機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試評估供體。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心，以確保臨牀試驗符合IND試驗要求和GCP要求。為確保cGMP、GTP和GCP合規性，申請人必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA還可能要求使用“黑盒警告”，以註明嚴重的不良反應或有關使用該產品的其他嚴重警告。FDA可以對產品分銷施加限制和條件，以風險管理計劃、更正式的REMS要求或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

此外，根據兒科研究公平法(“PREA”)，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的任何產品。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何申請銷售該產品的非孤兒適應症仍可能需要兒科評估(S)。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒藥名稱的候選產品隨後獲得FDA對該疾病的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥專用權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以在七年內將相同適應症的相同生物產品上市，除非在有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥排他性產品相比的臨牀優越性。孤兒藥排他性並不妨礙FDA批准不同的藥物，

生物製劑用於同一疾病或病症，或同一藥物或生物製劑用於不同疾病或病症。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和BLA申請用户費用的豁免。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能失去在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定還可能使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

加快發展和審查計劃

FDA已經建立了某些計劃，旨在加快或促進開發、審查或批准符合某些標準的新產品的過程，包括快速通道指定、突破性治療指定、加速批准和優先審查。具體地説，如果新產品候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。對於快速通道產品而言，FDA可以考慮在提交完整的申請之前滾動審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分和支付適用用户費用的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的候選產品，包括具有快速通道指定的候選產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估被指定為優先審查的新產品候選申請，以努力促進審查。

此外，候選產品可能有資格獲得加速審批。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況方面的安全性和有效性，如果確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行率以及可用或缺乏替代治療，可以合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，則可能獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對候選產品的商業推出時間產生不利影響。此外，對於獲得加速批准的產品，未來某些聯邦計劃的報銷可能會減少。

突破性治療指定旨在加快治療嚴重或危及生命疾病的候選產品的開發和審查。FDA的指定需要初步臨牀證據，證明候選產品單獨或與其他藥物和生物製劑聯合使用，在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出比目前可用的治療方法有實質性改善。如果FDA指定了突破性治療，它可能會採取適當的措施來加快申請的開發和審查，這可能包括在整個治療開發過程中與申辦者和審查團隊舉行會議；及時向申辦者提供關於藥物開發的建議和互動溝通，以確保開發計劃，

儘可能高效地收集批准所需的非臨牀和臨牀數據；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審評人員參與協作性、跨學科審評；為FDA審評團隊指定一名跨學科項目負責人，以促進對開發項目的有效審評，並充當審評團隊與申辦者之間的科學聯絡人；並在科學上適當時考慮替代臨牀試驗設計，這可能導致較小的試驗或更有效的試驗，需要更少的時間來完成，並可能最大限度地減少暴露於可能不太有效治療的患者數量。突破性治療指定具有快速通道指定的所有好處，這意味着如果滿足某些條件，包括與FDA就提交部分申請的擬議時間表以及在FDA啟動審查之前支付適用的用户費用的協議，申辦者可以滾動提交BLA的部分以供審查。突破性治療指定與加速批准和優先審查不同，如果符合相關標準，也可以授予相同的候選產品。如果候選產品被指定為突破性治療，FDA將加快該候選產品的開發和審查。

特別是對於細胞和基因治療產品，FDA可能會授予再生醫學高級治療（“RMAT”）稱號。這是一個旨在促進此類產品的開發和加速審查的過程，以治療嚴重的疾病和滿足未滿足的醫療需求。RMAT指定的標準包括以下內容：預期用於治療嚴重疾病、解決未滿足的醫療需求的產品，並且有臨牀數據證明該產品有可能解決該未滿足的醫療需求。

快速通道指定、優先審查、加速批准、RMAT和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查和批准的時間段不會縮短。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括持續的使用費要求、記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，這些要求包括但不限於直接面向消費者的廣告標準、限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣未在產品批准用途中描述的產品(稱為“標籤外使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制、以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法的產品用於非標籤用途，但如果醫生認為這種產品在他/她的專業醫學判斷中是合適的，製造商不得銷售或推廣標籤外用途。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。被發現促進其產品標籤外使用的公司可能會受到重大責任，包括行政、民事和刑事制裁。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP條例除其他事項外，要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者施加限制，其中包括從市場上召回或撤回該產品。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，在實施之前可能需要事先獲得FDA的批准。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法(“BPCIA”)修訂了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。

生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的獨家經營期內，另一家公司可能仍在市場上推出一款與之競爭的版本，

如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分且良好控制的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了一定的排他性期。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。

兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，我們的商業行為，包括我們的臨牀研究和任何未來的銷售、營銷和科學/教育資助計劃，可能需要遵守《社會保障法》中的欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險流通和責任法案》(HIPAA)中的數據隱私和安全條款、聯邦透明度要求和類似的州法律(均已修訂)。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘導個人推薦或購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃可報銷的任何物品或服務。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港是狹義的，需要嚴格遵守才能提供保護。涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。此外，個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法令》或違反該法令的具體意圖即可實施違法行為。相反，如果薪酬的“一個目的”是為了誘導推薦，那麼聯邦反回扣法規就被違反了。

聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，被確定為故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提交虛假或欺詐性索賠，而此人知道或應該知道是為未如索賠或虛假或欺詐性提供的項目或服務提供的。

聯邦民事虛假索賠法禁止，除其他外，任何人或實體故意提出，或導致提出，向聯邦政府付款或批准的虛假索賠，或故意作出，使用或導致作出或使用虛假記錄或陳述材料向聯邦政府提出虛假或欺詐索賠，以避免，減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括向聯邦政府提交的對金錢或財產的“任何請求或要求”。《聯邦民事虛假索賠法》可以通過個人舉報人以政府名義提起的私人"qui tam"行動來執行。此外，根據《民事虛假索賠法》，即使製造商不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為"導致"提交虛假或欺詐性，

索賠製藥和其他醫療保健公司正在接受調查，或在過去，已根據這些法律被起訴，除其他外，涉嫌向客户提供免費產品，並期望客户將為該產品支付聯邦計劃。此外，製藥及其他醫療保健公司亦因在未經批准的產品銷售用途，導致提交虛假聲稱，並在提交給政府的定價資料中隱瞞價格優惠而被起訴。根據《聯邦民事虛假索賠法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠也構成虛假或欺詐性索賠。

HIPAA創建了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得由任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人和故意偽造，以詭計、計劃或手段隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重要事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述。類似於聯邦反回扣法規，一個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例(我們統稱為HIPAA)修訂後，對特定類型的個人和實體，包括覆蓋實體(即某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)，以及代表覆蓋實體及其覆蓋分包商提供某些服務的商業夥伴，提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求。由於違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA違規的指控，可能會面臨鉅額的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，根據經《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》及其實施條例(統稱為《ACA》)制定的聯邦《醫生支付陽光法案》，要求某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。或應醫生和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或條例，類似於上述聯邦法律，適用於醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何適用。為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，要求藥品和生物製品的製造商和批發分銷商在州進行註冊，包括在某些州，將產品運往州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在州內沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中移動的新技術。一些州和地方司法管轄區已經頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，並遵守制藥行業的自願合規指南和相關的合規指南，

聯邦政府向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或登記銷售代表，以及禁止藥房和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據，用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷做法。我們的所有活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少、額外報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

承保和報銷

我們候選產品的銷售（如果獲得批准）將部分取決於此類產品在多大程度上由第三方支付者（如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療保健組織）承保。這些第三方支付者正在越來越多地限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和/或減少報銷。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人確定為藥品提供保險並不確保其他付款人也將為藥品提供保險。保險政策和第三方付款人報銷率可能隨時更改。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求仿製藥替代品。採取價格控制及成本控制措施，以及在現有控制及措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入及業績。第三方付款人報銷的減少或第三方付款人決定不支付我們的任何候選產品（如果獲得批准），可能會減少醫生對我們候選產品的使用，並對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們或我們的合作者可能會開發配套的診斷測試，用於我們的候選產品。伴隨診斷測試需要單獨的保險和報銷範圍，並且除了其伴隨的醫藥或生物製品的保險和報銷之外。類似的挑戰，獲得覆蓋和報銷適用於藥品，也適用於伴隨診斷。

醫療保健法律法規

我們受到聯邦政府、州政府和我們開展業務的外國政府的醫療保健法規和執法的約束。可能影響我們營運能力的醫療保健法律及法規包括以下各項：

此外，許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥業的自願合規指南)、州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息)、州法律(要求藥品製造商報告某些藥品的定價信息)、州和當地法律(要求藥品銷售代表註冊)以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律(許多法律彼此之間存在重大差異，並且通常不會被HIPAA先發制人)。

違反任何這些法律或任何其他聯邦或州法規，可能導致重大的行政，民事和/或刑事處罰，損害賠償，罰款，剝奪，監禁，排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及額外的報告要求和/或監督。

此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經制定了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健體系，從而影響我們銷售產品的盈利能力。例如，2010年3月，經《保健和教育協調法》修訂的《患者保護和負擔得起的醫療法》，（統稱為"ACA"）簽署成為法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和健康保險行業的透明度要求，對衞生行業徵税和收費，並進行更多的衞生政策改革。

ACA實質上改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，幷包含了一些影響藥品覆蓋範圍和報銷的條款，或者，這可能會減少對藥品的需求，例如根據州醫療補助計劃增加品牌處方藥的藥品回扣，並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療，並評估製造商和進口商的費用，根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥，包括醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面，例如擴大政府執法權力和提高標準，可能增加合規相關成本，也可能影響我們的業務。行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。因此，ACA

將以目前的形式繼續有效。在美國最高法院裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”），其中包括延長對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼至2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。未來，ACA可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

此外，最近政府加強了對製造商為其商業產品定價的方式的審查。美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。

附加法規

除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。

歐洲/世界其他地區的政府監管

除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在產品在這些國家開始臨牀試驗或銷售之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，很像IND。例如，在歐盟，臨牀試驗申請必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB。一旦臨牀試驗申請按照國家要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。此外，對於細胞和基因治療產品，在歐洲和世界其他地區批准臨牀試驗申請之前審查和批准轉基因生物的要求比在美國更耗時，可能會推遲這些國家的臨牀試驗的啟動。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

根據歐盟監管制度，要獲得研究用藥物或生物製品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請。在美國用於提交《BLA》的申請與在歐盟要求的類似，但除其他外，具體國家的文件要求除外。此外，隨着聯合王國退出歐盟，聯合王國的要求現在需要單獨處理。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

員工與人力資本資源

我們的人力資本是幫助我們實現為血液系統惡性腫瘤患者開發變革性治療方法的使命所不可或缺的。我們建立了基於我們的核心價值觀的高績效文化：

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和額外的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

截至2024年3月1日，我們共有168名全職員工，其中46名持有醫學博士學位。或博士其中129人從事研究和開發活動。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市02140號劍橋路101室，我們的電話號碼是617-655-6580。

可用信息

我們在www.vorBio.com上有一個網站，並通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案。我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交該等報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們向美國證券交易委員會提交的電子提交的報告和其他信息我們亦在執行人員、董事及10%股東向我們提供文件副本後，在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內，免費提供我們的行政人員、董事及10%股東根據交易所法案第16條向美國證券交易委員會提交的報告。此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“投資者”的部分中的信息，作為有關我們的信息來源。

本公司網站上的信息並未以參考方式納入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的技術參考包含在本年度報告中。

第1A項。RISK因子。

本年度報告(以下簡稱“年報”)所載的10-K表格(“年報”)所載的下列風險因素及其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註，均應審慎考慮。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。請參閲本年度報告中關於受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們並無產生任何收入，並已產生重大經營虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.179億美元及9210億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.401億美元。我們主要通過出售我們的股本為我們的業務提供資金。我們一直致力於組織和人員配備我們的公司，業務和科學規劃，籌集資金，收購和開發技術，識別潛在的候選產品，開展潛在的候選產品研究，發展生產能力和評估我們的管道項目的臨牀路徑。我們預計在可預見的將來將繼續產生重大開支和增加經營虧損。我們的淨虧損可能會因季度而大幅波動。我們預計，如果我們：

我們還沒有完成任何候選產品的臨牀開發，預計還需要幾年時間，如果有的話，我們才能有準備好商業化的候選產品。為了成為並保持盈利，我們必須直接或通過合作者開發並最終將一個或多個具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括確定候選產品，完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的營銷批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們的候選產品和研究計劃目前僅處於開發的早期階段。由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東失去對我們的全部或部分投資。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

我們預計我們的開支將因我們正在進行的活動而增加，特別是當我們繼續在急性髓細胞白血病（“AML”）中進行臨牀開發，通過臨牀開發推進我們的VCAR33項目，啟動與VCAR33聯合或順序的TRM—cel臨牀開發別名作為一種靶向治療，我們稱之為Trem-cel+VCAR33治療系統，否則將繼續推進我們的研究計劃，以支持我們的流水線。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作伙伴的責任。此外，我們預計今年和未來幾年，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的大量額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.372億美元。我們預計，截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年下半年的營運開支和資本開支需求提供資金。然而，我們的運營計劃可能會因我們目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更快地尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地開發了候選產品並獲得批准，我們也可能不會取得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在幾年內無法投入商業使用的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務，我們的許可協議和任何未來的合作協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為候選產品尋找合作伙伴，或者以不如其他方式有利的條款尋找合作伙伴，或者以不利的條款放棄或許可我們在市場上的候選產品的權利，否則我們將尋求自己的開發或商業化。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前（如果有的話），由於我們可以產生可觀的產品收入，我們預計通過股權發行、政府或私人團體贈款、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排等組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括通過使用我們的市場融資）籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如果有的話）可能涉及協議，包括限制，

或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務，進行資本支出，宣佈股息和可能的其他限制。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能對我們不利的條款授予許可，或者承諾為我們提供未來的支付來源。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。市場波動可能進一步對我們在需要時獲取資金的能力造成不利影響。

我們的經營歷史有限，尚未完成任何臨牀試驗，也沒有產品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。

我們是一家早期的公司。我們成立於2015年12月，並於2016年2月開始運營。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術、確定候選產品和進行研究。例如，VBP101，我們在AML患者中進行的Trem—cel的I/IIa期、多中心、開放標籤、首次人體研究，以及VBP301，我們在VCAR33的I/II期、多中心、開放標籤、首次人體研究別名在複發性或難治性AML患者中，每個都處於早期階段，我們的其他項目仍處於臨牀前或研究階段。這些活動失敗的風險很高。我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗，包括大規模關鍵臨牀試驗，獲得上市批准，生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。例如，雖然我們已經證明我們位於馬薩諸塞州劍橋總部的內部cGMP臨牀生產設施可以成功生產VCAR33的臨牀供應品別名，我們可能未能充分實現預期的節省成本和提高效率，而我們亦可能未能與第三者作出商業製造安排。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來的成功或可行性所做的任何預測都可能不那麼準確。

我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們預計，在新的和快速發展的領域，早期公司經常會遇到風險和困難。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務可能會受到影響。

此外，作為一項新業務，我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們當前或未來的合作伙伴成功實現以下目標的能力：

即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致股東失去對我們的全部或部分投資。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨經營虧損結轉總額為1.902億美元，其中包括1.883億美元具有無限期結轉期，190萬美元將於2037年的不同日期到期。此外，我們有1.808億美元的州和地方淨經營虧損結轉，將在2042年的不同日期到期。該等經營虧損淨額結轉的部分可能到期未使用，且無法抵銷未來所得税負債。根據2017年頒佈的立法，非正式名稱為“減税和就業法案”，（“税法”），經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》修訂（“CARES法案”）2017年12月31日之後開始的應税年度內發生的美國聯邦淨經營虧損，可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度，此類聯邦淨經營虧損的扣除可能會受到限制。目前還不確定各州將如何應對税法和CARES法案。就州所得税而言，可能有一些期間，使用淨營業虧損，

結轉被暫停或以其他方式限制，這可能加速或永久增加欠州税。此外，根據經修訂的1986年《國內税收法》第382和383條，（“守則”），以及州法律的相應條款，如果公司經歷了“所有權變更”，這通常定義為超過50%的變化，按價值，在三年的時間內，其股權所有權，公司使用其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消其變動後收入或税款的能力可能是有限的。根據《守則》第382條，我們首次公開募股的完成，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，可能會觸發此類所有權變更。我們尚未完成第382節的分析，因此，不能保證我們的淨經營虧損尚未受到限制。我們可能會經歷股權變動，因為我們的股權變動，其中一些變動可能超出我們的控制範圍。倘所有權發生變動，而我們使用經營虧損淨額結轉的能力受到重大限制，則會有效增加我們未來税務責任，從而損害我們未來的經營業績。遞延税項資產淨額（包括結轉經營虧損淨額）有全額估值撥備].

與發現、開發、生產和商業化相關的風險

eHSC是一種新興技術，存在風險，可能永遠不會導致商業上可行的產品。

我們正在開發用於移植到人體的tem細胞和其他eHSC。儘管近年來基因組工程領域取得了重大進展，但這些技術很少應用於造血幹細胞（“HSC”），並且我們的方法是新的並且在很大程度上未經證實。支持開發eHSC可行性的科學證據有限。我們成功開發eHSC需要解決一系列挑戰，包括：

到目前為止，我們的研究努力集中在臨牀前工作上，以將Trem-cel引入治療AML的臨牀開發，我們未來的成功高度依賴於eHSC的成功開發，例如Trem-cel，以及這些細胞的治療應用。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃，因為有新的數據可用，我們在開發eHSC方面獲得了經驗。我們不能確保我們的計劃將產生令人滿意的產品，這些產品在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中是安全有效的、可擴展的或有利可圖的。

此外，實際或感知的安全性問題，包括由於我們的eHSC計劃或第三方進行的基因組工程計劃的不利發展或採用新的治療方法所導致的問題，可能會對受試者參與我們的臨牀試驗的意願產生不利影響，或者，如果我們的一種候選產品獲得適用的監管機構的批准，醫生可能會訂閲新的治療機制，或者患者會同意接受新的治療，儘管它獲得了監管部門的批准。FDA或其他適用的監管機構可能要求進行特定的上市後研究或其他信息，以傳達我們產品的好處或風險。新數據可能會在監管批准之前或之後的任何時間揭示我們的候選產品的新風險。

我們在很大程度上依賴於我們兩個最先進的候選產品--Trem-cel和VCAR33的成功別名。如果我們無法完成Trem-cel或VCAR33的開發、獲得批准並將其商業化別名如果及時，我們的業務將受到損害。

我們未來的成功取決於我們及時推進和完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的候選產品Trem-cel和VCAR33商業化的能力別名.我們正投入大量精力和財政資源研發這些候選產品。我們發佈了VBP101的最新臨牀數據，這是我們在AML患者中進行的Trem—cel聯合Mylotarg的I/IIa期多中心、開放標籤、首次人體試驗，最近一次是在2023年12月，基於8名患者，我們僅處於推進VCAR33的早期階段。別名通過臨牀開發。Trem—cel和VCAR33別名每一項都需要額外的臨牀開發、對臨牀、臨牀前和製造活動的評估、政府監管機構的營銷批准、大量投資和重大營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們不被允許銷售或推廣Trem-cel，VCAR33別名或任何其他候選產品，在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們可能永遠不會獲得這樣的上市批准。

TREM-CEL和VCAR33的成功別名將取決於幾個因素，包括以下因素：

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造，營銷，分銷和銷售工作。如果我們未能及時成功解決這些因素中的一個或多個或根本無法成功解決這些因素，我們可能會經歷重大延遲或無法成功商業化trem-cel和/或VCAR 33別名這將嚴重損害我們的業務。如果我們沒有獲得trem-cel和VCAR 33的上市批准，別名我們可能無法繼續行動

我們可能無法成功地識別、開發和商業化其他候選產品。如果這些努力不成功，我們可能永遠不會成為一個商業舞臺公司或產生任何收入。

我們業務的成功主要取決於我們是否有能力識別、開發和商業化其他候選產品，以我們的技術平臺為基礎或與之互補。除了我們的Trem—cel和VCAR33臨牀試驗別名我們所有其他產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。我們的研究項目可能無法識別其他候選產品用於臨牀開發，原因有很多。我們的研究方法可能無法確定潛在候選產品，我們的潛在候選產品可能在臨牀前被證明具有有害的副作用， 體外培養在實驗或動物模型研究中，它們可能不會在這些實驗或研究中顯示出有希望的有效性信號，或者它們可能具有可能使候選產品無法生產、無法上市或不太可能獲得上市批准的其他特性。候選產品的歷史失敗率很高，原因是與安全性、有效性、臨牀執行、醫療標準變化和其他不可預測變量相關的風險。此外，雖然我們相信我們的技術平臺將使我們能夠迅速擴展候選產品組合，超出現有候選產品，但我們擴展產品組合的能力可能永遠不會實現。

如果發生上述任何事件，我們可能被迫放棄我們的研究或開發工作，以進行一個或多個項目，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響。

和前景。確定新產品候選者的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在潛在的計劃或產品候選上，但最終證明是不成功的，這將是昂貴和耗時的。

如果我們的候選產品、我們用來管理它們的交付模式和/或可能與我們的候選產品一起使用的調理、給藥流程或相關程序或治療方法導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵，這些事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的批准，限制它們的商業潛力，或者在任何潛在的營銷批准之後導致重大的負面後果，即使這些副作用或特徵與我們的候選產品無關。

我們還沒有完成我們的候選產品的任何人體臨牀試驗，也不可能預測我們的候選產品何時或是否會被證明在人體上是安全的。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。

eHSC的臨牀試驗有限，我們正在使用的工程化eHSC和嵌合抗原受體（“CAR”）—T細胞的某些技術的臨牀試驗數量有限，包括我們在tem—cel計劃中使用的CRISPR/Cas9方法。在基因醫學領域，過去有幾個重大的不良事件來自基因工程治療，包括報告的白血病和死亡病例。也有研究表明，使用CRISPR—Cas9方法的基因組工程可能會增加修飾細胞本身變成癌症或其他功能障礙的風險。我們無法保證我們的eHSC或CAR—T細胞以及我們在其開發中可能使用的基因組工程技術不會引起不良的副作用，因為患者DNA的不當修飾可能導致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他異常功能的細胞。

任何候選的基因工程產品的一個重大風險是可能發生“偏離目標”的基因改變，這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵。儘管我們和其他人已經證明瞭在實驗室環境中提高基因改變的特異性的能力，但我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中都不會發生非靶標改變，臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不能保證這種副作用不會在人類臨牀試驗中發生。

由於DNA的永久性變化或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分，在接觸轉基因細胞後，還存在延遲發生不良事件的潛在風險。此外，由於我們的基因組工程技術造成了永久性的改變，即使在觀察到副作用之後，治療也不能撤回。例如，我們的eHSC旨在永久性地重建HCT患者生存所需的血細胞，我們不能確定這些變化不會在患者中引起不良反應或損害所產生的血細胞的功能。eHSC的製造過程通常，以及去除表面目標，如CD33，可能具有暫時或永久的有害影響。雖然我們在基因組數據庫中發現了缺乏CD33的匿名個體，但我們無法確定這些數據庫是否準確或完整，或者向數據庫提供DNA的個體是否健康，因為我們所諮詢的數據庫中不包含全面的健康信息。我們從HSC中去除的CD33或其他表面靶標可能會產生嚴重的有害影響，包括損害我們的eHSC遷移到患者骨髓、存活和重建正常功能血細胞的能力。這些副作用在移植後的幾年內可能並不明顯。

除了我們的eHSC可能引起的副作用和不良事件外，HCT本身就是一種複雜而危險的程序。可能在HCT中使用的調節、給藥過程或相關程序可能導致不良副作用和不良事件。通常給予HCT患者細胞毒性藥物以從骨髓中去除幹細胞，從而在骨髓中為修飾的幹細胞創造足夠的空間來移植和產生新的細胞。這個過程會損害病人的免疫系統。此外，通過移植施用的HSC可能無法植入患者的骨髓，或可能被患者排斥，其中任何一種都可能導致嚴重的副作用，包括死亡。如果將來我們不能證明，

不良事件是由與我們的eHSC無關的HCT過程的要素引起的，FDA、歐盟委員會、歐盟成員國主管當局、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發eHSC用於任何或所有目標適應症，或拒絕批准eHSC。即使我們能夠證明不良事件與我們的候選產品無關，或者僅僅是HCT的一個特徵，此類事件也可能影響患者招募、入組患者完成臨牀試驗的能力，或者任何獲得監管部門批准的候選產品的商業可行性。

此外，在以前和正在進行的涉及CAR-T或其他公司基於細胞的療法的臨牀試驗中，患者經歷了神經毒性和細胞因子釋放綜合徵等副作用。已經發生了與嚴重神經毒性和細胞因子釋放綜合徵有關的危及生命的事件，需要進行激烈的醫療幹預，如插管或升壓支持，在一些情況下，還會導致死亡。嚴重神經毒性是一種臨牀上定義為腦水腫、神志不清、嗜睡、言語障礙、震顫、癲癇或其他中樞神經系統副作用的疾病，當這些副作用嚴重到足以導致重症監護時。在某些情況下，嚴重的神經毒性被認為與使用CAR-T或其他基於細胞的治療之前使用的某些淋巴淨化方案有關。細胞因子釋放綜合徵是一種目前臨牀上由與細胞因子釋放相關的某些症狀定義的疾病，這些症狀可能包括髮熱、寒戰、低血壓，當這些副作用嚴重到足以導致機械通氣或重要的血管加壓藥支持的重症監護時。細胞因子釋放綜合徵和與CAR-T或其他基於細胞的治療相關的嚴重神經毒性的確切原因目前還不完全清楚。此外，患者在這些試驗中還經歷了其他不良事件，例如血細胞數量減少(以中性粒細胞減少、血小板減少、貧血或其他細胞減少的形式出現)、發熱性中性粒細胞減少、化學實驗室異常(包括肝酶升高)和腎功能衰竭。

我們某些候選產品的生產交付方式也可能導致嚴重不良事件。例如，為了製造VCAR33別名我們使用病毒載體，包括慢病毒，這是相對較新的方法。在過去由其他人用慢病毒載體進行的臨牀試驗中，基因療法治療引起了幾個顯著的副作用，包括報告的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入性腫瘤發生，這是一個過程，其中功能基因的插入在細胞生長或分裂中重要的基因附近導致不受控制的細胞分裂，這可能增加惡性轉化的風險。如果我們使用的載體表現出類似的副作用或其他不良事件，我們可能需要停止或推遲VCAR33的進一步臨牀開發。別名和潛在的產品候選者。此外，FDA表示，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。

VCAR33引起的不良副作用別名或我們可能開發的其他基於細胞的靶向治療藥物可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕FDA或其他類似的外國監管機構的上市批准。在某些情況下，神經毒性或細胞因子釋放綜合徵等副作用導致正在進行的臨牀試驗暫停和/或停止候選產品的開發。我們的研究結果可能揭示了副作用或意想不到的特徵的高度和不可接受的嚴重程度和普遍性。治療相關副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療的醫務人員可能無法適當地識別或管理這些副作用，因為基於T細胞的免疫療法引起的毒性通常不會在一般患者人羣和醫務人員中遇到。醫務人員可能需要對基於T細胞的免疫治療產品候選者進行額外的培訓，以瞭解其副作用。在識別或未能有效管理基於T細胞的免疫治療產品候選物的潛在副作用方面的培訓不足可能導致患者死亡。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或人羣中，任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。許多在早期測試中最初顯示出希望的候選產品後來被發現會導致副作用，阻礙候選產品的進一步臨牀開發。

此外，如果我們成功開發了候選產品並且獲得了上市批准，FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向醫療從業者的溝通計劃、廣泛的患者監控或分發系統和流程，這些系統和流程受到嚴格控制、限制，且成本高於該行業的典型流程。此外，如果我們或其他人後來發現候選產品造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們還沒有在臨牀試驗中成功測試我們的候選產品，任何有利的臨牀前結果都不能預測可能在臨牀試驗中觀察到的結果。

我們還沒有成功地在臨牀試驗中測試我們的候選產品，而且正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，臨牀前研究的結果可能無法預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果，初步臨牀數據可能無法預測後期臨牀數據或後期臨牀試驗的結果。迄今為止，我們僅生成有限的臨牀前研究數據和初步臨牀試驗結果，任何此類數據或結果均不能確保後續臨牀前研究或臨牀試驗將產生類似結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其候選產品的上市批准。

此外，使用與VCAR33相同的CAR構建體的T細胞治療產品候選物的IND別名，我們稱之為VCAR33自動目前正在進行，該臨牀試驗目前由NMDP贊助。因此，NMDP負責本試驗的所有方面，包括試驗設計、研究產品生產、患者入組、給藥和隨訪、試驗數據記錄和結果分析。我們也沒有控制由美國國立衞生研究院（“NIH”）進行的該候選T細胞治療產品的臨牀前開發，並且根據許可協議，我們沒有對NMDP在生產研究產品或進行其臨牀試驗中使用的某些知識產權（例如專有技術）擁有權利。我們已經獲得了在我們可能向FDA提交的任何未來IND申請中交叉引用NMDP的IND的權利。如果我們交叉引用這些試驗結果，我們將被要求證明我們的VCAR33別名與NMDP試驗中研究的T細胞療法相當，這將要求我們證明我們的生產工藝和結構放行質量標準充分

與NMDP試驗中使用的相同。雖然我們不認為需要證明VCAR33的可比性別名因為我們可能依賴VCAR33的初始臨牀數據，別名如果FDA不同意，我們可能不得不證明其可比性。監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，然後我們才能開始進一步的臨牀試驗和/或獲得任何監管批准。例如，我們可能需要進行額外的臨牀前毒理學研究、重新驗證生產工藝或進一步進行VCAR33臨牀研究別名在推進我們的VCAR 33之前，別名程序。

我們還依賴NIH進行其研究和開發工作，並依賴NMDP進行其臨牀試驗，根據適用的方案，法律，監管和科學標準，準確報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，並正確收集和解釋這些研究和試驗的數據。如果上述任何一項尚未發生或未發生，開發VCAR33的預期時間和成本別名項目以及trem-cel + VCAR 33治療系統的數量可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不控制正在進行的NMDP試驗的時間或試驗信息的發佈，包括試驗結果，所有這些都會對我們準確估計預期試驗里程碑時間的能力產生負面影響。因此，我們的估計可能被證明是不準確的。此外，我們進行VCAR 33臨牀開發的能力別名可能會延遲或受到其他不利影響。NMDP也可能不以促進我們進一步臨牀開發的方式公佈試驗數據，或根本不公佈試驗數據。NMDP可能選擇在我們希望的時間或方式公佈這些數據，或者可能以與我們不同的方式解釋這些試驗的數據，其中任何一種方式都可能損害我們的業務。

像Trem-cel這樣的候選產品的開發旨在與已經批准的療法結合或順序使用，與開發用作單一製劑的候選產品相比，將帶來更大的複雜性和更多或不同的挑戰。

我們預計，我們的候選產品trem-cel和我們可能開發的任何其他eHSC候選產品將需要與現有或未來的療法組合或順序使用，以證明比未修飾的HSC更有效的抗癌功效。特別是，我們的1/2a期臨牀試驗評估了trem-cel與Mylotarg的組合，我們預計將在未來進行trem-cel與VCAR 33的試驗別名作為一種治療系統，也可能與其他靶向治療相結合。開發與其他療法聯合使用或順序使用的候選產品將面臨挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計來評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效應的貢獻。此外，在產品批准後，FDA可能會要求相互配合使用的產品進行交叉標籤，這將需要獲得申辦公司的同意。如果我們沒有已批准的產品的權利，這可能需要我們與另一家公司合作以滿足此類要求。例如，我們沒有也不計劃與輝瑞就Mylotarg達成交叉標籤協議，因此FDA的任何此類交叉標籤要求都將要求我們與輝瑞談判達成此類協議。此外，與已經批准的治療相關的發展可能會影響我們的臨牀試驗以及我們的商業前景，如果我們獲得上市批准。此類進展可能包括已批准治療的安全性或療效特徵的變更、已批准治療的可用性變更、治療標準變更以及申辦公司決定將該治療從市場上撤出。例如，Mylotarg在2010年自願退出市場，因為批准後的測試表明肝靜脈閉塞性疾病或肝靜脈阻塞的風險增加。Mylotarg於2017年重新獲批，推薦劑量較低，用於新患者人羣。此外，雖然我們目前不需要輝瑞的許可證或協議，以允許我們進行臨牀試驗或（如果獲得批准）將tem—cel與Mylotarg作為靶向治療藥物商業化，但我們沒有也不打算與輝瑞簽訂供應或許可協議，要求輝瑞生產Mylotarg，或允許我們以其他方式生產Mylotarg，用於這些目的。如果Mylotarg隨後發生標籤變更，或Mylotarg因其安全性再次擔憂而再次被撤下市場，或由於其他原因，我們的trem—cel臨牀試驗以及我們的trem—cel商業化前景可能會受到重大不利影響。此外，我們相信tem細胞可以釋放抗CD33療法的潛力，如VCAR33。別名，比Mylotarg更有效，且與嚴重的清髓毒性無關。雖然VBP101是我們在AML患者中進行的一項I/IIa期多中心、開放標籤、首次人體研究，其設計目的不是評價trem—cel與Mylotarg聯合治療的療效，但trem—cel與Mylotarg聯合治療的臨牀數據可能無法反映trem—cel的長期潛在療效。例如，在2022年2月，我們宣佈第一名入組VBP101的患者在給予第三劑抗腫瘤藥物後轉移至其他治療。

Mylotarg由於可檢測到的可測量的殘留疾病，隨後復發，儘管患者在移植tem—cel後約5個月維持中性粒細胞和血小板計數。患者完成我們的臨牀試驗可能會受到Mylotarg或任何其他與我們候選產品聯合使用的療法的療效的影響。

此外，如果未經批准的治療方法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准，我們將無法營銷和銷售Trem-cel或我們與未經批准的癌症療法(如VCAR33或其他基於細胞的靶向療法)聯合開發的任何候選產品。據我們所知，FDA以前沒有批准過聯合細胞療法，我們不能確定FDA是否會將現有的指導應用於細胞治療產品的候選產品，如Trem-cel+VCAR33治療系統，或者以其他方式以新的方式應用現有的指導。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇與我們開發的任何候選產品聯合進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或銷售。

任何無法開發與我們的候選產品一起使用的靶向療法、未能在靶向療法方面維持或進入新的成功的商業關係，或在市場上購買靶向療法的費用，都可能會推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前的候選產品和任何未來的候選產品開發為商業上可行的療法的能力。如果發生其中任何一種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都可能受到實質性的損害。

如果我們不能成功地將我們當前的計劃開發成一個全面的候選產品組合，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們當前和未來候選產品的商業潛力。

我們正在開發Trem-cel，以便它可以與我們授權或自行開發的其他候選產品組合或順序使用，我們專注於產品開發戰略，其中包括利用我們候選產品的全面組合之間的協同效應。例如，如果Trem-cel和VCAR33的初始臨牀試驗別名如果兩種方案都獲得成功，我們預計將進行Trem-cel+VCAR33治療系統的臨牀試驗，用於治療急性髓系白血病等髓系惡性腫瘤。我們開發的TREM-CEL+VCAR33治療系統將涉及額外的工藝開發，並可能需要額外的法規提交，例如IND。我們的成功可能在一定程度上取決於我們開發與候選產品互補的產品組合的能力，以解決現有療法的一個主要侷限性。鑑於我們在開發已獲得市場批准的候選產品方面的經驗有限，我們可能無法成功開發我們的一些候選產品。如果我們的某個候選產品未能獲得監管部門的批准或市場認可，可能會影響我們為其他候選產品或計劃擴大市場機會的能力。儘管我們可能開發最終獲得市場批准的候選產品，但如果我們不能成功地將我們當前的計劃開發成一個全面的候選產品組合，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們當前和未來候選產品的商業潛力。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在產品候選和研究計劃上，這些產品和研究計劃是我們在許多潛在選擇中確定的特定適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的候選產品以及特定適應症的研發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不能準確評估某一候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會放棄

在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，通過協作、許可或其他版税安排授予該候選產品的寶貴權利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

我們候選產品的商業成功，如果獲得批准，將取決於他們被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的市場程度。對基因藥物和基因組工程技術的倫理、社會和法律擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們候選產品的營銷。即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的任何候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

即使某個候選產品獲得批准，該產品也可能無法獲得足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己營銷和銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化候選產品的能力(如果獲得批准)。

新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈。此外，基因組工程和腫瘤學領域的特點是技術變化迅速、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們在未來開發或商業化的候選產品方面將面臨來自全球主要製藥公司、特種製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術界

從事研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的機構、政府機構和其他公共和私營研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療我們有候選產品和研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭，這些療法和新療法被批准用於治療我們可能獲得批准的產品候選疾病。這可能包括其他類型的療法，如小分子、抗體和/或蛋白質療法。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的候選產品，或者會使我們的候選產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手營銷任何候選產品。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。如果獲得批准，我們競爭對手的產品供應可能會限制我們的候選產品的需求和我們能夠收取的價格。

公眾對基因藥物，特別是基因組工程的負面看法，包括由於我們無法控制的其他試驗的結果，如VCAR33自動目前由NMDP申辦的試驗可能會對我們潛在產品的監管批准和/或需求產生負面影響。

Trem-cel，以及未來的eHSC和CAR-T或我們可能開發的其他基於細胞的靶向療法，包括在我們無法控制的臨牀試驗中評估的候選產品，如VCAR33自動目前由NMDP贊助的試驗將通過改變人類基因組來創建。我們潛在產品的臨牀和商業成功將部分取決於公眾對基因組工程用於預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因組工程不安全、不道德或不道德的説法的影響，因此，我們當前或未來的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的認可。此外，與已經批准的基因療法（如Casgevy）相關的發展可能會影響公眾對基因組編輯技術的態度，包括批准療法的安全性或療效特徵的改變、批准療法的可用性的改變、治療標準的改變或贊助公司決定從市場上撤出該療法。公眾的不良態度可能會對我們當前或未來候選產品的臨牀試驗招募能力產生不利影響。此外，我們的成功將取決於醫生開出處方，以及他們的患者願意接受治療，這些治療涉及使用候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療，並且可能會獲得更多的臨牀數據。

此外，由於與將基因組工程技術應用於人類胚胎或人類生殖繫有關的倫理問題，基因組工程技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。例如，在美國，自2015年12月FDA頒佈禁止此類活動以來，用於臨牀應用的生殖系改變一直被明確禁止。英國、歐洲大部分地區、中國和世界上許多其他國家也都有禁令。在美國，美國國立衞生研究院宣佈，該機構不會為任何在人類胚胎中使用基因工程技術提供資金，並指出現有的多項立法和監管機構禁止此類工作，包括迪基-威克修正案，該修正案禁止將撥款用於創造人類胚胎用於研究目的或用於破壞人類胚胎的研究。

儘管我們的候選產品不涉及改變人類胚胎或人類生殖系的技術，但關於在人類胚胎中使用基因組工程技術的公開辯論和加強的監管審查可能會阻止或推遲我們候選產品的開發。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們當前或未來候選產品的開發、商業化和需求。我們當前或未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中的不良事件，或我們競爭對手或使用基因組工程技術的學術研究人員的不良事件，即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品，隨之而來的宣傳可能會導致政府監管增加，不利的公眾認知，我們可能識別和開發的潛在候選產品測試或批准的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府利用基因組工程技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品，也可能給我們帶來類似的負面影響。

由於我們的eHSC的新穎性，我們針對的患者人數較少，以及我們的任何候選產品可能在單一管理或有限數量的管理下提供好處，我們面臨與這些候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷相關的額外不確定性。

如果我們的候選產品獲得批准，其定價和報銷必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。與候選產品相關的服務(例如，向患者管理我們的候選產品)的報銷方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生和付款人的抵制，並對我們營銷或銷售我們開發的任何候選產品的能力產生不利影響。

我們最初正在開發針對患者人數較少的罕見疾病的候選產品。為了使旨在治療較小患者羣體的產品在商業上可行，此類產品的報銷金額必須在相對基礎上更高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要為任何患者人數較少、潛在市場規模較小的經批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不夠高。

我們還在初步開發旨在用於單一管理的產品。我們預計，一旦獲得監管部門批准，單次基因治療的成本將是巨大的，例如我們正在尋求開發的那些。我們預計，政府醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）、私人醫療保險公司和其他第三方支付方的覆蓋和報銷將對大多數患者能夠負擔得起這些治療至關重要。因此，任何此類候選產品的銷售將在很大程度上取決於政府醫療保健計劃、私人醫療計劃和其他第三方支付方支付任何此類候選產品的成本。支付者可能不願意為一個政府支付高昂的價格。第三方付款人的覆蓋範圍和報銷以及醫生的使用可能取決於幾個因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：

與eHSC的第三方覆蓋和報銷有關的不確定性很大。例如，從2020年10月1日或之後開始的成本報告期間，根據聯邦醫療保險醫院住院患者預期支付系統(IPPS)，向醫院支付的造血幹細胞獲取，包括從外周血中提取的幹細胞的製備和處理，將在合理的成本基礎上支付給醫院。我們認為，這一新規定也可能適用於eHSC產品。或者，我們可以為我們的eHSC候選產品申請Medicare的新技術附加付款(“NTAP”)稱號，如果獲得批准，可能會允許臨時報銷超過IPPS項下標準Medicare嚴重性診斷相關組付款金額的新細胞療法。如果我們及時提交完整的申請，並且醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)確定我們的候選產品符合NTAP的資格要求，其中包括(其中包括)相對於以前可用的服務或技術顯示出顯著的臨牀改進，則NTAP將僅適用於我們的候選產品(如果獲得批准)。我們還認為，對於商業保險覆蓋的患者，報銷將基於病例率方法，並可能為新療法(如eHSC)單獨付款。然而，我們不能確定我們的eHSC是否有資格獲得這些分拆或其他新療法的報銷渠道。我們也可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。如果不提供保險和報銷，或僅在有限的級別上提供，我們可能無法成功將候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以實現我們的投資足夠的回報。此外，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的覆蓋範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售任何候選產品的能力將受到損害。

我們可能需要開發新的報銷模式，以便為我們的候選產品實現足夠的價值。支付者可能無法或不願意採用這種新模式，病人可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。倘吾等確定該等新模式屬必要，但吾等未能成功開發該等模式，或倘付款人並無採納該等模式，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。此外，我們或我們的合作者可能會開發配套的診斷測試，用於我們的候選產品。伴隨診斷測試需要單獨的保險和報銷範圍，並且除了其伴隨的醫藥或生物製品的保險和報銷之外。類似的挑戰，獲得覆蓋和報銷適用於藥品，也適用於伴隨診斷。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們候選產品的市場，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格或已經失敗或有失敗風險的患者，他們能夠忍受聯合治療或順序治療的副作用，我們對潛在市場規模的預測可能是不正確的。

癌症治療有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准用於最後一線使用的新療法。當檢測到血癌時，他們會接受第一線治療，目的是治癒癌症。這通常包括化療，放療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子或這些的組合。此外，對於髓系惡性腫瘤，在給予聯合化療後，常在一線治療中添加HCT。如果患者的癌症復發，則給予他們二線或三線治療，其中可以包括更多的化療，放療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子或這些的組合，或HCT。一般來説，治療線越高，治癒的機會越低。如果患者在HCT後復發，治療AML的目標是控制腫瘤的生長並延長患者的生命，因為治癒不太可能發生。

我們最初正在開發用於已被確定為AML復發高風險的接受HCT的患者的tem—cel，預期tem—cel將提高效用並擴大隨後部署的治療的適用性。VCAR33別名或我們可能開發的任何其他靶向治療方法不能保證被批准作為早期的線療法或在移植橋樑以外的環境中使用。此外，在獲得批准對沒有復發和/或與早期治療或VCAR33相結合的患者使用Trem-cel之前或之後，我們可能必須進行額外的大型隨機臨牀試驗。別名作為或與不同的治療路線相結合。

我們預測患有我們靶向癌症的人數，以及能夠接受HCT的患者人羣亞羣的規模，誰可能復發，誰有可能從eHSC治療中受益，誰有可能從靶向治療（如VCAR33）中受益別名，是基於我們的估計和第三方提供給我們的數據。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、國家醫療發展計劃、研究設施、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。患者的數量可能比預期的要少。

此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。可尋址的患者羣體最終將取決於最終標籤中包括的診斷標準、替代治療的可用性以及我們的候選產品相對於此類替代治療的安全性、便利性、成本和有效性、醫學界和患者的接受度、藥品定價和報銷。

即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症或與早期治療相關的批准，我們可能永遠不會獲得可觀的收入。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與我們候選產品的人體臨牀試驗測試相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間造成或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

保險範圍也越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

細胞和基因藥物是新的，我們的候選產品很複雜，很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題，從而導致我們的開發或商業化計劃延遲，限制我們候選產品的供應，或以其他方式損害我們的業務。

我們的候選產品需要比大多數化學和其他生物藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與化學和其他生物藥物不同，基因工程細胞療法，如eHSC或CAR-T或我們可能開發的其他基於細胞的靶向療法，通常不能完全表徵其物理和化學性質。因此，對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足或可能延誤我們潛在的IND備案或臨牀試驗的進展。如果我們成功地開發了候選產品，我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，我們的候選產品將需要複雜的交付方式，如電穿孔，這將在製造過程中引入額外的複雜性。上述任何因素都可能限制我們在臨牀或商業環境中複製我們的Trem-cel臨牀前製造所實現的靜脈對靜脈時間的能力。

我們的候選產品包括，我們可能開發的任何其他eHSC、CAR-T或其他基於細胞的靶向療法，都是由基因工程人類細胞組成的，而製造此類候選產品的過程是複雜的，集中在有限的供應商數量，受到嚴格監管，並面臨許多風險。製造這樣的候選產品包括從捐贈者或患者身上採集細胞，改變細胞離體使用基因組工程技術，冷凍保存，儲存，最終發貨，並將細胞產品注入患者體內。我們的生產過程將容易受到產品損失或失敗，或可能對患者結局產生負面影響的產品變化的影響，原因是與從捐贈者收集起始材料、將此類材料運送到生產地點、將最終產品運回臨牀試驗接受者、準備產品供管理、向患者輸注產品、製造問題或不同的產品特徵導致的物流問題、捐贈者起始材料的差異、試劑批次之間的差異、製造過程中的中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致以及產品特性的變異性。與許多其他細胞治療公司一樣，我們的製造過程的特點也是供應商數量有限，在某些情況下是唯一的來源供應商，具有製造能力和技術訣竅，可以創造或採購我們細胞製造中使用的材料，如供體骨髓細胞和電穿孔機。雖然我們為我們的製造過程中的關鍵組件尋求多個來源，但我們可能根本無法或在及時的基礎上獲得這些額外來源。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。此外，由於Trem-cel和VCAR33別名是為每個特定的患者製造的，我們將被要求在材料從捐贈者或患者轉移到

製造設施，通過製造過程並返回給臨牀試驗接受者。維持一系列身份是困難和複雜的，如果做不到這一點，可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動，包括將批准的產品從市場上撤回。上述過程中的任何失敗都可能導致一批產品無法使用，可能影響該候選產品的監管審批，可能導致我們招致罰款或處罰，或可能損害我們和我們候選產品的聲譽。

我們可能會出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，改變我們的製造流程和製造地點，包括我們內部的製造能力。在臨牀開發過程中對我們的過程進行的更改可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。在商業化之前或之後對我們的製造工藝進行的其他更改可能要求我們顯示最終產品與使用早期工藝的臨牀試驗中使用的候選產品的可比性。這樣的展示可能需要我們從任何修改的工藝中收集額外的非臨牀或臨牀數據，然後才能獲得用這種修改的工藝生產的候選產品的市場批准。如果這些數據在安全性或有效性方面最終不能與早期試驗或同一試驗的早期試驗中看到的數據相比，我們可能需要對我們的流程進行進一步的更改和/或進行額外的臨牀測試，其中任何一項都可能顯著延遲相關候選產品的臨牀開發或商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次經批准的產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們還可能在聘用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

鑑於生物製品生產的性質，在生產過程中存在污染風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力，並可能損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們預計製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在Trem-cel生產中使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。此外，由於捐獻者造血幹細胞的收集、Trem-cel的製造和運往移植中心用於HCT的時間很短，無菌測試的機會有限，我們預計最終測試可能會在注射Trem-cel之前或之後進行。檢測中的任何延誤都可能延誤Trem-cel的管理，檢測前的任何管理都可能導致細菌檢測呈陽性，並有義務通知衞生當局。

我們製造過程中的任何問題，包括我們內部的製造設施或與我們簽約的設施，都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。內部或第三方製造工藝或設施中的問題，包括我們正在建設的設施，也可能限制我們確保為我們可能正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足市場對我們開發和商業化的任何候選產品的需求。

使用T細胞療法或其他基於細胞的靶向療法治療癌症患者的過程受到人類和系統風險的影響。

使用T細胞療法或其他基於細胞的靶向療法治療癌症患者的“靜脈對靜脈”週期通常需要大約四到六週時間，涉及大量步驟和人類參與者。首先，在臨牀現場通過分離分離患者的淋巴細胞，並將其運往製造現場。在生產現場的cGMP條件下，患者的淋巴細胞被解凍和洗滌，然後使用專門的試劑濃縮CD33陽性T細胞。在隔夜培養和T細胞活化後，T細胞利用慢病毒載體轉導技術將CAR基因結構引入濃縮的T細胞羣中。在T細胞轉導完成後，T細胞被收穫，製成最終的藥物產品，然後冷凍保存，供患者使用。類似的程序也可以用於其他基於細胞的靶向治療，例如汽車自然殺傷細胞療法。在美國，最終產品的樣品要經過幾次釋放測試，這些測試必須滿足特定的標準，才能將藥物產品釋放用於輸液。這些測試包括無菌、身份、純度、效力和其他測試。我們對T細胞治療過程遵守嚴格的監管和質量標準。我們不能保證我們的質量控制和保證工作將是成功的，也不能保證這些過程中的人為或系統性錯誤的風險可以消除。

以前的治療可能會改變癌症，並對我們的CAR-T或其他基於細胞的靶向治療實現臨牀活動的機會產生負面影響。

血液病患者通常接受高毒性化療作為初始治療，這可能會影響從患者身上收集的T細胞的活性，並可能導致對CAR-T或其他基於細胞的靶向治療的高度不同的反應。在某些情況下，我們可以使用從人類白細胞抗原相合的健康捐獻者的白細胞分離中獲得的同種異體T細胞部分作為起始材料。與患者來源的T細胞一樣，這些供者來源的T細胞也可能表現出多樣性，從而影響對VCAR33的反應別名或我們可能開發的其他基於細胞的靶向療法。患者也可以接受先前的治療，靶向腫瘤細胞上的相同分子，作為我們可能開發的基於細胞的靶向治療，因此這些患者可能具有低表達或不表達靶向的癌細胞。因此，VCAR33別名或者我們可能開發的任何其他基於細胞的靶向療法可能無法識別癌細胞，可能無法實現臨牀活性。例如，急性髓細胞白血病患者在接受VCAR33或我們可能開發的任何其他基於細胞的靶向療法之前，可能已經接受了BCMA靶向抗體藥物結合物BCMA-ADC，如GSK2857916，靶向T細胞結合分子，如AMG-420(安進)和CC-93269(百時美施貴寶)，或類似產品或候選產品。如果我們開發的任何候選產品沒有達到足夠的臨牀活性水平，我們可能會停止該候選產品的開發，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們和任何第三方製造商以及任何第三方合作伙伴可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，這將延遲或阻止我們開發此類候選產品並將批准的產品(如果有)商業化。

雖然我們已經證明瞭我們的內部cGMP生產能力，以生產VCAR33的臨牀供應別名為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，如果我們無法自行生產足夠數量的話，我們可能需要與第三方製造商合作生產足夠數量的產品。我們使用第三方和多個設施需要對我們的流程進行技術轉讓。技術轉讓帶來風險，可能影響我們的支出、時間表和臨牀供應。我們或我們的製造合作伙伴或我們的第三方合作者可能無法以及時或具成本效益的方式成功地提高候選產品的製造能力，甚至根本無法提高候選產品的製造能力。我們預計每批Trem—cel和VCAR33別名將需要為特定的個別患者生產，每批將需要單獨測試併為該患者放行。因此，如果獲得批准，我們可能會遇到生產能力有限的情況，無法滿足所有可以從治療中受益的患者的需求。此外，在擴展活動期間可能會出現質量問題。如果我們或我們的製造合作伙伴或合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們當前或未來候選產品的生產規模，則該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的上市批准或商業發佈可能會延遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們尚未開發出經驗證的冷凍和解凍大量eHSC或VCAR33的方法，我們認為這將是我們候選產品的儲存和分銷所必需的，並且我們在分銷候選產品時可能面臨額外的物流挑戰。

我們尚未證明，當為後期臨牀研究或商業規模生產時，eHSC或VCAR33可以以具有成本效益的方式冷凍和解凍而無損害，且不會降解。我們可能不僅在開發冷凍和解凍方法方面遇到困難，而且在獲得必要的監管批准以在治療中使用這些方法方面也遇到困難。如果我們不能充分證明我們的冷凍產品與未冷凍產品的相似性，以使FDA滿意，我們可能會面臨監管批准的重大延誤。如果我們無法冷凍eHSC或VCAR33或其他我們可能開發的用於運輸目的的細胞靶向療法，我們促進產品採用和標準化的能力以及通過集中生產設施實現規模經濟的能力將受到限制。

即使我們能夠成功地在商業規模上冷凍和解凍eHSC或VCAR33，我們仍需要開發一個具有成本效益和可靠的分銷和物流網絡，而我們可能無法做到這一點。我們可能會面臨運輸和跟蹤方面的物流挑戰，這可能會增加我們的成本或導致配送延遲。由於這些和其他原因，我們可能無法生產和分銷eHSC，VCAR33或我們可能以商業規模或成本效益的方式開發的其他基於細胞的靶向治療劑。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品開發和研究努力。此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求而產生鉅額成本。例如，我們的產品被認為含有轉基因生物或細胞，根據進行臨牀前研究或臨牀試驗的國家的不同，它們受到不同的監管。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不會預示未來臨牀試驗的結果，特別是對於我們只涉及少數患者的臨牀試驗。

臨牀前研究的結果不一定預示未來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定預示最終結果。我們的臨牀試驗可能涉及少量患者，這使得很難預測這些試驗的早期結果是否會指示試驗的最終結果，或者在未來的試驗中重複使用。例如，我們正在積極招募VBP101，這是我們的1/2a期多中心、開放標籤的Trem-cel與Mylotarg聯合用於急性髓細胞白血病患者的首次人體試驗，我們在2022年12月和2023年2月公佈了基於兩名患者的初步臨牀數據。儘管我們相信最初的臨牀數據可以為Trem-cel和我們更廣泛的eHSC方法的潛力提供重要的驗證證據，但這項試驗的最終結果可能與我們的中期結果不一致。出於這個原因，我們不知道這些候選藥物對預期的適應症是否有效，或者在人類身上是否安全。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。未能確定足夠的有效性和安全性可能會導致我們放棄候選產品的臨牀開發。

與監管審查相關的風險

如果我們的任何候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或最終無法完成。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將任何候選產品商業化，包括：

如果我們或我們的合作者被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功完成對候選產品的臨牀試驗或其他測試，或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們或我們的合作者可能：

如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤，產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，可能會使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將TREM-CEL、VCAR33、TREM-CEL+VCAR33治療系統或我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的任何其他候選產品商業化，而任何此類批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹隘的適應症。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的產品候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管部門也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

監管機構也可以批准比要求的更有限的適應症的候選產品，或者他們可能以狹窄的適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求標籤包括與使用條件有關的預防或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

即使獲得美國FDA的上市批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。外國監管機構的審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們候選產品全部市場潛力的能力將無法實現。

基因組工程技術面臨着許多挑戰和風險。由於基因組工程技術是新穎的，管理我們候選產品的監管格局是不確定的，可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們真的獲得了監管批准的話。

由於我們的候選產品和技術平臺涉及基因組工程，我們面臨着其他基因工程生物製劑和基因療法面臨的許多挑戰和風險，包括：

監管我們的新型基因工程候選產品的監管要求並不完全明確，可能會發生變化。此外，嚴重不良事件或其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的進展可能導致FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗啟動臨牀暫停或以其他方式改變我們任何候選產品的批准要求。雖然FDA決定是否可以繼續進行單個基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗並批准了其啟動。歐洲聯盟也是如此。

基因治療產品、細胞治療產品或通過應用基因組工程技術開發的產品的上市後經驗或其他人進行的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們候選產品的開發或批准要求，或限制使用基因組工程技術的產品，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，Trem-cel等新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因組工程技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會對我們的候選產品開發、研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延誤或其他障礙。

上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。目前，OTAT要求每個接受基因工程細胞或基因治療的患者都要進行15年的隨訪。這適用於在批准之前的臨牀開發期間進行試驗治療的所有患者。在獲得批准後，可能需要繼續進行這種長期的後續行動。當我們推進我們的候選產品和研究計劃時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止開發我們的候選產品。

由於我們正在開發使用新技術的候選產品，以及幾乎沒有先例的潛在作用機制，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加，並且這些結果可能難以分析。

FDA、EMA和其他監管機構通常評估產品的安全性和有效性，並提供足夠的數據來證明上市許可的合理性。我們預計，tem—cel和我們開發的任何其他eHSC候選產品本身不會為HCT後復發的患者提供任何抗腫瘤活性，並且我們的eHSC只有在與其他療法聯合或順序給藥時才能在患者復發後有效。具有這種潛在作用機制的候選產品很少有先例。此外，我們正在使用基因組工程技術來創建尚未經過臨牀驗證的eHSC。在監管審查過程中，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發使用新的作用方法和新技術治療疾病的候選產品，FDA、EMA或其他監管機構可能不考慮我們提出的臨牀試驗終點以提供臨牀意義的結果（反映了對患者的實際受益）的風險增加。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能難以分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分驗證並具有臨牀意義，我們也可能無法達到一定程度的統計學顯著性。此外，即使我們確實達到了預先規定的標準，我們也可能產生不可預測的結果，或與非主要終點或其他相關數據的結果不一致。FDA還權衡產品的益處與風險，FDA可能會將安全性背景下的療效結果視為不支持監管批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些終點和數據發表類似評論。我們的候選產品基於一種新技術，這使得難以預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。投資者和分析師可能難以分析我們的中期和初步業績，或者可能認為它們沒有意義。

我們可能會不時發佈我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期頂部或初步結果，這些結果基於對當時可用數據的初步分析，並且在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果存在一個或多個臨牀結局可能隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化的風險。初步結果或頂線結果仍需經過審核和驗證程序，可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。例如，我們發佈了VBP101的臨牀數據，這是我們在AML患者中進行的TRM—cel聯合Mylotarg的I/IIa期多中心、開放標籤、首次人體試驗，證明瞭中性粒細胞植入和血小板恢復，但這些初始植入和血小板恢復結果可能不會最終導致TRM—cel的療效。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，投資者或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點，活動或其他有關特定產品、候選產品或我們的業務。我們選擇公開披露的信息也可能難以讓投資者和分析師分析，他們可能認為這些數據沒有意義。如果我們報告的中期、頂線或初步數據不同，

如果我們從實際結果來看，或如果其他人（包括監管機構、投資者或分析師）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化候選產品的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

如果我們在臨牀試驗中招募患者方面遇到重大延誤或困難，包括完成複雜的捐贈者識別和篩選過程，開發候選產品的成本可能會增加，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募病人蔘與試驗的速度。如果我們無法根據FDA、EMA或美國以外的其他類似監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，我們或我們的合作者可能無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們或我們的合作者可能無法推進我們候選產品的臨牀試驗。患者可能不願意參加我們的臨牀試驗，原因是生物技術、基因治療或基因組工程領域的不良事件、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭產品的臨牀試驗或其他原因。因此，招募患者、進行試驗和獲得監管部門對候選產品的批准的時間表被推遲。

患者入選還受到其他因素的影響，包括：

我們臨牀試驗中的重大登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法成功識別可能從我們的候選產品或合格捐贈者中受益的患者，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能無法實現我們候選產品的全部商業潛力。

Trem-cel和我們可能開發的任何其他eHSCs將需要識別可能受益於我們的基因工程細胞與靶向治療相結合的管理的患者。此外，VCAR33別名我們開發的任何其他靶向治療方法都需要識別表達特定表面靶點的髓系惡性腫瘤患者和匹配的健康捐贈者。如果我們或我們委託協助我們的任何第三方無法成功識別此類患者或合格的捐贈者，或在這樣做時遇到延誤，則：

我們開發的任何候選產品都可能需要使用伴隨診斷來識別可能從基因工程細胞治療中受益的患者。如果安全有效地使用我們的任何候選產品取決於伴隨診斷產品，如果我們無法或延遲開發、識別或獲得監管部門批准或許可，以配合我們的候選產品使用，我們可能無法獲得上市批准，或者上市批准可能被推遲。確定配套診斷產品的製造商並與製造商簽訂協議也可能會推遲我們候選產品的開發。

由於這些因素，我們可能無法成功開發和實現我們候選產品的商業潛力，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大不利影響。

與我們與第三方的關係相關的風險

我們的研究和臨牀前測試的某些方面依賴第三方，我們依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。

我們依賴第三方進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面，我們依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構（如HCT中心）和臨牀研究者進行我們的臨牀試驗。任何第三方均可根據特定標準隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成其他安排，可能會延誤我們的產品開發活動。

我們依賴該等第三方進行研發及臨牀活動，將減少我們對該等活動的控制，但不會免除我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般試驗計劃和試驗方案進行。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們遵守通常稱為藥物臨牀試驗質量管理規範的標準，以進行、記錄和報告以下結果：

臨牀試驗以確保數據和報告的結果可信和準確，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。在美國，我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在特定時間範圍內將已完成的臨牀試驗結果發佈到政府贊助的數據庫www.example.com上。不這樣做可能導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

雖然我們打算為我們的候選產品設計未來的臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們的發展計劃的許多重要方面，包括他們的行為和時間，將在我們的直接控制之外。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗，也將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制比完全依賴我們自己的員工更少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部當事方可以：

這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們承受超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方未能以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，違反其對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，否則我們的發展計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間或增加其規模，這可能會顯著延遲商業化並需要更大的支出。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。

我們還依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥物供應。我們的分銷商的任何表現失敗都可能延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准或我們產品的商業化，從而產生額外的損失並剝奪我們的潛在產品收入。

我們已經在我們的內部工廠開始了生產，但在我們完成內部製造能力的完全轉移之前，我們將繼續與第三方簽訂合同，製造和供應材料，以開發我們的候選產品，推進我們當前的臨牀試驗，以及我們的研究計劃和臨牀前研究，我們預計將繼續這樣做，用於未來的臨牀試驗和我們的候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何產品，或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

雖然我們已在總部的內部生產空間開始生產，但我們目前繼續依賴第三方製造商、製藥公司和骨髓捐獻者計劃，包括某些單一來源供應商，為我們的候選產品開發和推進我們目前的臨牀試驗，以及我們的研究計劃和臨牀前研究，並希望在未來的臨牀試驗和我們候選產品的商業供應中繼續這樣做，並且我們或我們的合作者獲得了上市批准。我們與許多第三方製造商或供應商沒有長期協議，我們經常根據採購訂單採購所需的供應。我們可能無法與第三方製造商或供應商訂立任何協議，或以可接受的條款達成協議。即使我們能夠與第三方製造商或供應商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外風險，包括：

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商或供應商未能遵守適用法規可能導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷批准、許可證吊銷、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，任何可能對我們的產品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的候選產品可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施和其他供應。有有限數量的製造商根據cGMP法規運營，並且可能有能力為我們生產。此外，在批准我們的候選產品之前，我們需要確定一家合同製造商，該製造商可以以商業規模生產我們的產品，並可以成功完成FDA的批准前檢查和其他衞生當局的檢查。與該等製造商或供應商的協議可能無法在我們需要具備該能力及產能時提供予我們。

我們現有或未來的製造商或供應商的任何表現不佳，或製造商或供應商決定將其產品從市場上撤下或限制其產品的准入，都可能延誤臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有安排多餘或有保證地供應我們目前在臨牀前研究中使用的許多材料，並預計將在我們的臨牀開發計劃中使用，包括供應Mylotarg、供體血細胞、某些分離試劑和電穿孔機，我們可能會遇到困難或無法建立這些材料的替代來源。此外，如果與我們有合同協議的任何製造商不能按協議履行，我們可能會被要求更換該製造商。儘管我們認為有幾個潛在的替代製造商可以取代我們的合同製造商，但在確定和鑑定任何此類替代製造商時，我們可能會產生額外的成本和延誤。

我們目前和預期未來在生產候選產品和臨牀試驗中使用的材料方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們已經並可能與第三方合作，對我們的候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

我們已經並可能為我們的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。如果我們未來與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能會對我們的合作者投入到我們的候選產品開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們已經達成或未來可能達成的合作的成功與否。

涉及我們當前或未來的候選產品或研究計劃的合作給我們帶來了許多風險，包括：

如果我們的合作沒有導致候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或

合作下的里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本年度報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險均適用於我們的合作者的活動。

這些關係，或類似的關係，可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及提議的協作者對幾個因素的評估。如果我們將權利授予我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。

如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發和研究計劃以及我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並可能將其商業化。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨巨大的競爭。我們是否達成最終的合作協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估，擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對一些因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、生產和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們技術所有權方面存在的不確定性、如果這種所有權受到挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直以及行業和市場的一般條件，這種挑戰就可能存在。合作者還可以考慮可用於合作的類似適應症的替代候選產品或技術，以及此類合作是否比與我們的合作更具吸引力。

根據現有的合作協議，我們也可能會受到限制，不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在可接受的條件下及時談判合作，或者根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

與我們的知識產權有關的風險

我們高度依賴從第三方獲得許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

2016年4月，我們與紐約市哥倫比亞大學受託人簽訂了許可協議（“Columbia”），據此，我們獲得了Columbia擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可，包括專利、專利申請、專有信息、專有技術和與抑制譜系特異性抗原相關的其他知識產權，開發、商業化和銷售任何使用領域的一種或多種產品，包括與eHSC相關的產品。

此外，在2020年10月，我們與以美國國立衞生研究院國家癌症研究所(“NCI”)為代表的美國衞生與公眾服務部簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了NCI擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可，包括專利、專利申請、專有信息、專有技術和其他與抗CD33 CAR-T療法相關的知識產權，以開發、商業化和銷售一個或多個用於預防或治療CD33表達的血液系統惡性腫瘤(包括AML和其他髓系惡性腫瘤)的產品。

我們依賴於哥倫比亞大學和NCI授權的專利、專有技術和專有技術，分別用於trem-cel和VCAR 33的開發和商業化（如果獲得批准）。這些許可的任何終止，或發現此類知識產權缺乏法律效力，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將當前或未來的候選產品商業化的能力。

哥倫比亞許可協議和NCI許可協議都對我們施加了某些義務，包括努力達到開發門檻的義務和付款義務。不遵守該等義務可能導致相關許可協議終止或法律和財務後果。如果哥倫比亞或NCI終止其各自的許可協議，我們可能無法開發、商業化或銷售這些協議涵蓋的候選產品。此類事件可能對根據任何該等協議開發的候選產品的價值或根據該等協議授予的使用權造成重大不利影響。終止我們的許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能導致我們不得不談判一項新的或恢復的協議，該協議可能無法以同等優惠的條款提供給我們，或根本無法獲得，這可能意味着我們無法開發、商業化或銷售受影響的候選產品，或可能導致我們失去本協議項下的權利。

於2023年8月，我們與Editas Medicine簽訂了全球非獨家許可證， 體外Cas9基因編輯的HSC療法用於治療和/或預防血液惡性腫瘤。該許可證為包括trem—cel在內的編輯HSC的持續開發和商業化提供了關鍵知識產權的訪問權，並可在未來五年內選擇其他候選產品目標。未能維持本許可證，或以商業上合理的條款或根本無法獲得我們使用領域的替代許可證，可能會損害我們將當前或未來候選產品商業化的能力。

此外，我們的許可方可能會在起訴、維護、執行和捍衞任何許可知識產權（例如，任何許可專利或專利申請）方面做出可能不符合我們最佳利益的決定。此外，如果我們的許可人就任何許可知識產權（例如任何許可專利或專利申請）採取任何行動，導致第三方成功質疑許可知識產權，則該等專利可能無效或被裁定不可執行，我們可能會失去該等專利項下的權利，這可能會對我們的業務造成重大損害。

此外，我們目前從第三方許可知識產權的協議很複雜，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。因此，我們和我們的許可方之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括與以下內容有關的爭議：

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。

如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，或者不足以為我們提供使用知識產權的必要權利，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

如果我們或我們的任何許可方未能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。與我們的許可方的任何糾紛或我們所依賴的任何許可證的終止都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權和專有技術的能力。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過在美國和其他國家獲得、維護和保護與我們專利候選產品相關的專利、商標和商業祕密的知識產權的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

為了保護我們的專有地位，我們擁有某些知識產權，包括某些已頒發的專利和專利申請，並已在美國或國外提交併可能提交與我們的候選產品相關的臨時和非臨時專利申請，這些專利對我們的業務非常重要。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。此外，專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

專利申請、起訴和執行過程受到許多風險和不確定性的影響，我們無法保證我們、我們的許可人或我們當前或未來的任何合作者將獲得成功。

通過獲取、捍衞和/或主張專利權來保護我們的候選產品。這些風險和不確定因素包括：

在某些情況下，我們通過許可知識產權的協議可能無法使我們控制專利的起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論點，如何修改權利要求，並且可能無法確保、維護或成功地執行必要或可取的專利保護。對於我們許可的某些專利和專利申請，我們沒有也沒有對專利起訴和維護的主要控制權，包括根據我們與哥倫比亞和NCI的許可協議，因此不能保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式起訴或維護。我們無法確定授權人的專利申請和維護活動已經或將遵守適用法律和法規，或將產生有效和可執行的專利。

此外，我們的一些許可內專利和專利申請可能是，我們未來擁有和許可的一些專利可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

我們為候選產品獲得的專利保護可能不足以為我們提供任何競爭優勢，否則我們的專利可能會受到挑戰。

我們擁有和許可的專利以及待處理的專利申請，如果發佈，可能不會為我們提供任何有意義的保護，或者可能不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的專利。例如，第三方可能開發具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的好處，但不在我們的專利保護或許可權的範圍內。如果我們對候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。目前，我們很大一部分專利和專利申請是在許可範圍內的，儘管類似的風險將適用於我們現在擁有或可能擁有或未來在許可範圍內的任何專利或專利申請。

我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人，無論是當前的還是未來的，未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，關於臨牀物質成分和治療方法的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這取決於當前的法律和知識產權背景、現有的法律先例和個人對法律的解釋。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有不確定性。

美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，不同司法管轄區的專利法，包括歐洲等重要商業市場，對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。如果發生這些變化，可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。

待決專利申請不能針對實施此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並且直到此類申請發出專利。如果符合專利性的其他要求，目前，提交專利申請的第一方一般有權獲得專利。然而，在2013年3月16日之前，在美國，第一個發明方有權獲得該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請在申請後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個發明的專利或待審專利申請，或我們是第一個申請專利保護的人。同樣，我們不能確定我們向其授權或購買專利權的當事方是第一個製造相關發明的人，或者是第一個為這些發明申請專利保護的人。如果第三方已經就我們的專利或申請中所要求的發明提交了先前的專利申請，該等第三方可以在美國啟動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類在先申請，則此類第三方可以在美國啟動衍生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。

此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以用於宣告專利無效，或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如，此類專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局或世界各地的其他專利機構。作為替代或補充，我們可能會參與撥款後審查程序、反對意見、派生程序、單方面複試，各方間在地區法院、美國或各種外國專利局，包括國家和地區，對我們擁有權利的專利或專利申請提出挑戰，包括我們賴以保護業務的專利，審查、補充審查或幹擾訴訟或挑戰。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致專利損失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，或導致專利申請被拒絕，或者專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小，任何這些都可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手可能尋求銷售任何經批准的產品的仿製藥版本，例如，通過向FDA提交第351(K)條生物製品許可證申請(“BLA”)，或在美國或其他司法管轄區採取類似策略，聲稱我們擁有或許可的專利無效、不可強制執行或未受侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

其他方已經或可能開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能獲得了與我們的專利申請重疊或衝突的權利要求的專利，無論是通過要求相同的材料、配方或方法，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，授權給我們的某些部分或全部專利組合已經或可能被授權給第三方，而這些第三方可能擁有或可能獲得某些強制執行權。如果我們或我們的許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何許可專利已經，或我們的任何未決的已擁有或許可的專利申請成熟為已發行專利，將包括足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的範圍的權利要求，我們也不能保證我們的許可將繼續有效。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依賴商業祕密保護、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，部分是通過與我們的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議，以及與我們的顧問和員工簽訂發明分配協議。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果這些協議的任何一方的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問違反或違反了任何這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違約或違規。因此，我們可能會失去我們的商業機密。對非法獲取和使用我們的商業祕密的第三方強制執行索賠，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立發現。競爭對手和其他第三方可能試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的競爭技術，而這些技術不屬於我們的範圍。

知識產權如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分的保護或不足以提供超過競爭對手的優勢，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用我們的商業祕密。

我們可能無法成功地獲取或許可作為我們候選產品基礎的關鍵技術的必要權利。

我們目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可，開發我們的候選產品，我們預計將尋求擴大我們與我們的候選產品流水線相關的知識產權足跡，部分方式是通過授予關鍵技術的權利。我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們是否有能力授權或以其他方式獲得開發更多候選產品和技術的權利。儘管我們過去成功地從第三方許可方(包括哥倫比亞和NCI)獲得了技術許可，但我們不能保證我們將能夠以可接受的條款從第三方獲得與我們的候選產品相關的其他技術的許可或獲得這些技術的權利。

為了推廣我們的候選產品，我們可能會發現有必要或謹慎地從該等第三方知識產權持有人處獲得許可。然而，我們可能不清楚誰擁有我們希望獲得的知識產權，或者我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從我們認為對我們的候選產品和我們所採用的技術所必需的第三方獲得或許可內的知識產權。例如，我們在臨牀前研究中採用了一系列由第三方擁有的基因組工程技術，以及生產用於臨牀試驗的eHSC或其他細胞療法，如果獲得批准，則用於我們的候選產品的商業化。特別是，我們依賴並將繼續依賴CRISPR—Cas9基因組工程技術來創建tem—cel。我們目前在35 U.S.C.下進行臨牀前研究和臨牀試驗。§ 271（e）（1），為根據規範藥品生產、使用或銷售的聯邦法律，使用與信息開發和提交合理相關的專利技術提供了一個免受專利侵權的安全港。雖然我們已經獲得了Editas Medicine的全球非獨家許可， 離體Cas9基因編輯的HSC療法用於繼續開發和潛在的商業化，包括tem—cel，並在未來五年內選擇額外的候選產品靶點，未能維持該許可證，或以商業上合理的條款或根本獲得我們使用領域的替代許可證，可能會損害我們目前或未來候選產品商業化的能力。

第三方已經提交了許多針對基因組工程技術的專利和專利申請。例如，我們瞭解到加利福尼亞大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier、Broad Institute，Inc.；麻省理工學院；哈佛大學校長和研究員；西格瑪奧德里奇公司；諾華公司；維爾紐斯大學；Agilent技術公司；Cellectis；Sangamo Therapeutics，Inc；普林斯頓大學、Miltenyi Biotec GmbH（"Miltenyi"）、Amgen Research（Munich）GmbH和賓夕法尼亞大學的董事會。與基因組工程相關的知識產權空間，特別是與CRISPR—Cas9有關的知識產權空間，是高度複雜的，仍然懸而未決。例如，上述各方的某些CRISPR—Cas9專利目前正在接受美國專利商標局的干涉程序和歐洲專利局的反對程序。目前還不確定美國專利商標局和歐洲專利局將在各種訴訟中作出決定，並且各自專利局的決定可能會嚴重影響這些訴訟中涉及的各自專利的範圍或可能會否定其有效性。雖然我們最近獲得了基因組工程技術的許可，包括Editas Medicine的CRISPR—Cas9技術，但我們可能需要從多個方或世界不同地區的不同方獲得許可。在某些情況下，至少在一段時間內，也可能難以或不可能識別許可證（如果有的話）是否會向我們傳遞足夠的知識產權，從而使我們能夠避免第三方對知識產權侵權、盜用或其他侵權行為的索賠。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭激烈的領域，其他公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些公司可能比我們具有競爭優勢，例如，由於它們的規模，

更大的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們從投資中獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。倘我們未能成功取得所需第三方知識產權的權利或維持現有知識產權，我們可能不得不放棄開發相關計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者這種商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和專有權利的行為。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹擾和複審程序，或在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。最近，根據美國專利改革，新的程序包括各方間已經實施了審查和贈款後審查。這一改革將給挑戰的可能性帶來不確定性 我們的專利在未來。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請，第三方可能聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能對我們提出專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯該等第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金、停止將侵權技術商業化或從該等第三方獲得許可，但這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

我們瞭解到，一些第三方專利和專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋eHSC技術。例如，Miltenyi的歐洲專利EP 3025719涵蓋了與eHSC產品相關的技術。該專利於歐洲專利局反對分部（“反對分部”）接受反對程序，並於二零二一年三月撤銷該專利。歐洲專利局上訴委員會對這一決定提出了上訴和複審。 上訴隨後被撤回，專利被撤銷。Miltenyi還擁有多項與eHSC技術相關的美國專利。此外，賓夕法尼亞大學還提交了專利申請，並獲得了多項涉及eHSC技術的美國和外國專利。該等或其他擁有或控制專利權的第三方可能會尋求聲稱我們的eHSC產品（包括tem—cel）的開發和商業化侵犯了該等專利權，並在未來對我們提起專利侵權訴訟。雖然我們相信我們對任何此類指控或訴訟有有效的抗辯，但此類抗辯最終可能不會成功。

也可能存在我們目前不知道的第三方專利，涉及與使用或製造我們候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法的專利權。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能有一些未決的專利申請，這些專利可能會導致我們的候選產品可能會侵犯我們的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們或我們的許可方可能無法識別甚至已發佈的相關第三方專利，或可能錯誤地解釋此類專利的相關性、範圍或到期日。專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。如果任何第三方專利由具有管轄權的法院持有，涵蓋我們候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的材料或任何最終產品本身，任何此類專利的持有人可能會阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們獲得適用專利項下的許可證，或直到這些專利到期或最終被認定為無效或不可強制執行。同樣，如果有的話

如果第三方專利由具有管轄權的法院持有，涵蓋我們的材料、製劑或方法的各個方面，包括但不限於聯合療法或患者選擇方法，任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並涉及從我們的業務中大量轉移員工資源。我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些行動，這可能會導致巨大的成本，並可能阻礙我們無法追蹤任何受影響的產品或候選產品。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們獲得許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經許可或我們將來可能許可的任何知識產權以及通過使用美國政府資金產生的知識產權都受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的Bayh-Dole法案（“Bayh-Dole法案”），美國政府可能對我們當前或未來候選產品中包含的知識產權擁有某些權利。這些美國政府對在政府資助的項目下開發的某些發明的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予任何此類知識產權的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是美國政府確定：（i）尚未採取充分措施將發明商業化;（ii）政府行動是滿足公共健康或安全需求所必需的;（iii）美國政府有權要求我們向第三方授予任何此類知識產權的獨家、部分獨家或非獨家許可。或（iii）政府行為是滿足聯邦法規下的公共使用要求所必需的（也稱為“進入權”）。如果我們或適用的許可人未能向政府披露發明，並且未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得此類知識產權的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。我們無法確定我們目前或未來的許可方是否始終遵守《貝赫-多爾法案》的披露或報告要求，或是否能夠糾正任何違反這些要求的行為。

此外，美國政府要求體現本發明或通過使用本發明生產的任何產品基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明，已經作出合理但不成功的努力，以類似的條件向可能在美國進行大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下，國內生產在商業上不可行，則可以放棄生產優惠要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理和科學人員的時間和注意力。我們對侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，指控我們侵犯了他們的專利，以及反訴聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可執行，並且我們無權阻止另一方使用爭議發明。還有一種風險，即即使這些專利的有效性得到維持，法院也會狹隘地限制專利的權利要求，或者裁定我們無權以我們的專利要求不涵蓋該發明為由阻止另一方使用該發明。涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能會限制我們對這些當事方或其他競爭對手主張專利的能力，並可能會限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。任何該等事件均可能對我們的競爭業務地位、業務前景及財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可強制執行，或者我們所主張商標侵權的一方對所涉商標具有優先權。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

即使我們確定侵權，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是充分的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息可能會因訴訟期間的披露而受到損害。還可以公佈審理結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，無法保證我們將有足夠的財務或其他資源來提出和追究此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終在這些索賠中獲勝，這種訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時且固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這個案例中，

阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.最高法院認為，某些DNA分子的權利要求是不可申請專利的。此外，案件 安進訴賽諾菲影響抗體索賠的審查和訴訟方式。雖然我們不認為我們擁有或許可的任何專利將根據這些決定被認定無效，但我們無法預測法院、國會或USPTO未來的決定可能會如何影響我們專利的價值。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，並可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權的藥物，但執法權力沒有美國那麼強。這些藥物可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們很難從總體上阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

許多國家都有強制許可法，根據這種法律，專利所有人在特定情況下可能會被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家/地區，如果專利受到侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自專利要求優先的非臨時申請的最早提交日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

如果我們沒有獲得Trem-cel或任何其他候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據藥品價格獲得有限的專利期延長

1984年《競爭和專利期限恢復法》，即《哈奇-瓦克斯曼修正案》，以及歐盟的類似立法。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭的人以前曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能會受到這樣的指控，即我們為保護員工或顧問的發明而提交的專利和應用程序合法地屬於他們的前僱主或其他第三方。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生這些事件中的任何一種，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與監管和其他法律合規事項相關的風險

如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准，將無法在這些司法管轄區銷售候選產品，這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。

為了在歐盟和其他外國司法管轄區營銷和銷售候選產品，我們或我們的第三方合作者必須獲得單獨的營銷批准（歐盟僅獲得一個批准），並遵守眾多和不同的監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國境外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求候選產品獲得報銷批准，然後才能批准候選產品在該國銷售。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國境外監管機構的批准（如果有的話）。FDA的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准，也可能無法在任何司法管轄區獲得產品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們產生收入的能力。

即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們的候選產品獲得營銷批准，審批條款和對我們候選產品的持續監管也可能需要大量資源支出，並可能限制我們或他們生產和營銷我們候選產品的方式，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造工藝、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA、EMA、歐盟成員國主管部門和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求、與記錄和文件的質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，或者包含對昂貴的上市後測試和監督的要求，以監測產品的安全性或有效性。FDA和其他監管機構可能會限制某些專家和/或機構使用我們的產品，並要求正式報告和批准REMS計劃。此類限制或要求可能會阻止某些個人或機構使用我們的產品。

因此，假設我們或我們的任何合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求，我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准，並且我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外，遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。

我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何產品獲得批准時，我們可能會受到重大處罰。

FDA、EMA、歐盟成員國主管部門和其他監管機構密切監管產品的批准後上市和推廣，以確保產品僅用於批准的適應症並符合批准的標籤規定。FDA、歐盟成員國的主管當局和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制，如果我們銷售產品，

如果我們不使用標籤外使用，我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構（包括司法部）的標籤外營銷的執法行動。雖然醫生可以處方產品用於標籤外使用，因為FDA和其他美國監管機構不規範醫生根據醫生的獨立醫學判斷選擇的藥物治療，但他們確實限制了公司或其銷售人員關於產品標籤外使用的宣傳通信，這些產品尚未獲得上市許可。公司只能分享真實而非誤導性的信息，否則這些信息與產品的FDA批准的標籤相一致。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他法規，包括《虛假索賠法》和其他國家與處方產品促銷和廣告相關的同等法規，也可能導致調查或指控違反聯邦和州和其他國家的醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法律。即使後來確定我們沒有違反這些法律，我們可能會面臨負面宣傳，為我們的行為辯護產生大量費用，並不得不從其他事務上轉移大量管理資源。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種負面後果，包括：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將任何候選產品商業化的能力(如果獲得批准)，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付，以及其他可能影響FDA履行日常職能能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也受到限制，

政治進程本身是不穩定的和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對已批准或批准的生物製品的修改需要由必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。

我們與醫療保健提供者（包括醫生）和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、健康數據隱私、透明度、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

醫療保健提供者和第三方支付者在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮着主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用、透明度、健康數據隱私以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。

如果我們被發現違反任何醫療保健法律或任何其他聯邦或州法規，我們可能會受到重大的行政、民事和/或刑事處罰，損害賠償，罰款，剝奪，監禁，排除在聯邦醫療保健計劃之外，額外的報告要求和/或監督，以及削減或重組我們的業務。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律及法規的廣度以及政府對法律及法規的不斷演變的解釋，政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法，包括我們與醫生的某些顧問委員會安排，其中一些醫生以股票或股票期權的形式獲得補償，可能不符合醫療保健法律及法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、禁止參與政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、監禁、誠信監督和報告義務、合同損害賠償、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減或重組，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

有關可能影響我們業務的美國醫療保健法律的更詳細討論，請參閲本年報第一部分第1項的“業務醫療保健法律及法規”。

醫療保健和其他改革立法，可能會增加我們和我們的任何合作伙伴獲得營銷批准並將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷審批的候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將取得成功，但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準，對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力，或者導致其他可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的後果。

在 美國、聯邦政府和各州都在積極推行醫療改革，ACA的通過就是明證。ACA實質上改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，幷包含了一些影響藥品覆蓋範圍和報銷和/或可能減少藥品需求的條款。行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，認為ACA違憲。

因為國會廢除了“個人授權”。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，或IRA，成為法律，其中除其他事項外，延長了對個人購買ACA市場醫療保險覆蓋範圍的增加補貼至計劃年2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。未來，ACA可能會受到司法或國會的挑戰。我們無法預測任何此類挑戰或改變ACA或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或影響。我們無法保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績造成不利影響，我們無法預測未來與醫療改革有關的聯邦或州立法、司法或行政變更將如何影響我們的業務。

聯邦政府和州政府對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長表現出極大的興趣。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（“HHS”）發佈了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，IRA還，除其他事項外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財政年度開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。目前還不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。

我們無法預測未來可能頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險及報銷有關的額外法例、法規或政策（如有），或該等法例、法規或政策將對我們的業務產生何種影響。任何成本控制措施都可能大幅降低可用覆蓋範圍和我們可能為潛在產品制定的價格，這將對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。有關可能影響我們業務的美國醫療改革的更詳細討論，請參閲本年報第一部分第1項的“業務—醫療改革”。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、顧問和商業合作伙伴以及（如果我們開始臨牀試驗）主要研究者欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或歐盟和其他司法管轄區適用的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷及促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，或與FDA、EMA或其他監管機構的互動，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們通過了一項適用於我們所有人的行為守則，

我們可能會發現並阻止員工的不當行為，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

我們可能會受到美國以外我們可能運營的每個司法管轄區的許多法律和法規的約束。制定、實施和維護國際商業慣例合規方案的成本很高，而且這些方案很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，這些規定要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，並設計和維護一個適當的國際業務內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與了《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款的執行。

同樣，英國《2010年反賄賂法》對與聯合王國有聯繫的公司和個人具有域外效力。英國《賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行賄賂。遵守FCPA和英國《反賄賂法》耗資巨大，難度很大，特別是在腐敗已成為公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥行業提出了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。向醫院支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發，製造或銷售某些候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。不遵守有關國際商業慣例的法律可能會受到重大處罰，包括暫停或禁止與政府簽訂合同。違反FCPA可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據FCPA提起的起訴就可能導致暫停與美國政府開展業務的權利，直到未決索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消作為政府承包商的資格。因我們未能履行規管國際商業慣例的法律所規定的任何義務而終止政府合約或關係，將對我們的營運造成負面影響，並損害我們的聲譽及取得政府合約的能力。SEC還可以暫停或禁止發行人在美國交易所交易違反FCPA會計規定的證券。

我們須遵守嚴格且不斷演變的隱私及信息安全法律、法規、行業標準、政策及合約義務，而我們實際或認為未能遵守該等義務可能會對我們的業務造成不利影響。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為"處理"）個人數據和其他敏感數據。

信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易、患者信息和臨牀試驗數據（統稱為敏感數據）。

我們的數據處理活動使我們受到多項數據隱私和安全法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。隱私和數據保護的立法和監管環境在全球司法管轄區不斷演變，對隱私和數據保護問題越來越關注，這些問題可能會影響我們的業務。未能遵守任何該等法律及法規，可能導致我們面臨執法行動，包括罰款、公司官員監禁及公眾譴責、受影響個人的損害賠償、我們的聲譽受損及商譽損失，任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。例如，1996年聯邦《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”），經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》（“HITECH”）修訂，對個人可識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在過去幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露，並給予居民有關其個人數據的某些權利。這些州法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案（統稱“CCPA”）修訂的2018年加州消費者隱私法適用於加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並滿足這些個人行使某些隱私權的要求。雖然有公司受這些法律約束的最低收入門檻，並且根據CCPA和類似的州綜合隱私法，臨牀試驗數據有有限的豁免，但如果我們將來受CCPA或此類州綜合隱私法約束，這些法律可能會影響（可能顯著）我們的業務活動，具體取決於它們的解釋方式。其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。我們還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明，如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或對我們的做法不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務（以及消費者的數據隱私期望）正在迅速變化，變得越來越嚴格，併產生了不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，在不同的司法管轄區之間可能不一致或衝突。我們有時可能會失敗（或被視為失敗），未能遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們作出努力，我們的員工或我們依賴的第三方可能未能遵守該等義務，這可能對我們的業務運營造成負面影響。如果我們無法妥善保護我們所擁有的敏感數據的隱私和安全，我們可能會被發現違反了我們的合同。此外，如果我們未能遵守適用的隱私和安全法律，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如，行政、民事和刑事處罰、調查、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據（包括臨牀試驗數據）；以及銷燬或不使用個人數據的命令。此外，我們持續努力遵守聯邦和州層面不斷變化的法律和法規，可能成本高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。

與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險

我們未來的成功取決於我們能否留住首席執行官和其他主要行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。

我們高度依賴羅伯特·昂工商管理碩士工商管理碩士我們的首席執行官，以及我們的管理和科學團隊的其他主要成員。洪博士和其他主要成員是“隨意”僱用的，這意味着我們或他們可以隨時終止僱用。我們不為我們的任何高管或其他員工購買“關鍵人員”保險。失去這些人員的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們將候選產品的開發推向商業化，製造和銷售以及營銷人員也將對我們的成功至關重要。鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和諮詢師，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能與其他實體簽訂諮詢或顧問合同，這可能會限制他們對我們的可用性。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或諮詢師的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們預計將擴大我們的開發、監管以及未來的銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們的產品線的增長和進步，我們預計將增加員工人數和我們的業務範圍，特別是在藥物開發、法規事務、生產領域，以及隨着我們的候選產品進入臨牀開發的後期階段，銷售和營銷。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理預期增長的公司方面經驗有限，我們可能無法有效管理預期的業務擴張或招聘及培訓額外的合資格人員。此外，我們業務的預期實體擴張可能導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能會延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

作為一家不斷髮展的生物技術公司，我們正在積極尋求在許多治療領域和廣泛疾病的新平臺和候選產品。成功開發候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和生產途徑，需要大量的人才、資源和企業流程，以便允許跨多個領域同時執行。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理同時執行和擴大我們的業務，或招聘和培訓額外的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致運營錯誤，法律或監管合規失敗，失去商機，員工流失，以及剩餘員工的生產力下降。我們業務的實體擴張可能導致重大成本，並可能轉移其他項目的財務資源，例如開發我們的候選產品。倘我們的管理層未能有效管理我們的預期發展及擴張，我們的開支可能會比預期增加，我們產生或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務策略。我們未來的財務表現以及我們有效競爭和商業化候選產品的能力，如果獲得批准，部分取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們的保險單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。

我們有有限的董事和官員保險以及商業保險。任何重大的保險索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨着市場狀況的變化而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍，並且保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保險事件。我們注意到保險市場上幾乎所有傳統公司保險領域的情況都在迅速變化。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的覆蓋範圍限制。對於某些風險，由於成本或可獲得性的原因，我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。

如果我們的信息技術系統或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的信息技術系統或我們的數據受到或曾經受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於我們的產品開發計劃的重大破壞、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害和其他不利後果。

在我們的日常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們依賴的第三方面臨各種可能導致安全事故的不斷演變的威脅。我們的信息技術系統以及我們當前和未來的第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的信息技術系統會受到各種不斷演變的威脅的損害或中斷，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊），計算機病毒，計算機黑客，惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵）、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、憑證填充、憑證收穫、勒索軟件攻擊、廣告軟件、人工智能增強或促進的攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義，戰爭、電信和電力故障。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，並可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移等嚴重中斷。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

雖然我們尋求保護我們的信息技術系統免受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他敏感數據的丟失或其他中斷。例如，未來臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或敏感數據發生重大網絡安全漏洞，則與調查、補救以及向交易對手和數據主體潛在的違規通知相關的成本可能會很高。此外，我們的補救措施可能不會成功。如果我們無法建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施，我們可能會遭受重大業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下或敏感數據丟失或損壞。

雖然我們已經實施了旨在幫助保護敏感數據免受未經授權的訪問或披露的安全措施，但我們的信息技術和基礎設施在未來可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或由於第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷而造成的漏洞。例如，我們可能成為網絡釣魚攻擊的目標，以尋求有關我們員工的機密信息。此外，雖然我們已實施旨在遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規的數據隱私和安全措施，但某些健康相關的和其他個人信息或機密信息可能會傳輸給我們或由第三方處理，而這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且有可能違反與隱私有關的法律、規則和法規，數據保護或信息安全的解釋和應用可能與我們或第三方向我們傳輸健康相關和其他個人信息或機密信息或代表我們處理此類信息的做法不一致。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。

我們採取措施檢測、緩解和修復我們信息系統中的漏洞（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的軟件）。然而，我們可能無法檢測和修復所有此類漏洞，包括及時。此外，我們在部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事故。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，試圖防止安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

如果我們或我們依賴的第三方被發現違反了數據安全法律、規則或法規，或者如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，包括導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞的事件，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會經歷不良後果，包括但不限於訴訟曝光、處罰和罰款、監管行動或調查、對敏感數據(包括臨牀試驗數據)的處理限制。名譽損害；貨幣資金轉移、管理層注意力轉移、我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感數據，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2021年2月5日在納斯達克全球精選市場開始交易。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們的股價現在是波動的，而且很可能會繼續波動。例如，我們的股票在2021年2月5日，也就是我們在納斯達克全球精選市場上市的第一天，截至2024年3月1日，其股票的交易價格區間為每股63.62美元的高價和1.62美元的低價。由於波動性，我們的股東可能無法以或高於他們購買股票的價格出售他們的普通股。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們已發行的普通股可隨時在公開市場上自由出售，只要符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144條和第701條的規定，或該等股票已根據《證券法》登記並由非關聯公司持有。

此外，持有相當數量普通股的持有者有權在有條件的情況下要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。例如，在2022年12月，我們提交了一份S-3表格的登記聲明，登記了以私募方式從我們手中購買的RA Capital Healthcare Fund L.P.持有的多達11,627,907股普通股的轉售。

我們還登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，或在S-8表格的登記聲明中行使未償還期權後可發行的普通股，並將繼續登記由於該計劃條款下的任何年度自動增加而根據該計劃可獲得的任何額外股份。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

內部人對我們公司有很大的控制權，這可能會限制我們的其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的高管和董事，加上持有我們已發行普通股超過5%的股東及其關聯公司，合計實益擁有相當數量的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們可能能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。這種顯著的所有權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的普通股價格。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將在今年成為一家新興成長型公司，並可能在2026年之前一直是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求，減少了關於高管薪酬的披露義務，免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求，以及只允許提供兩年的經審計財務報表。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。例如，如果我們不是一家新興成長型公司，我們沒有在本年度報告中包括所有與高管薪酬相關的信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長的過渡期，我們無法預測投資者是否會因為這次選舉而發現我們的普通股吸引力下降。

我們也是一家“較小的報告公司”，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能繼續是一家較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”後，我們將繼續承擔我們作為一傢俬營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們預計，我們將需要繼續僱用額外的會計、財務和其他人員，以符合上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量的，

為了遵守這些要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。

根據SOX第404條，我們必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，但儘管我們仍然是一家新興的成長型公司或年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了保持遵守SOX第404條，並在規定的期限內遵守我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，我們已經並將參與一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合SOX第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

我們的管理團隊在使用我們的現金儲備方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來使用我們的現金儲備，並可以在不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的情況下使用我們的現金儲備。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金儲備。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。因此，我們的股東必須依賴資本增值，如果有的話，他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過股權證券的任何現金股息。我們預計，在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反，我們計劃保留任何收益，以維持和擴大我們現有的業務。此外，我們達成的任何未來信貸安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來唯一的收益來源。

不利的全球經濟狀況或銀行關閉可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場的總體狀況的不利影響，包括通脹率和利率上升。嚴重或長期的經濟衰退，或額外的全球金融危機，包括與未來潛在的大流行病或俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯武裝衝突有關的危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減弱（如果獲得批准），或我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲弱或衰退亦可能令供應商緊張，可能導致供應中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

此外，我們的可用現金及現金等價物存放於第三方金融機構管理的賬户，包括我們的經營賬户中的現金及投資於貨幣市場基金的現金。在任何時候，我們的運營賬户中的資金都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然我們監控營運賬目中的現金結餘，並酌情調整現金結餘，

如果基礎金融機構倒閉，現金餘額可能會受到影響。我們無法保證取得營運現金或投資現金及現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會使對我們的控制權的改變變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，（“DGCL”），禁止擁有超過15%已發行表決權股份的人在收購超過15%的交易日起三年內與我們合併或合併，我們已發行的有表決權的股票，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們沒有選擇退出DGCL第203條。這些規定可能會阻礙潛在的收購建議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能產生阻止其他人對我們普通股進行收購要約的效果，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。這些條款還可能阻止我們管理層的變動或限制投資者願意為我們普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

這一規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、專有的、戰略性或競爭性的機密信息)以及我們的臨牀試驗和相關數據(“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。

公司IT主管總裁副經理、IT基礎設施、系統和安全高級經理、公司信息安全管理系統(ISMS)管理評審小組和第三方服務提供商(統稱為信息安全職能部門)幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。信息安全功能通過使用各種方法和工具監控和評估公司的威脅環境和風險狀況，來識別和評估來自網絡安全威脅的風險，這些方法和工具包括：訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和不良行為者的報告、對威脅環境進行掃描，以及評估我們行業的風險狀況和向我們報告的威脅。我們還完成內部和外部安全審計、第三方威脅評估和漏洞評估。

公司實施和維護技術、物理和組織措施，旨在管理和減輕對我們的信息系統和數據的網絡安全威脅帶來的重大風險。例如，這些措施包括：風險評估、某些安全標準和認證的實施、某些數據的加密、訪問和網絡安全控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控、員工培訓、滲透測試、網絡安全保險和事件響應計劃。我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，ISMS維護與信息和安全威脅有關的風險登記冊，並評估和管理網絡安全威脅對我們整體業務目標的重大風險。這些信息將傳達給董事會審計委員會，該委員會評估公司在數據隱私、技術和信息安全(包括網絡安全)方面的風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司、外部法律諮詢和暗網絡監控服務。我們還使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商和託管公司。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險，其中包括審查供應商安全審計和報告。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。在這份Form 10-K年度報告中，風險因素包括“如果我們的信息技術系統，或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的系統，或者我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種泄露所產生的不利後果，包括但不限於我們的產品開發計劃的實質性中斷、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害和其他不利後果。”

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由特定的公司管理層實施和維護，包括IT基礎設施、系統和安全高級經理，他負責監督ISMS管理評審團隊，並向IT主管總裁副主管彙報。IT副總裁總裁負責我們網絡安全風險管理項目的戰略領導。IT副總裁總裁負責招聘合適的人員，批准預算，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。IT負責人目前由一名擁有約35年專業IT管理經驗的個人擔任。IT基礎設施、系統和安全高級經理領導全公司網絡安全戰略、政策、標準和流程的運營和ISM監督，並在相關部門之間開展工作，評估和幫助員工和第三方服務提供商做好應對網絡安全風險的準備。IT基礎設施、系統和安全高級經理擁有大約10年的IT經驗，包括基礎設施和雲管理、參與風險管理和事件響應活動、供應商管理以及確保信息安全策略合規性。

我們的網絡安全事件應對計劃旨在視乎情況將若干網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席財務官及首席執行官。公司的信息技術部門和託管服務合作伙伴與公司的事件響應團隊合作，以幫助公司減輕和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件應對計劃包括向董事會審計委員會和董事會主席報告某些網絡安全事件。董事會審計委員會收到副總裁、IT主管關於公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為解決這些威脅而實施的流程的摘要或陳述。

項目2.新聞歌劇。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市劍橋路100號Suite 101，根據2030年8月到期的租約，我們租用了約73,235平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。我們相信，這些設施將足以滿足我們近期的需要。如有需要，我們相信日後會以商業上合理的條款，提供合適的額外或另類用地。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且無法保證將獲得有利的結果。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為VOR。我們的普通股於2021年2月5日開始交易，與我們的首次公開募股(IPO)相關。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

持有者

截至2024年3月1日，我們有大約16個普通股的記錄持有人。該數字不包括以街道名稱持有股份的實益擁有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款，可能會阻止我們在未經貸款人同意的情況下支付股息，或者根本不能支付股息。

使用註冊證券所得收益

2021年2月9日，我們根據S—1表格（文件號333—252175）的登記聲明（該表格於2021年2月4日由SEC宣佈生效）和S—1表格（文件號333—252766）的登記聲明（該表格被視為於2021年2月5日生效）結束了我們的普通股的首次公開發行。

扣除承銷折扣、佣金及我們應付的其他發行費用後，我們從發行中獲得的總所得款項淨額為1.863億美元。截至2023年12月31日，我們已將首次公開募股所得淨額中的1.73億美元主要用於資助trem—cel，VCAR33的開發。別名，和trem—cel + VCAR33處理系統，並繼續擴展我們的管道和平臺技術，以及營運資金和一般企業用途。

根據《證券法》第424（b）條向SEC提交的IPO最終招股説明書中所述，我們計劃使用本次發行所得款項淨額並無重大變化。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年度報告(下稱“年報”)其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

Vor Bio是一家臨牀階段的公司，利用細胞和基因組工程的力量開發潛在的變革療法，急性髓細胞白血病是一種幾乎沒有治療選擇的毀滅性疾病。AML是成人中最常見的急性白血病類型，也是最致命和最具侵襲性的血癌之一，在美國每年影響大約20，000名新診斷的患者。

利用我們在HSC生物學和基因組工程方面的專業知識，我們對HSC進行基因修飾以去除表面靶點，然後將這些細胞作為HTS提供給患者。一旦這些細胞移植到骨髓中，患者的健康細胞就會被屏蔽，因為它們不再表達表面靶點，只留下癌細胞暴露在外。我們相信這將釋放靶向療法的潛力，在保護健康細胞的同時選擇性地摧毀癌細胞。因此，我們的屏蔽移植旨在限制與這些靶向治療相關的靶向毒性，從而提高其效用，並擴大其適用性。我們打算將我們的屏蔽移植物與靶向療法（如VCAR33）配對別名一種嵌合抗原受體（“CAR”）—T療法，旨在為患者帶來潛在的變革性結果，並在AML中建立新的標準治療系統。

我們正在開發TRM細胞，一種屏蔽移植，我們相信它有潛力改變AML的治療。Trem—cel是通過遺傳修飾健康供體HSC以去除CD33表面靶標而產生的。我們打算開發tem—cel作為一種候選的HCT產品，以取代移植環境中的標準護理。我們正在積極招募和治療VBP101患者，這是我們第一個TRM—cel聯合Mylotarg的人體1/2a期試驗。我們最近於2023年12月發佈了這項試驗的臨牀數據。數據顯示，所有8名接受tem—cel治療的患者均發生了原發性中性粒細胞植入。使用Mylotarg治療的三分之三的患者通過重複給藥經歷了血液學保護，免受深度血細胞減少，這表明tem細胞移植保護了患者的健康細胞免受Mylotarg治療通常看到的靶向毒性。我們預計將在2024年下半年發佈更多的植入和血液學保護數據。如果成功，這項試驗將提供重要的驗證證據，證明trem—cel的潛力和我們更廣泛的方法。

VCAR33別名細胞是由從患者原始移植供體收集的淋巴細胞製成的，產生的CAR—T細胞產品與受體移植血液系統完全匹配。通過使用健康的移植供體細胞作為起始材料生產VCAR33別名CAR—T細胞具有更類似幹細胞的表型，與來自患者自身淋巴細胞的產品相比，導致更大的擴展、持久性和抗白血病活性潛力。2024年1月，我們給第一位患者服用了VCAR33別名在VBP301中，預計在2024年上半年治療多名患者。我們預計將於2024年下半年公佈初步數據。

我們認為TREM-CEL與VCAR33治療相結合別名我們稱之為trem-cel + VCAR 33治療系統，它可以改變患者的預後，併為治療選擇有限的患者提供治癒的可能性。trem-cel + VCAR 33治療系統將使用相同的健康供體同種異體細胞來源用於trem-cel和VCAR 33別名.我們計劃從VBP101臨牀試驗中收集關於trem—cel的初始數據，並從VCAR33中收集初始臨牀數據。別名在申請Trem—cel + VCAR33治療系統的IND之前，然而，VBP301方案允許在VBP101研究中接受Tem細胞移植的患者入組VBP301並接受VCAR33別名.這可能會為Trem—cel + VCAR33治療系統的潛力提供有價值的早期見解，以實現更有效的治療和移植後持久的反應。

我們在馬薩諸塞州劍橋市經營一家內部臨牀生產設施，以支持我們為血癌患者開發的屏蔽移植和CAR—T治療候選藥物。雖然該設施現已投入運營，但我們繼續依賴第三方合同製造商提供我們研究和臨牀生產所需的原材料、生產設備、活性藥物成分和成品。自2015年12月成立以來，我們已投入了幾乎所有的資源籌集資金、組織和人員配備我們的公司、業務和科學規劃、開展發現和研究活動、收購或發現候選產品、建立和保護我們的知識產權組合、開發和改進我們的候選產品以及為臨牀試驗做準備。與第三方就我們的候選產品和組件材料的生產建立安排，建立我們的內部臨牀生產設施，併為這些操作提供一般和行政支持。我們並無任何獲批准銷售的候選產品，亦無任何產品銷售收入。截至2023年12月31日，我們主要通過出售股本證券及債務融資為我們的業務提供資金，並已從該等交易中獲得總所得款項淨額約464. 0百萬美元。

自成立以來，我們已產生重大經營虧損，包括截至2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為1.179億美元及9210億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.401億美元。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券1.372億美元。我們預計，於二零二三年十二月三十一日的現金、現金等價物及有價證券將使我們能夠為二零二五年下半年的營運開支及資本開支需求提供資金。

財務運營概述

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不希望在不久的將來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得市場批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作或許可協議，我們未來可能會從產品銷售或此類協議的付款中獲得收入。

費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括與我們的研究和開發活動有關的外部和內部費用，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品的開發。

外部費用包括：

內部費用包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。

這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的合併財務報表中作為預付費用或應計研究和開發費用反映。未來用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還，即使研究和開發在未來沒有其他用途，也要延期並將其資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

我們研發成本的很大一部分是外部成本，我們根據開發階段進行跟蹤，無論是臨牀前還是臨牀階段。但是，我們不會在特定計劃的基礎上跟蹤我們的內部研發費用，因為這些成本部署在多個項目中，因此不是單獨分類的。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續確定和開發候選產品，我們的研發費用將大幅增加，特別是隨着我們更多的候選產品進入臨牀開發和臨牀開發的後期階段。

我們的候選產品在未來能否成功開發具有很大的不確定性。因此，我們不能合理地估計或知道完成我們任何候選產品的開發和商業化所需的努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測，如果獲得批准，從銷售我們的候選產品開始，何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內，包括以下不確定性：

任何這些變量的結果的任何變化都可能意味着與我們的候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括涉及我們的行政、財務、企業、業務發展及行政職能的僱員的薪金、花紅、福利及以股票為基礎的補償開支，以及外部專業服務的開支，包括法律、審計、會計及税務相關服務及其他諮詢費、設施相關開支、該等開支包括折舊成本及租金及設施維修的其他分配開支、保險成本、招聘成本、差旅開支及其他一般行政開支。

我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的一般和行政費用將增加，我們僱用更多的人員來支持我們持續的研究和開發活動，包括我們的臨牀項目。我們還預計與成為上市公司相關的費用將繼續增加，包括法律、審計、會計、投資者和公共關係、與遵守證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規有關的監管和税務相關服務的費用，納斯達克上市標準以及董事和高管保險費。

其他收入

利息收入

利息收入包括現金、現金等價物及於金融機構持有的有價證券所賺取的利息收入。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生的研發費用(單位：千)：

截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為9430萬美元，而截至2022年12月31日的一年為6460萬美元。2980萬美元的增長主要是由於我們的Trem-cel和VCAR33的臨牀試驗和製造活動推動了1990萬美元的增長別名項目，與我們平臺研究的持續發展相關的外部研發成本，以及我們與Editas Medicine的非獨家許可的執行。此外，與人員相關的成本增加580萬美元，原因是基於股份的薪酬支出增加，以及支持我們的研發活動的額外員工人數增加，而設施和其他費用增加410萬美元，原因是我們的實驗室和cGMP製造設施的擴建。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為3170萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2890萬美元。增加280萬美元的原因是按股份計算的薪酬費用增加導致人事費用增加。

其他收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了680萬美元。利息收入的增加是由於從我們的現金、現金等價物和有價證券收到的利息增加。

流動性與資本資源

流動資金來源

自我們成立以來，我們沒有確認任何收入，併發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中產生收入，如果有的話。我們主要通過出售股權證券和債務融資為我們的業務提供資金，截至2023年12月31日，從這些交易中獲得的淨收益總額約為4.64億美元。

為了資助我們未來的業務，包括我們計劃的臨牀試驗，我們於2022年3月14日提交了一份通用貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)，規定提供高達3.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或其任何組合的發行。截至2023年12月31日，根據本貨架註冊聲明，仍有2.748億美元可用，其中1.201億美元預留給以下討論的市場產品。

市場銷售協議

2022年3月，我們與Jefferies LLC(“Jefferies”)簽訂了一項公開市場銷售協議，根據該協議，我們可以在一個或多個市場上發行和銷售總值高達1.25億美元的普通股(“Jefferies ATM融資”)。傑富瑞擔任在傑富瑞自動櫃員機機制下進行的任何銷售的獨家銷售代理，毛收入的佣金最高可達3.0%。普通股是按當時的市價出售的。我們出售了856,030股普通股

在截至2022年12月31日的年度內，傑富瑞自動櫃員機設施的加權平均價格為每股5.23美元，扣除佣金後的總淨收益為430萬美元。

於二零二二年十二月，我們終止Jefferies ATM設施，並與Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”）（作為代理人）訂立銷售協議（“Stifel ATM設施”）。根據Stifel ATM設施，我們可能會提供和出售總價值高達1.25億美元的普通股股份。我們將向Stifel支付最高為通過Stifel出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別以每股4.75美元和6.67美元的加權平均價出售了1，016，662股和10，000股普通股，所得款項淨額總額為470萬美元，低於10萬美元，分別扣除佣金及發行費用後。截至2023年12月31日，仍有1.201億美元可在Stifel ATM設施下出售。

發售和同時私募

2022年12月，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用後，我們根據我們的貨架登記聲明，以每股4.30美元的價格發行了15,302,267股普通股，收益為6,130萬美元。在另一次同時進行的私募中，我們以每股4.30美元的價格向RA Capital Healthcare Fund，L.P.出售了11,627,907股普通股，收益為4,950萬美元，扣除了我們應支付的相關配售費用。

現金需求

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券1.372億美元。我們將需要在未來籌集額外資金，以資助我們未來的運營。然而，我們不能保證我們將能夠獲得足夠的額外資金，或如果我們確實獲得額外資金，該等資金將以我們滿意的條款獲得。倘我們未能取得足夠額外資金，則無法保證我們將能夠繼續作為一家持續經營企業。

我們預計，於二零二三年十二月三十一日，我們的現有現金、現金等價物及有價證券將使我們能夠為二零二五年下半年的營運開支及資本開支需求提供資金。我們所作的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。

我們預計我們的費用將大幅增加，如果和作為，我們：

此外，我們預計將繼續產生與作為上市公司運營相關的額外成本，包括重大法律、審計、會計、投資者和公共關係、監管、税務相關、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他開支。開發醫藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，我們可能永遠不會生成獲得任何候選產品上市批准所需的必要數據或結果，或從銷售我們可能獲得上市批准的任何候選產品中產生收入。此外，我們的候選產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自銷售我們預計至少幾年內（如果有的話）不會上市的產品。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和追求我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中產生重大收入之前，我們預期通過公開或私人出售我們的股權、政府或私人方贈款、債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略性交易）為我們的運營提供資金。倘吾等透過出售股本或可換股債務證券（包括透過使用Stifel ATM融資）籌集額外資本，吾等股東的所有權權益將會或可能被攤薄，而該等證券的條款可能包括清盤或其他對吾等股東權利造成不利影響的優先權。債務融資和股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴張或任何商業化努力，這可能對我們的業務前景造成不利影響，或我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對平臺技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以可能不利於我們和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化、地緣政治緊張局勢惡化、宏觀經濟狀況不利或其他因素導致美國及全球信貸及金融市場受到幹擾及波動的不利影響。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測開支增加的時間或金額，也無法保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

於呈列期間內，我們並無，目前亦無任何表外安排，該等安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的變化，或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或開支的變化產生重大的當前或未來影響。

現金流

下表提供了有關所列期間我們現金流的信息(以千為單位)：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1.003億美元，反映淨虧損1.179億美元，被經營資產和負債變動帶來的淨收益70萬美元以及非現金費用1690萬美元所抵消。非現金費用主要包括基於股票的補償費用，

1340萬美元、非現金租賃開支470萬美元和折舊開支350萬美元，由非現金利息增加470萬美元抵銷。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為8510萬美元，反映淨虧損9210萬美元，經營資產及負債的現金使用淨額980萬美元，被1680萬美元的非現金費用所抵銷。非現金費用主要包括庫存補償費用1 070萬美元、非現金租賃費用360萬美元和折舊費用250萬美元。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額較截至2022年12月31日止年度增加1510萬美元，主要是由於正在進行的Trem—cel臨牀試驗以及VCAR33臨牀時間開始導致研發費用增加，以及在各個期間內支付研發費用的時間差異。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為7100萬美元，其中包括購買7490萬美元的有價證券和110萬美元的不動產和設備，由有價證券到期日所得的1.47億美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為9410萬美元，其中包括購買1.232億美元的有價證券和850萬美元的物業和設備，由有價證券到期日所得的3760萬美元所抵銷。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為290萬美元，其中包括根據Stifel ATM融資機制出售普通股的收益460萬美元，以及根據我們的ESPP行使股票期權和購買普通股的收益30萬美元，被根據我們的貨架登記報表和2022年12月結束的同時私募支付的與承銷公開發行相關的70萬美元發行成本以及與股權獎勵淨額結算相關的120萬美元税款所抵消。截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1.171億美元，其中包括根據公開發售和同時私募出售普通股的1.115億美元收益，扣除我們應支付的佣金和發行成本之前的收益1.115億美元，根據Jefferies ATM融資機制和Stifel ATM融資機制出售普通股獲得的450萬美元收益，以及根據我們的ESPP行使股票期權和購買普通股的淨收益120萬美元。

合同義務和其他承諾

合約債務涉及主要與公司辦公室及實驗室房地產有關的現有不可撤銷租賃的未來最低租賃付款，租期至二零三零年二月屆滿。於二零二三年十二月三十一日，根據該等經營租賃協議規定的未來最低年度租金付款詳情載於我們的經審核綜合財務報表附註9（載於本年報其他部分）。

其他承諾包括我們與某些方簽訂的許可和協作協議。這種安排需要持續付款，包括在實現某些開發、監管和商業里程碑時付款，收到再許可收入，以及商業銷售的特許權使用費。根據這些安排支付的款項在發生時計入費用。

我們還與某些供應商就各種服務（包括與臨牀運營和支持相關的服務）簽訂了協議，我們無法為方便而終止該協議，也無法避免對供應商承擔任何及所有未來義務。根據該等協議，我們有合約責任向供應商支付若干款項，以償還其在取消前產生的無法收回的開支。此類債務的確切數額取決於終止的時間和相關協議的確切條款，

無法合理估計。由於該等付款並非固定及可估計，故我們不包括於本概要內。

關鍵會計估計

我們管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們的綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制綜合財務報表及相關披露要求我們作出影響綜合財務報表中資產、負債、成本及開支的呈報金額以及或然資產及負債披露的估計及判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件以及吾等認為在有關情況下屬合理的各種其他因素作出估計，其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們持續評估我們的估計和假設。根據不同假設或條件，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。截至二零二三年十二月三十一日止年度，該等假設並無重大變動。

雖然我們的主要會計政策在本年報其他地方的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但也有一些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。

近期會計公告

本年度報告所包括的經審核綜合財務報表附註2披露了近期發佈的可能影響本公司財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

《就業法》第107條規定，“新興增長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇延長過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這延遲了這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括：

我們可以利用這些條款，直至我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，或我們不再符合新興增長型公司資格的較早時間。我們將在以下日期中最早的日期終止作為新興增長型公司的資格：（i）2026年12月31日；（ii）我們的年度總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（iii）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的日期，這意味着截至之前的6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，並且我們已經成為上市公司至少12個月，並提交了一份10—K表格的年度報告；或（iv）我們在過去三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。我們可以選擇利用部分但不是全部這些減少的報告負擔。吾等已於本年報中利用若干經縮減的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們也是一家“小型報告公司”。如果我們不再是新興增長型公司時是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇在年報中僅呈列最近兩個會計年度的經審計綜合財務報表，而與新興增長型公司類似，規模較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露責任。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表S和補充數據。

根據本第8項要求提交的財務報表以表格10-K附於本年度報告。這些財務報表的索引見本年度報告表格10-K第15項附件和財務報表附表。

項目9.與Acco的變化和分歧《會計與財務披露》雜誌。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

於二零二三年十二月三十一日，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，評估了披露監控及程序的有效性。1934年《證券交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的“披露控制和程序”一詞（"交易法"），是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露作出決定的控制和程序。我們的管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何完善，只能提供合理保證，以達致其目標，而我們的管理層在評估可能的監控及程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據對截至2023年12月31日的披露監控及程序的評估，首席執行官及首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《外匯法》第13a—15（f）條中定義。我們的管理層根據Treadway Commission的贊助組織委員會發布的“內部控制—綜合框架（2013年）”所載的標準，對財務報告內部控制的有效性進行評估。基於此評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部監控有效。
 

這份10-K表格的年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告，因為就業法案為“新興成長型公司”確立了豁免。

財務報告內部控制的變化。

我們對財務報告的內部控制在我們最近的財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(根據《交易法》第16a-1(F)條的定義)通過, 改型或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1 交易 佈置"（每個術語的定義見第S—K條第408條）。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理.

本第10項所要求的資料將載於我們關於2024年股東周年大會的授權委託書中的標題“執行人員”、“提案1—選舉兩名第三類董事”、“企業管治”和“違反第16（a）條報告”，並以引用方式併入本文。

項目11.高管薪酬.

本第11項所要求的資料將載於本公司關於本公司2024年股東周年大會的授權委託書的標題“行政人員薪酬”及“董事薪酬”，並以引用方式納入本報告。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項.

本第12項所要求的資料將載於本公司關於本公司2024年股東周年大會的授權委託書的標題“若干實益擁有人及管理層的證券所有權”及“於2023年12月31日的股權補償計劃”，並以引用方式納入本公司。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性.

本第13項所要求的資料將載於本公司2024年股東周年大會的授權委託書中“若干關係及關聯方交易”及“企業管治”標題，並以引用方式納入本報告。

項目14.首席會計師費用和服務.

本第14項所要求的資料將載於本公司關於本公司2024年股東周年大會的授權委託書的標題“獨立註冊會計師費用”，並以引用方式納入本報告。

部分IV

項目15.展品、資金ALI對帳表。