附件4.22

Clifford Chance

高偉紳律師行

執行版本

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青島新能源股份有限公司

作為借款人

與.一起

招商銀行股份有限公司公司簡介香港分行

作為貸款人

設施協議

Clifford Chance

高偉紳律師行


目錄

條款		頁面

1.	定義和解釋	1
2.	該設施	16
3.	目的	16
4.	使用條件	16
5.	利用率	17
6.	還款	19
7.	預付款和註銷	19
8.	利息	22
9.	利息期	23
10.	更改利息計算方法	23
11.	費用	24
12.	税收總額和賠償金	26
13.	成本增加	28
14.	聯合國的緩解措施	29
15.	其他彌償	30
16.	成本和開支	31
17.	申述	33
18.	信息事業	38
19.	財務契約	40
20.	一般業務	40
21.	違約事件	46
22.	對當事人的變更	51
23.	資料的披露	53
24.	支付機制	57
25.	抵銷	59
26.	通告	59
27.	計算和證書	61
28.	部分無效	62
29.	補救措施及豁免	62
30.	修訂及豁免	62
31.	同行	62
32.	治國理政法	63

本協議日期為2月22日 2023年，

在以下情況之間：

(1)

DAQO NEW ENERGY CORP.全面新能源公司，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，公司編號為199732（「借款人」）；及

(2)

招商銀行股份有限公司公司簡介香港分公司，一間於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司（“股份有限公司”）。

雙方同意如下：

第1節
釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“總回購對價”是指在任何時候，借款人在本協議日期或之後為回購當時的任何上市借款人股票而實際支付或作出的總代價(無論是現金或實物，包括以抵銷的方式)，但(為免生疑問)借款人在本協議日期前支付或作出的任何代價應排除在總回購對價的確定之外。

“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及美國、英國、歐盟或其任何成員國、中華人民共和國、香港或任何其他國家或政府機構發佈、管理或執行的與賄賂、腐敗或任何類似做法有關的所有類似法律、規則和條例。

“反洗錢法”係指所有適用的金融記錄保存和報告要求以及任何司法管轄區適用的反洗錢或打擊資助恐怖主義的法律和法規，包括但不限於

經修訂的1970年《美國銀行保密法》、1986年《美國洗錢控制法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(也稱為《美國愛國者法》)和任何其他管理此類活動的法律或法規，以及任何其他國家或政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、法規或指導方針。

“反恐怖主義法”係指美國愛國者法案、1986年美國洗錢控制法(南加州大學第18節)。1956年)，美國13224號行政命令

- 1 -

2001年9月23日頒佈，經13268號命令(“行政命令”)或任何司法管轄區(包括但不限於美國、聯合王國、歐洲聯盟或其任何成員國、中華人民共和國、香港或聯合國)頒佈的任何類似法律修訂的《禁止向恐怖主義提供資金：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易》。

“亞太貸款市場協會”指亞太貸款市場協會有限公司。“授權”是指：

(a)

授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或

(b)

對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的東西，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。

“可用期”是指自本協議之日起至本協議之日起三個月為止的一段時間。

“可用承諾”是指，除本協議另有規定外，承諾減去：

(a)

任何未償還貸款的基礎貨幣總額(為此目的，考慮每筆貸款發放時的本金金額，而不考慮該本金金額隨後的任何減少)；以及

(b)

就任何建議用途而言，將於該建議用途使用日期或之前作出的任何貸款(作為該建議用途標的之貸款除外)的基礎貨幣金額。

“基礎貨幣”是指美元。

“基礎貨幣金額”就貸款而言，指借款人為該貸款提交的使用請求中規定的金額(或者，如果所請求的金額不是以基礎貨幣計價，則該金額在使用日期前三個工作日的日期或在貸款人收到使用請求的日期)經調整後按基礎貨幣的即期匯率轉換為基礎貨幣)。

“借款人股份”是指借款人的股份。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(a)

貸款人根據本協議條款應收到的利息，自收到全部或部分貸款本金或未付款項之日起至本付息期的最後一天為止，而本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

- 2 -

超過：

(b)

貸款人將一筆相當於其收到的本金或未付金額存入牽頭銀行的利息，存款期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期限的最後一天結束。

“營業日”指一天(星期六或星期日除外)：

(a)

關於哪些銀行在以下地區開放一般業務：

(i)

香港；

(Ii)

紐約；以及

(Iii)

中華人民共和國；及

(b)

(與基礎貨幣貸款利率的確定有關)這一天是美國政府證券營業日。

“帳户上的押記”指香港法律管限借款人與貸款人之間就指定帳户(形式及實質內容均令貸款人滿意)訂立或將訂立的帳户的押記。

“抵押財產”是指不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。

“承諾”指140,000,000美元，在未根據本協定條款減少或取消的範圍內。

“承諾費”指第11.1條(承諾費).

"機密信息"是指受託人以其作為受託人的身份或為了成為受託人的目的而獲悉的與借款人、任何債務人、集團、融資文件或貸款有關的所有信息，該等信息由受託人根據下列事項或為了成為受託人的目的而收到，集團任何成員或其任何顧問以任何形式提供的融資文件或融資，包括口頭提供的信息和任何文件，電子文件或任何其他方式表示或記錄包含或衍生自此類信息或從此類信息複製的信息，但不包括以下信息：

(a)

除非是因第23條的違反而直接或間接導致的，資料的披露)；或

(b)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(c)

在根據上文（a）或（b）段向其披露數據之日期前，管理人知悉或於該日期後由管理人合法取得，而就管理人所知，該來源與本集團並無關連，而在任何情況下，管理人就管理人而言，

- 3 -

本網站不受任何保密義務的約束。

“保密承諾”是指實質上以APLMA推薦的形式或借款人與借款人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

"違約"是指違約事件或第21條規定的任何事件或情況（違約事件)，即(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件。

“委託人”指擔保方指定的任何委託人、代理人、律師。“指定賬户”是指以下任一項：

(a)

借款人開立和維持的美元賬户，賬户編號為： [***]或

(b)

借款人在開户人開立和維持的人民幣賬户， [***],

在每種情況下，包括不時將該帳户續期、重新指定、更換、分拆或分帳户。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運行都是為了進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“分派”就任何股份或股權而言，指就該股份或股權而言，或就該股份或股權衍生的任何股息或其他付款或分派（不論是以贖回、紅利、優先權、購股權、替代、轉換、補償或其他方式進行，包括清盤時的任何分派，

- 4 -

有關實體的解散或清盤），不論是現金或實物，亦不論是收入或資本性質。

“分配收益”具有第7.3條中對該術語的定義（強制性預付—分配).

“出口”指美國出口管理條例。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。

“環境法”指本集團任何成員從事與污染或保護環境或損害或保護人類健康或動植物健康有關的業務的任何司法管轄區內的任何適用法律。

“環境許可證”指根據任何環境法規定，就本集團任何成員公司在本集團相關成員公司擁有或使用的物業上經營業務而獲得的任何授權以及提交的任何通知、報告或評估。

"違約事件"是指第21條（違約事件).

“對外債務”是指以人民幣以外的貨幣計價或支付的任何金融債務，按其條款或由債權人就該金融債務選擇。

"貸款"指根據本協議提供的定期貸款貸款，如第2條所述（該設施).

“貸款辦事處”是指貸款人在下面簽字的辦事處或其他辦事處，由貸款人不時通過通知借款人選擇作為其履行本協議項下義務的辦事處。

“融資文件”是指本協議、任何提款申請、任何交易擔保文件、《新疆大全承諾書》以及借款人和借款人指定的任何其他文件。

"金融債務"是指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

根據公認會計準則將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額；

- 5 -

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則須計及該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的擔保、賠償、保證金、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(i)

發行可贖回股份所籌得的任何款項；

(j)

如果簽訂本協議的主要原因之一是籌集資金，則預付款或延期購買協議項下的任何負債金額；以及

(k)

（不作任何重複計算）就上文（a）至（h）段所提述的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“固定利率”是指 [***]百分之一。每年。

“GAAP”是指美國公認的會計原則。

“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局（包括但不限於任何證券交易所或任何根據法規成立的自律組織）。

“集團”指借款人、新疆大全及其各自不時的附屬公司。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“間接税”是指任何商品和服務税、消費税、增值税或任何類似性質的税項。

“利息支付日期”，就貸款而言，指該貸款每個利息期的最後一天。

"利息期"是指，就貸款而言，根據第9條（利息期），以及，對於未支付金額，根據第8.3條確定的每個期間（違約利息).

- 6 -

"內插期限SOFR"是指，就任何貸款而言，利率（四捨五入至與期限SOFR相同的小數位數），該利率是通過以下各項之間的線性內插得出的：

(a)

以下任一項：

(i)

期限SOFR（截至指定時間），最長期限（期限SOFR可用）小於該貸款的利息期；或

(Ii)

如果在短於貸款利息期的期間內沒有此類SOFR，則在報價日前兩個美國政府證券營業日的隔夜SOFR；以及

(b)

期限SOFR（作為指定時間）超過該貸款利息期的最短期限（期限SOFR可用）。

“上市借款人股份”是指在紐約證券交易所上市的借款人股份。

“貸款”指（視上下文而定）根據融資機制作出或將作出的貸款或該貸款在任何時間未償還的本金額。

"保證金"是指每年0.85%。

“市場擾亂率”指每年的百分比率，即參考率。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(a)

本集團整體的業務、營運、物業、狀況（財務或其他方面）或前景；

(b)

任何債務人履行其在財務文件項下義務的能力；或

(c)

根據任何融資文件授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可撤銷性，或其效力或等級，或任何融資文件項下的擔保人的權利或救濟。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(a)

除下文（c）段另有規定外，如數字上對應的日期並非營業日，則該期間應於該期間結束的公曆月的下一個營業日（如有）結束，或如無）結束，則於緊接上一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

- 7 -

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“新的”具有第22條給予該詞的涵義（對當事人的變更).

“債務人”是指借款人和新疆大全，“債務人”是指其中任何一個。

“原始財務報表”指本集團截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之經審核綜合財務報表。

“隔夜SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他人）公佈的由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率公佈的任何其他人）管理的擔保隔夜融資利率（SOFR）。

“一方”指本協議的一方。

"中華人民共和國"指中華人民共和國，就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區或臺灣。

“報價日”是指就任何利率確定的期間而言，該期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日（除非相關貸款市場的市場慣例不同，在此情況下，報價日將由招標人根據該市場慣例確定（且如果報價通常會在一天以上給出，這是最後一天的日子）。

“接管人”指全部或任何部分被押財產的接管人或接管人和管理人或行政接管人。

“參考利率”指，就任何以基礎貨幣計算的貸款而言：

(a)

自指定時間起，期限與該貸款的利息期相等的期限；或

(b)

根據第10.1條(術語SOFR不可用),

而在任何一種情況下，如果該利率小於零，則參考利率應被視為零。

“相關基金”就基金（“第一基金”）而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問為第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

"關聯方"具有第17.24條中對該術語的定義（制裁).

- 8 -

“相關管轄權”是指，就債務人而言：

(a)

其公司成立的管轄權；

(b)

受或擬受其設立的交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何交易擔保文件的完善的司法管轄區。

“相關市場”是指：

(a)

就基礎貨幣貸款而言，指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借貸市場；及

(b)

就任何人民幣貸款而言，香港銀行同業市場。

“還款日期”就貸款而言，是指自該貸款使用之日起6個月後的日期，但任何貸款的還款日期不得超過從本協議之日起12個月的日期。

“重複申述”指第17條(申述)，但第17.6(註冊要求)，第17.8(税項扣除)，第17.9(無需繳納檔案税或印花税)及第17.22(所有權).

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“所需個人退休帳户餘額”是指，就每個指定賬户和任何確定日期(“計算日期”)而言，相當於在緊隨其後的與該指定賬户相關的每個未償還貸款付息日的利息支付總額(“有關貸款”)(如果該計算日期是使用日期，則包括在該計算日期已作出或將作出的有關貸款的本金)：

(a)

根據以下方面：

(i)

根據第8.1條適用於每項該等未償還相關貸款的利率（利息的計算)和

(Ii)

該等未償還相關貸款於該計算日期的未償還本金額；

(b)

就該計算而言，假設在緊接有關貸款的利息支付日期或之前，不會償還或提前償還任何有關貸款。

- 9 -

"受限制方"是指下列人員：

(a)

被列入任何制裁名單的人或代表名單所列人行事，或擁有或控制（根據適用的制裁法律或條例的定義）；

(b)

位於、居住在、根據任何受制裁管轄區的法律成立或組織的，或由位於或居住在、根據任何受制裁管轄區的法律成立或組織的人擁有或（直接或間接）控制（定義見適用制裁法律或條例），或代表該人行事；

(c)

受制裁管轄區的政府；

(d)

受制裁管轄區政府的機構或部門，或直接或間接擁有或控制的任何實體，或代表受制裁管轄區政府行事的人；

(e)

否則是制裁目標（"制裁目標"，表示法律禁止或限制美國人或制裁當局的其他國民與之進行貿易、商業或其他活動的人）。

“制裁管轄權”是指任何國家或領土範圍的制裁目標（包括古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、克里米亞地區以及截至本協定之日的烏克蘭所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區）。

"制裁"是指由下列國家管理、頒佈、實施和/或執行的任何出口管制或經濟或金融制裁法律、條例、貿易禁運或其他限制性措施：

(a)

歐洲聯盟；

(b)

英國；

(c)

聯合國；

(d)

美國；

(e)

香港；

(f)

中華人民共和國；及

(g)

上述任何一項的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局(BIS)、美國國務院、英國財政部(HMT)和香港金融管理局(統稱“制裁當局”)，

包括但不限於耳朵。

- 10 -

“制裁名單”是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、國際清算銀行保存的實體名單和英國財政部維護的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何制裁當局保存的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單。

“擔保方”是指貸款人、任何接管人或任何受讓人。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“股票價格”指，就交易日而言：

(a)

就借入股而言，指有關證券交易所或其代表在該交易日公佈的每股借入股的正式收市價；及

(b)

就新疆大全股份而言，指由有關聯交所或其代表於該交易日公佈的每股新疆大全股份的正式收市價。

“股東貸款”具有第20.10條(金融負債).

“股東”指：

(a)

徐先生光復徐廣福；以及

(b)

徐先生向徐翔。

“指明時間”指按照附表3(時間表)。“即期匯率”是指：

(a)

貸款人的即期匯率；或

(b)

(如果貸款人沒有可用的即期匯率)貸款人選擇的任何公開可用的即期匯率(合理行事)，

於上午11時左右在香港外匯市場以基礎貨幣買入有關貨幣。香港時間在某一天。

“證券交易所”指：

(a)

就借款人股份而言，指紐約證券交易所；及

(b)

關於新疆大全股份，上海證券交易所。

“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：

- 11 -

(a)

直接或間接由首述的公司或法團控制的;

(b)

超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(c)

該附屬公司是第一個提及的公司或法團的另一附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“扣税”一詞具有第12.1(税務定義).

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考利率。

“交易日”，就證券交易所而言，指該證券交易所計劃在其正常交易時段開市交易的每一天。

“交易擔保”是指在交易擔保單據項下創建或證明或明示將創建或證明的擔保。

“交易安全單據”是指：

(a)

越賬收費；

(b)

任何其他文件，證明或創建或明示為任何資產的證據或創建擔保，以保證任何債務人在財務文件項下對擔保方的任何義務；或

(c)

貸款人和借款人指定的任何其他文件。

“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

證券業和金融市場協會（或任何後續組織）建議固定收益部門，

- 12 -

其會員全天休市，以買賣美國政府證券。

"美元等值"指以美元以外的貨幣計價的任何金額，根據第1.2條（e）款計算的等值（施工).

“使用”是指使用該設施。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

"使用請求"指實質上採用附表2所列格式的通知（使用請求).

"新疆大全"指新疆大全新能源股份有限公司（新疆大全新能源股份有限公司，Ltd.），根據中國法律註冊成立的有限責任公司，統一社會信用代碼為9165000056438859XD。

“新疆大全股份”指新疆大全股份。

“新疆大全承諾書”指新疆大全就借款人所擁有的新疆大全股份的分派向借款人發出或將發出的受中國法律管轄的承諾書（以借款人可接受的形式和內容）。

1.2

施工

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

“擔保人”、任何“債務人”、任何“擔保方”或任何“一方”或任何其他人應解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件或其他協議或文書經修訂、更新、補充、擴展、替換或重述；

(Iv)

“包括”應解釋為“包括但不限於”（和同源表達應類似解釋）；

(v)

"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；

(Vi)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

- 13 -

(Vii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力）；

(Viii)

任何法律條文是提述經修訂或重新制定的該條文；及

(Ix)

一天中的時間指的是香港時間。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

違約（違約事件除外）如果未得到補救或放棄，則為“持續”；如果未被放棄，則為“持續”。

(e)

如果本協議規定以特定貨幣計算的金額，（"指明貨幣"）"或其等值物"，則"等值物"指任何其他貨幣的款額，而該等貨幣在有關日期上午11時或該等貨幣以該等貨幣購買該指明貨幣的即期匯率兑換成指明貨幣時，等於以指定貨幣計算的有關金額。

(f)

凡提述將任何款項存入或從“指定户口”或“有關指定户口”存入、轉撥或提取任何款項，是指以與將如此存入、轉撥或提取的款項相同貨幣計值的指定户口，或如無該等户口，則指第1.1條下“指定户口”定義（a）段所述的指定户口（定義).

1.3

貨幣符號和定義

(a)

“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

(b)

“US $”、“USD”和“US dollars”表示美國的法定貨幣。

1.4

第三方權利

(a)

除非財務文件明確規定相反，否則並非本協議一方的人士根據《合約（第三方權利）條例》（第622章）並無任何權利。623)（“第三方條例”）執行或享受本協議任何條款的利益。

(b)

儘管本協議有任何條款，任何時候都不需要徵得非本協議一方的任何人的同意，撤銷或變更本協議。

- 14 -

第2節
該設施

該設施

根據本協議的條款，貸款人向借款人提供總額等於承諾的多期貸款。

目的

3.1

目的

借款人應將其根據融資機制借入的所有款項用於為借款人回購上市借款人股份提供資金。

3.2

監控

本公司沒有義務監控或核實根據本協議借入的任何款項的使用。

使用條件

4.1

初始條件先例

除非借款人已收到附件1所列的所有文件和其他證據，借款人不得提交借款申請（先行條件）的形式和內容均令人滿意。借款人應立即通知借款人。

4.2

進一步的先決條件

貸款人只有在貸款申請日期和建議貸款日期下列情況下才有義務向借款人提供貸款：

(a)

擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及

(b)

借款人作出的重複陳述在所有重大方面均為真實。

4.3

最高貸款額

借款人不得提交貸款申請，如果由於擬議的貸款的結果超過五個貸款將是未償還的。

- 16 -

第3節
利用

利用

5.1

提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間內向貸款人提交一份正式填寫的提款申請，以使用貸款。

5.2

完成使用請求

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議使用日期為可用期間內的營業日；

(Ii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；及

(Iii)

建議的第一個利息期符合第9條（利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

5.3

幣種和金額

(a)

提款申請中指定的貨幣必須是美元或人民幣。

(b)

建議貸款的金額必須為：

(i)

如果所選貨幣為基礎貨幣，則不超過可用承付款額，且最少為10，000，000美元，或如果少於10，000，000美元，則為可用承付款額；或

(Ii)

如果所選貨幣為人民幣，則最低金額為人民幣70，000，000元，或者如果低於此金額，則為可用承諾。

5.4

作出一項貸款

(a)

如果第4條規定的條件(使用條件第5.1條（提交使用請求第5.3條（幣種和金額），貸款人應在貸款日通過貸款辦事處向借款人提供所要求的貸款。

(b)

貸款人應確定每筆以人民幣支付的貸款的基準幣種金額，並在規定時間內通知借款人每筆貸款的基準幣種金額。

- 17 -

第4節

還款、提前還款、註銷

還款

6.1

償還貸款

借款人應在適用於該貸款的還款日期全額償還向其發放的每筆貸款。

6.2

再借款

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

預付款和註銷

7.1

非法性

如果在任何時間，貸款人履行本協議所設想的任何義務或為任何貸款提供資金或維持任何貸款，在任何適用司法管轄區都是或將成為非法的，或者貸款人的任何關聯公司這樣做是或將成為非法的：

(a)

貸款人在得知該事件後，應立即通知借款人；

(b)

貸款人通知借款人後，可用承諾額將立即取消；以及

(c)

對於在貸款人通知借款人之後發生的每筆貸款，借款人應在利息期的最後一天償還貸款，如果早於貸款人在向借款人提交的通知中規定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

7.2	強制性提前還款--集資

(a)

發生籌資活動的，借款人應當：

(i)

及時通知貸款人；以及

(Ii)

(不論借款人是否履行上文(A)(I)段下的義務)按第7.4(A)(I)條所述的時間及方式，將一筆相等於與該項集資有關的集資所得款項淨額，用於預付貸款及支付應計利息及應計承諾費(提前還款順序).

(b)

就本第7.2條而言：

“集資”是指：

- 19 -

(i)

借款人或本集團任何其他成員公司以新疆大全股份為抵押籌集的任何資本或其他融資；或

(Ii)

借款人或本集團任何其他成員公司在國際或任何相關國內銀團貸款、債務、銀行、資本或股權市場(包括但不限於任何雙邊或銀團融資、債券或票據發行或私募)籌集的任何其他資本或融資(S)。

“集資所得淨額”指借款人或本集團相關成員公司從集資中收到或應收的總所得款項減去：

(i)

借款人或該集團成員公司就該融資向非本集團成員公司或借款人關聯公司的人士合理產生的費用、佣金、成本和開支；及

(Ii)

借款人或該集團成員公司因該融資而產生和要求支付的任何税款。

7.3強制性預付—分配

借款人應於收到新疆大全的任何分派（“分派所得款項”）後，按第7.4條所述的時間及方式，將一筆與分派所得款項相等的款項用於預付貸款及支付應計利息及應計承諾費（提前還款順序).

7.4提前還款順序

借款人在收到任何集資所得淨額或任何分派所得款項後，應在收到該等款項後立即（無論如何在三個營業日內）將相當於該等集資所得淨額或（視情況而定）該等分派所得款項的金額用於：

(a)

（或其一部分），

(b)

支付已預付的未償還貸款（或其部分）的應計利息和應計承諾費以及中斷費用（如有），

但條件是：

(i)

如此預付的貸款（或其部分）的金額應使上文（a）及（b）段所述的金額總和相等於該等集資所得淨額或（視情況而定）該等分派所得款項；及

(Ii)

第7.4條下的任何預付款應滿足第6.1條下的義務（償還貸款）按貸款償還日期按逆時間順序計算。

- 20 -

第5條
使用成本

利息

8.1

利息的計算

每筆貸款在每一利息期的利率為年利率，即：

(a)

(如果貸款是以基礎貨幣發放的)適用的總額：

(i)

保證金；以及

(Ii)

參考匯率；或

(b)

(如果該貸款是以人民幣發放的)固定利率。

8.2

利息的支付

借款人應在每筆貸款適用的每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息。

8.3

違約利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付款項應按以下(B)段所述的利率計息：[***]高於倘未付款項在未付款項期間構成以未付款項的貨幣在連續利息期內的貸款，則本應支付的利率，而每個利息期的利息期均由貸款人（合理行事）選定。根據本第8.3條應計的任何利息應由借款人在借款人提出要求時立即支付。

(b)

如任何未付款項是由在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款組成的：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

第一個利息期內適用於未支付金額的利率應為 [***]比未繳款項未到期時所適用的比率高出%。

(c)

未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

- 22 -

8.4

利率的通知

(a)

貸款人應立即通知借款人，以本協議項下的基準貨幣計值的任何貸款的利率的確定。

(b)

第8.4條不要求借款人在非營業日的日子向借款人發出任何通知。

利息期

9.1

利息期

(a)

根據第9.1條的規定，每筆貸款的利息期應為三個月。

(b)

貸款的每個利息期應自貸款日開始，或（如已）上一個利息期的最後一天開始。

(a)

貸款的利息期不得超過適用於該貸款的還款日期。

10.

更改利息計算方法

10.1

術語SOFR不可用

(a)

內插術語SOFR： 如果基準貨幣貸款的利息期內無定期SOFR，則該利息期內的參考利率應為等於該貸款利息期的內插定期SOFR。

(b)

資金成本：如上文第（a）段適用，但有關貸款的利息期內插期SOFR不適用，則該貸款不應有參考利率，第10.3條（資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。

10.2

市場擾亂

如於緊接有關利息期報價日後的營業日下午5時前在香港，貸款人從其合理選擇的任何來源以基礎貨幣提供貸款的成本將超過市場擾亂率，則第10.3條（資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。

10.3

資金成本

(a)

如果第10.3條適用，則相關利息期內以基準貨幣表示的相關貸款的利率應為每年的百分比利率，即：

(i)

邊距；以及

- 23 -

(Ii)

貸款人在切實可行的情況下儘快通知借款人的利率，無論如何，在利息期第一天的15個營業日內通知借款人，以每年百分比率表示貸款人從其合理選擇的任何來源提供資金的成本。

(b)

如果第10.3條適用，且借款人或借款人有此要求，借款人和借款人應進行協商（為期不超過30天），以商定確定利率的替代基準。

(c)

根據上文（b）款商定的任何替代基準，經借款人和借款人事先同意，應對所有締約方具有約束力。

(d)

如果第10.3條根據第10.2條適用（市場擾亂)和：

(i)

借款人根據上文（a）（ii）段通知借款人的利率低於市場擾亂率；或

(Ii)

投標人未在上文（a）（ii）段規定的時間前提供報價，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為該貸款提供資金的成本應被視為市場擾亂利率。

10.4

向借款人發出通知

如果第10.3條(資金成本)申請時，出借人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

10.5

分手費

(a)

借款人應在貸款人提出要求的三個工作日內，向貸款人支付因借款人在利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約費用。

(b)

在借款人提出要求後，貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的數額。

11.

費用

11.1

承諾費

(a)

借款人應在根據本協議以基礎貨幣(或其任何部分)預付或償還任何貸款的每一天，以基礎貨幣向貸款人支付按以下比率計算的費用[***]百分之一。就該貸款(或其部分)如此預付或償還的款額(包括該貸款的使用日期)至該貸款的預付或償還日期(包括該日在內)的期間按年息計算。

- 24 -

第6條

額外付款義務

12.

税收總額和賠償金

12.1

税務定義

(a)

在第12條中：

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從一筆付款中扣除或扣繳税款。

"税款支付"指借款人根據第12.2條向借款人支付的增加款項（税收總額)或根據第12.3條(税收賠付).

(b)

除非出現相反的指示，在本條款12中，“確定”或“確定”的提法是指作出該決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

12.2

税收總額

(a)

借款人根據財務文件向借款人支付的所有款項均應不含任何税款減免，除非借款人被要求進行税款減免，在這種情況下，借款人應支付的款項（須就該等税務扣減）應增加到必要的程度，以確保税務局收到的扣除或預扣的淨額，等於在沒有進行此類税務減免的情況下它會收到的金額，必須做出。

(b)

借款人在意識到其必須進行減税（或税率或減税基礎有任何變化）時，應立即通知税務局。同樣地，借款人在獲悉應支付給借款人的款項時，應通知借款人。

(c)

如果借款人被要求進行減税，借款人應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行減税和與減税有關的任何付款。

(d)

借款人應在作出減税或與減税有關的任何付款後的30天內，向承租人提交令承租人合理滿意的證據，證明已作出減税或（如適用）向相關税務機關支付任何適當付款。

- 26 -

12.3

税收賠付

(a)

在不損害第12.2(税收總額），如申請人須就根據財務文件所收或應收的任何款項繳付税款或因税款而繳付税款，（包括就税務而言被當作由承租人收取或應收的任何款項，不論是否實際收取或應收），或如就任何該等付款向承租人主張、施加、徵收或評估任何法律責任，借款人須，在招標人提出要求後三個工作日內，及時向招標人賠償任何此類付款或責任，以及與此相關的任何利息、罰款、成本和開支，但本第12.3條不適用於：

(i)

該公司成立為法團所在的司法管轄區對該公司實際收取或應收的淨收入（但為免生疑問，不包括就税務而言視為該公司已收取或應收但並非實際收取的任何款項）徵收及計算的任何税項；或

(Ii)

由貸款辦事處所在的司法管轄區對貸款辦事處實際收到或應收的貸款辦事處淨收入徵收的任何税款（但為免生疑問，不包括為税務目的被視為由貸款辦事處收取或應收但實際上並非應收的任何款項）。

(b)

分包商應將本第12.3條規定的任何索賠通知借款人。

12.4

税收抵免

如果借款人支付税款，並且税務局確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

納税人已獲得並使用該税收抵免，

承租人應向借款人支付一筆款項，承租人認為（在支付後）將使其處於與借款人不要求繳納税款相同的税後狀況。

12.5

印花税

借款人應：

(a)

就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款，以及

(b)

在提出要求後三個工作日內，賠償申請人因就任何財務文件已付或應付的任何印花税、登記税或其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

- 27 -

12.6

間接税

(a)

任何一方應向招標人支付的財務文件中列出或表述的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果分包商向任何一方提供的與財務文件有關的任何供應應徵收任何間接税，則該方應向分包商支付（除支付對價外，並同時支付）與間接税金額相等的金額。

(b)

如果財務文件要求任何一方向招標人償還任何成本或開支，則該方還應同時向招標人支付並賠償招標人因成本或開支而發生的所有間接税，前提是招標人合理確定其無權就間接税獲得抵免或償還。

13.

成本增加

13.1

成本增加

(a)

根據第13.3條(例外情況）借款人應在招標人提出要求後三個營業日內，向招標人支付招標人或其任何關聯公司因下列原因而產生的任何增加的成本：

(i)

任何法律或規例的引入或改變（或解釋、管理或適用）；或

(Ii)

遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。

本款（a）中的術語"法律"和"法規"應包括關於資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(b)

在本協議中，“增加的成本”是指：

(i)

貸款的回報率或貸款人(或其關聯公司)的全部資本回報率的下降(包括由於貸款人需要分配更多資本而導致資本回報率下降的結果)；

(Ii)

額外或增加的成本；或

(Iii)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

貸款人或其任何關聯公司因貸款人承諾、提供資金或履行其在任何財務文件項下的任何義務，或貸款人蔘與任何貸款或未付款項而招致或蒙受的損失。

- 28 -

13.2

費用索賠增加

如果貸款人打算根據第13.1條(成本增加)應及時通知借款人。

13.3

例外情況

(a)

第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律要求借款人作出的減税；

(Ii)

由第12.3條(税收賠付)(或根據第12.3條(税收賠付）但沒有獲得如此補償，只是因為第12.3條（a）款的排除（税收賠付)適用)；或

(Iii)

可歸因於貸款人或其附屬公司故意違反任何法律或法規。

(b)

在該第13.3條中，對“税收扣除”的提及具有與第12.1條(税務定義).

14.

貸款人的減刑

14.1

緩解

(a)

貸款人應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或依據第7.1條(非法性)，第12(税收總額和賠償金)或第13條(成本增加)，包括在本協議日期之後出現的任何情況下，將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制借款人根據財務文件承擔的義務。

14.2

法律責任的限制

(a)

借款人應立即賠償貸款人因其根據第14.1(緩解).

(b)

招標人沒有義務根據第14.1條採取任何步驟（緩解）如該委員會（合理行事）認為這樣做可能對該委員會不利。

- 29 -

14.3

祕書處的業務處理

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉税務局以其認為適當的方式安排其事務（税務或其他）的權利；

(b)

強制申請人調查或要求其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序和方式；或

(c)

責成税務局披露任何與其事務（税務或其他）或任何税務計算有關的資料。

15.

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)

如果債務人根據融資文件（“金額”）或就金額作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從應付金額的貨幣（“第一種貨幣”）轉換成另一種貨幣（“第二種貨幣”），以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

作為一項獨立義務，借款人應在要求之日起三個營業日內，賠償應付該款項的各擔保方的任何費用，因兑換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率與（B）之間的任何差異。該人在收到該筆款項時可用的匯率。

(b)

借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利。

15.2

其他彌償

借款人應在提出要求後三個工作日內，賠償承租人因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(c)

任何債務人提供或批准的任何信息在任何方面具有誤導性和/或欺騙性；

- 30 -

(d)

與任何債務人或本協議項下計劃或資助的交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟；

(e)

借款人未能在到期日或以相關貨幣支付財務文件項下的任何到期款項；

(f)

為借款人在借款申請中要求的貸款提供資金或安排資金，但並非由於本協議的任何一項或多項條款的實施而提供資金（但由於借款人單獨的違約或疏忽除外）；

(g)

未按照借款人發出的提前還款通知提前還款的貸款（或部分貸款）；或

(h)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

15.3	借款人對被擔保方的賠償

借款人應及時賠償每一個被擔保方和代理人因其任何一個而產生的任何成本、損失或責任：

(a)

由於：

(i)

取得、持有、保護或強制執行交易擔保;

(Ii)

行使或聲稱行使財務文件或法律賦予其的任何權利、權力、酌處權和補救措施，或與任何押記財產有關的其他方面；

(Iii)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(Iv)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(v)

指導律師、會計師、税務顧問或財務文件允許的其他專業顧問或專家；或

(b)

與任何押記財產或履行融資文件條款有關的其他事宜（除由於其嚴重疏忽或故意行為所致）。

16.

成本和開支

16.1

交易費用

借款人應在提出要求後三個工作日內，向招標人支付其因談判、準備、印刷、執行、聯合和完善下列各項而合理產生的所有成本和開支（包括法律費用）：

- 31 -

(a)

本協議以及本協議或交易擔保文件中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

16.2

修訂費用

如果（a）債務人請求修改、放棄或同意，或者（b）根據第24.8條要求修改，貨幣兑換），借款人應在提出要求後三個營業日內，向受託人償還受託人因響應、評估、協商或遵守該要求或要求而合理產生的所有成本和開支（包括法律費用）。

16.3

執行和保存費用

借款人應在提出要求後三個工作日內，向各擔保方支付所有成本和開支該擔保方因強制執行或維護任何融資文件和交易擔保項下的任何權利而產生的（包括法律費用），以及任何擔保方因訂立融資文件而提起或針對任何擔保方提起的任何訴訟，取得或持有交易擔保，或行使這些權利。

- 32 -

第7條

失責的申述、承諾及事件

17.

申述

借款人在本協議簽訂之日向招標人作出本第17條規定的聲明和保證。

17.1

狀態

(a)

借款人是一家公司，根據其註冊成立的司法管轄區的法律，合法註冊成立，有效存在，信譽良好。

(b)

借款人及其各子公司有權擁有其資產，並在其正在進行的業務時繼續其業務。

17.2

具有約束力的義務

(a)

根據第4條提交的任何法律意見中特別提到的限制借款人義務的任何一般法律原則（使用條件）、合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

(b)

在不限制上文第（a）段的一般性的情況下，每份交易擔保文件均創建該交易擔保文件聲稱創建的擔保權益，且該等擔保權益有效。

17.3

不與其他義務衝突

借款人訂立和履行融資文件以及融資文件所預期的交易以及交易擔保的授予不會也不會與：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

(b)

其及其各子公司的章程文件；或

(c)

對本公司或其任何子公司資產具有約束力的任何協議或文書。

17.4

權力和權威

借款人有權訂立、履行和交付融資文件，並已採取一切必要行動授權其訂立、履行和交付融資文件以及該等融資文件所預期的交易。

- 33 -

17.5	證據的有效性及可接納性

除根據第17.6條登記交易擔保文件（註冊要求），所有所需或可取的授權：

(a)

使借款人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為一方的融資文件中的義務；

(b)

使借款人作為一方的融資文件在其相關司法管轄區被接納為證據（就開曼羣島而言，第17.9條所述的支付印花税除外），無需繳納檔案税或印花税))；及

(c)

為借款人及其子公司開展業務，而這是重大的，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

17.6

註冊要求

除根據本協議提交給代理商的任何法律意見書中提到的交易擔保文件的登記外，無需在任何公共場所或其他地方存檔、登記或記錄任何財務文件。

17.7

管理法律和執法

(a)

借款人作為一方的融資文件的管轄法律的選擇將在借款人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

借款人是該融資文件管轄法律管轄區的一方的任何判決將在借款人的相關司法管轄區得到承認和執行。

17.8

税項扣除

借款人在註冊成立或居住的地方，或在本協議中指定的地址，根據適用法律，借款人無需從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款或税款。

17.9	無需繳納檔案税或印花税

除根據第17.6條登記交易擔保文件相關的登記費（註冊要求），根據借款人相關司法管轄區的法律，無需向該司法管轄區的任何法院或其他機關存檔、記錄或登記融資文件，也無需就融資文件或融資文件擬進行的交易支付任何印花、登記或類似税款，但任何在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的融資文件均須繳付印花税。

- 34 -

17.10

無默認設置

(a)

任何違約事件都不會繼續發生，也不會有合理的預期會因為利用債務而導致違約。

(b)

沒有任何其他未解決的事件或情況構成對每個債務人或其任何子公司具有約束力的任何其他協議或文書下的違約，或每個債務人（或其任何子公司）的資產受約束的可能產生重大不利影響。

17.11

沒有誤導性的信息

(a)

本集團任何成員公司或其代表就融資提供的所有事實資料於提供日期或陳述日期（如有）在所有重大方面均為真實準確。

(b)

上文（a）段所述的資料並無發生或遺漏，亦無提供或隱瞞導致上文（a）段所述的資料所載資料在任何重大方面不真實或具誤導性的資料。

(c)

本集團任何成員公司或代表本集團任何成員公司提供的所有資料於提供日期在所有重大方面均為真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。

17.12

財務報表

(a)

借款人最近向借款人提供的財務報表（在本協議日期，為原始財務報表）是按照一貫適用的公認會計原則編制的，除非在該等財務報表中明確披露。

(b)

借款人最近向借款人提供的財務報表（於本協議日期為原始財務報表）真實而公平地反映並代表本集團於相關財政年度的綜合財務狀況及營運，惟該等財務報表明確披露者除外。

(c)

自本協議日期以來，各債務人的業務或財務狀況（或本集團的業務或綜合財務狀況，就借款人而言）並無重大不利變化。

17.13

平價通行榜

借款人在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

17.14

沒有未決或威脅的訴訟

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如果作出相反裁決，可能會被合理地

- 35 -

(據其所知和所信)已開始對該集團任何成員實施或威脅對其造成重大不利影響。

(b)

法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，如合理地可能產生重大不利影響，則(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))並無針對本集團任何成員公司或其資產作出任何判決或命令。

17.15

環境合規性

本集團各成員公司已履行及遵守所有環境法、環境許可證及所有其他直接或間接與任何污染、污染或廢物或有毒或有害物質的排放或排放有關的所有其他材料契諾、條件、限制或協議，而該等污染、污染或廢物或有毒或有害物質的排放或排放涉及本集團任何成員公司或本集團任何成員公司於任何時間擁有、租賃或佔用的任何房地產，或本集團任何成員公司曾對其進行任何活動，而違反該等規定可合理地預期會產生重大不利影響。

17.16

環境索賠

沒有針對集團任何成員發起任何環境索賠或(盡其所知和所信)受到威脅，如果該索賠被確定為對集團任何成員產生重大不利影響，則該索賠將合理地很可能產生不利影響。

17.17

沒有豁免權

在與本協議有關的債務人的公司法律管轄範圍內提起的任何訴訟中，該債務人無權為其自身或其任何資產主張免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權。

17.18

私人和商業行為

每一債務人對財務文件的執行構成，其行使本協議項下的權利和履行其義務將構成為私人和商業目的而進行和履行的私人和商業行為。

17.19

授權簽名

任何根據附表1指明為債務人的授權簽字人的人(先行條件)或第18.3條(F)段(信息：其他)被授權代表該債務人簽署使用請求(僅在借款人的情況下)和其他通知。

17.20

安全性排名

交易安全具有或將具有第一優先級，且不受任何先前排序或平價通行證排名安全。

17.21

對資產的良好所有權

- 36 -

每一債務人及其每一附屬公司對經營其目前所進行業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的使用授權。

17.22

所有權

截至本協議簽訂之日：

(a)

股東(合計)直接或間接實益擁有20.1%的股份。借款人的已發行股本；及

(b)

借款人直接或間接實益擁有72.68%的股份。新疆大全的股權。

17.23

合法的和受益的所有權

借款人是其聲稱授予擔保的相應資產的唯一合法和實益所有人。

17.24

制裁

各債務人、本集團成員及其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或聯營公司(合稱“關聯方”)：

(a)

是受限制的一方；

(b)

從事任何可能導致其被指定為受限制締約方的活動；或

(c)

已收到或知悉就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，

除了上文(A)段所述，新疆大橋被列入國際清算銀行維持的實體名單。

17.25

反腐敗法和反恐怖主義法

(a)

各債務人、本集團成員公司及其各自的關聯方均遵守適用的反腐敗法及反恐怖主義法。

(b)

各債務人及本集團成員公司已制定及維持旨在促進及實現遵守適用反貪污法及反恐怖主義法之政策及程序。

17.26

反洗錢法

(a)

本集團各債務人及成員公司的業務在任何時候都遵守其註冊所在的各司法管轄區的所有適用的反洗錢法律，

- 37 -

註冊或註冊（視屬何情況而定），以及其經營業務所在的所有司法管轄區。

(b)

任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟均未了結，且據本公司所知和所信，沒有威脅或預期此類訴訟、訴訟或訴訟。

17.27

重複

重複陳述被視為借款人參考每個使用請求日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的。

18.

信息事業

本第18條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

18.1

財務報表

借款人應在其各財政年度結束後180天內儘快向借款人提供該財政年度的經審核綜合財務報表。

18.2

關於財務報表的規定

(a)

借款人根據第18.1條提交的每套財務報表（財務報表）須由借款人的董事核證為公平反映其在該等財務報表編制當日的財務狀況。

(b)

借款人應確保按照第18.1條(財務報表）使用適用的GAAP。

18.3

信息：其他

借款人應向借款人提供：

(a)

任何債務人一般在發送的同時發送給其股東（或任何類別的股東）或債權人的所有文件；

(b)

立即發佈於由任何債務人的股份或其他證券上市的任何證券交易所維護的任何電子網站上的任何公告、通知或其他文件，或任何該等證券交易所要求由任何債務人或代表任何債務人維護的任何電子網站上；

- 38 -

(c)

在獲悉這些情況後，立即向集團任何成員公司提供正在進行的、威脅的或懸而未決的任何訴訟、仲裁或行政程序的詳情，如果被不利決定，可能產生重大不利影響；

(d)

立即提供承租人合理要求的有關抵押財產和債務人遵守財務文件條款的信息；

(e)

（b）如申請人合理要求，迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務和運營的進一步信息；

(f)

立即，由債務人的董事或公司祕書籤署的任何債務人授權簽署人的任何變更通知，並附上任何新授權簽署人的簽名樣本；及

(g)

在獲悉後，法院、仲裁庭或其他審裁處的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構對本集團任何成員公司或其資產作出的任何命令或制裁的詳情，且合理可能造成重大不利影響。

18.4

失責通知

(a)

借款人應在意識到任何違約（以及為補救違約而採取的步驟，如有）後立即通知債務人（除非借款人意識到另一債務人已經發出通知）。

(b)

應承租人的要求，借款人應向承租人提供一份由董事代表其簽署的證明書，證明沒有違約行為繼續存在（或者，如果違約行為繼續存在，則指明違約行為以及採取的補救措施（如有））。

18.5	“認識你的客户”支票

借款人應根據申請人的要求，及時提供或促成提供申請人合理要求的文件和其他證據（為自己或代表任何潛在的新申請人），以便申請人或任何潛在的新申請人根據適用法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

- 39 -

19.

金融契約

借款人應確保在任何時候，由下列方面承擔的比率：

(a)

於最近一個交易日的股價與借款人直接或間接實益擁有的新疆大全股份數目的乘積的美元等值；

至

(b)

（i）貸款的未償還本金總額和（ii）當時根據財務文件應計但未支付的任何其他金額（包括利息、費用和開支）的總和，

不得低於 [***].

20.

一般業務

本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

20.1

授權

(a)

借款人應立即：

(i)

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(Ii)

提供經核證的副本給聯邦檢察官，

為使其能夠履行其在融資文件項下的義務，並確保任何融資文件在其相關司法管轄區的合法性、有效性、可撤銷性或證據可接受性所需的任何授權。

(b)

借款人應及時進行登記，並遵守第17.6條規定的其他要求（註冊要求).

20.2

遵守法律

借款人應在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行融資文件項下義務的能力。

20.3

平價通行榜

借款人應確保其在財務文件項下的付款義務至少排名並繼續排名平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

- 40 -

20.4

消極承諾

在本第20.4條中，“準擔保”是指下文第（b）段所述的安排或交易。

(a)

借款人不得(並應確保本集團其他成員不會)在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。

(b)

借款人不得(並應確保本集團其他成員不會)：

(i)

按借款人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立或準許存續任何業權保留安排；

(Iv)

訂立或準許存續任何安排，而根據該等安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受多個賬户的組合規限；或

(v)

訂立或允許維持任何其他具有類似效果的優惠安排，

在安排或交易主要是作為籌集財務負債或為資產收購融資的方法訂立的情況下。

(c)

以上(A)和(B)段不適用於：

(i)

本集團成員公司在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借貸餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(Ii)

因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，但以該留置權作為擔保的債務在到期時或真誠地通過適當的法律程序得到償付，並作出適當的規定；或

(Iii)

根據任何財務文件創建的任何擔保或準擔保。

20.5

處置

(a)

借款人不得（並應確保本集團任何其他成員公司不得）訂立單筆交易或一系列交易（無論是否相關），以及不論自願或非自願出售、出租、轉讓或以其他方式處置任何資產。

- 41 -

(b)

以上（a）款不適用於以下任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(i)

在處置實體的正常交易過程中作出的；

(Ii)

以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產，並用於類似目的；或

(Iii)

這是在貸款人事先書面同意的情況下作出的。

20.6

合併

(a)

借款人不得(並須確保本集團其他成員公司不會)進行任何合併、分拆、合併或公司重組。

(b)

以上(A)段不適用於根據第20.5(處置).

20.7

業務變更

借款方應確保借款方或本集團的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

20.8

環境合規性

借款人應(並應確保本集團各成員公司將)在所有實質性方面遵守所有環境法，獲取和維護任何環境許可證，並在預期環境法或任何環境許可證的已知或預期未來變化或義務時採取一切合理步驟，否則可能合理地預期不這樣做將產生重大不利影響。

20.9

環境索賠

借款人在得知下列情況後，應在合理可行的情況下儘快以書面通知貸款人：

(a)

已經開始或(盡其所知和所信)對本集團任何成員提出威脅的任何環境索賠，或

(b)

將會或可能合理地預期會導致針對本集團任何成員展開或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，

在每一種情況下，如果該環境索賠被確定為對該集團成員不利，則該環境索賠可能合理地預期會產生重大不利影響。

20.10

金融負債

(a)

借款人不得產生或允許任何未償還的財務債務。

- 42 -

(b)

以上(A)段不適用於：

(i)

根據任何財務文件產生的任何財務債務；

(Ii)

欠借款人的任何直接或間接股東或任何控股公司的任何財務債務(統稱為“股東貸款”)，但此類財務債務應以貸款人滿意的形式和實質條款從屬於根據財務文件產生的財務債務；或

(Iii)

經貸款人事先書面同意而產生的任何財務債務。

20.11

保險

借款人應(並應確保本集團其他成員將)就其業務及資產向信譽良好的承保人或保險公司提供有關該等風險的保險，並在經營相同或實質類似業務的公司慣常的範圍內維持該等風險。

20.12

分配

借款人不得：

(a)

聲明、作出或支付任何分配；

(b)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(c)

向其任何股東或附屬公司支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其任何股東或附屬公司支付任何管理費、諮詢費或其他費用；

(d)

贖回、回購、退出或償還其任何股本，或決心這樣做；或

(e)

就任何股東貸款支付任何款項。

20.13

指定帳户

(a)

借款人應隨時在貸款人處保存每個指定賬户。

(b)

借款人應：

(i)

促使新疆大全公司就應付給借款人的任何分配，通過付款的方式進行分配：

(A)

通過新疆大全在招商銀行股份有限公司上海分公司開立和維護的賬户；以及

(B)

存入有關的指定賬户；及

- 43 -

(Ii)

（無論借款人是否如此安排新疆大全）將所有分派所得款項存入或促使存入有關指定賬户，以待根據第7.3條申請提前償還貸款及支付財務文件項下其他未償還款項（強制性預付—分配).

(c)

借款人應確保在首個提款日期及之後的任何時間，每個指定賬户的貸方金額（不包括其歸屬於分派所得的貸方餘額）不少於適用的規定IRA餘額。

(d)

借款人不得從任何指定賬户提取任何款項，除非：

(i)

（a）事先徵得申請人的書面同意；

(Ii)

(if以及在該金額可歸因於分配收益的範圍內），用於根據第7.3條（強制性預付—分配)；或

(Iii)

(if及在該金額並非歸屬於分派所得的情況下），以支付根據及根據本協議條款就任何貸款產生的應計利息，惟各指定賬户的貸方金額（不包括歸屬於分派所得的任何該等金額）不得因該等提取而低於適用的規定IRA結餘。

(e)

在無明顯錯誤的情況下，董事會就指定賬户貸方金額是否歸屬於分派所得款項所作的任何釐定，即為有關事宜的確證。

20.14

購回上市借款人股份

借款人應：

(a)

確保上市借款人股份的任何回購應根據紐約證券交易所的所有適用法規通過公開市場購買進行；及

(b)

不遲於每個日曆季度結束後五個營業日，向股東提供有關借款人回購上市借款人股份的信息，包括：

(i)

借款人在該日曆季度購回的上市借款人股份的數額；及

(Ii)

借款人在該日曆季度末支付或作出的總回購對價。

- 44 -

20.15

還款安排

借款人應在不遲於每筆貸款還款日期前兩個月的日期，向貸款人提供貸款人滿意的有關資金來源的信息(形式和實質內容令貸款人滿意)，以及在該還款日期根據財務文件與該貸款有關的所有其他未清償金額。

20.16

制裁

(a)

借款人不得(並應確保集團的其他任何債務人或成員不會)直接或間接使用貸款收益(或借出、出資或以其他方式將該收益提供給任何人)：

(i)

資助或便利任何人的任何活動或業務，或與該人或與該人有關的任何活動或業務(或以其他方式向任何人提供資金或為該人的利益提供資金)，而該人是受限制一方或在其他方面是受制裁的對象；或

(Ii)

以任何方式或出於任何目的：

(A)

這是制裁所禁止的：

(1)

適用於任何締約方或其任何附屬公司；或

(2)

根據管理任何財務文件的法律；或

(B)

這將導致任何一方或其任何附屬機構違反制裁。

(b)

在不限制上文(A)項一般性的情況下，借款人應確保貸款所得款項不會直接或間接借給、貢獻或以其他方式提供給新疆大全或任何其他人(I)資助或促進任何可能受美國出口管制許可要求約束的美國原產商品或其他物品的交易，或(Ii)以任何方式違反美國出口管制。

20.17

反貪污法、反恐怖主義法和反洗錢法

(a)

借款人不得將貸款收益直接或間接用於違反任何適用的反腐敗法、反恐怖主義法或反洗錢法的任何目的(並應確保本集團任何其他債務人或成員都不會)。

(b)

借款人應(並應確保每個其他債務人和集團成員將)：

(i)

按照適用的反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法開展業務；維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序；以及

- 45 -

(Ii)

遵守所有適用的反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法，並應採取一切必要或貸款人可能合理要求的行動，以遵守任何適用的反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法。

20.18

進一步的保證

(a)

借款人應迅速作出貸款人合理地指明(並以貸款人合理地要求以借款人或其代名人(S)為受益人)為受益人的所有作為或籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)：

(i)

完善根據交易擔保文件創建或擬創建的證券或由交易擔保文件證明的證券(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

(Ii)

向貸款人或擔保方授予位於任何司法管轄區的借款人的任何財產或資產的抵押品，該抵押品等同於或類似於擬由或根據交易擔保文件授予的抵押品；和/或

(Iii)

以協助變現交易證券標的或擬作為交易證券標的之資產。

(b)

借款人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由財務文件或根據財務文件授予或擬授予擔保當事人的任何擔保。

21.

違約事件

第21條以下子條款(第21.18條除外)所列的每一事件或情況(加速))是違約事件。

21.1

不付款

借款人在到期日沒有按照財務文件的規定，在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項。除非：

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起三個工作日內完成。

- 46 -

21.2

特定的契約

第19條(財務契約)，第20.13(指定帳户)，第20.16(制裁）或第20.17條（反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法)並不滿意。

21.3

其他義務

(a)

債務人不遵守其作為一方的融資文件的任何規定（第21.1條（不付款)及第21.2條(特定的契約)).

(b)

如果未能遵守規定是能夠補救的，並且在（i）借款人向借款人發出通知和（ii）任何債務人意識到未能遵守規定（以較早者為準）的10個營業日內得到補救，則不會發生上文（a）段所述的違約事件。

21.4

失實陳述

債務人在財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據任何財務文件或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

21.5

交叉默認

(a)

本集團任何成員公司的任何財務債務均不會在到期時或在任何原來適用的寬限期內清償。

(b)

本集團任何成員公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(c)

本集團任何成員公司的任何財務債務承擔因違約事件（無論如何描述）而被本集團任何成員公司的債權人取消或暫停。

(d)

本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司的任何金融債務或由本集團任何成員公司擔保的任何金融債務因違約事件（無論如何描述）而於其指定到期日前到期應付。

(e)

如果上述（a）至（d）段所述金融債務或金融債務承諾總額低於20，000，000美元（或其任何其他貨幣的等值貨幣），則不發生本第21.5條規定的違約事件。

21.6

無力償債

(a)

本集團任何成員公司現時或被推定或視為無法或承認無力償還到期債務、暫停支付任何債務或因實際或預期財務困難而開始支付債務或

- 47 -

與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。

(b)

本集團任何成員公司的資產價值低於其負債（經計及或然及預期負債）。

(c)

本集團任何成員公司的任何債務宣佈暫停償還。

21.7

破產程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(a)

本集團任何成員公司的暫停付款、任何債務暫停、清盤、解散、管理、臨時監管或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式），但本集團任何成員公司的非債務人清算或重組除外；

(b)

與本集團任何成員公司的任何債權人的組成或安排，或為本集團任何成員公司或某類債權人的一般債權人的利益而進行的轉讓；

(c)

就本集團任何成員或其任何資產任命清算人（不包括非債務人的本集團成員的有償付能力清算）、接管人、管理人、行政接管人、強制性管理人、臨時監管人或其他類似高級人員；或

(d)

對集團任何成員的任何資產執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

21.8

債權人程序

任何徵用、扣押或執行影響本集團成員公司的任何資產。

21.9

非法性

(a)

債務人履行其在融資文件項下的任何義務是非法的，或者交易擔保文件創建或表明創建或證明的任何交易擔保不再有效。

(b)

任何債務人在任何融資文件項下的任何義務均不合法、有效、有約束力或可執行，且該義務的終止單獨或累積對融資文件項下的受讓人或任何其他擔保方的利益產生重大不利影響。

- 48 -

(c)

任何財務文件不再完全有效，或任何交易證券不再合法、有效、有約束力、可強制執行或有效，或其一方（除擔保人外）聲稱無效。

21.10

協議的廢止和撤銷

債務人（或任何其他相關方）撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認財務文件或任何交易擔保，或證明其意圖撤銷或否認財務文件或任何交易擔保。

21.11

暫停外債

中華人民共和國政府、中華人民共和國中央銀行或中華人民共和國任何政府機構宣佈暫停、暫停或類似暫停支付其外債或任何在中國註冊成立、註冊成立、居民或位於中國的人士的外債。

21.12

停止營業

債務人暫停或停止經營其全部或重大部分業務或本集團整體業務。

21.13

控制權的變更

(a)

發生下列任何事件或情況：

(i)

股東不會或不再：

(A)

直接或間接實益擁有借款人已發行股本的至少20.1%；或

(B)

控制借款人；或

(Ii)

借款人並無或不再直接或間接實益擁有新疆大全最少70%股權。

(b)

就上文（a）段而言，“控制”一家公司是指（無論是以股份所有權、委託人、合同、代理或其他方式）指導該公司事務或任命和罷免該公司董事會或同等機構的大多數成員的權力。

21.14

新疆大全授權經銷

借款人未能於首個動用日期起計八個月當日或之前提供證據（以令借款人滿意的形式及內容）證明新疆大全已根據所有適用法律及法規（包括中國法律）取得所有必要授權，以向中國境外人士支付分派。

- 49 -

21.15

上市

發生下列任何事件：

(a)

借款人股份或新疆大全股份從有關證券交易所摘牌；或

(b)

借款人股份或新疆大全股份在有關證券交易所暫停買賣（惟因有關證券交易所運作的技術或系統相關性質中斷除外）至少連續七個交易日。

21.16

總回購對價

自首個貸款日起計六個月當日起任何時間，該等貸款當時的未償還本金總額超過等於 [***]當時總購回代價的百分比。

21.17

重大不利變化

發生任何事件或情況，其合理地認為可能產生重大不利影響。

21.18

加速

在持續的違約事件發生時及之後的任何時間，貸款人可以通過通知借款人：

(a)

取消貸款，然後立即取消貸款；

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償還的所有其他款項立即到期並應支付，屆時它們將立即到期並應支付；和/或

(c)

宣佈全部或部分貸款應按要求償還，屆時，貸款應立即按要求償還。

- 50 -

第8條
對當事人的更改

22.

締約方的變更

22.1

在美國，

除本條第22條另有規定外，原訟人（“現有原訟人”）可

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

轉讓其權利和義務

根據財務文件向另一家銀行或金融機構，或向經常從事或設立以發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產為目的的信託、基金或其他實體（“新信託”）。

22.2

轉讓或轉讓的條件

(a)

借款人的任何轉讓或轉讓均須徵得借款人的同意，除非：

(i)

轉讓或轉讓是對現有代理商的關聯公司；或

(Ii)

違約事件仍在繼續。

(b)

借款人對轉讓或轉讓的同意不得被不合理地拒絕或拖延，或受不合理的條件約束。除非借款人在該時間內明確拒絕同意，否則借款人將被視為已在現有借款人提出要求後五個營業日給予同意。

(c)

只有在借款人收到新受讓人的書面確認後（形式和內容均令借款人滿意，併合理行事），新受讓人將對其他各方承擔與原受讓人相同的義務時，轉讓方方能生效。

(d)

如果受讓人僅向新受讓人轉讓或轉讓其在融資文件項下的所有權利和/或義務以及與交易擔保有關的所有權利和/或義務，借款人應及時通知借款人，借款人應（並應促使另一債務人將。（i）與招標人和新招標人就財務文件條款所需的必要修改進行善意協商，前提是：有關轉讓或轉讓只有在轉讓人和債務人之間以書面形式商定任何此類必要的修改和（ii）債務人發生的所有合理費用和開支後方可生效（包括法律費用）第一百二十二條當事人應當向人民法院提出申請，並向人民法院提出申請。有關債務人的要求。

- 51 -

(e)

如果受讓人向新受讓人轉讓或轉讓其在融資文件項下的所有權利和/或義務以及與交易擔保有關的所有權利和/或義務，受讓人應立即通知借款人。

22.3

責任限制

(a)

除非另有明確約定，否則經銷商不對新經銷商作出任何陳述或保證，也不對新經銷商承擔任何責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何債務人或任何其他人的財務狀況；

(Iii)

任何債務人或任何其他人履行和遵守其在融資文件或任何其他文件下的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每一個新的代理人都向代理人確認，它：

(i)

已（並將繼續）對各債務人及其相關實體以及與本協議有關的任何其他人的財務狀況和事務進行了獨立調查和評估，並且沒有完全依賴於受託人提供的與任何財務文件有關的任何信息；以及

(Ii)

在財務文件或任何承諾生效時，將繼續對每個債務人及其相關實體和任何其他人的信譽進行獨立評估。

(c)

任何財務文件均不要求招標人：

(i)

接受根據本第22條轉讓或轉讓的任何權利和義務從新轉讓方重新轉讓（對當事人的變更)；或

(Ii)

支持由於任何債務人或任何其他人不履行其在融資文件或其他方面的義務而使新擔保人直接或間接遭受的任何損失。

22.4

保障人權的權利

除根據本第22條向貸款人提供的其他權利外，貸款人可在不徵求借款人的意見或徵得借款人的同意的情況下，隨時對其在任何融資文件項下的全部或任何權利進行押記、轉讓或以其他方式設立擔保，以擔保貸款人的義務，包括但不限於：

- 52 -

(a)

任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)

授予任何持有人（或受託人或持有人的代表）的任何押記、轉讓或其他擔保，作為該等債務或證券的擔保，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(i)

解除承租人在融資文件項下的任何義務，或替代承租人的相關押記、轉讓或擔保的受益人，作為任何融資文件的一方；或

(Ii)

要求借款人支付超出或超過財務文件要求向相關貸款人支付或授予的任何權利以外的任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

22.5

借款人的轉賬和轉賬

借款人不得轉讓其在任何融資文件項下的任何權利或義務，除非事先得到借款人的書面同意。

23.

信息披露

23.1

保密性

除第23.2條允許的範圍外，承包商同意對所有機密信息進行保密，不向任何人透露（保密信息的披露），並確保所有機密信息都受到安全措施和一定程度的謹慎保護，以適用於其機密信息。

23.2

保密信息的披露

審計委員會可以披露：

(a)

其任何附屬公司及相關基金及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、核數師，合夥人和代表，如果根據本（a）段將向其提供機密信息的任何人書面告知其機密性質，並且部分或全部此類機密信息可能被價格—敏感信息，但如果接收方有維護信息機密性的專業義務，或受保密信息相關保密要求的約束，則不需要這樣通知；

(b)

致任何人：

(i)

向（或通過）轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）其在一項或多項下的全部或任何權利和/或義務，

- 53 -

財務文件以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

與（或通過）誰直接或間接地簽訂（或可能簽訂）與一份或多份融資文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問相關的任何次級參與，或可能簽訂）任何其他交易，或根據該等交易進行付款；

(Iii)

由委託人或由上文（b）（i）或（ii）段適用的人（包括但不限於根據第26.3條（b）段指定的任何人）指定代表委託人接收根據融資文件交付的通信、通知、信息或文件（送貨));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(一)或(B)(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規要求或要求披露信息的人；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

根據第22.4條向其收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可能這樣做）的人或為其利益，保障人權的權利);

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經借款人同意；

在每種情況下，在下列情況下，貸款人應認為適當的保密信息：

(A)

關於上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

(B)

關於以上(B)(Iv)段，將被提供保密信息的人已訂立保密承諾或受與保密有關的保密要求的約束

- 54 -

他們收到的信息，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果貸款人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(c)

貸款人或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與貸款人之間商定的其他保密承諾形式；

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

23.3

完整協議

該第23.3條構成雙方之間關於貸款人在關於保密信息的財務文件下的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

23.4

內幕消息

貸方承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，貸方承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

23.5

披露的通知

貸款人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

- 55 -

(a)

依據第23.2條(B)(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及

(b)

在意識到機密信息已被披露時，違反了第23條。

23.6

持續債務

第23條中的義務是持續的，特別是，應在下列情況中較早者起的十二個月內繼續存在並保持約束力：

(a)

借款人根據本協議或與本協議有關的所有應付款項已全部支付，且貸款已被取消或以其他方式不再可用的日期；及

(b)

在其他情況下，代理人不再是代理人的日期。

- 56 -

第9條
行政管理

24.

支付機制

24.1

向聯合國提供的款項

(a)

在借款人根據財務文件須付款的每個日期，借款人應在到期日向借款人提供該筆款項（除非財務文件中有相反的指示），其金額為借款人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣例的資金。

(b)

付款應存入該貨幣所在國主要金融中心的賬户，並存入該銀行。

24.2

向借款人付款

在本協議要求承租人支付一筆金額的每個日期，承租人應將該筆金額以借款人在每種情況下不時指定的資金和銀行賬户提供給借款人。

24.3

分配給借款人

借款人可（經借款人同意或根據第25條規定）抵銷））將其收到的任何款項用於或用於支付（以收到的貨幣和資金）借款人根據融資文件應支付的任何款項，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

24.4

部分付款

(a)

如果分包商收到的付款不足以清償借款人根據融資文件到期應付的所有款項，分包商應按以下順序將該付款用於借款人在融資文件下的義務：

(i)

第一在或朝向付款或其他清償 按比例貸款人、任何接管人或任何受託管理人根據財務文件行使其任何權力所產生的任何未付費用、報酬、成本和開支、其他應得款項以及所產生的任何債務；

(Ii)

其次，用於支付 按比例根據本協議到期但未支付的任何應計利息、費用(除上文第(1)款規定的以外)或佣金；

(Iii)

第三，用於支付 按比例根據本協議到期但未支付的任何本金；以及

- 57 -

(Iv)

第四，，用於支付 按比例財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(b)

貸款人可更改上文(A)(Ii)至(Iv)段所列的命令。

(c)

上文(A)和(B)段將推翻借款人所作的任何撥款。

24.5

借款人不得抵銷

借款人根據財務文件支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。

24.6

營業天數

(a)

任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(b)

在上述(A)段所述任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，本金或未付款項須按原定到期日的應付利率支付利息。

24.7

賬户幣種

(a)

除下文（b）及（c）段另有規定外，基準貨幣為任何財務文件項下借款人應付的任何款項的記賬及付款貨幣。

(b)

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(c)

任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

24.8

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

融資文件中提及的任何國家貨幣以及融資文件項下產生的任何債務，均應換算成或支付由受託人指定的國家貨幣或貨幣單位（與借款人協商後）；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位換算成另一種貨幣或貨幣單位，應按中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一種貨幣或貨幣單位而確認的官方匯率計算，並由中央銀行（合理行事）向上或向下舍入。

- 58 -

(b)

如果一個國家的任何貨幣發生變化，則本協議將在招標人（合理行事並與借款人協商後）指定必要的範圍內進行修訂，以符合相關市場的任何公認慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化。

24.9

支付系統中斷等。

倘受託人（酌情決定）確定已發生幹擾事件或借款人通知受託人已發生幹擾事件：

(a)

貸款人可（且如借款人要求）與借款人協商，以便與借款人就貸款人認為在當時情況下必要的對貸款的經營或管理的變更達成一致；

(b)

貸款人如認為在有關情況下就（a）段所述的任何更改諮詢借款人並不切實可行，則無須就該等更改諮詢借款人，而無論如何，貸款人亦無義務同意該等更改；

(c)

無論第30條有何規定，招標人和借款人同意的任何此類變更（無論是否最終確定已發生中斷事件）作為對融資文件條款的修訂（或，視情況而定）對雙方具有約束力（修訂及豁免)；及

(d)

貸款人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因貸款人的欺詐而提出的任何索賠)承擔責任。

25.

抵銷

貸款人可以將借款人根據財務文件到期的任何到期債務(在貸款人實益擁有的範圍內)與貸款人欠借款人的任何到期債務抵銷，而不管這兩種債務的付款地點、登記分行或貨幣。如果債務是不同貨幣的，貸款人可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務，以便進行抵銷。

26.

通告

26.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

- 59 -

26.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)

如屬借款人，須與下列借款人的姓名或名稱相同；及

(b)

就貸款人而言，該貸款人的名稱如下：

或借款人通知貸款人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或貸款人可以通知借款人，如貸款人作出更改)，通知不少於五個工作日。

26.3

送貨

(a)

一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將生效：

(i)

如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或

(Ii)

如以信件方式寄出，則只在郵寄後五個營業日內寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後方可送達；

如果某一部門或官員被指定為第26.2條規定的地址詳情的一部分(地址)，如果是發給該部門或官員的。

(b)

任何擬向處長作出或交付的通訊或文件，只有在處長實際收到後，才能有效，而且只有在該等通訊或文件上清楚標明有處長簽署的部門或人員（或處長為此目的而指明的任何替代部門或人員）的收件人。

(c)

根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件，均應視為已向其他債務人作出或交付。

(d)

根據上文(A)至(C)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

26.4

電子通信

(a)

任何雙方之間根據融資文件或與融資文件有關的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過張貼到安全網站的方式）進行，如果雙方：

- 60 -

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。

(b)

債務人與受讓人之間的上述（a）款規定的任何此類電子通信，只能在雙方同意，除非並直到收到相反通知，這將是一種可接受的通信形式的情況下進行。

(c)

雙方之間的上述（a）款所述的任何電子通信，只有在實際收到（或提供）可讀形式時才有效，而債務人向受讓人發送的任何電子通信，只有在按照受讓人為此目的規定的方式發送時才有效。

(d)

根據上文第（c）款，任何電子通信，如在下午5時之後在接收或提供相關通信的一方為本協定目的而擁有的地址的地點生效，則應被視為僅在次日生效。

(e)

財務文件中提及的任何發送或接收通信應解釋為包括根據本第26.4條提供的通信。

26.5

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

（如非英文），而如署長有此要求，則須附有經核證的英文譯本，在此情況下，除非該文件屬憲制、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

27.

計算和證書

27.1

帳目

在因財務文件引起或與財務文件有關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務文件管理人保持的帳户中的條目， 表面上看他們所涉及的事情的證據。

- 61 -

27.2

證明書及裁定

在無明顯錯誤的情況下，由審核人對任何財務文件下的利率或金額的任何證明或確定均為相關事項的確證。

27.3

天數慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

28.

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

29.

補救措施及豁免

招標人未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或補救措施，均不構成對任何該等權利或補救措施的放棄，或構成確認任何融資文件的選擇。除非採用書面形式，否則申請人對任何財務文件的確認無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。

30.

修訂及豁免

只有在招標人和該融資文件債務人同意的情況下，才可修改或放棄融資文件的任何條款，任何此類修改或放棄對所有各方都具有約束力。

31.

同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

- 62 -

第10條

管理法律和執法

32.

管治法律

本協議受香港法律管轄。

33.

強制執行

33.1

香港法院

(a)

香港法院擁有專屬管轄權解決因本協議而引起或與之有關的任何爭議（包括任何有關本協議的存在、有效性或終止的爭議）（下稱“爭議”）。

(b)

雙方同意，香港的法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

第33.1條僅為申請人的利益。因此，仲裁庭不應被阻止向任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，仲裁員可以在任何數量的司法管轄區採取並行程序。

33.2

法律程序文件的送達

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下，借款人：

(a)

委任香港法律債務公司（香港）有限公司作為其就任何財務文件在香港法院進行的法律程序文件送達的代理人；及

(b)

同意程序代理人未能通知借款人該程序不會使有關程序無效。

借款人明確同意並同意本第33.2條的規定。

33.3

放棄豁免

借款人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄對其自身及其收入和資產(不論其用途或預期用途)的所有豁免權，其理由是主權或其他類似理由：

(a)

套裝;

(b)

任何法院的司法管轄權;

(c)

以強制令或命令強制履行或收回財產的方式給予的救濟;

- 63 -

附表1
先行條件

義務人

(a)

每個債務人的章程文件和（如適用）法定登記冊的副本。

(b)

借款人董事會決議副本：

(i)

批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決定它簽署其作為締約方的財務文件；

(Ii)

授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及

(Iii)

授權一名或多名特定人士代表其簽署和/或發送其根據其作為一方的融資文件或與之相關的所有文件和通知（包括任何動用請求）。

(c)

上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(d)

借款人出具的證明（由董事簽署），確認借款或擔保（視情況而定）不會導致超出任何借款、擔保或對其有約束力的類似限額。

(e)

借款人的證明書（由董事簽署），證明本附表1中所指明的與借款人有關的每份文件副本在不早於本協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

(f)

就於開曼羣島註冊成立的各債務人而言，須由開曼羣島公司註冊處簽發的良好信譽證明書。

財務單據

(a)

下列融資文件，每份均由債務人一方正式簽署：

(i)

本協議；

(Ii)

帳目收費；及

(Iii)

新疆大全事業。

(b)

所有文件和證據（如有），根據帳户收費的條款，要求在第一個使用日期之前交付。

- 65 -

法律意見

(a)

Clifford Chance就香港法律致香港法律的法律意見書。

(b)

沃克（新加坡）有限責任合夥公司就開曼羣島法律向董事會提出的法律意見。

(c)

中倫律師事務所就中國法律致本公司的法律意見書。

(d)

Clifford Chance美國有限責任公司致美國國防部的法律備忘錄。

其他文件和證據

(a)

截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，借款人將應收新疆大全分派淨額總額將超過（i）承擔及（ii）借款人根據或與財務文件有關而到期應付的所有其他款項之總和的證據（包括利息、費用及其他金額），假設融資將獲悉數動用。

(b)

以下證據：

(i)

每個指定賬户均由借款人在借款人開立；及

(Ii)

每個指定賬户的貸方金額（不包括任何歸屬於分銷收益的金額）在第一個動用日期不少於適用的規定IRA餘額。

(c)

第33.2條中提到的任何過程代理人的證據（法律程序文件的送達），已接受其任命。

(d)

受託人滿意地完成了盡職調查、“瞭解您的客户”、反洗錢和/或受託人認為適合借款人的類似檢查。

(e)

任何其他授權書或其他文件、意見或保證書的副本，該等授權書或其他文件、意見或保證書是必要的或可取的（如已相應通知借款人），該等授權書或其他文件、意見或保證書是與任何融資文件所預期的交易的訂立和履行或任何融資文件的有效性和可執行性有關的。

(f)

原始財務報表。

(g)

證明借款人根據第16條的規定到期的費用、成本和開支（成本和開支）已支付或將於第一個使用日期前支付。

- 66 -

附表2
提款申請

出發地：[借款人]

致：[出借人]

日期：

[借款人] – [●]設施協議
日期[●](《融資協議》)

1.	我們指的是設施協議。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同。

2.	我們希望按以下條件借入一筆貸款：

建議使用日期：	[](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)
貸款幣種：	[美元]/[人民幣]
數額：	[]或者，如果較少，則為可用承諾
第一個利息期：	三個月

3.	我們確認第4.2條(進一步的先決條件)在本使用請求之日得到滿足。

4.	這筆貸款的收益應記入[帳户].

5.	這一使用請求是不可撤銷的。


授權簽字人
[借款人名稱]

- 67 -

附表3
時間表

功能	日期/時間
		LoansinBase貨幣	人民幣貸款
遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求)		U2，上午10點	U2，上午10點
如果根據第5.4條（b）段的要求，則貸款人確定（關於借款）貸款的基準貨幣金額（作出一項貸款)		不適用	U-1，上午10點
參考匯率是固定的		在擬議使用日期的前兩個美國政府證券工作日，即下午5點之前的這一天。(紐約時間)	不適用

"U"=適用的使用日期，或者，如果適用的貸款已經發放，則為適用的利息期的第一天。

“U-X”=美國之前的X個工作日。

- 68 -

執行
頁

簽署人：

/s/張龍根

地址：

[***]

請注意：

[***]

大全新能源。

設施協議

出借人
招商銀行股份有限公司公司簡介香港分行

簽署人：	撰稿S/Renee Yu
	撰稿S/歐內斯特/顏美珍
地址：	[***]
傳真：	[***]
請注意：	[***]

大全新能源。

設施協議


33.	執法	63
附表1的先決條件		65
附表2使用申請		67
附表3時間表		68