目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
需要本空殼公司報告的事件日期_
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵箱和地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
* 不用於交易,但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
在年度報告所涵蓋的期間內,每一發行人類別的已發行股份的數目,
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服務器☐ |
| 新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄表
目錄
引言 | 1 | |||
前瞻性陳述 | 2 | |||
第一部分: | 3 | |||
第1項 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | ||
第2項 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||
第3項 | 關鍵信息 | 3 | ||
項目4 | 關於該公司的信息 | 38 | ||
第4A項 | 未解決的員工意見 | 54 | ||
第5項 | 經營和財務回顧與展望 | 54 | ||
項目6 | 董事、高級管理人員和員工 | 70 | ||
第7項 | 大股東及關聯方交易 | 82 | ||
項目8 | 財務信息 | 83 | ||
項目9 | 報價和掛牌 | 84 | ||
第10項 | 附加信息 | 84 | ||
項目11 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 92 | ||
項目12 | 除股權證券外的其他證券説明 | 93 | ||
第二部分。 | 94 | |||
第13項 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 94 | ||
項目14 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 94 | ||
項目15 | 控制和程序 | 95 | ||
項目16A | 審計委員會財務專家 | 95 | ||
項目16B | 道德準則 | 95 | ||
項目16C | 首席會計師費用及服務 | 96 | ||
項目16D | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 96 | ||
項目16E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 96 | ||
項目16F | 更改註冊人的認證會計師 | 97 | ||
項目16G | 公司治理 | 97 | ||
項目16H | 煤礦安全信息披露 | 97 | ||
項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 97 | ||
第三部分. | 98 | |||
項目17 | 財務報表 | 98 | ||
項目18 | 財務報表 | 99 | ||
項目19 | 展品 | 101 | ||
簽名 | 101 |
目錄表
引言
除上下文另有要求外:
● | "我們"、"我們"、"我們的公司"、"我們的"或"Daqo Cayman"指Daqo New Energy Corp.,其附屬公司及(截至2013年12月30日)其綜合可變權益實體; |
● | “美國存託證券”是指我們的美國存托股票,每一股代表五股普通股。於2020年11月17日,我們將美國存託憑證與普通股比率由1美國存託憑證代表25股普通股變更為1美國存託憑證代表5股普通股。比率的變化與5分1的ADS分割具有相同的效果; |
● | “現金成本”是指與多晶硅生產有關的存貨成本(不包括折舊費用和股份補償費用)除以所示期間的產量計算; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | "生產成本"是指與生產多晶硅有關的存貨成本除以所示期間的產量計算; |
● | “PV”是指光伏; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.0001美元; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | “歐元”或“歐元”是指歐盟的法定貨幣。 |
我們的財務報表以美元列報,美元是我們的報告貨幣。本年度報告表格20—F中的某些財務數據僅為方便讀者而翻譯成美元。除另有説明外,本年報表格20—F中所有人民幣兑美元的方便換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行,匯率載於美聯儲理事會於2022年12月30日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率、上述匯率或根本兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。
1
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述,反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。除歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。
您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 光伏產品的需求和光伏技術的發展; |
● | 全球多晶硅供應和需求; |
● | 電池製造中的替代技術; |
● | 我們有能力大幅擴大多晶硅的生產能力和產量; |
● | 我們在包頭等新地點成功運營新建多晶硅和其他設施的能力; |
● | 減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟獎勵; |
● | 降低生產成本的能力; |
● | 政治和監管環境的變化;以及 |
● | 2019冠狀病毒在中國和許多其他國家爆發的持續時間,以及疫情以及相關政府制定的隔離和旅行限制對經濟和市場狀況的影響,包括可能對本公司業務和財務表現造成不利影響的全球太陽能光伏裝置需求可能減弱。 |
這份表格20—F的年度報告還包含了與包括中國在內的多個國家的多晶硅市場和光伏產業相關的估計、預測和統計數據。該市場數據截至發佈之日,包括基於多項假設的預測,並非事實的陳述。倘市場數據的任何一項或多項假設被證明不正確,則實際結果可能與基於該等假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除美國聯邦證券法要求外,我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中引用並已作為本年報附件存檔的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。本年報其他章節包括其他可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的因素。此外,我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
目錄表
第一部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
作為外國私人發行人和中國公司的含義
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束。此外,我們需要向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的信息,與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比,將不那麼廣泛和及時。此外,作為一家於開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用與紐約證券交易所(“紐交所”)上市準則有重大差異的若干母國慣例。這些做法對股東的保障可能比我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準所能享有的要少。
我們面臨與中國業務相關的法律和運營風險。我們面臨中國法律制度所產生的風險,包括中國法律法規的解釋和執行的不確定性。此外,中國的規章制度可以在很少事先通知的情況下迅速變化。近年來,中國監管機構已宣佈針對中國經濟的某些部門採取監管行動,包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。儘管太陽能發電行業似乎並非該等監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取監管行動,對中國的營商環境及金融市場造成重大不利影響,因為這些監管行動與我們的業務經營能力、我們的流動性及我們的資金來源有關。
中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運,或可能隨時對海外及╱或海外投資於中國發行人(包括我們)進行的發售施加更多控制,對我們的營運方式進行重大幹預及影響,從而可能導致我們的營運或我們的美國存託證券的價值發生重大變動。中國政府對海外或海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動,均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採納與數據安全相關的新法律及法規,加大反壟斷執法力度。雖然我們不認為該等監管變動會對我們造成任何重大影響,但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運營或獲取資金的法規。
例如,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求。
3
目錄表
2023年2月17日,中國證監會(“中國證監會”)發佈《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》),以及配套指導細則第1號至第5號、《試行辦法》説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,2023年3月31日起生效。《試行辦法》為尋求直接或間接在海外市場上市的中國境內公司制定了新的監管要求和備案程序。根據《試行辦法》,中國境內公司尋求在境外市場發行證券並上市的,應當向中國證監會履行備案程序並報告相關信息,備案應當在(一)提交首次公開發行股票申請後和(二)首次公開發行股票並上市後在同一股票市場完成發行股票後的三個工作日內提交。如果我們計劃未來在美國進行任何股權發售,試驗措施和任何將頒佈的相關實施規則可能會使我們遵守額外的合規要求。
隨着全球加強反壟斷監管的趨勢,中國政府於二零二一年出臺了一系列反壟斷法律法規,更加註重企業合規。2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,中國國家市場監督管理總局發佈《企業境外反壟斷合規指引》。我們認為,這些法規目前對我們的影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或這些法規不會影響我們未來的業務運營。
網絡安全、數據隱私和安全問題在中國受到越來越多的立法和監管關注。例如,中國國務院於2021年7月30日頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。該條例要求某些主管當局查明關鍵的信息基礎設施。2021年11月,中國網絡安全管理局(“網絡安全管理條例”)頒佈《網絡數據安全管理條例草案》或《網絡數據安全條例草案》,徵求公眾意見。這些條例草案規定了不同的情況,在這些情況下,數據處理者將被要求申請網絡安全審查。然而,關於何時頒佈這些條例草案,目前還沒有明確的時間表。此外,廉政公署會同國務院多個部門於2021年12月28日發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的數據處理者,影響或可能影響國家安全,都必須進行網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》,簡稱《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在某些情況下,數據處理者應向廉政公署申請安全評估。我們認為,這些法規對我們的影響不大,因為我們既不是關鍵的信息基礎設施運營商,也不是這些法規所指的數據處理商。但是,我們不能保證監管機構會同意我們的意見。
2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分層保護制度。此外,中國全國人民代表大會常務委員會於二零二一年八月二十日頒佈《個人信息保護法》(“個人信息保護法”),自二零二一年十一月一日起施行。PIPL進一步強調處理者在保護個人信息方面的義務和責任,並制定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則。由於我們的業務性質不涉及收集和使用大量個人數據,我們預計不會出現重大的數據安全或隱私問題。然而,我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運營的新法規。
由於該等監管行動較新,故不確定立法或行政法規制定機構何時作出迴應,以及將修訂或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施及詮釋(如有),或該等修訂或新的法律及法規對我們日常業務營運的潛在影響。或我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力。中國法律及其詮釋及執行持續發展及可能會有所變動,而中國政府日後可能採納其他規則及限制。
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目錄表
本年報所載之財務報表已由德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊合夥)審核,該獨立註冊會計師事務所總部位於中國上海,並於中國其他城市設有辦事處。本公司為一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公司,並根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。《外國控股公司會計法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定,如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,SEC將禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。《加速控股外國公司問責法》(AHFCA Act)簽署成為法律,將觸發《HFCA Act》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減至兩年。因此,風險增加了。根據《HFCA法》實施交易禁令的過程將基於一份註冊會計師事務所名單,這些註冊會計師事務所因非美國政府採取的立場而無法徹底檢查和調查。PCAOB於2021年12月16日公佈了首份此類名單,所有PCAOB在中國註冊的事務所(包括我們的審計師)均被列入該名單。隨後,我們於2022年4月22日提交的2021年年度報告被美國證券交易委員會根據《HFCA法案》最終確定為“證監會識別發行人”。2022年12月15日,PCAOB宣佈其決定,它已經能夠完全為《HFCA法》的目的檢查和調查中國大陸和香港的審計事務所,PCAOB撤銷了其2021年12月16日的決定。然而,PCAOB表示,如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行徹底檢查或調查的能力,PCAOB董事會將立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新的決定。雖然我們目前並不期望HFCA法案或AHFCA法案阻止我們維持美國存託憑證的交易,對於PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何進一步立法或監管行動,可能影響我們在美國的上市地位,存在不確定性。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值造成重大不利影響。
我們為一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,並無任何實質性業務,而我們的業務乃透過我們的中國附屬公司進行。我們可能依賴中國附屬公司向我們支付的股息來支付股息及為我們可能產生的任何債務提供資金。倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務,規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律及法規,我們的各中國附屬公司每年須撥出部分淨收入作為法定盈餘儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%為止。此儲備不可分派為股息。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們將獲準僅透過貸款或出資向我們在中國的附屬公司提供離岸集資活動所得款項,惟須符合適用的政府註冊及批准要求。於向我們的中國附屬公司提供貸款前,我們將根據中國相關法律及法規向中國國家外匯管理局(“外匯管理局”)提交貸款詳情的備案。我們收取貸款的中國附屬公司僅允許將貸款用於該等法律及法規所載的用途。根據國家外匯管理局的規定,貸款、投資匯回、境外投資等資本項目,人民幣不得兑換成外幣,除非事先獲得國家外匯管理局批准並事先向國家外匯管理局登記。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險"瞭解更多詳情。
A. | [已保留] |
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
5
目錄表
D.風險因素
與我們的業務相關的風險
除本報告所載或以引用方式納入的其他資料外,閣下應審慎考慮以下風險因素,包括“前瞻性陳述”一節所述事項。我們告誡您不要過分依賴本報告中所載的前瞻性陳述,這些陳述僅限於本報告日期。下文所述的風險及不確定性包括適用於我們的所有重大風險;然而,這些風險及不確定性並非我們面臨的唯一風險及不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能損害我們的業務營運。
風險因素摘要
以下是可能影響我們業務的重大風險因素和不確定性的摘要,下面將進行更詳細的討論。
● | 我們保持增長和盈利能力的能力取決於對光伏產品的需求和光伏技術的發展; |
● | 多晶硅供需失衡可能導致多晶硅價格下跌; |
● | 減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵措施可能導致對我們產品和收入的需求下降; |
● | 我們需要大量現金來滿足未來的資本支出需求和營運資金需求; |
● | 我們可能無法成功地繼續以成本效益的方式生產高質量多晶硅; |
● | 替代多晶硅生產技術的進一步發展或光伏行業的其他變化可能使我們的生產工藝成本過高或過時; |
● | 我們未來的商業化生產和擴張項目未必會成功,尤其是我們在內蒙古包頭等新地點新建的多晶硅和其他設施可能無法成功運營; |
● | 我們的大部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同; |
● | 多晶硅生產是能源密集型的,我們的能源成本可能會上升,電力和其他公用事業供應可能會中斷; |
● | 我們的業務及營運可能繼續受到COVID—19爆發的重大不利影響; |
● | 現有法律法規以及這些法律法規的變更可能會對購買和使用光伏產品構成技術、監管、經濟和貿易壁壘,並且對我們進口或美國某些受控制的美國技術的能力的限制也可能對我們產生負面影響; |
● | 我們幾乎所有的生產、儲存、行政和研發設施目前都位於中國新疆石河子市,這可能使我們面臨這些設施受損或中斷的風險,以及與受制裁人員打交道的風險; |
● | 美國和中國關係及相關法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們普通股和/或我們的美國存託證券的市價造成不利影響; |
● | 中國法律體系的不完善,包括中國法律法規的解釋和執行,可能會限制您和我們可獲得的法律保護; |
● | 中國最近的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求,使我們面臨政府幹預,或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力; |
6
目錄表
● | 我們的附屬公司新疆大全未來在中國A股市場的股權發行可能須經上海證券交易所、中國證監會及中國其他監管機構的批准,這可能會對我們的集資活動帶來不確定性; |
● | 如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證,這可能會對您的投資價值產生重大不利影響;以及 |
● | 美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。 |
我們維持增長和盈利能力的能力取決於對光伏產品的需求和光伏技術的發展等。
太陽能行業仍處於相對早期的發展階段,光伏產品的接受程度尚不確定。光伏行業沒有像半導體行業或其他更成熟的行業那樣早的數據,這些行業的趨勢可以通過更長時間收集的數據更可靠地評估。光伏產品的需求可能不會發展,或發展的程度可能低於我們的預期。許多因素可能會影響廣泛採用光伏技術的可行性和對光伏產品的需求,包括:
● | 政府補貼和獎勵措施減少,以支持光伏產業的發展; |
● | 國際貿易衝突,因此對太陽能光伏產品和其他可再生能源和產品徵收關税; |
● | 光伏產品與傳統產品相比的相對成本效益、性能和可靠性; |
● | 其他替代能源的成功,如風能、水力發電和生物燃料; |
● | 影響常規能源和其他可再生能源可行性的經濟和市場條件的波動,例如石油和其他礦物燃料價格的上漲或下跌; |
● | 光伏產品製造商為其業務運營、擴張和其他資本支出提供資金的能力; |
● | 光伏產品最終用户的資本開支,當經濟放緩時,資本開支往往會減少;以及 |
● | 放松管制或其他影響電力行業和更廣泛的能源行業的監管行動。 |
倘若光伏技術的發展未能增加多晶硅需求,或太陽能產品需求並未如我們預期的那樣擴大,平均售價可能會因此下調,我們未來的增長及盈利能力將受到重大不利影響。
7
目錄表
多晶硅供求失衡可能導致多晶硅價格下跌,對我們的盈利能力造成重大不利影響。
我們的多晶硅銷售價格受多種因素影響,包括全球供需狀況。多年來,許多多晶硅製造商大幅提高產能以滿足客户需求,並不斷擴大產能以實現規模經濟。2016年上半年,多晶硅的平均售價相對強勁,原因是中國太陽能光伏上網電價調整於2016年6月底生效前的訂單較多。2016年下半年,多晶硅的平均售價因需求減少而下降。二零一七年,中國太陽能光伏需求大幅增長至約55吉瓦,因此多晶硅的平均售價於年內相對強勁。2018年,多晶硅供應能力在下半年增加,導致多晶硅平均售價再次下降。2019年,多晶硅供應能力繼續大幅增加,而全球整體太陽能光伏需求增長相對疲弱,無法覆蓋額外供應。二零二零年上半年太陽能光伏需求受COVID—19影響疲弱,導致多晶硅價格下跌。二零二零年下半年太陽能光伏需求快速復甦,令多晶硅價格大幅回升。二零二一年,由於光伏需求強勁,多晶硅額外供應相對有限,多晶硅價格繼續大幅上漲。二零二二年,全球整體太陽能光伏需求增長持續增加,多晶硅供應不足,導致多晶硅價格進一步上漲。2023年1月及2月,多晶硅價格因下游太陽能行業利用率臨時調整而大幅波動。2023年3月,多晶硅價格因供應增加而開始逐步下行。我們預計,整體太陽能光伏需求將繼續增長,並消耗二零二三年的額外多晶硅供應。然而,若整體太陽能需求無法消耗額外多晶硅供應,則可能導致多晶硅價格下跌,從而對我們的盈利能力造成重大不利影響。
減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵措施可能導致對我們產品和收入的需求下降。
如果將前期系統成本計入每千瓦時的成本,那麼在許多地方,太陽能發電的當前成本仍然超過傳統能源的成本。因此,包括中國在內的許多國家的國家和地方政府當局以上網電價、退税、税收抵免和其他獎勵措施的形式向分銷商、系統集成商和光伏產品製造商提供補貼和經濟獎勵,以促進太陽能的使用,減少對其他形式能源的依賴。我們認為,太陽能應用市場的近期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵措施的可用性和規模。減少或取消政府補貼及經濟激勵措施可能會阻礙該市場的增長,或導致太陽能產品的價格競爭加劇,從而導致我們的收入下降。這些政府補貼和經濟激勵措施可以減少或完全取消。例如,自二零一三年發佈《關於利用電價促進太陽能產業發展的通知》以來,中國已多次宣佈降低太陽能上網電價(“上網電價”)。2018年5月宣佈,2018年5月31日之後批准的太陽能發電項目將減少太陽能FIT。1區、2區及3區太陽能發電項目的新增上網費每千瓦時減少人民幣0. 05元,分別為每千瓦時人民幣0. 5元、每千瓦時人民幣0. 6元及每千瓦時人民幣0. 7元。2019年,中國採用了新的招標程序方法,為國內大部分太陽能光伏裝置分配補貼。2020年也實施了類似的政策。2016年,全球太陽能光伏裝機量繼續增長趨勢,達到約73GW。2017年,全球太陽能光伏裝機量大幅增長至約100吉瓦。然而,2018年全球光伏裝機量增長放緩,年內新增裝機量約為110吉瓦。二零一九年,中國內需因補貼政策遲遲未公佈而受到負面影響。然而,海外市場的需求依然強勁。2019年,全球太陽能光伏裝機量約為115吉瓦,2020年進一步增加至130吉瓦,2021年增加至175吉瓦,2022年增加至約268吉瓦。在光伏行業達到太陽能發電在無補貼市場中具有成本效益所需的規模經濟之前,減少或取消對太陽能應用的政府補貼和經濟激勵措施,可能會導致對太陽能發電產品的需求減少,從而導致對多晶硅的需求減少,這可能導致我們的收入下降。
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我們的收入及經營業績一直波動,未來可能會波動。
我們的收入和經營業績可能每季度和每年發生波動,可能是由於許多因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍。該等因素包括(其中包括)光伏產品的全球平均售價波動、產品出貨量波動、最終用户對我們或客户製造及銷售的光伏產品的需求變化、重要客户的收益或虧損、政府補貼或財政支持的可用性以及我們的電力、天然氣、原材料或人工成本的變化。儘管我們的收入自二零一三年以來有所改善,並於二零一四年至二零二二年恢復盈利,但如果其中一項或多項因素對我們的業務不利,我們的收入和經營業績可能會再次惡化。雖然我們一般與客户訂立長期光伏產品銷售合約,其中部分合約規定客户須預付款項,但我們無法向閣下保證客户會根據合約作出訂單。客户向我們的採購取決於(其中包括)市場供求情況、供應鏈發展、客户手頭存貨、市價以及整體經濟及市場狀況。
我們的業務模式、技術和能力,以更大的批量實現令人滿意的多晶硅生產產量,尚未得到證實。與經營歷史悠久且穩固的公司及經營于波動較小行業的公司相比,我們的經營業績更易受不利經營環境及供求風險的影響。因此,您應考慮到中國快速發展和競爭日益激烈的市場中早期公司所經歷的風險和不確定性,來考慮我們的未來前景。我們未來的成功將取決於我們是否有能力將我們的生產能力大幅擴大到超過目前的水平,並進一步擴大我們的客户羣。為應對這些風險,我們必須(其中包括)繼續應對競爭和動盪的市場發展,吸引、留住和激勵合資格的人才,實施併成功執行擴張計劃,以及改進我們的技術。我們無法向您保證,我們將成功應對此類風險,並維持收入增長或盈利能力。
我們需要大量現金以滿足未來資本開支需求和營運資金需求;如果我們不能在需要時獲得額外流動資金來源,我們的增長前景和未來盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們需要大量現金來資助我們的業務。尤其是,我們將需要大量額外資金,以資助我們在內蒙古多晶硅設施的擴建項目。我們還需要現金資源來資助我們的研究和開發活動,以便在成本和技術方面保持競爭力。
我們過去一直依賴並預期在未來12個月將繼續主要依賴經營現金流、銀行信貸額度的續期及展期以及我們的附屬公司新疆大全新能源股份有限公司首次公開發售及後續發售所得款項,有限公司,或新疆達科,在中國為我們的營運資金,資本支出要求和其他承諾提供資金。光伏市場仍具競爭力,太陽能光伏行業的收款仍具挑戰性。任何延遲或未能向客户收取欠款將對本公司的現金流狀況造成不利影響。此外,未來的收購、擴張、市場變化或其他發展可能導致我們需要額外融資。我們可能會在未來承擔更多的債務。我們未來取得外部融資的能力受多項不確定因素影響,包括:
● | 我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 本行業公司融資活動的一般市場條件; |
● | 中國和其他地方的經濟、政治和其他情況;以及 |
● | 發展和全球經濟復甦的可持續性。 |
倘我們未能及時或按商業上可接受的條款或根本無法獲得資金,我們的增長前景及維持盈利能力可能會受到重大不利影響。
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我們可能無法成功地繼續以具有成本效益的方式生產高質量多晶硅。
用於生產多晶硅的技術是複雜的,需要昂貴的設備,並且不斷改進以努力提高產量和產品性能。未來,我們可能面臨與高質量多晶硅生產有關的重大挑戰。微小雜質(如灰塵及其他污染物)、製造過程中的困難、公用事業供應中斷或用於生產多晶硅的關鍵材料或工具存在缺陷,可能會中斷生產、降低產量或導致部分多晶硅被客户拒收,從而對我們的盈利能力產生重大不利影響。由於我們不斷努力改善多晶硅生產質量,二零二二年我們超過99%的多晶硅銷售給單晶片應用,與多晶片應用相比,其對質量要求更高。我們無法向您保證,我們可以繼續保持目前的高質量多晶硅生產水平,或在2023年實現適合銷售給單晶片應用的產量增長。
我們生產大批量多晶硅的有效產能和能力取決於每批多晶硅的週期時間。我們可能會在我們的製造工藝或設施中遇到問題,原因包括生產故障、施工延誤、人為錯誤、設備故障或工藝污染,所有這些都可能嚴重損害我們的運營。我們依靠廉價的電力供應來降低生產成本。如果我們在製造過程中為縮短生產週期所做的任何修改都不成功,我們可能會遇到生產延遲。此外,未能達到可接受的製造水平可能會使我們的多晶硅成本失去競爭力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
替代多晶硅生產技術的進一步發展或光伏行業的其他變化可能會使我們的生產工藝過於昂貴或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的銷售和利潤下降。
儘管世界上生產的絕大多數多晶硅都採用化學氣相沉積工藝,或“改進的西門子工藝”,但已經開發了幾種替代生產工藝,它們的生產成本可能會顯著降低。與其他多晶硅生產工藝相比,改進後的西門子工藝的一個缺點是需要大量的電力。例如,REC、GCL、SMP和天弘,是REC和山西優色成立的合資企業,過去或現在運營的設施都是以鹽水(SiH4)為原料氣體,採用流態化反應器的方法生產多晶硅。其他多晶硅製造商正在建立設施,使用升級的冶金級硅工藝來生產太陽能級多晶硅。此外,一些使用“改進的西門子工藝”的多晶硅製造商採用了氯化氫等較新的技術,這使他們能夠以比傳統的“改進的西門子工藝”更具成本效益的方式生產多晶硅。
競爭多晶硅生產技術的進一步發展可能會降低製造成本或提高產品性能,而不是改進西門子工藝(包括我們採用的工藝)。我們將需要投入大量的財政資源進行研究和開發,以擴大我們的市場地位,跟上多晶硅生產的技術進步,並在未來有效競爭。未能進一步完善我們的技術可能會令我們的生產工藝成本過高或過時,從而降低我們的利潤率及市場份額,導致我們的收入下降,並對我們的經營業績造成重大不利影響。
太陽能發電行業的技術變化可能會使我們的產品缺乏競爭力或過時,從而減少我們的市場份額,並導致我們的銷售額和利潤下降。
太陽能產業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術的演變和發展對我們多晶硅產品的改進提出了越來越高的要求。其他公司可能開發生產技術,使他們能夠以比我們產品更低的成本生產更高質量的多晶硅。其他公司開發或採用的技術可能比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化,並可能使我們的產品過時。因此,我們可能需要投入大量資源進行研發,以維持我們的市場地位,跟上太陽能行業的技術進步,並在未來有效競爭。我們未能進一步完善及提升我們的產品及流程,或未能跟上不斷髮展的技術及行業標準,可能導致我們的產品缺乏競爭力或過時,並增加我們固定資產減值的風險,從而可能對我們的市場份額造成重大不利影響,並影響我們的經營業績。
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電池製造中的替代技術可能會減少對多晶硅的需求。
絕大多數硅基光伏電池製造商使用塊狀或顆粒多晶硅。然而,替代技術已經商業化。其中一種技術,薄膜電池生產,在太陽能電池的生產中幾乎不使用硅。雖然一般來説,薄膜太陽能電池目前在效率和成本方面不如硅基太陽能電池具有競爭力,但薄膜太陽能電池有其自己的主導利基市場,例如,建築集成光伏應用市場。倘多晶硅需求因替代技術需求增加及改進而受到不利影響,則本集團的收益及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們未來的商業生產和擴張項目可能不會成功。
我們於二零一二年九月完成新疆維吾爾自治區石河子2A期多晶硅設施的建設,並於二零一三年第一季度末成功達到產能及成本結構的目標。2B期擴建項目的建設及安裝已於二零一五年第二季度完成,並於二零一五年第三季度實現滿產,使多晶硅年產能由6,150公噸增加至12,150公噸。於二零一五年一月,董事會批准新疆3A期擴建項目。我們於2016年底完成3A期的建設及安裝,並於2017年第一季度開始投產。截至2017年2月底,我們實現了年產18,000噸的滿產能力。於二零一七年八月,董事會批准新疆第3B期擴建項目。截至2018年10月,我們完成了3B期的建設和安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各期產能增加35,000公噸。我們完成了4A期項目,並於二零一九年九月開始試生產。我們於2019年12月將第4A期產能提升至滿產,總產能增至70,000公噸。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年總產能提升至105,000公噸。我們還計劃建設太陽能行業多晶硅項目,總產能為200,000公噸(即,我們的第五期擴建項目),以及在包頭的半導體行業(年總產能為21,000公噸)和硅金屬項目(年總產能為300,000公噸)。在第一階段,我們於二零二二年三月開始建設5A期項目(太陽能行業的100,000公噸多晶硅項目)及半導體行業的1,000公噸多晶硅項目。我們已於二零二三年四月完成5A期項目的建設,預計於二零二三年九月或第四季度完成1,000噸多晶硅項目。我們於2023年3月開始建設第5B期項目(一個用於太陽能行業的100,000噸多晶硅項目),預計將於2023年底完工。半導體級多晶硅比我們現有產品純度更高,對生產技術要求相對較高,其應用領域和目標客户與我們現有產品不同。此外,我們以前沒有製造超導級多晶硅的經驗。因此,我們無法保證我們將有足夠的生產或技術經驗按計劃實施擴張計劃,或根本無法保證我們的產品質量、產能或客户滲透率能夠達到我們的期望。這些因素中的任何一個都可能對我們從該投資中實現預期收益的能力產生負面影響。
此外,我們未來在新疆及內蒙古的生產存在許多風險,其中任何一項都可能對生產造成重大幹擾,包括:
● | 不能如期建設和完成擴建計劃; |
● | 不能全面增加新增產能或達到成本和質量目標; |
● | 無法成功運營我們在內蒙古包頭等新地點新建的多晶硅及其他設施; |
● | 製造設施的電力供應和價格的穩定性存在不確定性; |
● | 極端寒冷的氣温,尤其是新疆; |
● | 新疆和內蒙古缺乏多晶硅製造經驗的工人; |
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● | 及時將產品運送給我們的客户,其中大部分客户位於中國其他地區,距離新疆和內蒙古很遠; |
● | 潛在的政治或社會動盪,包括新疆。 |
其中一項或多項因素可能會損害我們的新疆或內蒙古業務,從而可能對我們的整體經營業績造成不利影響。
倘我們未能有效管理擴張,我們的業務及財務業績可能會受到不利影響。
自2013年以來,我們在產能和銷量方面經歷了增長和擴張的時期。我們於二零一四年第一季度實現6,150公噸的可再生產能,並於二零一五年第三季度進一步提升至12,150公噸。2016年,我們的多晶硅產量達到13,068噸,超過了我們每年12,150噸的多晶硅產能。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別銷售74,812公噸、75,356公噸及132,909公噸多晶硅。我們於2016年底完成了3A期的建設及安裝,並於2017年第一季度開始投產3A期項目,並已實現滿產。我們於二零一八年十月完成第3B期的建設及安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各使我們的產能增加了35,000公噸。我們於2019年9月完成4A期項目並開始試生產,並於2019年12月將4A期產能提升至滿產,總產能增至70,000公噸。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年度總產能提升至105,000公噸。此外,我們位於內蒙古包頭市的第五期擴建項目預計將於二零二三年底將多晶硅年產能提升至305,000公噸。為配合我們的持續擴展,我們預計我們將需要實施各種新的及升級的營運及財務系統、程序及監控,包括改善我們的會計及其他內部管理系統,所有這些都需要大量的管理努力。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍,並管理我們的客户關係。所有這些努力都需要大量的管理努力和技能以及大量的額外開支。我們無法向閣下保證,我們將能夠有效地管理我們的增長,任何未能做到這一點可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。此外,即使我們按計劃擴大多晶硅生產能力,我們可能無法為光伏產品帶來足夠的客户需求,以支持我們增加的生產水平,或成功整合多晶硅業務以實現運營效率,這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力,這使我們面臨許多風險和不確定因素。
我們未來的成功取決於我們大幅提高多晶硅產能和產量的能力。如果我們做不到這一點,我們可能無法從規模經濟中受益,從而降低我們每公斤多晶硅的成本,保持我們的競爭地位,或提高我們的盈利能力。我們建立額外產能和提高產量的能力受到重大風險和不確定因素的影響,包括:
● | 需要籌集大量額外資金,以購買更多生產設備或建造更多製造設施,而我們可能無法以商業上可行的條件或根本無法獲得這些設備; |
● | 由於一些因素造成的費用超支和延誤,其中許多因素是我們無法控制的,例如電價上漲或設備交付出現問題; |
● | 拖延或拒絕獲得有關政府當局的必要批准; |
● | 未能以足夠數量或可接受的成本獲得生產投入品; |
● | 顯著轉移管理層的注意力和其他資源;以及 |
● | 未能有效地執行我們的擴張計劃。 |
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我們在競爭日益激烈的市場中運營,我們可能無法與擁有比我們更多資源的競爭對手成功競爭。
預計光伏市場的競爭將越來越激烈。我們的競爭對手包括國際多晶硅製造商,如瓦克,OCI,鐵杉,REC和中國國內多晶硅製造商,如保利協鑫,新特能源,有限公司,永祥公司,有限公司,亞洲硅有限公司,新疆東方希望新能源有限公司和中國硅業股份有限公司。中國多晶硅製造市場也可能有新的進入者。此外,一些太陽能電池和組件製造商,包括我們的一些現有和潛在客户,可能有意與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係。我們與這些內部能力競爭,這可能會限制我們擴大銷售的能力,甚至減少我們對現有客户的銷售。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、製造和其他資源。我們的競爭對手的規模更大,經營歷史更長,因為他們的規模經濟和能夠以較低的價格購買原材料,使他們在製造成本方面具有競爭優勢。我們的競爭對手可能有更強的關係,或可能與我們的一些關鍵客户建立獨家關係。我們還預計,2023年和2024年,競爭對手可能會增加多晶硅供應能力。因此,他們可能能夠更快地響應不斷變化的客户需求,或將更多的資源投入多晶硅的開發、推廣和銷售。未能適應不斷變化的市況及未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户和銷售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致我們收入的大幅波動或下降。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的三大客户合共分別佔持續經營業務總收益約83. 4%、61. 4%及54. 7%。我們預計,在可見的將來,我們將繼續依賴有限數量的客户。由於我們的客户集中,我們的財務表現可能因(其中包括)與我們客户有關的外生情況而於不同期間大幅波動。此外,下列任何一項事件可能對我們的現金流量、收入和經營業績造成重大不利影響:
● | 減少、推遲或取消來自我們一個或多個重要客户的訂單; |
● | 失去一個或多個我們的重要客户,以及未能確定其他或替代客户; |
● | 我們的任何重要客户未能及時為我們的產品付款;或 |
● | 客户因任何原因破產或難以履行對我們的財務義務。 |
多晶硅生產是能源密集型的,如果我們的能源成本上升,或者如果我們的電力和其他公用事業供應中斷,我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。
多晶硅生產工藝,特別是我們使用的改進的西門子工藝,高度依賴持續的電力供應和其他公用事業,如蒸汽和水,以保持多晶硅生產的最佳條件。如果電力或其他公用事業供應不能維持在所需的水平,多晶硅的生產可能會出現重大延誤。過去,中國各地都出現過電力供應短缺的情況,尤其是在旺季,比如夏天或冬天。受災最嚴重地區的地方政府當局有時採取措施,減少或限制向非居民用户供應電力和其他公用事業用品的數量,這可能會擾亂我們的製造過程。除了短缺之外,我們還面臨着由於停電、設備故障、天氣狀況或其他可能迫使我們長時間停產的原因而導致能源供應中斷的潛在風險。如果我們製造設施的電力或其他公用事業供應中斷,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。即使我們有足夠的電力和其他公用事業來源,公用事業成本的任何大幅增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響,因為我們在製造過程中消耗了大量的電力和其他公用事業。如果電力和其他公用事業成本上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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雖然我們已完成新疆大全的首次公開發售,但我們可能無法達到我們業務策略預期的結果,因此我們的美國存託證券的價格可能不會增加,甚至可能下跌。
儘管新疆大全於2021年7月完成首次公開發行及在上海證券交易所科技創新板(“科技創新板”)上市(“科技創新板”),但我們不能向您保證,我們將實現科技創新板上市的任何或全部預期收益。我們完成STAR上市可能不會對加強我們的市場地位產生預期效果。於STAR上市後,新疆大全擁有廣泛酌情權使用新疆大全證券發行所得款項,且其不得以導致我們經營成功或我們股份及美國存託證券持有人同意的方式使用或投資該等所得款項。我們未能成功利用STAR上市的完成來擴大我們的產能,可能會導致美國存託證券的價格下跌。此外,我們不能向您保證新疆大全的成功將對美國存託憑證的價格產生相應的積極影響。
新疆達科作為一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全資擁有,可能會對本公司產生不利影響。
就STAR上市而採取的行動,包括我們的主要經營附屬公司新疆大全向若干股東配售股份,導致我們於新疆大全的股權減少。新疆大全的該少數股東權益於STAR上市及新疆大全進行任何後續發售後增加,而該等少數股東於新疆大全的權益日後可能與本公司及其他附屬公司的權益有所不同。我們在管理、融資或從事與新疆大全的交易,或在附屬公司之間分配業務機會時可能面臨利益衝突。
本公司於STAR上市後保留新疆大全的多數股權,但新疆大全此後由獨立董事會及高級職員管理,該等董事及高級職員將對新疆大全的各利益相關者(包括本公司全資附屬公司以外的股東)負有受託責任。在新疆大全業務的經營過程中,新疆大全董事及高級管理人員在行使其受託責任時,可能會採取可能違反本公司最佳利益的行動。
於二零二零年七月,為遵守中國法律,我們部分高級管理層已辭任本公司,同時繼續履行彼等各自於新疆大全的職責。此外,未來中國法律的要求(包括中國證監會、中國證監會、上海證券交易所或其他相關機構的要求)可能對我們普通股及美國存託證券持有人產生影響。
新疆大全已向其董事、高級管理人員及僱員發行並可能於日後發行購股權、限制性股份及其他形式的股份報酬,此舉可能會削弱我們於新疆大全的所有權。此外,新疆大全已進行並可能繼續進行可能進一步稀釋我們於其擁有權權益的集資活動。例如,2022年7月,新疆大全完成其在STAR Market的212,396,215股股份的私募發行,募集資金約人民幣110億元。因此,我們目前持有新疆大全72. 68%股權。
我們的組織結構將變得更加複雜,包括由於籌備STAR上市。我們將需要繼續擴大和調整我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序,無論是在我們的公司和新疆達科。業務的持續擴張將要求我們在收入增加前投入大量財務、營運及管理資源,且並無任何保證收入將增加。
很難預測STAR上市對ADS的影響。
中國證監會於2019年6月首次推出STAR Market,並於2019年7月開始交易。我們無法就STAR上市對美國存託證券市價的影響作出保證。由於投資者對完成STAR上市的影響持負面態度或不確定性,美國存託證券的市價可能會波動或下跌,原因並非上述風險及不確定性。
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儘管STAR上市已經完成,但我們的普通股和美國存託證券的持有人購買新疆大全股份的機會可能有限。投資者可選擇透過在STAR上市或STAR市場購買新疆大全股份而非購買美國存託證券來投資我們的業務及營運,而需求減少可能導致美國存託證券的市價下跌。
我們在通過聯盟、合資企業或收購擴大業務時面臨風險和不確定性。
未來,倘有適當機會,我們可能收購或投資於對我們業務具有戰略意義的技術、業務或資產,或與光伏行業的主要參與者結成聯盟,以進一步擴大我們的業務。該等收購及投資可能使我們面臨潛在風險,包括與吸收新業務、技術及人員有關的風險、不可預見或隱藏的負債、無法產生足夠收入以抵銷收購成本及開支,以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户及供應商的關係遭受損失或損害。對新業務的投資也可能會轉移我們的現金流,用於償還債務和進行必要的資本支出。此外,我們可能會因收購及投資股本證券而產生減值虧損。
我們管理層的注意力轉移以及在收購、投資或聯盟方面或在整合過程中遇到的任何困難可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外,我們在多晶硅製造行業的經驗可能不適用於下游市場。我們亦可能面對來自於目標下游市場擁有更豐富經驗或已建立業務的公司的激烈競爭,或來自擁有類似擴張計劃的同業競爭。任何未能成功將任何被收購業務或合營企業整合至我們的營運,以及任何被收購業務或合營企業的重大負債或潛在負債,而我們在就該等收購或投資進行盡職調查過程中並未識別,均可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
倘我們未能有效營運或出現營運中斷,我們的業務、營運業績及財務狀況可能受到不利影響。
生產多晶硅需要使用對温度和壓力敏感的揮發性材料和化學反應,並需要使用外部控制來維護安全。例如,在多晶硅的生產中,我們使用三氯硅烷,或TCS,這是一種高度易燃的物質,如果與空氣中的水分接觸,因此如果處理不當或在不受控制的情況下使用,可能具有破壞性和極大的危險。如果我們的一個多晶硅生產設施因自然災害或人為錯誤而發生涉及TCS的災難性事件,可能會在很長一段時間內威脅、中斷或摧毀我們在該等設施的大部分或全部多晶硅產能。此外,我們多晶硅生產設施的順利運行在很大程度上取決於我們將温度和壓力維持在適當水平的能力、持續壓力水平下的蒸汽供應、充足的電力供應以及我們控制此類電力應用的能力。因此,我們設備的操作失誤或我們生產設施的電力或蒸汽供應中斷可能會導致生產不合格的多晶硅或產量大幅短缺,可能會在很長一段時間內降低我們的生產能力,並可能對我們的客户關係產生負面影響。此外,出於維護和質量檢查的目的,我們會根據需要不時地自願關閉我們的製造設施。例如,2016年10月,我們對我們在新疆的多晶硅設施進行了年度維護和幾個技術改進項目,並同時完成了我們在新疆的新設施和現有設施之間的互聯互通。2017年9月底至10月初,我們對新疆多晶硅設施進行了年度維護。2018年9月,我們對新疆多晶硅設施進行了年度維護,將新建的3B期設施與現有設施連接起來,並對各種製造設備進行了升級。我們在2019年第二季度以及2020、2021和2022年第三季度完成了我們新疆多晶硅設施的年度維護。每年的維護、建設、新設備的安裝和設施的互聯互通都會在一定程度上影響我們的多晶硅生產。上述停產已經減少,並可能進一步減少多晶硅的產量,增加我們生產多晶硅的成本。我們可能會遇到由於員工失誤、設備故障、事故和電力供應中斷、自然災害或其他原因導致的設備故障、爆炸或火災等事件。此外,此類事件還可能造成財產損失、人身傷害甚至死亡。因此,我們未來可能會經歷減產或停產或減產時期。任何此類事件或中斷的發生可能導致收入損失,也可能損害我們的聲譽,任何這些事件或中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。
我們可能會經歷地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件,這些事件會影響我們的運營。我們的製造流程涉及使用危險設備,包括但不限於熔爐、平板機和線鋸。我們還在製造過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物,如果處理不當,或在發生不可控或災難性的情況下,包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、不利天氣條件和重大設備故障,這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性。2020年7月2日,我們的一個年產多晶硅1.3萬噸的項目發生了泄漏事故,沒有造成人員傷亡,但由於泄漏給我們造成了損失。事故中損壞的設備設施已得到妥善修復,對事故進行及時安全風險評估後,生產經營活動已恢復。然而,我們不能保證任何類似的事件不會再次發生。
此外,我們的多晶硅生產和儲存設施位於新疆和內蒙古,中國説。在這些地點發生任何自然災害、不可預見的災難性事件或意外事故可能會導致減產、停產或減產,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營,導致我們產生額外成本,並影響我們按計劃向客户交付產品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,此類事件可能導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在聲稱要求鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告,這反過來可能導致重大責任。
在新疆境內或周邊地區發生自然災害、事故和惡劣天氣的情況下,中國今後可能會造成重大財產損失、電力短缺、業務中斷、停工、內亂、人身傷害,嚴重時還會造成人員傷亡。此類事件可能導致我們的聲譽受損或導致我們失去全部或部分產能,以及未來預計從相關設施獲得的收入,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險。
我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉病毒、Zaika、COVID—19、猴痘或其他流行病或爆發的影響。中國在2004年4月報告了一些SARS病例。例如,在2006年、2007年和2008年,中國各地都有禽流感發生的報告,包括少數人確診病例和死亡病例。2009年,墨西哥和美國爆發了豬流感,中國和香港也發現了人類感染豬流感的病例。2013年及近年來,中國各地及世界各地均有禽流感疫情報告,包括多宗人類確診病例及死亡病例。在過去十年中,西非和世界其他一些地區也爆發了埃博拉病毒。此外,自2022年以來,世界各地都有麻疹疫情報告。有關新型冠狀病毒(COVID—19)爆發的更多資料,請參閲“—我們的業務及營運可能受到重大不利影響”。在中國或我們開展業務的任何主要市場,該等流行病或其他不利公共衞生發展的任何長期發生或復發,均可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。這些可能包括我們在中國境內或境外交付產品的能力,以及暫時關閉我們的生產設施或供應商或客户的設施,延遲供應我們的供應商供應原材料,以及延遲或取消客户的訂單。任何嚴格的旅行或貨運限制及關閉將嚴重擾亂我們的營運,並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
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我們的業務和運營可能會繼續受到新冠肺炎爆發的實質性和不利影響。
過去幾年,中國和世界各地爆發了由新型冠狀病毒(COVID—19)引起的呼吸道疾病,這種高度傳染性,對公共衞生構成嚴重威脅。為應對疫情,中國及許多其他國家採取了額外限制性措施,如隔離、旅行限制及國內辦公室政策等,以防止疫情蔓延。特別是,截至二零二二年十二月止的過去三年,中國政府在全國範圍內實施嚴格的COVID—19疫情防控措施,導致中國多個城市不時出現各種出行限制和大規模封鎖。自中國於2022年12月大幅取消所有疫情控制措施以來,據報中國有大量人感染了COVID—19。2023年1月8日,中國將COVID—19的管理等級從A級下調至B級;疾病分類的改變意味着(其中包括)感染病例將不再接受隔離,不再追蹤其密切接觸者,不再進行大規模中國檢測,以及取消針對入境國際旅客和進口貨物的疾病控制措施。雖然西方國家自2022年初或更早以來基本上已重新開放,但據報道,它們最近經歷了感染性更強的病毒變體的爆發,這些或未來的新冠病毒變體可能被證明對疫苗更具耐藥性。隨着疫情持續,全球商業活動可能繼續受到消費者開支縮減、業務營運中斷、供應鏈中斷、出行困難及勞動力減少的影響。此外,全球股市因COVID—19爆發及各國政府的應對措施而經歷極端波動。病毒爆發的持續時間或其對整體商業活動的不利影響存在不確定性。
COVID—19對我們業績的影響程度將取決於未來發展,該等發展高度不確定且無法預測,包括COVID—19在全球範圍內的蔓延、相關政府為遏制COVID—19或應對其影響而採取的行動等,以及疫苗的分銷及功效。整體而言,任何健康疫情(尤其是當前COVID—19疫情)長期發生或復發,或中國或我們經營業務的任何其他市場的其他不利公共衞生發展,均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。這些因素可能包括我們在中國境內或境外及時交付產品的能力、強制員工離職、暫時關閉我們的生產設施或客户及供應商的設施、供應商延遲供應原材料,以及客户訂單延遲或取消。中國政府及其他政府機關所採取的任何嚴格的旅行或貨運限制、關閉及其他預防及風險控制措施均可能嚴重擾亂我們的營運,並對我們的現金流、業務及經營業績造成不利影響。
現有法律法規及其變化可能會對購買和使用光伏產品構成技術、監管、經濟和貿易壁壘,這可能會顯著減少對我們產品的需求,並對多晶硅價格產生負面影響;限制我們進口或使用某些受控制的美國技術也可能對我們產生負面影響。
光伏產品須遵守有關建築規範、安全、環境保護、公用事業互連及計量以及電力公用事業行業其他方面的國家及地方法規。在包括中國在內的一些國家,這些法規正在修改,並可能繼續修改。不利的法規可能會阻礙購買或進一步投資於包括光伏技術在內的替代能源的研發,這可能會導致對我們產品的潛在需求大幅減少。例如,如果沒有太陽能發電系統的監管規定的例外,電力公司通常會因將分佈式發電接入電網而被收取互連費或備用費。這些費用可能會增加最終用户使用光伏產品的成本,使其不太受歡迎。此外,外國的貿易當局(例如,鑑於近期中美貿易衝突,美國的貿易當局)如果他們確定從中國進口的光伏產品違反公平貿易慣例,他們可能會對從中國進口的光伏產品實施貿易制裁。這些類型的貿易制裁可能導致大量額外關税,這可能對光伏產品需求造成不利影響,從而損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。此外,如果中國降低或取消目前對非中國生產商徵收的反傾銷和反補貼税,中國多晶硅進口量可能會增加,這可能會減少對我們多晶硅的需求,並對我們的銷售價格產生負面影響。
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美國總統於2021年12月簽署了《維吾爾強迫勞動預防法》或《UFLP法》,使其成為法律。《UFLP法》禁止所有全部或部分在新疆生產的商品進入美國,除非美國海關和邊境保護局(CBP)確定這些商品不是由強迫勞動生產的。UFLP法案依據的是1930年美國關税法第307條(經修訂)或第307條,該條禁止美國進口任何非美國國家由強迫或契約勞工全部或部分生產或製造的商品。實際上,對於全部或部分在新疆生產的產品,《反傾銷法》已經將第307條(根據該條,CBP先前在確定有跡象表明產品是用強迫勞動生產的時,發佈了一個扣留放行令,或WRO)的操作改為禁止所有此類進口,除非CBP通過明確和令人信服的證據確定這些產品不是用強迫勞動生產的。此外,《UFLP法》要求企業採取重大的積極措施,以確定其供應鏈是否與新疆有聯繫,並準備向監管機構保證此類聯繫不受強迫勞動的影響。
我們的部分多晶硅生產設施位於新疆,靠近多晶硅生產的原材料和能源來源。我們不容忍任何強迫勞動,無論是在我們自己的生產設施還是整個供應鏈。然而,我們無法向您保證,美國相關當局不會決定我們的供應鏈或多晶硅製造中存在強迫勞動,並且根據ULFP法案和第307條,他們可能會禁止美國進口含有我們多晶硅的產品(包括我們客户的產品)。雖然我們通常不會直接向美國市場銷售多晶硅,而我們的客户通常服務於全球太陽能市場,但我們的一些主要客户可能會向美國市場銷售含有我們多晶硅的產品。這些產品很可能被禁止出口到美國,使用我們產品作為原材料的產品生產商也很可能無法出口到美國,這可能會減少對我們產品的需求。此外,由於《UFLP法》已經頒佈,鑑於難以證明整個供應鏈中沒有使用強迫勞動,對我們產品的需求可能會減少。任何此類監管或立法發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
除了上述美國政府已經採取或正在考慮的行動外,歐盟、日本和其他一些國家對新疆被指控使用強迫勞動的情況越來越感到擔憂。倘該等地區就該等問題頒佈任何新法例或監管行動,對進口全部或部分在新疆生產或製造的貨品施加額外限制或要求,則我們於該等地區的業務可能會受到不利影響。
於二零二一年六月,我們的附屬公司新疆大全被美國商務部工業和安全局列入實體名單或實體名單。這一指定限制了新疆大全獲取受美國商務部出口管制條例(簡稱“出口管制條例”)約束的某些商品、軟件和技術的能力。雖然我們目前不使用或依賴任何條款所涵蓋的項目,但這種指定可能會使我們受到負面宣傳,這可能導致某些業務對手,特別是在美國的對手,與我們打交道。此外,用户會不時發生變化,未來的變化可能會對我們產生負面影響。
我們從數量有限的供應商那裏獲得某些生產設備,如果這些設備不能按時交付、在運輸中損壞或無法獲得,我們按時交付多晶硅的能力將受到影響,這反過來可能導致訂單取消和收入損失。
我們的運營和擴張計劃取決於我們是否有能力及時獲得足夠數量的符合我們規格的設備。我們在多晶硅生產中使用的一些設備不容易從替代供應商那裏獲得,如果它損壞或停止工作,將很難修復或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或倒閉,或者如果我們的生產設備出現任何損壞或故障,我們的業務將蒙受損失。此外,如果供應商不能以我們可以接受的條件,以足夠的質量及時供應我們訂購的設備,可能會推遲我們製造設施的產能擴張,否則會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產成本。我們在過去經歷了關鍵設備交付的重大延誤。如果不能獲得符合我們規格的設備,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,對多晶硅生產設備的需求可能會導致此類設備的價格大幅上漲,或導致我們計劃擴張的相關零部件短缺。任何意想不到的價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們已經並將繼續從中國製造商採購我們的一些生產設備,我們不能向您保證中國採購的設備將與我們的進口設備具有相同的性能水平或滿足我們的質量要求。
我們從中國和國際供應商那裏購買了關鍵設備。與主要的國際供應商相比,我們基於中國的供應商一般經營歷史較短,為多晶硅行業提供設備方面的經驗較少。我們不能向您保證,國產設備的質量和可靠性將與我們進口的設備相當。如果中國採購的設備性能不如進口設備或根本沒有性能,我們可能會遇到製造中斷或產品質量下降的情況,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
產品缺陷可能導致成本增加、銷售額下降,並對我們的客户關係和聲譽造成損害。
我們的光伏產品可能存在缺陷,只有在客户發貨或加工後才能檢測到這些缺陷。如果我們的產品因產品缺陷而退回,我們將被要求立即更換有缺陷的產品。如果我們交付的產品有缺陷,或者如果人們認為我們的產品質量不合格,我們可能會產生與終止合同和更換髮貨產品相關的大幅增加的成本,我們的信譽、市場聲譽和與客户的關係將受到損害,我們產品的銷售可能會受到實質性和不利的影響。
我們的生產、儲存、行政和研發設施可能面臨損壞或中斷的風險,我們可能面臨與受制裁人員打交道的風險。
我們的生產、倉儲、行政和研發設施分別位於新疆石河子市和內蒙古包頭市中國。自然災害,如火災、洪水、地震、暴風雪或其他意想不到的災難性事件,包括電力中斷、電信故障、設備故障、爆炸、闖入、恐怖行為或戰爭,可能會嚴重擾亂我們生產產品和運營業務的能力。如果我們的任何生產設施或材料設備遭受任何重大損壞或停機,我們將無法實現我們的生產目標,我們的業務將蒙受損失。這些設施的重大損壞或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在新疆的業務也可能使我們面臨與被制裁人員打交道的風險。2020年7月31日,美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)將新疆生產建設兵團(XPCC)添加到OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單(SDN)中,理由是XPCC涉嫌參與侵犯人權。根據OFAC所謂的“50%規則”,由SDN名單上的實體直接或間接擁有50%或更多股份的任何實體,即使不在SDN名單上,也應受到適用於SDN名單上的實體的OFAC制裁。兵團在新疆和中國的其他地方擁有多家公司。我們不能向您保證,我們的任何公用事業或其他產品或服務供應商或其他業務合作伙伴都不會因為與XPCC的關係而被美國或其他國家政府視為制裁對象。我們不能保證我們能夠停止與這類供應商打交道,即使他們被視為受制裁的人。如果我們被認為與一個或多個此類受制裁人員有重大交易,美國實體(包括金融機構)和其他人可能決定不向我們提供服務、購買或擁有我們的證券或以其他方式與我們進行交易,這可能會對我們的業務運營和進入資本市場產生負面影響。這類問題還可能使我們受到負面宣傳,這可能會分散我們管理層的注意力,並對投資者對我們公司的看法產生不利影響。我們的美國存托股份價格也可能受到這些發行的不利影響,我們的美國存託憑證和普通股的持有人可能無法出售或獲得有關美國存託憑證或我們的普通股的分派。
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未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
我們主要依靠商業祕密和其他合同限制來保護我們的知識產權。合同安排,例如我們與我們的研發人員之間的保密和競業禁止協議和條款,只能提供有限的保護,我們可能採取的保護我們的商業祕密和其他知識產權的行動可能不夠充分。此外,我們目前擁有259項專利,在中國有37項專利申請正在進行中,涉及多晶硅和晶片製造工藝的各個方面。然而,我們不能向您保證,我們的專利申請最終將得到足夠廣泛的覆蓋,以保護我們的技術和產品。如果不能保護我們的知識產權和專有權利,可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利,並利用它們與我們競爭,這可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
對未經授權使用專利技術的行為進行監管可能既困難又昂貴。特別是中國和其他一些國家的法律和執行程序不確定,或沒有像美國的法律和執行程序一樣保護知識產權。請參閲下文“—與在中國營商有關的風險—中國法律及法規的解釋和執行不當可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。我們將來可能需要訴諸法律程序來執行我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟可能導致大量成本,並分散資源和管理層的注意力。任何此類訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權和所有權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。
我們的業務活動依賴網絡和信息系統以及其他技術,而某些事件(例如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或破壞性軟件或活動)可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件,例如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或破壞性軟件、流程故障或惡意或其他活動,可能導致我們的服務和運營中斷,或不當披露個人數據或機密信息,這可能損害我們的聲譽,並要求我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外,我們就任何該等事件或安全漏洞所導致的損失而持有的任何保險金額及範圍可能不足以彌補我們的損失或以其他方式充分補償我們業務受到的任何干擾,而任何該等事件或安全漏洞的發生可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。這些與系統相關的事件和安全漏洞發生的風險加劇,部分原因是我們在雲服務器上以數字形式保存了開展業務所需的某些信息。雖然我們開發和維護旨在防止安全漏洞發生的系統,但這些系統的開發和維護成本高昂,並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜,需要持續監控和更新。儘管作出了這些努力,但無法保證不會發生中斷和安全漏洞。此外,我們可能會向與我們業務有關的第三方提供某些機密或專有信息,雖然我們獲得這些第三方將保護這些信息的保證,但這些信息可能會被泄露。發生任何該等網絡或信息系統相關事件或安全漏洞可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠,如果判定對我們不利,可能導致我們支付重大損害賠償金。
儘管我們目前正在加強研發能力,但迄今為止,我們生產過程中使用的大量知識產權均由第三方開發。如果我們不能在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅,我們的成功將受到威脅。與光伏技術專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此可能具有高度不確定性。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。知識產權訴訟、專利異議訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時,可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。在我們可能成為一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可證,支付持續的使用費,或重新設計我們的製造工藝或我們的產品,或使我們受到禁止生產和銷售我們的產品或使用我們的技術的禁令。長期訴訟也可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功主要取決於我們的行政人員及主要僱員的持續服務,尤其是我們的主席徐廣福先生及我們的首席執行官張龍根先生。如果我們的一名或多名行政人員或主要員工無法或不願繼續擔任其現有職位,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重影響,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響,我們可能會因招聘、培訓及挽留員工而產生額外開支。如果我們的任何行政人員或主要員工加入競爭對手或成立競爭公司,我們可能會失去客户、供應商、專業知識以及主要專業人員和員工。我們的每名行政人員及主要僱員均與我們訂立僱傭協議,當中載有不競爭條款。然而,如果我們的行政人員與我們之間發生任何爭議,這些協議可能無法在這些行政人員居住的中國執行。
我們的某些主要股東對我們的公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本年報日期,本公司附屬於大全集團有限公司的董事徐廣福先生、徐翔先生、石大豐先生及費戈先生,Ltd.(「大全集團」)實益擁有合共111,974,059股或28.3%的普通股,包括彼等有權於60日內收購的股份。由於該等股東持有較高的股權,該等股東對我們的業務有重大影響力,包括有關合並、合併及出售我們全部或絕大部分資產的決策、選舉董事及其他重大企業行動。該等股東可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託憑證的價格。即使我們的其他股東反對,我們仍可能採取這些行動。該等股東作為大全集團實益擁有人的權益未必總能與彼等作為股東的權益一致。倘出現任何利益衝突,該等股東可能採取不符合我們及其他股東最佳利益的行動。
如果我們不能吸引、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住合格的人員,特別是具有光伏行業專門知識的技術人員。由於我們的行業對人才的需求很高,競爭激烈,因此不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格技術人員或其他高技能員工。由於我們的運營歷史有限,而且正處於快速增長階段,儘管最近出現了一些挫折,但我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們不能吸引和留住人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
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遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳,並可能造成重大金錢損失和罰款。
由於我們的生產過程產生廢水及廢氣及其他工業廢物,我們須遵守有關保護環境的所有適用法規。我們在所有重大方面均遵守現行環保規定,並擁有開展業務所需的所有環境許可證。然而,鑑於中國政府更高的環保要求,新疆及內蒙古的地方當局及電力及其他供應商可能會實施日益嚴格的環保措施,這可能會對我們生產設施的電力供應及價格水平造成負面影響。因此,我們的多晶硅產量及成本可能受到不利影響。儘管新疆大全已與地方當局及電力供應商訂立購電協議,但我們無法確保地方當局及電力供應商將全面履行合約。我們不能向您保證,我們的污染控制將始終有效,我們可能會遇到環境違規事件。倘我們未能遵守現時或未來的環境法規,我們可能須支付鉅額罰款、暫停生產或停止營運,而這又會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
終止我們目前在中國享有的任何税收優惠或財政獎勵及補助,可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。
中國多個政府部門為我們在中國的子公司提供了税收優惠。這些激勵措施包括免徵所得税或降低企業所得税税率。例如,根據中國企業所得税法(“企業所得税法”),法定企業所得税税率為25%。不過,根據《關於繼續執行中國西部鼓勵類產業企業所得税政策的通知》(通知),[2020]國家税務總局、國家發改委、財政部於2020年4月23日發佈的《中國西部地區企業所得税法》(第23號),自2021年1月1日起至2030年12月31日止,對主營業務列入《西部中國鼓勵產業目錄》(發改委通知第15號),且當年主營業務收入佔總收入比重超過60%的企業,適用15%的企業所得税優惠税率。這一税收優惠適用於我們的子公司新疆大全。任何適用於我們中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們在中國的子公司目前享受的任何税收優惠或財務優惠的終止或減少,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據企業所得税法,我們從中國附屬公司收取的股息及我們的全球收入可能須繳納中國税項,這將對我們的經營業績造成重大不利影響;如果我們被分類為中國“居民企業”,我們的外國存託持有人可能須就我們應付的股息繳納中國預扣税,以及就出售或以其他方式處置我們存託憑證所實現的收益繳納中國税項。
根據中國企業所得税法律法規,外商投資企業向非居民企業的外國投資者支付的股息、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益,將繳納10%的預扣税,除非該非居民企業,公司註冊成立的司法管轄區與中國有一項税務協定,規定降低預扣税率,而此類非居民企業是股息、利息、租金的受益所有人,特許權使用費和財產轉讓收益。新疆大全自二零二一年以來產生的可分派盈利須繳納10%預扣税。開曼羣島(Daqo Cayman註冊地)與中國沒有此類税務協定。
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根據企業所得税法,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為中國的“居民企業”,將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2009年4月,中國國家税務總局(或國家税務總局)發佈了一份通告(又稱82號通告),澄清了確定由中國企業或中國企業集團控制的外國公司“居民企業”地位的標準。根據第82號文,為確定在中國大陸以外成立並由中國企業或在中國註冊的中國企業集團控制的公司是否應視為中國居民企業,税務機關將審查以下因素:有效管理企業生產經營的組織機構的日常運作、擁有決策權的人員所在地,企業的財務、會計職能所在地、財產所在地,董事或高級管理人員是否半數以上居住在中國。我們所有的管理人員基本上都在中國。然而,目前尚不清楚中國税務機關將如何對一間海外公司(如我們)進行分類,該公司由中國自然人而非中國企業控制。倘中國税務機關其後決定Daqo Cayman應分類為居民企業,則我們的全球收入將須繳納中國所得税,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。儘管有上述規定,《企業所得税法》也規定,居民企業直接投資於其他居民企業的,投資居民企業從被投資企業收取的股息,在符合一定條件的情況下,免徵所得税。因此,倘DaqoCayman根據企業所得税法分類為居民企業,則自我們中國附屬公司收取之股息可獲豁免預扣税。
此外,如果開曼羣島大橋被中國列為“居民企業”,非居民企業美國存托股份持有人可能要就我們支付的股息徵收10%的預扣税(如果是非中國個人美國存托股份持有人,則為20%),以及出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益的10%的税(對於非中國個人美國存托股份持有人,為20%)。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。
我們的保險承保範圍有限。特別是,我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。
由於中國的保險業仍處於早期發展階段,與許多其他國家相比,中國提供的產品責任險和業務中斷險的承保範圍有限。我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與其他光伏產品製造商一樣,如果使用我們的光伏產品導致傷害,我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的多晶硅產品被製成發電設備,因此用户可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因而被使用我們產品的設備傷害或死亡。我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠,也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失,並要求我們支付鉅額款項。
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我們已經授予,並可能在未來繼續授予股票期權和其他基於股票的薪酬,這可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。
我們分別於2009年8月、2014年12月、2018年4月及2022年8月採納了2009年股份激勵計劃或2009年計劃、2014年股份激勵計劃或2014年計劃、2018年股份激勵計劃或2018年計劃以及2022年股份激勵計劃或2022年計劃,允許向本公司的僱員、董事和顧問授予股票期權、限制性股份和限制性股份單位。根據2009年計劃、2014年計劃、2018年計劃及2022年計劃,我們可分別發行獎勵以購買最多15,000,000股、21,000,000股、38,600,000股及37,253,465股本公司普通股。截至本年報日期,不包括已到期或註銷的購股權及受限制股份單位,我們已根據該等計劃授出購股權以購買合共23,393,525股普通股及94,293,015股本公司受限制股份單位。此外,我們於二零一二年一月、二零一三年四月、二零一五年一月及二零一五年九月修改了若干尚未行使購股權的行使價,以根據股份獎勵計劃的明確授權向僱員及董事提供額外獎勵,容許董事會在未經股東批准的情況下批准下調購股權行使價。2022年9月,新疆大全採納了其2022年股份激勵計劃,將新疆大全的股票期權授予其董事、高級管理人員及董事會確定的其他人員。由於該等購股權授出、購股權重新定價及該等計劃下的潛在未來授出,我們已產生並將於未來期間產生重大以股份為基礎的薪酬開支。我們使用基於公允價值的方法將所有股票獎勵的補償成本入賬,並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認開支,這可能對我們的淨收入產生重大不利影響。此外,與股份薪酬相關的額外開支可能會降低該等獎勵計劃對我們的吸引力。此外,受限制股份單位的歸屬和行使購股權可能會稀釋您在本公司的所有權權益,並可能對我們的美國存託證券和普通股的價值造成不利影響。然而,如果我們限制股份獎勵計劃的範圍,我們可能無法吸引或留住期望獲得獎勵股份或購股權補償的關鍵人員。
在中國做生意的相關風險
全球經濟的不確定性和中國經濟的放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2008年,全球金融市場經歷了重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。2008年及2009年低點的復甦並不均衡,包括自2011年以來歐洲主權債務危機升級、COVID—19的影響、自2022年初以來的俄烏危機及對俄羅斯的相關制裁及俄羅斯與西方國家的其他衝突,以及中國經濟近年放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會繼續放緩,中國的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。在世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取擴張性貨幣和財政政策之後,通貨膨脹風險加劇。為對抗通脹,美聯儲於2022年大幅上調儲備餘額利率,預計加息至少將在2023年持續。其他主要貨幣,包括歐元和英鎊,也紛紛加息。該等情況導致全球市場大幅波動及預期美國於二零二三年經濟衰退,對全球經濟構成重大不利影響。中東局勢動盪,特別是美國和伊朗之間的緊張關係,導致石油和其他市場的波動,以及亞洲涉及中國的領土爭端的經濟影響和中日關係的緊張。儘管中美已於二零二零年一月達成第一階段協議,但中美之間的貿易衝突已經並可能繼續對中國經濟增長造成壓力,特別是下游客户對美國的出口。
全球或中國經濟的任何長期放緩可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響,而國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。我們的所有收入基本上都來自中國的客户,中國是全球最大的新興市場之一,而新興市場的經濟體通常更容易受到世界其他地區的市場低迷和經濟放緩的影響。中國經濟的任何長期放緩可能會在多方面對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。例如,我們的客户可能會減少或延遲向我們採購,而我們可能難以足夠快地擴大客户羣,或根本無法抵消現有客户採購減少的影響。此外,倘我們向任何客户提供信貸,而該等客户因經濟放緩而面臨財務困難,則我們可能難以向該等客户收取款項。
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美國與中國關係和相關法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們的普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢升級。美國政府已經採取了一系列與美中關係有關的行動,包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税,對中國企業實施制裁、出口管制和投資限制,對中國和香港政府的某些官員實施制裁,制定《UFLP法案》和《HFCA法案》等立法,以及加強對在中國有重要業務的公司的審查。部分為迴應該等行動,中國政府亦已採取多項措施影響美國—中國關係,包括2019年發佈《不可靠實體名單》,2021年頒佈《反外國制裁法》。中美之間政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。美國和中國政府採取的措施也可能限制我們與中國境內外實體開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和對手方失去信心。此外,可能會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,對與美國或中國、我們的行業或我們有重大聯繫的公司產生負面影響。任何對跨境關係或國際貿易不利的政府政策,包括加強對在中國有重要業務的公司的審查,可能會影響我們產品的競爭地位、研發人員的僱傭、我們在美國和其他某些市場銷售多晶硅產品的能力。對我們多晶硅產品或以我們產品為原材料的公司的產品的需求、我們籌集資金的能力以及我們ADS的市場價格。
SEC已發佈聲明,重點關注在中國擁有重要業務的公司,比如我們。例如,2021年7月30日,SEC主席Gary Gensler發表了一份《關於與中國近期發展有關的投資者保護的聲明》,其中他報告説,他已指示SEC工作人員對在中國擁有重大業務的公司的申報文件進行有針對性的額外審查。根據該指令,美國證券交易委員會於2021年12月20日發佈了一封説明性信件,其中載有對大部分業務在中國或香港的公司的評論樣本。該聲明和意見函樣本還涉及可變利益實體或VIE結構的公司固有風險,這種結構被中國一些在受外資所有權限制的行業運營的公司所使用。我們沒有VIE結構,也不屬於受外國所有權限制的行業。然而,我們向SEC提交的定期報告和其他文件可能會受到SEC的加強審查,而這種額外審查可能會影響我們在美國有效籌集資本的能力。
針對SEC 7月30日的聲明,中國證監會於2021年8月1日宣佈,中國證監會將繼續“與投資者、企業和相關部門等不同利益相關方密切合作,進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性”。兩國之間的緊張局勢不能很快緩和。
如果任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規得到實施,如果現有的貿易協定被重新談判,或者如果美國或中國政府因美國的原因而採取報復行動,由於中國的緊張局勢,該等變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績、我們的融資能力及我們的美國存託證券的市價產生不利影響。
由於我們在中國的業務,我們面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。
我們絕大部分資產均位於中國,而我們絕大部分收入均來自中國,中國是全球最大的新興市場之一。鑑於我們在新興市場的業務,我們可能面臨風險和不確定性,包括國內生產總值波動、税務方面不利或不可預測的待遇、沒收私人資產、外匯管制、影響我們跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、貨幣波動或缺乏或意外變化,監管和不可預見的運營風險。此外,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國持續經濟增長的影響。
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中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府自20世紀70年代末以來實施了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理,但中國很大一部分生產性資產仍然由中國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間,增長都不平衡。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的經營業績及財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規的變動,以及政府旨在減少多晶硅、鋼鐵、混凝土及風力發電設備等若干行業的產能過剩的政策或指引而受到不利影響。見"項目4。公司信息—B《商業概覽—法規—可再生能源法》和其他政府指令。中國政府已採取若干措施,包括加息,以控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少,進而減少對我們產品的需求,並對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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中國法律體系的不完善,包括中國法律法規的解釋和執行,可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們特別難以準確預測中國新的法律要求對我們的潛在影響,因為中國法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是,在這一制度中,法律判決作為先例的價值有限。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去50年來,立法和規則制定的總體效果是顯著增加了對在華各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國經營附屬公司新疆大全為外商投資企業,須遵守適用於外商投資企業的法律及法規以及一般適用於中國公司的多項中國法律及法規。我們的業務亦須遵守各種行業政策、安全及環境法律及法規,這些政策、法律及法規影響我們的營運及生產設施擴建計劃,包括與投資、項目建設、建築、分區、防火及工作安全有關的法律及法規。這些法律和條例仍在演變中,其解釋和執行涉及不確定性。此外,中國地方政府機關在解釋及實施規則及規例方面擁有重大酌情權,且無法保證中央政府機關始終同意地方政府機關的解釋及實施。此外,中國的規章制度可以在很少事先通知的情況下迅速變化。近年來,中國監管機構已宣佈採取監管行動,旨在為中國政府提供對中國經濟某些部門的更大監管,包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。儘管太陽能發電行業似乎並非該等監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取監管行動,對中國的營商環境及金融市場造成重大不利影響,因為這些監管行動與我們的業務經營能力、我們的流動性及我們的資金來源有關。例如,倘中央政府機構要求我們取得其批准,而倘我們未能及時或根本未能取得該等批准,我們可能會被處以罰款,或暫停或停止產能擴張計劃。見"項目4。公司信息—B《商業概覽—法規—可再生能源法》和其他政府指令。與較發達的法律制度相比,評估任何監管或法律程序的結果以及我們享有的法律保護水平可能更為困難。該等不確定因素可能會阻礙我們繼續經營或計劃產能擴張的能力,從而可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。
中國近期的監管發展將使我們面臨額外的監管審查和披露要求,使我們面臨政府幹預,或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營造成不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
由於我們絕大部分業務均在中國進行,我們面臨與中國業務相關的法律及其他風險。中國政府擁有重大權力,可對在中國有業務業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響,並可能對我們的業務方式施加重大幹預及影響。中國政府對海外或外國投資於中國有業務的公司(包括我們)進行的發售施加更多監督及控制的任何行動,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及制定與數據安全相關的新法律法規,加大反壟斷執法力度。雖然我們認為該等監管變動不會對我們造成任何重大影響,但我們不能保證當局會同意我們的意見或不會頒佈限制我們業務營運或獲取資金的新法規。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的,目前官方對這些意見的指導和解釋在若干方面仍不明確。因此,我們無法向您保證,我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。
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隨着全球加強反壟斷監管的趨勢,中國政府於二零二一年出臺了一系列反壟斷法律法規,更加註重企業合規。2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,中國國家市場監督管理總局發佈《企業境外反壟斷合規指引》。我們相信這些法規對我們的影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或這些法規不會影響我們未來的業務運營。
網絡安全、數據隱私和安全問題在中國受到越來越多的立法和監管關注。2021年7月30日,中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。這項條例要求某些主管當局查明關鍵的信息基礎設施。如發現任何關鍵信息基礎設施,有關當局應及時通知有關運營商和公安部。2021年12月28日,廉政公署會同國務院多個部門發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的數據處理者,影響或可能影響國家安全,都必須進行網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》,簡稱《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在某些情況下,數據處理者應當向CAC申請安全評估,包括:(一)數據處理者向境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日以來,數據處理者向境外提供10萬人的個人信息或者共計1萬人的敏感個人信息的;(四)廉政公署規定的其他情形。此外,《安全評估辦法》規定,對於在本條例生效前已經進行的不符合規定的跨境數據傳輸,必須在條例生效之日起六個月內完成整改。我們認為,這些法規不適用於我們,因為我們既不是關鍵信息基礎設施運營商,也不是這些法規所指的數據處理商。但是,我們不能保證監管機構會同意我們的意見。截至本報告日期,我們未參與任何由中國民航總局進行的網絡安全審查調查,也未收到任何有關的查詢、通知、警告或制裁。然而,由於這些均為新規定,在海外發售的情況下如何解釋或實施仍存在不確定性。
我們可能受制於有關收集、使用、共享、保留安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。例如,2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。此外,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了PIPL,並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任,並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。截至本文發佈之日,吾等尚未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》或PIPL相關的數據安全或隱私合規問題的調查,也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或處罰。此外,我們預計不會有重大的數據安全或隱私問題,因為我們的業務性質不涉及收集和使用大量個人數據。然而,我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或者未來不會採用限制我們業務運營的新規定。
由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響,這些都是高度不確定的。中國法律及其解釋和執行繼續發展,並可能發生變化,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。
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本公司或本公司附屬公司新疆大全未來的證券發售可能須經上海證券交易所、中國證監會或中國其他監管機構(視情況而定)批准,這可能會對本公司的集資活動帶來不確定性。
關於外國投資者併購境內項目的規定(《併購規則》)要求由中國公司或個人控制的海外特別目的公司,其目的是通過收購中國境內公司,尋求在海外證券交易所公開上市,或由其股東持有的股權作為對價,獲得批准。該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易前,應事先通知中國證監會。然而,《併購規則》的適用仍然不明確。倘吾等或新疆大全之證券發售須獲得上海證券交易所、中國證監會或其他中國監管機構(視乎情況而定)之批准,吾等或新疆大全是否可能獲得批准尚不確定。倘未能取得或延遲取得有關批准,我們可能會受到上海證券交易所、中國證監會或其他中國監管機構(視情況而定)的制裁。
2023年2月17日,證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》,試行辦法自2023年3月31日起施行。證監會同日還傳閲了配套指導規則1號至5號、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》,或集體傳閲了《指導規則》和《通知》。具體而言,對間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行,發行人符合下列條件的,應視為境內公司境外間接發行上市:(一)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關列項的50%以上;(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,且主要營業地點在中國或在中國開展業務。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》,境內企業直接或間接在境外發行上市證券(包括股票、存託憑證、可轉換為股份的公司債券和其他股權性質的證券),應在(一)首次公開發行申請提交後三個工作日內,(二)首次公開發行上市完成後三個工作日內,按照《試行辦法》的要求向中國證監會完成備案。不遵守備案要求的,可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證,並對控股股東和其他負責人處以罰款。試行辦法還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。
根據試行辦法,我們未來在海外發行和上市的任何證券,包括後續發行、二次上市和非上市交易,都將遵守試行辦法規定的向中國證監會備案的要求,我們不能向您保證我們能夠及時或根本不遵守該等備案要求。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,因為我們的發行未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將我們的股票發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息,或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會增加我們面臨的行政負擔,並可能會使我們的中國居民實益擁有人或僱員承擔個人責任,限制我們的附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向中國附屬公司注資的能力,或可能會使我們承擔中國法律下的責任。
國家外匯管理局已頒佈規定,要求中國居民和中國法人實體從事直接或間接的境外投資活動,必須向國家外匯管理局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東,也可能適用於我們未來進行的任何境外收購。
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國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯管理局第37號文,2014年7月,要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其地方分支機構註冊,以建立或控制為海外目的設立的任何特殊目的工具。投資或融資。此外,當境外特殊目的機構發生與基本信息變更(包括該中國公民或居民、名稱及經營期限變更)、投資金額增加或減少、股權轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯管理登記。國家外匯管理局第37號文取代《關於中國居民通過境外特殊目的機構從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即國家外匯管理局第75號文。
如果直接或間接持有境外母公司股權的中國股東未按規定辦理外匯管理登記,境外母公司的中國子公司可被禁止向境外母公司分配利潤,也可禁止向境外母公司支付因中國子公司的資本減少、股權轉讓或清算而產生的收益。境外母公司也可能被禁止向其中國子公司追加資本。此外,根據中國法律,未能遵守上述外匯登記規定或導致中國股東及中國附屬公司須承擔逃避外匯登記的責任。
截至本年報日期,我們已完成本公司所有現有實益股東(據我們所知為中國居民)的外匯儲備登記。然而,我們可能無法完全瞭解我們公司實益擁有人的身份,我們無法向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守國家外匯管理局的規定。我們的實益擁有人(即中國居民)未能進行任何規定的登記,可能會使我們受到罰款和法律制裁,並阻止我們進行分派或支付股息,因此我們的業務運營和我們向您分派利潤的能力可能受到重大不利影響。
我們股票激勵計劃的參與者如果是中國個人,必須向外管局註冊,如果不遵守,我們和該等參與者可能會受到處罰。
2012年2月,外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》,即《股票期權通知》。根據購股權公告,該海外上市公司的中國境內合資格代理人或其中國子公司必須代表參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人向外滙局或其當地對應機構提出申請,以獲得與股票持有或股票期權行使相關的購滙年度津貼的批准。我們公司是一家“海外上市公司”,因此,我們和我們的股票激勵計劃的參與者都是中國個人,受本規定的約束。
於本年報日期,吾等已完成授出購股權及受限制股份單位之登記。就未來授出購股權及受限制股份單位而言,倘吾等申請未獲成功或吾等購股權計劃參與者為中國個人未能與吾等合作完成登記,吾等或該等人士可能會被罰款及法律制裁。任何未能遵守該等法規,我們及股份獎勵計劃的相關參與者可能會面臨罰款及法律制裁,並使我們無法向員工授出股份獎勵,因此我們的業務營運可能會受到不利影響。
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中國對離岸控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們向中國子公司提供額外的資本投入或貸款。
我們作為離岸實體向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如,就我們作為外商投資企業的各中國附屬公司而言,我們向中國附屬公司貸款總額不得超過(i)中國附屬公司的註冊投資總額與註冊資本之間的差額,或(ii)中國附屬公司根據中國公認會計原則計算的淨資產的兩倍,須符合適用的政府登記或批准要求,且貸款必須在當地國家外匯管理局分支機構登記。關於外商投資企業的註冊資本額佔投資總額的比例,有一個具體的法定準則。就各外商投資企業(如新疆大全)而言,其可增加其註冊資本以收取我們的額外出資,目前並無法定上限增加其註冊資本,惟須符合適用的政府註冊及備案要求。我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准,就未來向我們中國子公司提供的貸款或未來向我們中國子公司提供的資本出資。倘我們未能完成有關登記或取得有關批准,我們向中國附屬公司作出股權出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對中國附屬公司的流動性及其為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
我們可能依賴全資經營附屬公司支付的股息及其他股權分派,以滿足我們可能有的任何現金及融資需求,而經營附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們借款或支付股息的能力造成重大不利影響。
作為一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國相關法律和法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律和法規,我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。中國子公司向我們支付股息的能力受到限制,可能會對我們在中國之外借款或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成實質性不利的限制。見-與我們業務相關的風險-根據企業所得税法,我們從中國子公司獲得的股息和我們在全球的收入可能需要繳納中國税,這將對我們的經營業績產生重大不利影響;我們的外國美國存托股份持有人可能需要對我們應支付的股息徵收中國預扣税,如果我們被歸類為中國‘居民企業’,則可能需要對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收中國税。
匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。
人民幣兑換外幣乃按中國人民銀行所定匯率計算。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了實行了數十年的人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。2014年3月,中國人民銀行進一步擴大人民幣兑美元匯率浮動區間,並宣佈擬完善人民幣兑美元匯率中間價報價制度。自2016年10月1日起,人民幣被納入國際貨幣基金組織的一籃子特別提款權。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元的匯率。我們不能向您保證人民幣兑外幣未來不會大幅升值或貶值。
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我們中國附屬公司的財務記錄以人民幣(為其功能貨幣)保存。因此,我們面臨美元與人民幣匯率波動的風險。我們現時並無對衝,過往亦無對衝我們對該外幣波動的營運風險。我們的綜合財務業績以美元呈列,因此,在美元兑人民幣升值期間,我們以人民幣計值的報告收入和盈利將減少,因為人民幣將兑換成更少的美元。此外,資產及負債按結算日之匯率換算。權益賬按歷史匯率換算。收入、開支、收益及虧損乃按呈列期間適用之平均匯率換算。因不同期間使用不同匯率而產生的匯兑調整記錄為累計匯兑調整,並於權益及全面收益變動表中列作其他全面收益的獨立組成部分。因此,貨幣匯率變動將導致我們的收入、費用、損益、股東權益及全面收益波動,該等波動可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,人民幣兑美元的任何大幅貶值均可能對我們的美國存託證券及普通股的價值及應付股息造成重大不利影響。倘吾等決定將人民幣兑換為美元以支付普通股股息或其他業務用途,則人民幣兑美元貶值將減少吾等可用美元金額。另一方面,就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。此外,您於我們的美國存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而美國存託證券將以美元交易。人民幣價值的任何方向波動都可能對本公司的價值和您的投資價值造成重大不利影響。
未能對財務報告維持有效的內部監控,可能會對我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。截至2022年12月31日,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制是有效的。在截至2022年12月31日的一年中,我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計。
然而,吾等無法向閣下保證,吾等將持續對財務報告維持有效的內部監控。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法在我們未來的20—F表格的年度報告中報告我們根據2002年的薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制,都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。此外,隨着業務及營運進一步擴展,或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和操作多麼好,都只能提供合理的,而不是絕對的保證,以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性,任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報,或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。
如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求檢查我們的審計師,美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證,這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
HFCA法案於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續三年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的(從我們在2022年提交的那些開始),美國證券交易委員會將禁止我們的證券,包括我們的美國存託憑證,在包括紐約證交所在內的美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2022年12月29日,美國總裁簽署了AHFCA法案,作為2023財年綜合支出立法的一部分。這將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來,風險就加大了。
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根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單,PCAOB由於非美國政府或相關司法管轄區採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。第一份這樣的名單是由PCAOB於2021年12月16日發佈的,我們的審計師德勤會計師事務所、總部設在上海的獨立註冊會計師事務所中國、在其他城市設有辦事處的中國也在名單上。
美國證券交易委員會審查提交給它的年報,以確定為此類報告聘請的審計師是否被PCAOB確定,並且此類發行人被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上的“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會指定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定),美國證券交易委員會將發佈命令,實施上述交易禁令。在美國證券交易委員會審查我們提交的2021年年報後,我們於2022年5月4日被美國證券交易委員會指定為證監會指定的發行人。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣佈其決定,它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司,PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告,我們預計不會成為委員會指定的發行人,就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而,PCAOB表示,如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力,PCAOB董事會將立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS,但PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們無法在另一家提供充足流動性的證券交易所上市,退市可能會大大削弱您在您希望時出售或購買我們的美國存託憑證的能力。此外,即使我們能夠維持我們的普通股在非美國交易所上市,擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易,包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。
中國法律對貨幣兑換的限制可能會限制我們將經營活動所得現金兑換為外幣的能力,並可能對閣下的投資價值造成重大不利影響。
我們絕大部分收入及經營開支均以人民幣計值。根據中國的相關外匯限制,在符合某些程序要求的情況下,允許“經常項目”交易(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)兑換人民幣,無需國家外匯管理局批准。將人民幣兑換為“資本項目”交易(包括外國直接投資和貸款)仍受到重大限制,需要獲得國家外匯管理局和中國其他監管機構的批准和登記。我們不能向您保證,國家外匯管理局或其他中國政府部門今後不會進一步限制或取消我們購買外匯的能力。中國現有及未來對外匯兑換的任何限制可能會限制我們將經營活動所得現金兑換為外幣以資助外幣計值支出的能力。如果中國的外匯限制使我們無法按要求獲得美元或其他外幣,我們可能無法以美元或其他外幣向我們的股東(包括我們的美國存託證券的持有人)支付股息。此外,有關資本賬户交易的外匯管制可能影響我們中國附屬公司透過債務或股權融資(包括透過我們的貸款或出資)獲取外匯或兑換為人民幣的能力。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託證券的交易價格一直且可能繼續波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託憑證的收盤價在2022年從35.72美元到77.00美元不等,未來可能會保持波動,並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。一些總部位於中國的公司,包括許多太陽能公司,已經在美國證券交易所上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。
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除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們的新投資、收購、戰略合作或合資企業的公告; |
● | 我們或我們的競爭對手發佈的新產品和擴展; |
● | 出售現有業務分部的公告; |
● | 我們產品的市場價格或需求的波動; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | ADS與普通股比率的變化; |
● | 關鍵人員的增加或離職;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證交易的數量和價格發生巨大和突然的變化。我們不能保證這些因素在將來不會發生。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證或認為可能發生這些出售,可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。我們的美國存託證券可自由交易,不受限制,也不受《1933年美國證券法》(經修訂)或《證券法》的進一步登記,但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制。此外,本公司主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售,可能會對本公司美國存託證券的市價造成不利影響。
我們可能會發行額外普通股或其他股權或股權掛鈎證券,這可能會對我們普通股或美國存託證券的價格造成重大不利影響。
我們可能會發行額外的股權或股權掛鈎證券,原因包括為我們的運營和業務策略提供資金(包括與業務擴展或其他交易有關),或其他原因。未來任何股票或股票掛鈎證券的發行可能會大幅削弱閣下的權益,並可能對我們普通股或美國存託證券的價格造成重大不利影響。吾等無法預測任何未來發行或出售股本或股本掛鈎證券的時間或規模,或該等發行或出售可能對吾等普通股或美國存託證券的市價產生的影響(如有)。市場狀況亦可能要求我們接受日後發行該等證券的優惠條件。
我們的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對我們普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經不時修訂)以及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決;以及 |
● | 在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款,對我們施加責任。 |
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
您在執行鍼對我們和我們的管理層的判決時可能會遇到困難,美國當局對我們或我們的管理層採取行動的能力也可能有限。
我們是一家開曼羣島公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行,這是世界上最大的新興市場之一。此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外,由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部(“司法部”)和其他美國當局對我們或我們在中國的董事和高級管理人員採取執法行動的能力可能受到限制。此外,在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在中國普遍不常見。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的普通股的權利。
作為我們美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股份,否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證相關股份,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
如果閣下不在股東大會上投票,吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書,以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股,除非在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下。
根據ADS的存管協議,如果您不投票,存管機構將授予我們全權委託書,讓我們在股東大會上投票,除非:
● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
● | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
● | 會議的表決將以舉手方式進行。 |
這項全權委託書的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關普通股上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
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您可能無法參與配股,並可能會遇到持股稀釋的情況。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法對股東提供的保護可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島(我們的祖國)的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準有很大差異。例如,我們無須設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會、企業管治及提名委員會、毋須舉行股東周年大會、毋須就股權補償計劃或向關聯方發行普通股前獲得股東批准。見"項目16G。公司治理”。由於我們選擇遵循某些母國慣例,我們的股東可能會獲得比他們根據適用於美國本土發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的更少的保護。
就美國聯邦所得税而言,我們可能會被歸類為被動外國投資公司(PFIC),這可能會使持有我們美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨不利的税務後果。
非美國公司,如我們公司,就美國聯邦所得税而言,如果(i)其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(ii)其資產平均價值的50%或以上由資產歸屬,則該公司在任何應課税年度將被分類為被動外國投資公司(“PFIC”)(一般根據季度平均數確定)產生被動收入或為產生被動收入而持有。根據我們的收入及資產,我們不相信我們於截至二零二二年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司。於各課税年度結束後每年釐定是否為私人金融公司。此釐定乃基於當時的事實及情況,其中部分可能超出吾等的控制範圍,例如吾等的收入金額及組成,以及吾等資產(包括商譽及其他無形資產)的估值及組成,吾等普通股市價所暗示。特別是,我們的美國存託證券及╱或普通股的市價最近下跌,顯著增加了我們在本應課税年度成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券和/或普通股的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何應課税年度的私人金融投資公司地位。此外,我們的收入和資產的構成也會受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動用途,或如果我們確定我們不擁有合併附屬實體的股票用於美國聯邦所得税用途,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
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如果我們在任何應課税年度被分類為PFIC,則美國持有人(定義見“第10項。附加信息—E.美國聯邦所得税(“税務—美國聯邦所得税考慮因素”)可能會就出售或其他處置美國存託證券或普通股以及收取美國存託證券或普通股分派確認的收益產生大幅增加美國聯邦所得税,惟該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度被分類為PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮"以獲取更多信息。
我們是一家“外國私人發行人”,其披露義務與美國國內報告公司不同;因此,當美國國內報告公司提供需要披露的信息時,您不應期望同時收到關於我們的相同信息。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》,我們將承擔報告義務,在某種程度上,比美國國內報告公司更寬鬆,頻率更低。例如,我們不需要發佈季度報告或委託書。我們有120天的時間向SEC提交截至2011年12月31日或之後的財年的年度報告。我們無需披露美國國內發行人要求披露的詳細個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和執行人員無需根據《證券法》第16條報告股權持有情況,也不受內幕人士短期利潤披露和回收制度的約束。作為一家外國私人發行人,我們也不受FD法規(公平披露)的要求,該法規通常旨在確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。然而,我們仍然受到SEC的反欺詐和反操縱規則的約束,例如交易法的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人所承擔的許多披露義務與美國國內報告公司所承擔的披露義務不同,我們的股東不應期望在收到來自美國國內報告公司或其提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。
如果證券或行業分析師不積極關注我們的業務,或者他們發表對我們業務不利的研究,我們的ADS價格和交易量可能會下降。
我們的ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的ADS評級,或發佈對我們業務不利的研究,我們的ADS價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們ADS的需求可能會減少,這可能會導致我們的ADS價格和交易量下降。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
本公司於2007年11月在開曼羣島註冊成立為Mega Stand International Limited。我們於2009年8月將公司名稱改為Daqo New Energy Corp.。
我們是一家於開曼羣島註冊的股份有限公司。Daqo New Energy Corp.的企業事務受本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。
2008年,我們在中國成立了重慶大全作為我們的全資運營子公司。通過重慶大全,我們主要專注於多晶硅的製造和銷售,後來擴展到晶片製造。除了重慶大全,我們於2007年在中國成立了南京大全新能源有限公司,或南京大全,通過它我們開展了我們的模塊製造業務。2009年,我們在加利福尼亞州成立了全資子公司Daqo Solar Energy North America,或稱Daqo North America,以在北美推廣我們的產品。
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大全集團於2006年在重慶成立大全新材料,中國。雖然大全集團的所有股權持有人亦實益擁有大全開曼的股份,但大全集團並無於本公司持有任何股份。於二零零八年七月成立重慶大全後,重慶大全與大全新材料訂立租賃協議,租用大全新材料的全部土地、生產基礎設施、機器、設備、設施、廠房、建築物及其他資產,用於生產多晶硅。本租約於2013年12月30日終止。根據財務會計準則委員會會計準則彙編810-10-15,“可變利益實體”,我們被視為大全新材料的主要受益人,大全新材料已於2008年7月1日至2013年12月30日合併。自2013年12月31日起,由於我們自願終止了與大全新材料的合同安排,我們解除了對大全新材料的合併。
我們於2008年7月開始在第一期多晶硅設施進行商業生產。一期多晶硅設施的生產使用了來自我們和大全新材料的設備和財產。儘管我們並無直接或間接持有大全新材料的任何股權,但根據美國公認會計原則,大全新材料於2006年11月16日至2008年6月30日期間被視為我們的前身業務。
根據與我們訂立的不競爭協議,大全集團已同意無限期不從事生產、營銷或分銷多晶硅或任何其他太陽能產品的業務,或未經我們同意以任何方式與我們的業務競爭。根據不競爭協議,倘大全集團違反其不競爭義務,我們有權透過開曼羣島及重慶大全尋求臨時限制令、禁令或其他公平濟助(除協議所訂明的金錢補救外)。關聯方交易須經審核委員會審閲及批准。經審核委員會批准,我們同意大全集團進入中國光伏電池製造業務。大全集團成立了一家全資子公司鎮江大全太陽能有限公司,有限公司,或鎮江大全,該公司於2011年開始商業化生產光伏電池。
2010年10月7日,我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證,每隻美國存託憑證相當於大全新能源公司的五股普通股,代碼為“DQ”,與首次公開募股有關。在我們的首次公開募股(IPO)中,我們以每美國存托股份9.5美元的價格發行了總共9,200,000份美國存託憑證。
2011年2月,我們在新疆自治區石河子經濟開發區成立了全資子公司新疆大全公司中國,以建設我們的第2A期多晶硅生產設施。我們於2012年9月完成了我們的第2A期多晶硅設施的建設,並從2013年第一季度開始在這些設施進行商業生產。
2011年4月,我們成立了一家全資子公司--大全新能源(加拿大)有限公司,以擴大我們在北美的業務。通過Daqo Canada,我們與JNE Solar Inc.在安大略省漢密爾頓成立了一家合資企業,JNE Solar Inc.在這筆交易之前與我們沒有關係。該合資企業於2012年4月終止。我們在2013年10月清算了Daqo Canada。
2012年9月,為了專注於我們的核心業務多晶硅和晶圓生產,我們以990萬美元的代價將我們在模塊業務中的100%股權出售給了大全集團。2012年12月21日,我們將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股改為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例變化的效果與美國存托股份5賠1的反向拆分效果相同。
二零一二年九月,我們停止多晶硅生產,以便開始第一期多晶硅設施的維護和技術改進項目,主要目標是降低這些設施生產多晶硅的成本。在停產的同時,與Daqo New Material達成了一項補充租賃協議,將2013年開始的租賃付款減少到約為零美元。
2013年第一季度,我們終止了最初旨在北美推廣我們模塊產品的Daqo North America。於二零一三年第二季,我們已計入與第一期多晶硅設施相關的固定資產減值費用,以反映對該等資產的盈利能力產生不利影響的市場挑戰。
截至2013年3月,我們成功地實現了我們新疆第2A期多晶硅工廠的產能和成本結構的初步目標。作為我們進一步改進的努力的一部分,我們在2013年底之前成功地完成了一個確定和減少對我們生產產能的限制的項目,或稱“消除瓶頸”項目。
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目錄表
於二零一三年十一月,董事會批准本集團於新疆的發電量由6,150公噸進一步擴大至12,150公噸,或第2B期擴建計劃,以利用新疆較重慶電力價格的巨大競爭優勢。
由於我們無意繼續第一期設施的技術改進項目,且我們計劃將閒置機器及設備從重慶第一期設施搬遷至新疆設施,以進行擴建項目,包括第2B期、第3A期及第3B期,我們(i)於二零一二年停止第一期多晶硅設施的生產,其後開始將第一期多晶硅設施的若干機器及設備搬遷至新疆,及(ii)於二零一三年十二月三十日簽署補充租賃協議修訂以終止租賃,導致大全新材取消綜合入賬。為支持重慶大全的晶圓製造,重慶大全與大全新材料於2014年1月1日訂立新租賃協議,租賃其一小部分設施,包括但不限於餐廳、部分辦公樓及部分員工宿舍。
在完成2A期及2A期產能提升項目後,我們於2014年第一季度全面提升多晶硅產能至每年6,150公噸。
於二零一五年第三季度末,我們全面提升第2B期項目的產能至每年12,150公噸。
2015年1月,我們的董事會批准了我們的3A期擴建項目。我們於二零一六年底完成了3A期的建設及安裝,並於二零一七年第一季度達到18,000噸/年的滿產能力。2017年8月,我們的董事會批准了3B期擴建項目。我們於二零一八年十月完成第3B期的建設及安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各期產能增加35,000公噸。我們於二零一九年十二月完成第4A期項目,並將其全面產能提升至70,000公噸。隨着我們的4A期擴建項目全面投入運營,我們於二零一九年第四季度進一步將生產成本降低至每公斤6. 38美元,得益於單位電力成本降低、新生產工藝及設備效率更高,以及更大的規模經濟效益。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年總產能提升至105,000公噸。2021年12月,我們與內蒙古包頭市簽訂戰略合作框架協議,建設太陽能行業多晶硅項目,總產能為20萬噸(即,我們的第五期擴建項目),以及包頭的半導體行業總產能21,000噸的金屬硅項目,以及年產總產能300,000噸的硅項目和年產總產能200,000噸的有機硅項目。我們的第五期擴建項目預計將於2023年底將多晶硅年產能提高至305,000公噸。以下階段的計劃及時間表將於稍後根據市場情況釐定。
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目錄表
2013年11月,我們的晶圓業務取得重大進展,年產能由3,600萬片增至7,200萬片。自2014年起,我們開始全力經營晶圓業務,並提高晶圓產品的質量和效率。2014年5月,我們建立了內部漿料回收系統,幫助我們降低了晶圓生產成本。2015年11月,我們在重慶晶圓工廠推出晶圓技術提升項目,有助降低晶圓製造成本,並增加晶圓產能,而資本開支需求有限。於二零一六年上半年,我們將鑄錠爐由第五代升級至第六代定向凝固鑄造爐,並將鑄錠產量由每批約500公斤增加至每批約800公斤。我們亦透過提升現有晶圓系統的效率及於二零一六年上半年從二級市場購入若干二手晶圓工具,提升晶圓產能。截至2016年6月底,我們成功完成該項目,年產能由8700萬片增加至約1億片。截至二零一七年年底,我們已成功將切片技術從傳統的漿狀線鋸轉換為金剛石鋸,顯著提高生產效率及降低加工成本。於二零一八年九月,我們作出策略性決定,終止於重慶的晶圓製造業務,以應對日益嚴峻的市況。
於二零一五年八月,本公司董事會及審核委員會批准新疆大全之重組計劃,以使其符合若干中國法律規定,於全國股票交易所及報價系統(即中國新興場外證券市場)上市。根據重組計劃,新疆大全投資認購新疆大全新發行的股權,佔新疆大全已發行股本總額的1%,重組已於二零一五年十二月完成。2016年4月,新疆大全已獲批准在新三板掛牌。2016年6月,新疆大全在新三板掛牌。2018年5月,新疆大全自願從新三板摘牌,原因是新三板融資活動的有效性和效率未達到我們的預期。於二零一八年十二月,我們批准附屬公司新疆大全收購新疆大全投資(大全集團之全資附屬公司及本公司之聯營公司)的100%股權,總代價為16. 0百萬元。
2016年12月,我們採用了雙重中文名稱“大全新能源公司在我們的年度股東大會上,我們的公司名稱為“DaqoNew Energy Corp.”。 大全新能源公司.”
2018年4月,我們完成了2,064,379份美國存託憑證的後續公開發行,代表51,609,475股普通股,每股美國存託憑證55.00美元。我們從這次發行中獲得了1.066億美元的淨收益。
於二零一九年十月,我們於中國新疆自治區石河子經濟開發區註冊成立全資附屬公司新疆大全國迪。該附屬公司專注於多晶硅製造相關的研發。
2019年11月,新疆大全旅創註冊成立,由新疆大全擁有70%股權,由第三方公司擁有30%股權。該附屬公司主要專注於回收及銷售多晶硅副產品,該副產品於二零二一年十二月三十一日處於啟動階段。
2020年3月,大全新能源(香港)有限公司,有限公司為我們的全資附屬公司,於中國香港特別行政區註冊成立。該附屬公司主要專注於為我們發展業務及投資。
於二零二零年六月,我們宣佈完成主要營運附屬公司新疆大全的股份在上海證券交易所科技創新板(即星市)上市的戰略計劃。STAR Market上市要求新疆大全擁有多個股東。因此,我們以總代價人民幣19905萬元分別向徐廣福先生、徐翔先生、石大豐先生及張龍根先生出售新疆大全4.4%的股份。交易後,我們實益擁有新疆大全95. 6%股權。2021年7月,新疆大全完成首次公開發售並於STAR Market上市,並於本次發售中籌集所得款項淨額約人民幣60. 7億元。2022年2月,新疆大全向上海證券交易所申請向合資格機構投資者進行私募發行,擬從此次私募發行中籌集最多人民幣110億元,用於我們位於中國內蒙古包頭的10萬噸多晶硅擴建項目,並補充我們的營運資金。於本年報日期,我們實益擁有新疆大全72. 7%股權。
於2020年11月17日,我們將ADS與普通股比率由一(1)ADS代表二十五(25)股普通股變更為一(1)ADS代表五(5)股普通股。
2022年2月,內蒙古大全新能源股份有限公司,有限公司,該公司由新疆大全100%擁有,於中國內蒙古自治區註冊成立。該附屬公司主要專注於多晶硅製造。
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目錄表
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市張楊路838號華都大廈29室,電話號碼是+86—21—5075—2918。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦事處,P.O. Box 472,2nd Floor Harbor Place,Grand Cayman KY1—1106,Cayman Islands。我們在美國的訴訟程序服務代理商是法律債務公司,地址:801 2nd Avenue,Suite 403,New York,NY 10017。SEC擁有一個互聯網網站(http://www.example.com),其中包含報告、代理和信息聲明,以及以電子方式向SEC提交的關於我們的其他信息。我們的網站是www.example.com。
見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”,以討論我們的資本支出。
B.業務概述
光伏是世界上公認的和增長最快的可再生能源之一。太陽能主要通過光電效應轉化為電能,其次是通過聚光太陽熱能技術轉化為電能。
我們是中國領先的高純度多晶硅製造商。我們採用化學氣相沉積工藝或“改良西門子工藝”,並採用升級的氫氯化技術生產多晶硅,並全面實施閉環系統,以成本效益生產高品質多晶硅。我們生產和銷售高純度多晶硅給光伏產品製造商,他們將我們的多晶硅進一步加工成晶錠、晶圓、電池和太陽能解決方案模塊。目前,我們的多晶硅年產能為205,000噸,其中105,000噸產於新疆,100,000噸產於內蒙古,預計到二零二三年底,內蒙古將新增10萬噸多晶硅年產能。我們通過技術改進、採用工藝創新和精細化以及設備改進來提高生產效率和增加產量。實際產量可能超過產能,原因是我們可能因應市況而在我們的設施實施營運改善。
我們於二零一一年七月開始使用自己的多晶硅進行晶圓的商業化生產。於二零一八年九月終止於重慶的晶圓製造業務後,我們專注於中國西北部新疆的業務,然後逐步擴展至內蒙古。在中國西部和北方做生意的成本普遍低於中國沿海地區。具體而言,我們目前多晶硅設施所在的新疆及內蒙古,電價遠低於沿海地區。由於我們的戰略位置,我們在電力和原材料成本方面比總部位於發達國家或中國沿海地區的競爭對手更具優勢。
我們在製造過程的各個階段實施嚴格的質量控制標準。我們系統地測試供應商的原材料,並在製造過程的每個階段測試我們的投入,以確保它們符合所有技術規格。憑藉我們在製造和設施建設過程中嚴格的質量控制措施,我們能夠在我們的設施中始終如一地生產出高質量的多晶硅。我們目前向中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售乃根據框架合約進行,價格將於作出特定銷售訂單時釐定。截至2022年12月31日,我們的主要多晶硅客户包括龍基、上際自動化及國金太陽能的經營實體。
2022年多晶硅季度銷量:
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 四 |
| ||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 2022財年 | ||||||
銷售量 |
|
|
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| |||||
多晶硅(MT) |
| 38,838 |
| 37,545 |
| 33,126 |
| 23,400 |
| 132,909 |
我們的產品
我們生產和銷售高純度多晶硅給光伏產品製造商,他們將多晶硅進一步加工成晶錠、晶圓、電池和太陽能解決方案模塊。我們提供即用型多晶硅,封裝以滿足坩堝堆疊、提拉和固化需求。我們的多晶硅年產能由35,000公噸增加至二零一九年十二月的70,000公噸,並於二零二二年一月進一步增加至105,000公噸。我們於二零二一年及二零二二年的實際多晶硅產量分別為86,587噸及133,812噸。我們是中國質量最好的多晶硅製造商之一。於2022年,我們超過99%的多晶硅銷售給單晶片應用,與多晶片應用相比,其對品質要求更高。
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目錄表
見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—經營業績的組成部分—收入”按活動類別劃分的淨收入明細表。
多晶硅製造工藝
改良西門子法
多晶硅生產主要採用三種技術:改進的西門子工藝、流化牀反應器工藝和升級的冶金級硅工藝。西門子工藝是一種成熟且經過充分驗證的工藝技術,主要用於太陽能行業的高純硅原料生產。其他兩種技術,流化牀反應器工藝和升級的冶金級硅工藝,具有降低生產成本的潛力,但尚未得到證實,這兩種工藝生產的產品質量目前低於改進的西門子工藝。
我們採用改良的西門子工藝生產多晶硅。改進的西門子工藝包括三個不同的步驟:(1)TCS生產;(2)蒸餾;和(3)沉積。此外,我們在閉環生產系統的整個過程中回收和循環廢氣。下圖描述了我們目前的一般生產工藝:
TCS生產.生產工藝的第一步是用兩種廣泛可用的工業原料:MG—Si和液氯生產TCS。我們通過我們的集成製造流程在內部生產TCS。TCS的生產包括兩個步驟:氯化氫合成,或HCl合成,和TCS合成。在HCl合成工序中,來自氯氣罐的液氯被氣化成氯氣,送入HCl合成爐,與氫氣反應生成HCl。在隨後的TCS合成步驟中,然後將MG—Si粉末送至氫氯化裝置並與HCl氣體反應。
蒸餾.蒸餾是一種基於沸點差異來分離混合物的方法。粗TCS經蒸餾提純以生產高純度TCS原料。TCS和雜質如硼、磷和金屬鹵化物的沸點差異允許TCS的純化。在此過程中去除這些雜質至關重要,以消除太陽能電池性能低下的可能原因。在蒸餾過程中,排放氣體中的所有副產品化學品都經過分離和進一步純化,然後再送回我們的生產區域。
沉積.將來自蒸餾過程的純化TCS蒸發,與氫氣混合,然後進料到沉積反應器中。混合氣體通過沉積反應器內的加熱硅細棒。在反應堆中,多對細棒被加熱到大約1100 ° C,高純度硅沉積在棒表面。TCS和氫氣的恆定供給允許連續的硅沉積,直到達到150—200mm的直徑。此時,沉積循環完成,收穫超純硅。
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目錄表
閉環製造系統
我們已經在一個完全閉環系統中實施了改進的西門子工藝。閉環系統是一種先進的多晶硅製造工藝,被國際領先的多晶硅製造商廣泛使用。與開環系統相比,閉環系統更有效地利用原材料,需要更少的電力,產生更少的污染。生產多晶硅產生的廢氣主要由氫氣、HCl和氯硅烷組成。使用集冷凝器、蒸餾塔、吸附牀和壓縮機於一體的排氣回收系統,我們能夠將生產過程中的廢氣分離成單獨的組分,這些組分在進一步淨化後可重複使用。例如,沉積步驟的副產品是STC,這是一種有毒化學品。透過獨立的氫氯化工藝,我們將STC轉化為TCS,從而消除與STC處置相關的成本,並降低STC處理的運營風險。混合氯硅烷作為適合分離的液體流回收,我們可以直接重複使用TCS。回收無水鹽酸的純度高,適用於TCS生產。回收的氫氣通常含有少於百萬分之10的污染物,並被循環到沉積反應器。回收大大降低了與廢物處理有關的成本以及我們需要購買的生產原材料數量。
儘管閉環系統具有比開環系統更低的製造成本,但是基於開環系統的製造設施可以在更短的時間內以更少的設備初始資本投資建造。中國的多晶硅生產設施大多是傳統上建立在開環系統的基礎上。然而,由於多晶硅市場可能不時面臨價格下調的壓力,我們相信越來越多的中國製造商正在將其開環系統轉換為閉環系統,其中許多已完成該等轉換。其他多晶硅製造商全面實施閉環系統,削弱了我們通過該系統提供的競爭優勢。然而,於二零一一年八月,重慶大全與特拉華州公司GTAT Corporation訂立技術許可及轉讓協議,據此,GTAT授予我們在重慶及新疆設施使用其氫氯化TCS生產技術及氯硅烷回收/廢物中和技術的許可證。
我們在新疆多晶硅生產設施中成功採用氫氯化技術,近年來該工藝在多晶硅生產中的應用越來越多。它通過與冶金級硅微粉反應將STC轉化為TCS。使用氫氯化技術,化學反應在比傳統氫化工藝高得多的壓力和低得多的温度下進行。因此,它消耗更少的電力,並提供更高的STC/TCS轉換率。此外,氫氯化工藝也不需要新鮮TCS生產,這進一步降低了生產成本。
為提高生產過程的效率,我們還安裝了配電控制系統和熱能回收機制。配送控制系統實現了嚴格的質量控制,減少了過程相關的變化,並提高了生產率。我們的熱能回收系統將沉積反應器和加氫反應器產生的熱量分配到許多其他生產領域,例如TCS純化的蒸餾設施和我們支持大量冷凝器的製冷站。
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目錄表
製造能力
下表載列截至所示日期的主要裝機容量及年產能大致目標,幷包括預計首次商業運營日期及各擴建階段全面增產。
| 近似值 |
|
|
| ||||
年收入 | 商業廣告 | 充分 | ||||||
生產 | 建築業: | 生產 | 加強的 | |||||
容量 | 期間 | 期間 | 《中國製造》 | |||||
2A期設施 | 5,000公噸 | 2011年第二季度至2012年9月 | 2013年第一季度至今 | 2013年3 | ||||
第2A期設施的容量提升 | 1,150公噸 | 2013年7月至2014年1月 | 2014年1月至今 | 2014年一季度 | ||||
2B期設施 | 6,000公噸 | 2014年4月至2015年6月 | 2015年7月至今 | 2015年三季度 | ||||
3A期設施 |
| 5,850公噸 |
| 2015年7月—2016年12月 |
| 2017年第一季度至今 |
| 2017年一季度 |
第3B期設施 |
| 12,000公噸 |
| 2018年1月—2018年10月 |
| 2018年12月至今 |
| 2018年12月 |
3B期設施拆除驗收工程 | 5,000公噸 | 2019年4月—2019年6月 | 2019年6月至今 | 2019年二季度 | ||||
4A期設施 |
| 35,000公噸 |
| 2018年5月—2019年9月 |
| 2019年9月至今 |
| 2019年12月 |
第4B期設施 | 35,000公噸 | 2021年3月至12月 | 2021年12月至今 | 2022年2月 | ||||
5A期設施 | 100,000 MT | 2022年3月至2023年4月 | 2023年4月至今 | 預計在2023年6月 | ||||
半導體用多晶硅 | 1,000公噸 | 2022年3月至2023年9月或第四季度 | — | — |
我們於2016年底完成3A期的建設及安裝,並於2017年第一季度開始投產。截至2017年2月底,我們實現了年產18,000噸的滿產能力。2017年8月,我們的董事會批准了3B期擴建項目。我們於二零一八年十月完成第3B期的建設及安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們於二零一九年六月完成一項拆卸檢查項目,並將總產能提升至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各期產能增加35,000公噸。我們完成了4A期項目,並於二零一九年九月開始試生產。我們於二零一九年十二月達到35,000噸的滿產能力,使我們的總產能增加至70,000噸。隨着我們的4A期擴建項目全面投入運營,我們於二零一九年第四季度進一步將生產成本降低至每公斤6. 38美元,得益於電力成本低、新的生產工藝和設備效率更高,以及更大的規模經濟效益。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年總產能提升至105,000公噸。我們還計劃建設太陽能行業多晶硅項目,總產能為200,000公噸(即,我們的第五期擴建項目),以及在包頭的半導體行業年產能21,000噸的金屬硅項目,以及總產能300,000噸的金屬硅項目。我們於二零二二年三月開始建設5A期項目(太陽能行業的100,000公噸多晶硅項目)及半導體行業的1,000公噸多晶硅項目。我們已於二零二三年四月完成5A期項目的建設,預計於二零二三年九月或第四季度完成1,000噸多晶硅項目的建設。我們於2023年3月開始建設第5B期項目(一個用於太陽能行業的100,000噸多晶硅項目),預計將於2023年底完工。我們的產能擴張計劃及技術改進計劃均為初步計劃,並受可能超出我們控制範圍的風險及不確定因素影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—我們未來的成功主要取決於我們能否大幅擴大多晶硅產能和產量,這使我們面臨多項風險和不確定因素”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—如果我們不能有效管理我們的擴張,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
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目錄表
生產中使用的材料和投入
多晶硅
多晶硅生產工藝所需的原材料主要包括冶金級硅(即純度為95%至99%的硅)和液氯(兩種廣泛用於我們內部生產TCS的工業原材料)、電力和其他公用事業,以及其他重要生產投入,如氬氣、燒鹼和石墨部件。我們的內部設施生產液氯。這為我們提供了可靠的液氯供應,也有助於我們進一步降低材料成本。
在多晶硅的生產中,電力成本非常高。新疆及內蒙古因煤炭資源豐富,電力成本顯著低於中國沿海地區及發達國家。新疆多晶硅設施所在的石河子,由於獨立的區域電網,在電力成本方面享有額外優勢。我們還使用其他公用設施,如蒸汽、水和天然氣,用於我們的生產過程。蒸汽供應對多晶硅生產非常重要。我們利用當地供應商和我們的內部能力來生產蒸汽。
裝備
主要多晶硅生產設備包括水電解裝置、氫氯化合成爐、TCS合成爐、蒸餾塔、多晶硅沉積反應器、加氫反應器、廢氣回收裝置和配電控制系統。
我們與幾家世界領先的設備製造商有着密切的關係,並與選定的設備製造商密切合作,開發和建設我們的生產線。此外,我們制定了電源系統和反應堆設計的技術規範,並聘請製造商根據我們的規範建造設備。我們的工程師與我們的設備供應商密切合作,設計我們的生產設施。此外,為降低成本,我們已採購並將繼續採購可由中國供應商適當設計和製造的設備。我們的技術團隊負責監督生產線的安裝,以優化整個生產過程中各個單獨部件之間的相互作用。在安裝時,他們與我們設備供應商的技術團隊在現場合作。
質量保證
我們在製造過程的每個階段(從原材料採購到生產和交付)應用質量控制系統,以確保產品質量始終如一。我們有系統地檢查供應商的原材料,例如多晶硅業務的MG—Si、液氯及各種消耗品。我們還在生產過程的每個階段測試我們的投入,以確保投入符合所有技術規格。
我們會對從沉積反應器中收穫的每批多晶硅進行取樣,並保存樣品以跟蹤產品質量。我們還建立了一個產品跟蹤系統,以追溯所有發貨的產品到我們保存的樣品和我們的數據庫,其中包含每批發貨的詳細信息。我們的新疆廠房的質量保證體系獲得ISO 9001:2008認證,我們相信這證明瞭我們的技術能力並激發了客户的信心。2014年,新疆科委頒發了為期三年的證書,認定我司多晶硅為高新技術產品。我們已成功將新疆大全證書續期至二零二零年八月,並將於證書到期後繼續申請續期。此外,於二零一四年,新疆大全因其符合中國工業和信息化部頒佈的“光伏製造行業標準”而獲認可。
為方便我們生產光伏產品,確保成品質量,我們對原材料、在製品及成品進行分析,並監控整個生產過程中的環境影響及安全。
客户和銷售
我們目前向中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。截至2022年12月31日,我們的主要多晶硅客户包括龍基、上際自動化及國金太陽能的經營實體。
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目錄表
我們向有限數量的客户出售大部分多晶硅。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的三大客户合共分別佔持續經營業務總收入的83. 4%、61. 4%及54. 7%。
我們的多晶硅銷售大部分是根據框架合同進行的。框架合約一般就多晶硅的銷售量提供具約束力的條款。定價條款通常由我們與客户根據作出特定銷售訂單時的現行市價協定。
我們通過在中國的銷售團隊建立了全國性的營銷能力。我們的銷售團隊的每個成員都致力於特定的區域。我們的銷售團隊參加國內和國際工業會議和貿易展覽會,並組織廣告和公共關係活動。我們的銷售和營銷團隊與我們的研發團隊和生產團隊緊密合作,以協調我們的持續供應和需求規劃。
研究與開發
我們相信,我們的技術的不斷髮展對維持我們的長期競爭力至關重要。我們擁有中國多晶硅製造商中領先的研發團隊。我們的研發團隊由449名經驗豐富的研究人員和工程師組成。我們的高級管理團隊領導我們的研發工作,併為產品和生產工藝的發展制定策略方向,專注於提高產品質量、降低製造成本及擴大產品市場。於二零二二年,我們完成了36項研究及技術或工藝改進項目,以提升多晶硅製造工藝,併成功向中國國家知識產權局註冊71項專利。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依賴專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法,以及與員工、業務夥伴和其他人簽訂的非競爭和保密協議,以保護我們的知識產權。
截至本年報日期,我們持有259項專利,另有37項正在申請的專利涵蓋多晶硅及晶圓製造工藝的不同方面。我們還嚴重依賴專有工藝工程、商業祕密和員工合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權,因為我們相信,我們生產工藝的許多關鍵元素涉及專利或專利申請不涵蓋的專有技術、技術或數據,包括技術流程、設備設計、算法和程序。我們已採取安全措施保護這些人員。我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題,並要求我們的員工將他們在主要利用我們的資源或在受僱期間履行職責時開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。
在我們繼續開發和尋求專利保護的同時,我們預計將繼續在我們運營的某些關鍵方面實施第三方許可協議。2011年8月,重慶大全與特拉華州公司GTAT Corporation訂立技術許可及轉讓協議,據此,GTAT授予我們許可使用其氫氯化TCS生產技術及氯硅烷回收/廢物中和技術,用於我們目前的多晶硅生產及未來的多晶硅生產擴張。我們已於二零一六年一月支付轉讓該技術的代價。我們與國際供應商簽訂的大部分設備供應合約均包含一項彌償條款,根據該條款,供應商承諾就因使用供應商提供的設備侵犯或指稱侵犯專利、版權、商標或商號而產生或招致的訴訟、申索、要求、成本、收費及開支向我們彌償。然而,倘吾等將由該供應商提供的設備連同非由該供應商提供的其他設備一起使用,尚不清楚吾等是否有權獲得該等彌償。此外,我們與中國供應商簽訂的許多設備供應合同並沒有提供任何知識產權賠償條款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們可能會面臨第三方的侵權或盜用索賠,如果確定對我們不利,可能導致我們支付重大損害賠償。"
競爭
我們在中國和我們有銷售的國際市場面臨競爭。光伏市場由少數幾家主要製造商主導,大量小型製造商爭奪剩餘的一小部分市場。我們面臨的競爭主要來自於成功與太陽能公司建立強大品牌的頂級製造商。
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在多晶硅業務方面,我們的主要國際競爭對手包括瓦克、OCI、Hemlock、REC以及中國國內多晶硅製造商,如保利協鑫、新特能源有限公司,有限公司,永祥公司,有限公司,亞洲硅有限公司,有限公司,新疆東方希望新能源有限公司和中國硅業股份有限公司。中國多晶硅製造市場也有可能出現新的進入者,如力豪半導體和江蘇潤能。此外,一些太陽能電池和組件製造商可能有意與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係。我們與這些內部能力競爭,這可能會限制我們擴大銷售的能力。此外,對多晶硅的需求可能會受到電池製造中的替代技術的不利影響。絕大多數硅基光伏電池製造商目前使用塊狀或顆粒多晶硅。然而,在電池製造中正在開發替代技術。例如,其中一種技術,薄膜電池生產,在太陽能電池的生產中幾乎不使用硅。我們認為,使用薄膜技術製造的太陽能電池通常比硅基太陽能電池具有更低的能量轉換效率。此外,硅基電池的製造成本最近大幅降低,這在很大程度上降低或消除了薄膜電池的歷史成本優勢。基於我們管理層的行業知識,我們相信硅基電池在不久的將來仍將是使用最廣泛的太陽能光伏電池。
我們認為,光伏產品市場的主要競爭因素包括:
● | 產品質量; |
● | 價格和成本競爭力; |
● | 製造技術和效率; |
● | 製造可靠性; |
● | 規模經濟;及 |
● | 聲譽。 |
我們相信,通過成本和價格競爭力、產品質量、製造技術和效率,我們可以從競爭對手中脱穎而出,並在多晶硅市場佔據市場份額。
監管
本節概述了影響我們在中國業務活動的最重要法規或要求。
可再生能源法和其他政府指令
中國於2005年2月頒佈了《可再生能源法》,並於2009年12月修訂了該法。經修訂的《可再生能源法》規定了鼓勵和支持開發和使用太陽能和其他可再生能源及其用於上網發電的國家政策。該法還規定了鼓勵在熱水系統、供暖和製冷系統、發電系統和其他能源利用系統中安裝和使用太陽能技術的國家政策。此外,該法還規定了財政獎勵措施,如國家資金、優惠貸款和税收優惠,以發展可再生能源項目。
2006年1月,國家發展和改革委員會(簡稱發改委)發佈了兩項有關《可再生能源法》和《價格法》的實施細則,其中包括就太陽能和其他可再生能源發電的上網電價提供一般政策。
2006年9月,住房和城鄉建設部(原建設部)、財政部同時發佈了《財政部建設部關於印發《可再生能源建設專項資金管理暫行辦法》的通知》,強調了建築業可再生能源專項資金的使用和管理。2011年3月8日,財政部、住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於進一步加強可再生能源在建築建設中應用的通知》,旨在提高建築可再生能源的使用比例。
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2007年8月,國家發改委頒佈了《可再生能源產業中長期發展規劃》。該計劃闡述了為可再生能源行業提供財政補貼和税收優惠規定的國家政策。國家發改委於二零一六年十二月頒佈的《可再生能源發展第十三個五年規劃》亦載有中國政府對可再生能源的承諾。於二零一六年三月獲全國人民代表大會批准的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》亦體現了促進可再生能源發展的承諾,以提升可再生能源行業的競爭力。
2011年7月24日,國家發改委發佈《關於完善光伏上網電價政策的通知》,旨在通過調控光伏上網電價來刺激光伏產業。
2013年7月4日,中國國務院辦公廳發佈《關於促進太陽能光伏產業健康發展的若干意見》,將截至2015年的光伏裝機總量目標由此前公佈的21GW提高到35GW。
2013年9月16日,工業和信息化部發布了《太陽能光伏製造業監管要求》,並分別於2015年3月、2018年1月和2021年2月修訂了《監管要求》。最新《監管要求》要求光伏生產企業和項目應符合國家資源開發利用、環境保護、節能管理等法律法規,符合國家產業政策和相關產業規劃。最新《監管要求》還規定,光伏企業必須進一步加強技術創新,提高產品質量,降低生產成本。
2014年1月,中國國家能源局宣佈2014年光伏裝機目標為14吉瓦,其中包括分佈式光伏系統8吉瓦和大型光伏電站6吉瓦。
2015年3月,NEA宣佈2015年光伏裝機目標為17.8GW。2015年12月,發改委宣佈將一、二、三資源區太陽能電價分別由目前的0. 90元/千瓦時、0. 95元/千瓦時和1. 00元/千瓦時分別下調至0. 80元/千瓦時、0. 88元/千瓦時和0. 98元/千瓦時,降幅為2%至11%,自2016年1月1日起生效。同時,中國可再生能源基金附加費由15元/兆瓦時提高至19元/兆瓦時。
2015年6月1日,國家能源局、工業和信息化部、國家監察委員會發布《關於促進先進光伏技術產品應用和產業升級的意見》,加快淘汰落後技術,支持先進技術產品擴大市場份額。
2016年12月,國家發改委公佈2017年太陽能電價修訂如下。首先,二零一七年,一、二、三資源區光伏電站基準補貼將由二零一六年的人民幣0. 80/0. 88/0. 98元/千瓦時下調至人民幣0. 65/0. 75/0. 85元/千瓦時,降幅為19%/15%/13%。其次,分佈式發電光伏項目補貼將維持人民幣0. 42元/千瓦時不變。第三,對於2017年之前註冊並符合財政補貼條件的太陽能發電項目,如果在2017年6月30日前併網運行,則仍將適用2016年水平的FIT。第四,未來太陽能電價將根據成本變化每年進行修訂。
2017年12月,發改委公佈了2018年太陽能電價修訂。2018年,資源區一、二、三區的太陽能發電站,基準FIT將由2017年的0.65/0.75/0.85元/千瓦時下調至0.55/0.65/0.75/千瓦時,或下調15%/13%/12%。分佈式太陽能發電項目的新電價將為0.37元/千瓦時,比2017年下降約0.05元/千瓦時。然而,在中國政府農村扶貧計劃下建設的所有太陽能項目的合格率將保持不變,為0.42元/千瓦時。
2018年4月2日,國家能源局發佈《關於減輕可再生能源行業企業負擔有關事項的通知》,強調嚴格執行《可再生能源法》,保障可再生能源行業健康發展,促進優化投資環境,降低可再生能源開發成本。
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2018年5月31日,國家發改委、國家能源局和財政部聯合發佈了《關於2018年光伏發電有關事項的通知》,即823號文。823號文規定,2018年普通太陽能電站裝機目標暫不安排,2018年分佈式發電太陽能項目裝機目標為10GW。此外,自2018年5月31日起,一、二、三資源區新投產的光伏電站,基準電價由2017年的人民幣0.55/0.65/0.75元/千瓦時下調至人民幣0.5/0.6/0.7元/千瓦時,降幅為9%/8%/7%。分佈式太陽能發電項目的新費率將由人民幣0. 37元/千瓦時下調至人民幣0. 32元/千瓦時。根據中國政府農村地區扶貧計劃建設的所有太陽能項目的補貼率將保持不變,為人民幣0.42元/千瓦時。然而,根據國家發改委、國家能源局和財政部於2018年10月10日發佈的以下通知,對於2017年或之前註冊的普通太陽能發電項目,如果其併網並於2018年6月30日前投入運營,則2017年水平的FIT將繼續適用。
2019年1月7日,國家發改委、國家能源局聯合發佈《關於積極推進風電、光伏無補貼上網電價平價的通知》,從項目組織、建設、運營、監管等方面提出若干措施,推進電價等於或低於燃煤機組基準上網電價的光伏發電項目。
2019年4月28日,國家發改委發佈《關於完善光伏發電上網電價機制若干問題的通知》(761號通知),旨在完善集中式光伏項目上網電價機制,將集中式光伏電站上網電價由基準電價改為指導電價。761號通知規定,納入國家財政補貼範圍的資源一、二、三區新建集中式光伏電站指導價確定為0.40元/0.45元/千瓦時,納入國家可再生能源電價附加資金補貼目錄的村級光伏扶貧電站,相應的一至三資源區上網電價維持不變,為人民幣0. 65元/0. 75元/0. 85元/度。
2019年5月10日,發改委、國家能源局聯合發佈《關於建立健全可再生能源用電保障機制的通知》,決定設定各省行政區可再生能源用電保障責任權重,建立健全可再生能源用電保障機制,有效期5年。
2019年5月28日,國家能源局發佈了《關於2019年風電及光伏發電項目建設有關事項的通知》,為進一步降低光伏電站發電電價基準,進一步推進光伏發電項目建設,啟動2019年建設工作計劃。
2020年1月20日,發改委、國家能源局、財政部聯合發佈《關於印發〈可再生能源電價附加資金管理辦法〉的通知》,旨在促進可再生能源開發利用,規範可再生能源電價附加資金管理,提高資金使用效益。同日,發改委、國家能源局、財政部聯合發佈《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》,簡稱《意見》,以促進非水可再生能源發電健康穩定發展。2020年9月29日,國家發改委、國家能源局、財政部聯合發佈《意見》補充通知》,規定了可再生能源電價政府補貼結算時的補貼標準。
2020年3月31日,國家發改委發佈《關於光伏發電上網電價政策有關事項的通知》,自2020年6月1日起施行,規定了2020年光伏發電指導電價及補貼標準。
2020年6月12日,財政部發布了《清潔能源發展專項資金管理暫行辦法》或《暫行辦法》,取代《可再生能源發展專項資金管理暫行辦法》及其補充通知。根據《暫行辦法》,中國政府將提供一定的政府補貼和財政獎勵,以支持包括太陽能行業在內的清潔能源行業的發展。
2021年2月23日,工業和信息化部發布《太陽能光伏製造業監管要求》。最新《監管要求》要求嚴格控制單純擴大產能的新增光伏製造項目,並對多個光伏項目及產品的行業監管要求進行調整,以引導光伏企業進一步加強技術創新,提高產品質量,降低生產成本。
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2021年5月31日,國家發展改革委辦公廳、國家能源局辦公廳發佈《關於做好新能源配套項目投資建設工作的通知》,強調供電項目對新能源的影響。
環境和安全法規
我們在研發及製造活動中使用、產生及排放有毒、揮發性或其他有害化學品及廢物。中國於1989年12月頒佈了《環境保護法》,並於2014年進行了修訂。除《環境保護法》外,我們亦須遵守中國多項有關危險物料儲存、使用及處置的具體法律法規,包括水污染、大氣污染、固體廢物污染、噪聲污染、危險化學品、排污費及環境影響評估等法律法規。我們亦須遵守有關工人安全、工作安全許可證及職業病預防的法律及法規。我們的營運受當地環境保護及安全部門的監管及定期監察。
外幣兑換
根據國家外匯管理局及其他相關中國政府機關頒佈的多項規則及規例,人民幣可兑換為往來項目,如貿易相關收支、利息及股息。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先獲得國家外匯管理局或其當地對應部門的批准,才能將人民幣兑換成美元等外幣,並將外幣滙往中國境外。
於中國境內進行之交易須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行開立外匯賬户,但不得超過國家外匯管理局或當地外匯管理局規定的上限。除另有批准外,境內企業必須將其外幣收入全部兑換為人民幣。最近,中國正在加強外匯管理的監管。
外商投資准入
2019年3月15日,《中華人民共和國外商投資法》經全國人民代表會議頒佈,自2020年1月1日起施行,根據該法,外商投資負面清單以外的行業,或《外商投資准入特別管理辦法》國家發改委與中國商務部聯合發佈的(負面清單)(最新版本於二零二一年十二月二十七日修訂,並於二零二二年一月一日實施)可享受國民待遇。
規管外商在中國擁有太陽能業務的主要法規為《鼓勵外商投資產業目錄》(二零二二年版)。根據《2022年鼓勵類目錄》,自2023年1月1日起生效,太陽能發電相關業務分類為“鼓勵外商投資行業”。在鼓勵外商投資行業經營並符合相關法律條件的企業,可享受優惠待遇,包括進口設備免徵關税,西部地區鼓勵行業外商投資企業降低企業所得税,優先獲得土地使用權。
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中國居民離岸投資外匯登記
根據2005年10月發佈的國家外匯管理局第75號通告以及一系列實施細則和指導,包括2011年7月生效的有關操作程序的通告,中國居民(包括中國居民自然人或中國公司)必須就其直接或間接境外投資於境外特殊目的公司,為海外股權融資活動的目的,並在該離岸公司發生重大變化時更新該註冊。2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外匯管理局37號文),取代了國家外匯管理局75號文。國家外匯局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體,以境外投資和融資為目的,將該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益(國家外匯局第37號文稱之為“特殊目的載體”)向國家外匯局當地分支機構登記。國家外匯管理局第37號文所稱“控制”一詞,廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的境外專用工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號文進一步要求,如特殊目的公司的基本資料發生任何變更,如中國居民個人股東、名稱或經營期限發生變更,須對登記進行修改;或有關特殊目的載體的任何重大變化,例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併,或其他重大事件。如果境外控股公司的中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止向境外公司分配其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得款項,並且境外公司向其中國子公司注資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱國家外匯管理局第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告,單位和個人應向符合條件的銀行(而不是國家外匯管理局第37號文要求的)申請對外直接投資和境外直接投資外匯登記。符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下,直接審核申請並進行登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守註冊程序,可能導致中國居民股東面臨罰款及法律制裁、限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔,並可能會使我們的中國居民實益擁有人或員工承擔個人責任,限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,限制我們向中國子公司注入資本的能力,或可能使我們承擔中國法律規定的責任。
關於員工股票期權計劃的規定
2012年2月,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事項管理的通知》,即《股票期權通知》。根據《購股權通知》,中國境內合資格代理人或該境外上市公司的中國附屬公司必須代表參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人向國家外匯管理局或其當地對口單位提出申請,以獲得有關股票持有或購股權行使的外匯的年度免税額的批准。本公司為“海外上市公司”,因此,本公司及股份激勵計劃的中國個人參與者均須遵守該等規定。於本年報日期,吾等已完成授出購股權之登記。
季節性
由於我們的規模有限,我們預計我們的經營業績和經營現金流量不會受到季節性變化的影響。然而,由於增長、新的市場機會或新產品的推出,這種模式可能會改變。
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C.組織結構
下圖顯示截至本年報日期的公司架構(包括主要附屬公司)。
備註:
(1) | 於本年報日期,本集團附屬公司的Daqo Group的個人擁有人(包括徐廣福先生、徐翔先生及石大豐先生)透過四間於英屬處女羣島註冊成立的個人控股公司實益持有Daqo Cayman的股權。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。 |
(2) | 表明公司的管轄權。 |
(3) | 表示上市集團內的公司。 |
D.財產、廠房和設備
截至2022年12月31日,我們位於新疆石河子的2A期、2B期、3A期、3B期、4A期及4B期生產設施共有約416,633平方米的辦公室及生產空間。於同日,我們已獲授廠房及辦公室所在土地約1,396,643平方米的土地使用權。該等土地使用權一般有效期為五十年,自新疆地方政府授出日期起計。
我們的第5A期及第5B期廠房位於內蒙古包頭,截至2022年12月31日,辦公室及製造面積合共約478,000平方米。於同日,我們已獲授廠房及辦公室所在土地約1,098,950平方米的土地使用權。該等土地使用權的有效期一般為五十年,自包頭當地政府批出之日起計算。
我們亦於中國重慶萬州擁有數幢樓宇,截至2022年12月31日,該等樓宇合共擁有約23,128平方米的辦公室及生產空間。我們目前在萬州沒有業務活動。
我們相信,我們的現有設施,連同我們的在建設施,足以滿足我們目前和可預見的需求。見"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—資本支出”,以討論我們的資本支出。
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環境及安全事宜
我們的生產過程產生噪音、廢水、氣體廢物及其他工業廢物。我們相信,我們在所有重大方面均符合所有現行國家及地方環境保護要求,並擁有在中國開展業務所需的所有環境許可證。我們通過各種處理方法處理所有廢水及廢氣,使其符合各自的國家排放標準。此外,我們的大部分固體廢物可以再利用,不含有毒物質。我們已建立污染控制系統,並在我們的設施內安裝各類防污染設備,以減少、處理及在可行的情況下循環利用生產過程中產生的廢物。然而,我們不能向您保證,我們的污染控制將始終有效。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務相關的風險—遵守環境法規可能代價高昂,不遵守這些法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失和罰款。
我們的生產線在獲準開始全面生產前,須接受環保及安全生產驗收檢查,並取得相關政府部門的批准。我們的生產設施須遵守多項有關噪音及空氣污染以及廢物及其他有害物料處置的污染控制規例。我們已取得污染物排放許可證、儲存及使用危險化學品的安全生產許可證以及我們已安裝的常壓容器的使用許可證。
保險
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們購買財產保險及項目建設保險保單,涵蓋我們的存貨、設備、車輛、設施、樓宇及在建樓宇。這些保險包括火災、爆炸和各種人類事故造成的損失。我們亦為僱員提供社會保障保險,包括退休保險、失業保險、工傷保險及醫療保險。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們也沒有產品責任保險或關鍵人人壽保險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們的保險範圍有限。特別是,我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的製造公司的保險範圍一致。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
第五項。經營和財務回顧與展望
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,連同本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的歷史綜合財務報表,以及本年報表格20—F其他地方所載的相關附註。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因是各種因素,包括“風險因素”和本年報其他部分所載的因素。
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A.經營業績
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1934年《證券交易法》第21E條的“安全港”條款作出的,經修訂。這些前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“打算”、“可能”、“受”和類似陳述等術語來識別。除其他事項外,標題為"項目3。關鍵信息—D.風險因素"項目4。公司信息”和“第5項。營運及財務回顧及展望”以及我們的策略及營運計劃均包含前瞻性陳述。我們也可能在向美國證券交易委員會提交的文件、向股東提交的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及我們的高級職員、董事或員工向第三方發表的口頭聲明中發表書面或口頭前瞻性聲明。不屬於歷史事實的陳述,包括有關我們的信念和期望的陳述,均為前瞻性陳述,並可能會發生變化,而該等變化可能是重大的,並可能對我們一個或多個前期的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性。許多重要因素可能會導致實際結果與本年報20—F表格中任何前瞻性陳述中明確或暗示的結果有重大差異,包括以下因素:光伏產品的需求和光伏技術的發展;多晶硅的全球供應和需求;電池製造的替代技術;我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力;減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟獎勵;降低生產成本的能力;政治和監管環境的變化;以及中國和許多其他國家爆發COVID—19的持續時間,以及疫情的影響以及相關政府制定的隔離和旅行限制對經濟和市場狀況的影響,包括全球對太陽能光伏裝置的需求可能減弱,從而可能對本公司的業務和財務表現造成不利影響。本年報表格20—F及附件中提供的所有信息均截至本年報表格20—F的日期,除適用法律另有規定外,我們不承擔更新任何該等信息的義務。
概述
我們是中國領先的高純度多晶硅製造商,年產能為105,000噸,預計到2023年底將增至305,000噸。我們相信,我們的多晶硅生產成本是中國最低的,產品質量是中國最好的之一。
我們致力於通過技術改進、工藝創新和精細化以及設備改進來提高多晶硅生產效率和增加產量。由於這些舉措,我們在2011年生產了4,524公噸多晶硅。於二零一二年,我們的多晶硅產量為3,349公噸(1),較二零一一年有所減少,原因是第一期多晶硅設施暫停運作,以及我們新疆設施於二零一二年第四季度的試產期間的產量低於正常水平。2013年,我們生產了4,805噸多晶硅,全部由新疆工廠提供。我們對新疆設施進行了“去核檢查”項目,並於二零一三年十二月順利完成項目並開始試生產。2014年第一季度,我們完全實現了6,150公噸的產能,並將生產成本降低至每公斤14美元的水平。我們全面加強第2B期項目,於二零一五年第三季度末將新疆工廠的多晶硅產能進一步提升至12,150公噸。我們亦成功將廢氣處理工藝從傳統加氫技術升級至氫氯化技術。2015年,我們生產了9,771噸多晶硅,年平均生產成本為11.23美元/kg(含折舊)。2016年,我們生產了13,068噸多晶硅,年平均生產成本為9.38美元/kg(含折舊)。我們於2016年底完成3A期的建設及安裝,並於2017年第一季度開始投產。截至2017年2月底,我們已實現年產18,000噸的滿產能力。2017年,我們生產了20,200公噸多晶硅,年平均生產成本為8. 84美元/公斤(含折舊)。2018年,我們生產了23,351公噸多晶硅,年平均生產成本為每公斤8. 71美元(含折舊)。2017年8月,董事會批准了3B期擴建項目。我們於二零一八年十月完成第3B期的建設及安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴張計劃包括第4A期和第4B期,各將增加我們的生產能力35,000公噸。2019年9月,我們完成了4A期項目並開始試生產,並於2019年12月達到35,000噸的滿產能力,使我們的總產能增加至70,000噸。2020年,我們生產了77,288噸多晶硅,平均生產成本為5. 85美元/kg。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年總產能提升至105,000公噸。我們在內蒙古的5A期及5B期擴建項目預計將於二零二三年底將多晶硅年產能進一步提升至305,000噸。
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我們目前向中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售乃根據框架合約進行,價格將於作出特定銷售訂單時釐定。截至2022年12月31日,我們的主要多晶硅客户包括龍基、上際自動化晶澳太陽能及國金太陽能的經營實體。
我們於二零一一年七月開始商業化生產晶圓,擴展至下游光伏製造業務。於二零一八年九月,我們決定終止於重慶的業務,包括晶圓製造,該等業務已被確認為已終止業務。截至2020年底,重慶大全已全面停止運營。因此,已終止經營業務對我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無影響。
自2008年7月開始商業化生產多晶硅以來,本集團已實現大幅增長。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別生產77,288公噸、86,587公噸及133,812公噸多晶硅,銷售74,812公噸、75,356公噸及132,909公噸。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生6.756億美元、16.788億美元及46.084億美元的收入。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的毛利分別為234. 0百萬元、10. 97. 2百萬元及34. 07. 9百萬元。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的毛利率分別為34. 6%、65. 4%及74. 0%。2020年、2021年及2022年,我們分別實現了1.292億美元、7.489億美元及18.198億美元的歸屬於Daqo新能源股份有限公司股東的淨收入。
影響我們經營業績的主要因素
以下是影響我們財務狀況及經營業績的關鍵因素,對了解我們的業務十分重要:
● | 對光伏產品的需求,包括政府鼓勵使用太陽能; |
● | 產品價格; |
● | 我們的產品組合 |
● | 我們的生產能力和利用率;以及 |
● | 我們的生產成本,特別是電力成本。 |
光伏產品需求
我們的業務和收入增長部分取決於對光伏產品的需求。光伏行業仍處於相對早期的發展階段,太陽能能否被廣泛採用尚不確定。儘管近年來光伏產品需求大幅增長,但全球經濟放緩及全球金融市場動盪,包括二零一零年爆發的歐洲主權債務危機、COVID—19的影響、中國經濟放緩,以及俄烏戰爭及相關制裁等俄羅斯與西方國家的衝突,已經使太陽能的成本競爭力降低,作為替代能源的吸引力也降低。
對光伏產品的需求部分是由政府的激勵措施推動的,這些措施使得太陽能的經濟成本與傳統和其他形式的能源成本競爭。我們認為,太陽能應用市場的近期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵措施的可用性和規模。減少或取消政府補貼及經濟激勵措施可能會阻礙該市場的增長,或導致太陽能產品的銷售價格下降,從而可能導致我們的收入下降。
二零二二年全球太陽能光伏裝機總量約為268吉瓦,較二零二一年的175吉瓦增長53%。二零二二年,中國每年新增太陽能光伏裝機量估計約為87吉瓦,二零二一年為55吉瓦,二零二零年為48吉瓦。中國繼續成為全球最大的太陽能光伏市場,2022年美國和印度位居全球前三。根據多份太陽能光伏市場報告和我們的估計,我們預計2023年全球太陽能裝機量約為380至420吉瓦。
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目錄表
產品價格
我們的光伏產品銷售價格波動較大,不能總是確定地預測。由於全行業供應過剩,我們的銷售價格自二零零八年年中至二零一零年年中有所下降,但由於終端市場需求,銷售價格於二零一零年第三季度企穩,並於二零一零年第四季度小幅上升。2011年,我們的銷售價格在第四季度迅速下降,主要是由於市場供應過剩。銷售價格在2012年持續下降。由於需求改善及庫存水平下降,我們的銷售價格於二零一三年開始回升。多晶硅市場價格下跌導致多晶硅平均售價於二零一零年至二零一一年下跌約7%,於二零一一年至二零一二年進一步下跌59. 3%,於二零一二年至二零一三年進一步下跌23. 3%。多晶硅的市場價格在2013年有了顯著的改善,儘管不足以扭轉同比平均下跌的趨勢。2014年,多晶硅的平均售價在約20美元/公斤至22美元/公斤之間波動。2015年,我們的多晶硅季度平均售價從第一季度的18.09美元/公斤下降到2015年第四季度的13.86美元/公斤。於二零一六年,我們持續經營業務的毛利率為39. 7%,主要由於多晶硅成本大幅下降所致。於二零一七年,我們持續經營業務的毛利率為44. 6%,主要由於多晶硅成本持續大幅下降及售價上升所致。於二零一八年,我們持續經營業務的毛利率下降至32. 5%,主要由於中國政府於二零一八年五月三十一日宣佈不利的太陽能政策影響售價下降。於二零一九年,我們持續經營業務的毛利率為22. 9%,主要由於中國延遲安裝而影響售價下降。於二零二零年,我們持續經營業務的毛利率為34. 6%。較二零一九年增加主要由於生產成本減少所致。毛利率由二零二零年的34. 6%上升至二零二一年的65. 4%,主要由於平均售價上升所致。我們的毛利率由二零二一年的65. 4%上升至二零二二年的74. 0%,主要由於平均售價上升所致。
根據商務部與中國海關總署於二零一四年八月聯合發佈的公告,中國政府於二零一四年九月一日暫停審核加工貿易進口太陽能級多晶硅的申請。2014年9月1日之前批准的所有現有協議都可以繼續執行,直到合同期限到期。此外,已納入海關總署監管網絡的加工業務中的若干企業獲準在2014年底前繼續進口。因此,在2014年第三季度和第四季度,外國多晶硅製造商增加了對中國的多晶硅供應,以利用暫停全面啟動前的寬限期,並對多晶硅的平均售價造成了壓力。雖然中國政府的暫停政策生效後,直接從美國進口的多晶硅量下降,但臺灣成為美國多晶硅的轉運樞紐。2018年中國多晶硅進口量最大的兩個國家德國和韓國的進口量沒有受到實質性影響,原因是瓦克(德國多晶硅製造商)與中國政府達成了價格承諾協議,以及對韓國主要多晶硅製造商徵收的低反傾銷關税。2017年11月,中國提高了從韓國多家企業進口多晶硅的反傾銷關税。然而,影響非常有限。例如,韓國最大的多晶硅出口商OCI Company Ltd.關税税率由百分之二點四提高到百分之四點四。
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目錄表
公司2017—2022年季度多晶硅對外銷售量及平均銷售價格(不含增值税):
產品組合
銷售其他光伏產品(也稱為產品組合)產生的收入比例影響我們的收入和盈利能力。除多晶硅銷售產生的收入外,我們歷史上也產生了其他產品的收入。我們於二零一二年九月出售南京大全的100%股權之前,於二零一二年首三季度,我們的模塊銷售產生收入。於二零一一年至二零一八年,我們亦從銷售重慶工廠生產的晶圓產生收益,當時我們決定終止晶圓製造業務。自我們終止晶圓製造業務以來,我們專注於多晶硅製造的核心業務,該業務為唯一產生收入的分部。
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目錄表
我們的生產能力和利用率
我們專注於核心業務,致力於擴大產能,通過採用新技術和優化生產工藝,進一步提升營運效率、成本結構和產品質量。2012年9月,我們成功完成新疆2A期設施。2016年底,我們完成了3A期的建設和安裝,並於2017年第一季度開始投產。截至2017年第二季度末,3A期設施達到滿負荷生產能力。2017年8月,我們的董事會批准了3B期擴建項目。我們於二零一八年十月完成第3B期的建設及安裝,並開始試生產。第3B期設施於二零一八年十二月全面投產,並將總產能提升至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各期產能增加35,000公噸。我們於二零一九年九月完成4A期項目並開始試生產,並於二零一九年十二月達到35,000公噸的滿產能力,使我們的總產能增加至70,000公噸。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將年總產能提升至105,000公噸。我們還計劃建設太陽能行業多晶硅項目,總產能為200,000公噸(即,我們的第五期擴建項目),以及在包頭的半導體行業(年總產能為21,000公噸)和硅金屬項目(年總產能為300,000公噸)。在第一階段,我們於二零二二年三月開始建設5A期項目(太陽能行業的100,000公噸多晶硅項目)及半導體行業的1,000公噸多晶硅項目。我們已於二零二三年四月完成5A期項目的建設,預計於二零二三年九月或第四季度完成1,000噸多晶硅項目。我們於2023年3月開始建設第5B期項目(一個用於太陽能行業的100,000噸多晶硅項目),預計將於2023年底完工。
我們的多晶硅生產成本主要包括電力和其他公用事業、原材料、勞動力和折舊的成本。在我們新疆的多晶硅製造廠,因為豐富的煤炭資源,當地的電價比中國的大部分地區低得多。這種成本優勢,加上我們的運營專長,使我們能夠成為全球成本最低的生產商之一。我們已經實施了額外的措施,通過改進技術、工藝和設備來降低生產成本。例如,2016年,我們通過在新疆多晶硅工廠的幾個研發和技術改進項目,繼續努力提高製造效率和優化生產流程。由於我們不斷降低成本的努力,我們成功地將年平均多晶硅生產成本(包括折舊)從2016年的9.38美元/公斤降低到2017年的8.84美元/公斤,降幅為5.8%。我們於2018年12月全面擴大了3B期設施,並在2018年第四季度進一步將生產成本降至7.94美元/公斤。隨着4A期擴建項目的全面運營,我們在2019年第四季度進一步將生產成本降至6.38美元/公斤,得益於低電力成本、效率更高的新生產工藝和設備以及更大的規模經濟。2020年,我們繼續通過擴大產能和提高效率成功地降低了生產成本。2021年期間,我們的生產成本比2020年有所上升,主要是由於原材料成本上升。然而,如果剔除原材料成本上升的影響,我們仍然實現了較低的生產成本,這主要是由於我們在額外節省能源和提高製造效率方面所做的努力。2022年,我們的生產成本比2021年有所下降,主要是由於原材料成本降低和運營效率提高。有效的成本削減措施將對我們的財務狀況和經營結果產生直接影響。
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目錄表
2022年第四季度指示性多晶硅生產成本細目:
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自多晶硅銷售。我們計劃繼續專注於現有多晶硅生產業務,以進一步改善營運效率、成本結構及產品質量。如果我們成功執行擴張計劃,我們預計多晶硅收入將繼續增長。
我們於2008年開始生產多晶硅。2020年、2021年和2022年分別生產多晶硅77,288公噸、86,587公噸和133,812公噸,銷售多晶硅74,812公噸、75,356公噸和132,909公噸。我們的多晶硅銷售價格直接受到全球供需狀況的影響。2020年,年平均售價比2019年下降1.2%。2021年,年平均售價比2020年上漲147.2%。2022年,年平均售價較2021年上升49.5%,主要是由於全球對太陽能光伏產品的強勁需求以及多晶硅供應的相對短缺。2020年、2021年和2022年,我們分別創造了6.756億美元、16.788億美元和46.084億美元的收入。2020年、2021年和2022年,我們分別實現了1.292億美元、7.489億美元和18.198億美元的股東應佔淨收益。
我們已經與我們的一些客户簽訂了框架協議。這些合同通常包含與我們的多晶硅在合同期內的銷售量有關的具有約束力的條款。定價條款通常是我們和我們的客户根據下特定銷售訂單時的現行市場價格達成的。這種定價方法已經導致並預計將繼續導致我們的收入和運營結果的波動。2020年,我們最大的三個客户--隆力、精科太陽能和尚基自動化分別佔我們持續運營收入的54.7%、18.8%和10.0%,這三個客户合計約佔我們持續運營收入的83.4%。2021年,我們最大的三個客户--隆力、佳亞太陽能和尚基自動化分別佔我們收入的31.7%、16.0%和13.7%,這三個客户合計約佔我們收入的61.4%。在2022年,我們最大的三個客户,龍i,尚基自動化和Gokin Solar,分別佔我們收入的29.9%,13.3%和11.5%,這三個客户加起來約佔我們收入的54.7%。
收入成本
我們的收入成本主要包括:
● | 不動產、廠房和設備折舊; |
● | 電力和其他公用事業,如蒸汽,水和天然氣; |
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目錄表
● | 原材料,包括冶金級硅、液氯、氮氣、氧化鈣和氫氣;以及 |
● | 直接勞動,包括直接參與生產活動的人員的工資和福利。 |
由於我們的產能擴張,2014年前折舊的絕對值大幅增加。按絕對值計算的折舊在2014年大幅下降,主要是由於我們對2014年第一季度固定資產的預期使用年限進行了修訂,以及我們的前可變利息實體於2013年12月30日解除合併。自2015年8月以來,隨着2B期多晶硅擴建項目的全面啟動,2015年和2016年由於生產量增加,折舊絕對值大幅增加。由於我們分別在2017年第一季度和2018年12月全面加快了3A期和3B期多晶硅擴建項目,2017年和2018年的絕對值折舊繼續增加。2019年及2020年的折舊絕對值持續上升,這是由於我們全年都在滿負荷運行3B期項目,並於2019年12月全面啟動了4A期項目。我們於2021年3月開始4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。我們將其提升到35,000公噸的滿負荷產能,並在2022年1月將總產能增加到105,000公噸。我們在內蒙古的5A和5B期擴建項目預計將在2023年底將我們的多晶硅年產能提高到30.5萬公噸。如果我們進一步擴大多晶硅產能或進行技術改進,貶值將恢復上升趨勢。我們還預計,隨着銷售量的增加,我們的總收入成本將會增加。
營業費用/收入
我們的經營開支包括銷售、一般及行政開支以及研發開支,部分由下文所述的其他經營收入抵銷。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支主要包括以股份為基礎的薪酬、行政、財務及銷售人員的薪金及福利、包裝及運輸成本、諮詢費及税項。我們預期,隨着我們擴大多晶硅產能、增加銷售力度、增聘員工及產生專業開支以支持我們作為美國上市公司的營運,銷售、一般及行政開支將有所增加。
研發費用
我們的研發費用主要包括研發活動中使用的原材料成本、研發人員的工資和員工福利,以及與我們生產工藝的設計、開發、測試和改進相關的設備成本。隨着我們繼續招聘更多的研發人員,專注於改進我們產品的工藝技術,並擴大我們的多晶硅製造業務,我們預計未來我們的研發費用將會增加。我們在2020年、2021年和2022年持續運營的研發費用主要來自多晶硅生產的持續技術改進項目。
其他營業收入
我們的其他營業收入反映了我們不時獲得的不受限制的政府補貼,包括來自新疆和內蒙古地方政府的財政獎勵,這些補貼在使用上不受限制,我們可以以我們認為適當的任何方式使用。我們已經並預計將繼續利用這些補貼來支付一般運營費用。當我們收到不受限制的政府補貼時,我們會將它們記錄為其他運營收入。補貼的數額和時間無法確切預測。
利息收支
我們的利息收入指現金結餘的利息。利息開支主要與短期及長期銀行借款有關,扣除與資本開支有關的資本化利息開支。
税收
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,在該司法權區毋須繳税。
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目錄表
根據現行《香港税務條例》,本公司於香港的附屬公司已採用利得税兩級制,適用於二零一八年四月一日或之後開始的任何課税年度。公司首200萬港元溢利的利得税税率將下調至8. 25%,而超過該數額的溢利將繼續按16. 5%的税率繳税。
我們的中國子公司是在中國的外商投資企業。根據二零一八年十二月修訂的企業所得税法及其實施細則,中國企業所得税税率為25%。但是,符合條件的外商投資企業在國家鼓勵中西部投資的一系列政策下,可享受優惠税率。
根據企業所得税法,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言,可被視為居民企業,並須按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。企業所得税法實施細則規定,事實上的管理機構是指對企業的生產、經營、人事、財務、資產等各方面進行實質管理和控制的管理機構。目前尚不清楚中國税務機關是否會決定,儘管我們作為我們在中國經營業務的開曼羣島控股公司,我們應被分類為居民企業。目前,我們幾乎所有的收入都是來自中國的收入,須繳納中國的税收。然而,我們首次公開發售所得款項淨額的一部分已存入計息銀行賬户。
新疆大全是一家外商投資企業,成立於2011年2月22日,位於新疆自治區石河子經濟開發區。內蒙古大全新能源是新疆大全的子公司,成立於2021年10月25日,位於內蒙古自治區包頭市。根據第23號公告[2020]在財政部、國家税務總局和國家發展改革委的領導下,新疆大全和內蒙古大全新能源在中國西部設立,符合公告中關於優惠税率的若干要求,因此在2030年12月31日之前享受15%的優惠税率。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,新疆大全和內蒙古大全新能源享受15%的優惠税率。其他中國附屬公司須繳交25%的法定税率。
根據現行的《企業所得税法》及國務院頒佈的《實施條例》,支付給投資者的利息和股息適用於“非居民企業”、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點沒有有效聯繫的利息和股息,只要該等利息或股息的來源在中國境內即可。根據美國會計準則第740-30條適用的會計原則,除無限期再投資外,應為因投資外國子公司的財務報告基準超過納税基準而產生的應納税暫時性差異計入遞延税項負債。在2021年新疆大全在中國首次公開募股之前,我們確定新疆大全的未分配收益已經並將無限期再投資,新疆大全的未分配收益不確認遞延納税責任。於新疆大全於2021年完成首次公開招股後,為符合/符合中國上市規則,新疆大全的股息分配政策更改為最近三年以現金形式分配的股息累計不得少於其最近三年的年均可分配利潤的30%。這意味着,自2021年以來的最近三年內,其年度應佔利潤的不低於10%將被分配。因此,根據截至2021年12月31日止年度來自新疆大全及其附屬公司(“中國上市集團”)的20.18%可分配利潤將於未來分配的事實,我們於2021年12月31日記錄的遞延税項負債為1,450萬美元。我們於2022年12月31日記錄了7,990萬美元的遞延税項負債,這是基於截至2022年12月31日的年度來自中國上市集團的40.2%的可分配利潤將於2023年分配的估計。
根據《增值税暫行條例》及其實施細則,自2018年5月1日起,所有在中國境內從事銷售貨物、提供修理和更換服務或進口貨物的單位和個人,一般須按所收到銷售所得總額的16%繳納增值税,扣除納税人已經繳納或負擔的可抵扣增值税。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,規定自2019年4月1日起,銷售貨物、提供修理和更換服務或進口貨物所得總額一般適用13%的增值税税率。當出口某些商品時,目前不包括多晶硅,出口商有權獲得增值税退税,退税額將是其已經支付或承擔的部分或全部增值税。就我們的多晶硅產品銷售而言,我們在2019年4月1日之後將繳納13%的增值税,而不會就該等銷售收取任何增值税退款。
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目錄表
經營成果
下表載列本集團於期內之綜合經營報表概要。下文呈列之我們過往業績未必代表任何未來期間之預期業績。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
千美元 | ||||||
收入 |
| 675,602 |
| 1,678,793 |
| 4,608,350 |
收入成本 |
| (441,610) |
| (581,585) |
| (1,200,428) |
毛利 |
| 233,992 |
| 1,097,208 |
| 3,407,922 |
營業(費用)收入: |
|
|
| |||
銷售、一般和行政費用 |
| (39,472) |
| (39,904) |
| (354,074) |
研發費用 |
| (6,856) |
| (6,495) |
| (10,041) |
其他營業收入(費用),淨額 |
| 191 |
| 609 |
| (3,181) |
總運營費用(淨額) |
| (46,137) |
| (45,790) |
| (367,296) |
營業收入 |
| 187,855 |
| 1,051,418 |
| 3,040,626 |
利息支出,淨額 |
| (25,725) |
| (20,482) |
| 14,473 |
匯兑收益 |
| — |
| — |
| 680 |
投資收益 | — | 4,012 | 1,110 | |||
所得税前收入 |
| 162,130 |
| 1,034,948 |
| 3,056,889 |
所得税費用 |
| (28,182) |
| (170,101) |
| (577,247) |
持續經營淨收益 |
| 133,948 |
| 864,847 |
| 2,479,642 |
非持續經營的税後淨額(虧損) |
| (141) |
| — |
| — |
淨收入 |
| 133,807 |
| 864,847 |
| 2,479,642 |
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| 4,612 |
| 115,923 |
| 659,841 |
歸屬於Daqo New Energy Corp.普通股股東 |
| 129,195 |
| 748,924 |
| 1,819,801 |
注:上表中"0"表示低於美元1,000.
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入. 2022年的收益為4,608. 4百萬元,較2021年的1,678. 8百萬元增加174. 5%,主要由於多晶硅平均售價提高及銷量增加所致。於二零二二年及二零二一年銷售的所有多晶硅均在新疆工廠生產。我們的對外銷量由二零二一年的75,356公噸增加76. 4%至二零二二年的132,909公噸。我們的年平均售價由二零二一年的22. 19元/公斤上升55. 3%至二零二二年的34. 47元/公斤。
收入成本.二零二二年的收益成本為1,200. 4百萬元,較二零二一年的581. 6百萬元增加106. 4%。產品銷售收入成本增加主要由於銷量增加所致。
毛利.我們於二零二二年的毛利為3,407. 9百萬元,較二零二一年的1,097. 2百萬元增加210. 6%。
銷售、一般和行政費用.我們的持續經營業務的銷售、一般及行政開支於二零二二年增加至354. 1百萬元,而二零二一年則為39. 9百萬元,主要由於與本公司二零二二年股份獎勵計劃有關的非現金股份薪酬成本,二零二二年及二零二一年分別為299. 3百萬元及840萬元。
研發費用.我們的研發開支於二零二二年為10. 0百萬元,而二零二一年則為6. 5百萬元。研究及開發開支因期間而異,反映於該期間發生的研發活動。
其他營業收入(費用),淨額.二零二二年的其他經營開支為320萬美元,而二零二一年的其他經營收入為60萬美元。我們的其他經營開支主要來自出售固定資產的虧損。我們的其他經營收入主要包括我們從當地政府機關獲得的無限制現金補貼,有關現金補貼由相應的當地政府機關酌情決定而於不同期間有所不同。
63
目錄表
利息支出,淨額.我們於二零二二年的淨利息收入為14. 5百萬元,而二零二一年的淨利息支出為20. 5百萬元。利息收入增加主要由於銀行現金結餘增加所致。
所得税費用.所得税開支於二零二二年為577. 2百萬美元,而二零二一年則為170. 1百萬美元,主要由於除所得税前收入增加所致。
淨收入.由於上述原因,淨收入為24. 796億美元,而二零二一年則為8. 648億美元。
股東應佔淨收益.基於上述因素,我們於二零二二年的股東應佔純利為1,819. 8百萬元,較二零二一年的748. 9百萬元增加143. 0%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入.二零二一年來自持續經營業務的收入為1,678. 8百萬元,較二零二零年的675. 6百萬元增加148. 5%。於二零二一年及二零二零年銷售的所有多晶硅均在新疆工廠生產。我們的對外銷售量由二零二零年的74,812公噸增加0. 7%至二零二一年的75,356公噸。我們的年平均售價由二零二零年的8. 98美元/公斤上升147. 2%至二零二一年的22. 19美元/公斤。
收入成本.二零二一年持續經營業務的收益成本為581. 6百萬元,較二零二零年的441. 6百萬元增加31. 7%。產品銷售收入成本增加主要由於產量增加所致。
毛利.我們於二零二一年的持續經營業務毛利為1,097. 2百萬元,較二零二零年的234. 0百萬元增加368. 9%。
銷售、一般和行政費用.二零二一年,我們的持續經營業務的銷售、一般及行政開支為39,900,000元,而二零二零年則為39,500,000元。
研發費用.於二零二一年,我們的持續經營業務研發開支為6,500,000元,而二零二零年則為6,900,000元。研究及開發開支因期間而異,反映於該期間發生的研發活動。
其他營業收入,淨額.於二零二一年,來自持續經營業務的其他經營收入為0. 6百萬元,而二零二零年則為0. 2百萬元,主要包括我們從地方政府機關獲得的不受限制現金補貼,有關現金補貼由相應的地方政府機關酌情決定,期內有所不同。
利息支出,淨額.於二零二一年,我們的持續經營業務利息支出淨額為20. 5百萬元,而二零二零年則為25. 7百萬元。減少主要由於銀行貸款結餘減少所致。
所得税費用.持續經營業務的所得税開支於二零二一年為170. 1百萬元,而二零二零年則為28. 2百萬元。增加的主要原因是除所得税前收入增加。
持續經營淨收益.來自持續經營業務的淨收入為8.648億美元,而二零二零年則為1.338億美元。
股東應佔淨收益.基於上述因素,我們於二零二一年的股東應佔純利為748. 9百萬元,較二零二零年的129. 2百萬元增加479. 7%。
B.流動性與資本資源
--流動性
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的現金、現金等價物及受限制現金分別增加310萬美元、6056萬美元及27. 964億美元。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,經營活動提供的現金淨額分別為2.097億美元、6.390億美元及24. 627億美元。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,投資活動所用現金淨額分別為1.185億美元、7.819億美元及9.984億美元。2020年,融資活動所用現金淨額為9,550萬美元,2021年融資活動提供現金淨額為7. 362億美元,2022年融資活動提供現金淨額為14. 721億美元。
64
目錄表
我們相信,我們的現金、現金等價物、經營活動產生的現金流量以及我們的附屬公司新疆大全的股權發售將足以滿足我們將於二零二三年及以後產生的營運資金、資本開支需求。
以下於二零二二年及二零二三年第一季度的重大發展已影響或預期將影響我們的流動性:
● | 截至2022年12月31日,我們的流動資產超出流動負債41. 526億元,而我們的應付關聯方款項840萬元已計入我們的流動及非流動負債。截至2022年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和受限制現金35.204億美元。於同日,我們並無任何銀行借貸。截至2022年12月31日,我們的資本承擔為414. 3百萬元,涉及購買物業、廠房及設備,將於未來12個月完成。 |
● | 2021年12月,我們與包頭市簽訂戰略合作框架協議,建設太陽能產業多晶硅項目,總產能為20萬噸(即我們的第五期擴建項目)以及半導體行業總產能21,000噸,硅金屬項目總產能300噸,在內蒙古包頭市擁有年產20萬噸總產能的有機硅項目。這些項目將分幾個階段進行。在第一階段,我們於二零二二年三月開始建設5A期項目(太陽能行業的100,000公噸多晶硅項目)及半導體行業的1,000公噸多晶硅項目。我們已於二零二三年四月完成5A期項目的建設,預計於二零二三年九月或第四季度完成1,000噸多晶硅項目的建設。在第二階段,我們於二零二三年三月開始建設第5B期項目(一個用於太陽能行業的100,000噸多晶硅項目),預計將於二零二三年底完工。我們估計上述包頭花旗第一期及二期項目的總投資約為人民幣171. 9億元(合24. 9億美元)。以下階段項目的計劃及時間表將於稍後根據市場情況釐定。與我們包頭項目有關的資本開支並未包括在上文分段所披露的截至二零二二年十二月三十一日的資本承擔中。 |
● | 2023年3月,新疆達科董事會批准2022年度利潤分配方案(“2022年度分配方案”),建議分派含税現金股利人民幣7,694. 6百萬元(相當於約1,115. 6百萬元)。因此,新疆大全二零二二年可分配利潤約40. 2%將於二零二三年分派。二零二二年度分派方案已於二零二三年四月六日獲新疆大全年度股東大會批准。 |
我們已經或計劃採取以下行動來有效管理我們的流動性:
● | 我們的附屬公司新疆大全於2022年7月完成非公開發售普通股約人民幣110億元。所籌集資金大部分已用於內蒙古包頭市5A期多晶硅擴建項目。 |
● | 我們的第4B期項目自二零二二年一月起將多晶硅的多晶硅生產能力由每年70,000公噸增加至每年105,000公噸。我們的5A期項目於二零二三年四月將多晶硅年產能提升至205,000公噸,而我們的5B期項目預計將於二零二三年底將多晶硅年產能提升至305,000公噸。這些新項目預計將增加我們的經營現金流入,並降低我們的平均單位成本。 |
基於上述因素,我們相信將會有足夠的流動資金來源,為我們的營運資本及資本開支需求,以及在本年度報告日期後十二個月期間到期的其他負債及長遠而言提供資金。
65
目錄表
現金流和營運資金
多晶硅生產需要密集的資本投資。由於我們的經營歷史相對較短,我們的融資主要是通過銷售多晶硅、銀行借款、客户預付款和股票發行。下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(in千美元) | ||||||
持續經營活動提供的現金淨額 |
| 209,753 |
| 638,989 |
| 2,462,652 |
已終止經營的經營活動所用現金淨額 |
| (50) |
| — |
| — |
經營活動提供的淨現金 |
| 209,703 |
| 638,989 |
| 2,462,652 |
來自持續經營業務的投資活動所用現金淨額 |
| (118,292) |
| (781,894) |
| (998,416) |
已終止經營的投資活動所用現金淨額 |
| (195) |
| — |
| — |
用於投資活動的現金淨額 |
| (118,487) |
| (781,894) |
| (998,416) |
來自持續經營業務的融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (95,471) |
| 736,225 |
| 1,472,091 |
已終止經營業務供資活動所用現金淨額 |
| — |
| — |
| — |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (95,471) |
| 736,225 |
| 1,472,091 |
匯率變動的影響 |
| 7,365 |
| 12,242 |
| (139,942) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 3,110 |
| 605,562 |
| 2,796,385 |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
| 115,294 |
| 118,404 |
| 723,966 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 118,404 |
| 723,966 |
| 3,520,351 |
補充披露現金流量信息: |
|
|
| |||
支付的利息 |
| 24,696 |
| 21,158 |
| 7,926 |
已繳納的所得税 |
| 12,808 |
| 108,099 |
| 350,583 |
非現金投資活動補充日程表: |
|
|
| |||
應付款中包括的財產、廠房和設備的購置 |
| 73,148 |
| 142,937 |
| 251,127 |
計入應付關聯方款項的不動產、廠房和設備購置—短期部分 |
| 198 |
| 5,979 |
| 4,082 |
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的現金、現金等價物及受限制現金分別增加310萬美元、6056萬美元及27. 964億美元。截至2022年12月31日,我們擁有34.995億美元的現金及現金等價物,以及2090萬美元的限制性現金。受限制現金主要包括我們存入銀行賬户作為銀行簽發短期信用證、銀行票據的擔保存款的現金。現金及現金等價物包括手頭現金和活期存款,其提取和使用不受限制,到期日為三個月或以下。
截至2022年12月31日,我們的營運資本(流動資產總額超過流動負債總額)為41. 526億美元。截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物及受限制現金為35. 204億美元,短期及長期銀行借款為零。截至同日,我們的資本承擔總額為4.143億美元。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求。現行中國法規限制我們的附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴我們全資擁有的經營附屬公司支付的股息及其他股權分派,以滿足我們可能有的任何現金及融資需求,而對我們的經營附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制可能會對我們借款或支付股息的能力造成重大不利影響”及“第8項”。財務信息—股息政策"以獲取更多信息。
經營活動
截至2022年12月31日止年度,經營活動提供的現金淨額為24. 627億美元,主要來自銷售我們產品收到的現金44. 236億美元,部分被我們支付的原材料及公用事業費9.827億美元、已付税款8.718億美元所抵消,僱員薪金及福利金9,850萬元及利息790萬元。我們於二零二二年產生正經營現金流。波動主要由於收入及毛利率上升所致。
66
目錄表
截至2021年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金淨額為6.39億美元,主要來自產品銷售收入17.84億美元,但原材料及公用事業支出8.35億美元、已繳税款2.37億美元、員工薪金及福利支出5,180萬美元及利息支付2,120萬美元部分抵銷。我們在2021年產生了正的運營現金流。這一波動主要是由於更高的收入和毛利率。
截至2020年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金淨額為2.098億美元,主要來自產品銷售收入7.75億美元,但原材料及公用事業支出4.823億美元、已繳税款2,080萬美元、員工薪金及福利支出3,700萬美元及利息支付2,510萬美元部分抵銷。我們在2020年產生了正的運營現金流。這一波動主要是由於銷售量和毛利率的增加。
投資活動
截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為9.984億美元,主要來自購買物業、廠房及設備的付款總額為12.053億美元,以及購買短期投資並被贖回所抵銷的2.983億美元。
截至2021年12月31日止年度,來自持續經營業務的投資活動所用現金淨額為7. 819億美元,主要來自購買物業、廠房及設備的付款總額為4. 985億美元,以及購買及贖回短期投資的付款2. 736億美元。
在截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的持續經營的現金淨額為1.183億美元,主要來自購買房地產、廠房和設備的付款,總額為1.183億美元。
融資活動
截至2022年12月31日止年度,來自持續經營業務的融資活動提供的現金淨額為1,472. 1百萬美元,主要來自新疆大全在中國進行私人發售的所得款項淨額1,630. 6百萬美元,部分被回購股份124. 9百萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度,來自持續經營業務的融資活動提供的現金淨額為736,200,000元,主要來自新疆大全首次公開募股收到的現金935,000,000元,部分被償還銀行貸款244,800,000元所抵銷。
在截至2020年12月31日的年度中,用於持續經營融資活動的現金淨額為9,550萬美元,主要原因是償還了1.98億美元的銀行借款,這部分被從銀行借款收到的9,860萬美元的收益以及2,810萬美元的非控股權益收益所抵消。
資本支出
於二零二零年,我們為第4A期擴建項目產生資本開支117. 0百萬元。於二零二一年,我們為第4B期擴建項目產生資本開支451. 0百萬元。於2022年,我們的第4B期及第5A期擴建項目產生資本開支10. 30億元。第1期、第2A期、第2B期、第3A期、第3B期、第4A期、第4B期、第5A期及第5B期的每單位資本開支分別為每公斤114.0元、每公斤56.8元、每公斤26.7元、每公斤16.5元、每公斤14.2元、每公斤13.0元、每公斤18.4元、每公斤11.60元及每公斤13.32元,截至2022年12月31日。有關更多信息,請參見"—B。流動資金和資本資源”和“項目4。公司信息—B業務概覽—生產能力”。
我們的資本開支預期於可見將來將維持在相對較高的水平。我們的第5A期及第5B期擴建項目的總資本開支分別約為11. 603億元及13. 316億元,其中截至2022年12月31日已動用合共10. 242億元。我們擬利用經營活動產生的現金及採取其他行動以取得其他融資來源,例如向金融機構取得貸款融資、從資本市場籌集資金或訂立資本安排以滿足我們的資本開支要求。
67
目錄表
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與發展”。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
市場動向
二零二二年全球太陽能光伏裝機總量約為268吉瓦,較二零二一年的175吉瓦增長53%。二零二二年,中國全年新增太陽能光伏裝機量約為87吉瓦,較二零二一年的55吉瓦大幅上升。根據多份太陽能光伏市場報告和我們的估計,我們預計2023年全球太陽能裝機量約為380至420吉瓦。
運營趨勢
我們於二零一二年九月成功完成新疆第2A期設施的建設,並於二零一三年三月底前將第2A期設施的產能全面提升至5,000公噸。我們亦於2013年底前完成一項“去產能檢查”項目,使我們的年產能增加至6,150公噸。我們全面提升2B期擴建項目的產能,並將新疆多晶硅設施的產能擴大至12,150公噸。我們亦成功將廢氣處理工藝從傳統加氫技術升級至氫氯化技術。因此,我們於二零一五年第四季度將多晶硅生產成本(含折舊)及現金成本(不含折舊)分別降低至每公斤9.74美元及每公斤7.69美元。2016年,我們繼續專注於多晶硅製造改善,以進一步降低成本結構。我們在2016年第三季度實現了創紀錄的低成本結構,生產成本(含折舊)和現金成本(不含折舊)分別為8.66美元/公斤和6.88美元/公斤。我們於二零一六年底完成第3A期的建設及安裝,並於二零一七年第一季度開始投產。截至2017年2月底,我們實現了年產18,000噸的滿產能力。2017年8月,我們的董事會批准了3B期擴建項目。第3B期設施已全面投產,並於二零一八年十二月將總產能提高至30,000公噸。此外,我們完成了一個拆卸檢查項目,並於二零一九年六月底將總產能提高至35,000公噸。我們的第四期擴建計劃包括第4A期和第4B期,各期產能增加35,000公噸。我們於二零一九年九月完成第4A期項目並開始試生產,並於二零一九年十二月將第4A期產能提升至滿產,總產能增至70,000公噸。隨着我們的4A期擴建項目全面投入運營,我們於二零一九年第四季度進一步將生產成本降低至每公斤6. 38美元,得益於單位電力成本降低、新生產工藝及設備效率更高,以及更大的規模經濟效益。我們於2021年3月開始第4B期項目,並於2021年12月完成項目建設。於二零二二年一月,我們將其產能提升至35,000公噸,並將總產能提升至105,000公噸。我們亦計劃在包頭建設總年產量為200,000公噸的太陽能產業多晶硅項目(即我們的第五期擴建項目)、總年產量為21,000公噸的半導體產業以及總年產量為300,000公噸的金屬硅項目。我們於2023年4月完成5A期項目建設,使多晶硅年產能增加至205,000噸。我們的5B期項目預計將於2023年底將多晶硅年產能進一步提升至305,000公噸。以下階段的計劃及時間表將於稍後根據市場情況釐定。
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道自我們的2022財年開始以來,有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
68
目錄表
E.關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(1)報告的資產和負債額,(2)每個報告期結束時的或有資產和負債的披露,以及(3)每個報告期的報告的收入和費用。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估,以及基於現有信息和合理假設對未來的預期,不斷評估這些估計和假設,這些共同構成了對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。在審核我們的財務報表時,您應考慮(1)我們對關鍵會計政策的選擇,(2)影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及(3)報告結果對條件和假設變化的敏感性。為了準備我們的財務報表,我們做出了以下重要的會計估計。
財產、廠房和設備
我們的物業、廠房和設備主要由我們運營中使用的建築物、廠房、機器和設備組成。這些固定資產按成本列賬,並在其估計使用年限內折舊,折舊年限從15年到30年不等,在財務報告和税務報告中均採用直線法。我們的長期資產的賬面價值是根據資產的使用情況和資產的實際狀況以及資產的使用壽命定期評估的,以確定是否有必要對摺舊期或賬面價值進行調整。
上述可折舊固定資產的預計使用年限可能因資產狀況、現有技術、市場、未來使用計劃以及主要競爭對手的使用年限而有所不同。吾等並不知悉任何合理可能會顯著改變吾等資產之估計使用年期之特定因素。我們資產的實際使用及報廢可能與我們目前的估計有所不同,這將影響未來期間確認的折舊費用金額。
吾等已將各資產類別之可使用年期及剩餘價值與業內可比較公司進行比較,吾等並不知悉任何重大差異。我們資產的估計可使用年期的變動可能對未來期間的折舊開支造成重大影響,並對我們的綜合財務報表造成重大影響。如果所有應折舊資產的估計使用壽命增加五年,每年折舊費用將減少約1 650萬美元。如果所有應折舊資產的估計使用壽命減少五年,每年折舊費用將增加約3 180萬美元。我們預計二零二三年的折舊開支較二零二二年有所增加,主要是由於我們的預計可折舊資產基礎增加所致。
69
目錄表
近期會計公告
概無近期發佈或尚未採納之會計公告對我們的綜合財務報表有或將會有重大影響。
第六項。董事、高級管理人員和員工
A.董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
徐光福 | 80 | 董事會主席 | ||
張龍根 | 58 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
項旭 | 52 | 董事會副主席 | ||
大豐市 | 50 | 董事 | ||
卓福民 | 71 | 獨立董事 | ||
陳榮玲 | 81 | 獨立董事 | ||
樑民鬆 | 54 | 獨立董事 | ||
趙淑明 | 70 | 獨立董事 | ||
阿瑟·Wong | 63 | 獨立董事 | ||
明陽 | 48 | 首席財務官 | ||
飛歌 | 59 | 董事 |
Mr. Guangfu Xu是我們董事會的主席徐先生主要負責制定我們的戰略發展目標。徐先生自1984年1月起擔任大全集團董事長,目前擔任大全集團30家附屬公司及附屬實體的董事職務。徐先生自我們於2007年11月註冊成立以來一直擔任我們的董事會主席。徐先生於1966年加入新壩總公司,該公司的前身,一直致力於將大全集團從一個鄉鎮企業發展為中國領先的電氣系統製造商。徐先生為江蘇省第九屆人民代表大會代表、揚中市第九屆人民代表大會常務委員會副主任。徐先生於2001年和2002年被中國農業部評為全國鄉鎮企業家,2012年被評為電力行業先鋒。徐先生1960年中學畢業。
張龍根先生 是我們的首席執行官他在全球太陽能行業和金融市場擁有豐富的專業知識。張先生被任命為X Financial(NYSE:XYF)的獨立董事,X Financial是一家中國領先的科技驅動型個人理財公司,自2018年9月起生效。2008年至2014年,張先生擔任晶科太陽能(NYSE:JKS)的首席財務官,晶科太陽能是一家全球領先的太陽能行業,為多元化的國際公用事業、商業和住宅客户分銷太陽能產品並銷售解決方案和服務。在此之前,張先生於二零零六年至二零零八年期間擔任新元地產(NYSE:XIN)的董事兼首席財務官。2002年至2006年,張先生擔任紐約Crystal Window and Door Systems,Ltd.的首席財務官。目前,張先生擔任青慈遊戲股份有限公司的獨立非執行董事。(HKSE:06633)。張先生持有西德克薩斯A & M大學專業會計和工商管理碩士學位,以及中國南京大學經濟管理學士學位。張先生為美國註冊會計師協會會員。
向旭先生是我們董事會的副主席。他也是大全集團的總裁,目前在大全集團的25家子公司擔任董事職務。自2007年11月成立以來,徐先生一直擔任我公司董事的一員。2000年1月至2006年5月,徐先生擔任大全集團子公司江蘇長江電氣有限公司總經理。徐先生於2004年在南京大學獲得EMBA學位。向旭先生是徐光福先生的兒子。
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目錄表
Mr. Dafeng Shi是我們的導演之一。施先生自本公司首次公開招股起至2011年10月一直擔任本公司的董事,並於2013年2月再次獲委任為本公司的董事。史先生自2006年1月起擔任大全集團財務副總裁總裁,現任大全集團四家子公司及關聯企業的董事職務。在加入大全集團之前,史先生於2000年至2001年在揚中天元會計師事務所擔任總裁副律師。1997年在中央黨校函授學院獲得經濟管理學士學位,1992年在南京財經大學獲得會計學副學士學位。施先生於香港中文大學取得專業會計學碩士學位。史先生是中國的註冊會計師。
Mr. Fumin Zhuo 是我們的獨立董事之一。自2009年11月以來,卓先生一直擔任我們的董事。卓先生目前亦擔任兩間香港聯交所上市公司--新奧集團有限公司及國藥控股股份有限公司以及一間上海聯交所上市公司--大中交通(集團)股份有限公司的獨立董事董事。卓先生亦曾擔任香港聯合交易所上市公司百順延控股有限公司的非執行董事。卓先生在投資和企業管理方面擁有超過45年的經驗。卓偉目前是V Star Capital的管理合夥人和董事長。自2002年以來,卓先生分別擔任頂點中國投資公司的主席兼首席執行官、創業之星投資(香港)有限公司的主席及GGV Capital的管理合夥人。1995年至2002年7月,卓先生擔任上海實業控股有限公司首席執行官和上汽醫療科技(集團)董事長。在此之前,從1987年開始,卓別林擔任上海市經濟體制改革委員會首席助理。卓先生在風險投資基金的組建、併購和投資管理方面擁有豐富的經驗。卓先生1983年畢業於上海交通大學電氣工程學院,1997年在復旦大學獲得經濟學碩士學位。
Mr. Rongling Chen是我們的獨立董事之一陳先生自2010年10月起擔任本公司董事。彼於二零一五年五月至二零二一年十二月擔任ASML中國之高級顧問。彼亦為天津中環半導體有限公司之獨立董事,有限公司,深圳證券交易所上市公司。2010年至2012年,陳先生擔任應用材料公司副總裁及應用材料中國公司首席行政官。陳先生曾任比利時領先的先進半導體研發中心IMEC的執行顧問,亦曾任SEMI中國顧問委員會主席,SEMI是一家全球性行業協會,服務於微電子、顯示器和光伏行業的製造供應鏈。陳先生於1984年開始在應用材料公司工作,在2012年退休之前,曾擔任多個高級職位,包括應用材料公司副總裁、董事長以及中國市場和企業事務主管。陳先生持有浙江大學半導體器件與材料專業學士學位。
樑敏鬆博士是我們的獨立董事之一樑博士自2011年10月起擔任我們的董事。樑博士目前是中國精品投資銀行CLA Partners的聯席管理合夥人。樑博士擔任雲南國際信託投資有限公司的獨立董事,有限公司,一家中國的金融服務公司在加入CLA Partners之前,樑博士曾在中國證監會和雲南省國有資產管理委員會擔任多個顧問職位。樑博士獲得博士學位。密歇根大學安娜堡分校的經濟學教授和法學博士。來自紐約大學法學院他在北京大學獲得經濟學學士學位。
趙舒明先生是我們的獨立董事之一。趙先生自2011年10月以來一直擔任我們的董事。趙先生是南京大學商學院資深教授、名譽院長中國。此外,趙先生還是密蘇裏大學聖彼得堡分校商學院的傑出客座教授。他是美國克萊蒙特研究生院彼得·德魯克管理學院的客座教授。趙偉是紐約證交所上市公司Scully Royalty Ltd的獨立董事。趙先生在南京大學獲得英國語言文學學士學位,在美國克萊蒙特研究生院獲得教育學碩士和管理學博士學位。
Wong先生是我們的獨立董事之一。Wong先生自2012年12月起擔任我們的董事。Wong先生目前擔任董事的獨立董事以及阿特斯太陽能(納斯達克股票代碼:CSIQ)和Microvast Holdings Inc.(納斯達克股票代碼:MVST)的審計委員會主席。2008年至2018年,Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源、格林豪泰酒店管理集團和北京廣播文化傳播有限公司首席財務官。1982年至2008年,Wong先生先後在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所任職,最後擔任的職務是北京辦事處的合夥人。Wong先生於舊金山大學取得應用經濟學學士學位,並於香港理工大學取得會計學高級文憑。他是美國會計師公會、特許會計師公會及香港會計師公會的會員。
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目錄表
楊明先生是我們的首席財務官。楊先生自2015年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,楊先生自2012年5月起在麥肯錫公司擔任管理顧問,專注於清潔技術和太陽能行業,專注於企業戰略、市場戰略、績效管理和風險管理等領域。在加入麥肯錫公司之前,楊先生於2009年至2012年在總部位於中國的領先太陽能產品製造商晶澳太陽能控股有限公司擔任業務發展和企業公關副總裁總裁,負責公司戰略、業務發展、戰略合作伙伴關係和投資者關係。在加入晶澳太陽能之前,楊先生是Coatue Management的一名分析師,負責可再生能源行業。Coatue Management是一家規模數十億美元的對衝基金,總部位於紐約,於2008年成立。2004年至2007年,楊先生在派傑擔任總裁副分析師和中國高級分析師,是全球清潔技術團隊的核心成員,覆蓋太陽能和半導體材料行業。楊先生擁有康奈爾大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學學士學位。
費戈先生是我們的導演之一。葛總從2022年6月8日開始擔任我們的董事。他也是大全集團負責技術創新和數字化製造的高管總裁。從2010年我們首次公開募股到2013年2月,葛先生一直擔任我們公司的董事的一員。葛亮擁有南京大學工商管理碩士學位。
董事局的組成
我們的董事會由十名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同或交易投票,但須在考慮該合同或交易之前披露該權益的性質。在本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,董事可行使本公司的一切權力,借入款項、將其業務、財產及未催繳股本抵押,以及發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們有多數獨立的薪酬委員會、提名和公司治理委員會,以及一個完全獨立的審計委員會。
B.補償
2022年,我們向董事或高管支付的現金總額約為170萬美元。見“--股票激勵計劃”。根據中國法律,我們的中國附屬公司必須繳交相當於每名僱員工資若干百分比的供款,以支付其退休金、醫療保險、住房公積金、失業及其他法定福利。在截至2022年12月31日的財年,我們沒有為我們的高管和董事計提或預留任何養老金或類似的退休福利。除上述法定供款外,本公司並無預留或累積任何其他款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
股權激勵計劃
2009年度股權激勵計劃
2009年8月,我們通過了2009年股票激勵計劃,即2009年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。本公司董事會已授權在行使根據2009年計劃授予的獎勵後,發行最多15,000,000股普通股。以下各段概述了2009年計劃的條款。
計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每項獎勵的條款、條款和條件,並可將其權力授予公司的一名或多名高級管理人員。
獎項的種類。2009年計劃規定根據該計劃向參與者授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。
授標協議。根據我們的計劃授予的期權和其他股票購買權由授予協議證明,該協議規定了每項授予的條款、條件和限制。
72
目錄表
行權價格.購股權的行使價應由計劃管理人釐定,並載於授標協議。行使價可由計劃管理人全權酌情權修訂或調整,其釐定為最終、具約束力及決定性。在適用法律或任何交易規則不禁止的情況下,向下調整購股權行使價須在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。
資格.我們可能會向我們的僱員、董事及顧問或我們任何相關實體(包括我們的附屬公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的僱員、董事及顧問授出獎勵。
期權期限.授出每項購股權之年期須於授出協議內列明,惟年期不得超過授出日期起計10年。
歸屬附表.一般而言,計劃管理人決定,或獎勵協議規定,歸屬時間表。
轉讓限制.購買我們普通股的獎勵不得由參與者以任何方式轉讓,但遺囑或繼承法除外。期權授予只能由期權持有人行使。
終止本計劃.除非提前終止,否則該計劃將於2019年自動終止。我們的董事會有權修訂或終止該計劃,惟須經股東批准,以遵守適用法律。然而,任何此類行動均不得(i)損害任何參與者的權利,除非該參與者與計劃管理人同意;或(ii)影響計劃管理人行使本計劃授予其權力的能力。
2014年度股權激勵計劃
於二零一四年十二月,股東於股東周年大會上採納二零一四年股份激勵計劃或二零一四年計劃。我們的股東已授權發行最多21,000,000股普通股,用於根據該計劃或獎勵授予參與者的所有購股權(包括激勵性購股權或ISOs)、限制性股份及限制性股份單位。
以下段落概述了我們2014年計劃的內容。
計劃管理.我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定每項獎勵的條款和條款和條件,並可將其權力授予一名或多名公司高級管理人員。任何授予或修改任何委員會成員的獎勵,需要非委員會成員的董事會成員的多數票贊成。
授標協議.根據我們2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在參與者的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格.我們可能會向我們的員工、顧問、董事會成員以及董事會或委員會確定、授權和批准的其他個人授予獎勵。
加快對公司交易的獎勵.倘發生控制權變更企業交易,而繼任實體並無承擔二零一四年計劃項下的未償還獎勵,則未償還獎勵將加速支付,惟計劃參與者須於企業交易生效日期仍為僱員、顧問或董事會成員。在此情況下,各尚未行使獎勵將可獲悉數行使,而有關獎勵的所有沒收限制將於緊接公司交易指定生效日期前失效。
如果繼任實體承擔我們的未償還獎勵,並隨後無故終止承授人的僱傭或服務,則未償還獎勵將自動全部歸屬並可行使。薪酬委員會還可自行酌情決定,在公司交易或預期發生時,加速獎勵、向計劃參與者購買獎勵、更換獎勵或以現金支付獎勵。
73
目錄表
期權的行使價及期限(不包括獨立認購).本公司董事會或董事會指定的委員會將釐定、修訂或調整購股權(除獨立認購權外)的行使價,並釐定該等購股權可全部或部分行使的時間及行使前須達成的條件。在未來對該計劃作出任何修訂或修改的情況下,除根據2014年計劃授予的ISO以外的任何選擇權的年期不得超過十年,惟該計劃須作出任何修訂或修改。
獨立發行股票的行使價及期限.國際標準化組織之每股行使價須相等於授出日期之公平市價。然而,倘吾等向於授出時擁有超過吾等所有類別股本投票權10%之股份之個人授出ISO,則行使價不得低於吾等普通股於授出日期之公平市值之110%。董事會或委員會將決定可全部或部分行使ISO的時間,包括在歸屬前行使。年期不得超過授出日期起計十年、參與者終止受僱為僱員後三個月或參與者因死亡或殘疾而終止受僱或服務之日起計一年,以較早者為準,但持有本公司股本10%以上投票權的僱員獲授ISO的最長年期為五年。
限制性股份及限制性股份單位.董事會或委員會亦獲授權授予受限制股份及受限制股份單位。除董事會或委員會於授出獎勵時或其後另行決定外,於適用限制期內終止僱用或服務時,當時受限制的受限制股份應根據有關獎勵協議予以沒收或購回。於授出受限制股份單位時,董事會或委員會須指明受限制股份單位應全數歸屬及不可沒收的日期,並可指明其認為適當的歸屬條件。
修訂及終止.董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止我們的二零一四年計劃。我們的2014年計劃的修訂須經股東批准,在法律規定的範圍內,或證券交易所規則或條例。除非提前終止,我們的二零一四年計劃將自採納日期起為期十年。
2018年股權激勵計劃
於二零一八年四月,董事會採納二零一八年股份激勵計劃或二零一八年計劃。我們的董事會已授權發行最多38,600,000股普通股,用於根據該計劃或獎勵授予參與者的所有購股權(包括激勵性購股權或獨立購股權以外的購股權)、限制性股份和限制性股份單位。
以下段落總結了我們2018年計劃的條款。
計劃管理.我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)將決定每項獎勵的條款和條款和條件,並可將其權力授予一名或多名公司高級管理人員。任何授予或修改任何委員會成員的獎勵,需要非委員會成員的董事會成員的多數票贊成。本公司首席執行官獲授予委員會或董事會的專屬權力、授權及酌情決定權,以釐定承授人及若干獎勵條款; 然而,前提是該等轉授只限於授予或持有予本公司董事及高級行政人員(包括首席執行官本人)以外的任何參與者。
授標協議。根據我們2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格.我們可向僱員、顧問、董事會成員及董事會指定的委員會或首席執行官(如適用)釐定、授權及批准的其他人士授出獎勵。
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目錄表
加快對公司交易的獎勵。在發生控制權變更公司交易時,如果計劃參與者在公司交易生效日仍是我們的員工、顧問或董事會成員,則後續實體不承擔我們2018年計劃下的未完成獎勵,則未完成獎勵將加快。在這種情況下,每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的,對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體承擔了我們的未支付獎勵,並在後來無故終止受贈人的僱用或服務,則未支付的獎勵將自動完全歸屬並可行使。本公司董事會指定的委員會也可在公司交易發生時或預期中自行決定加速獎勵、向計劃參與者購買獎勵、更換獎勵或規定以現金支付獎勵。
期權的行使價及期限(不包括獨立認購)。本公司董事會指定的委員會將決定、修訂或調整除ISO以外的期權的行權價格,並決定可全部或部分行使該等期權的時間或時間以及在此之前應滿足的條件。受未來對計劃的任何修改或修改的限制,根據2018年計劃授予的ISO以外的任何選項的期限不得超過15年,但受計劃的任何修改或修改的限制。
獨立發行股票的行使價及期限。國際標準化組織每股的行權價格應等於授予之日的公平市場價值。然而,如果我們向個人授予ISO,而此人在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份,則行使價格不能低於授予日我們普通股公平市值的110%。我們董事會指定的委員會將決定ISO可以全部或部分行使的時間,包括在授予之前的行使。這一期限不得超過授予之日起15年、參與者終止受僱為僱員後三個月或參與者因死亡或殘疾而終止受僱或服務之日後一年,但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。
限制性股份及限制性股份單位。我們董事會指定的委員會也被授權進行限售股和限售股的獎勵。除董事會或委員會於授出獎勵時或其後另有決定外,於適用限制期內終止僱用或服務時,當時受限制的限制性股份將根據各自的獎勵協議予以沒收或購回。在授予限制性股份單位時,委員會應規定限制性股份單位成為完全歸屬和不可沒收的日期,並可規定其認為適當的歸屬條件。
修訂及終止。我們的董事會或其指定的委員會可以隨時修改、暫停或終止我們的2018年計劃。對我們2018年計劃的修訂在法律要求的範圍內,或證券交易所規則或法規要求的範圍內,須經股東批准。除非提前終止,否則我們的2018年計劃將自通過之日起15年內繼續有效。
2022年股權激勵計劃
2022年8月,我們的董事會通過了2022年股權激勵計劃,或稱2022年計劃。我們的董事會已授權發行最多37,253,465股普通股,作為所有期權(包括激勵性股票期權,或ISO,以及ISO以外的期權)、根據該計劃授予參與者的限制性股票和限制性股票單位或獎勵的基礎。
以下各段總結了我們2022年計劃的條款。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每項獎勵的條款、條款和條件,並可將其權力授予公司的一名或多名高級管理人員。任何授予或修訂任何委員會成員的獎勵,都需要非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。我們公司的首席執行官被授予委員會或董事會的專有權力、權力和酌處權,以確定受贈人和某些獎勵條款;然而,前提是該等轉授只限於授予或持有予本公司董事及高級行政人員(包括首席執行官本人)以外的任何參與者。
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目錄表
授標協議。根據我們的2022計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格.我們可向僱員、顧問、董事會成員及董事會指定的委員會或首席執行官(如適用)釐定、授權及批准的其他人士授出獎勵。
加快對公司交易的獎勵。在發生控制權變更公司交易時,如果計劃參與者在公司交易生效日仍是我們的員工、顧問或董事會成員,則後續實體不承擔我們2022計劃下的未完成獎勵,則未完成獎勵將加快。在這種情況下,每一項尚未執行的裁決將成為完全可行使的,對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。
如果繼承實體承擔了我們的未支付獎勵,並在後來無故終止受贈人的僱用或服務,則未支付的獎勵將自動完全歸屬並可行使。本公司董事會指定的委員會也可在公司交易發生時或預期中自行決定加速獎勵、向計劃參與者購買獎勵、更換獎勵或規定以現金支付獎勵。
如果我們的公司不再存在,或不再作為一家上市公司存在,委員會可以規定現金支付,以結算或交換任何未決的獎勵,或規定加速授予任何獎勵。
期權的行使價及期限(不包括獨立認購)。本公司董事會指定的委員會將決定、修訂或調整除ISO以外的期權的行權價格,並決定可全部或部分行使該等期權的時間或時間以及在此之前應滿足的條件。受未來對計劃的任何修改或修改的限制,根據2022年計劃授予的ISO以外的任何選項的期限不得超過15年,但受計劃的任何修改或修改的限制。
獨立發行股票的行使價及期限.國際標準化組織之每股行使價須相等於授出日期之公平市價。然而,倘吾等向於授出時擁有超過吾等所有類別股本投票權10%之股份之個人授出ISO,則行使價不得低於吾等普通股於授出日期之公平市值之110%。我們的董事會指定的委員會將決定ISO可以全部或部分行使的時間,包括在歸屬前行使。年期不得超過授出日期起計十年、參與者終止受僱為僱員後三個月或參與者因死亡或殘疾而終止受僱或服務之日起計一年,以較早者為準,但持有本公司股本10%以上投票權的僱員獲授ISO的最長年期為五年。
限制性股份及限制性股份單位。我們董事會指定的委員會也被授權進行限售股和限售股的獎勵。除董事會或委員會於授出獎勵時或其後另有決定外,於適用限制期內終止僱用或服務時,當時受限制的限制性股份將根據各自的獎勵協議予以沒收或購回。在授予限制性股份單位時,委員會應規定限制性股份單位成為完全歸屬和不可沒收的日期,並可規定其認為適當的歸屬條件。
修訂及終止.我們的董事會或其指定的委員會可隨時修改、暫停或終止我們的2022年計劃。我們的2022年計劃的修訂須經股東批准,以符合法律或證券交易所規則或法規的規定。除非提前終止,否則我們的二零二二年計劃將自採納日期起為期十五年。
於本年報日期,不包括已到期及已註銷購股權,我們已根據股份獎勵計劃授出購股權以購買合共23,393,525股普通股及94,293,015股受限制股份單位,其中合共95,775股普通股及17,527,550股受限制股份單位的購股權尚未行使。
76
目錄表
下表概述自二零一四年以來於本年報日期向高級行政人員、董事及其他個人(作為一個整體)授出的購股權及受限制股份單位,惟已行使或終止的購股權(如有)並無生效。
| 數 |
| 行使價格: |
|
| |||
名字 | 股份 * | ($/股) | 授予日期: | 到期日: | ||||
作為一個整體的董事和高級職員 | 4,504,166 | 0.59 | 2014年1月28 | 2024年1月27日 | ||||
5,791,875 | 0.59 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | |||||
| 1,000,000 | 0.59 | 2015年7月6日 | 2025年7月5日 | ||||
| 9,079,992 | 不適用 | 2017年2月3日 | 2027年2月2日 | ||||
| 27,665,641 | 不適用 | 2018年6月6日 | 2033年6月5日 | ||||
| 4,512,500 | 不適用 | 2018年12月21日 | 2033年12月20日 | ||||
36,575,000 | 不適用 | 2022年8月10日 | 2037年8月9日 | |||||
作為一個羣體的其他個人 |
| 1,680,000 | 0.59 | 2014年1月28 | 2024年1月27日 | |||
| 1,342,500 | 0.59 | 2015年1月12日 | 2025年1月11日 | ||||
| 3,574,000 | 不適用 | 2017年2月3日 | 2027年2月2日 | ||||
| 8,690,000 | 不適用 | 2018年6月6日 | 2033年6月5日 | ||||
| 3,592,500 | 不適用 | 2018年12月21日 | 2033年12月20日 | ||||
678,465 | 不適用 | 2022年8月10日 | 2037年8月9日 | |||||
總計 |
| 108,686,639 |
|
|
|
* “股數”是指行使期權後可以獲得的普通股數量;對於限售股單位,“股數”是指限售股的數量,“行權價”標記為不適用(N/A)。“股份數目”包括已行使或終止的期權和限制性股份單位(如有)。
C.董事會慣例
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則規定,我們的董事和高級管理人員應避免任何與公司利益相沖突或看似衝突的行動、職位或利益。根據我們的商業行為和道德準則,董事和高級管理人員有義務在機會出現時促進我們公司的利益。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行其職責時所表現出的技能水平,不需要高於其所具備的知識和經驗所應有的合理水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
董事會的職能及權力包括(其中包括):
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官任期; |
● | 在本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,行使本公司的借貸權力及抵押本公司的財產;及 |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
77
目錄表
董事及行政人員的任期
我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。我們的董事不受任期限制,任期直至根據我們的第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則被免職為止。如董事(1)破產或與債權人作出任何債務安排或債務重整;或(2)去世或精神不健全,則董事會自動被免任。
董事會各委員會
審計委員會
審核委員會由黃先生、陳榮玲先生及樑敏鬆博士組成,並由黃先生擔任主席。我們所有審核委員會成員均符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A—3條的獨立性標準。我們已確定黃先生符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計及財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
● | 選擇我們的獨立審計師,並預先批准我們的獨立審計師允許執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與我們的獨立審計師一起審查任何審計問題或困難,以及管理層對該等審計問題或困難的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 與管理層和我們的內部和獨立審計師單獨和定期舉行會議; |
● | 定期向全體董事會報告 |
2022年,我們審計委員會召開會議5次,一致書面同意通過決議4次。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由石大豐先生、趙樹明先生及卓富民先生組成,並由石先生擔任主席。趙樹明先生及卓富民先生符合紐交所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構,包括向董事及行政人員提供的所有形式的薪酬。不禁止賠償委員會成員直接參與確定其本身的賠償。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責(其中包括):
● | 批准和監督我們高管的薪酬方案; |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
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目錄表
● | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據評估結果確定首席執行官的薪酬水平;以及 |
● | 定期審查並就任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
2022年,我們的賠償委員會以一致書面同意的方式通過了一次決議。
企業管治與提名委員會
我們的企業管治及提名委員會由徐翔先生、趙書明先生及陳榮玲先生組成,並由徐先生擔任主席。趙樹明先生及陳榮靈先生符合紐交所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。企業管治及提名委員會協助董事會物色符合資格成為董事的人士,並決定董事會及其委員會的組成。企業管治及提名委員會負責(其中包括):
● | 確定並向董事會推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的提名人選; |
● | 每年與董事會一起,根據獨立、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,審查董事會的現行組成; |
● | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員; |
● | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動向董事會提出建議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
2022年,我們的公司治理和提名委員會以一致的書面同意通過了一次決議。
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但有關董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其於該合約或交易中的權益性質。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。在本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下,董事可行使本公司的一切權力,借入款項、按揭或押記本公司的業務、財產及未催繳資本,以及發行債券或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押。
資格
董事沒有持股資格。
79
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。除下文所述外,每個執行幹事的僱用協議條款基本相似。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重的犯罪行為、對我們不利的故意不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時因此而終止該高管的聘用,而無需通知或支付報酬。在事先書面通知行政人員的情況下,我們可以在任何時候無故終止僱傭關係。如果董事會批准該高管辭職,或董事會同意關於僱用的替代安排,該高管可隨時辭職。
每位高管均已同意在終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭有關的職責時或在法律強制下,否則不會使用我們或我們客户的任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意遵守與其在我們公司的職責相關的所有重要的適用法律和法規,以及我們公司的所有書面公司和業務政策和程序。
每名執行幹事都同意在其任職期間和此種僱用協議終止後的兩年內受競業禁止限制的約束。具體而言,每位高管已同意不會(1)受僱於在限制區域內運營的任何競爭對手董事或為其提供服務;(2)向我們的客户招攬或尋求任何業務訂單;或(3)直接或間接尋求招攬我們任何員工的服務。
D.員工
截至2022年12月31日,我們共僱用4,099名員工,包括製造及質量保證3,142名員工、採購29名員工、研發449名員工、銷售及市場營銷10名員工以及一般及行政469名員工。此外,我們不時聘用獨立承包商及臨時人員。所有該等僱員及獨立承包商均位於我們位於中國重慶、上海、新疆及內蒙古的設施內。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們分別擁有1,896名、2,399名及4,099名僱員。
按照《中國》的規定,我們參加了市、省級政府管理的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。
我們通常與我們的研發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同涉及一項公約,禁止他們在終止與我們的僱傭關係後的某些約定期限內以及在該非競爭期限內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛,也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期,我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每名實益擁有我們普通股5.0%以上的人士。 |
下表所列計算乃根據於本年報日期已發行在外之386,330,402股普通股計算。
80
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,我們已將該人士有權在本年度報告日期起計60天內取得的股份計算在內,包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股。 | ||||
實益擁有 | ||||
| 數 |
| % | |
董事及行政人員: | ||||
徐光福(1) |
| 54,517,670 |
| 13.6 |
項旭(2) |
| 36,796,813 |
| 9.4 |
大豐市(3) |
| 9,954,866 |
| 2.6 |
飛歌(4) | 10,704,709 | 2.8 | ||
張龍根(5) |
| 11,190,192 |
| 2.8 |
卓福民(6) |
| * |
| * |
陳榮玲(7) |
| * |
| * |
樑民鬆(8) |
| * |
| * |
趙淑明(9) |
| * |
| * |
阿瑟·Wong(10) |
| * |
| * |
明陽(11) |
| * |
| * |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 125,599,907 |
| 32.5 |
主要股東: |
|
|
|
|
金智科技有限公司(12) |
| 39,000,000 |
| 10.1 |
杜克精英有限公司(13) |
| 15,923,750 |
| 4.1 |
豐盛中國有限公司(14) |
| 14,820,000 |
| 3.8 |
*實益擁有我們不到1%的普通股
備註:
(1) | 包括(I)由徐光福先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Gold Intelligence Limited持有的39,000,000股普通股及(Ii)15,517,670股可於本年報日期起計60天內行使徐先生持有的限制性股份單位而發行的普通股。徐光福先生的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩市大泉路11號c/o。徐光福先生是我們公司的董事長,他是向旭先生的父親。 |
(2) | 本公司包括(I)3,184,750股美國存託憑證,相當於15,923,750股普通股,由向旭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Duke Elite Limited實益擁有;(Ii)由向旭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司富豪中國有限公司持有的14,820,000股股份;及(Iii)6,053,063股可於本年報日期起計60天內行使的徐先生持有的限售股份單位而發行的普通股。向旭先生的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩大泉路11號c/o。項旭先生是我們公司的董事,是徐光福先生的兒子。 |
(3) | 包括(I)由施大峯先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司Lucky Prosper Investments Limited持有的5,449,584股普通股;(Ii)120,000股美國存託憑證,相當於大豐實先生因現金行使購股權而持有的600,000股普通股;及(Iii)3,905,282股可於本年報日期起計60天內行使史先生持有的限售股份單位而發行的普通股。石大峯先生的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩市大泉路11號c/o。史先生是我們公司的董事會員。 |
(4) | 包括(I)1,959,205股美國存託憑證,相當於9,796,025股由飛戈先生擁有的普通股;及(Ii)908,684股可於本年報日期起計60天內行使由葛先生持有的限制性股份單位而發行的普通股。飛歌先生的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩大泉路66號c/o。葛先生是我們公司的董事會員。 |
(5) | Mr.Zhang的辦公地址是中國上海市張陽路838號華都大廈29室。 |
81
目錄表
(6) | 卓先生的辦公地址是上海市浦東區世紀大道8號國際金融中心2號3501室,郵編:中國。 |
(7) | Mr.Chen的營業地址是中國上海市建國西路585號。 |
(8) | 樑先生的營業地址為中國北京市朝陽區朝陽門外大街6號萬通中心C座806室。 |
(9) | 趙先生的營業地址是中國南京市金銀街16號南京大學商學院安中大廈2002號。 |
(10) | Wong先生的營業地址是中國上海市張陽路838號華都大廈29室。 |
(11) | 楊先生的辦公地址是中國上海市張陽路838號華都大廈29室。 |
(12) | 金智有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由徐光福先生全資擁有。其主要辦事處位於中國江蘇省揚中市新壩大泉路11號c/o。徐光福先生對金智有限公司持有的本公司股份擁有唯一投票權及處分權。 |
(13) | 杜克精英有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由項旭先生全資擁有。其主要辦事處位於中國江蘇省揚中市新壩大泉路11號c/o。項旭先生對Duke Elite Limited持有的美國存託憑證所代表的本公司股份擁有唯一投票權及處置權。 |
(14) | Plenty China Limited為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司,由徐翔先生全資擁有。其主要辦事處位於中國江蘇省揚中市新壩大全路11號C。徐翔先生對Plenty China Limited持有的本公司股份擁有唯一投票權和處置權。 |
據我們所知,截至本年度報告日期,370,207,325股普通股,約佔我們總流通股的95.8%(包括為批量發行美國存託憑證而向北卡羅來納州摩根大通銀行發行的20,480,840股普通股,在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時保留供未來發行),由美國的一個紀錄保持者持有,即摩根大通銀行,美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。作為股東或主要股東的我們的董事或高管沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。大股東及關聯方交易
A.大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B.關聯方交易
與南京大全Transformer Systems Co.,公司
2022年,我們向南京大全Transformer Systems Co.購買固定資產2990萬美元,公司
於二零二二年,我們向南京大全Transformer Systems Co.採購原材料39,000美元,公司
與重慶大全泰來電氣有限公司的關聯交易,公司
2022年,我們向重慶大全泰來電氣有限公司購買固定資產及原材料2250萬元,公司
與鎮江大全智能電氣有限公司的關聯交易,公司
2022年,我們向鎮江大全智能電氣有限公司購買固定資產630萬美元,公司
82
目錄表
與鎮江默勒電器有限公司的關聯交易,公司
2022年,我們向鎮江默勒電器有限公司購買固定資產930萬美元,有限公司,這是一家由達克集團控股的公司。
與南京大全電氣有限公司的關聯交易,公司
2022年,我們向南京大全電器有限公司購買固定資產820萬美元,公司
與鎮江電氣設備有限公司的關聯交易。
2022年,我們向鎮江電力設備有限公司採購原材料420萬美元,公司
僱傭協議
見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—就業協議"。
股票激勵
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—股份激勵計劃”,描述我們授予董事、高級職員及其他個人作為一個整體的股票期權及其他股票購買權。
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方,也不知道有任何重大法律或行政訴訟對我們構成威脅。我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的影響。
股利政策
我們並無就普通股或美國存託證券宣派或派付任何股息。我們目前並無計劃在不久的將來宣派及派付股份或美國存託證券的任何股息。新疆大全可不時向其股東(包括本公司)宣派及分派股息,惟須經其董事會酌情決定及股東大會批准。見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—經營業績組成部分—税務”乃新疆大全歷來宣派股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來未分配收益,以經營和擴大我們的業務,但執行我們的股份回購計劃除外。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求。現行中國法規限制我們的附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴於我們全資擁有的運營附屬公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,而對我們運營附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們借款或支付股息的能力造成重大不利影響。
83
目錄表
在遵守本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及適用法律的情況下,本公司董事會可全權酌情決定是否建議向股東分派股息,而任何分派均須經本公司股東批准。即使我們的董事會決定建議派發股息,其形式、頻率及金額將取決於我們未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付股息,我們將按照與普通股持有人相同的數額向我們的ADS持有人支付股息,但須遵守存款協議的條款,包括根據該協議應付的費用和開支。我們的美國存託證券和普通股(如有)的現金股息將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第九項。報價和掛牌
A.產品介紹和上市詳情
我們的美國存託證券(每支代表5股普通股)自2010年10月7日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為"DQ"。在2020年11月17日之前,我們的每份美國存託憑證代表25股普通股。我們已於2020年11月17日將美國存託憑證與普通股比率由一份美國存託憑證代表25股普通股變更為一份美國存託憑證代表5股普通股。比率的變化與5分1的ADS分割具有相同的效果。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
見"—A。發行和上市細節”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們為開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則(經不時修訂)以及開曼羣島公司法(經不時修訂)(下文稱為公司法)規管。以下為於本年報日期生效之本公司第四次經修訂及重訂組織章程大綱及細則中與本公司普通股之重大條款有關之重大條文概要。
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目錄表
董事會
我們由一個不少於五名成員的董事會管理。我們的董事會目前有十名成員。委任董事的條款可能是,董事將在下一屆或隨後的年度股東大會上自動退任。
董事會會議可由任何董事會成員根據本公司第四次修訂及重訂的組織章程大綱及細則認為必要的任何時間召開。
董事會會議應有權作出合法和有約束力的決定,如有法定人數出席。根據本公司第四次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,處理本公司董事會事務所需的法定人數可由董事會訂定,除非如此訂定,否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何董事會議上,每位董事,無論其出席或其代理人,均有權投票一票。
董事會會議提出的問題,須經出席會議或出席會議的董事會成員簡單多數票決定。如票數相等,主席應投第二票或決定票。我們的董事會也可以通過決議,而無需會議通過一致書面同意。
另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“--董事和高級管理人員的條款”。
普通股
一般信息
我們所有未發行普通股均已繳足及毋須課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。
股息權
本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息,惟須遵守公司法。
投票權
每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決。任何一名或多名持有至少百分之十被賦予在會議上投票權的股份的股東,可以親自或委派代表要求投票表決。
股東大會所需法定人數至少包括持有本公司已發行股本合共不少於三分之一的股東親自出席或委任代表出席並有權投票。股東大會可每年舉行一次,並可由董事會主動召開,或應股東於當日合共持有不少於本公司股本三分之一(有權於本公司股東大會上投票)之股東要求召開。召開股東周年大會及其他股東大會須至少七個歷日之事先通知。
股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數,而特別決議則需要普通股不少於三分之二的贊成票。如更名等重要事項,需要特別決議。普通股持有人可透過普通決議案作出若干更改,包括更改本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為多於本公司現有股本的股份,以及註銷任何股份。
85
目錄表
股份轉讓
在本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(A)轉讓文書已遞交吾等,並附有與轉讓文件有關的普通股的證書及吾等董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;(B)出售的股份並無以吾等為受益人的任何留置權;或(C)已就該轉讓向吾等支付紐約證券交易所可能決定須支付的最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時,普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
贖回股份
在公司法條文的規限下,吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所決定的條款及方式發行股份。
股份權利的變動
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
對擁有股份的權利的限制
擁有我們股票的權利沒有任何限制。
披露股東所有權
在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
索要登記權和表格F-3登記權
當我們有資格在表格F-3上註冊時,持有我們的未償還可登記證券的至少10%的持有人有權要求我們在表格F-3下提交關於其證券的要約和出售的註冊聲明。
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目錄表
然而,在下列情況下,吾等並無義務完成要求登記或F-3表格登記:(1)吾等通知提出要求登記的證券持有人我們有意在180天內公開招股,(2)擬出售的證券的金額向公眾公佈的總價格少於5,000,000美元,或(3)吾等向提出要求的持有人提供由吾等行政總裁簽署的證明書,聲明根據董事會的善意判斷,提交該登記聲明將對吾等及其股東造成重大損害。在第(3)項的情況下,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。
沒有償債基金
我們的普通股不受償債基金條款的約束。
C.材料合同
“除在正常業務過程中及本年報”第4項.本公司資料-B.業務概覽“或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.外匯管制
見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外幣兑換”。
E.税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中國税制
根據2018年12月修訂的《中國企業所得税法》及其實施規則,中國的所有內外資公司均按統一税率徵收企業所得税,税率為25%,而中國子公司向其外國母公司派息的税率為10%,除非該外國母公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了降低預提税率的税收條約,或根據中國税法以其他方式豁免或減免該税。
根據企業所得税法,根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,被視為中國居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。根據企業所得税法實施細則,“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務運營、人員和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置具有物質和全面管理和控制的機構。此外,中國國家統計局2009年4月22日發佈的一份通知規定,如果滿足以下條件,“由中國公司或中國公司集團控制的外國企業”將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內部:(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國;(Ii)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准;(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國;及(Iv)有表決權的企業董事或高級管理人員的半數以上在中國。然而,目前尚不清楚中國税務機關將如何對待由中國自然人控制的海外公司,而不是像開曼羣島這樣的中國企業。上述準則並不直接適用於開曼羣島,因為開曼羣島目前由中國個人實益擁有,並非“由中國公司或中國企業集團控制的外國企業”,因此,根據相關規定,吾等不認為開曼羣島應被視為中國居民企業。然而,在確定Daqo Cayman的住所時,這些標準可能被認為是相關的。因此,我們不能向您保證,大科開曼不會被視為中國居民企業。
87
目錄表
若大橋開曼羣島根據企業所得税法被分類為中國居民企業,則非中國居民的美國存托股份持有人可能要就大橋開曼羣島支付的股息徵收10%的預扣税(如果是非中國居民的個人美國存托股份持有人則為20%),並對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收10%的税(對於非中國居民的美國存托股份持有人個人為20%)。此外,企業所得税法和條例還規定,居民企業直接投資於另一居民企業的,投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息免徵所得税,但須滿足一定條件。因此,如果開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居民企業,我們從中國子公司獲得的股息可能會免除預扣税。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關事項的公告》,對非居民股東預提所得税扣除作出了明確規定。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國持有人(定義見下文)根據《1986年美國國內税收法典》(經修訂)(以下簡稱“法典”)持有美國存託證券或普通股作為“資本資產”(一般指持作投資的財產)持有美國存託證券或普通股的所有權和處置美國存託證券或普通股的美國聯邦所得税考慮。此討論乃基於於本年報日期生效之現行美國聯邦所得税法,該法可作出不同詮釋或變動,可能具追溯效力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定持有人的個人投資情況有關,包括受與下文討論者有顯著不同的特別税務規則約束的持有人(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、合作社、養老金計劃,作為合夥企業及其合夥人納税的實體,免税組織(包括私人基金會),非美國持有人的持有人,擁有(直接、間接或建設性地)10%或以上的股票(通過投票或價值),持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、推定出售的一部分的持有人,或為美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易、選擇按市價計價會計方法的證券交易持有人或持有美元以外的功能貨幣的持有人)。此外,本討論不涉及美國聯邦遺產税、贈與税、淨投資收入的醫療保險税,或替代最低税,或與我們ADS或普通股的所有權和處置有關的任何非美國、州或地方税務考慮。我們敦促每個美國持有人就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與我們的ADS或普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢其税務顧問。
就本討論而言,“美國持有人”是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,其為美國公民或居民或美國國內公司,或以其他方式就該等存託憑證或普通股按淨收入基準繳納美國聯邦所得税。
就美國聯邦所得税而言,一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,美國存託證券的普通股的存款或提取一般無需繳納美國聯邦所得税。
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目錄表
分紅
根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”項下討論的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中為ADS或普通股支付的任何現金或財產分配(包括預扣的任何税款)的總額,通常將作為股息收入計入美國股東在美國存託憑證實際或建設性收到的當天的股息收入,如果是ADS,則由美國股東計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。如果滿足某些條件,非公司接受者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税,條件包括:(1)美國存託憑證或普通股(如適用)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或我們有資格享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部長認為該條約就此條件而言是令人滿意的,其中包括信息交換計劃,(2)我們既不是被動的外國投資公司,也不被視為支付股息的課税年度或上一個課税年度的接受者(如下所述),以及(3)符合某些持有期要求。基於我們的收入和資產,我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。有關PFIC規則的更詳細討論,請參見下文“被動型外國投資公司的考慮事項”。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場,只要美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市,我們的美國存託憑證就會被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。由於我們的普通股不在美國成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而,如果本公司根據《中國企業所得税法》(見上文“中國税務”)被視為中國居民企業,本公司可能有資格享受美國-中國所得税條約(“該條約”)的利益,美國財政部長已認定該條約就合格股息收入待遇而言是令人滿意的,在這種情況下,就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息,無論普通股是否由我們的美國存託憑證支持,均可被視為合格股息收入。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。預計在美國存託憑證或普通股上收到的股息不符合公司收到的股息扣除的資格。
如果我們根據中國企業所得税法(見上文“中國税務”)被視為中國居民企業,美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税。在遵守普遍適用的限制和條件的前提下,按適用於美國持有人的適當税率支付的中國股息預扣税可能有資格就該美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局(“國税局”)最近採納的新要求,任何中國税收都需要滿足這些要求,才有資格成為美國持有人的可抵免税收。如果美國持有人有資格享受並適當選擇該條約的利益,中國股息税將被視為符合新要求,因此被視為可抵扣的税收。就所有其他美國持有人而言,該等規定應用於中國股息税項尚不確定,吾等尚未確定是否已符合該等規定。如果中國股息税不是美國持有人的可抵免税款,或美國持有人不選擇就同一應課税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則美國持有人在計算美國持有人的應課税收入時,可能能夠扣除中國税款。股息分配將構成來自美國以外的來源的收入,對於選擇要求外國税收抵免的美國持有人來説,一般將構成外國税收抵免目的的“被動類”收入。
外國税收抵免和外國税收減免的可用性和計算取決於美國持有人的具體情況,並涉及對這些情況適用複雜的規則。 美國持有人應諮詢自己的税務顧問,以瞭解這些規則在其特定情況下的應用。
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目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文“被動外國投資公司考慮”中討論的PFIC規則,美國持有人通常將確認在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或損失,金額等於處置時變現的金額與美國持有人在此類存託憑證或普通股中調整後的税基之間的差額。倘美國存託證券或普通股已持有超過一年,則任何該等資本收益或虧損將屬長期。非公司美國持有人的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。資本損失的扣除可能受到限制。
倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,則出售美國存託證券或普通股所得收益可能須在中國繳納税項(見上文“中國税務”)。在這種情況下,美國持有人的變現金額將包括扣除中國税款前的出售或處置所得總額。 雖然美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認的資本收益或損失一般為美國來源收益或損失,但符合資格並適當選擇要求本條約利益的美國持有人可能有權選擇將收益視為美國海外税收抵免目的的外國來源收入。根據美國國税局最近採納的新的外國税收抵免要求,任何中國徵收的税款一般不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵免税款,除非美國持有人有資格享受並適當選擇主張該條約的利益。如果中國税項並非可抵免税項或美國持有人根據該條約要求作為抵免,則該税項將減少美國存託憑證或普通股出售或以其他方式處置所變現的金額,即使美國持有人已選擇在同一年就其他税項要求外國税收抵免。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解外國税收抵免規則適用於我們的美國存託憑證或普通股的銷售或其他處置,以及就此類銷售或處置徵收的任何中國税收。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如本公司,將被分類為美國聯邦所得税的目的,在任何納税年度,如果(i)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入,或(ii)其資產平均價值的50%或以上,(一般按季度平均數計算)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。為此目的,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司的商譽和其他無形資產在確定其資產價值時通常被考慮在內。我們將被視為擁有我們的資產比例份額,並賺取我們的收入比例份額的任何其他公司,我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)的股份。
根據我們的收入及資產,我們不相信我們於截至二零二二年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司。於各課税年度結束後每年釐定是否為私人金融公司。此釐定乃基於當時的事實及情況,其中部分可能超出吾等的控制範圍,例如吾等的收入金額及組成,以及吾等資產(包括商譽及其他無形資產)的估值及組成,吾等普通股市價所暗示。特別是,我們的美國存託證券及╱或普通股的市價最近下跌,顯著增加了我們在本應課税年度成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券和/或普通股的市價可能會繼續大幅波動,因此,我們無法向您保證我們在任何應課税年度的私人金融投資公司地位。此外,我們的收入和資產的構成也會受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於活動用途,或如果我們確定我們不擁有合併附屬實體的股票用於美國聯邦所得税用途,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC,且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述),美國持有人通常將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則,無論我們是否仍然是PFIC,(i)我們向美國持有人作出的任何超額分配(一般指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配超過前三個納税年度平均分配的125%,或如果更短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股之持有期及(ii)出售或其他處置(包括質押)所變現之任何收益。根據這些PFIC規則:
● | 該等超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期間內按比例分配; |
● | 分配至當前應課税年度的金額,以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度(“PFIC前年度”)之前的美國持有人持有期間的任何應課税年度,將作為普通收入徵税; |
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目錄表
● | 分配給每個先前應納税年度(PFIC前年度除外)的金額將按每個該等年度適用於美國持有人的最高税率繳税;以及 |
● | 一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
● | 如果我們在任何應課税年度為PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就適用這些規則而言,該美國持有人將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。 |
如果我們在任何應課税年度為PFIC,則美國持有人可就我們的美國存託證券(但不包括普通股)作出按市值計算的選擇,以選擇不受上文討論的税務待遇,前提是美國存託證券在合資格交易所(如紐約證券交易所)定期交易。我們預計美國存託證券將被視為在紐約證券交易所定期交易,但在這方面無法作出保證。如果美國持有人選擇按市值計價的美國存託憑證,則該美國持有人將在我們被視為該美國持有人的私人融資公司的每一年的收入中計入一筆金額,該金額等於美國持有人在該美國持有人應課税年度結束時美國存託憑證的公允市值超出美國持有人在該等美國存託憑證中的調整基準的差額(如有)。美國持有人將被允許扣除美國存託憑證的調整基準超出其截至應課税年度結束時的公平市值的部分(如有)。根據按市值計算的選擇,美國持有人收入中包括的金額,以及實際出售或其他處置美國存託憑證的收益,將被視為普通收入。普通損失處理亦適用於美國存託憑證按市價計值虧損的可扣減部分,以及美國存託憑證實際出售或處置所實現的任何虧損,惟有關虧損金額不得超過該等美國存託憑證先前包括的按市價計值淨收益。美國持有人於美國存託證券的基準將予以調整,以反映按市價計值選擇所產生的任何此類收入或虧損金額。
由於我們所擁有的任何較低層級的PFIC的股權不能按市值計價選擇,美國持有人可能會繼續就其於我們所持有的任何投資或附屬公司的間接權益而受PFIC規則規管,而就美國聯邦所得税而言,該等投資或附屬公司被視為PFIC的股權。
此外,我們無意準備或提供可使美國持有人進行合資格選舉基金選舉(“合格選舉基金選舉”)的資料,該等資料(如有)會導致與上述私人金融機構的一般税務待遇不同的税務待遇。因此,每位美國持有人應假設優質教育基金選舉將不會舉行。
如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何年度持有美國存託憑證或普通股,美國持有人通常需要提交IRS表格8621(或後續表格)。敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解將PFIC規則應用於其在美國存託憑證或普通股的投資。
對外金融資產報告
持有“特定外國金融資產”的美國持有人,包括在非美國“金融機構”持有的任何金融賬户,以及非由“金融機構”持有的賬户持有的非美國公司股票,且所有外國金融資產的總值超過50美元,000(或國税局規定的更高美元金額)在應納税年度的最後一天或75美元,000在應課税年度內的任何時間,可能會被要求在該年度的報税表上附上有關該等指定外國金融資產的若干資料,IRS,目前在IRS表格8938上。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體根據某些客觀標準被視為成立或可用於持有特定外國金融資產的直接或間接權益。未能及時提供所需信息的美國持有人可能會受到處罰。建議每個美國持有人就本條規定的申報義務諮詢其税務顧問。
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目錄表
備份扣繳和信息報告
美國持有人可能需要向國税局報告有關出售或其他處置我們的ADS或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有人就美國信息報告規則和後備預扣税規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。此外,如果某些美國持有人沒有向相關付款人或付款代理人提供其納税人識別號、提供任何其他必要的證明或以其他方式建立豁免,則可能會對此類金額進行後備預扣。非美國持有人可能被要求遵守適用的認證和識別程序,以確定他們不是美國持有人,以避免適用此類信息報告要求和備份預扣。向美國或非美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為對持有人的美國聯邦所得税責任的抵免,並可能使持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給國税局。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。SEC在www.example.com上設有一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。報告和其他信息的副本,當提交時,也可以免費檢查,並可以以規定的價格在美國證券交易委員會維護的公共參考設施獲得,地址為100 F街,華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
我們將提供摩根大通銀行,N.A.,本公司是我們的美國存託證券的託管人,連同我們的年度報告,其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊,一般提供給我們的股東。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I.子公司信息
有關我們子公司的清單,請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們絕大部分收入及大部分開支均以人民幣計值。我們所承受的外匯風險主要涉及(1)歐元或美元收入,或我們將來可能在國際市場銷售光伏產品的大部分或絕大部分收入;以及(2)我們需要不時支付的以美元及歐元計值的設備採購價格。我們相信外匯風險的影響並不重大,我們並無使用任何遠期合約、貨幣借貸或衍生工具對衝我們所承受的外匯風險。雖然我們的外匯風險一般應有限,但閣下投資於我們存託證券的價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們使用美元作為我們的功能和報告貨幣,而存託證券將以美元交易。人民幣對美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策變化的影響。
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目錄表
如果我們需要將美元兑換為人民幣,用於我們在中國的經營、收購或其他用途,人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。就我們尋求將人民幣兑換為美元而言,人民幣兑美元貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額造成不利影響。截至2022年12月31日,我們有人民幣計值的現金及現金等價物人民幣24,265. 2百萬元,美元計值的現金及現金等價物2. 4百萬元。假設我們已將美元計值的現金及現金等價物2,400,000美元兑換人民幣6. 8972元的匯率兑換為人民幣,該現金及現金等價物將為人民幣16,400,000元。假設人民幣兑美元升值10%,該等現金及現金等價物將減少至人民幣14,900,000元。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下手續費:
存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於,針對股票存款的發行,有關股份分配的發行,權利和其他分配的發行,根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行,或根據合併,證券交換或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行,及每名交出美國存託證券以撤回已存證券或其美國存託證券因任何其他原因而被取消或減少的人士,每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託證券(或其任何部分)5. 00美元。託管人可出售(通過公開或私下出售)就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產,以支付該等費用。
ADS持有人、任何一方存入或撤回股份、任何一方交出ADS或發行ADS(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行,或有關ADS或已存證券的股票交換或ADS的分派),以適用者為準:
● | 轉讓經證明的或直接登記的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
● | 根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用; |
● | 對於託管人在管理美國存託憑證時所提供的服務,每歷年(或部分歷年)收取最高為0.05美元的費用(該費用可在每個歷年內定期收取,並應在每個歷年內由託管人設定的記錄日期或記錄日期對美國存託憑證持有人進行評估,並應按照下一條規定的方式支付); |
● | 償還保管人及/或保管人的任何代理人所招致的費用、收費及開支(包括但不限於保管人及代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用),交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項,規則或規例(該費用應按比例對持有人進行評估,並應在保存人設定的記錄日期或日期之前支付。託管人全權酌情決定,向該等持有人開具賬單或從一筆或多筆現金股息或其他現金分派中扣除該等費用); |
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目錄表
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用,該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人; |
● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
● | 登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;及 |
● | 保管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
ADR持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存託證券或分銷應支付的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用,託管人可以(i)從任何現金分派中扣除該數額,或(ii)出售存置證券(通過公開或私下出售),並從該出售的淨收益中扣除所欠數額。無論哪種情況,ADR持有人仍須對任何不足負責。此外,如任何税款或政府收費未繳,託管人亦可拒絕進行任何登記、轉讓登記、已存證券的分割或合併或已存證券的撤回,直至該等付款完成。如果任何現金分派需要預扣任何税款或政府費用,託管人可以從任何現金分派中扣除所需預扣的金額,或者在非現金分派的情況下,出售已分派的財產或證券(通過公開或私下出售)以支付該等税款,並將任何剩餘淨收益分配給有權獲得的ADR持有人。
吾等將根據吾等與存管人不時訂立的協議,支付存管人及任何存管人代理人(存管人除外)的所有其他費用及開支。存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代表他們行事的中介人收取發行和註銷美國存託憑證的費用。存管人收取向投資者作出分派的費用,方法是從分派的金額中扣除該等費用,或出售一部分可分派財產以支付費用。存管人可以從現金分配中扣除,或直接向投資者開賬單,或向代表他們行事的參與者的記賬系統賬户收取其存管服務年費。保管人一般可拒絕向任何持有人提供服務,直至該持有人就該等服務或其他方面所欠的費用和開支得到支付為止。以上所述的收費可不時由我們與保管人達成協議予以修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託銀行可根據我們與存託銀行可能不時協定的條款和條件,就根據存託協議設立的存託計劃或其他方式,通過提供一定金額或部分存託費用,補償我們就根據存託協議設立的存託計劃而產生的某些費用。2020年11月,我們指示存託銀行將每份美國存託憑證持有本公司股份的比例由每份美國存託憑證二十五股改為每份美國存託憑證五股。截至2022年12月31日止年度,我們從託管人處收到160萬美元,作為我們與建立及維持ADS計劃有關的費用的償還。
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
不適用。
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目錄表
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在合理保證根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在指定時間段內被記錄、處理、總結和報告,並累積和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及時就所需披露作出決定。截至2022年12月31日,我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,評估了我們根據《交易法》頒佈的規則13a—15I或15d—15(e)所界定的披露控制及程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日,我們根據第13a—15(b)條或第15d—15(b)條規定的披露控制和程序已於2022年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
截至2022年12月31日,我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估。在進行評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)內確立的標準。基於此評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部監控有效。
德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,負責審計我們截至2022年12月31日的綜合財務報表,也審計了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
獨立註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師行(特殊合夥)就管理層對本公司財務報告內部控制的評估出具的證明報告載於本年報F—4頁。
財務報告內部控制的變化
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們對財務報告的內部監控並無任何變動,而該變動對我們對財務報告的內部監控造成重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部監控造成重大影響。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定獨立董事黃先生(根據紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條和《交易法》第10A—3條規定的標準),以及我們的審計委員會主席,是我們的審計委員會的財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經採納了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德守則,其中包括特定適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席運營官、首席技術官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已在我們的網站www.example.com上公佈了我們的商業行為和道德準則。
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目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列有關德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊合夥)(PACOB編號:
截至2011年12月31日的幾年, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(單位:千美元) | ||||
審計費(1) |
| 1,077 |
| 1,080 |
共計: |
| 1,077 |
| 1,080 |
注:
我們審計委員會的政策是預先批准德勤實體提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D。*對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
下表提供了我們於2022年購買根據《交易法》第12條註冊的美國存託證券的信息:
|
|
| 所有美國存託憑證的總數 |
| 近似美元價值 | |||
平均價格 | 作為一部分購買 | 可能還存在的ADS | ||||||
公司總數量: | 按ADS支付 | 公開宣佈的計劃 | 根據計劃購買或 | |||||
月份 | 購買美國存託憑證 | ($)(1) | 或其他計劃 | 方案(百萬美元)(2) | ||||
2022年6月 |
| 331,313 |
| 67.24 |
| 331,313 |
| 97.72 |
2022年7月 |
| 378,582 |
| 62.55 |
| 709,805 |
| 74.03 |
2022年8月 |
| 661,728 |
| 64.97 |
| 1,371,623 |
| 31.02 |
2022年9月 |
| 509,745 |
| 60.71 |
| 1,881,368 |
| 0.07 |
2022年10月 |
| — |
| — |
| 1,881,368 |
| 0.07 |
2022年11月 |
| — |
| — |
| 1,881,368 |
| 700.07 |
2022年12月 |
| 109,405 |
| 45.63 |
| 1,990,863 |
| 695.07 |
總計 |
| 1,990,863 |
| 62.73 |
| 1,990,863 |
| 695.07 |
2022年11月7日,我們宣佈了董事會批准的另一項股票回購計劃,在2022年11月7日至2023年12月31日期間,根據適用的美國證券法,我們將在公開市場、場外談判交易、大宗交易或通過其他法律允許的方式回購價值高達7億美元的普通股或美國存託憑證。截至2022年12月底,我們已花費500萬美元回購了約109.4萬份美國存託憑證。這項股份回購計劃並不要求本公司購買任何特定數目的美國存託憑證或普通股,並可隨時暫停或終止。
96
目錄表
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
開曼羣島的某些公司管治做法與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。例如,開曼羣島的《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員,獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議,我們也不需要舉行年度股東大會。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
紐約證券交易所公司治理規則第303A.08條和312.03(A)條規定,所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂都必須得到股東的批准。紐約證券交易所公司治理規則312.03(B)條規定,在任何交易或一系列交易中,如果要發行的普通股或可轉換為普通股的證券的數量超過發行前已發行股票數量的百分之一,將普通股或可轉換為普通股的證券發行給“關聯方”(定義為董事、高級管理人員或重大證券持有人)、該關聯方的子公司、關聯公司或其他與其密切相關的人,或關聯方擁有重大直接或間接利益的任何公司或實體,必須獲得股東的批准。根據我們註冊成立的司法管轄區或母國開曼羣島的法律,以及我們目前有效的組織章程大綱和章程細則,我們無須就股權補償計劃或在向關聯方發行普通股之前獲得股東批准。於二零一五年二月,吾等按照本國慣例,未經股東批准,向許先生、我們的董事及大全集團的總裁的聯營公司Duke Elite Limited發售1,025,641股美國存託憑證,相當於25,641,025股普通股,按與發行中發售及出售的其他美國存託憑證相同的價格及條款進行。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年5月4日,在提交截至2021年12月31日的財年年度報告後,我們最終被SEC列為《HFCA法案》下的委員會識別發行人。我們的核數師是一家註冊會計師事務所,根據PCAOB 2021年12月16日的決定,PCAOB未能於2021年全面檢查或調查,為我們出具截至2021年12月31日止財政年度的審計報告。2022年12月15日,PCAOB發佈報告,撤銷其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法全面檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們預計在提交本年度報告後,不會根據《HFCA法案》被認定為委員會認定的發行人。
截至本年報日期,據我們所知:
(i) | 我們或該等附屬公司的股份概無由我們或該等附屬公司註冊成立的司法管轄區的政府實體擁有; |
(Ii) | 概無中國政府實體在我們或我們的任何附屬公司中擁有控股財務權益; |
(Iii) | 我們的董事會成員或子公司的董事會成員均不是中國共產黨的官員;及 |
(Iv) | 我們或我們的附屬公司的公司章程概無任何中國共產黨章程。 |
97
目錄表
第三部分
第17項。財務報表
我們已選擇根據“項目18.財務報表”提供財務報表。
第18項。財務報表
大全新能源的綜合財務報表列於本年報的末尾。
98
目錄表
項目19.展品
展品數 |
| 文件説明 |
1.1 |
| 註冊人的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程(通過引用我們於2017年3月31日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告的附件1.1(文件編號:001—34602)納入本文件) |
2.1 |
| 註冊人JPMorgan Chase Bank,N.A.作為存託人,以及美國存托股份的持有人和實益擁有人,由據此發行的日期為2020年10月26日的美國存託憑證證明(通過引用於2020年10月26日向美國證券交易委員會提交的表格F—6註冊聲明生效後修正案第3號附件(a)(文件編號333—164310)納入本文) |
2.2* |
| 普通股和美國存託憑證的權利説明 |
4.1 |
| 2009年股票激勵計劃(參考表格F—1登記聲明附件10.1,經修訂(文件編號333—164307))納入本協議。 |
4.2 |
| 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式(通過參考表格F—1註冊聲明的附件10.2,經修訂(文件編號333—164307)納入本協議) |
4.3 |
| 註冊人與註冊人執行官之間的僱傭協議格式(通過參考表格F—1註冊聲明的附件10.3,經修訂(文件編號333—164307)納入本協議) |
4.4 |
| 截至2009年5月8日,大全集團、重慶大全和南京大全之間的商標許可協議的英文翻譯(參考表格F—1註冊聲明的附件10.27,經修訂(文件編號333—164307)) |
4.5 |
| Daqo Group、Daqo Cayman(前稱Mega Stand International Limited)和重慶Daqo於2008年7月1日簽訂的不競爭協議(參考表格F—1註冊聲明附件10.28,經修訂(文件編號333—164307)) |
4.6 |
| 2014年股票激勵計劃(通過參考2015年4月17日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告的附件4.16(文件編號:001—34602)納入本文) |
4.7 |
| 2018年股票激勵計劃(通過參考我們於2018年5月11日向美國證券交易委員會提交的表格S—8的附件10.1納入本報告(文件編號:333—224865)) |
4.8 |
| 關於招股説明書真實性、準確性和完整性的承諾函的英文翻譯,自2020年9月8日起生效,由Daqo New Energy Corp.(通過引用我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.1納入本文) |
4.9 |
| 關於穩定公司股價的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,達科新能源股份有限公司(通過引用我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.2納入本文) |
4.10 |
| 關於對所持股份轉售限制和自願鎖定的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,由Daqo New Energy Corp.(通過參考我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10. 3納入本協議) |
4.11 |
| 關於意向減持的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,Daqo New Energy Corp.(通過參考2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.4納入本文) |
4.12 | 關於避免橫向競爭的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,Daqo New Energy Corp.(通過引用2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.5納入本文) | |
4.13 | 《關於規範關聯方交易的承諾函》的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,由Daqo New Energy Corp.(通過引用我們於2020年9月11日向美國證券交易委員會提供的表格6—K的附件10.6納入本文件) | |
4.14 | 關於不佔用資金的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,Daqo New Energy Corp.(通過參考2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.7納入本文) | |
4.15 | 《關於保護公司獨立性的承諾書》的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,由Daqo New Energy Corp.(通過引用我們於2020年9月11日向美國證券交易委員會提供的表格6—K的附件10.8納入本文) | |
4.16 | 關於未能履行承諾的約束措施的承諾函的英文翻譯,自2020年9月8日起生效,大全新能源股份有限公司(通過引用2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.9納入本協議) |
99
目錄表
4.17 | 關於稀釋當前回報的補救措施的承諾函的英文翻譯,自2020年9月7日起生效,由Daqo New Energy Corp.(通過引用我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.10納入本文) | |
4.18 | 新疆大全新能源股份有限公司承諾書英文翻譯責任公司新疆大全新能源股份有限公司的股息政策,自2020年9月7日起生效,Ltd.(通過引用我們於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的表格6—K的附件10.11納入本文 | |
4.19 | 新疆大全新能源股份有限公司與包頭市九原區政府於2021年12月18日簽訂的項目投資協議英文摘要(參考2022年3月30日向美國證券交易委員會提供的20-F表格中的附件4.19併入本文) | |
4.20 | 新疆大全新能源股份有限公司與包頭市固陽縣政府2021年12月18日項目投資意向書英文摘要(參考2022年3月30日向美國證券交易委員會提供的20-F表格中的附件4.20併入本文) | |
4.21 | 2022年股票激勵計劃(參考2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附件10.1(文件第333-224865號)合併於此) | |
4.22*† | 2023年2月22日大全新能源公司與招商銀行股份有限公司簽訂的設施協議 | |
8.1* |
| 註冊人的子公司 |
11.1 |
| 2019年3月26日註冊人的商業行為和道德準則(通過引用2019年4月17日提交給美國證券交易委員會的表格20—F年度報告的附件11.1(文件編號:001—34602)) |
12.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
12.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
13.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
15.1* |
| 德勤會計師事務所同意 |
101.INS* |
| IXBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| IXBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| IXBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| IXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*與本年度報告一起以Form 20-F形式提交的。
* * 提交表格20—F的年度報告
†*[***]“)已從本展覽中省略,因為它不是實質性的,如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。
100
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
大全新能源 | ||
發信人: | /s/張龍根 | |
姓名: | 張龍根 | |
標題: | 董事首席執行官兼首席執行官 |
日期:2023年4月27日
101
目錄表
大全新能源。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
| F-2 |
| ||
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 |
| F-5 |
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| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合經營報表 |
| F-7 |
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| |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
| F-8 |
|
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
| F-9 |
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| |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-10 |
|
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註 |
| F-12 |
|
| |
附表一—母公司簡明財務資料 |
| F-37 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
青島新能源股份有限公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附大全新能源公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量,以及附表一所列相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年4月27日的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
目錄表
多晶硅銷售收入確認--見財務報表附註2(M)
關鍵審計事項説明
本公司於截至2022年12月31日止年度的多晶硅銷售收入為45.816億美元。公司從與客户的合同中獲得的收入在其產品控制權移交給客户後的某個時間點確認,這發生在客户根據相關合同的條款接受之後。該公司的獨立銷售價格是基於向客户收取的單一履約義務的價格,即客户接受產品後的控制權轉移。我們認為多晶硅銷售的收入確認是一項關鍵的審計事項,因為收入的金額是重要的,預計將對投資者的決策產生重大影響。在執行審計程序以審計收入時,這需要廣泛的審計努力和高度的審計師判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及多晶硅銷售的收入確認,包括以下內容:
● | 我們根據每份合同的條款和條件,評估收入合同是否根據ASC 606得到了適當的確認。 |
● | 我們測試了對公司收入確認過程的關鍵控制的有效性。 |
● | 我們從報告期間的銷售記錄中選擇了一個收入交易樣本,並通過同意確認為來源文件的金額進行了詳細的交易測試。 |
● | 我們對收入和毛利進行了分析,識別報告期內收入是否有異常波動,瞭解變動原因並評估其合理性。 |
● | 截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們已向選定客户發送確認書,確認記錄的銷售金額及客户預付款餘額。 |
/s/
2023年4月27日
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致大全新能源董事會和股東:
財務報告內部控制之我見
吾等已根據《財務報告準則》確立的準則,審計了截至2022年12月31日的達科新能源股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)財務報告內部控制, 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們亦已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則審計貴公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,以及我們日期為2023年4月27日的報告,對該等綜合財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
德勤·關黃陳方會計師事務所
上海,中國
2023年4月27日
F-4
目錄表
大全新能源。
合併資產負債表
2021年12月31日和2022年12月31日
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
資產: | ||||||
流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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應收票據 |
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短期投資 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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對供應商的預付款 |
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盤存 |
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應收關聯方款項—短期部分 |
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| | ||
流動資產總額 |
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| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
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預付土地使用權,淨額 |
| |
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遞延税項資產 | | | ||||
應收關聯方款項—長期部分 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債及權益: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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| | ||
應付票據 |
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| | ||
客户預付款—短期部分 |
| |
| | ||
購置不動產、廠場和設備的費用 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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應付關聯方款項—短期部分 |
| |
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應付所得税 |
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| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
客户預付款—長期部分 |
| |
| | ||
遞延的政府補貼 |
| |
| | ||
遞延税項負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
承付款和或有事項(附註14)
F-5
目錄表
大全新能源。
綜合資產負債表—(續)
2021年12月31日和2022年12月31日
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
股東權益: | ||||||
普通股 | ||||||
$ |
| |
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額外實收資本 |
| |
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留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| | ( | |||
庫存股,按成本計算( |
| ( | ( | |||
Daqo New Energy Corp.股東權益合計 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
大全新能源。
合併業務報表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入 |
| |
| |
| | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
| |
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營業(費用)收入: | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他營業收入(費用),淨額 |
| |
| |
| ( | |||
總運營費用(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
利息(費用)收入,淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
匯兑收益 |
| — |
| — |
| | |||
投資收益,淨額 | — | | | ||||||
所得税前收入 |
| |
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所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
持續經營淨收益 |
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| | |||
非持續經營虧損,税後淨額 |
| ( |
| — |
| — | |||
淨收入 |
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| | |||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
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歸屬於Daqo New Energy Corp.普通股股東的淨利潤 | | | | ||||||
每股普通股淨收益 |
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| ||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | |||
停產經營 | $ | | $ | — | $ | — | |||
基本普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
持續運營 | $ | | $ | | $ | | |||
停產經營 | $ | | $ | — | $ | — | |||
稀釋普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
用於計算每股普通股收益的普通股 |
| ||||||||
基本普通股 | |
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| | ||||
稀釋普通股 |
| |
| |
| |
注:上表中的"0"表示低於1000美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
大全新能源。
綜合全面收益表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收入: |
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| |||||
外幣折算調整,税後淨額 |
| |
| |
| ( | |||
其他全面(虧損)收入總額 |
| |
| |
| ( | |||
綜合收益 |
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| | |||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
| |
| |
| | |||
歸屬於大秦新能源股份有限公司股東的綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
大全新能源。
撒哈拉股東權益變動綜合報表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
| 股份數量 |
| $ |
| 股份數量 |
| $ |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(虧損) | 利息 |
| 總計 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
|
| |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合收益 |
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歸屬的限制性股份 |
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關聯方的貢獻 | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||
出售非控股權益所得款項 | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
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其他綜合收益 |
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附屬公司出售其股權(見附註10) | — | — | — | — | | — | ( | | | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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行使的期權 |
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歸屬的限制性股份 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股份的薪酬 |
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行使的期權 |
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歸屬的限制性股份 |
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回購股票 | ( | — | | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
子公司股息支付 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
收購非控股權益 |
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附屬公司後續發售股權(見附註10) | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| | | | ( | | | ( | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
大全新能源。
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
經營活動: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減:已終止經營業務虧損(扣除税項) |
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持續經營淨收益 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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基於股份的薪酬 |
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財產、廠房和設備折舊 |
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預付土地使用權 | | | | ||||||
財產、廠房和設備的處置損失 |
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庫存減記 | | — | — | ||||||
短期投資的公允價值變動 | — | ( | ( | ||||||
其他 | | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||||
應收賬款 |
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應收票據 |
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預付費用和其他流動資產 |
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對供應商的預付款 |
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盤存 |
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關聯方應付款項 |
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經營性租賃使用權資產 | | — | — | ||||||
其他非流動資產 | ( | | — | ||||||
應付帳款 |
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應付票據 |
| ( |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付所得税 |
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來自客户的預付款 |
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應付關聯方的款項 |
| ( |
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遞延的政府補貼 |
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租賃責任 | ( | ( | — | ||||||
遞延税金 | ( | | | ||||||
業務活動提供的現金淨額—持續性業務 |
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經營活動所用現金淨額—已終止經營業務 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: | |||||||||
購買房產、廠房和設備 |
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購買土地使用權 | — | ( | ( | ||||||
購買短期投資 |
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贖回短期投資 |
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投資活動所用現金淨額—持續經營業務 |
| ( |
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| ( | |||
投資活動所用現金淨額—已終止業務 |
| ( |
| — |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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關聯方貸款所得款項 |
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償還關聯方貸款 |
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銀行借款收益 |
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償還銀行借款 |
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行使期權所得收益 |
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出售本集團附屬公司股權所得款項 |
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收購附屬公司的少數股東權益 | — | — | ( | ||||||
子公司公開發行普通股所得款項,扣除已支付的發行成本後, $ | — | | — | ||||||
回購普通股的付款 | — | — | ( | ||||||
子公司股息支付 | — | — | ( | ||||||
附屬公司後續發售股權所得款項,扣除已支付的發行成本後, $ | — | — | | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於)—持續經營業務 |
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供資活動所用現金淨額—已終止業務 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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年初現金、現金等價物和限制現金(包括 $ |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
大全新能源。
合併現金流量表--(續)
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
下表提供了對財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總額與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | |
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
補充披露現金流量信息: | |||||||||
支付利息,扣除資本化利息後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納的所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
非現金投資活動補充日程表: |
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應付款中包括的財產、廠房和設備的購置 | $ | | $ | | $ | | |||
購置不動產、廠場和設備,計入應付關聯方款項—短期部分 | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
1.組織和主要活動
大全新能源股份有限公司(“本公司”)及其附屬公司統稱為本集團,為全球太陽能光伏行業提供高純度多晶硅的製造商。本公司成立於2007年,主要生產和銷售高純度多晶硅給光伏產品製造商。
集團的主要運營子公司新疆大全於2021年7月22日在上海證券交易所科創板完成首次公開募股(IPO),募集資金淨額約為美元
2022年6月,新疆大全收到總收益約人民幣
F-12
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
2.主要會計政策摘要
(A)提交的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(B)合併的基礎
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響截至綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與該等估計不同。管理層使用主觀判斷的範疇包括(但不限於)長期資產的可使用年期及剩餘價值、遞延税項資產的估值撥備及以股份為基礎的獎勵於授出日期的公平值。本集團根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計,其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基準。
(D)信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及應收票據。
於2021年及2022年12月31日,本集團所有現金、現金等價物、受限制現金及短期投資均由管理層認為具有高信貸評級的中國主要金融機構及中國境外國際機構持有,且該等賬户並無重大信貸風險。
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,應收票據指免息及於三至十二個月內到期之銀行承兑匯票。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,由於銀行承兑匯票可隨時兑換為已知金額現金,故於行政便利下使用該等承兑匯票收取款項或結算應付款項。根據採購協議,本集團可酌情決定以現金或銀行承兑匯票結算應付款項,而此選擇並不影響協定的合約採購價格。本集團將銀行承兑匯票的轉讓(包括向供應商背書銀行承兑匯票及貼現票據予其他銀行)作為出售金融工具入賬,並相應終止確認應收票據。本集團不直接參與現金交換,因此本集團仍將相應的推定收支作為經營活動現金流量於合併現金流量表中報告。
(e)現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物包括手頭現金及活期存款,其提取及使用不受限制,購買時到期日為三個月或以下。
F-13
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
受限現金:$
(f)短期投資
短期投資包括以下類型的金融產品:
結構性金融產品
結構性金融產品主要為六個月內到期的存款,本金有抵押,利率浮動,且限制於到期前提取。本公司選擇根據ASC 825金融工具就該等金融產品採納公允價值選擇權。投資之公平值變動於綜合經營報表內列作投資收入。
理財產品
理財產品主要為存放於金融機構的無抵押本金及浮動利率存款,到期前提取不受限制。購買及持有該等產品主要為於短期內出售,故本公司將其分類為買賣證券。未實現持有收益╱虧損及交易證券的已實現收益╱虧損在綜合經營報表中記作投資收益。
(g)信貸虧損撥備
於二零二零年一月一日採納ASU 2016—13金融工具—信貸虧損後,本集團就按攤餘成本計量的金融工具(包括應收票據、應收關聯方款項及其他應收款)應用當期預期信貸虧損(“C預期信貸虧損”)模型。本集團通過評估賬齡趨勢,為具有類似風險特徵的資產池建立持續預期信貸虧損。根據信貸虧損的歷史水平及當前經濟狀況,於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,上述未償還金融工具並無計提信貸虧損撥備。
(h)房及設備
物業、廠房及設備按成本減累計折舊入賬。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法確認:
建築物和廠房 |
| 年份 | |
機器和設備 |
| 年份 | |
傢俱、固定裝置和設備 |
| 年份 | |
機動車輛 |
| 年份 |
當事件或環境變化顯示一項主要資產或一項主要類別資產的使用年限及剩餘價值可能不合理時,本集團會重新評估對長期資產的使用年限及剩餘價值估計的合理性。本集團在決定何時對長期資產的使用年限和剩餘價值進行分析時考慮的因素包括但不限於業務或產品線與預期的重大差異、與行業或經濟趨勢的重大偏離,以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。分析將在資產或資產類別中進行,參考資產的狀況、當前技術、市場和未來使用計劃以及主要競爭對手的使用壽命。
F-14
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
建築成本在完工時被資本化並轉移到房地產、廠房和設備,在那時開始折舊。
建築物業、廠房及設備所產生之利息開支乃資本化為該等資產成本之一部分。本集團將利息資本化,以建設資產的開支已發生及利息成本已產生為限。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度資本化的利息開支為美元
(一)庫存情況
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本採用加權平均成本釐定。成本包括直接物料、直接勞工及將存貨運至現時地點及狀況所產生的間接成本。本集團根據過往及預測需求將過剩存貨成本撇減至估計可變現淨值。估計可變現淨值乃按日常業務過程中各類存貨之估計售價減估計完成及出售成本計量。存貨減記為美元
(j)預付土地使用權
中國所有土地均由中國政府擁有。根據中國法律,中國政府可在指定期間內出售土地使用權。土地使用權之購買價指根據會計準則第842號就中國土地使用權之經營租賃預付款項,並於剩餘租賃期內攤銷。本集團錄得租賃開支為美元
(k)長期資產減值
倘有事件或情況變動顯示資產組之賬面值可能無法收回,本集團會評估其長期資產是否減值。本集團於決定進行減值檢討時所考慮的因素包括但不限於業務或產品線在預期方面的表現顯著不佳、行業或經濟趨勢重大負面,以及資產用途的重大變動或計劃變動。減值分析乃按資產或資產組之可識別獨立現金流量之最低水平進行。本集團根據資產使用模式和生產能力,在確定與特定資產組相關的獨立現金流量時作出主觀判斷。本集團透過比較資產組別之賬面值與相關未來未貼現現金流量總額之估計,計量將繼續用於營運之資產之可收回性。資產組的賬面價值不能通過相關未貼現現金流量收回的,按資產組的賬面價值與公允價值的差額計量減值損失。本集團使用估計未來貼現現金流量釐定資產或資產組的公平值,並納入其相信市場參與者將採用的假設。
該集團確實做到了
F-15
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(l)租賃
本集團於二零一九年一月一日採納ASC 842,Lease。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團僅租賃其位於上海的公司及行政辦公室。於租賃開始時,管理層釐定其分類為經營租賃。本集團於首次擁有日期(一般為本集團進入租賃物業並開始改善其擬定用途)開始之租期內以直線法確認相關租賃開支。
於租賃開始日期,本集團就未來固定租賃付款確認租賃負債及使用權(“ROU”)資產,即於租賃期內使用相關資產的權利。未來固定租賃付款乃使用增量借款利率貼現,原因為租賃隱含利率不易釐定。
鑑於本集團僅有一項租賃物業,綜合資產負債表及經營報表之財務影響並不重大。
(m)收入確認
本集團根據ASC 606“客户合約收入”確認收入。
本集團絕大部分收入來自向中國客户銷售多晶硅。本集團根據相關合約條款於產品控制權轉移至客户後的某個時間點確認多晶硅銷售額。本集團之獨立售價乃根據單一履約責任(即於客户接受後轉讓多晶硅控制權)向客户收取之價格計算。
可能影響本集團報告收入的可變代價為銷售退貨,並記錄為收入減少。有缺陷產品的退貨權通常受合約限制,期限為驗收後3至30天。於各呈列報告期間並無發生銷售退回。並無向客户提供任何保證、獎勵或回扣安排。
就大部分銷售安排而言,本集團要求於付運前預付款項。就於30日內短期授出貿易信貸之客户而言,本集團按發票金額(扣除估計信貸虧損撥備)記錄應收賬款。截至2021年和2022年12月31日,應收賬款均為
本集團根據合約向部分客户收取長期預付款。本集團考慮客户付款與貨品控制權轉移之間的時間長短,釐定該等合約是否存在重大融資成分。當已識別出重大融資成分時,該等合約的交易價格會按合約開始時將於獨立融資交易中反映的比率貼現。
F-16
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
實用的權宜之計和豁免
本公司就從客户收取的短期墊款及長期墊款—短期部分應用可行權宜方法。即,倘轉讓承諾貨品或服務與付款之間的期間為一年或以下,則承諾代價金額不會就重大融資成分的影響作出調整。
對於最初預期期限為一年或更短的合同,公司選擇不披露未履行的履約義務的價值。
(N)收入成本
收入成本包括與生產相關的成本,包括硅原材料成本、電力和其他公用事業成本、消耗品成本、直接人工成本、間接成本、物業、廠房和設備折舊以及製造廢物處理處理費。收入成本不包括運輸和搬運費用,因此,本集團的收入成本可能無法與其他將此類費用計入收入成本的公司相比。
(O)運輸和搬運
向客户發運產品的費用在合併業務報表中記為銷售、一般和行政費用,共計#美元。
(P)研究和開發費用
研發費用包括研發活動中消耗的材料、低值消費品和公用事業、工資及相關成本以及與研發活動相關的財產和設備折舊,這些費用在發生時計入費用。集團的研發活動主要集中於技術改進,以提高產量和效率,並降低單位成本。
(Q)政府補貼
本集團自當地政府機構收取無限制現金補貼。政府機關酌情參考固定資產及土地使用權支付、支付的增值税及所得税、支付的銀行貸款利息支出或本集團用電量確定補貼金額。該等補貼不受使用限制,並可由本集團以其認為適當的任何方式使用。本集團已動用並預期將繼續動用該等補貼為一般經營開支提供資金。本集團於綜合經營報表中將無限制現金政府補貼列為其他經營收入。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度收到的無限制現金政府補貼為美元。
F-17
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(R)繳納所得税
遞延所得税在綜合財務報表中確認資產和負債的計税基礎與其報告的金額、淨營業虧損結轉和抵扣之間的暫時性差異,適用於未來幾個年度的制定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產和負債按預期適用於預計將實現或結算暫時性差異的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動頒佈期間的經營報表中確認。
(S)基於股份的薪酬
本集團於綜合經營報表內根據股權獎勵於授出日期之公平值確認以股份為基礎之補償,而補償開支則於承授人須向本集團提供服務以換取股權獎勵之期間內確認。與包含基於服務及基於表現的歸屬條件的獎勵有關的以股份為基礎的補償開支將於可能符合基於表現的條件時確認。有關獎勵(附有表現歸屬條件)之股份補償開支乃按加速基準確認,猶如獎勵之各獨立歸屬部分實質上為獨立獎勵。
購股權之公平值乃採用二項式期權定價模式釐定,而受限制股份單位(“受限制股份單位”)之公平值乃參考相關權益股份於授出日期之公平值釐定。於釐定獎勵之公平值時,並無反映符合履約條件之可能性。本集團已根據過往沒收經驗估計預期沒收,並僅就預期歸屬的該等股權獎勵確認補償成本。
以股份為基礎的薪酬開支按承授人的工作職能分類為銷售、一般及行政開支、銷售成本或研發開支。倘承授人之補償計入收購或建造資產之成本,則以股份為基礎之付款獎勵所產生之補償成本可按與現金補償相同之方式資本化為資產之一部分。
於二零二二年九月,新疆大全採納其二零二二年限制性股票激勵計劃(二零二二年中國激勵計劃),並向其董事、高級行政人員及新疆大全董事會認為有必要購買新疆大全股份的其他人員授出新疆大全購股權。該等購股權之公平值乃根據新疆大全普通股於授出日期之估計公平值採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定。
購股權之任何條款或條件之變動均作為購股權之修訂入賬。本公司計算修訂之增量補償成本,即經修訂購股權之公平值超出緊接其條款修訂前原購股權之公平值之差額,並按修訂日期之股價及其他相關因素計量。就已歸屬購股權而言,本公司於修改發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的期權,本公司在剩餘的必要服務期內,在修改日確認原獎勵的增量補償成本與剩餘未確認補償成本之和。
F-18
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團確認以股份為基礎的薪酬成本為1,000元。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
銷售、一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
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財產、廠房和設備、淨值 | — | — | | ||||||
盤存 | — | — | | ||||||
研發費用 |
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總計 | $ | | $ | | $ | |
(t)每股普通股盈利(虧損)
每股普通股基本盈利(虧損)乃按普通股持有人應佔淨收入除以年內已發行普通股加權平均數計算。
每股普通股攤薄盈利(虧損)乃按普通股股東應佔淨收入(已就攤薄普通股(如有)之影響作出調整)除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值加權平均數計算。每股攤薄盈利採用庫存股法計算。
(u)外幣換算
集團的申報貨幣為美元(“美元”)。公司的本位幣為美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。在過去一年中,以美元以外的貨幣為主的交易按交易發生時的適用匯率轉換為美元。交易損益記錄在經營報表中。
本公司於中國的附屬公司的財務記錄均以人民幣(“人民幣”)保存,人民幣是其功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算。權益賬户(本期產生的收益除外)按歷史匯率折算。收入、費用、損益按列報期間的平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在權益和全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分列示。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局Republic of China在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。本集團以人民幣計價的現金、現金等價物、限制性現金及短期投資總額為$
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(v)綜合(損失)收入
綜合(虧損)收益包括除所有者投資和分配給所有者的權益變動以外的所有權益變動,幷包括淨收益和外幣換算調整。截至2020年12月31日、2021年和2022年,累計其他綜合(虧損)收入完全由扣除税收的外幣換算調整組成。
(W)金融工具的公允價值
本集團估計金融資產及負債的公允價值為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(亦稱為退出價格)。公允價值計量指南為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,將最高優先級給予可觀察到的投入,將最低優先級給予不可觀察到的投入。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入。
● | 第1級-估值技術,所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。 |
● | 第2級-估值技術,其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外,模型衍生估值是二級估值技術,在這種估值中,所有重要的投入和重要的價值驅動因素都在活躍的市場中可見。 |
● | 第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。 |
當可用時,本集團根據活躍市場的報價、使用可觀察到的基於市場的投入的估值技術或經市場數據證實的不可觀察的投入來計量金融工具的公允價值。本集團從第三方取得的定價資料在用於綜合財務報表前經內部確認是否合理。當未能隨時獲得可觀察到的市場價格時,本集團一般採用估值技術估計公允價值,該等估值技術依賴於其他市場數據或投入,而該等數據或投入一般不太容易從客觀來源觀察到,並根據適用報告期時可得的相關資料估計。在某些情況下,公允價值不需要精確量化或核實,可能會隨着經濟和市場因素的變化以及本集團對該等因素的評估發生變化而波動。雖然本集團在估計該等金融工具的公允價值時採用其最佳判斷,但任何估計技術均有其固有的侷限。在該等情況下,假設的輕微變動可能導致其對公允價值的估計有重大改變,從而增加或減少本集團的綜合資產、負債、股東權益及淨收益或虧損的金額。
本集團之金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收票據、應收關聯方款項、應付賬款、應付票據、購買物業、廠房及設備應付款項及應付關聯方款項。該等短期金融工具(須經常進行公平值計量之短期投資除外)之賬面值因該等工具之短期到期日而與其公平值相若。
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(十)非控股權益
本集團將本集團以外任何一方持有的合併實體的所有權權益在綜合財務報表中歸類為非控股權益。它還報告了合併淨收入的數額,其中包括合併業務報表上母公司和非控股權益的應佔額。
(y)庫存股份
庫存股指本公司購回而不再發行在外並由本公司持有的普通股。購回普通股乃按成本法入賬,據此所收購股份之全部成本記錄為庫存股份。當庫存股被收回時,庫存股會按先進先出法扣除該等庫存股的成本,而回購價超出面值或定值的部分則會在額外實繳資本與保留盈利之間分配。
3.出境和處置活動
2018年,本公司決定終止於重慶大全的業務,包括晶圓製造,並呈列為已終止經營。已終止經營業務已於二零二零年底全面終止。因此,其對截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無影響。
4.庫存
庫存包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
存貨減記為#美元。
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
5.物業、廠房及設備,淨
財產、廠房和設備,淨額,包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
成本 | ||||||
建築物和廠房 | $ | | $ | | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和設備 |
| |
| | ||
機動車輛 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
折舊費用為$
6.客户墊款
客户墊款指客户預付款項,並根據本集團收益確認政策確認為收益。
客户墊款包括以下各項,並分別分析為長期及短期部分:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
客户B | | | ||||
客户D |
| |
| | ||
客户E |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
減:客户預付款—短期部分 | $ | | $ | | ||
客户預付款—長期部分 | $ | | $ | |
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
7.公平值計量
經常性公允價值計量
於2021年及2022年12月31日,短期投資初步按公允價值計量及記錄,並於初步確認後各期間按經常性基準計量及記錄,詳情如下:
公允價值計量截至2022年12月31日 | |||||||||||||
報價在 |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
|
| |||||||
活躍的市場 | 其他 | 看不見 | |||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 輸入量 | |||||||||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 總計 | ||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
-財富管理產品 | $ | — |
| $ | | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
| 公允價值計量截至2021年12月31日 | |||||||||||
中國報價: |
| 意義重大 |
| 意義重大 |
| |||||||
活躍的石油市場需求 | 其他 | 看不見 | ||||||||||
完全相同的資產 | 可觀察到的輸入 | 輸入量 | ||||||||||
(一級) | (二級) | (第三級) | 總計 | |||||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
-結構性金融產品 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
-財富管理產品 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
結構性金融產品的公允價值是根據投資本金和歷史即期匯率確定的。由於按本集團持有的工具條款在活躍市場可見重大投入,該等金融產品的公允價值被歸類於第2級計量。
於二零二二年購買的理財產品按公允價值計量,該公允價值乃基於銷售銀行所報的當前贖回價。因此,該等金融產品之公平值分類為第二級計量。
非經常性公允價值計量
本集團只有在當期確認減值的情況下,才按非經常性基礎上的公允價值計量長期資產。的確有
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
8.中國大陸供款及利潤分配
(一)中國繳費計劃
本集團於中國之全職僱員參與政府授權、多僱主、界定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、失業保險、僱員住房基金及其他福利福利。中國勞工法規規定本集團須按僱員薪金的若干百分比計提該等福利。定額供款計劃之供款於產生時支銷。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團確認與其向政府贊助界定供款計劃供款有關的開支為美元。
(B)法定準備金和受限資產
根據中國法律,中國實體必須分配本年度的税後利潤,並提取利潤的10%作為公司的法定公積金。公積金總餘額已佔公司註冊資本50%以上的,公司可以停止提取利潤。公積金用於彌補虧損、擴大生產經營規模或者增加公司註冊資本。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日,本集團的法定共同準備金總結餘為#美元。
根據中國相關法律及法規,本集團中國附屬公司不得以現金股息、貸款或墊款的形式分派其註冊資本、法定儲備金及於STAR市場首次公開發售所得款項,而相關受限制部分為美元。
9.所得税
本公司於開曼羣島註冊成立,毋須在該司法權區繳税。
根據現行《香港税務條例》,本公司於香港的附屬公司已採用利得税兩級制,適用於二零一八年四月一日或之後開始的任何課税年度。首個港元的利得税税率
本公司之附屬公司均於中國註冊為外商投資企業。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱"企業所得税法"),法定企業所得税税率為
新疆大全是一家外商投資企業,成立於2011年2月22日,位於新疆自治區石河子經濟開發區。內蒙古大全新能源是新疆大全的子公司,成立於2021年10月25日,位於內蒙古自治區包頭市。根據公告[2020]財政部、國家税務總局、國家發展改革委第23號、新疆大全、內蒙古大全新能源在中國西部設立,符合公告規定的若干條件,享受優惠税率
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
根據現行企業所得税法及中國國務院頒佈的實施條例,所得税率為
中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務存在不確定性,更具體而言,有關税務居民身份。企業所得税法包括一項條文,訂明倘有效管理或控制地點位於中國境內,則於中國境外成立之法律實體就中國所得税而言將被視為居民。企業所得税法的實施細則規定,非居民法人實體如在中國境內對生產及業務營運、人員、會計及財產進行重大及全面管理及控制,則視為中國居民。儘管有關該問題的有限中國税務指引導致目前存在不確定性,本集團並不認為本集團內於中國境外成立的法律實體應就企業所得税法而言被視為居民。倘中國税務機關其後釐定本公司及其於中國境外註冊之附屬公司應被視為居民企業,則本公司及其於中國境外註冊之附屬公司將須按法定所得税税率繳納中國所得税。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,如因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款,訴訟時效為三年。在特殊情況下,未明確界定(但少繳税款超過人民幣),時效期限延長五年
來自中國的除所得税前收入為美元
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
所得税開支包括:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
當期税費支出 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延税項(福利)支出 |
| ( |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
來自持續經營業務之遞延所得税資產及負債之主要組成部分如下:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
遞延税項資產: | ||||||
長期資產折舊 | $ | | $ | | ||
遞延的政府補貼 | | — | ||||
基於股份的薪酬 | | |||||
捐贈支出 | | |||||
營業淨虧損結轉 | | | ||||
小計 | $ | | $ | | ||
評税免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產總額 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
| ||||
長期資產折舊 | $ | ( | $ | ( | ||
建築物基數差異 | ( | ( | ||||
股息預提税金 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | $ | ( | ||
遞延税項資產,淨額 | | |||||
遞延税項負債,淨額 | $ | ( | $ | ( |
持續經營業務之估值撥備變動如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | | ||||
加法(反轉) |
| ( |
| |
| | |||
外匯效應 |
| |
| |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
本集團採用資產負債法記錄相關遞延税項資產及負債。本集團考慮正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外,還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。遞延税項資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。本集團於2020年、2021年及2022年12月31日就其中國附屬公司於新疆大全以外持續經營所產生的遞延税項資產提供全額估值準備,金額為$
持續經營業務之實際所得税率與預期中國法定税率不同,原因如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
中華人民共和國企業所得税 |
| | % | | % | | % |
子公司所得税優惠税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
R&D超額扣除 | ( | % | — | % | — | % | |
其他司法管轄區的税率不同 |
| | % | — | % | | % |
股息預提税金 |
| — | % | | % | | % |
實際税率 |
| | % | | % | | % |
新疆大全、內蒙古大全新能源享受以下優惠税率
10.非控股權益
2021年7月,本集團主要營運子公司新疆大全完成在中國的首次公開募股,並開始在上海證券交易所科創板上市。首次公開募股籌集的淨收益約為美元
2022年6月,本公司主要營運附屬公司新疆大全完成其在中國的後續私募發行,並於2022年6月完成。此次發行募集到的淨收益為美元
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
下表顯示了公司在非全資子公司的所有權權益變化對大全新能源股東應佔股本的影響:
Year ended December 31, | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
大全新能源股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
非控股股權轉讓: |
|
|
|
|
| ||||
通過出售非控股權益增加公司實收資本 |
| |
| — |
| — | |||
因收購非控股權益而減少的公司實收資本 |
| — | — | ( | |||||
子公司向第三方出售股權增加公司實收資本 |
| — |
| |
| | |||
來自非控股權益的淨轉移 | |
| |
| | ||||
大全新能源股東應佔淨收益和非控股權益轉移的變化 |
| |
| |
| |
11.基於份額的薪酬
2014年12月,公司股東通過了2014年度股權激勵方案。本公司股東已授權發行最多
2018年4月,公司股東通過了2018年度股權激勵計劃。本公司股東已授權發行最多
2022年9月,公司股東通過了2022年股權激勵計劃。本公司股東已授權發行最多
該公司在2015年向某些高管、董事和員工授予了股票期權,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內沒有授予任何股票期權。
本公司採用二項式期權定價模型,參照本公司於計量日期的收市價評估股票期權的公允價值。
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
截至2022年12月31日的總期權活動和有關未償期權的信息摘要如下:
|
| 加權 |
| 加權 |
| 加權 | ||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 剩餘 | 授予日期 | 固有的 | ||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 合同活動 |
| 公允價值 |
| 價值 | |
2022年1月1日尚未行使的期權 |
| |
| |
|
| | |||
授與 |
| — |
|
| — | — | — | |||
被沒收 |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
過期 |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| — | | |||
2022年12月31日尚未行使的期權 |
| | | | ||||||
購股權可於2022年12月31日行使 |
| | | |
注:本公司所有購股權已於2022年12月31日歸屬。
與購股權有關的以股份為基礎的薪酬開支,
本公司於二零一七年、二零一八年及二零二二年向若干董事、行政人員及僱員授出未歸屬受限制股份單位。本公司以直線歸屬歸屬法根據授出日期受限制股份單位之公平值於所需獎勵服務期內記錄補償開支。
於二零一七年二月三日,本公司授出受限制股份單位(“受限制股份單位”),以收購
於二零一八年六月六日,本公司授予受限制股份單位以收購
於2018年12月21日,本公司授予受限制股份單位以收購
於二零二二年九月六日,本公司授出受限制股份單位以收購
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
2022年非歸屬RSU活動摘要如下:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量: |
| 授予日期 | |||
RSU |
| 公允價值 | |||
2022年1月1日未歸屬的RSU |
| | | ||
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
2022年12月31日未歸屬的RSU |
| | |
與受限制股份單位有關的以股份為基礎的薪酬開支為2000美元。
截至2022年12月31日,
於二零二二年九月,新疆大全採納其二零二二年限制性股票激勵計劃(二零二二年中國激勵計劃)。根據2022年中國獎勵計劃,新疆大全可向其董事、高級行政人員及新疆大全董事會認為需要的其他人員授出新疆大全購股權(2022年中國購股權),以於符合歸屬條件後按協定價格購買新疆大全普通股。授出的購股權總數為
本公司使用柏力克—舒爾斯期權定價模式,根據該等購股權於授出日期的估計公平值,就2022年中國購股權記錄以股票為基礎的補償開支。
截至二零二二年十二月三十一日,二零二二年中國購股權活動總額及有關該等尚未行使購股權的資料概要如下:
加權 | 加權 | 加權 |
| |||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 剩餘 | 授予日期 | 固有的 | ||||||
| 2022中國股票期權 |
| 價格 |
| 合同活動 |
| 公允價值 |
| 價值 | |
2022年1月1日尚未行使的2022年中國股票期權 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| |
| — |
過期 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
2022年12月31日尚未行使的2022年中國股票期權 |
| |
| |
|
| |
| ||
2022年中國股票期權可於2022年12月31日行使 |
| |
| |
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
以股份為基礎的薪酬開支與二零二二年中國購股權有關,
截至2022年12月31日,有
於截至2022年12月31日止年度,用以釐定2022年中國購股權公平值的柏力克—舒爾斯期權定價模式中的假設如下:
| 截至2022年12月31日的年度報告 |
| ||
預期期限(月) |
| |||
預期股息 |
| | % | |
預期波動率 |
| % | ||
無風險利率 |
| % | ||
普通股公允價值 |
| $ | ||
加權平均行權價 |
| $ |
無風險利率乃根據中國國債收益率計算,到期日等於授出時生效的購股權預期年期。預期波動率乃使用選定行業同業的歷史波動率平均值釐定,該等同業被視為與本公司業務相若,與預期獎勵期限相對應。過往股息率分析已用於估計預期股息率。預期年期乃根據合約年期計算。
12.關連人士交易及結餘
(1) | 本集團與主要關聯方的關係如下: |
關聯方名稱 |
| 關係 |
大全集團有限公司Ltd.("Daqo Group") |
| 大全集團及本集團由同一集團股東控制 |
鎮江市大全太陽能有限公司(《鎮江大全》) |
| 達克集團控股的關聯公司 |
Daqo Solar Co. Ltd("Daqo Solar") |
| 達克集團控股的關聯公司 |
深圳市大邱新材料有限公司公司簡介 |
| 達克集團控股的關聯公司 |
重慶市大邱泰來電氣有限公司重慶大全泰萊有限公司(“重慶大全泰萊”) |
| 達克集團控股的關聯公司 |
南京大全Transformer Systems有限公司有限公司("南京大全Transformer") |
| 達克集團控股的關聯公司 |
江蘇大全長江電氣有限公司(“江蘇大全”) |
| 達克集團控股的關聯公司 |
南京達qo電氣有限公司南京大全電氣有限公司(“南京大全電氣”) |
| 達克集團控股的關聯公司 |
鎮江市電氣設備有限公司有限公司(“鎮江電氣”) | 達克集團控股的關聯公司 | |
大發投資有限公司公司(《大全投資》) |
| 達克集團控股的關聯公司 |
鎮江默勒電器有限公司公司(《鎮江默勒》) | 達克集團控股的關聯公司 | |
鎮江市大全智能電氣有限公司浙江大全智能有限公司(“鎮江大全智能”) | 達克集團控股的關聯公司 |
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目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(2) | 關聯方餘額: |
應收關連人士結餘—持續經營及已終止經營業務之短期部分如下:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
應收關聯方款項—短期 |
|
|
|
| ||
南京大全變壓器 | $ | — | $ | | ||
其他 |
| — |
| | ||
總計 | $ | — | $ | |
應收關連人士結餘—持續經營及已終止經營業務之長期部分如下:
| 12月31日, | |||||
2021 | 2022 | |||||
應收關聯方款項—長期 | ||||||
重慶大全泰來 | $ | — | $ | | ||
南京大全電氣 |
| — |
| | ||
鎮江默勒 |
| — |
| | ||
鎮江大全智能 |
| — |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
總計 | $ | — | $ | |
應付相關方--持續業務的短期部分的餘額如下:
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
應付關聯方款項—短期部分 |
|
|
|
| ||
南京大全變壓器 | $ | | $ | | ||
重慶大全泰來 | | | ||||
大全新材料 | | | ||||
南京大全電氣 | | — | ||||
江蘇大全 | | | ||||
鎮江電氣 | | | ||||
其他 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | |
F-32
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
(3) | 關聯方交易: |
與本集團關連人士之重大交易如下:
交易記錄 | 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
關聯方名稱 |
| 自然界 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
大全集團 |
| 償還無息貸款 | $ | | $ | | $ | — | |||
Zhenjiang Daqo |
| 無息貸款收益 |
| |
| — |
| — | |||
償還無息貸款 | | — | — | ||||||||
鎮江大全智能 |
| 購買—固定資產 |
| — |
| — |
| | |||
大全太陽能 |
| 無息貸款收益 |
| |
| |
| — | |||
|
| 償還無息貸款 |
| |
| |
| — | |||
南京大全變壓器 |
| 購置-固定資產 |
| |
| |
| | |||
採購--原材料 |
| — | — | | |||||||
償還無息貸款 |
| |
| — |
| — | |||||
重慶大全泰來 |
| 購置-固定資產 |
| |
| |
| | |||
|
| 償還無息貸款 |
| |
| — |
| — | |||
江蘇大全 |
| 購置-固定資產 |
| — |
| |
| — | |||
南京大全電氣 |
| 購置-固定資產 | | | | ||||||
鎮江電氣 |
| 採購--原材料 | — | | | ||||||
鎮江默勒 | 購置-固定資產 | — | — | | |||||||
總計 | 購置-固定資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
| 採購--原材料 | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 關聯方貸款所得款項 | $ | | $ | | $ | — | ||||
| 償還關聯方貸款 | $ | | $ | | $ | — |
附註:本集團與關連人士之交易乃按公平基準進行。
F-33
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
13.每股收益
每股收益的計算方法如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益中使用的分子: | |||||||||
來自持續經營業務的歸屬於大秦新能源股份有限公司普通股股東的淨收入—基本 | $ | | $ | | $ | | |||
Daqo New Energy Cor.普通股股東應佔已終止經營業務虧損(扣除税項) |
| ( |
| — |
| — | |||
歸屬於大秦新能源股份有限公司普通股東的淨利潤—基本 | $ | | $ | | $ | | |||
附屬公司的攤薄盈利 | — | ( | |||||||
大和新能源股份有限公司普通股東應佔淨收入—攤薄 | $ | | $ | | $ | | |||
每股攤薄盈利所用分母: |
| ||||||||
用於計算每股盈利的加權平均已發行普通股數—基本 |
| |
| |
| | |||
另外:股票期權的稀釋效應 |
| |
| |
| | |||
RSU的稀釋效應 |
|
| |||||||
用於計算每股盈利的加權平均已發行普通股數—攤薄 |
|
| |||||||
基本每股收益--持續經營 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益--非持續經營 | $ | | $ | — | $ | — | |||
大全新能源每股普通股應佔淨收益-基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益--持續運營 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益--非持續經營 | $ | | $ | — | $ | — | |||
大全新能源每股普通股應佔淨收益-稀釋後 | $ | | $ | | $ | |
14.承付款和或有事項
資本承諾
截至2022年12月31日,購買物業、廠房及設備的未償還承擔約為美元,
2021年12月,公司子公司新疆大全與包頭市政府簽署框架協議,公司計劃建設太陽能產業多晶硅項目,年產能合計為
F-34
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
關於太陽能和半導體行業的多晶硅項目,公司計劃分兩期進行投資。第一階段是建設
普通股回購
2022年6月1日,本公司宣佈了一項經董事會批准的為期一年的股份回購計劃,以回購最多美元。
於2022年11月7日,本公司宣佈另一項獲董事會批准的股份回購計劃,以回購最多美元。
15.細分市場信息
本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,負責審核綜合業績。首席運營決策在作出分配資源和評估集團整體業績的決策時對合並結果進行審查,因此,公司只有
本集團所有收入均來自中國。本集團的長期資產及業務均位於中國,並無呈列地理位置資料。
16.濃度和風險
以下客户各自貢獻了10%或更多的收入:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
客户A |
| $ | | $ | | $ | | ||
客户B | | | | ||||||
客户C | * | | |||||||
客户D | | |
*
F-35
目錄表
大全新能源。
合併財務報表附註--(續)
截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年二零二一年及二零二二年
(U.S.美元(千美元),除股份和每股數據或另有説明外)
本集團向銷售額佔收入10%以上的大客户的總銷售額約佔
本集團的多晶硅生產設施位於新疆,靠近多晶硅生產的原材料和能源來源。本集團多晶硅生產工藝所需的原材料主要包括冶金級硅、電力和其他公用事業,以及其他重要的生產投入,如氬氣、燒鹼和石墨部件。本集團大部分冶金級硅從新疆的兩個供應商購買。大部分電力和蒸汽等其他公用事業都是從新疆的一家供應商那裏購買的。儘管特定冶金級硅、電力及其他公用事業的製造商數量有限,但管理層相信其他供應商可按可比條款提供類似投入。然而,供應商的變動可能導致生產延誤,並可能造成銷售損失,從而對經營業績產生不利影響。
17.後續活動
新疆大全2022年利潤分配方案
新疆大全董事會已批准《2022年度利潤分配預案》(“2022年度分配預案”),決定分派含税現金股利人民幣
設施協議
於二零二三年二月,本公司與招商銀行股份有限公司訂立融資協議,有限公司,香港分行美元
F-36
目錄表
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
簡明資產負債表
2021年12月31日和2022年12月31日
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據)
12月31日 | ||||||
| 2021 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
對子公司的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
股本: | ||||||
普通股($ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( | ||
庫存股,按成本計算( |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
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目錄表
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
簡明經營報表和全面收益表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(美元以千為單位)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
運營費用: | |||||||||
一般和行政 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 | ( | — | ( | ||||||
未計入附屬公司業績的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
子公司收益中的權益 |
| |
| |
| | |||
歸屬於Daqo New Energy Corp.普通股股東的淨利潤 | $ | | $ | | $ | | |||
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
| ||||||
外幣折算調整,税後淨額為零 |
| |
| |
| ( | |||
其他全面收益(虧損)合計: |
| |
| |
| ( | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
財務報表附表一
大全新能源。
母公司財務信息
簡明現金流量表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(美元以千為單位)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
經營活動 | |||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
融資活動 |
|
|
|
| |||||
行使期權所得收益 |
| |
| |
| | |||
普通股回購 | — | — | ( | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
| |
| | |||
年初的現金和現金等價物 |
| |
| |
| | |||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
財務報表附表一
大全新能源。
備註
1.附表一是根據條例S—X第12—04(a)和5—04(c)條的要求提供的,這些要求提供關於財務狀況的簡明財務信息,母公司於經審核綜合財務報表所列同一日期及同一期間的財務狀況及經營成果變動,當合併合並財務報表的受限制淨資產被披露時,截至最近一個會計年度末,子公司的淨資產超過25%。
2.簡明財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同之會計政策編制,惟於其附屬公司之投資乃採用權益法入賬。就母公司而言,大秦新能源公司根據會計準則第323號《投資—權益法》及合營企業所規定的權益會計法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於簡明資產負債表呈列為“於附屬公司的投資”。一般根據權益,倘投資者承諾提供持續支持及為虧損提供資金,則權益法投資對象之投資者將於投資賬面值減至零時停止確認其應佔被投資對象之虧損。就本附表一而言,母公司將繼續反映其在子公司虧損中的份額,而不論投資的賬面價值如何,即使母公司沒有義務提供持續的支持或為虧損提供資金。
3.根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被簡化或省略。附註披露提供有關本公司營運之若干補充資料,因此,該等報表應與隨附綜合財務報表附註一併閲讀。
4.截至2021年12月31日及2022年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司無重大或有事項、重大長期債務準備。
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