附錄 99.17
信守契約
本遵守契約(本 “契約”) 於 2023 年 7 月 17 日簽訂
來自:
Allied CHINA INVESTMENT LIMITED,一家根據香港特別行政區法律組建和存在的有限 責任公司,註冊地址為中國北京市朝陽區新源南路01-03號平安 國際金融中心A座23樓2308單元(“額外會員”)。
演奏會:
(A) 2023年7月17日 ,本契約附件A所列各方(“現有成員”)簽訂了經修訂和重述的 財團協議(“財團協議”),除其他外,提議對根據開曼羣島法律註冊並在納斯達克全球上市的111, Inc. 進行收購交易 (“交易”)市場(“納斯達克”)(“公司”),根據該協議,公司將 從納斯達克退市並根據《美國證券交易法》註銷註冊1934 年,經修訂(“交易法”)。
(B) 根據聯盟協議第1.4節,可以接納其他 成員加入聯盟。
(C) 額外成員現在希望參與聯盟協議所設想的交易,簽署本契約,並且 作為該協議的當事方受財團協議條款的約束。
該契約見證如下:
1. | 定義術語和結構 |
(a) | 此處使用但未定義的大寫術語應具有聯盟協議中規定的含義 。 |
(b) | 本契約應納入財團協議,就像 明確納入財團協議一樣。 |
2. | 承諾 |
(a) | 承擔義務 |
額外成員向聯盟協議的另一方承諾 ,自協議簽訂之日起,它將履行和遵守一方的每項義務 ,就好像在執行聯盟協議之日一樣,並且現有成員同意 如果提及 “一方”,則應將其視為包括對額外成員的提及,生效 自本協議發佈之日起,《財團協議》規定的締約方的所有權利將賦予額外的成員就好像 附加成員在執行財團協議之日是該協議的當事方一樣。額外成員將貢獻的展期股數 載於本協議附表A。
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3. | 陳述和保證 |
(a) | 額外成員向其他各方陳述並保證如下 : |
(1) | 狀態 |
它是一家正式組建的公司, 根據本契約序言所述司法管轄區的法律成立並有效存在,擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務的所有必要權力和 權力。
(2) | 正當授權 |
它擁有執行和交付本契約的全部權力和權力 ,額外成員執行、交付和履行本契約已獲得代表額外成員採取一切必要行動的正式授權 。
(3) | 合法、有效和具有約束力的義務 |
本契約已由額外成員正式簽署 並交付,構成額外成員的合法、有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款(受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 和其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束)對其強制執行。
(4) | 所有權 |
截至本契約簽訂之日, (i) 額外成員持有 (A) 記錄在本契約附表B中其名稱旁邊的 “ Record 持有的股份” 標題下所列的公司股票數量(具體説明作為公司A類和B類普通股 持有的數量,以及以ADS形式持有的A類普通股的數量),不受任何抵押或限制,以及 (B) 在本協議附表 B 中名稱旁邊的 “其他證券” 標題下列出的 其他證券,在每種情況下 都沒有任何抵押權或限制;(ii) 額外成員擁有控制其持有的此類公司股份(如果有)和任何其他證券(如果有)的投票和處置 的唯一權利;以及(iii)除本協議附表B規定的情況外,額外成員及其關聯公司 均不直接或間接擁有任何公司股份或其他證券。
(5) | 信賴 |
額外成員承認 現有成員已根據上文第 3 (a) (1) 至 3 (a) (4) 節中的陳述和保證 (除其他外)同意接納額外成員加入聯盟,而現有成員 的同意是由此類陳述和保證引起的。
4. | 雜項 |
應適用《聯盟協議》第 7 節(通知)、9.9(管轄法律)和第 9.10 節(爭議解決) 作必要修改後對這份契約。
[簽名頁面如下。]
2
額外成員已將本契約作為契約簽署,並在上述第一年和第一年交付了本契約,以昭信守。
作為契約執行者 | ) | ||
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聯合中國投資有限公司 | ) | ||
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來自: | /s/ Dan Chen | ) | |
姓名: | 陳丹 | ) | |
標題: | 董事 | ) |
在場的情況下
簽名: | /s/ 宋巖 |
姓名:宋巖 | |
職業:董事總經理 | |
地址:朝陽區新源南路01-03號平安國際金融中心A座23層2308單元 | |
中國北京市 100027 | |
通知詳情: | |
地址:東三環北路霞光裏 18 號 Gateway 廣場 A 座 12 樓 B 單元 | |
中國北京市朝陽區朝陽路100027 | |
收件人:陳丹 | |
電子郵件:helenchen@yeebo-capital.net |
[遵守契約簽名頁]
附件 A(遵守契約)
現有成員
1. | 餘剛 | |
2. | 無限宇宙限定版 | |
3. | 劉俊嶺 | |
4. | 欣澳環球有限公司 | |
5. | 上海國盛資本管理有限公司 | |
6. | ClearVue YW Holdings, Ltd. | |
7. | ClearVue Partners, L.P. | |
8. | 卓爾資本有限公司 | |
9. | 6 維度資本,L.P. | |
10. | 6 Dimensions 附屬基金,L.P. | |
11. | 同益投資控股有限公司 | |
12. | 第一藥業國際 | |
13. | 特拉華州摩根大通信託公司,作為Hodge Mountain 2020 不可撤銷信託的受託人並代表 | |
14. | 晨星資源有限公司 |