根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-275402

P R O S P E C T U S S S U P P P L E M E N T

（至 2023 年 11 月 27 日的 招股説明書）

14,545,454 股普通股

  我們正在出售14,545,454股普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條，Redmile Group, LLC（我們的重要股東）和我們的一位董事邁克爾·李的子公司 關聯或管理的某些機構和其他合格投資者已同意購買預先籌資的認股權證，以同時私募方式購買我們的3,636,364股普通股，不受註冊 要求的約束銷售價格等於我們在本次發行中普通股的公開發行價格減去0.001美元，即每份預先注資認股權證的行使價（我們稱之為並行私募股權證）。並行私募配售的完成取決於本次發行的完成以及 某些其他慣例條件的滿足。但是，本次發行的完成並不取決於並行私募的完成。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為FATE。2024年3月19日，納斯達克全球市場公佈的 普通股的最後銷售價格為每股7.00美元。

投資 普通股涉及高風險，在本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 部分，以及在投資我們的普通股之前，以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件 中對此進行了描述。

		每股				總計
公開發行價格		$	5.50			$	79,999,997
承保折扣 (1)		$	0.33			$	4,800,000
扣除開支前的收益		$	5.17			$	75,199,997

(1)	有關支付給承銷商的薪酬的描述，請參閲承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股的 預計將於2024年3月21日左右交付。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		傑富瑞集團		Leerink 合作伙伴

本招股説明書的發佈日期為2024年3月19日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書摘要			S-5
這份報價			S-7
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-11
稀釋			S-12
並行私募配售			S-14
非美國聯邦所得税的重大注意事項 持有者			S-15
承保			S-20
法律事務			S-27
專家們			S-27
在這裏你可以找到更多信息			S-27
以引用方式納入某些信息			S-27
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
該公司			5
所得款項的使用			7
我們可能提供的證券			8
股本的描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入			31

1

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書 補充文件，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 招股説明書時，我們指的是這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述 與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前並以引用方式納入此處或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為 修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

我們 進一步指出，我們在作為本協議或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為 該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保 或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息（包括此處和其中以引用方式納入的文件）以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的任何信息，我們不負責 ，也無法保證其可靠性。我們 不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件以及隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應的 文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息 ，標題為在哪裏可以找到更多信息和通過 引用納入某些信息.”

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則Fate、Fate Therapeutics、公司、 我們、我們以及我們的類似條款均指Fate Therapeutics, Inc.及其子公司。提及我們的普通股是指Fate Therapeutics, Inc.的普通股，面值 0.001美元。

除非 上下文另有説明，否則本財務報表補充説明書中的所有參考文獻均包括相關附註。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或 其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。 我們擁有本文件中提及的以下商標：Fate Therapeutics^®以及我們的公司標誌。本文檔中提及的所有其他商標或商品名稱均為其 的財產

S-1

各自的所有者。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他可視化 顯示屏，可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自的 所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與 任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含或 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及即使這些假設從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預測、相信、 考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、尋求、 應該、目標、意願，或者這些詞語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

•

我們的候選產品的臨牀試驗和臨牀前 研究的啟動、時間、進展、規模、持續時間、成本和結果；

•

我們在臨牀試驗中推進候選產品併成功啟動、開展、註冊和 完成臨牀試驗的能力和時機；

•

我們的候選產品的治療潛力，以及我們打算開發 候選產品的疾病適應症；

•

候選產品的研究性 新藥（IND）申請和監管部門批准的時間和可能性以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們的技術平臺的潛力，包括我們的iPSC產品平臺，以及我們在為候選產品進行研究、開發和商業化活動中利用我們的 平臺的能力；

•

我們為臨牀開發和 商業化生產候選產品的能力，以及此類生產的時間和成本；

•

我們採購用於製造 候選產品的臨牀材料和用品的能力，如果獲得批准，我們還能採購商業材料和用品；

•

第三方在開發我們的候選產品方面的表現，包括進行我們臨牀試驗的第三方 方以及第三方供應商；

•

我們在開發、 監管和商業化專業知識方面吸引、成功合作和留住戰略合作伙伴的能力；

•

戰略合作協議的潛在好處，以及我們的 合作者在相應合作下成功開發候選產品的能力；

•

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成候選產品的臨牀 試驗所需的資金；

•

如果獲得批准，我們有能力單獨發展銷售和營銷能力， 將我們的候選產品商業化；

•

如果獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

S-3

•

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

•

我們的候選產品 在美國和國外的監管發展和批准途徑；

•

我們知識產權的潛在範圍和價值；

•

我們以及我們的許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權 權利的能力，以及我們在不侵犯第三方所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力；

•

我們招聘和留住關鍵人員的能力；

•

我們對收入、支出、資本需求、現金 利用率和額外融資需求的預測和估計的準確性；

•

我們有能力與快速發展的治療技術競爭，並應對與競爭對手和我們的行業有關的 的其他發展；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中 風險因素標題下以引用方式描述或納入的風險和不確定性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與 當前預期存在重大差異的因素除其他外包括標題部分下列出的因素風險因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含有關我們的行業、 我們的業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場 研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得此 行業、商業、市場和其他數據。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮下文所述的風險，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，該報告全文以引用方式納入 ，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及任何免費書面招股説明書中的其他信息 我們已授權在這方面使用的説明書提供。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、 財務狀況、經營業績、前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行和並行私募的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們無法確定本次發行和並行私人 配售中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行和並行私募的淨收益，包括用於標題為 “收益用途” 一節中描述的任何目的。 因此，您必須依賴我們管理層對所得款項用途的判斷，而有關管理層具體意圖的信息有限。我們的管理層可能會以股東可能不想要或可能無法產生有利回報的方式使用本次發行和同時私募配售的 淨收益的一部分或全部。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會將本次發行和並行私募的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

您在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值， 您可能會因在本次發行中購買我們的普通股而立即遭受大幅稀釋。有關在本次發行中購買股票或我們 普通股可能產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲以下標題為 “稀釋” 的部分。

由於同時進行私募和未來股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們正在出售預先籌集資金的認股權證，以購買我們的 普通股，未來我們可能會以可能與本次發行的每股價格 不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股 股價格。

我們預計在可預見的將來不會支付任何股息，因此，本次 產品的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠對我們普通股的投資來提供 股息收入。我們從未申報或支付過普通股的股息，也預計在可預見的將來我們不會支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收益，以維持和擴大現有業務。 此外，任何未來

S-9

信貸額度可能包含禁止或限制我們普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，投資者可能會被要求在價格上漲後依靠普通股的銷售 作為實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

未來大量出售或以其他方式發行普通股可能會抑制我們的普通股市場。

出售大量普通股或其他股權證券，包括出售 份預先籌集資金的認股權證以購買我們的普通股，或者市場認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來更難通過出售股票籌集資金。

我們的普通 股票或其他股票證券的未來發行可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續承擔與項目研發相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理費用，以滿足我們的資金需求，並且我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬議出售大量普通股或其他股權證券可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷大幅稀釋和出售普通股時所能獲得的價格下降。發行的新股票 證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們的研究，或者發表有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的不準確或不利的研究，或者他們對我們的普通股的建議作出不利的改變，則 我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告 的影響。如果其中一位或多位分析師以不利的評級啟動研究或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的 建議，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期 發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

參與本次發行以及我們某些現有股東同時進行的私募將減少 我們股票的可用公開流通量。

我們的某些現有股東，包括隸屬於我們董事且實益擁有我們已發行資本存量5％或以上的股東，已表示有興趣以公開發行價格（或者，對於 預融資認股權證，則按公開發行價格減去0.001美元，即每份預融資認股權證的行使價）購買本次發行的證券，以及同時進行私募的證券。但是，由於意向不是 具有約束力的協議或購買承諾，因此承銷商可以決定在本次發行中向任何股東出售更多、更少或不出售證券，或者其中任何股東可以決定 在本次發行和同時進行的私募中購買更多、更少或不購買證券。如果這些股東購買本次發行和並行私募中的任何證券，則此類購買可能會減少我們股票的可用公開流通量，因為適用證券法的限制可能會限制這些股東出售證券。因此，相對於非現有股東的投資者購買普通股的情況，此類股東在本次發行中購買證券以及同時進行的 私募都可能減少我們普通股的流動性。

S-10

所得款項的使用

我們估計，根據每股5.50美元的發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，本次發行中出售任何證券的淨收益將約為9,470萬美元。我們將在行使預先注資的認股權證時獲得名義收益（如果有）。

我們打算將出售本次 發行的任何證券的淨收益以及同時進行的私募用於資助候選產品的臨牀試驗和非臨牀研究、與開發候選產品相關的製造費用、進行臨牀前研究和 開發以及其他營運資金和一般公司用途。我們使用出售本招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益以及同時進行的私募和 附帶的招股説明書的淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們和我們的戰略合作伙伴對候選產品和開發工作進行臨牀試驗的時間和進展、任何合作 努力的時機和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定根據本招股説明書補充文件以及同時進行的私募配售向我們提供的任何證券 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對任何淨收益的時間和使用擁有廣泛的自由裁量權。

在使用本次發行的上述淨收益以及同時進行私募之前，我們可以將淨收益 投資於投資級別、計息債務，例如貨幣市場基金、存款證、回購協議、商業票據、公司債券或美國政府的直接或擔保債務，或將淨收益 作為現金持有。

S-11

稀釋

根據截至2023年12月31日已發行的98,627,076股普通股，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為3.684億美元，合每股3.74美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是從有形資產總額中減去我們的總負債，然後除以截至2023年12月31日已發行的普通股 的數量。每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股 的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中，以每股5.50美元的 公開發行價格出售我們的普通股以及同時進行私募的預籌認股權證，以每份預籌認股權證5.499美元（等於我們普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先籌資權證的每股0.001美元行使價）購買3,636,364股普通股的生效後（以及 不包括我們已發行的普通股以及行使預先注資認股權證時獲得的任何收益或由此產生的任何收益與並行私募中預先注資 認股權證相關的會計），扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4.631億美元，合普通股每股4.09美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.35美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股有形淨賬面價值立即稀釋為1.41美元 。下表説明瞭按每股購買我們普通股的投資者的這種稀釋情況（假設根據並行私募發行的 預籌認股權證的持有人不行使預先注資的認股權證）：

每股公開發行價格							$5.50
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值			3.74
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加			0.35
本次 發行後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值							$4.09
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股							$1.41

上表和數字基於截至2023年12月31日的98,627,076股已發行股票， 不包括截至該日的每種情況：

•

轉換我們的A類 可轉換優先股的2,761,108股後，可發行13,805,540股普通股；

•

在2021年1月行使與我們的公開股權發行相關的未償還的 預先籌資認股權證後，可發行257,310股普通股；

•

行使已發行股票期權時可發行9,850,841股普通股，加權平均值 行使價為每股13.71美元；

•

根據我們的股權 激勵計劃對未償還的限制性股票單位進行歸屬和結算，可發行3,065,087股普通股，加權平均授予日的公允價值為每股37.96美元；

•

根據2022年計劃，可供發行的8,633,496股普通股；以及

•

根據激勵計劃，有689,750股普通股可供發行。

此外，儘管在上述稀釋計算中考慮了同時私募中 中出售預先籌資認股權證時可發行的3,636,364股 普通股，但本次發行後待發行的普通股數量並未考慮在同時私募中 中出售預先籌集資金的認股權證的淨收益。

S-12

如果未償還期權的行使、任何限制性股票單位的歸屬和結算、根據我們的股權激勵計劃發行新的 股權獎勵，或者我們的普通股是根據其他未兑現的承諾發行的，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會受到進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇 籌集額外資金。如果通過出售股票或 可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。

S-13

並行私募配售

隸屬於或由我們董事邁克爾·李的子公司Redmile Group, LLC或由其管理的某些機構和其他合格投資者已同意購買預先注資的認股權證，在同時進行的私募中購買我們的3,636,364股普通股，不受證券法第4 (a) (2) 條規定的註冊 要求的約束，銷售價格等於我們在本次發行中普通股的公開發行價格，減去0.001美元，即每股的行使價 預先注資的認股權證。並行私募配售的完成取決於本次發行的完成以及某些其他慣例條件的滿足。但是， 此次發行的完成並不取決於並行私募的完成。

S-14

非美國聯邦所得税的重大注意事項 持有者

以下是適用於投資本次發行的非美國持有人（定義見下文）的 普通股所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日 。這些權限可能會被更改、撤銷，或對其進行不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税後果與下文所述的後果不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決 ，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本摘要也未涉及美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、除所得税法（例如美國聯邦遺產税或贈與税法）以外的任何美國聯邦税法、淨投資收益的醫療保險税、《守則》第1202條所指的有關合格小型 商業股票的規定或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的 投資者的税收考慮，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用 的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

•

擁有或被視為擁有我們普通股百分之五以上的人；

•

前美國公民或長期居民；

•

在對衝交易、跨界交易、轉換 交易或其他風險降低交易中持有我們的普通股作為頭寸的人；

•

未按照《守則》第1221條的規定將我們的普通股作為資本資產持有的人（通常用於投資目的）；

•

出於美國聯邦所得税 目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體或安排（或任何此類實體的投資者）；

•

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

養老金計劃；

•

受控的外國公司；

•

被動外國投資公司；或

•

收購我們的普通股作為服務補償的人。

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的 普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應諮詢其 税務顧問。

S-15

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國 聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州或地方 或任何非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。

對美國 持有人的税收影響

就本討論而言，如果您是我們用於美國 聯邦所得税目的的普通股的受益所有人 (i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在美國 、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或其他應納税的實體，作為美國聯邦所得税目的應納税的公司），(iii)) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 如果其 (1) 受其約束，則為信託在美國境內的法院受到 的主要監督，一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，具有有效的 選擇被視為美國人。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。如果我們確實分配 現金或其他財產，則在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股分配將被視為股息，並且在收到時將作為普通收入納入 您的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求 。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為資本回報，前提是美國持有人在普通股的納税基礎上，然後被視為出售或 交換此類普通股的資本收益。下文普通股的出售收益或其他應納税處置進一步描述了此類收益的税收待遇。公司收到的股息可能有資格扣除所得的股息 ，但須遵守適用的限制。任何此類分配也將受以下標題為 “備份預扣和信息報告” 部分的討論的約束。

普通股的出售收益或其他應納税處置收益

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所實現的收益或虧損將是資本收益 或虧損，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於您出售的普通股的納税基礎與 處置的已實現金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於我們普通股的任何股息支付以及出售或 其他處置普通股的總收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人 識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果持有者

就本討論而言，如果您是我們用於美國聯邦所得税目的的普通 股票的受益所有人（i）外國公司或出於美國聯邦所得税目的歸類為公司的任何其他外國組織，（ii）非居民外國個人，或（iii）外國 遺產或信託

S-16

無論哪種情況， 均無需根據普通股的收入或出售收益的淨收入繳納美國聯邦所得税。如果您是 個人，您可能被視為外國居民，而不是非居民外國人，因為您在一個日曆年內在美國停留至少 31 天，在 截至當前日曆年的三年期內總共停留至少 183 天。出於這些目的，計算當前年份的所有天數、前一年中存在的天數的三分之一以及前一年的六分之一天數 。

分佈

我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。如果我們對普通 股票進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果這些分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先降低您的普通股基準，但不低於零，然後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文關於普通股應納税處置的討論中描述的税收待遇。任何此類分配還將受以下有關備用預扣税和FATCA的討論的約束。

根據下文關於您獲得的與美國貿易或 業務開展有效相關的股息的討論，支付給您的股息通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或適用所得税協定規定的較低税率。為了獲得更低的 條約税率，您必須向我們或適用的預扣税代理人提供 IRS W-8BEN 表格、IRS 表格 W-8BEN-E或其他 相應版本的國税局表格 W-8（或後續表格），在每種情況下，均證明有資格享受降低費率。

您收到的與美國貿易或業務開展有效相關的股息（如果適用 所得税協定的要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地）通常無需繳納此類預扣税。為了獲得此豁免，您必須向我們或適用的 預扣税代理人提供國税局的 W-8ECI 表格、後續表格或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息 雖然無需繳納預扣税，但通常按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免，但須遵守適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是 非美國公司持有人，則還可能需要對此類有效關聯股息按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。

如果您有資格根據適用的所得税協定獲得較低的預扣税率，則如果您向國税局提出適當的退款申請，則可以獲得退款 或當前預扣的任何超額金額的抵免。

普通股的出售收益或其他應納税處置

視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定， 非美國持有人通常無需為出售或以其他應納税處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與美國貿易或業務的開展有關（如果適用的 所得税協定的要求，該收益將歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地），在這種情況下，您將需要按美國常規累進的 聯邦所得税税率對出售所得的淨收益納税，對於非美國公司持有人，例如非美國公司持有人可能需要對歸因於此類收益的任何收益和利潤 繳納分行利得税，税率為30％税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

•

您是在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間 的個人，

S-17

在這種情況下，您將需要為出售所得收益繳納 30% 的固定税，該税款可能會被處置應納税年度的美國來源資本損失所抵消（儘管 您不被視為美國居民）（受適用的所得税或其他條約約束）；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在處置或您持有我們的普通股之前的五年期內隨時作為用於美國聯邦所得税目的的美國不動產 控股公司（USRPHC）（定義見守則）。我們認為我們目前不是 ，也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此 無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的一類普通股定期在成熟的證券市場上交易（根據《守則》確定），只有當您在守則規定的適用期限內實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5％以上的情況下，此類普通股才會被視為美國不動產權益。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如有 ）。通常會向您發送類似的報告。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

向您支付的股息或處置我們普通股的收益可能需要按當時適用的税率申報額外信息和 備用預扣税，除非您規定了豁免，例如通過在 IRS W-8BEN 表格、國税局表格 上正確證明您的非美國身份W-8BEN-E或其他適當版本的國税局表格 W-8（或後續表格）。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備用預扣税 和信息報告可能適用。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税負債將減少 扣除預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

通常被稱為 FATCA 的條款可能會對向外國金融 機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。該立法對我們的普通股股息徵收30％的預扣税，建設性分配是根據支付給外國金融機構或某些非金融外國實體的普通股處置總收益 支付的，除非（i）外國金融機構進行某些調查， 報告和預扣義務，（ii）非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者或提供了身份信息有關美國每項實質性 的信息所有者和此類實體符合某些其他特定要求，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構且受上述 (i) 項要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國 個人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為使其無法遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％。如果收款人居住在 的國家與美國簽訂了有關 FATCA 的政府間協議，則該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。FATCA的預扣税也可以 適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的總收益，儘管根據擬議的美國財政部條例，預扣税不適用於此類總收益。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人 （包括扣繳義務人）依賴擬議法規。

S-18

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅用於 一般信息。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、 持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-19

承保

美銀證券有限公司、傑富瑞集團和Leerink Partners LLC擔任以下每家承銷商的代表。在 遵守我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意向我們購買下文與其名稱相反的 股普通股數量。

承銷商		數字 的股份
美國銀行證券有限公司			4,945,454
傑富瑞有限責任公司			4,800,000
Leerink Partners			4,800,000
總計			14,545,454

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有普通股（如果購買了其中任何一股）。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的 款項。

承銷商發行普通股 ，但須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准法律事務，包括普通股的有效性，以及承銷協議 中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去特許權向交易商發行，不是 超過每股普通股0.198美元的特許權。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除我們支出前的收益。

		每股		總計
公開發行價格		$5.50		$79,999,997
承保折扣		$0.33		$ 4,800,000
扣除開支前的收益		$5.17		$75,199,997

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為48萬美元， 由我們支付。

不出售類似證券

我們、我們的執行官和董事已同意，在未事先獲得代表書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日起的60天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為 、可行使或以普通股償還的證券。具體而言，除了某些有限的 例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

S-20

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權，

•

借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股，

•

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，或

•

簽訂任何套期保值、互換、貸款或其他協議，以全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟 後果，無論任何此類套期保值、互換、貸款或交易是通過交付股票或其他證券，以現金或其他方式進行結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或 可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股股票 在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們的普通 股票。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。 裸賣空是指超過特此發行的普通股的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果 承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價 或購買普通股。

與其他購買交易類似 ，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們 普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場的 上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何 承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作任何 陳述承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

被動做市

與本次發行有關的 ，承銷商可以根據《交易法》第M條例第103條在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易，這段時間是在 普通股開始要約或出售之前，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。 怎麼樣-

S-21

永遠，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們普通股的 價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可能通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業 交易，並將來可能會參與這些交易。他們已經收到了或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟 區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈有關普通股的招股説明書之前，尚未或將要根據本招股説明書補充文件向該相關國家的公眾發行任何普通股 ，該招股説明書已獲得相關國家主管當局的批准，或酌情在其他相關國家批准並通知主管當局在那個相關州，一切都符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時向該相關州的公眾發行 普通股：

a.

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b.

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

c.

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求發行人或承銷商根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

最初收購任何普通股或向其提出任何要約的相關州的每一個人將被視為已代表、承認並同意公司和承銷商其是《招股説明書 條例所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何普通股（如《招股説明書條例》第5（1）條中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而收購的，cir-中的人

S-22

在每項擬議要約或轉售均獲得 承銷商事先同意的情況下，可能導致向公眾提出的要約或在相關州向合格投資者轉售要約的情形。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴 上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， 一詞就任何相關國家的任何普通股向公眾提出的要約是指以任何形式和手段就要約條款和向 提供的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

就英國（UK）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和《FSMA》批准的普通股招股説明書發佈之前，尚未或將要根據招股説明書 向英國公眾發行任何普通股，但 普通股可向公眾發行根據英國《招股説明書條例》和《FSMA》，英國公眾可隨時享受以下豁免：

a.

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b.

向少於150名自然人或法人（不包括英國招股説明書 法規中定義的合格投資者），但任何此類要約須事先獲得承銷商的同意；或

c.

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類普通股發行不得要求發行人或承銷商根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每位 個人將被視為已代表、承認並同意公司和承銷商其是英國《招股説明書條例》中 所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何普通股（如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的術語 ，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給以下人員而收購的除了要約或在英國 轉售給以外，可能導致向公眾提出要約的情況合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認 和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國任何普通股 股向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購 普通股的任何股份，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》和FSMA一詞，它構成國內法的一部分指 2000 年金融 服務和市場法案。

S-23

在本次發行中，代表們不代表發行人 以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，對發行人以外的任何人不承擔任何責任。

本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第 19 (5) 條所指的投資專業人員的人員，(ii) 屬於 第 49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會等）的人員。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是收到邀請的人或以其他方式可以合法地傳達或促使他人向 傳達與發行或出售任何證券有關的 參與投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）的誘因（所有這些人統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或 投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

給 瑞士潛在投資者的通知

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在 瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或 任何其他與普通股或本次發行相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司、普通股相關的任何其他發行或營銷材料均未經 ，也未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA （FINMA），普通股的發行也不會受到其監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向收購者在 集體投資計劃中的權益提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

致迪拜 國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則 提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA發行證券規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何 其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應 對普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券 和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司 法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-24

澳大利亞普通股的任何要約只能向經驗豐富的投資者（ 豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他 提出，因此發行普通股是合法的未根據《公司法》第6D章向投資者披露。

澳大利亞豁免投資者申請的普通股不得在發行之日後的12個月內在澳大利亞發售 ，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者 根據符合《公司法》第6D章的披露文件提交要約。任何收購普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類出售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定 需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者以外，未在香港發售或出售普通股；或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 571 章）所定義的 招股説明書的其他情況下 32) 香港的或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。除股票外，不論是在香港還是其他地方，任何人已經或可能發佈過或可能持有任何與普通股 股相關的廣告、邀請或文件（除非根據香港證券法獲準這樣做），或其內容可能被訪問或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向專業人士出售的普通股 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的投資者。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律 ）進行註冊，因此，除非遵守所有適用法律法規，否則不會在日本直接或間接為任何日本人或他人的利益向任何日本人或他人發行或出售普通股，以直接或 間接向日本人或任何日本人進行再發行或轉售，以及日本相關政府或監管機構頒佈的現行部長級指導方針相關時間。就本款 而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股未被髮行或出售或被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書或與普通股的要約或出售、或訂閲或購買邀請相關的任何其他 文件或材料尚未流通或分發，也未分發，也沒有分發，也沒有分發，也沒有分發，也沒有它是否會直接或間接地分發給任何人 新加坡除了 (i) 根據 SFA 第 274 條 向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂），(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條），或依照《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條）或任何符合以下條件的人士：SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 節規定的條件 ，或 (iii) 根據其他任何適用的條件並根據其條件SFA 的規定。

S-25

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有 項投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或 該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），否則不得在六個月內轉讓：

(b)

向機構投資者或相關人士，或因SFA 第276（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；沒有或將要進行轉讓的對價；根據法律進行轉讓；或根據SFA第276（7）條的規定。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的買方，即合格投資者， 定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以 為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解 這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 第 3A.3 條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商與 本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-26

法律事務

加利福尼亞州舊金山的古德温·寶潔律師事務所將就特此發行的 普通股的有效性發表意見。Perkins Coie LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含 的合併財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的 財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。本招股説明書補充文件以及構成註冊聲明一部分的隨附招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其證物和 附表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參考註冊聲明、其證物和附表以及我們向 SEC 提交的報告、代理、信息聲明和其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的申報也可以在我們的網站上免費獲得 www.fatetherapeits.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的 信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。參考文獻 www.faterapeutics.com 在本 招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件僅為無效的文本參考文獻。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的普通 股票。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於任何合同或其他 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考以引用方式提交或納入註冊聲明附錄的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受 此類參考文獻的限定。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息。以引用方式註冊 意味着我們可以通過向您推薦法律上被視為本招股説明書補充文件一部分的其他文件來向您披露重要信息。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件、任何補充文件和下面列出的文件中的 信息。我們以引用方式納入下列具體文件以及未來根據經修訂的 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

我們於 2024 年 2 月 26 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 21 日向 SEC 提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們 2022 年表格 10-K 的信息；以及

•

我們於2013年9月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（美國證券交易委員會編號001-36076）註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類 描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告，包括截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度報告的附錄4.3。

S-27

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件並自提交之日起視為 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分這樣的報告和文件。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件中包含或省略的聲明，或隨後提交的、同樣是或被視為以引用方式納入的文件中包含或省略的聲明，修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

我們將根據書面或口頭要求，向其免費提供本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，包括任何受益所有人，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但未與 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充及隨附的文件招股説明書包括。你 應將書面請求發送至：Fate Therapeutics, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道 12278 號 92131，收件人：祕書，或者你可以致電 (858) 875-1800 聯繫我們。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-28

招股説明書

FATE THERAPEUTICS, INC

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行和出售不超過3億美元的 普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可能會單獨發行這些證券，也可以與其他證券組合發行。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行任何此類證券的一般方式。我們將在任何隨附的招股説明書 補充中詳細説明所發行證券的價格和條款以及有關其發行的其他細節。有關我們如何出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節以及相應的招股説明書 補充文件中的相應部分。

我們在本招股説明書中提供的證券 可以直接出售給投資者，也可以通過承銷商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理人。我們將在任何隨附的招股説明書補充文件中列出所有承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣 安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在 投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。據納斯達克全球市場報道，2023年10月31日我們普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股1.81美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或任何 證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的 風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第 2 頁開始，以及適用的 招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書中的任何類似章節，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月27日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
該公司			5
所得款項的用途			7
我們可能提供的證券			8
資本存量描述			9
債務證券的描述			15
認股權證的描述			21
單位描述			22
分配計劃			25
法律事務			28
專家			29
在哪裏可以找到更多信息			30
以引用方式納入			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 的初始發行總價最高為3億澳元。

本招股説明書描述了我們提供本招股説明書中描述的證券的總體方式。每次我們 根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更多具體信息。適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果 本招股説明書中的信息與任何隨附的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴最新適用的招股説明書補充文件中的信息，以及此處及其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售、徵求買入要約或完成我們證券的出售。您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料和我們 授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息並通過 參考資料註冊章節所述” 部分。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或 我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在不允許要約或出售的任何司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券的賣出要約或招股説明書補充文件中描述的證券除外，不構成出售要約或徵求購買這些證券的要約 。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件和任何相關的 免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期準確無誤，並且無論本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的 信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 Fate Therapeutics、我們、我們和公司統指特拉華州的一家公司Fate Therapeutics, Inc. 及其子公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中風險標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度 報告或8-K表當前報告中的類似標題下的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案以及本招股説明書和我們的文件中包含的其他信息在做出投資決策之前，我們在本招股説明書以及我們可能授權用於與本次發行有關的 的任何自由書面招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。這些文件中描述的風險不是我們 面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於 任何風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 還應仔細考慮任何與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。另請仔細閲讀以下標題為 關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及風險和 不確定性以及假設，即使這些假設從未實現或被證明不正確，也可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述 。本招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均為 前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過預期、相信、考慮、繼續、可能、估計、 期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、將來或這些詞語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；

∎

我們的臨牀試驗和產品開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

∎

我們推動候選產品參與併成功啟動、開展、註冊和完成 臨牀試驗的能力和時機；

∎

我們的候選產品的治療潛力，以及我們打算開發 候選產品的疾病適應症；

∎

我們的候選產品的研究性新藥 (IND) 申請和監管部門批准的時間和可能性以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

∎

我們的技術平臺的潛力，包括我們的誘導多能幹細胞（iPSC）產品平臺，以及我們 在候選產品的研究、開發和商業化活動中利用我們的平臺的能力；

∎

我們製造用於臨牀開發的候選產品的能力，如果獲得批准，則用於商業化的能力，以及 此類生產的時間和成本；

∎

我們採購用於製造我們的候選產品的臨牀材料以及獲得批准的商業材料和用品的能力；

∎

第三方在開發和製造我們的候選產品方面的表現，包括進行我們臨牀試驗的 第三方以及第三方供應商和製造商；

∎

我們吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作者的能力；

∎

戰略合作協議的潛在好處，以及我們的合作者 在相應合作下成功開發候選產品的能力；

∎

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成 候選產品的臨牀試驗所需的資金；

∎

如果獲得批准，我們有能力單獨發展銷售和營銷能力，或與實際或潛在的合作者合作， 將我們的候選產品商業化；

∎

如果獲得批准，我們有能力成功將候選產品商業化；

∎

我們的候選產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；

∎

我們的候選產品在美國和國外的監管發展和批准途徑；

∎

我們知識產權的潛在範圍和價值；

∎

我們以及我們的許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權 的能力，以及我們在不侵犯第三方所有權的情況下開發和商業化我們的候選產品的能力；

3

∎

我們招聘和留住關鍵人員的能力；

∎

我們對收入、支出、資本需求、現金利用率和 額外融資需求的預測和估計的準確性；

∎

我們與快速發展的細胞療法技術競爭以及應對與 競爭對手和我們的行業相關的其他發展的能力；以及

∎

其他風險和不確定性，包括本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書補充文件中 “風險 因素” 標題下描述或以引用方式納入的風險和不確定性。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述，包括我們以引用方式納入的 文件，都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際 結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險 因素” 部分以及本招股説明書中的其他內容、任何相關的自由寫作招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。這些陳述基於截至發表聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或 修改這些前瞻性陳述。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照這類 前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息 ，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、 預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行限定。除非另有明確説明，否則我們從 市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

4

關於該公司

以下內容重點介紹本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關注冊人和我們的業務的信息。它不完整 ，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的更多詳細信息。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司 致力於提供 同類首創為癌症和自身免疫性疾病患者提供程序化細胞免疫療法的管道。我們的發展 同類首創候選細胞療法產品基於一個簡單的概念：我們相信更好的細胞療法始於更好的細胞。

為了創造更好的細胞療法，我們開創了一種我們通常稱為細胞編程的治療方法：我們創建和設計了人類誘導 多能幹細胞 (iPSC)，以納入細胞功能的新型合成控制；我們生成克隆主iPSC系列用作細胞製造的可再生來源；我們引導克隆主iPSC系列的命運來生產我們的細胞 同類首創細胞療法候選產品。與用於製造單克隆抗體等生物製藥藥物產品的主細胞系類似，我們認為 克隆主 iPSC 系可用於批量生產多重工程細胞免疫療法，這些療法定義明確，成分統一，可以存儲在 的庫存中現成的可用性，可以與其他療法組合和給藥，並且可以擴大患者覆蓋範圍。

利用這種治療方法，我們正在推進由 組成的細胞療法管線現成的，多路工程的 iPSC 衍生自然殺手 (NK) 和 T 細胞候選產品經過選擇性設計，採用了細胞功能的新型合成對照，旨在為患者提供多種具有治療重要性的癌症和自身免疫性疾病的機制。我們目前正在開發源自iPsc的 嵌合抗原受體 (CAR) 的嵌合抗原受體 (CAR) 和T細胞候選產品，目前正在開發中，多項臨牀試驗正在進行中：

節目		指示		車 目標		的數量 合成的 控制		發展 舞臺		合作伙伴
CAR NK 細胞計劃
FT576		多發性骨髓瘤		BCMA		4		第 1 階段
FT522		B 細胞淋巴瘤		CD19；41BB		5		第 1 階段
		自身免疫性疾病		CD19；41BB		5		臨證前
CAR T 細胞計劃
FT819		B 細胞淋巴瘤		CD19		2		第 1 階段
		慢性淋巴細胞白血病		CD19		2		第 1 階段
		系統性紅斑狼瘡		CD19		2		第 1 階段
FT825		實體瘤		HER2		7		第 1 階段		小野
其他針對汽車的計劃
未公開		實體瘤		未公開		不是 披露		臨證前		小野

公司歷史和信息

我們 於 2007 年在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯薩米特大道12278號 92131，我們的電話號碼是 (858) 875-1800。我們的公司網站地址是 www.fatetherapeutics.com。我們不以引用方式將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應 將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 表格 8-K 的當前報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案現已公佈，

5

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告和修正案後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們在以下地址提交的文件有關的其他信息 www.sec.gov.

有關我們公司 的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書，如標題下所列以引用方式納入.”

商標

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和 申請以及未註冊商標，包括本文件中提及的以下商標：Fate Therapeutics^®，以及我們的公司徽標。本文檔中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本文檔中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和 ^™，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括用於 研發、臨牀試驗和與開發候選產品相關的製造費用，以及一般和行政及資本支出。我們使用出售本招股説明書中提供的任何證券的淨收益的金額和時間將取決於多種因素，例如我們和我們的戰略合作伙伴對候選產品進行臨牀 試驗的時間和進展以及我們的開發工作、任何合作努力的時機和進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明 根據本招股説明書發行的任何證券向我們提供的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對任何淨收益的時間和使用擁有廣泛的自由裁量權。

7

我們可能提供的證券

在每種情況下，我們可能會根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件不時發行普通股或優先股、各種系列的優先或次級債務證券、認股權證或由上述 組合而成的單位，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述 。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。在我們提供特定類型或系列證券時，我們將提供適用的招股説明書 補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

∎

名稱或分類；

∎

本金總額或總髮行價格；

∎

投票權或其他權利；

∎

支付利息、股息或其他款項（如果有）的利率和時間；

∎

清算優先權；

∎

原始發行折扣（如果有）；

∎

到期日（如果適用）；

∎

排名；

∎

限制性契約（如果有）；

∎

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款，包括價格或利率（如果有），以及（如有）關於此類價格或利率以及在轉換、行使、交換或結算時證券或其他應收財產的變更或調整的任何條款；

∎

任何證券交易所或市場上市安排；以及

∎

重要的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件可能會添加、 更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。您應該閲讀與所發行的任何證券相關的招股説明書補充文件。

我們可能會直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有 或部分證券購買提議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括 (i) 承銷商或代理人的姓名以及向他們支付的適用費用、折扣和 佣金；(ii) 有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及（iii）向我們支付的淨收益。

以下描述不完整 ，可能不包含您在投資我們可能提供的任何證券之前應考慮的所有信息；這些描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有這些文件都已或將要向美國證券交易委員會公開提交（視情況而定），並以此作為參考。查看在哪裏可以找到更多信息。

8

股本的描述

以下對我們普通股和優先股的摘要描述，以及我們在任何適用的招股説明書 補充文件中包含的其他信息，總結了我們股本的實質性條款和條款。以下對我們資本存量的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書 （公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（章程）（本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限定。我們的普通股和優先股 的條款也可能受特拉華州通用公司法（DGCL）適用條款的影響。

法定股本

我們的授權股本包括2.5億股普通股，面值每股0.001美元（普通股）和500萬股優先股，面值每股0.001美元（優先股）。我們的授權優先股的2,819,549股被指定為A類可轉換優先股。除非我們可能發行的任何系列優先股 股的指定證書中另有規定，否則無論DG第242（b）（2）條的規定如何，普通股或優先股的授權數量均可不時增加或減少（但不低於該類別的已發行股票數量）CL。

截至 2023年9月30日，我們已發行98,585,750股普通股和2,761,108股A類可轉換優先股。除非另有説明，否則以下討論總結了我們的 公司註冊證書和章程的條款和規定。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人 有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權 按比例獲得我們董事會（董事會）宣佈的任何股息，從合法可用的資金中獲得 ，但我們優先股的任何已發行股息的優先股息權除外。我們普通股的持有人沒有 優先權、轉換權、認購權或贖回權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

如果我們 進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債後剩餘的所有資產，並對當時未償還的任何未償還的 優先股享有任何清算優先權。所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，股份 將全額支付且不可估税，也不會受任何先發制人或類似權利的約束。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為FATE。截至2023年9月30日，我們有大約22名股東持有創紀錄的普通股 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人 和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊機構的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

優先股

未指定優先股

我們的董事會最初被授權在未經股東批准的情況下以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。由於指定了 併發行了下述的2,819,549股A類可轉換優先股，我們的董事會被授權指定和發行最多2,180,451股剩餘優先股。我們的董事會可以決定每股的權利、優先權、 權限和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權

9

系列優先股，其中任何或全部可能比我們的普通股權更優惠。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權或其他 權利以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止 變更對我們公司的控制權或其他公司行動。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列中 的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能修正的權利和偏好示例如下：

∎

股息權；

∎

股息率；

∎

轉換權；

∎

投票權；

∎

兑換條款；以及

∎

清算偏好。

授權但未發行的未指定優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得 控制權的嘗試。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或我們的 股東的最大利益，則我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方、股東或 股東羣體的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到不利影響。 未指定優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響 ，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

A 類可轉換優先股

我們於2016年11月22日 向特拉華州國務卿提交了A類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（指定證書），根據該證書，我們將2,819,549股授權和未發行的優先股指定為A類可轉換優先股（優先股）。每股優先股 可轉換為五股普通股（視股票分紅、股票分割、組合等情況進行調整）。優先股目前由隸屬於Redmile集團有限責任公司（Redmile） 的實體組成，如果由於這種轉換，Redmile及其關聯公司將擁有我們當時已發行和流通的普通股9.99％以上（ Redmile百分比限制），該百分比可能會在61天后在Redmile選舉中發生變化，則優先股的持有人不得將優先股轉換為普通股通知我們 (i) 任何小於或等於 19.99% 的其他數字，或 (ii) 須經我們批准在納斯達克全球市場規則要求的 範圍內，任何數量的股東都必須超過 19.99%。2017年5月2日，我們的股東批准在轉換2,819,549股已發行優先股後，共發行總額為14,097,745股普通股。因此，在向我們發出61天通知後，Redmile有權在當選時將Redmile百分比限制提高到任何超過19.99％的百分比。2023年4月，我們向特拉華州 國務卿辦公室提交了A類可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書修正證書，該證書在根據轉換通知發行普通股生效後立即將受益所有權限制 的定義修改為已發行普通股數量的14.99％。此外，如果進行某些基本交易，包括 (i) 我們公司與其他實體進行任何合併或合併；(ii) 我們對全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；(iii) 持有人接受我們已發行普通股35％或以上的持有人接受任何允許此類持有人提出的收購要約、要約或交換要約出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產；(iv) 任何 對我們的普通股進行重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易所，根據該交易所，我們的普通股可以有效地轉換為或交換普通股

10

其他證券、現金或財產；或 (v) 第三方收購我們50％以上的已發行普通股的任何其他業務組合，在該基本面交易前夕發行的每股優先股 股將按當時有效的適用轉換率自動轉換為普通股。

如果我們進行清算、解散或清盤，優先股持有人將與我們的普通股持有人同等比例參與任何 收益分配，按每位此類持有人持有的股票數量按比例分配。優先股通常沒有投票權。優先股的持有人有權通過以下方式獲得 等於轉換為普通股基準，等於普通股實際支付的股息，當時、以及是否為 普通股支付此類股息。

其他系列優先股

我們將 以引用方式將包括本招股説明書在內的註冊聲明作為附錄納入註冊聲明，以及描述我們根據本 招股説明書可能發行的任何其他系列優先股的條款的指定證書的形式。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

∎

標題和規定價值；

∎

授權的股票數量；

∎

每股清算優先權；

∎

購買價格；

∎

股息率、期限和支付日期，以及股息的計算方法；

∎

分紅是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

∎

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

∎

償債基金的條款（如果有）；

∎

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

∎

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

∎

我們的優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或 的計算方式以及轉換週期；

∎

我們的優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或者 將如何計算，以及交易期限；

∎

我們優先股的投票權（如果有）；

∎

先發制人的權利（如果有）；

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

∎

我們的優先股權益是否將由存托股份代表；

∎

討論適用於我們優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

∎

如果我們清算、解散或 清盤，我們優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

∎

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於 系列優先股或等同於該系列優先股的任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制；以及

∎

我們優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何 先發制人或類似權利的約束。

11

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州反收購法條款的反收購影響

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方 獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購出價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。這些 條款還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。 但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市值的提案）的弊端，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。 我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。一般而言，第 203 節 禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與 利益相關股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東之間的業務 合併：

∎

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

∎

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關的 股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票而由董事和高級管理人員擁有的股份、 和員工股票計劃；或

∎

在股東產生興趣時或之後，該業務合併已獲得董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票授權 不歸感興趣的股東所有權的至少三分之二的已發行有表決權的股票。

第 203 節對業務合併的定義包括：

∎

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

∎

涉及公司 10% 或 以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

∎

除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓 公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額 ；或

∎

利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務 福利中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程的規定. 我們的公司註冊證書和章程包括許多可能包含的條款 推遲、推遲或阻止另一方收購我們的控制權以及鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人前往 的影響

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與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定將董事會分為三個等級 錯開三年任期，每年選舉一個班級。我們的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免董事，然後只有在董事選舉中有權投票的75％或以上股份 的持有人投贊成票。此外，無論董事會出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的 大多數董事投贊成票來填補。

沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有 股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東會議. 我們的公司註冊證書和章程規定，只有大多數董事會成員才能加入 辦公室可以召集股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的 業務僅限於在會議之前妥善提出的事項。

事先通知要求。 我們的章程 規定了與提名相關的股東提案的預先通知程序 參選董事或新業務的候選人將在股東會議之前提出。這些程序規定 必須在採取行動的會議之前及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於 90 天或不遲於 120 天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。

公司註冊證書和章程修正案. 根據《特拉華州通用公司法》的要求，我們的 證書的任何修改 公司註冊必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須得到有權對 修正案進行表決的大多數已發行股票以及有權就該修正案進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修正案和我們 公司註冊證書的修正案必須獲得批准不少於已發行股份的75％對修正案進行表決，並且每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份中不少於75％。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有資格對 修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權對該修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修訂案件作為一個小組一起投票。

未指定優先股。 我們的公司註冊證書提供了 5,000,000 股授權優先股，其中 2,819,549 股 已被指定為A類可轉換優先股。未指定優先股的授權但未發行的股票的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過 合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他交易中發行優先股 股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在這方面， 我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產金額 。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們 控制權變更的效果。

13

獨家論壇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇 替代方案 論壇，特拉華州財政法院應是就以下事項提起的任何州法律索賠的唯一和專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟；（iii）任何根據本條款提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法、我們的 公司註冊證書或我們的章程，或 (iv) 任何針對我們的索賠的訴訟，均受內部法律管轄事務學説。此外，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦區 法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本中的任何 股權均被視為已注意到並同意這些獨家論壇條款。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州或聯邦 證券法在適用訴訟類型方面的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。此外，這些法庭選擇條款可能會給決定對我們提起任何此類訴訟的 股東帶來額外的訴訟費用。其他公司的註冊證書和章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑， 法院可能會裁定我們的公司註冊證書和章程中的這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。特別是，儘管特拉華州最高法院和 其他州法院維持了旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款的有效性，但其他州或聯邦法院是否會執行我們章程中的 聯邦法庭條款尚不確定。

14

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個 系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定 系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與高級 契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該次級契約。我們已將這些文件的表格作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修正的 1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用受託人一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關的免費寫作招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和 次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在 適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

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標題；

∎

提供的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

∎

對可能發行的金額的任何限制；

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我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構 將是誰；

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到期日；

∎

我們是否以及在何種情況下（如果有）出於税收目的將為 非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

∎

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

∎

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

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任何系列次級債務的排序條款；

∎

支付款項的地點；

∎

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

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我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

∎

根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回系列 債務證券的條件（如果有），以及價格；

∎

根據任何強制性償債基金或類似的 基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）和價格；

∎

該契約是否會限制我們的能力或子公司的能力：

∎

承擔額外債務；

∎

發行額外證券；

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創建留置權；

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就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

∎

贖回股本；

∎

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

∎

進行投資或其他限制性付款；

∎

出售或以其他方式處置資產；

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進行售後回租交易；

∎

與股東或關聯公司進行交易；

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發行或出售我們子公司的股票；或

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進行合併或合併；

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契約是否要求我們維持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、基於資產或 的其他財務比率；

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討論適用於債務 證券的某些重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

∎

描述任何入賬功能的信息；

∎

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

∎

契約中關於解除債務的條款的適用性；

∎

債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條（a）段定義的原始 發行折扣發行；

∎

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何 的整數倍數；以及

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債務證券的支付貨幣（如果不是美元）和確定等值金額 的方式；債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或承諾，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的任何 條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的 招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將 納入有關轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券 （包括第三方證券）的數量將進行調整。

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合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則 契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。如果債務證券可兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併的人或出售所有財產的 的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或 出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另行提供 ，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

∎

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，並且我們的違約行為持續了 90 天且還款時間沒有延長 ；

∎

如果我們在 贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

∎

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券有關的 契約除外，並且在我們收到受託人或持有人 適用系列未償債務證券總額至少為25％的通知後，我們的失敗持續了90天；以及

∎

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述與相關係列債務 證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的 本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期 未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。除非我們根據契約糾正了違約或違約事件 ，否則受影響 系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果 契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，使其承擔任何損失、責任或責任。。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

∎

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

∎

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及 個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

17

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約或 提起訴訟，指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

∎

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

∎

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出了 的書面請求，這些持有人已向受託人或其滿意的擔保提供了合理的賠償，以彌補任何損失、責任或費用，或因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

∎

受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從本金總額佔多數的持有人那裏收到該系列未償債務證券的其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的 契約的條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

∎

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

∎

遵守上述 “我們的債務證券描述：合併、合併或 出售” 中的規定；

∎

遵守美國證券交易委員會在《信託契約 法》下任何契約資格方面的任何要求；

∎

添加、刪除或修改契約中規定的發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或 目的的條件、限制和限制；

∎

規定發行和確定任何系列債務證券的形式、條款和條件，如《我們的債務證券概述》中規定的那樣， ，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券 持有人的權利；

∎

作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

∎

提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的修改；

∎

將有利於持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將 任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

∎

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定的 ，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償債務 證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

∎

延長該系列債務證券的規定到期日；

∎

減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價 ；或

18

∎

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、 修改或豁免。

排放

每份契約 規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除與一個或多個系列債務證券有關的 義務，特定義務除外，包括以下義務：

∎

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

∎

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

∎

維護付款機構；

∎

以信託形式持有款項；

∎

追回受託人持有的多餘款項；

∎

補償和賠償受託人；以及

∎

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價 和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件 或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 ，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中與該系列相關的其他存管機構存放 。

根據契約條款以及適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額以及期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由撰寫 招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處的 辦公室或在證券登記處指定的任何過户代理人的辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者根據我們或證券登記員的要求在上面正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何 的轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 或自由撰寫的招股説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定 或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，則不需要：

∎

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期限從郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

∎

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外。

19

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約 中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但 除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券將受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在 招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券的償付權將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務 證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

20

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和 條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體 條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。 具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與 權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

∎

發售價和發行的認股權證總數；

∎

可以購買認股權證的貨幣；

∎

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券或此類證券的每筆本金一起發行的認股權證數量 ；

∎

如果適用，則指認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

∎

就購買債務證券的認股權證而言，行使 份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

∎

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股 股（視情況而定）的數量，以及行使時可以購買這些股票的價格；

∎

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

行使 認股權證時可發行的證券的行使價或數量變更或調整的任何條款；

∎

可行使逮捕令的期限和地點；

∎

運動方式；

∎

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

∎

修改認股權證協議和認股權證的方式；

∎

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

∎

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

∎

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

21

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行 和任意數量的不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融 機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供的任何 系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您 閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位有關的 的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每件商品都將發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議 可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

∎

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 情況下可以單獨持有或轉讓；

∎

管理單位協議的任何條款；

∎

此類單位的發行價格或價格；

∎

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

∎

有關單位或構成 單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

∎

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及股本描述、債務證券描述和 認股權證描述中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和任意數量的 個不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議 發行單位，由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位 代理商。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

∎

糾正任何模稜兩可之處；管理單位協議中任何與下述條款不同的條款；

22

∎

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

∎

做出我們認為必要或可取且不會在任何實質方面對 受影響持有人的利益產生不利影響的任何其他更改。

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效 後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得 未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是修正案 將：

∎

如果 擔保的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更，則損害持有人行使或執行該單位所含擔保權的任何權利；或

∎

降低未發行單位或任何系列或類別的百分比，修改該 系列或類別的適用單位協議必須徵得其持有人同意，如下所述。

對特定單位 協議以及根據該協議發放的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

∎

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則該變更必須得到該系列大多數已發行單位的持有人的批准；或

∎

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得 受變更影響的所有系列所有已發行單位的大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位 協議不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人 有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他 交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們 將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制， 也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受 特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將在全球發行每個 單元，即僅限圖書報名錶。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。 擁有單位實益權益的人將通過存管機構的參與者持有

23

系統，這些間接所有者的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊相關的其他 條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行 。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者 組合成更少的較大面額單位。

∎

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、 被毀或殘缺的單元。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

∎

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何商品之前，轉讓 代理也可能要求賠償。

∎

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券的 行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結 持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分 結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出 通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

24

分配計劃

我們可能會在美國境內外出售所發行的證券：

∎

通過承銷商；

∎

通過經銷商；

∎

通過代理；

∎

直接向一個或多個購買者，包括有限數量的機構購買者、單一買家或 我們的關聯公司和股東；

∎

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的定義，在交易所或其他地方向或通過做市商或向現有交易市場進行市場發行；或

∎

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們 將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果 在適用的招股説明書補充文件中註明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書 補充文件中描述的任何方法或其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括：

∎

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

∎

按銷售時的市場價格計算；

∎

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

∎

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括以下內容：

∎

發行條款；

∎

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

∎

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

∎

證券的公開發行或購買價格；

∎

出售證券的淨收益；

∎

任何延遲交貨安排；

∎

允許或支付給承銷商、經銷商或代理商的任何折扣和佣金；

∎

構成承保補償的所有其他項目；

∎

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

∎

支付給代理商的任何佣金；以及

∎

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、 銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

25

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外 證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如任何隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。按照《證券法》中該術語的定義，交易商 可能被視為承銷商，然後可以按不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為 備用承銷商的交易商簽訂備用承保協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的 訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，要求我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約 購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的 證券的總金額不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、 養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

∎

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

∎

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，則承銷商應 購買的此類證券不是為了延遲交付而出售的。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，也可以按照 的條款進行贖回或還款，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，在購買時以再營銷的形式進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與 我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易 或提供包括投資銀行服務在內的服務，包括投資銀行服務。

為了 促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定這些 證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他 證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或 以其他方式，承銷商或交易商可以要求出售允許承銷商或交易商的 特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持

26

高於獨立市場水平的證券的市場價格。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售 或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商， 如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以 使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與並行 發行其他證券相關的投資者。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條或《交易法》，除非任何此類交易的當事方另有明確約定，否則二級市場的 交易通常需要在三個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券 的原始發行日期可能超過證券交易日之後的三個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則您 必須做出其他結算安排，以防止 結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日內結算。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不在全國 證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管局（FINRA）的 指導方針，任何FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、 經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的每個 承銷商、交易商和代理商將同意，在《美國財政條例》第 1.163-5 (c) (2) (i) (D) 節所定義的限制期內，不會在美國直接或間接向符合條件的金融機構以外的美國人發行、出售或交付無記名證券，或 (7)。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

27

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP移交給我們。任何承銷商、交易商或 代理人還將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

28

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

29

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並非 包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物 或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 www.fatetherapeits.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。

我們有權 指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 股本描述。我們將應書面或口頭要求，免費提供一份完整聲明，説明我們所指定的每個類別或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或向任何 股東轉讓股票的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克裏普斯峯會大道12278號的Fate Therapeutics, Inc.，收件人：祕書，或致電 (858) 875-1800 索取。我們的網站位於 www.fatetherapeutics.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

30

以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件和報告中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件 ：

∎

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告，或2022年10-K表格；

∎

我們於 2023 年 4 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入我們的 2022 年 10-K 表格 中的信息；

∎

分別於2023年5月3日、2023年8月8日和 2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

∎

於 2023 年 1 月 5 日 2023 年 1 月 5 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 9 月 1 日向美國證券交易委員會提交的當前報告（對於上述每份報告， 中被視為已提交但未提交的部分報告除外）；以及

∎

我們於2013年9月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（美國證券交易委員會編號001-36076）註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類 描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告，包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄4.3。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，並被視為本 招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和文件的日期。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，在本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日之前提交的以 引用方式納入此處的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或 口頭要求向其交付本招股説明書或任何招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書或任何招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本，除非這些 證物以引用方式特別納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，但此類文件的證物除外本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的文件。你應該向：Fate Therapeutics, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.，12278 Scripps Summit Drive，加利福尼亞州聖地亞哥 92131，收件人：祕書，或者你可以致電 (858) 875-1800 給我們。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 ，因此不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

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2024 年 3 月 19 日