執行版本
高級擔保長期貸款協議
截至2023年4月14日，
SOUNDHOUND AI，INC.，
作為借款人，
出借人
不時地向本協議的締約方，
ACP POST OAK CREdit II LLC，
作為行政代理和抵押品代理
目錄(續)
頁面
第一條定義和會計事項 1
第1.01節介紹了第一節中定義的術語。
第1.02節 貸款和借款的種類 26
第1.03節 一般條款；構造規則 26
第1.04節 會計術語和決定 26
第1.05節 當日時間 27
第1.06節 支付或履行的時間 27
第1.07節 基準替換 27
第1.08節 有限條件收購 27
第二條信用證 28
第2.01節 承諾 28
第2.02節 貸款及借貸 28
第2.03節 借款申請 29
第2.04節 興趣選舉 29
第2.05條 借款融資 30
第2.06節 增量借款 31
第三條本金和利息的支付；預付款；費用 32
第3.01節 償還貸款 32
第3.02節 興趣 32
第3.03節 SOFR的永久停止後退 33
第3.04節 預付款項 35
第3.05節 行政代理及其他費用 37
第四條付款；按税率待遇；分割財產 37
第4.01款 一般付款；按比例待遇；抵銷的分擔 37
第4.02節 借款人付款的推定 38
第4.03節 行政代理人的某些扣減 38
第五條增加的費用；違約金支付；税收；非法 39
第5.01節 增加的費用 39
第5.02節 中斷資金支付 39
第5.03節 税 40
第5.04節 減輕責任；指定不同貸款辦事處 43
第5.05節 非法性 44
第5.06節 移除或更換附件 44
第六條[已保留] 45
第七條先決條件 45
第7.01節 截止日 45
第八條陳述和保證 49
第8.01節 組織；權力 49
第8.02節 權力；可執行性 49
第8.03節 批准；無衝突 49
第8.04節 財務狀況；無重大不利變動 50
第8.05節 訴訟 50
第8.06節 環境事項 50
目錄(續)
頁面
第8.07節 遵守法律和協議；沒有 52
第8.08節 投資公司法 52
第8.09節 税 52
第8.10節 ERISA 52
第8.11節 披露；無重大錯報 53
第8.12節 保險 53
第8.13節 留置權限制 54
第8.14節 管理人員、董事和所有權 54
第8.15節 組織的管轄權；名稱；營業地點和辦事處 54
第8.16節 屬性；頭銜等 54
第8.17節 允許 55
第8.18節 安全文件 55
第8.19節 對衝協議 56
第8.20節 所得款項用途 56
第8.21節 償付能力 56
第8.22節 美國愛國者；反洗錢法；反腐敗法和制裁 56
第8.23節 賬户 57
第8.24節 勞工問題 57
第8.25節 受影響的金融機構 57
第九條扶持公約 57
第9.01節 財務報表；其他信息 57
第9.02節 重大事件通知 60
第9.03節 存在；經營業務 61
第9.04節 債務的支付 61
第9.05節 重大合約 61
第9.06節 財產的維護 61
第9.07節 保險 62
第9.08節 圖書和記錄；檢查權 62
第9.09節 遵守法律 62
第9.10節 環境事項 63
第9.11節 進一步保證 63
第9.12節 附加擔保；附加擔保 64
第9.13節 ERISA合規 65
第9.14節 傷亡事件 65
第9.15節 雜項業務費用 66
9.16節 許可協議和第三方許可協議 66
第9.17節 保險單 66
第9.18節 知識產權 68
第9.19節 利息託管賬户的資金 68
第9.20節 董事會觀察員 69
第9.21節 關閉後義務 69
第十條否定性公約 70
第10.01節 財務契諾 70
第10.02節 負債 70
第10.03節 留置權 71
第10.04節 受限制付款 72
第10.05節 投資、貸款和墊款 73
第10.06節 業務性質 74
目錄(續)
頁面
第10.07節 的貸款收入 74
第10.08節 ERISA合規 75
第10.09節 合併等 75
第10.10節 出售物業 75
第10.11節 環境事項 76
第10.12節 與關聯公司的交易 76
第10.13節 負質押協議；股息限制 76
第10.14節 售後回租 77
第10.15節 組織文件修正案，財政年度終了 77
第10.16節 重大合約 77
第10.17節 新帳户 77
第10.18節 破產隔離 77
第Xi條違約事件；補救措施 78
第11.01節 違約事件 78
第11.02節 補救辦法 80
第11.03節 保護性付款 82
第十二條代理人 82
第12.01節 任命；權力 82
第12.02節 代理人的職責和義務 83
第12.03節 行政代理人或抵押代理人的行動 83
第12.04節 行政代理人與擔保人的信賴 84
第12.05節 子代理 84
第12.06節 代理人的撤銷或移除 85
第12.07節 行政代理人作為代理人 85
第12.08節 不依賴 85
第12.09節 行政代理人可以提交索賠證明 86
第12.10條 抵押物代理人解除抵押物和留置權的權力 86
第12.11節 貸方確認 86
第12.12節 信用招標 87
第12.13節 不合格機構 88
第十三條雜項 88
第13.01節 通知 88
第13.02節 豁免；修訂 90
第13.03節 費用、賠償；損害賠償豁免 91
第13.04節 阿和阿 93
第13.05節 生存；復興；恢復 96
第13.06節 對應；整合；效力 97
第13.07節 分割性 98
第13.08節 抵銷權 98
第13.09節 適用法律；司法管轄權；同意送達程序 98
第13.10節 某些確定 99
第13.11節 標題 99
第13.12節 保密 99
第13.13節 利率限制 100
第13.14節 免責條款 101
第13.15節 無第三方受益人 101
目錄(續)
頁面
第13.16條 美國愛國法案通知 101
第13.17節 抵押品釋放 102
第13.18節 確認並同意受影響金融機構的紓困 102
目錄(續)
頁面
附件、展品及附表
附件一 承諾
表現出 附註的形式
附件b 借款申請表附件C 興趣選擇申請表格
附件d 季度IP監測報告表格附件E—1 償付能力證明書格式
附件E—2 合規證書格式
附件f 擔保和擔保協議格式附件G 轉讓和假設的形式
附件H—1 美國税務合規證書（非合夥外國貸款人）表格附錄H—2 美國税務合規證書（非合夥企業外國參與者）表H—3 美國税務合規證書（外國參與者合夥企業）表格附錄H—4 美國税務合規證書（外國税務合夥人）
附件一：完美證書的形式
附表1.01 重大合約
附表7.01（f） 貸款方的組織結構和資本結構
附表7.01（x） 不動產權利表8.04 重大債務附表8.05 訴訟
附表8.13 留置權限制
附表8.14 高級管理人員、董事和所有權附表8.18 申請按揭的司法管轄區附表8.19 對衝協議
附表8.23 賬户
附表9.07 保險
附表9.17 保險費支付表9.21 結算後債務附表10.02 現有債務附表10.03 現有留置權
附表10.05 現有投資 破產遠程計劃12.13 不合格機構
高級擔保長期貸款信用證協議，日期為4月14日，
2023年（本“協議”），由SOUNDHOUND AI，INC.，特拉華州公司（“借款人”）、貸款人不時為本協議的一方和ACP POST OAK CREdit II LLC（“ACP”），作為貸款人的行政代理人和擔保方的抵押代理人。
R E C I T A L S
A.借款人已要求貸款人延長，貸款人已同意根據本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件向借款人提供本協議規定的定期貸款。
B.借款人希望為擔保債務提供擔保，為擔保方的利益，授予擔保代理人在其構成擔保的財產中的所有權利、所有權和權益的第一優先權擔保權益和連續留置權（受本協議規定的某些限制）。
C.借款人已確定，使其各子公司（除外子公司除外）（除本協議規定的某些額外例外情況外）為擔保債務併為擔保方的利益質押和授予擔保代理人，第一優先擔保權益和持續留置權，（受本協議規定的某些限制）其在構成抵押品的財產中的所有權利、所有權和權益。
考慮到本協議所載的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：
第一條
定義和會計事項
第1.01章定義的術語如本協議所用，下列術語的含義如下：
“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“非加太”一詞的含義與本協議導言段中賦予此類術語的含義相同。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，其目的是或直接或間接導致（a）收購一個人的全部或幾乎全部資產，或一個人的任何業務或部門，（b）收購超過百分之五十（50%）的任何人的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司（新成立的附屬公司除外），或（c）與另一人合併、合併或合併或任何其他合併（在該合併、合併或合併生效前為附屬公司的人士除外，但以本公司或附屬公司為尚存或產生的實體為限）。“收購資產”是指根據本定義第（a）款在任何收購中獲得的資產。
“可調整利率”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的指數加上（b）差價調整的每年利率；但如果如此確定的可調整利率低於指數下限，則可調整利率應為指數下限。
“行政代理人”是指非加太公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.06節的規定指定的任何後續行政代理人或行政代理人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“管理員”具有2021年ISDA定義中所述的含義。
“管理員/基準事件”的含義見2021年ISDA定義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響貸款”具有第5.05條中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指，就特定人而言，（a）直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受特定人控制或與特定人共同控制的另一人，（b）直接或間接擁有或持有（i）百分之十的人（10.0%）或以上的任何類別股權，在指定人士擁有投票權或（ii）百分之十（10.0%）或以上於指定人士的股權，或（c）指定人士的任何高級職員、董事、經理或合夥人。
“代理人”是指行政代理人或擔保代理人，如適用，“代理人”是指行政代理人和擔保代理人，統稱為“代理人”。
“協議”具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。
“替代基本利率”是指任何一天的年利率，等於（a）該日有效的最優惠利率，（b）該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和（c）可調整利率加1. 00%。因最優惠利率、NYFRB利率或可調利率變動而導致的替代基本利率變動，應自最優惠利率、NYFRB利率或可調利率變動的生效日期起生效，幷包括該日期（如適用）。如果根據本協議第3.03條將替代基本利率用作替代利率（為免生疑問，僅在根據第3.03（b）條的任何修訂生效之前），則替代基本利率應為上文第（a）和（b）條中較高者，且在不參考上文第（c）條的情況下確定。為免生疑問，如果替代基本利率低於百分之二（2.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之二（2.00%）。
“反洗錢法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何貸款人、任何貸款方或其附屬公司的有關反洗錢的所有法律、規則和條例。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款方或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》，以及實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。
“適用營業日”具有2021年ISDA定義中所載的含義。
“適用回退生效日期”的含義見2021年ISDA定義。
"適用保證金"指，在任何一天，（a）對於任何ABR貸款，等於7.50%的年利率或（b）對於任何SOFR貸款，等於8.50%的年利率。
“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時的承付款佔總承付款的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔所有貸款人當時未償還貸款本金總額的百分比)。
“核準基金”指任何人（自然人除外）在其日常業務過程中主要從事發放、購買、持有或投資於商業銀行貸款及類似的信貸擴展，以及由（a）代理人管理、建議、轉建議或管理的任何投資基金或資產管理人，（b）任何附屬公司或（c）管理或管理任何附屬公司的實體或實體的附屬公司。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第13.04(B)條要求其同意的任何一方同意)以附件G或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。
“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。
“受益所有權證明”是指受益所有權條例要求的關於借款人受益所有人的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。
"董事會觀察員協議"是指管理代理人與借款人之間的某些董事會觀察員協議.
“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。
“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類型貸款，在SOFR貸款的情況下，其單一利息期有效。
“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定，基本上以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的書面借用請求。
“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。
“催繳溢價”是指對本合同項下貸款的任何預付款(無論是自願的或非自願的)、對本合同項下的貸款的任何其他償還或加速貸款：(A)在從截止日期至催繳溢價到期日(包括催繳溢價到期日)期間發生的任何此類預付款、償還或加速貸款的情況下，相當於(I)從該預付款之日起預付、償還或已變得或被宣佈加速的此類貸款所需支付的所有利息的現值。於贖回保費到期日(根據SOFR貸款於該等提前還款、還款或加速還款日期的有效利率計算)償還或加速還款，現值應使用等於國庫券利率加50個基點加(Ii)催繳保費(如有)的貼現率計算，及(B)如屬任何該等提前還款、償還或加速償還於催繳保費到期日之後發生的貸款，則為0.00%。
“贖回溢價到期日期”是指截止日期的兩週年紀念日。
“資本支出”對任何人來説，是指根據公認會計原則要求資本化並在該人的綜合資產負債表上顯示的所有固定資產或資本資產支出或其他資本支出。
“資本租賃”就任何人而言，是指根據公認會計原則本應或本應記錄為資本租賃或融資租賃的所有租賃，這些租賃在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論是否或有)記錄為資本租賃或融資租賃。儘管本協議有任何相反規定，任何租約(不論於截止日期是否存在)將於2018年12月31日被視為營運租賃(而非資本或融資租賃)，而不論於2018年12月31日之後GAAP的任何變更(不論GAAP的變更是否預期於本協議日期生效)，而以其他方式須將該租賃重新定性為(以前瞻性或追溯性或其他方式)為資本或融資租賃，應被視為營運租賃。
“現金等價物”是指：
(A)在購買後一(1)年內到期的、由美國或其工具或機構發行或無條件擔保的、有權獲得美國的全部信任和信用的可交易債務；
(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或全額擔保的可銷售的直接債務或其任何公共工具，自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的三個最高評級之一；
(C)自創建之日起一(1)年內到期的存款，包括任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處發行的存單，其資本、盈餘和未分配利潤總額至少為500,000,000美元(截至該銀行或信託公司最近的財務報告日期)，並具有短期存款評級
不低於A2或P2，分別由S或穆迪不時提出這樣的評級；
(D)貨幣市場基金，其資產基本上全部由上文(A)至(C)分節所述類型的證券組成；及
(E)在截止日期前交付給抵押品代理的符合借款人投資政策的投資(或抵押品代理批准的任何更新)，前提是此類投資政策已得到借款人董事會的批准。
“意外事故”係指(A)任何借款方或其任何子公司的任何財產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或(B)任何貸款方或其任何子公司的任何財產的國有化、在徵用權下或通過譴責或類似程序(或根據將任何此類資產出售給有這種權力的購買者的威脅)的任何國有化(本條(B)中的任何事件，稱為“譴責事件”)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(A)直接或間接、以實益方式或由任何個人或團體(指1934年證券交易法及其所指的當日有效的“美國證券交易委員會”規則)取得所有權，但不包括以下任何核準持有人：(I)代表多於35%(A)借款人已發行及尚未償還的股權所代表的普通投票權總額或(B)由借款人已發行及尚未償還的股權所代表的經濟權益的任何核準持有人；或(Ii)選舉或委任借款人的過半數董事或同等管治機構成員的權力；
(B)借款人不再在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制IPHoldCo股權中的經濟權益和有表決權的權益；
(C)IPHoldCo不再在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制IPCO股權中的經濟權益和有表決權的權益；或
(D)在一次交易中或在一系列相關交易中，將IPCO的全部或幾乎所有資產出售、獨家許可或轉讓給任何人，或將任何貸款方的所有或幾乎所有資產轉讓給任何非貸款方的人。
“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第5.01(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，應被視為“法律變更”，不論頒佈、通過、頒佈、發佈或實施的。
“截止日期”是指滿足第7.01節中規定的條件(或根據第13.02節放棄)的日期。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“抵押品”是指貸款方或任何其他擔保人現在擁有或將來獲得的所有財產，這些財產受一份或多份擔保文件所設定或聲稱設定的留置權的約束。為免生疑問，抵押品不包括除外資產。
“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的ACP，以及根據第12.06節的規定指定的任何後續抵押品代理人或抵押品代理人。
“承諾”指，就每個貸款人而言，該貸款人根據第2.01（a）條規定的貸款，其本金總額不得超過本協議附件一“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，以及根據第2.06條規定的任何額外承諾。於截止日期，貸款人承擔之本金總額為100，000，000元。
“商品賬户”是指貸款方的所有“商品賬户”(該術語在UCC中有定義)。
“譴責事件”具有“傷亡”定義中賦予該術語的含義
事件"。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“控制權”是指直接或間接地擁有指示或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式，包括選舉一個人的董事、經理、受託人或同等人員的權力，視情況而定。“控制”和“控制”具有與其相關的含義。
“控制協議”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議，其形式和內容均令抵押代理人合理滿意。
“流動資產”是指在任何確定日期，根據貸款方在該日期的公認會計原則的流動資產總額（現金和現金等價物除外）。
“流動負債”是指，在任何確定日期，貸款方根據公認會計原則在該日期的流動負債總額，但不包括本協議項下任何債務的流動部分。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
"違約率"具有第3.02（c）（i）節中規定的含義。
“存款賬户”是指貸款的所有“存款賬户”（如UCC中定義的）
派對。
“處置”是指，（a）就任何知識產權而言，任何銷售、許可、（在正常業務過程中授予的任何非專屬許可證除外）、保留的非專屬許可證出售、轉讓、轉讓或轉讓；及（b）任何其他財產（包括但不限於任何子公司的股權）、任何出售、租賃、售後回租、轉讓、轉讓、許可證或其他處置，包括，但不限於任何意外事件或發行任何附屬公司的股權。術語"處置"和"處置"具有與其相關的含義。
"不合格股本"是指根據其條款，（或根據可轉換或可交換之任何證券之條款）或於任何事件發生時到期或強制贖回，以其他股權以外之任何代價（不構成不合格股本），根據償債基金義務或其他方式，或可轉換或交換債項或可贖回其他股權以外的任何代價（不構成被取消資格的股本）由持有人選擇，全部或部分，於（a）到期日及（b）本協議項下無貸款或其他義務未償還且所有承諾終止之日（以較早者為準）後一年或之前。
"被取消資格的機構"是指（a）附表12.13所列人員和（b）在任何日期，借款人在上述日期前至少五（5）個工作日以書面通知方式指定為“不合格機構”的任何人（以及任何該等人士的關聯公司，但根據該等關聯公司的相似性而合理地識別。（a）以書面方式確定的實體名稱；但“被取消資格的機構”不包括（i）任何保險人。（或其任何再保險人），（ii）借款人指定不再是“被取消資格的機構”的任何人（iii）任何人，其利益是擔保或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該人的債務，（或任何由擔保人以書面或在借款人交付書面指定日期之前識別的該擔保權益的潛在質押人或受讓人）。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指在美國或其州或地區組建或成立的任何子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“ECOC”是指CF Principal Investments LLC不時發行和出售借款人A類普通股的承諾股權融資。
“環境法”是指在任何貸款方或貸款方的任何子公司正在或在任何時間已經開展業務的任何和所有司法管轄區，或任何貸款方或貸款方的任何子公司的任何財產所在的任何和所有司法管轄區內有效的、以任何方式與人或財產的健康和安全、環境、自然資源的保護或回收、或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的任何和所有政府要求，包括1990年石油污染法、修訂後的清潔空氣法、綜合環境、反應、補償、經修訂的1980年《環境與責任法》、經修訂的1970年《職業安全和健康法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案及再授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護政府要求。
“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、通知、批准、同意、豁免、變更或其他授權。
“股權權益”是指股本、合夥權益、有限責任公司成員權益、信託受益權益或個人的其他股權所有權權益，包括優先股和普通股，以及賦予持有人購買或收購任何該等股權權益的任何認股權證、期權或其他權利，包括可轉換為上述任何其他債務證券。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及任何後續法規。
“ERISA關聯公司”是指與借款人或子公司一起被視為ERISA第4001（b）（1）條或《守則》第414條（b）、（c）、（m）或（o）款所指的“單一僱主”的每一個行業或業務（無論是否成立）。
“託管代理”是指PRAXIS Technology託管有限責任公司。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第11.01節中賦予該術語的含義。
“例外留置權”是指：
（a）税收、攤款或其他政府收費的留置權，該留置權（i）尚未到期和應付，或（ii）通過適當行動善意地提出異議，並根據公認會計原則保持了足夠的準備金；
（b）與工人補償、失業保險或其他社會保障、養老金或公共責任義務有關的留置權，這些留置權沒有拖欠，或正在以適當行動真誠地提出異議，並按照《公認會計原則》為其保留了足夠的準備金；
（c）法定業主留置權、經營人、賣主、運輸商、倉庫管理人、修理工、機械師、裝修工、工人、材料工、建築或其他類似留置權，每項留置權均與
未拖欠債務或通過適當行動善意抗辯的債務，且已根據公認會計原則保持足夠的準備金，或已獲得足以償還該等留置權相關債務的債券並保持有效；
（d）純粹因任何法定或普通法條文或慣常存款賬户條款而產生的留置權（根據一般向其客户提供的存款機構標準文件）涉及銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法，並且僅負擔在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金；條件是，該等存款賬户不屬於專用現金抵押賬户，也不受超過董事會頒佈的條例規定的限制的限制，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均不打算向存款機構；和
（e）由分區限制、地役權或其他不動產使用限制組成的限制，這些限制均不會實質性損害貸款方在正常業務過程中對該等財產的使用或運營，或其價值，且不會單獨或整體地實質性損害根據擔保文件授予的留置權的有效性、完善性或優先權；
此外，（x）條款（a）至（d）中所述的留置權應保持為“例外留置權”，僅在沒有采取強制執行該留置權的行動的情況下，且沒有意圖將授予擔保代理人和貸款人的第一優先留置權置於優先權之後，且（y）在任何情況下，“例外留置權”均不應被暗示或表達。債務定義第（a）款及（b）款所指明類型的擔保債務。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“除外資產”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。
“除外子公司”是指任何子公司，即：（a）非重大子公司；（b）外國子公司；（c）借款人和管理代理人書面同意，從該子公司獲得擔保的成本或其他後果，考慮到被擔保方從中獲得的利益而言，將過高的子公司；但在每種情況下，任何除外子公司不得在任何時候擁有或持有任何知識產權中或在任何知識產權下的任何權利、所有權或權益。
“除外税”是指對申請人徵收的下列任何税，或就申請人而言，要求從支付給申請人的款項中扣除或扣除，（或以）該收件人的淨收入衡量（無論如何命名）、專營税或分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於根據法律組織或成立該等聯營公司而徵收，或其主要辦事處或（如屬任何代理人）其適用貸款辦事處位於或徵收該等税項（或其任何政治分區）的司法管轄區或（ii）屬於其他關連税項，
(b)在一個預處理器的情況下，美國聯邦預扣税，根據（i）該等貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益當日有效的法律，就貸款或承諾中的適用權益而對應付予該等貸款人或該等貸款人的款項徵收（根據借款人根據第5.06條提出的轉讓請求除外）或以其他方式成為本協議的一方，或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.03條，有關該等税款的金額應在該等轉讓人成為本協議一方之前支付給該等轉讓人的轉讓人，或在該等轉讓人變更其所有權之前支付給該等轉讓人。
（c）因該等代理人未能遵守第5.03（f）條而產生的税款，以及（d）任何
根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。
“現有債務”是指根據（a）於2021年3月31日簽署的某項貸款和擔保協議（可能不時修訂、補充或以其他方式修訂）尚未償還的債務，該協議由硅谷銀行、SVB創新信貸基金VIII，L.P.和SoundHound，Inc.之間。及（b）Ocean II PLO，LLC、Structural Capital Investments III，LP及SoundHound，Inc.之間日期為2021年6月14日的若干貸款及擔保協議（視其不時修訂、補充或以其他方式修訂）。
“非常淨現金收入”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中收到或支付給其賬户的任何現金，包括但不限於：（a）判決、結算收益或與擔保物相關的任何訴訟事由有關的任何種類的其他對價，（b）外國、美國聯邦、州和地方退税（除
(i)（ii）工資税退款和（iii）增值税退款）和（c）賠償付款；在每種情況下，均扣除與之相關的慣常合理成本和開支；但特別淨現金收入不包括（u）根據本協議允許產生的任何債務的收益，（x）第3.04（c）（i）條所述，（iii）或（iv）本協議、（y）營運資金調整或（z）構成客户合同遞延收入（包括結算或判斷結果）。
“貸款”是指本協議和本協議項下的承諾和信用證延期。
“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則，行政指導，或根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過或訂立的做法，並執行《守則》的這些條款，以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些條款。
“反海外腐敗法”是指經修訂的1977年美國反海外腐敗法。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理確定的該交易日向三家主要銀行收取的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“美聯儲建議利率”具有2021年ISDA定義所載的含義。
"費用函"是指代理人和借款人之間的某些費用函，日期為
在此。
“財務契約”具有第10.01節所給出的含義。
“財務官”對任何人而言，指首席財務官、主要會計官、司庫或該人的控制人。除非另有規定，本協議中所有提及的財務官員均指借款人的財務官員。
“定盤日”具有2021年ISDA定義中所載的含義。
“FOMC目標利率”的含義見2021年ISDA定義。
“洪水法”是指以下所有法律：(A)1994年“國家洪水保險改革法”(該法案全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規；以及(C)現在或今後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。
“外國人”是指任何非美國人的外國人（或如果外國人為美國聯邦所得税目的而不予考慮的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為該外國人的人），其定義為美國聯邦所得税目的而非美國人。
"外國子公司"是指任何子公司，它是（a）貸款方的直接或間接子公司，該子公司是根據美國、美國一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的，（b）第（a）款所述子公司的直接或間接子公司，（a）款所述的子公司是《法典》第957條所指的“受控制的外國公司”（該實體稱為"CFC"），或（c）貸款方的直接或間接國內子公司，其全部或絕大部分資產由以下組成：（直接或通過一個或多個被忽略的實體）本定義中描述的一個或多個子公司的股權（包括就美國聯邦所得税而言被視為股權的任何債務工具）。
"自由現金流"是指借款人根據第9.01（a）或（b）節提交財務報表的最近完成的連續四個財政季度的結果，（a）（i）該期間的淨收入，（ii）貸款方在該期間的週轉資金減少額（如有），及（iii）貸款方在該期間的折舊和攤銷費用，減去（b）（i）在該期間內為償還貸款、其他擔保債務和其他借款而支付的強制性或自願性付款的總和，（ii）貸款方在該期間內所作的資本支出總額；（iii）貸款方在該期間內流動資金的增加額（如有）；（iv）在計算淨收入時，貸款方支付的利息，其他有擔保債務和其他債務在該期間內借入的款項和（v）在未從淨收入計算中扣除的範圍內，貸款方在該期間內支付的貸款方的税款。
“資金流動備忘錄”具有第7.01(U)節規定的含義。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，根據第1.04條規定的條款和條件不時生效。
“一般和行政費用”是指借款人的一般和行政費用，包括管理其事務所需的水電費、通信費、諮詢費、工資、租金、用品、差旅費、保險費、會計費、法律費、工程費和經紀人相關費用。
“政府批准”是指向任何政府機構提交或發佈或授予的任何授權、同意、批准、許可、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、備案、異議、索賠、命令、判決、法令、出版物、通知、聲明或登記。
"政府當局"是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。
“政府要求”是指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求，無論是現在或將來有效的，包括環境法和職業、安全和健康標準或控制。
"擔保和抵押協議"指借款人和其他貸款方（包括根據第9.12條在交易結束日期之後簽署該等協議的任何子公司）簽署的日期為截止日期的擔保和抵押協議，其形式大致如附件F所示。
“擔保人”是指作為“擔保人”和“授予人”（定義見擔保和抵押協議）的一方併為擔保債務提供擔保的借款人的各子公司。
"危險材料"是指任何適用的環境法規定的或可能產生責任的任何物質，包括：（a）任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物界定或包括在“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”的定義或含義中的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物，（b）碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢料、原油及其任何成分、餾分或衍生物；及（c）放射性物質、含石棉的物質、多氯聯苯、全氟和多氟物質或氡。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他交易，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何只因任何貸款方或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，均不得作為套期保值協議。
“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時可以根據適用於該貸款人的法律訂立、取得、保留、收取或收取貸款或其他擔保債務的最高非高利貸利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的最高非高利貸利率。
“非重大子公司”是指，截至任何確定日期，（a）連同所有其他非重大子公司截至該日期的總資產合計，總資產不超過百分之二點五的子公司，借款人及其子公司截至該日合併總資產的2.5%，（b）最近一次在上述日期或之前終了的十二個月期間，
根據第9.01（a）條或第9.01（b）條提交財務報表的日期，連同該期間歸屬於所有非重大子公司的總收入，沒有超過百分之二點五的收入，（2.5%）借款人在該期間的合併收入，以及（c）不直接或間接擁有任何其他非重要子公司的股權；但在每種情況下，任何非重大子公司不得在任何時間擁有或持有任何知識產權中或在任何知識產權下的任何權利、所有權或權益。
“增加成本貸款人”的含義與第5.06節中賦予該術語的含義相同。
“債務”，對任何人而言，是指下列各項的總和：（不重複）：（a）該人對借款或以債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；（b）該人的所有義務（不論是否有）信用證、保證書或其他債券及類似票據；（c）所有應付賬款及其他應計開支、負債或該人支付物業或服務的遞延購買價的其他義務（在一般業務過程中應付的貿易賬款除外）；（d）就任何人的資本租契而言，其資本化金額（或融資租賃負債）將出現在該人截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；（e）所有債務（如本定義其他條款所定義）（或該債務持有人擁有現有權利，或有的，由該人的任何財產擔保）的留置權，無論該債務是否由該人承擔；（f）由該人擔保的其他人的所有債項（定義見本定義的其他條款），或該人以其他方式向債權人保證不受債項損失（不論該等保證如何作出）；
(g)該人為維持或促使維持他人的財務狀況或契約或購買他人的債務或財產而承擔的所有義務或承諾；（h）以一筆或多筆預付款為代價交付商品、貨物或服務的義務；（i）支付商品或服務的義務，即使該人實際上沒有收到或使用該等商品或服務，即，（j）合夥企業的任何債務，該人通過協議、法律的實施或政府要求承擔責任，但僅限於該責任的範圍；（k）不合格股本；和（l）對衝協議項下的義務。任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，儘管任何該義務不包括在公認會計原則下該人的責任。
“賠償税”是指（a）對借款人或任何擔保人在任何貸款文件項下的任何義務或因其而支付的任何款項徵收的或與之相關的税款，不包括除外税；以及（b）（a）中未另行説明的其他税款。
“受償人”具有第13.03（b）條賦予該術語的含義。
“指數”指國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）發佈的2021年ISDA定義中所定義的“CME術語SOFR”。(as本公司不時修訂、補充或修改“2021年ISDA定義”），為期一個月，自適用釐定日期起計。指數行政代理人的每次計算均為最終結果，並就所有目的具有約束力，無明顯錯誤。
“索引停止事件”具有2021年ISDA定義中所載的含義。
“指數下限”是指百分之一點五（1.50%）。
“信息”具有第13.12節中賦予該術語的含義。
"保險通知費"具有附表9.17中賦予該術語的含義。
“保險單”是指保險人代表被保險人向管理代理人簽發的以貸款人為損失受保人的擔保保險單。
“保險費託管賬户”指，（a）最初，擔保代理人的某個存款賬户（或其分代理人）以書面通知借款人、貸款人和保險人的方式為保險人的利益持有，或（b）如果抵押品代理人全權酌情允許，借款人不時以書面形式向抵押品代理人指定的借款人的任何存款賬户，在以擔保代理人為受益人的控制協議的前提下，其形式和內容均令擔保代理人合理滿意（雙方理解並同意，擔保代理人應在截止日期發生後立即和此後的任何時候對保險費託管賬户擁有唯一控制權），在每種情況下，為保險人的利益持有保險費託管賬户資金而設立和維護。
“保險費託管帳户資金”具有第12條賦予該術語的含義。
9.17(b).
“保險費託管所需金額”是指從截止日期的六個月週年日開始，相當於附件9.17所述的到期和應付的下一次保險費付款的金額。
“保險費支付”具有第9.17條中賦予該術語的含義。
“保險人”是指保險單中定義的每個保險人。
“知識產權”具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。
"知識產權轉讓協議"統稱為：（i）根據第9.21條由SoundHound，Inc.，（ii）根據第9.21條由IPHoldCo（作為本協議項下的轉讓人）與IPCo（作為本協議項下的轉讓人）簽訂的某些知識產權轉讓協議。
“公司間知識產權許可協議”是指IPCO和其他貸款方之間根據第9.21條簽訂的特定知識產權許可協議。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04條的規定，並實質上以附件C的形式或經管理代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的書面請求。
“利息託管賬户”是指，（a）最初，擔保代理人的特定存款賬户（或其分代理人）以書面通知借款人及貸款人，或（b）如抵押品代理人全權酌情許可，借款人不時以書面形式向抵押品代理人指定的借款人任何存款賬户，在以擔保代理為受益人的控制協議的前提下，其形式和內容均符合擔保代理人的合理要求（雙方理解並同意，擔保代理人應在截止日期發生後立即和此後的任何時候對利息託管賬户擁有唯一控制權）。
“利息代管賬户資金”的含義與第3.02(D)節賦予該術語的含義相同。
"利息託管所需金額"指等於13，544，860美元的金額，但須（i）經管理代理人、貸款人和借款人就根據第2.06條增加承諾的相關協議而增加；（ii）根據第9.19（b）（B）和（d）條的明確條款而減少。
“付息日期”具有第3.02(D)節中賦予該術語的含義。
“利息期”指，就每筆貸款而言，（a）最初，從截止日開始（包括截止日），到下一個利息支付日結束（不包括）的期間，以及（b）其後，從上一個利息期的最後一天開始（包括），到（x）下一個後續利息支付日和（y）到期日（以較早者為準）的每個期間；但在到期日結束的利息期應包括到期日。
“利率”是指利息期內任何日曆月的年利率，等於（a）可調利率，該可調利率應在（x）在截止日期發生的日曆月的截止日期確定；（y）在其後的每個日曆月，每個重置日期的利率確定日期，加上（b）適用保證金的總和。
“投資”是指對任何人而言：（a）購買或收購（不論是現金、財產、服務或證券或其他）任何其他人的股權；（b）作出任何存款、墊款、貸款或出資、承擔任何其他債項、購買或以其他方式獲取任何其他債項、股本參與或權益，或以其他方式提供信貸，任何其他人（包括向另一人購買財產，但須達成諒解或協議（或有），將該等財產轉售給該人，但不包括代表該人在正常業務過程中出售的庫存或供應品的購買價格的任何此類預付款、貸款或信貸延期）；（c）購買或取得（在一項或一系列交易中）構成業務單位的另一人的財產或該等財產的賣方的一系列分立財產，但不包括在正常業務過程中購買或獲得的設備、材料或消耗品組成的任何財產；或（d）就任何其他人士的債項或其他負債訂立任何擔保或其他或然責任（包括任何將予出售的股本權益的存款），以及承諾向該人士墊付、借出或展期的任何款項（不得重複）。
“IPCo”是指SoundHound AI IP，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“IPHoldCo”是指SoundHound AI IP Holding，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“IP託管協議”是指託管代理、管理代理和IPCo之間的特定信息託管協議。
“美國國税局”指美國國税局。
“勞動合同”是指任何貸款方或貸款方的子公司與其僱員之間的所有勞動協議、勞動合同、集體談判協議和其他協議。
“出借人”係指附件一所列人員和根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“許可協議”是指IPCO與貸款方之間的任何許可或分許可協議，貸款方根據該協議作出安排，以利用IPCO的某些知識產權，該等協議可以在不違反本協議的情況下進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“留置權”指任何財產權益，不論該權益是以普通法、成文法或合約為根據，亦不論該等義務或申索是固定或或有的，而該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎的，亦不論該等義務或申索是固定或或有的，幷包括(A)由按揭、信託契據、產權負擔、質押、擔保協議、有條件售賣或信託收據或為保證目的而產生的有條件售賣或信託收據或租約、託運或託管而產生的任何財產權益，以及(B)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益，與該等資產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及任何已提交的融資報表或任何有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。
“有限條件收購”是指任何允許的收購或其他允許的收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。
"LCA測試日期"具有第1.08節中賦予該術語的含義。
“流動性”是指（a）當時根據本協議允許的借款人的任何循環貸款可借款的本金總額，以及（b）貸款方的無限制現金，該現金受有效的和第一優先權完善留置權（受其定義第（d）款所述類型的例外留置權限制）的受益人。
“貸款文件”是指本協議、票據、擔保文件、費用函、董事會觀察員協議、任何貸款方或代表貸款方根據本協議提交的任何協議、文書或證書以及本協議項下指定為貸款文件的其他文件（但為免生疑問，不包括保險單）。
“貸款方”是指借款人和擔保人的統稱。"貸款方"指借款人或擔保人，視上下文需要而定。
“貸款”具有第2.01(A)節中為該術語規定的含義。
“多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)當時有效的所有貸款人的承諾，或(B)在截止日期後，所有貸款人在該日期未償還的貸款的未償還本金金額(不考慮貸款人根據第13.04(C)條出售任何貸款的參與權)的50%以上的持有者；條件是，在任何時候有兩個或兩個以上的貸款人，應至少有兩個貸款人構成“多數貸款人”。
“重大不利影響”是指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體或(Ii)借款人，(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利和補救或利益。
“重要合同”係指(A)附表1.01所列的協議，(B)公司間知識產權許可協議，以及(C)任何借款方或其任何附屬公司作為一方的任何其他合同或其他安排(貸款文件除外)，該等合同或安排是在
協議，並要求根據表格8-K第1.01項披露(或如果該人根據《交易法》成為報告人，則需要披露)。
“實質性債務”是指任何一個或多個貸款方或其子公司本金總額超過2,500,000美元的任何債務(貸款除外)。
“到期日”是指2027年4月14日。
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。
“抵押”是指每份抵押、信託契據或任何其他文件(包括其任何轉讓)，這些抵押、信託契據或任何其他文件(包括其任何轉讓)，為擔保當事人的利益而產生並證明對不動產和其他財產的留置權，其形式應合理地令擔保代理人滿意，包括與附表7.01(X)所列不動產權利有關的抵押。
“抵押財產”是指任何貸款方擁有的、受抵押約束的任何財產。
“現金淨收益”係指：(A)就任何貸款方的抵押品處置而言，所收到的與該處置有關的現金和現金等價物的總和，但僅在收到時，扣除該貸款方因該處置而發生的合理成本和開支、所有所有權和記錄的税項支出以及任何貸款方因該處置而支付或合理估計將支付的所有聯邦、州、省、外國和地方税(包括轉讓税和所得税)，以及根據公認會計原則建立的任何準備金和合理估計應支付的或有負債的金額；(B)就任何意外事故而言，以現金及現金等價物形式取得的收益，扣除律師費、會計師費用、須用於償還根據本條例明確準許對屬該意外事故標的之資產的留置權所保證的債項的款額，以及與此有關而實際招致的其他慣常費用、費用及開支，以及扣除已繳付的税款及借款人對借款人或任何貸款方在該課税年度內須就該意外事故支付的入息、專營權、銷售及其他適用税項所作的合理而真誠的估計，在每一種情況下，其計算應考慮到因任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉以及類似的税收屬性而導致的税負減少；(C)就發行任何債項而言，指從發行債項(視屬何情況而定)收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣及佣金及其他合理成本及相關開支；及(D)就任何股權發行而言，其現金收益扣除與此相關而產生的所有税項及律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣、佣金及其他合理成本及開支。
“淨收益”是指借款人和其他貸款方在任何期間按照公認會計原則確定的該期間貸款方的淨收益(或虧損)的總和；但該淨收益(以其他方式計入的範圍)應從該淨收益中扣除：
(A)所有非常或非經常性損益、費用或開支；
(B)與任何公平市值的產權處置有關而變現的所有損益
25 000美元或以上(正常業務過程中的存貨除外)或取消、償還或提前清償税後債務；
(C)會計原則變更的累積影響；
(D)因向現任或前任僱員、高級人員、董事或管理層成員授予股票或與股票有關的票據而產生的任何非現金補償扣除；
(E)處置或停止經營的任何收入或虧損，以及處置或停止經營的任何税後收益或虧損淨額；及
(F)任何商譽或其他無形資產減值費用。
“紐約聯邦儲備銀行營業日”具有《2021年ISDA定義》中規定的含義。
“非同意貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。
“票據”是指第2.02（c）條中所述的借款人的本票，其實質上為附件A所示。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與該公司有關的同等或類似的組織文件)及任何股東協議；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。
“OBFR”具有《2021年ISDA定義》中規定的含義。
“原始債務”是指本協議允許的、延期、再融資或替換的債務。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。
“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税（i）根據任何貸款文件支付的任何款項，（ii）
執行、交付、履行、登記或強制執行，從收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益起，或（iii）簽發或維持保險單（為免生疑問，包括與該等有關的任何消費税），在每種情況下，除任何此類税收是就轉讓徵收的其他關聯税（根據第5.06條要求進行的轉讓除外）。
"隔夜銀行融資利率"是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜SOFR借款的利率—第一百一十二條存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率，由NYFRB不時在其公開網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率。
“參與者”具有第13.04(C)(I)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第13.04(C)(Ii)節規定的含義。
“專利、商標和版權擔保協議”是指每一項專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，實質上以擔保和擔保協議附件的形式，或以擔保代理人可接受的其他形式，由適用的貸款當事人為擔保代理人的利益簽署和交付。
“付款”具有第12.11(A)節中賦予該術語的含義。
“全額付款”是指(A)承諾已經到期或終止，(B)每筆貸款的本金、保費(如果有)和利息，以及貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額應已全額支付現金(或有賠償義務除外)和(C)所有其他擔保債務應已全額現金支付。
“付款通知”具有第12.11(B)節中賦予該術語的含義。
“完善證書”是指基本上以附件I形式的完善證書。
“許可收購”是指借款人或任何子公司的收購，前提是：
(a)該收購未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在持續或將導致，
(b)所得的財產（或被收購人的財產）用於或有用於借款人及其子公司於截止日期或緊接該收購之前從事的相同或類似業務，（或其任何合理擴展、補充或擴展），（c）在收購他人股權的情況下，董事會（或其他類似的管理機構）應正式批准該收購，（d）借款人應在該收購前至少十（10）天向行政代理人交付（或管理代理人自行決定同意的較後日期）（i）一份備考資產負債表和備考財務報表，以及一份證明書，在備考基礎上（關於任何有條件收購，按LCA測試日期計算）使該等收購生效後，貸款方將遵守財務契約，
(ii)在合理可得的範圍內，被收購人在該日結束的最近兩個財政年度的財務報表，（e）每個貸款文件中包含的貸款方所作的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果根據重要性或提及重大不利影響而限定，在所有方面），在該收購之日，（在生效後），但如該等陳述及保證明確提述較早日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均為真實及正確（或，如在所有方面因重大性或提及重大不利影響而限定）截至該較早日期，
在形式上，貸款方應遵守財務公約（就任何有限條件收購而言，於LCA測試日期計算），（g）在該許可收購生效後，不得收購、產生、承擔債務或以其他方式反映在借款人及其子公司的合併資產負債表上，但根據第10.02條允許的債務除外，以及（h）如果並在第9.12條要求的範圍內，（i）如果所收購的財產位於美利堅合眾國或其州或地區，則該等財產應根據第9.12條的規定受以抵押代理人為受益人的留置權的約束，（ii）如果在該許可收購中收購了新的子公司，並且該子公司是在美利堅合眾國或其州或地區註冊成立或成立的，則該子公司應（X）根據第9.12條增加為擔保人，並對所有擔保債務承擔共同和個別責任，以及（Y）根據第9.12條，在不構成排除資產的範圍內，授予抵押代理人對其所有資產的留置權，及（iii）抵押代理人應獲授予第一優先權，作為該目標人士股權的擔保權益。
"許可持有人"指（i）Keyvan Mohajer博士、（ii）Seyed Majid Emami博士、（iii）Global Catalyst Partners III，L.P.和（iv）James Hom中的任何一個。
“允許的留置權”是指根據第10.03條允許的留置權。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指ERISA第3（2）條所定義的任何僱員養老金福利計劃，該計劃（a）目前或以後由借款人或ERISA關聯公司贊助、維持或出資，
(b)在本協議日期之前的六（6）個日曆年內的任何時間，由借款人或ERISA關聯公司贊助、維護或貢獻。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》刊登的“美國最優惠貸款利率”（或者，如果《華爾街日報》停止引用最優惠利率，則指美聯儲在《美聯儲統計稿》H.15（519）中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率或其同等利率）。該最優惠利率的任何變更，應在公告中指定的營業日起生效。
“財產”是指任何種類的財產、權利或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產(包括現金、證券、賬户、合同權利、知識產權和股權或任何人的其他所有權權益)，無論是現在存在的、擁有的還是以後獲得的。
"審慎行業慣例"是指借款人行業中相當一部分人通常使用的與設備的建造、操作、維護、修理、改進和使用有關的、良好、安全和謹慎的慣例、方法、設備、規範和安全和性能標準，借款人及其子公司財產的設施和改善，符合相應的安全、性能、可靠性、效率和經濟標準。謹慎行業慣例並不一定意味着在所有情況下都有一個特定的慣例、方法、設備規範或標準，而是旨在涵蓋廣泛的可接受的慣例、方法、設備規範和標準。
“費率確定日期”是指在適用的重置日期之前四(4)個工作日。
“不動產權利”是指貸款當事人的所有通行權、地役權、租賃權、同意權、收費所有權和其他不動產權利。
“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
“贖回”是指，就任何債務而言，該等債務的回購、贖回、預付、償還或廢止或任何其他有價值的收購或報廢（或與上述任何一項有關的資金分離）。“贖回”具有與之相關的含義。
“再融資債務”是指擴大、再融資或者取代原有債務的債務。
“登記冊”具有第13.04(B)(4)節中賦予該術語的含義。
“規則D”指可不時修訂、補充或取代的董事會規則D。
“關聯方”是指，就任何特定人員而言，該人員的關聯方以及該人員及其關聯方的各自董事、管理人員、僱員、代理人和顧問（包括律師、會計師和專家）。
“放行”(或“威脅放行”)具有“放行”(或“威脅放行”)經修訂後賦予該等術語的含義；但條件是：(A)如果“放行”被修改，以擴大其定義的術語的含義，則該更廣泛的含義應在該修訂生效日期後適用；以及(B)如果任何借款方或任何借款方的任何子公司所在的國家或其他司法管轄區的法律為“放行”確立了比“放行”中規定的含義更廣泛的含義，則應適用該更廣泛的含義。
“相關政府機構”是指董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“補救工作”的含義與第9.10(A)節中賦予該術語的含義相同。
“替代貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。
“重置日期”是指每個歷月的最後一天。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對任何人而言，指該人士的首席執行官、總裁、任何財務總監、祕書或任何副總裁總裁，或如該人士並無該等主管人員，則指與直接或間接管理其業務及事務的人士共同擔任該職位的個人。除另有説明外，凡提及責任高級人員，均指借款人的責任高級人員。
“限制性支付”是指(A)向任何借款方或其任何子公司各自的股權支付任何股息或進行任何其他支付或分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，或向任何貸款方或其任何子公司的股權的直接或間接持有人支付，(B)購買、贖回、收購、有值報廢、取消或終止任何貸款方或其任何子公司的股權。
(D)任何借款方或其任何附屬公司為借款人的任何關聯公司提供或應付的任何諮詢、諮詢、管理或類似服務而支付的任何款項；或(E)(I)在每種情況下為贖回、購買、預付、償還、退還、廢止或以其他方式價值收購而支付的任何款項，在預定到期日或之前、預定還款或預定償債基金支付無抵押、次要支付權或次級留置權擔保的借款的任何債務，或為此目的預留任何資金；(Ii)就借款無抵押、次要支付權或次級留置權擔保的任何債務支付利息；及(Iii)違反管轄此類債務的文件中關於無抵押、次要支付權或初級留置權擔保的任何附屬條款的任何付款。
“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是一家國家公認的評級機構。
“受制裁國家”是指在任何時候其本身或其政府是任何廣泛限制或禁止與該國家、領土或其政府進行交易的任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
“被制裁的人”是指在任何時候被制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)任何列在美國(包括美國財政部、美國國務院或美國商務部外國資產管制辦公室)、或由聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單上的任何人。或(C)由(A)或(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。
“有擔保債務”係指(A)借款人或任何其他貸款方或其任何附屬公司(不論在該程序中是否允許就提交申請後的利息或申請後的利息(不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的)就借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司(不包括除外的附屬公司)提出破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後所欠或將欠的任何及所有款項(包括以任何違約率計算的利息及應計利息)，根據任何貸款文件，或由行政代理或抵押品代理或其任何關聯公司代表任何借款方或任何其他貸款方或其任何附屬公司支付)，以及(B)上述任何條款的所有續期、重述、延期和/或重新安排。在不限制前述規定的情況下，“擔保債務”一詞應包括貸款的未付本金或溢價(如有)和利息(包括但不限於貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息，以及在任何破產申請提交後按本協議規定的當時適用利率應計的利息)，或
啟動與任何貸款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)有關的任何破產、重組或類似程序，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願書後的利息索賠)、償還義務以及借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的所有性質的未償還金額、費用、費用、賠償、成本和所有其他義務和債務，無論是絕對的或或有的，到期的或即將到期的，現在或以後根據本協議和其他貸款文件產生的。
“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、每一貸款人和每一受償人。
“證券賬户”是指貸款方的所有“證券賬户”(如UCC中定義的那樣)。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“擔保文件”是指擔保和抵押協議、控制協議、抵押、專利、商標和版權擔保協議、任何完美證書，以及現在或以後由任何貸款方或任何其他人簽署和交付的任何和所有其他協議、文書、同意或證書，這些協議、文書、同意或證書是與擔保債務、票據或本協議有關的，或作為擔保債務的付款或履行的擔保(但為避免產生疑問，不應包括保險單)。
“SOFR”具有2021年ISDA定義中規定的含義。
“有清償能力”是指，就任何人而言，截至任何日期，（a）該人的資產價值。（以公允價值和現值公允可出售價值，而不是賬面價值或公認會計原則價值）在確定日期大於負債總額，（包括或有負債和未清償負債），（b）截至該日期，該人有能力償還該人的所有債務，因為該人的債務到期，及（c）截至該日期，該人的業務性質，並沒有不合理的小額資本。在任何時候計算或有負債或未清償負債的數額時，應根據當時存在的所有事實和情況，按能夠合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算此類負債。
“差價調整”是指0.15%。
“子公司”是指，就任何人而言，（“母公司”）在任何確定日期，任何其他人的帳户將與母公司的帳户合併在母公司的合併財務報表，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的截至該日期，以及（a）其股權佔股權的50%以上或佔普通投票權的50%以上的任何其他人士（不論該人士的任何其他類別或多個類別的股權當時是否因任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權），或（如屬合夥）任何普通合夥權益，截至該日期已擁有，控制或持有，或（b）截至該日期，由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。
“繼任生效日期”具有第12.06節規定的含義。
“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。
“被終止的貸款人”具有第5.06節中賦予該術語的含義。
“第三方許可協議”具有第9.16條所述的含義。
“業權公司”是指國家認可的、財務穩定的業權保險公司，借款人聘請的行政代理人可以合理地接受該公司，以便根據貸款文件簽發業權保險單。
“產權保險單”指，就每個抵押貸款而言，所有權保險單（或標記的無條件所有權保險承諾，具有所有權保險保單的效力）為該抵押的留置權投保，作為該抵押財產和其中所述固定物的有效第一抵押留置權，保險金額不低於該抵押財產和固定物的公平市場價值，哪個策略（或此類標記的無條件所有權保險承諾）應（w）由產權公司簽發，（x）在必要的範圍內，包括此類再保險安排。（如有必要，附帶直接訪問的規定），以擔保代理人合理接受，（y）已由擔保代理人合理要求的背書予以補充（包括但不限於有關高利貸、第一損失、分區、營商、公共道路通道、測量、毗連，保單認證、可變利率、環境留置權、細分、保單集合、抵押記錄税、街道地址、單獨税地段以及所謂的契約和限制的全面覆蓋範圍，在適用和可用的範圍內），以及（z）除例外留置權（a）至（c）外，不包含所有權的例外；（ii）抵押物代理合理接受的證據，證明借款人支付所有產權保險費、搜查和檢查費、託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費，記錄抵押權和發行所有權保單所需的成本和費用；及（iii）該等證明書、證明書，信息（包括財務數據）和賠償文書（包括所謂的“缺口”賠償），以促使產權公司發佈產權政策和背書。
“總槓桿率”是指，截至任何日期，（a）借款人及其子公司截至該日期的合併基礎上的債務與（b）自由現金流量的比率，所有這些比率均根據公認會計原則在合併基礎上確定；只要在連續四個財政季度內發生了任何處置或任何收購或發生或償還債務，總槓桿率應在相應連續四個財政季度期間的備考基礎上確定。
“交易費用”是指借款人因交易而發生或支付的所有費用和開支。
“交易”統稱為：（a）借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，借款及其收益的使用，以及借款人根據擔保文件授予抵押品的留置權，以及（ii）其他貸款方，貸款方交付和履行其作為一方的每份貸款文件，貸款方根據適用的擔保文件對擔保債務的擔保，貸款方根據擔保文件授予抵押品的留置權，（b）利息託管賬户的資金，保險費託管賬户及根據資金流備忘錄支付交易費用和其他款項，以及（c）償還借款人現有債務。
“類型”，當用於任何貸款或借款時，指該貸款或包括該借款的貸款的利率是否參考替代基本利率或可調整利率而釐定。
“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“不受限制現金”，對於任何貸款方而言，指根據控制協議在該貸款方存款賬户中持有的現金，但不包括（a）利息託管賬户資金、（b）保險費託管賬户資金和（c）該人資產負債表上列為“受限制”（或類似標題）的任何其他現金。
“美國政府證券營業日”具有2021年ISDA定義中所載的含義。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56)，經修訂。
“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人或行政代理人。
“扣繳證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“營運資金”是指在任何確定日期，該日期的流動資產減去該日期的流動負債的餘額。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
“產量維持事件”具有第11.02(A)節中賦予該術語的含義。
第1.02節貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可分別按類型進行分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“SOFR借款”)。
第1.03節一般術語；施工規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞，“或”一詞不是排他性的。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本合同中使用的“償還”和“提前還款”一詞和“償還”和“提前還款”一詞在下文中的含義相同。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)除本條例另有規定外，本條例中對任何法律的任何提及，均應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定、全部或部分並不時生效的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(在符合貸款文件所載限制的情況下)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(E)就任何期限的確定而言，“自”一詞指的是“自幷包括”，而“至”一詞指的是“至幷包括”，(F)除非另有説明，否則本協議中對條款、節、附件、證物和附表應解釋為指本協定的條款和章節以及附件、證物和附表；(G)凡提及“存入”或“存入”任何帳户的金額，應解釋為包括貸記到該帳户的任何現金等價物或其他金額；(H)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何，(I)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(J)凡提及貨幣以及根據本協議和其他貸款文件應支付的金額時，均應指美元。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到多數貸款人書面放棄違約事件為止。與例外留置權、允許留置權或其他留置權有關的術語“受制於”的使用，以及任何例外留置權、允許留置權或任何其他留置權的允許存在，不得解釋為明示或默示地從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的任何留置權，因為沒有意圖從屬於為抵押品代理人和其他擔保當事人授予的留置權。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。
第1.04節會計術語和確定；GAAP。除非本協議另有規定，本協議使用的所有會計術語均應解釋，所有與本協議下的會計事項有關的決定應作出，所有財務報表、與本協議下的管理代理人或貸方有關的財務事項有關的證書和報告應按照公認會計原則編制，在與財務報表一致的基礎上應用，但借款人，其獨立註冊會計師同意，並在要求將財務報表提交給第9.01（a）條規定的貸款人；除非借款人和多數貸款人，
除非本公司以書面方式另行約定，否則任何此類變更均不得修改或影響本公司所載契約遵守情況的計算方式，因此所有此類計算均應使用與以往期間一致的財務資料進行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第1.05章一天的時間除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。
第1.06節支付或履行的時間。當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期日或要求在非營業日的一天履行時，該等支付或履行的日期應延續至緊接的下一個營業日。
第1.07節基準替換。管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔與指數、替代基本利率、SOFR、任何美聯儲建議利率、OBFR、FOMC目標利率或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案相關的持續、管理、提交、計算或任何其他事項有關的任何責任，其後續利率或替代利率，包括任何該等替代利率、後續利率或替代利率的組成或特徵是否與該指數、替代基本利率、SOFR、任何美聯儲建議利率相似，或產生相同的價值或經濟等同性，或具有相同的數量或流動性，OBFR或FOMC目標利率在其終止或不可用之前。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響指數計算、替代基本利率、SOFR、任何美聯儲建議利率、OBFR、FOMC目標利率、任何替代、後續或替代利率或其任何相關調整的交易。管理代理人可根據本協議的條款合理地選擇信息來源或服務，以確定指數、替代基本利率、SOFR、任何美聯儲建議利率、OBFR或FOMC目標利率，並且不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的，因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。
第1.08章有限條件收購儘管本協議有任何相反規定，如果借款人書面通知管理代理人任何擬議收購為有條件收購，並且借款人希望根據本第1.08節測試該有條件收購的條件，則以下規定應適用：
（a）該有限條件收購的任何條件，要求在該有限條件收購時不發生違約或違約事件，並繼續存在，（i）在該有限條件收購生效之前和之後，未發生並持續發生第11.01（a）或11.01（g）條下任何違約事件，以及（ii）在執行管轄該有限條件收購的最終協議時（該日期，“LCA測試日期”），不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；
（b）任何與該有條件收購有關的財務契諾測試或條件將於相關有條件收購生效後，於生命週期評估測試日期以備考基準（如適用）進行測試；及
(c)in在相關LCA測試日期或之後，以及該有限條件收購完成日期和該有限條件收購最終協議終止或到期但未完成該有限條件收購的日期（以較早者為準）之前，對任何財務契約或籃子進行任何後續計算，任何該等財務契約或一攬子財務契約均應（i）在備考基礎上計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易，（包括髮生或承擔債務）已完成及（ii）假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易（包括債務的發生或承擔）尚未完成。
第二條學分
第2.01節 嵄 彸諾丅
（a）貸款。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，每個單獨（但非共同）承擔承諾的貸款人同意以美元計值，（連同根據第2.06節確立的承諾提供的任何額外貸款，每一項均為"貸款"，統稱為"貸款"，在截止日期（或第2.06條規定的較後日期）向借款人提供相當於該借款人承諾的金額的“貸款”）。根據本第2.01（a）條，各貸款人的承諾應立即終止，而無需對貸款人的貸款進行進一步的行動。
（b）貸款的性質為定期貸款。本協議項下借款並已償還或預付的任何款項不得再借款。
第2.02節規定了銀行貸款和借款。
（一）借款；幾項義務。根據承諾於截止日期作出的貸款應作為截止日期一項或多項貸款的一部分作出，該等貸款包括貸款人根據其各自的承諾按比例作出的貸款。任何代理人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他代理人在本協議項下的義務；條件是承諾是多項，並且任何代理人不對任何其他代理人未能按要求提供貸款負責。
（二）貸款類型。根據第3.03條的規定，每筆借款應完全包括ABR貸款或SOFR貸款，如借款人可能根據本協議要求。各貸款人可自行選擇，通過使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構提供此類貸款，但該等選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
（c）説明。任何受讓人可要求其所提供的貸款由借款人的一張基本上如附件A所示的本票作為證明，該本票的日期為（i）本協議日期的任何受讓人，或（ii）根據轉讓和假設成為本協議一方的任何受讓人，在轉讓和假設生效日期的情況下，在每種情況下，須支付予該貸款人或其登記受讓人的本金額相等於該貸款於該日期有效並以其他方式正式完成的貸款的本金總額。如果任何貸款的本金總額因任何原因增加或減少，（無論是依據第2.01條、第13.04（b）條或其他規定），應上述代理人的要求，借款人應在上述增加或減少的生效日期交付或安排交付，一張新票據，其本金額等於總金額，
在增加或減少貸款後，並以其他方式正式完成貸款本金額。借款人有義務交付證明借款人先前已交付票據的貸款的票據，應以借款人收到該先前交付的票據或對其作出滿意的賠償為前提。被替換的票據在借款人交付該新票據時應被視為已註銷。各貸款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型、利率和利息期（如適用），以及因貸款本金而支付的所有付款，應由該貸款人記錄在其票據的賬簿上，並且在任何轉讓之前，該貸款人可以記錄在該票據或其任何延續的附表上，或記錄在該貸款人保存的任何單獨記錄上。未能作出任何該等批註或附上附表，不得影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，或影響任何貸款人轉讓其票據的有效性。
第2.03章借款申請(a)借款人應在截止日期要求借款，以書面形式以傳真或電子郵件形式向管理代理人發出不可撤銷的通知，方式是在下午2：00之前向管理代理人提交一份由借款人簽署的書面借款請求書，紐約市時間，至少在截止日期前三（3）個工作日，要求貸款人在截止日期提供貸款，並説明：
(I)所請求借款的總金額；
（ii）建議的借款日期，該日期應為營業日；
（iii）該借貸是ABR借貸還是SOFR
借款；以及
（iv）借款人的帳户的地點和號碼，其應符合第2.05（a）節的要求。
在收到第2.03(A)節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。
(b)就第2.03（a）（iv）條而言，借款人特此指定，在截止日期（i）將等於利息託管所需金額的貸款收益存入利息託管賬户，以及（ii）所有其他貸款收益將根據資金流備忘錄使用。
第2.04節 利益選舉。
（a）轉換和延續。每筆借款最初應是根據第2.03節提交的借款申請中指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有“利息期”一詞定義中預期的利息期。此後，借款人可選擇將該等借款轉換為不同類型，或按照本第2.04條的規定繼續該等借款。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，各有關部分應按比例分配給持有構成該借款的貸款人，而構成各有關部分的貸款應被視為獨立借款。每次轉換或繼續SOFR借貸的本金額為1，000，000美元或超過100，000美元的整數倍。每次轉換為ABR借款的本金額應為1，000，000美元或整數倍
超過10萬美元。
(B)利益選擇請求。根據本第2.04條作出選擇時，借款人應(I)如繼續借入SOFR或轉換為SOFR借入，應在當前利息期或轉換日期最後一天的前三(3)個營業日上午11：00之前，或(Ii)如轉換為ABR借入，則不遲於紐約市時間上午11：00，或(Ii)如轉換為ABR借入，以書面通知行政代理該項選擇。每份這樣的書面利息選擇請求應是不可撤銷的，並通過傳真或電子郵件發送給行政代理，並基本上採用附件C的形式並由借款人簽署。
(C)利益選擇請求中的信息。每份書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明按照第2.04(C)(Iii)節規定的信息)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及
（iii）所產生的借貸是ABR借貸還是SOFR
借錢。
（d）行政代理人給貸款人的通知。在收到利益選擇申請後，管理代理應立即通知各申請人申請的細節以及該申請人在每次產生的借款中的份額。
（e）未能及時遞交興趣選擇要求的影響及未能履行興趣選擇的事件。如果借款人未能在適用於SOFR借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非該SOFR借款按照本協議的規定償還，借款人應被視為已選擇該SOFR借款應自動繼續作為SOFR借款，且該SOFR借款應具有術語定義所預期的利息期，“利息期”。儘管有任何相反的規定，如果（i）違約事件，（第11.01（g）條或第11.01（h）條所述的除外）已經發生並正在繼續，管理代理應多數貸款人的要求，通知借款人，或（b）第11.01（g）條或第11.01（h）條所述的違約事件已經發生且仍在繼續（且不要求任何類型的通知），則只要該違約事件持續：（i）任何未償還借貸不得轉換為SOFR借貸或繼續為SOFR借貸及（ii）除非按本協議規定償還，否則每筆SOFR借貸應於適用的利息期末自動轉換為ABR借貸。
第2.05條 借貸資金。
（a）貸款人提供資金。各貸款人應在下午1：00之前通過電匯立即可用資金，紐約市時間，以其最近為此目的指定的行政代理人的帳户向貸款人發出通知。在收到所有要求的貸款資金後，管理代理人將按照第2.03節的規定，迅速將收到的金額（以類似資金形式）電匯到借款人在適用的借款申請中指定的賬户，從而向借款人提供此類貸款。本協議的任何內容均不應被視為責成任何貸款人獲得貸款資金。
在任何特定地點或方式，或構成任何貸款人的陳述，表明其已或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金。
（b）貸款人提供資金的推定。除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到了受讓人的通知，該受讓人不會向管理代理人提供該受讓人在該借款中的份額，否則管理代理人可以假設該受讓人已根據第2.05（a）條在該日期提供了該份額，並可以依賴於該假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用借款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從借款人提供該金額之日起至向管理代理人付款之日止，但不包括支付給管理代理人之日，（i）對於此類貸款，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率兩者中較高者；或（ii）對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付了該筆款項，則該筆款項應構成該借款中包含的該借款人貸款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。
第2.06章增量貸款借款人可要求額外承諾，以便在截止日期後，
(10)工作日通知行政代理人（或管理代理人允許的較短時間內），只要（a）所要求的額外承諾，連同根據本第2.06節規定的承諾的所有先前增加，不超過25，000，000美元，（b）保險單限額至少增加了所要求的承付款額（減去任何商定的保留額），（c）借款人不允許流動性低於利息託管所需金額加上保險費託管所需金額，在（i）該額外承諾的確立和（ii）該額外貸款的發生後立即按形式計算，（使用自該等成立及/或發生（如適用）之日及生效後立即計算的流動性，及（X）利息託管所需金額等於緊接貸款所欠利息支付後的四（4）項總和及（Y）當時的保險費託管所需金額），及（d）除非貸款人另有協議，否則借款人須將任何該等額外貸款的收益僅用於一般企業用途，包括獲準收購。管理代理人應立即通知貸款人要求的額外承諾，並在其後十（10）個工作日內（或管理代理人和借款人商定的其他期限），如果貸款人同意提供額外承諾，以及在何種程度上同意提供額外承諾，各貸款人應通知管理代理人。任何在此期間內未以書面形式接受的申請人應被視為拒絕提供所要求的額外承諾。管理代理人和借款人可酌情在現有貸款人之間分配任何額外的承諾。根據本第2.06條確立的任何額外承諾，應在借款人要求並經管理代理人和提供此類增量承諾的貸款人同意的日期，以要求的金額（或現有貸款人承諾並經借款人同意的較低金額）確立，前提是在該時間滿足第7.01條中規定的條件。管理代理人、借款人和現有貸款人應簽署和交付管理代理人認為適當的文件和協議，以證明在每種情況下，根據本第2.06節的規定，任何額外承諾的建立和任何額外貸款的發放。任何增量承諾和貸款
第2.06節規定的貸款，利率、到期日和其他條款應與截止日發放的貸款相同。
第三條
本金和利息的支付；預付款；費用
第3.01章償還貸款借款人特此無條件承諾在到期日向各貸款人支付各貸款的未付本金額。
第3.02節 興趣
（a）ABR貸款。包括每個ABR借款的貸款應按替代基準利率加上適用保證金計息，但不得超過最高法定利率。
SOFR貸款。包括每筆SOFR借款的貸款應按該借款有效的利息期利率計息，但在任何情況下不得超過最高法定利率。
（c）違約後比率。
（一）擔保債務。擔保債務應在判決後和判決前自動計息，自第11.01（a）、11.01（g）或11.01（h）條規定的任何違約事件發生之日起，或在任何其他違約事件的情況下，自管理代理人向借款人發出該違約事件發生之日起，在每種情況下，直至該違約事件不再繼續，年利率等於（i）對於任何貸款的本金而言，年利率為2.0%，加上其他適用於該貸款的利率，或（ii）對於任何其他金額而言，ABR貸款項下適用的利率加該金額的額外年息2.0%的總和，但在任何情況下不得超過最高法定利率（該利息追溯至該違約事件發生之日）（“違約利率”）。儘管有任何相反規定，如果存款賬户和證券賬户在截止日期後第60天仍未交付第9.21條所要求的控制協議，（除除外資產外）在截止日期存在，無論行政代理人是否同意延長交付期限，或發生違約事件，在所有該等控制協議交付給行政代理之前，有擔保債務應自動按等於違約利率的年利率計息；但只要借款人在商業上合理的努力交付該等控制協議，則根據本第3.02（c）條的規定，不會按違約利率計息。
㈡致謝。借款人承認，本第3.02（c）條中提及的利率的增加反映了，除其他外，由於貸款或其他金額的違約狀態，其風險已經大大增加，貸款人有權就此類風險獲得額外補償；所有該等利息應由借款人在多數貸款人要求時支付，或由行政代理人在多數貸款人書面指示下支付。
（d）利息支付日期。每筆貸款的應計利息應在每個財政季度的最後一個營業日（每一個，"利息支付日"）按季度支付，並應以現金支付；前提是：（i）根據第3.02（c）節應計利息應按要求以現金支付；（ii）在任何貸款的任何償還或預付（包括在到期日，
（iii）儘管本協議有任何相反規定，如果發生了任何持續的違約事件，則借款人特此指示並授權抵押代理人，擔保代理人特此同意，在該利息支付日從利息託管賬户向每個持有貸款支付適用的應付利息，並在從利息託管賬户向貸款人支付該利息後，借款人應被視為已在該利息支付日支付到期利息，（雙方理解並同意，在利息託管賬户中的資金不足以支付當時到期的全部利息的情況下，借款人同意在適用的利息支付日期以現金形式向管理代理人支付任何不足的金額），以及（iv）儘管本協議有任何相反規定，在每個適用的利息支付日期，對於截止日期第三（3）週年後到期的前四（4）筆利息支付，借款人特此指示並授權抵押代理人，抵押代理人特此同意，在該利息支付日從利息託管賬户向每個持有貸款支付適用的利息，並在利息託管賬户向貸款人支付該利息後，借款人應被視為已在該利息支付日期支付到期利息（雙方理解並同意，如果利息託管賬户中的資金不足以支付當時到期的全部利息，則借款人同意在適用的利息支付日期以現金形式向管理代理人（為每個受託人的賬户）支付任何不足的金額）。儘管本協議有任何相反的規定，利息託管賬户及其所有資金、投資或其他財產以及所有收益和收益，（統稱為“利息託管賬户資金”）應受抵押代理人的專屬管轄和控制；但在全額付款後，抵押品代理人應立即退還任何資金，利息託管賬户中的投資或其他財產。借款人特此確認並同意，借款人或其任何子公司或關聯公司均不得在全額支付之前的任何時間直接或間接尋求（無論是通過非正式或正式程序）對利息託管賬户或利息託管賬户資金的控制。借款人進一步同意，借款人及其子公司和關聯公司將支持代理人和貸款人在任何訴訟、訴訟或類似爭議中，即除抵押代理人外，沒有任何一方對利息託管賬户或利息託管賬户資金擁有控制權。抵押代理人與借款人沒有訂立也不會訂立任何其他有關利息託管賬户控制的協議，但利息託管賬户定義所預期的控制協議除外。
（e）利率計算。本協議項下的所有利息均應以360天為基準計算，除非該計算將超過最高法定利率，在這種情況下，利息應以365天為基準計算（或閏年366天），但在替代基本利率基於最優惠利率的時候，參考替代基本利率計算的利息應按以下方式計算：以一年365天（或閏年366天）為基準，在每種情況下，均須按實際過去的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的替代基本利率或可調整利率應由管理代理人確定，且該等確定應是決定性的，無明顯錯誤，並對本協議各方具有約束力。
第3.03節 SOFR的永久停止後退。
（a）有關SOFR的指數停止生效日期或管理人/基準事件日期。倘發生有關SOFR的指數停止事件或管理人/基準事件，則有關SOFR的適用回退生效日期或之後發生的定價日利率將為美聯儲建議利率。
（b）暫時不公佈美聯儲建議利率。如果在SOFR適用回退生效日期後的第一個美國政府證券營業日結束前有美聯儲建議利率，但管理人或授權分銷商均未提供或公佈美聯儲建議利率，則在符合下文第（c）款的情況下，就需要美聯儲建議利率的任何日期而言，提及美聯儲建議利率將被視為提及最後提供或公佈的美聯儲建議利率。然而，倘並無最後提供或公佈的美聯儲建議利率，則就需要提供美聯儲建議利率的任何日期而言，提述美聯儲建議利率將被視為提述最後提供或公佈的SOFR。
(c)No美聯儲建議利率或指數停止生效日期或美聯儲建議利率的管理人/基準事件日期。如果（a）在SOFR的適用回退生效日期後的第一個美國政府證券營業日結束前，沒有美聯儲建議利率；或（b）有美聯儲建議利率，且其後有一個適用回退生效日期，則在SOFR的適用回退生效日期或美聯儲的適用回退生效日期或之後發生的確定日的利率建議利率（如適用）將為OBFR，而就任何定價日及任何適用營業日而言，提述美國政府證券營業日應理解為提述紐約聯儲營業日。
（d）關於OBFR的暫時不公佈。如果管理員或授權分銷商均未提供或發佈OBFR，則在下文第（e）條的規定下，就要求OBFR的任何日期而言，對OBFR的提及將被視為對最後提供或發佈的OBFR的提及。
（e）指數停止生效日期或管理人/基準事件日期。如果（a）在SOFR適用回退生效日期後的第一個美國政府證券營業日結束前沒有美聯儲建議利率，或有美聯儲建議利率，且隨後出現適用回退生效日期；及（b）有關OBFR的適用回退生效日期也發生，則有關OBFR的適用回退生效日期或之後發生的固定日的利率（或者，如果SOFR的適用回退生效日期或美聯儲建議利率的適用回退生效日期（如適用）較遲，就SOFR或美聯儲建議利率（如適用）而言，在適用回落生效日期或之後發生的確定日將為FOMC目標利率，而就任何確定日及任何適用營業日而言，所提美國政府證券營業日應理解為紐約聯儲營業日。
（f）參考FOMC目標利率。對於需要FOMC目標利率的任何一天，對FOMC目標利率的引用將被視為對該日紐約市營業時間結束時最後提供或公佈的FOMC目標利率的引用。
（g）利息期中斷或未開始的賠償。借款人應根據借款人的書面要求，（該請求應詳細説明要求提供這些數額的依據），以支付所有合理損失、開支和負債（包括該貸款人已支付或應付予貸款人的任何利息，以及任何損失，（a）該等基金的清盤或再運用而招致的開支或負債，但不包括預期利潤的損失），而該等基金可能招致的開支或負債︰（i）如因任何原因（除該申請人的失責行為外）任何SOFR貸款的借款並沒有在借款要求或電話借款要求中指明的日期發生，或轉換或延續任何SOFR貸款，並沒有在通知中指定的日期發生，
（ii）倘其任何SOFR貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生於適用於該貸款的利息期最後一天前；或（iii）倘其任何SOFR貸款的任何預付款未於借款人發出的預付款通知中指明的任何日期作出。
（h）SOFR貸款的登記。任何代理人可以在其任何分支機構或該代理人的附屬機構的辦事處，或為其帳户提供、攜帶或轉讓SOFR貸款。
（i）關於SOFR貸款融資的假設。在計算根據本第3.03條和第5.01條應支付給代理人的所有金額時，應視為該代理人實際上已通過購買SOFR存款，按根據“利率”的定義獲得的利率計息，金額等於該SOFR貸款的金額，且到期日與相關利息期相若，並通過將該SOFR存款從該公司的離岸辦事處轉移至但每個代理人可以以其認為合適的任何方式為其每項SOFR貸款提供資金，且上述假設僅用於計算根據本第3.03節和第5.01節應支付的金額。
第3.04節 預付款。
（a）選擇性預付款。借款人應有權在任何時候並不時提前償還全部或部分借款，金額不少於500，000美元，以及超出該金額的整數倍100，000美元，或（如少於）借款的全部未償還本金額，但須根據第3.04（b）條事先通知。根據本第3.04（a）條規定的預付款，在每種情況下，應附帶支付看漲溢價（如適用）和預付款的所有應計利息，以及第5.01、5.02或5.03條要求的任何額外付款。
(B)可選擇預付款的通知和條款。借款人應不遲於紐約時間中午12點，即預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理同意的較短時間段)，以傳真或其他電子傳輸方式將第3.04(A)節規定的任何預付款以書面形式通知行政代理。每個此類通知都應是不可撤銷的，如果是預付款，則應指明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件中獲得的收益的接收，則如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前通過書面通知行政代理)撤銷該通知(應理解，第5.02節的要求應適用於任何未能發生該條件的情況和任何該撤銷)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。
(C)強制性提前還款。
(I)處置(包括傷亡事故)。如果任何貸款方或其任何子公司收到(A)任何日曆年根據第10.10(E)條進行的任何抵押品處置或本協議不允許的任何處置或(B)與抵押品有關的任何意外事故的現金淨收益總額超過2,500,000美元，則借款人應在收到此類現金收益淨額後十五(15)個工作日內(或在本協議不允許的任何處置的一(1)個工作日內)按照以下規定預付貸款本金，金額相當於該現金收益淨額的100%
第3.04(C)(Vi)節；但借款人應立即將該現金收益淨額存入或安排存入受管制協議約束的存款賬户，直至根據本條例提出申請為止；此外，如發生任何與抵押品有關的意外事故，借款人應向管理代理人發出不超過15
(15)在收到該等處置或傷亡事件所得現金淨額後的營業日，如果（x）借款人應向管理代理人提交一份證明，表明借款人打算使用該處置或事故事件產生的淨現金收益，則該淨現金收益不應被排除在本第3.04（c）（i）節的預付款要求之外（或該通知中指明的一部分）恢復或替換受該傷亡事件影響的任何抵押品，或將該處置所得現金淨收益投資於抵押品，
(12)收到該等淨現金收入後的月（任何該等事件，“再投資”），並在其中證明（1）在發出該通知之前以及在該等再投資生效之前或之後不存在違約事件，以及（2）在該等再投資生效之前和之後，借款人應形式上遵守財務契約，及（y）於收到該等現金所得淨額當日起計十二（12）個月內，該等現金所得淨額用於該等再投資；但前提是，（i）借款人或適用貸款方或任何貸款方的子公司已決定不這樣做，或因合同或法律或其他原因而停止或無法履行（包括無法根據上述第（i）款所要求的證明），適用於再投資或（ii）在該十二個月期限結束時尚未適用於再投資，在每種情況下，根據本第3.04（c）（i）節規定，應適用於貸款的強制性提前還款。
（二）特別淨現金收入。及時（但無論如何不得遲於收到特別淨現金收入後十五（15）個營業日，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司（單獨或合計）超過2，500，000美元，借款人應使用或應導致使用，根據第3.04（c）（vi）條，該等異常淨現金收入的100%預付貸款。
㈢債務。一旦任何貸款方或其子公司收到與發行或發生債務有關的淨現金收益（根據第10.02條允許發行的債務除外），該貸款方應在收到該等發行或發生債務後，將該等現金收益淨額用於根據第3.04（c）（vi）條預付貸款。
（四）發行股權。在借款人或其任何子公司收到任何與借款人或其任何子公司發行或出售其股權有關的任何現金收益淨額的情況下，（A）與截止日期基本上同時發生的任何股權發行和（B）截止日期生效的ACTC除外，借款人應使用，或應導致使用，在本協議期限內，超過200，000，000美元的所有淨現金收入的100%，用於根據第3.04（c）（vi）條預付貸款。
（五）控制權的變更。控制權發生變更後，借款人應立即按照第3.04（c）（vi）條預付所有未償還貸款。
（vi）根據本第3.04（c）條規定的每筆借款預付款應按比例應用於預付借款中所包含的貸款。根據本第3.04（c）條規定的預付款，在每種情況下，應附帶支付認購溢價和預付款的所有應計利息，以及所要求的任何額外付款
第5.01、5.02或5.03節。借款人應在根據本第3.04（c）節要求進行的每次預付之前向管理代理人提供書面通知，該通知應（x）包括由借款人財務官簽署的證明，詳細説明該預付金額的計算，以及（y）至少在該預付之前三（3）個工作日送達。每份預付通知應指明預付日期和每筆貸款（或其部分）的本金額。
（d）呼叫溢價。第3.04條允許或要求的預付款（包括第3.04（a）條所述的可選預付款和第3.04（c）條所述的強制性預付款），以及（為免生疑問）根據第11.02條加速貸款後發生的任何貸款預付款以及貸款的任何其他預付款（就計算認購溢價而言，該等付款應被視為已於（i）加速日期（如早於付款日期）作出，及（ii）加速日期未償還貸款金額（如超過付款日期所支付的金額），應支付適用的看漲期權溢價以及根據第5.01、5.02或5.03條要求支付的任何金額。
第3.05節行政代理和其他費用。借款人同意向管理代理人、抵押代理人和貸款人支付費用，在每種情況下，按費用函中單獨商定的金額和時間（包括截止日期的應付費用）。
第四條
付款；按比例處理；分攤抵銷
第4.01款 一般支付；按比例待遇；抵銷的分擔。
（a）借款人的付款。借款人應在下午1：00之前支付本協議項下要求支付的每筆款項（無論是本金、利息或費用，還是第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定下的應付款項），紐約市時間，在到期日，立即可用的資金，沒有抗辯，扣除，補償，抵銷或反訴。費用一旦支付，應全額賺取，在任何情況下，如無明顯錯誤，不得退還。在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。所有該等付款應在第13.01條規定的辦事處或賬户，或由管理代理不時以書面形式向借款人指定的其他辦事處或賬户支付，但根據第5.01條、第5.02條、第5.03條和第13.03條的付款應直接支付給有權支付的人。管理代理人應在收到任何其他人帳户收到的任何此類付款後立即分發給適當的接收者。如果本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且，如任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。
（b）支付不足。借款人就貸款本金及利息而作出的每筆付款（包括每筆預付款）須根據貸款人當時持有的貸款各自未償還本金額按比例向行政代理人支付，以使貸款人受益。如果在任何時候，管理代理人收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則該資金應用於（i）首先，根據本協議項下到期的利息和費用，在有權獲得的各方之間按比例分配，以及（ii）其次，
支付當時根據本協議到期的本金和保費，在有權獲得該等款項的各方之間，按照當時應付該等各方的本金額按比例分配。
（c）貸款人分擔付款。如任何受託人借行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款的任何本金或利息取得付款，以致該受託人所收取的貸款總額及其應計利息的比例，較任何其他受託人所收取的比例為大，則收到較大比例的貸款人應立即將超出的金額匯給管理代理人，以使貸款人受益。如果該代理人未能及時將超出的金額匯給管理代理人，則該代理人應購買，（就面值現金而言）在需要的範圍內參與其他貸款人的貸款，以便貸款人按照其各自貸款的本金總額及應計利息按比例分享所有該等付款的利益；但如（i）購買任何該等參與者，而導致該等參與者的全部或任何部分付款已獲收回，則該參與者須予撤銷，而購買價須恢復至該等收回的範圍，不計利息，（ii）本第4.01（c）條的規定本協議的約定不應解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款，或作為轉讓或出售一個或多個項目的對價而獲得的任何付款。參與其向任何受讓人或參與人的任何貸款，但借款人或其任何關聯公司除外（本第4.01（c）條的規定應適用）。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效地做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使抵銷權和反訴權，充分如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。
第4.02條借款人支付的推定。除非管理代理人在到期支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該筆款項的金額，並支付自該筆款項分配給該筆款項之日起至但不包括向管理代理人付款之日止的每一天的利息，按聯邦基金有效利率和行政機構根據銀行業同業報酬規則確定的利率兩者中較高者計算。
第4.03節行政代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.05節、第4.02節、第5.03(D)節或第13.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理有權自行決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第五條
成本增加；資金支付中斷；税收；違法行為
第5.01節説明瞭增加的成本。
(A)修改法律。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或為任何貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，而該條件、成本或費用在“SOFR”的定義或本(A)款中未作其他考慮；
而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或所遭受的額外費用。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)的效果，則該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)證書。第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額的貸款人證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求賠償失敗或拖延的影響。任何貸款人未能或延遲根據本第5.01條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利。
第5.02節中斷資金支付。借款人應賠償各貸款人因下列任何一項造成的損失、成本和開支，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支：(A)支付下列任何一項本金
(B)將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款；或(D)由於借款人根據第5.04節的要求，轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本第5.02節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
第5.03節規定了税收。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用的扣繳義務人根據任何適用法律(根據其善意酌情決定權確定)需要從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果對收款人而言，此類税收是一項補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出此類扣減或扣繳的情況下本應收到的金額相同。
(B)借款人支付其他税項。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理或抵押品代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
（c）借款人的賠償。貸款方應在書面要求後十（10）天內共同和個別地賠償每個貸款方。就該公司應付或支付的任何賠償税款的全部數額而言，或要求從向該公司支付的款項中扣除或扣除的全部數額而言，（包括根據本第5.03條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税）以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税。由管理代理人（代表其本身或代表受託人）、抵押代理人或受託人（連同一份副本交給管理代理人）交付給借款人的關於該等付款或債務金額的證明應是確證性的，無明顯錯誤。
（d）貸款人的賠償。各代理人應在提出要求後十（10）天內分別賠償管理代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理人提出要求的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第13.04（c）（ii）條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各代理人特此授權管理代理人隨時抵銷並運用任何貸款文件項下欠該代理人的任何及所有款項，或以其他方式由
根據本第5.03（d）條，向行政代理人提供任何其他來源的款項。
（e）付款證據。在貸款方根據本第5.03條向政府機構支付任何税款後，貸款方應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明此類付款的收據原件或經認證的副本、報告此類付款的退回副本或管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。
(F)貸款人的地位。
（i）任何有權就本協議或任何其他貸款文件項下的付款獲得免税或減免預扣税的代理人，應在借款人和管理代理人合理要求的時間或時間，在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許此類付款在無預扣或降低預扣率的情況下進行。此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（下文第5.03（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）條規定的文件除外），如果在審計師的合理判斷下，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，
（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下）向借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;
（B）任何外國代理人應在其法律上有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人每一個交付，（以收件人要求的簽署副本數量），在該外國人根據本協議成為受託人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一項適用：
(1)in外國人聲稱美國是其中一方的所得税條約的利益（x）根據任何貸款文件支付利息，執行的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的副本確定豁免或減少，根據該税務條約的“利息”條款繳納美國聯邦預扣税，以及（y）根據任何貸款文件、IRS表格W—
8BEN或W—8BEN—E根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)in任何外國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件H—1形式的證書，其大意是該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述（一份“預扣税證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E的籤立副本；或
(4)to在外國受益人不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E、實質上以附件H—2或附件H—3形式的預扣税證、IRS表格W—9和/或每個受益人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供實質上按附件H—4格式的預扣税證書；
（C）任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付，（以收件人要求的簽署副本數量）在該外國人根據本協議成為受託人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需的預扣或扣除，製造；和
(D)if根據本協議向代理人支付的款項，如果該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的內容，如適用），該代理人應向借款人和行政代理人交付，在法律規定的時間和借款人或管理代理人合理要求的時間，適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守根據FATCA的規定，該等代理人應承擔的義務，或確定從該等付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本第5.03（f）（ii）（D）條的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。
（E）各申請人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則應更新該等表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。
(F)On或者在管理代理人成為本協議項下的管理代理人之前，它應向貸款方提交兩份已簽署的副本，
(i)IRS表格W—9證明其免除美國聯邦後備預扣税，
(ii)美國分行的預扣税證明，以IRS表格W—8IMY證明其與借款人同意被視為美國人（關於因任何預付款而收到的金額）和IRS表格W—8ECI（就其本身收取的款項而言），其大意是，在任何一種情況下，借款人將有權向行政代理人支付本協議項下的款項，而無需因美國聯邦預扣税而預扣税。管理代理同意，如果其先前交付的任何表格或證書在任何方面過期、過時或不準確，管理代理應更新該表格或證書。
（g）某些退款的處理。如果任何一方根據本條款第5.03條的規定自行決定確定其已收到任何税款的退款，（包括根據本第5.03節支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第5.03條就產生該等退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用後（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款或貸記支付的任何利息除外）。如果要求賠償方向政府機構償還退款，賠償方應根據本（g）段的規定向賠償方償還已支付的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本（g）段有任何相反的規定，在任何情況下，
(g)支付該等款項將使補償方處於較不利的税後淨狀況，而如果補償併產生該等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且補償付款或與該等税款相關的額外金額從未支付，則補償方將處於較不利的税後淨狀況。本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。
（h）生存。本第5.03條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。
（一）定義的術語。就本第5.03條而言，術語“適用法律”包括FATCA。
第5.04節減輕義務；指定不同的貸款辦事處。如果任何分包商根據第5.01條要求賠償，或要求任何貸款方賠償任何分包商或根據第5.03條為任何分包商的賬户向任何分包商或任何政府機構支付任何額外金額，然後（應借款人要求）該貸款人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或轉讓其權利，根據本協議對其另一個辦事處、分支機構或關聯機構的義務，如果根據該代理人的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第5.01條應支付的金額，
第5.03節(視屬何情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
第5.05節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款機構履行其發放或維持一般SOFR貸款的義務或在本協議項下有特定利息期的義務成為違法行為，則：(A)該貸款人應迅速通知借款人及其行政代理，該貸款人發放此類SOFR貸款的義務應被暫停(“受影響貸款”)，直至該貸款人再次發放和維持該SOFR貸款為止；(B)該貸款人本來會發放的所有受影響貸款應改為ABR貸款(以及，如果該貸款人通過通知借款人和行政代理提出要求，則該貸款人當時未償還的所有受影響貸款應在該貸款人在該通知中指定的日期自動轉換為ABR貸款)，並且，在受影響貸款作為(或轉換為)ABR貸款的範圍內，本應用於該貸款人受影響貸款的所有本金應用於其ABR貸款。
第5.06節撤換或更換貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知借款人該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第5.01節、第5.03節或第5.04節收到付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收到此類付款的情況應繼續有效，以及(Iii)該貸款人應在借款人要求撤回通知後五個工作日內撤回該通知；或(B)對於第13.02節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意，如需徵得所有貸款人的同意，應已獲得多數貸款人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，則對於每個此類增加成本貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，行政代理可通過向借款人發出書面通知(在成本增加的貸款人的情況下，只有在收到借款人要求取消該增加的成本的書面請求後)，或借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，並且在每種情況下，其選擇的任何被終止的貸款人選擇這樣做，選擇促使該被終止的貸款人(該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)按照第13.04條的規定將其未償還貸款全額轉讓給一個或多個人(每個人都是“替代貸款人”)，被終止的貸款人應支付與該轉讓相關的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付相當於被終止的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息的金額；(2)在轉讓之日，借款人應向被終止的貸款人支付根據第5.01條或第5.03節應支付給該被終止的貸款人的任何款項；以及(3)如果被終止的貸款人是非同意貸款人，則在轉讓之時，每個替代貸款人應同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。本協議各方同意：(X)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Y)要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件；但任何此類文件不得求助於當事人，也不得得到當事人的擔保。
第六條[已保留]
第七條先例條件
第7.01節截止日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在滿足下列各項條件(或根據第13.02條免除)的營業日之前不得生效：
(A)信貸協議。行政代理應已從本協議的每一方收到代表該另一方簽署的本協議的副本(按行政代理要求的數量)。行政代理應已收到已正式簽署的應付給要求開出票據的每個貸款人的票據，其本金金額與截止日期的承諾額相同。
(B)貸款文件。
(I)保安文件。行政代理應已從每一方收到正式籤立的證券文件副本(按行政代理要求的數量)，適用於存檔、登記或記錄，包括：(A)產生(或將在截止日期記錄時產生)優先的、完善的對貸款方的所有不動產權利的完美留置權的抵押，並由作為該抵押財產的任何權益的所有者或持有人的每一貸款方正式籤立和確認，以及以其他形式記錄在每一該等抵押財產所在的每個適用的政治分區的記錄處，以及(B)擔保和抵押品協議、(C)完美證書、(D)專利、商標和版權擔保協議和(E)本條(B)中提到的其他擔保文件，以及與其記錄或歸檔相關的證書、宣誓書、問卷或申報表，以根據適用的政府要求創建留置權。
(Ii)備案、登記和記錄。任何擔保文件或法律規定或抵押品代理要求存檔、登記或記錄的每份擔保文件和任何其他文件(包括任何統一商業法典融資聲明和專利、商標和版權協議)，以便為抵押品代理人的利益，為貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，應以適當的形式進行備案、登記或記錄(為免生疑問，包括固定融資報表，視情況而定)，在每種情況下，所有記錄和備案費用均已支付(或支付這些費用的安排應由借款人作出)。與這些文件有關。
(Iii)質押股份；股份權力；質押票據。抵押品代理人應已收到(A)代表根據擔保及抵押品協議質押的股權份額的證書(如有)，連同由質押人的正式授權人員以空白方式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據擔保及抵押品協議質押給抵押品代理人的每張本票(如有)由質押人空白背書(或附有經簽署的空白轉讓表格)(無追索權)。
(C)現有債務。與結算日基本同時，現有債務應已全部清償或註銷，行政代理機構應具有
收到與此有關的付款文件，其形式和實質令行政代理合理滿意。貸款方的所有其他債務(在交易生效後)不得以其他方式予以償還或取消，所有擔保此類債務的留置權均應根據行政代理滿意的形式和實質文件予以解除或終止。
(D)費用。代理人和貸款人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和金額，並至少在截止日期前一(1)個工作日收到合理詳細的發票，報銷或支付本合同項下要求借款人償還或支付的所有自付費用(包括但不限於記錄某些證券文件的成本和費用，以及行政代理律師Baker Botts L.L.P.根據第13.03條規定的合理和有據可查的費用和開支)。
(E)組織文件；在職。行政代理人應已收到每一貸款方負責人員的證書，其中列明(I)其成員、董事會、管理委員會或其他管理機構(視情況而定)關於授權該貸款方籤立和交付其所屬的貸款文件以及進行該等文件中所述交易的決議，(Ii)該貸款方的主管人員(A)有權簽署該貸款方的貸款文件，以及(B)在被另一名或多名正式授權的高級人員替換之前，擔任其代表，以簽署與本協議和本協議擬進行的交易有關的文件併發出通知和其他通信，(Iii)此類授權個人的簽名樣本，以及(Iv)由適當的國家官員證明的該借款方的組織文件(如果該文件已在國家辦公室存檔，並由適用的貸款方證明為真實和完整)。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到該借款方的書面通知。
(F)組織和資本結構。截至截止日期，貸款方及其各自子公司的組織結構和資本結構應如附表7.01(F)所述。
(G)公司地位；良好的資歷證書。行政代理應已獲得適當國家或其他適用機構的證書，證明在任何此類借款方組織或擁有財產的每個司法管轄區內每個借款方的存在、資格和良好地位。
（h）意見。管理代理人應已收到常規第三方終結意見，其形式和內容應使庫利有限責任公司的管理代理人（貸款方的法律顧問）合理滿意，除其他常規事項外，有關貸款文件的適當授權、執行、交付和可執行性、不違反適用法律、重大債務合同和某些重大合同，未經政府同意，擔保權益和留置權的附加和完善，投資公司法和保證金的規定。
（i）償付能力證書。管理代理人應收到基本上按照附件E—1格式的償付能力證書，該證書由借款人的財務官員正式和適當地簽署，日期為截止日期，交易生效後，包括貸款的借入。
（j）保險證書。管理代理人應已收到貸款方的保險證明，其形式和內容合理地滿意，
行政代理人證明適用的貸款方根據第9.07節投保，並指定抵押品代理人為與抵押品有關的財產保險的唯一貸款人損失受保人，代理人和貸款人為與常規責任保險單相關的附加投保人。
（k）連先生。管理代理人應已收到貸款方最近適當的UCC留置權、税收留置權、知識產權、判決和訴訟檢索報告，這些報告反映了沒有先前留置權（在截止日期或之前被釋放的除外），或承認貸款方財產的判決，以及所有留置權終止、UCC—3終止聲明和其他證明此類釋放的文件。
(l)[已保留].
(m)[已保留].
（n）財務資料。行政代理人應已收到第8.04（a）條所述的財務信息，除第10.02條允許的債務外，該信息不應反映借款的債務。
（o）《愛國者法》。管理代理人和貸款人應（i）在截止日期前至少三（3）個工作日收到所有文件，並在形式和內容上合理地滿意，包括正式簽署的IRS表格W—9（或其他適用税務表格）借款人和其他貸款方，以及銀行監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》要求的其他信息，在每種情況下，在截止日期前至少三（3）個工作日要求的範圍內，以及（ii）在借款人符合受益所有權條例下的“法人實體客户”的範圍內，在截止日期前至少三（3）個工作日提供與借款人有關的受益所有權證書。
（p）負責官員證書。管理代理人應收到借款人負責官員出具的證明書，日期為截止日期，其形式和內容應使管理代理人合理滿意，證明本第7.01條第（c）、（q）、（w）、（x）、（y）和（z）條規定的事項。
（q）重大合同。
（i）管理代理人應收到截至截止日期生效的每份材料合同的經認證的執行版本及其任何現有補充或修訂，所有這些材料合同及其補充或修訂在形式和內容上均應令管理代理人和貸款人滿意。
（ii）借款人並無違約履行、遵守或履行其載於任何重大合約的任何義務、契諾或條件，且據借款人所知，任何重大合約的對手方並無違約履行、遵守或履行其載於適用重大合約的任何義務、契諾或條件，在每種情況下，在合理預期由此產生的重大不利影響的範圍內。
（r）保險政策。管理代理人應已收到令管理代理人滿意的證據，證明（i）保險單為最終形式且不受進一步更改，（ii）保險單令代理人和每個代理人滿意，以及（iii）借款人
已支付保險單項下於截止日期應支付的保費總額，相當於保險單項下首十二個月保費，以及（如適用）與該等保費有關的其他應付税項。
（s）盡職調查和投資委員會批准。管理代理應（i）收到並滿意地完成對貸款方及其子公司的所有盡職調查信息的審查，包括但不限於訴訟、税務、會計、保險、勞工、養老金負債等信息（實際或或有）、房地產租賃、重大合同、債務協議、財產所有權、或有負債以及貸款方及其子公司的其他法律事項，及（ii）取得完成交易及設立融資所需之所有內部投資委員會或其他批准。
資本化。在交易生效後，借款人及其子公司的資本結構和股權所有權應在所有方面令行政代理人滿意。
（二）借款申請。管理代理人應已收到根據第2.03條規定的借款申請書及隨附的資金流備忘錄，其形式和內容均令管理代理人合理滿意（“資金流備忘錄”）。
(v)[已保留].
(w)No default.截至截止日期，在交易生效後，根據借款人及其附屬公司的任何重大合約，概無發生違約或違約事件，亦概無發生違約或違約事件，並將繼續。
（十）陳述和陳述。在截止日期，在交易生效之前和之後，借款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有聲明和保證在所有方面均為真實和正確，除非該等聲明和保證明確涉及較早日期（在此情況下，該等聲明和保證在該較早日期之前在所有方面均為真實和正確）。
(y)No重大不良影響。截至截止日期，在該等交易生效後，並無發生或屆時應存在導致或合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。
(z)No衝突貸款的發放不會違反任何適用的政府要求，任何法院或任何政府機構均不存在未決或威脅涉及任何貸款文件或尋求禁止或阻止任何貸款的發放或償還或完成本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的訴訟、程序或訴訟。
(aa)董事會觀察員協議。管理代理人應已收到一份完整簽署的董事會觀察員協議副本，該協議的形式和內容應合理地令管理代理人滿意。
(bb)其他文件。代理人應已收到代理人或代理人特別顧問合理要求的其他文件。
管理代理人可以通知借款人和貸款人截止日期，該通知應具有決定性和約束力。為確定符合本第7.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議所要求的每一份文件或其他事項須由一個代理人同意或批准，或接受或滿意，除非管理代理人應在收到該代理人的書面通知之前，建議的截止日期，説明其反對意見。
第八條陳述和保證
借款人向代理人和每個貸款人陳述並保證如下：
第8.01節 組織；權力。各貸款方及其子公司
(a)（b）擁有所有必要的權力和權限，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和經營其目前進行的業務，及（c）除非未能這樣做，合理地預期不會造成重大不利影響，該公司有資格在其擁有權的每個司法管轄區經營業務，並在該司法管轄區具有良好的信譽，租賃或經營物業或經營其業務均須具備上述資格。
第8.02節權力；可執行性。交易屬於各貸款方的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他組織權力範圍內（如適用），並已得到所有必要的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他組織（如適用）的正式授權，以及（如需要）股東、合夥人或成員行動，如適用（包括借款人的任何類別董事或任何其他人士，無論是否有利害關係，為確保交易得到適當授權而要求採取的任何行動）。任何貸款方作為一方的每份貸款文件均已由該貸款方正式簽署和交付，並構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款執行，受適用的破產、無力償債、重組、延期或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的約束，不論在衡平法或法律程序中考慮。
第8.03節批准；無衝突。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中預期的交易，或遵守本協議或其中任何一方的條款和規定（a）不需要任何同意或批准，登記或備案，或任何其他行動，任何政府機構或任何其他第三方（包括其股權持有人或任何貸款方或任何其他人的任何類別的董事或經理，無論是否有利害關係），也不包括任何此類同意，批准、登記、備案或為任何貸款文件的有效性或可撤銷性或由此預期的交易完成所必需的其他行動，除非已經獲得或作出且完全有效，（b）將違反（i）任何適用法律或法規，
(ii)任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何組織文件或任何政府機構的任何命令，（c）將違反或構成違約，或導致違反對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或其各自的任何財產具有約束力的任何重大標識、協議或其他文書，或根據該協議產生要求貸款方或該子公司支付任何款項的權利，以及（d）將導致對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何抵押品或任何其他財產產生或強加任何留置權，（除貸款文件所規定的留置權外）。
第8.04節 財務狀況；無重大不利變化。
（a）（i）借款人迄今已以書面形式向管理代理人提供了一份反映借款人截至截止日期財務狀況的備考資產負債表和其他財務信息，在本協議項下的貸款、其收益的運用以及預期在截止日期發生的交易生效後，經借款人的負責人員證明，該文件是根據合理假設真誠編制的。該等財務資料在所有重大方面公允地呈列借款人於截止日期的財務狀況。
（ii）借款人迄今已書面向行政代理提供截至2021年12月31日止的十二個月期間的經審計資產負債表和相關經營、股東權益和現金流量報表，以及截至3月31日止的財政季度末的未經審計資產負債表和相關經營、股東權益和現金流量報表，2022年、2022年6月30日和2022年9月30日，均經借款人的負責官員認證，在所有重大方面公平地呈現了借款人及其子公司的財務狀況和經營成果，根據一貫適用的公認會計原則，在未經審計的財務報表的情況下，正常的年終審計調整和沒有腳註。
（iii）借款人迄今已以書面形式向行政代理人提交了截至截止日期後三（3）年期間的財務報表預測（包括資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量），所有這些預測均經借款人的負責官員證明是基於合理假設善意編制的。
（b）自二零二一年十二月三十一日以來，概無任何已或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。
（c）除附表8.04中規定的情況外，貸款方或貸款方的任何子公司在本協議日期均無任何重大債務（包括不合格股本）或任何或然負債、資產負債表外負債或合夥企業、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾的未實現或預期損失。
第8.05章訴訟除附表8.05中規定的情況外，任何仲裁員或政府機構均未對任何貸款方、任何貸款方的子公司提起訴訟、訴訟、調查或訴訟，或據任何貸款方所知，或其各自的財產（包括知識產權）或收入（i）單獨或合計可合理預期導致超過$2的責任，50萬，或者
(ii)涉及任何貸款文件或交易。貸款方或其任何子公司均未違反任何政府機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，這些命令、禁令或法令單獨或總體可合理預期會導致責任超過
$2,500,000.
第8.06節 環境問題。除附表8.06所述事項外：
（a）該等物業在所有重大方面均符合所有適用環境法，貸款方及其附屬公司在所有重大方面均符合所有適用環境法經營該等物業，且在借款人或適用附屬公司收購前，該等物業在所有重大方面均符合適用環境法經營；
（b）貸款方及其子公司已取得其各自業務及其每一物業所需的所有環境許可證，除非合理預期不會導致重大不利影響，且所有該等環境許可證目前完全有效，貸款方或其子公司均未收到任何書面通知或以其他方式知悉任何現有環境許可證將被撤銷，或任何新環境許可證的申請或任何現有環境許可證的續期將遭抗議或拒絕；
（c）沒有任何申索、要求、訴訟、命令、查詢、調查、要求提供資料或法律程序涉及任何重大違反或任何重大法律責任或義務（包括作為潛在責任方），任何適用的環境法正在等待或以書面形式威脅任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或其各自的任何財產，或由於任何該等物業的經營，且據借款人所知，不存在合理預期導致收到該等索償、要求、訴訟、命令、查詢、調查、索取資料或訴訟程序的條件或情況；
（d）就貸款方所知，貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的財產中概無包含或曾經包含任何：（i）受管制地下儲罐；
(ii)（iii）垃圾填埋場或垃圾場；或（iv）根據CERCLA頒佈的國家優先名單或根據任何類似的州法律頒佈或公佈的任何州補救優先名單上或提名的地點；
（e）除非合理預期不會導致重大不利影響，否則在任何貸款方或其子公司的財產內、之上、之下或從任何貸款方或其子公司的財產中釋放或（據貸款方所知）危險物質的威脅釋放，而這些危險物質可以合理預期會導致任何貸款方或其子公司在任何環境法下的責任，並且據貸款方所知，在此類房產中沒有根據適用的環境法要求進行危險材料的調查、補救、消除、清除或監測，並且據貸款方所知，此類房產均未受到源自或源自任何其他不動產的危險材料的任何釋放或威脅釋放的不利影響；
（f）貸款方或其任何子公司均未收到任何書面通知，聲稱根據任何適用的環境法，在任何貸款方或其任何子公司的不動產內、之下、或釋放或威脅釋放的任何有害物質的調查、補救、消除、移除或監控任何有害物質，據貸款方所知，不存在可合理預期導致收到該書面通知的條件或情況；
（g）貸款方沒有收到任何書面通知，並據貸款方所知，沒有任何人或財產因貸款方或其子公司的經營和業務而暴露於任何有害物質，合理預期可構成對任何貸款方或任何此類子公司提出物質損害或賠償要求的依據的財產，據貸款方所知，不存在可合理預期導致收到有關此類風險的通知的條件或情況；及
（h）貸款方及其子公司已向貸款方提供所有環境現場評估報告、調查、研究、分析和信函的完整和正確副本，這些報告涉及任何貸款方，
或其子公司在截止日期前擁有或控制，且對其各自的物業或其業務具有重大意義。
第8.07節 遵守法律和協議；沒有。
(a)To貸款方所知，貸款方及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有政府要求以及對其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權，在每種情況下，除非不這樣做可能導致合理預期的重大不利影響。
（b）貸款方或其子公司概無違約，亦無發生任何事件或情況，除非任何適用的寬限期屆滿或發出通知，或兩者均會構成違約，或要求任何貸款方或貸款方的子公司根據任何重大票據、附註、附註、任何債務未償或任何貸款方或貸款方的任何子公司或其任何財產受約束的信貸協議或文書。
（c）在該等交易生效前及緊接其後，概無違約或違約事件發生及持續。
（d）每份材料合同均完全有效，對任何貸款方以及據貸款方所知，根據其各自條款，對其他各方均有效、有約束力和可執行。借款人及其其他貸款方以及據借款人所知，重大合同的其他各方在所有重大方面均遵守該等協議。借款人已向管理代理人交付或提供了有效的、先前未向管理代理人交付或提供的、真實、正確和完整的實際合同（包括其任何修訂、修改和補充）的副本。
第8.08條投資公司法任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，該公司的定義符合1940年《投資公司法》（經修訂）的規定。
第8.09節税收各貸款方及其子公司已提交或促使提交其提交的所有納税申報表，並已支付或促使支付其支付的所有税款，但（a）通過適當程序善意地提出爭議的税款，且貸款方或子公司（如適用）已根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠準備金的税款，或（b）不能合理預期未能如此做會造成重大不利影響。
第8.10節ERISA。除非合理預期不會單獨或合計產生重大不利影響：
（a）貸款方和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均遵守ERISA，以及（如適用）有關每個計劃的守則。
（b）每個計劃的建立和維持基本上符合其條款、ERISA和（如適用）守則。
(C)(I)就一項計劃而言，並無任何作為、不作為或交易可合理地預期會導致(無論是直接或間接)(A)按ERISA第502條(C)、(I)、(L)或(M)款評定的民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的税項，或(B)違反ERISA第409條下的受託責任責任，而對任何借款人或任何ERISA關聯公司施加損害賠償，以及(Ii)在到期時全額支付貸款方或任何ERISA附屬公司根據每個計劃或適用法律的條款要求支付的作為對該計劃的繳款的所有金額。
(D)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不得發起、維持或貢獻ERISA第3(1)條所界定的員工福利計劃，包括為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，任何貸款方、貸款方的子公司或任何ERISA關聯公司不得在任何時間自行決定終止該計劃，而不對任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司承擔任何實質性責任。
(E)貸款方、其子公司或ERISA的任何關聯發起人均未維持或向ERISA第3(2)節所界定的僱員退休金福利計劃(受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節所界定的任何多僱主計劃，包括ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃)提供、維持或貢獻，或在本協議日期前六年期間的任何時間曾贊助、維持或貢獻該計劃。
第8.11節披露；沒有重大失實陳述。每一貸款方均已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或類似的限制，以及其所知有關貸款方及其附屬公司的所有其他事項，而該等事項個別或合共可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何貸款方的任何子公司向行政代理或任何貸款方或其任何關聯方提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書(受益所有權證明除外)或其他信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書(受益所有權證明除外)或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司(相對於其所屬行業的其他參與者)並無在截止日期前未向行政代理披露的特殊事實，而該等事實可合理地預期會產生重大不利影響。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第8.12節保險。借款人已擁有並已促使其子公司擁有(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大協議(包括所有重大合同)的所有保險單，以及(B)至少金額的保險以及針對此類風險(包括公共責任)的保險，這些保險通常由處境相似並從事相同或類似業務的公司為借款人及其子公司的資產和業務投保。代理人和貸款人已被指定為所有責任保險單的額外被保險人，抵押品代理人被指定為與抵押品有關的財產損失保險的唯一損失收款人。附表9.07列出借款人及其附屬公司的所有保單，所有保單均為有效，並於截止日期完全有效。該等保單向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照貸款方及其附屬公司所在行業的審慎業務慣例，為每一貸款方及其附屬公司的資產及風險提供保險。任何貸款方或其任何附屬公司均無理由相信其將不能在現有保險範圍到期時續期，或無法從類似的
保險公司。每一貸款方已採取一切根據防洪法要求或任何貸款人合理要求的行動，以協助確保每一貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，向代理人提供位於任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，無論是自有的還是租賃的，該不動產、構築物和內容物將接受以代理人為受益人的抵押，為擔保方的利益，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。
第8.13節對留置權的限制。除附表8.13所載者外，任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何重大協議或安排的一方，或不受任何命令、判決、令狀或法令所規限，而該等命令、判決、令狀或法令限制或看來是限制其就其物業或就其物業授予留置權以擔保抵押債務及貸款文件的能力。
第8.14節董事、董事和所有權。附表8.14列明借款人及其各子公司和合資企業（如有）的名稱、其各自的註冊成立或組建的司法管轄區和外國資格、其授權股權（如適用）、任何已發行和未發行股權，以及借款人除外的所有人。借款人及其各子公司對其聲稱擁有的所有股權擁有良好的所有權，在每種情況下，任何留置權均為自由和明確的。借款人及其各附屬公司之所有股權已有效發行，且所有該等股權已繳足及毋須評税，並已根據適用法律要約及發行。除附表8.14所示者外，概無尚未行使的購股權、認股權證或其他權利可購買任何該等股權。
第8.15節組織的管轄權；名稱；營業地點和辦事處。借款人的組織管轄區為特拉華州；其組織管轄區公共記錄中列出的借款人名稱為SoundHound AI，Inc.。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第13.01條規定的地址。借款人的子公司的組織管轄區和組織管轄區的公共記錄中列出的名稱在擔保和抵押協議中明確，其主要營業地點和首席執行官辦公室的地址在擔保和抵押協議中規定。
第8.16節 財產；頭銜等
（a）各貸款方及其子公司對其所有重要財產擁有良好的所有權，在每種情況下，除許可留置權外，不存在所有留置權。
（b）貸款方及其附屬公司開展業務所需的所有租約及協議均有效及存續，且不存在任何違約或任何事件或情況，而會因發出通知或時間流逝或兩者而導致任何該等租約項下的違約，而合理預期會導致重大不利影響。
（c）貸款方及其子公司目前擁有、租賃或許可的權利和財產，包括所有不動產權利，包括允許借款方及其子公司以與本協議日期之前開展業務的相同方式在所有重大方面開展各自業務所需的所有權利和財產。
（d）各貸款方及其子公司已遵守其作為一方的不動產權項下的所有重大義務，且所有該等不動產權均
在所有重大方面均具有充分效力及作用。貸款方及其子公司享有所有該等不動產權的和平和不受幹擾的佔有，但不會單獨或總體實質性幹擾或影響任何貸款方或其子公司的業務或運營或實質性減損該等不動產權的價值或使用的輕微幹擾除外。
（e）貸款方及其附屬公司經營業務所需之所有物業均處於良好工作狀態（一般損耗除外），並按照審慎業務標準進行保養。
（f）每個貸款方及其子公司擁有或被許可使用貸款方擁有和經營其財產以及按照貸款方和子公司目前和計劃開展的業務所需的所有知識產權，貸款方和子公司的使用和業務的經營不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人在任何重大方面的權利。各貸款方和各貸款方的各子公司已採取商業上合理的努力來保護和維持其各自業務運營所需的所有知識產權的所有權、有效性和可轉讓性。在附件9.21中規定的期限之後，公司間知識產權許可協議應是貸款方作為一方的唯一與知識產權相關的實質性協議。
（g）附表7.01（x）完整、正確地列出了各貸款方及其子公司擁有的所有不動產權費用，以及各貸款方及其子公司租賃的所有不動產權。截至截止日，貸款方沒有擁有任何不動產權利的任何費用利息。
第8.17節 許可證。
（a）借款人及其各子公司持有任何現行適用法律所要求的所有許可證、執照、註冊、證書、批准、同意、許可證和其他政府機構的授權，以目前開展的業務的運營，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響。
（b）貸款方或其子公司均不受任何政府機構就其各自業務提出的重大投訴、調查或其他程序的影響。
第8.18節 安全文件。
（a）擔保和擔保協議。擔保和擔保協議的條款有效地為擔保方的利益創造有利於擔保代理人的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，其中涵蓋的所有擔保，及（i）當融資報表及其他以適當形式提交於擔保及抵押協議指定的辦事處時，及（ii）在擔保代理人取得股權和其他擔保物的佔有或控制權後，擔保權益可能通過擔保和擔保協議或本協議項下的佔有或控制權而完善，擔保和擔保協議所建立的留置權應構成對所有權利的完全完善留置權和擔保權益，貸款方在本協議所涵蓋的抵押品中的所有權和權益，其中擔保權益可以通過此類備案或控制而完善，在每種情況下，不包括所有留置權，但在第（i）款的情況下，許可留置權或在第（ii）款的情況下，例外留置權除外。授予抵押代理人的留置權，
被擔保方根據各項控制協議的利益構成適用法律下的有效第一優先留置權，僅受例外留置權的限制。
（b）抵押。每項抵押均有效創建，以擔保代理人為受益人。（或當地法律可能要求或期望的其他受託人）為被擔保方的利益，對所有抵押財產及其收益的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，並且當抵押在附表8.18指定的辦公室記錄或備案時，抵押權應構成適用貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益的完全完善留置權和擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人，但不包括其定義第（a）至（c）條所述的例外留置權（但須遵守該定義結尾處的但書）。
（c）有效留置權。根據第9.11節和第9.12節交付的每份擔保文件，在簽署和交付時，有效地為擔保方的利益創造以擔保代理人為受益人的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益，並構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在該抵押品中的所有權和利息，在每種情況下，除適用的例外留置權和第10.03條允許的其他留置權外，在每種情況下，在權利上優先於任何其他人，但許可留置權除外。
第8.19節對衝協議除附表8.19所述者外，借款人或其任何子公司均不是任何對衝協議的一方。
第8.20節收益的使用在截止日期發放的貸款所得款項應用於（a）償還現有債務；（b）以等於利息託管所需金額的金額為利息託管賬户提供資金；（c）根據本協議為增長投資和一般公司用途提供資金；（d）支付交易費用，在每種情況下均根據資金流備忘錄；及（e）支付保險費及其他須於本協議下截止日期支付的税項。貸款方及其附屬公司主要或作為其或彼等的一項重要活動，並無從事為購買或持有保證金股票（定義見董事會規則T、U或X）而提供信貸的業務。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司不得將任何貸款的任何部分用於違反董事會條例T、U或X的規定的任何用途。在截止日期之後發放的貸款的收益應用於資助第2.06條規定的任何額外用途。
第8.21節 償付能力交易生效後，借款人具有償付能力。貸款方不受第11.01（g）條或第11.01（h）條所述的任何行動的約束或計劃採取。
第8.22節美國愛國者；反洗錢法；反腐敗法和制裁。借款人已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守《美國愛國者法》、反腐敗法、適用的反洗錢法及適用的制裁措施。（a）借款人、其子公司或其各自的任何董事或管理人員，或（b）借款人所知，任何貸款方或其子公司或其他關聯公司的任何代理人，以任何身份與本協議建立的貸款有關或從中受益，（i）是受制裁人員或從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動，或（ii）違反反洗錢法、反腐敗法或制裁措施。任何借款、使用所得款項或本協議預期的其他交易均不會導致參與本協議預期交易的任何人士違反反洗錢法、反腐敗法或適用的制裁措施，無論是貸款人、借款人，
擔保人、代理人或其他人。借款人或任何關聯公司均不從事或打算從事任何交易或交易，或為任何受制裁人士的利益，或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家的利益。
第8.23節 賬户除附件8.23所列賬户外，貸款方沒有任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
第8.24節勞動問題各貸款方及其各自子公司均遵守《勞動合同》以及所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞資關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償有關的法律，除非不能合理預期個別或整體不遵守規定會導致責任超過
兩百五十萬在任何情況下，任何貸款方或其子公司的任何子公司的任何勞動合同或當前或威脅罷工、罷工、手工收費或其他停工或減速所引起的未決申訴、仲裁裁決或由此引發的上訴，無論如何，單獨或總體上，均不存在可能導致超過2，500，000美元的責任的未決申訴、仲裁裁決或上訴。
第8.25節 受影響的金融機構。貸款方不是受影響的金融機構。
第九條扶持公約
在全額付款之前，借款人與貸款人和行政代理人約定並同意：
第9.01節 財務報表；其他信息。 借款人應向管理代理人和每個代理人提供：
（a）借款人年度財務報表。在任何情況下，根據適用法律，並不遲於借款人每個財政年度結束後九十（90）天內，儘快提供（前提是，如果借款人向美國證券交易委員會提交年度報告，則在借款人向美國證券交易委員會提交該財政年度的10—K表格時，應視為提交年度財務報表），截至該年度末的經審計資產負債表及相關經營、股東權益和現金流量表，以比較形式列出借款人上一個財政年度的數字，自2022年12月31日止的十二個月開始，所有這些都是由行政機構合理接受的公認國家信譽的獨立公共會計師報告的，（不含"經營中的企業"或類似的限定、例外或解釋性段落，也不含任何限定，關於審計範圍的例外或解釋性段落）該等財務報表在所有重大方面公允地反映借款人的財務狀況和經營成果，根據GAAP一貫適用。
（b）借款人季度財務報表。一旦獲得，但在任何情況下均應符合當時適用的法律，且不得遲於借款人每個財政年度的三（3）個財政季度的每個季度結束後四十五（45）天（前提是借款人向證券交易委員會提交季度報告，則本協議項下的季度財務報表的交付應視為交付，且當借款人的該財政季度表10—Q提交給SEC時，自截至2023年3月31日的財政季度開始，其未經審計的資產負債表和相關的經營報表，股東權益和現金流量截至該財政季度末和該財政年度的當時已過去部分，在每種情況下以比較形式列出，
借款人上一個財政年度相應期間（或，資產負債表，截至年底）的數字，所有這些數字均經其負責官員之一證明，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地反映借款人的財務狀況和經營成果，但需進行正常的年終審計調整和沒有腳註。
（c）合規證書。根據第9.01（a）條或第9.01（b）條提交任何財務報表的同時（或在借款人向證券交易委員會提交10—K或10—Q後五（5）個工作日內，如適用），一份基本上如本協議附件E—2（A）所示的負責官員的證明，證明是否發生了違約或違約事件，如果發生違約或違約事件，説明違約或違約事件的細節以及就此採取或擬採取的任何行動，（B）列出合理詳細的計算，證明遵守財務公約，基本上以附件E—2附件A的形式，（C）説明自截止日期以來公認會計原則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變更，説明此類變更對隨附該證書的財務報表的影響，以及（D）、（1）任何貸款方組織管轄權的任何變更或任何貸款方股權的出售的描述，（2）任何貸款方獲得或處置的任何知識產權的清單，或已發生重大事件的任何知識產權，以及（3）訂立、終止的每份重大合同的描述，由借款人或其任何子公司取代或重大修訂，在每種情況下，自根據本條款（D）提交的最近一份報告之日起（或，如為如此提交的首份報告，自截止日期起）。
（d）保險人證書—保險範圍。在根據第9.01（a）節提交任何財務報表的同時，借款人負責官員的證明書，證明（i）第9.07節的保險要求已經實施並正在得到遵守，
(ii)貸款方已支付或促使其支付所有到期應付的保險費，以及（iii）貸款方遵守保險單，並附上第9.07節要求的保險證明，以及（如果管理代理人或任何代理人要求的）適用保單和背書的所有副本。
（e）其他會計報告。在收到獨立會計師向借款人或其任何子公司提交的與其對借款人或其任何子公司進行的年度、中期或特別審計有關的其他報告或信函（標準和慣例通信除外）的副本，以及借款人或其任何子公司對該信函或報告的或其代表的任何答覆的副本。
（f）重大文書下的通知。在提供該等財務報表、重要報告或重要通知後，根據任何優先股指定、憑證、貸款或信貸或其他類似協議（本協議除外）的條款向任何人士提供或由任何人士提供的任何財務報表、重要報告或重要通知的副本，且根據本第9.01條的任何其他規定無需向貸方提供；前提是借款人不因其中包含的保密條款而被禁止提供該等信息。
（g）有關貸款方的資料。及時書面通知（且在任何情況下至少提前三十（30）天，或管理代理人自行決定同意的更短時間內）（i）任何貸款方的法人、有限責任公司或有限合夥企業名稱，或任何用於識別貸款方在其業務或其財產所有權中的任何商號的任何變更，（ii）任何貸款方的首席執行官辦公室或主要營業地點所在地，
(iii)任何貸款方的所有權（借款方股權持有人除外）、該人註冊成立或組成的實體類型或管轄區，以及（iv）任何貸款方的美國聯邦納税人識別號。
（h）董事會信息權。(i)在向借款人董事會的董事發送上述文件和資料後，向該等董事提供的所有文件和資料，無論是在或預期的董事會會議或董事會書面同意的行動，以及（ii）借款人董事會所有會議記錄的副本（如有），在該等會議記錄提交給董事會後，在每種情況下，編輯任何特權信息，但向行政代理人和貸款人提供該等編輯特權信息的通知或背景；但借款人不需要提供與本貸款的任何討論實質性相關的任何摘要、文件或信息。
（一）年度業務計劃和預算。不遲於借款人每個財政年度結束後六十（60）天，借款人該財政年度的年度經營計劃和預算，該年度經營計劃和預算應：（如適用）在與上一年度運營計劃和預算基本相似的基礎上編制，（b）提出借款人有關期間正在進行的運營計劃，包括，除其他外，借款人對其預計收入、運營和維護費用、一般和行政費用、資本支出、主要維護支出以及其他資本要求和許可要求的善意估計。
（j）《愛國者法》。根據要求，監管當局根據適用的"瞭解你的客户"和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》要求的所有文件和其他資料。
（k）其他要求的資料。（i）有關借款人及其子公司的經營、業務、前景和財務狀況的其他信息（包括借款人的實益所有權）或遵守本協議或任何其他貸款文件或任何重大合同的條款，（ii）保險人或管理代理人可能要求的其他信息或文件，保險人或管理代理人可能要求的。
（l）每月一次的電話諮詢。借款人應在每個日曆月內參加一次與管理代理人和貸款人的電話會議，會議時間由借款人和管理代理人商定；但如果管理代理人未能安排或參加該電話會議，則不會因此而導致違約或違約事件。
（m）備考合規證書。應管理代理人的書面要求，在確定形式上遵守任何財務契約的同時，借款人應向管理代理人提交一份財務官員的證明書，其中列出合理詳細的計算，證明此類遵守。
（n）變更受益所有權證書的通知。在提交第9.01（b）條規定的財務報表時，向行政代理人或任何代理人發送關於受益所有權證書中提供的信息的任何變更的書面通知，這些變更將導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變更。
（o）知識產權季度監測報告。在借款人每個財政季度結束後的三十（30）天內，借款人負責官員簽署的報告，實質上以附件D的形式（“季度知識產權監測報告”），借款人應在抵押代理人或保險人的合理要求下，討論對下列知識產權組合的任何重大變更：
借款人，在借款人、擔保代理人和保險人商定的時間以電話會議的方式參加會議。
（p）流動性報告。一旦可用，但無論如何不得遲於借款人每個財政季度結束後的五（5）個工作日，現金報告（“流動性報告”），列出截至最近結束的財政季度最後一天的流動性，為借款人及其每個子公司確定機構（s）持有無限制現金的地點以及該等無限制現金在該機構的金額。
第9.02節重大事件通知。借款人應在借款人的任何負責官員獲悉此事後三（3）個工作日內向管理代理人提交以下書面通知：
（a）任何失責或失責事件的發生，
（b）任何傷亡事件的發生，或任何可合理預期會導致傷亡事件的訴訟或法律程序的展開，而每宗案件的公平市值均超過$2，500，000；
（c）由任何仲裁員或政府機構提出或開始或以書面形式威脅提出任何訴訟、調查或仲裁，或影響任何貸款方或任何貸款方的任何子公司，但先前未向管理代理人書面披露，或任何訴訟、調查或仲裁中的任何重大不利進展，調查或仲裁（無論先前是否向貸款人披露），在任何一種情況下，如果作出不利決定，則合理預期會導致重大不利影響；
（d）影響任何重大合同或涉及貸款方及其子公司的任何知識產權的任何訴訟或程序，如果作出不利決定，可合理預期會（i）導致貸款方及其子公司的潛在責任，
2，500，000美元或以上，或（ii）有重大不利影響；
（e）構成不可抗力的任何事件或任何一方以書面形式聲稱任何不可抗力事件已發生的任何申索，以及在借款人或其子公司合理可得的範圍內，根據該重要合同交付的相關發票、報表、證明文件、時間表、數據或備忘錄的副本；
（f）（i）構成任何重大違約或違約事件或任何重大債務合同項下的終止事件的任何事件或條件，（ii）任何終止通知（根據其條款到期除外）或根據或與任何重大合同或任何重大債務有關的合同收到或發出的重大違約通知，或任何重大合同或任何與重大債務有關的合同項下或與之相關的任何其他重大通知，及（iii）任何重大合同或任何與重大債務有關的合同的任何終止（其條款到期除外）或重大修訂或修改，以及在每種情況下，該等終止、修訂或修改的副本；
(g)of發生借款人根據第3.04（c）條必須強制提前還款的任何事件；
（h）（i）任何政府批准的任何撤銷、拒絕、不利修改或不續期，該撤銷、拒絕、不利修改或不續期可合理預期會導致重大不利影響；
（i）任何一方對任何貸款方及其子公司的任何不動產權的任何重大違約；
（j）政府當局發出的任何通知，任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法可能承擔的金額超過或合理預期超過2，500，000美元的潛在責任；
（k）根據第9.07節要求維持的任何保險的條款、範圍或金額的任何提前取消或重大不利變化；以及
（l）導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展或情況。
根據第9.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要合理詳細地發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第9.03章存在；經營業務各貸款方將並將促使其各子公司採取、採取或促使採取所有必要措施，以保持、更新和保持（a）其合法存在；（b）除非不採取上述措施不會合理預期會產生重大不利影響，否則對其開展業務至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，如有必要，其在其財產所在的其他司法管轄區開展業務的資格或其財產的所有權要求該資格。
第9.04節支付債務。各貸款方將並將促使其各子公司，（a）及時提交要求該人提交的所有納税申報表，除非未能提交申報表不會合理預期造成重大不利影響；（b）及時支付該人到期時所需繳納的所有税款，除非該等税款已通過適當的程序和充足的準備金善意地提出異議，貸款方根據公認會計原則維護的所有權，除非不這樣做不會合理預期產生重大不利影響；（c）在原始發票開具日期後九十（90）天內，或（如在此之前）根據其條款到期時，支付並解除其根據普通貿易條款欠賣方的所有債務，供應商和其他提供其在正常業務過程中使用的商品和服務的人員；（d）支付和解除其現在或以後所欠的所有其他債務；和（e）根據公認會計原則為所有上述事項保持適當的應計和準備金。然而，各貸款方和/或其子公司可以延遲支付或解除上述任何款項，只要其真誠地通過適當的程序質疑其有效性（如有必要），並已在其賬簿上預留了GAAP要求的充足準備金。
第9.05節材料合同借款人將（a）履行並遵守其在每份重大合同中所載的所有契約和義務，（b）採取一切合理和必要的行動，以防止終止或取消任何重大合同（除非任何材料合同根據其條款到期，而不是由於其項下的違約或違約而到期），除非不能合理預期此類終止或取消會導致重大不利影響，及（c）根據其條款，強制執行每份重要合約的有關對手方執行該等重要合約的各項重要契諾或義務。
第9.06節 財產的維護。
（a）除非未能這樣做不會合理預期造成重大不利影響，否則各貸款方將並將促使其各子公司按照審慎行業慣例維護或促使其維護，且維修良好、工作狀態和狀況良好，正常磨損除外，以及傷亡和報廢除外，貸款方及其子公司業務中使用或有用的所有財產，並不時進行或促使進行所有必要的維修、更新和更換。
（b）在不限制本第9.06條前述規定的一般性的情況下，各貸款方將並將促使其各子公司保持其財產和業務的所有權和運營所需的所有知識產權、許可證和特許權的充分效力和作用。
第9.07章保險各貸款方將並將促使其各子公司與財務健全且信譽良好的保險公司一起，（包括火災，擴大保險範圍，財產損失，工人賠償，綜合一般責任，汽車責任和業務中斷保險）按照審慎的原則，從事相同或類似業務的公司通常承擔的金額和風險，商業慣例，並足以使他們每個人遵守所有重要的政府要求和所有重要的協議，包括所有重要的合同。附表9.07列出了貸款方根據本第9.07節所持有的所有保險單（如經管理代理人批准，該附表可不時更新）。上述保險單中的貸款人損失應付條款或條款應背書並支付給作為唯一"損失收款人"的擔保代理人，或管理代理人合理接受的其他條款，此類保險單應將代理人和貸款人指定為"附加被保險人"，並規定保險人將盡力給予至少三十（30）天的保險費。如有任何取消，應事先通知行政代理人。貸款方應在截止日期向管理代理人（x）提交貸款方獨立保險經紀人的保險證書，該證書描述並證明本協議和其他貸款文件要求維護的抵押品的保險存在，（e）在行政代理人的要求下，不時提供一份簡要的計劃表，説明當時對每個貸款方有效的所有保險。
第9.08節圖書和記錄；檢查權。各貸款方將並將促使其各子公司保留適當的記錄和賬簿，其中，與其業務和活動有關的所有交易和交易均應根據GAAP進行實質性完整、真實和正確的記錄，並與GAAP進行對賬。各貸款方應允許管理代理人或任何代理人指定的任何代表，費用由貸款方承擔（該等補償限於合理及有記錄的自付費用），並在合理的事先通知及正常營業時間內，參觀及視察其物業，查閲其簿冊及記錄並摘錄，並討論其事務，在合理的時間和合理的要求下，貸款方與其高級管理人員和獨立會計師進行財務和條件的檢查；但如果沒有違約或違約事件繼續存在，貸款方不應負責在任何十二個月期間內進行一次以上的此類訪問和檢查的費用。
第9.09章遵守法律各貸款方將並將促使其各子公司在所有重大方面遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府機構的命令。各貸款方將維持並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自董事、高級管理人員、員工和代理遵守反腐敗法、適用反洗錢法和適用制裁措施的政策和程序。
第9.10節 環境問題。
（a）借款人應自行承擔費用：（i）在所有重大方面遵守所有適用的環境法，並應促使其財產和業務遵守所有適用的環境法；（ii）不釋放或威脅釋放任何危險材料，關於或來自任何借款人的財產或財產以外的任何其他財產，在借款人，（iii）及時取得或存檔所有根據適用環境法要求取得或存檔的與借款人財產的操作或使用有關的重大環境許可證（如有）；（iv）迅速開始並勤勉地執行直至完成任何評估、評估、調查、監察、遏制、清理、移除、修理、恢復、補救或其他補救責任（統稱為“補救工作”）如果由於實際或可疑的過去或與之相關，根據適用的環境法要求或合理需要進行任何補救工作，（v）以不會使任何財產或個人暴露於可合理預期構成損害賠償或賠償要求的危險物質的方式進行經營和業務；及（vi）建立和實施必要的程序，以持續確定和確保借款人在本第9.10條下的義務及時和完全履行。
（b）借款人應立即，但無論如何不得遲於借款人或其任何子公司收到書面通知後五（5）個工作日，以書面形式通知行政代理人和貸款人任何政府機構的任何威脅行動、調查或詢問，或任何人對借款人的任何威脅要求或訴訟，任何貸款方或其子公司或借款人所知道的與任何環境法律有關的財產，如果借款人可以合理地預期該行為將導致責任（不論是個別或合計）超過$2，500，000，但不屬於保險範圍，但須按正常免賠額計算。
（c）如行政代理人合理要求，借款人將提供借款人或其任何附屬公司獲得或擁有的與物業或借款人及其附屬公司的經營有關的任何環境評估、審計和測試的副本。
第9.11節 進一步的ASIAN。
(A)每一貸款方自費將迅速籤立並向行政代理或抵押品代理交付行政代理或抵押品代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，並使其每一子公司(排除子公司除外)遵守或完成貸款文件(包括票據)中貸款方或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的先決條件、契諾和協議，或提供進一步證據並更全面地描述擬用作擔保債務擔保的抵押品，或更正擔保文件中的任何遺漏，或更全面地説明其中所擔保的義務。或完善、保護或保留根據本協議或任何擔保文件或其優先權設立的任何留置權，或在行政代理合理酌情決定下，進行任何必要或適當的記錄、提交任何通知或取得任何同意，包括在任何貸款方開發或獲取任何知識產權、專利、商標和/或版權擔保協議的情況下(視情況適用)。此外，應行政代理人的要求，每一貸款方應自費提供任何合理要求的信息，以識別其質押的任何抵押品，包括最新的完善性證書、符合行政代理人合理滿意的形式和實質的抵押證物(此類證物應為適用司法管轄區可記錄的形式)或與任何抵押品的識別有關的任何其他合理要求的信息。
(B)借款人特此授權抵押品代理，在法律允許的情況下，無需借款人或任何擔保人的簽字，即可提交一份或多份針對借款人和每位擔保人的融資或續展聲明，並對其進行修訂，涉及全部或部分抵押品。在法律允許的情況下，證券文件的複印件、照片或其他複製品或任何涵蓋此類抵押品或其任何部分的融資聲明應足以作為融資聲明。借款人承認並同意，任何融資聲明可將抵押品描述為適用貸款方的“所有資產”(或抵押品代理人可能要求的類似效果的詞語)。
第9.12節規定了額外的擔保；額外的抵押品。
(A)在第9.12節規定的期限內，在任何人成為附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)或不再是被排除的附屬公司(每個“新貸款方”)後，借款人應立即向行政代理人發出有關的書面通知，並應在成為附屬公司(或不再是被排除的附屬公司)後三十(30)天內，促使每個該等新貸款方以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理交付擔保和抵押品協議的擔保或連帶。保證貸款當事人在貸款文件下的義務，以及(Y)在每個情況下，以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質，合併當時存在的所有適用的擔保文件，並附上行政代理及其律師可能合理要求的、形式和實質合理滿意的適當法律意見、決議、證書和其他文件。
(B)對於任何貸款方在截止日期後取得的任何個人財產(擔保和抵押品協議中所界定的除外資產除外)，如抵押品代理人為擔保當事人的利益而對其沒有完善的留置權，(I)籤立並向抵押品代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予抵押品代理人的擔保和抵押品協議修正案，為了擔保當事人的利益，對該財產的擔保權益須受允許留置權的約束；(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或可取的行動，向擔保代理人授予對該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括(X)在擔保和擔保協議或法律規定或擔保代理人或行政代理人可能要求的司法管轄區提交UCC融資聲明；(Y)關於知識產權、專利、商標和版權擔保協議的簽署和交付(視情況而定)。
(c)If任何貸款方應在任何時候迅速地，並在任何情況下，在獲得後的三十（30）天內，獲得任何不動產或租賃權或不動產的其他權益。（或擔保代理人自行決定同意的較晚日期））在該收購後，借款人應或應促使貸款方執行，向行政代理人和抵押代理人交付並記錄新抵押或現有抵押的補充，在形式和內容上合理令人滿意，使該等不動產或租賃權或其他權益受留置權並由該抵押產生。管理代理人應已收到關於該抵押或現有抵押的補充（如適用）的（i）所有權保單或現有所有權保單的截止日期背書，該所有權保單應（w）由所有權公司簽發，（x）在必要的範圍內，包括此類再保險安排（如有必要，可直接查閲的規定），（y）已由擔保代理合理要求的背書補充（包括但不限於，有關高利貸、首次損失、分區、經商、公共道路通道、測量、毗連性、保單認證、可變費率、環境留置權、細分、保單彙總等事宜的背書，
抵押記錄税、街道地址、單獨税地段以及所謂的契約和限制的全面覆蓋範圍，在適用和可用的範圍內），以及（z）除例外留置權條款（a）至（c）以外，不包含所有權的例外；（ii）抵押物代理人合理接受的證據，證明借款人支付所有產權保險費、搜查和檢查費用，託管費用及相關費用、抵押記錄税（如有）、記錄抵押和簽發所有權保單所需的費用、收費、成本和開支；（iii）該等證明書、證明書，信息（包括財務數據）和賠償文書（包括所謂的“缺口”賠償），以促使產權公司發佈產權政策和背書；（四）（A）聯邦緊急事務管理局關於每項抵押財產的"貸款壽命"標準洪水危險確定；以及（B）如果任何此類財產位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內，（或任何繼承機構）作為特殊洪水災害區，（x）由借款人或適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水災害區狀況和洪水災害援助的通知，（y）向財務健全和信譽良好的保險人提供洪水保險的證據，並指定行政代理人為抵押人，保險金額和其他方面的形式和內容均令行政代理人合理滿意，以及（z）就保險費支付的證據，其形式和內容均令行政代理人合理滿意。如果管理代理人要求，借款人應就該抵押或現有抵押的補充提供一份補充的習慣法律意見。
（d）根據任何締約方的請求，（或任何已簽訂有約束力協議以成為承租人的潛在承租人）受洪水法約束，向管理代理人提供證據，證明任何適用貸款方已採取洪水法要求和/或任何此類承租人合理要求的所有行動，協助確保每個此類抵押品符合適用於抵押品的洪水法，只要該抵押品包括任何“建築物”或“活動房屋”，（每項定義見聯邦儲備委員會根據洪水法頒佈的條例H），包括但不限於向行政代理人提供任何不動產權利（無論其擁有或租賃）上的每個結構的地址、法律描述和/或GPS座標，該等結構是或將受抵押物代理人受益的抵押權的約束，為被擔保方的利益，並在需要的範圍內獲得洪水保險。
(e)If在管理代理人或任何代理人的要求下，借款人將並將促使其子公司與管理代理人或該代理人（視情況而定）合作，並提供任何合理必要的信息，以進行洪水盡職調查和洪水保險合規。
第9.13節ERISA合規性。借款人應及時提供並促使ERISA關聯公司及時向管理代理人提供（i）應書面要求，就每個計劃或根據該計劃創建的任何信託向美國勞工部長或國税局提交的年度報告和其他報告的副本，以及（ii）在獲悉任何非豁免"禁止交易發生後，"如ERISA第406條或《守則》第4975條所述，與任何計劃或根據該計劃創建的任何信託有關，且可能合理預期會產生重大不利影響，由借款人或ERISA附屬公司（視情況而定）的總裁或任何其他負責官員簽署的書面通知，指明其性質，借款人或ERISA關聯公司正在採取或擬採取的行動，以及（當知道的時候）國税局或勞工部就該行動採取或擬採取的任何行動。
第9.14節傷亡事件如果任何抵押品發生傷亡事件，借款人應（i）努力追求其對任何人的所有賠償權利，
及（ii）根據第3.04（c）條的規定，使該等意外事件的現金收益淨額進行再投資或用於預付貸款。
（a）在違約事件發生及持續期間，管理代理人應有權參與與任何保單項下的任何意外事件有關的任何妥協、調整或和解，或就任何意外事件的任何訴訟。
第9.15節雜項業務合同。IPHoldCo將並將促使其每個子公司：（i）保持實體記錄和帳簿與作為該實體關聯公司的任何其他實體的記錄和帳簿分開（IPHoldCo或其任何子公司除外）；（ii）不將其資金或資產與作為該實體附屬機構的任何其他實體的資金或資產混合，除非根據下文（b）款允許的現金管理系統；及（iii）規定其董事會或其他類似管理機構將舉行所有適當會議，授權和批准該實體的行動，該會議將與任何其他實體（IPHoldCo或其任何子公司除外）的會議分開。
9.16節 許可協議和第三方許可協議。
（a）現有和未來的分許可協議（客户合同和在正常業務過程中籤訂的其他合同中的常規非排他性許可除外），由貸款方作為分許可人與貸款方以外的人作為被許可人或分許可人簽訂的知識產權（“第三方許可協議”）應投保貸款人滿意的知識產權賠償保險單。如果（x）終止通知或違約通知（或類似的此類通知）應已根據任何第三方許可協議交付，且貸款方尚未在適用補救期到期前十五（15）天糾正引起此類通知的事件，或（y）任何導致任何第三方許可協議項下立即終止權的事件已經發生，各貸款方同意任何承租人應有權，但沒有義務，履行或促使相關貸款方履行其在任何該等第三方許可協議項下的任何義務，或交付該等第三方許可協議要求的任何履行。各貸款方同意，貸款方提供此類履約的任何自付款項應由貸款方償還。
(b)If（i）終止通知或失責通知（或類似的此類通知）應已根據任何許可協議交付，且貸款方未在適用補救期到期前十五（15）天糾正導致此類通知的事件，或（ii）根據任何許可協議產生立即終止權的任何事件應已發生，各貸款方同意，如果違約或違約事件存在，任何貸款方應有權（但無義務）履行或促使相關貸款方履行其在任何該等許可協議下的任何義務，或交付該等許可協議要求的任何履行。各貸款方同意，貸款方應償還貸款方提供此類履約的任何自付款項。
第9.17節 保險政策。
（a）保險公司。管理代理人應向貸款方提交兩份已簽署的IRS表格W—9或IRS表格W—8（如適用）的相應版本。
（b）保險費。借款人（或根據本條規定的擔保代理人）應以現金支付保險單上的保費。
在附表9.17所列的日期或之前支付的金額（每一項均為“保險費付款”）。儘管本協議有任何其他規定，但在保險費支付給任何非本法典第7701（a）（30）條所指的“美國人”的情況下，借款人應向行政代理人支付該保險費。管理代理人應（i）為所有美國聯邦所得税目的充當“扣繳代理人”，（ii）就是否適用任何扣繳或其他税款作出所有決定，以及（iii）應扣繳並將根據適用法律要求扣繳和匯出的任何税款匯至適當的政府機關。
在保險費到期應付之日，借款人特此指示並授權抵押品代理人，且抵押品代理人特此同意，在該日從保險費託管賬户向保險人支付該日應付之保險費的適用金額，並在從保險費託管賬户向保險人支付該等款項後，借款人應被視為已將該筆款項用於該日到期的保險費支付。（雙方理解並同意，在保險費託管賬户中的資金不足以支付當時到期的保險費的全部金額的範圍內，借款人同意在保險費支付的適用到期日以現金向保險人支付任何不足的金額）。就任何此類付款而言，（包括任何差額支付）由借款人立即直接支付，每次付款後（且在任何情況下不超過兩（2）個工作日），借款人應向管理代理人書面確認（並將副本送交管理代理人不時在給借款人的書面通知中指定的任何代理人）該筆款項已作出，以及該筆款項的日期及金額。每筆保險費應在附表9.17規定的到期日全額賺取且不予退還。儘管本協議有任何相反規定，保險費託管賬户及其所有資金、投資或其他財產及其所有收益和收益，（統稱為“保險費託管賬户資金”）應受擔保代理人的專屬管轄和控制，併為保險人的利益而持有；但在全額支付所有保險費後，擔保代理人應立即將保險費託管賬户中的任何資金、投資或其他財產返還給借款人。借款人特此確認並同意，借款人或其任何子公司或關聯公司不得在全額支付所有保險費之前的任何時間直接或間接尋求（無論是通過非正式或正式程序）對保險費託管賬户或保險費託管賬户資金的控制。借款人進一步同意，借款人及其子公司和關聯公司將支持抵押代理人和貸款人在任何訴訟、訴訟或類似爭議中，即除抵押代理人外，沒有任何一方對保險費託管賬户或保險費託管賬户資金擁有控制權。抵押代理人與借款人並無訂立亦不會訂立任何其他有關保險費代管賬户控制的協議，惟保險費代管賬户定義所預期的控制協議除外。
（c）貸款方、貸款方、管理代理人和成為本協議一方的任何其他人應處理所有已支付或應付的保險單的保費，（包括根據第9.17條在截止日期或其前後支付的初始保費），借款人為美國聯邦所得税以及適用的州和地方所得税而支付並可適當扣除，保險單已支付或應付的任何保費的任何部分不得視為《守則》第1273條所指的“原始發行折扣”。本協議的所有各方應按照上述待遇提交所有適用的納税申報表，除非根據勤勉有爭議的審計決議。
(d)If保險單項下到期的任何保險費或其他金額未在本保險單項下到期時支付，管理代理人或貸款人可自行決定，
選擇支付全部或部分此類付款，並根據保險單採取管理代理合理認為謹慎的任何行動。任何此類付款應構成第13.03（a）條下的可報銷費用，並應立即到期支付。所有或部分保險費的支付不構成對借款人違反本第9.17條所導致違約事件的補救或放棄。
（e）儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款方因任何原因收到保險人根據保險單支付給管理代理人或任何代理人的損失（定義見保險單）的款項，借款人應或應促使該其他貸款方迅速將該款項交付給管理代理人或該代理人。
第9.18節 知識產權。
（a）借款人承認並同意（代表其本身及其子公司），借款人或其任何子公司在本協議日期或之後擁有（全部或部分）的所有知識產權（無論是現在存在的還是以後獲得或開發的）將構成抵押品。借款人及其各子公司應向IPCO轉讓、轉讓和轉讓其擁有的所有知識產權（全部或部分）在此日期或之後。（無論是現在存在的還是以後獲得的或開發的）在這種所有權、開發或收購後立即立即，但無論如何，必須在截止日期或其註冊日期（以較早者為準）後三十（30）天內將構成註冊知識產權的擔保物轉讓給IPCO（或擔保代理人允許的較後日期）。
（b）借款人及其子公司應並應促使IPCO在截止日期起三十（30）天內（i）交付所擁有或獲得的知識產權的具體實施（在每種情況下，（ii）在本協議日期後，由其或他們根據知識產權託管協議向託管代理人提供全部或部分），以及（ii）隨時採取一切必要的措施，使借款人及其子公司遵守其在知識產權託管協議下的義務。
(c)If在本協議的有效期內，（x）IP託管協議終止、無效或以其他方式停止完全效力及作用，或（y）託管代理破產、無力償債或以其他方式無法履行其在IP託管協議下的職責，以令抵押代理合理滿意，則在收到抵押代理通知後，在切實可行的情況下，（但在任何情況下，不得遲於通知後十五（15）天。（或擔保代理人自行決定同意的較後日期），IPCo應與抵押品代理商和另一個信譽良好的第三方託管代理商簽訂三方託管協議，該三方託管協議由抵押品代理商和IPCo根據其合理的決定權共同商定（“替代託管代理”）（該協議，“替代託管協議”），其條款在所有重大方面均與在截止日期或之前訂立的IP託管協議相同。
第9.19節 託管賬户的資金。
（a）借款人應在利息託管賬户中保留現金和現金等價物，其總額等於利息託管所需金額。自截止日期的六個月週年日起，其後每月的15日或之前，直至最後一筆保險費支付全部支付為止，借款人應每月向保險費託管賬户注入相當於當時保險費託管所需金額的六分之一（1/6）的資金；但保險費託管賬户資金超過保險費託管所需金額的任何時候，均不需要每月支付。
（b）（i）貸款的現金利息應從利息託管所需金額中以相等的季度分期支付，自（A）未解決的違約事件中以較早者開始；及
(B)截止日期起第三個週年的次日（根據本條（B）款，借款人不再直接支付現金利息，除非有任何不足之處），以及（ii）當時到期和應付的保險費付款應在到期日從保險費託管所需金額中支付。借款人特此授權抵押品代理人從利息託管賬户或保險費託管賬户（視情況而定）中作出上述分配。
（c）借款人可指示將資金投資於利息託管帳户及保險費託管帳户，但須經抵押代理人同意。
（d）在借款人根據第9.01（a）或（b）節最近提交的財務報表首次達到低於4.00至1.00的總槓桿率的日期之後，應向借款人返還一筆金額，等於（A）利息託管賬户資金的50%和（B）兩者中較小者。一個數額，使該回報生效後的剩餘利息託管賬户資金應等於緊接該等貸款的季度利息支付後的兩（2）個總額（根據當時有效的利率計算）。
(e)In如在到期日之前全額支付，利息託管帳户或保險費託管帳户中的任何剩餘金額應退還給借款人。
第9.20節 董事會觀察員。
（a）只要任何債務尚未履行，Atlas Credit Partners，LLC應有權指定一（1）名代表作為無表決權觀察員（以下簡稱“觀察員”）出席召開的董事會或借款人同等管理機構（及其所有委員會）（以下簡稱“董事會”）的所有會議（每次此類會議稱為“正式會議”）。該指定應以書面形式提交給借款人。
（b）借款人應（i）在向董事會成員提供所有正式會議通知的同時，向觀察員提供所有通知、文件和信息，無論是在或預期的正式會議或書面同意的行動，（iii）在情況下可行的範圍內，通過電話通知觀察員，並允許觀察員通過電話參加緊急正式會議，以及（iv）在向董事會提供所有該等正式會議記錄時，向觀察員提供該等正式會議記錄的副本，以準備任何該等正式會議記錄的範圍為限。
（c）在Atlas Credit Partners，LLC以書面形式選擇暫停其在本第9.20條下的權利時，觀察員在本第9.20條下的權利應暫停。
（d）借款人應遵守董事會觀察員協議。
第9.21節結束後的義務。各貸款方將並將促使其各子公司在該等協議規定的截止日期之前履行該等協議9.21中規定的各項關閉後義務。
第十條否定性公約
在全額付款之前，借款人與貸款人和行政代理人約定並同意：
第10.01節財務契約截至每個財政季度的最後一天，借款人不得允許流動性（如根據第9.01（q）節提交的流動性報告中所述）低於季度測試的利息託管要求金額（“財務契約”）。
第10.02節 負債累累。任何貸款方不得也不允許其任何子公司承擔、創建、承擔或承受任何債務，除非：
（a）根據貸款文件產生的有抵押債務或根據貸款文件產生的有抵押債務的任何擔保；
（b）附表10.02所述債務及其延期、再融資或替換；前提是（i）再融資債務不會增加相應原始債務的本金額（但數額相等於就該原始債項應付的任何預付保費、費用、開支或任何其他類似款項除外），（ii）再融資債務不會增加相應原始債務的利率，惟為反映該再融資債務發生或發行時的市場條款及條件而必需者除外；（iii）再融資債務為無抵押，（iv）貸款方或任何原無償還相應原債務義務的子公司均不承擔再融資債務義務，（v）再融資債務不會導致相應原債務的平均加權到期日縮短，及（vi）除費用及利息外，再融資債項下的條款整體而言，對債務人而言，不低於相應原債項的原條款；
（c）貸款方或其子公司在資本租賃項下的債務以及為購置、建造或改善任何固定或資本資產提供資金的購買資金義務，在任何時間未償還總額不得超過5，000，000美元，僅限於該債務發生在購置、建造或改善該固定或資本資產後90天內，以及上述各項的延期、再融資或替換；前提是（i）再融資債務不會增加相應原始債務的本金額（但數額相等於就該原始債項應付的任何預付保費、費用、開支或任何其他類似款項除外），（ii）再融資債務不會增加相應原始債務的利率，除非為反映該再融資債務發生或發行時的市場條款及條件而有需要，（iii）如再融資債務有抵押，（A）該再融資債務須以與相應原始債務大致相同或較少的抵押品作抵押，其條款在整體上對代理人及貸款人而言不較優惠，及（B）該再融資債務擔保的留置權不得高於相應原始債務擔保的留置權，（iv）貸款方或任何子公司，其原不承擔償還相應原始債務的義務，不承擔再融資債務的義務，（v）再融資債務不會導致相應原始債務的平均加權到期日縮短，以及
(vi)除費用和利息外，再融資債務的條款在整體上對債務人的優惠程度不低於相應原始債務的原條款；
（d）任何貸款方（IPCo或IPHoldCo除外）欠下並應支付給任何其他貸款方的公司間債務；但任何該等債務應按照擔保和抵押協議中規定的條款從屬於有擔保債務；
（e）與工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利、債券或擔保義務、完工擔保和政府要求或非附屬第三方或正常業務過程中其他要求的其他類似義務有關的無擔保債務；
（f）銀行或其他金融機構在正常業務過程中或其他現金管理服務中因資金不足而支付的支票、匯票或類似票據而產生的債務，在每種情況下均為正常業務過程中產生；但此種債務須在發生後10個營業日內清償；
（g）以第10.03（i）節允許的留置權信用證證明的債務，其總金額在任何時候不超過2，500，000美元；
（h）在正常業務過程中為善意套期保值目的而非投機目的訂立的套期保值協議；
(i)to構成債務、或有付款義務和或有負債的程度，或有債務的程度，或有債務涉及購買價格的其他或有付款義務（包括盈利）；
（j）因不構成違約事件的判決、命令、裁決或法令而產生的債務；
（k）（i）外國子公司的債務和（ii）與許可收購有關的債務，在每種情況下，債務在該許可收購發生時存在，並且不是在考慮該事件時產生的；前提是，根據本條（k）款在任何時候未償還債務的本金總額不得超過5，000，000美元；
（l）在正常業務過程中發生的公司信用卡債務，任何時候未償總額不得超過2 000 000美元；
（m）與保險費融資安排有關的債務，只要這種債務完全由所融資的保單收益作擔保；
（n）其他無抵押債務（IPCo或IPHoldCo的債務除外）於任何時間未償還總額不超過4，000，000美元；及
(o)to構成債務的程度，代表任何税收的無擔保債務，只要貸款方或子公司通過適當的程序真誠地質疑這些税收，並根據公認會計原則保持足夠的準備金。
儘管本協議有任何相反規定，借款人不得允許IPCO和IPHoldCo產生、創建、承擔或允許存在任何債務，但第10.02（a）條允許的債務除外。
第10.03節 連任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在其任何財產（現在擁有或以後獲得）上創建、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：
（a）根據擔保物支付任何擔保債務的留置權；
文件；
例外留置權；
（c）第10.02（c）條允許的擔保債務的留置權（IPCo或IPHoldCo資產的留置權除外），但僅限於租賃或融資時產生的留置權；
（d）就現金或擔保證券的留置權（IPCo或IPHoldCo資產的留置權除外）、擔保和上訴保證金、政府合同、貨幣保證金的履行和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和其他在日常業務過程中產生的類似性質的義務而質押；
（e）不引起違約事件的判決和扣押留置權；但為複核該判決而可能正式啟動的任何適當法律程序未最終終止，或啟動該訴訟的期限未屆滿，且尚未啟動強制執行該留置權的行動；
（f）本協議附件10.03所述的在本協議日期存在的留置權；
（g）（i）在正常經營過程中授予第三方的知識產權非排他性許可；（ii）在正常經營過程中授予第三方的許可；（1）在符合行業慣例的正常經營過程中授予第三方的許可；及（2）不能導致獲許可財產的所有權合法轉讓，及（3）在（x）有限地區或地理上是排他性的，及（y）有限的期限（不超過兩年）和（iii）獨家許可證，專門針對特定客户且沒有廣泛應用的獨特或品牌喚醒短語、自定義命令或自定義域；
（h）借款人在支付處理器賬户中保留的現金儲備的留置權，並由借款人向代理人書面確定，以擔保借款人支付處理器賬户，其金額在任何時候未償總額不超過500，000美元；
（i）擔保不動產租賃的押金，數額按適用租賃協議規定；
（j）根據第12條允許的擔保債務的現金和現金等價物的留置權
10.02（l）；和
（k）其他留置權（IPCo或IPHoldCo的留置權或知識產權留置權除外），不擔保借款債務，擔保債務在任何時間未償還總額不超過2，500，000美元。
為免生疑問，不得以允許留置權的存在或表明此類留置權受制於任何允許留置權的方式默示或表示對抵押品代理人和貸款人授予的任何留置權從屬於任何留置權。
第10.04條限制性付款貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或作出或同意支付或作出任何限制性付款，向其股權持有人返還任何資本，或向其股權持有人分配其財產，除非：
（a）借款人可就其普通股股權宣派和支付股息，而股息僅以其普通股股權的額外股份支付；
（b）附屬公司可就其股權按比例宣派及派付股息及分派；
(c)so只要未發生違約事件，且未繼續或在支付該等款項後將導致違約事件，借款人及其子公司可回購被視為因行使股票期權或認股權證而發生的股權，前提是該等回購股權佔該等股權或認股權證行使價的一部分；
(d)so只要未發生違約事件，且未繼續發生，或在該支付生效後將導致違約事件，則視為因扣留授予或授予現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問的一部分股權以支付該人員在該授予或授予時（或授予後）應支付的税款而發生的股權回購；
（e）任何除外子公司可向借款人及其附屬公司作出限制性付款。
子公司；
（f）定期安排償還借款；但
(i)在該協議生效之前或之後，不存在違約或違約事件，且（ii）該等付款未違反管轄該等債務的文件中的任何從屬條款；以及
（g）以實物方式支付債務利息，
協議。
第10.05節投資、貸款和預付款。各貸款方不會，也不會允許其任何子公司對任何人進行或允許其未償還的任何投資，或通過購買或其他方式獲得（不包括在與以往慣例一致的正常業務過程中購買或以其他方式獲得的存貨、材料和設備以及本合同項下允許的資本支出）來自任何人的任何財產，但上述限制不適用於：
（a）對貸款方或根據第9.12（a）條成為貸款方的任何人的投資；
（b）由正常業務過程中客户和供應商的應收賬款、預付特許權使用費和其他信貸展期組成的投資（包括證明上述款項的任何票據以及通過善意收款努力獲得的與上述款項有關的任何票據、擔保或其他資產）；
（c）由現金等價物組成的投資；
（d）（i）第10.02條允許的擔保，以及（ii）借款人子公司在正常業務過程中就經營租賃、商業合同、購買協議、應付貿易賬款和其他類似義務訂立的義務（債務除外）擔保；
（e）本協議附表10.05所列截至本協議之日存在的投資；
（f）（i）經許可的收購，但代價總額（不包括以借款人股權支付的任何代價，而不會導致交易發生變化）。
就所有獲準收購支付的款項不得超過（Y）5，000，000美元加上（Z）任何貸款方在截止日期後發行借款人股權所收到的直接現金淨收益（或管理代理人自行決定同意的更大數額），及（ii）在根據許可收購成為子公司時存在的任何人的投資；條件是該投資並非與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司；
（g）投資，包括㈠旅費預付款和僱員搬遷貸款以及其他貸款和在正常業務過程中向僱員提供的預付款，任何時候未償總額不得超過1 000 000美元；㈡視為貸款（不投資現金）給員工，與根據僱員股權購買計劃或類似協議購買借款人或其子公司股權證券有關的高級管理人員和董事董事會；
（h）在截止日期存在的任何除外附屬公司的投資；及
（i）任何時間未清償的其他投資（在每次投資時估值），總額不超過4，000，000美元。
儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接進行任何投資，如果該交易的影響是直接或間接地將任何貸款方擁有的任何知識產權出售給IPCo以外的任何人。
第10.06章業務性質除借款人及其子公司在本協議日期所開展的業務類型及合理相關的業務外，貸款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務。
第10.07章貸款收益(a)借款人將不允許將貸款收益用於第8.20條所允許的用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人均未採取或將採取任何可能導致貸款文件違反條例T、U或X或董事會任何其他條例或違反1934年證券交易法第7條或其下任何條例或條例的行動，在每種情況下均為現行或以後可能有效。如果管理代理人要求，借款人應向管理代理人和每個代理人提供一份符合FR表格U—1或董事會規則T、U或X中提及的其他表格（視情況而定）要求的聲明。
(b)借款人不得要求任何借款，借款人不得使用，並應促使任何其他貸款方及其或其各自的董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人不得直接或間接使用任何借款的收益，或將該等收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、其他關聯公司、合資夥伴或其他人，（i）違反任何反腐敗法或反洗錢法，向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或其他有價值的任何東西，
(ii)為資助、資助或便利任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或涉及源自或與受制裁人員或受制裁國家的任何貨物，或（iii）以任何方式導致任何人違反任何制裁（包括任何參與本協議下預期交易的人士，無論是作為承銷商、顧問貸款人、投資者或其他人士）。
第10.08節ERISA合規性。除非不能合理預期單獨或共同產生重大不利影響，否則貸款方不會，也不會允許任何ERISA關聯公司在任何時候：
（a）就任何計劃、任何交易進行，而借款人或任何其他貸款方可能會被處以依據ERISA第502條（c）、（i）、（l）或（m）款評定的民事罰款或《守則》副標題D第43章徵收的税項；
（b）在到期時未能全額支付根據任何計劃、相關協議或適用法律的規定，借款人、任何其他貸款方或任何ERISA關聯公司須支付的所有款項；或
（c）分擔或承擔分擔的義務或承擔任何法律責任（或有或有），或承擔義務（i）ERISA第3（1）條所界定的任何僱員福利福利計劃，包括為向該等實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，該等實體不得在任何時候在沒有任何重大責任的情況下自行決定終止，或（ii）受《僱員退休金計劃》第IV章、《僱員退休金計劃》第302條或守則第412條規限的任何僱員退休金福利計劃（見《僱員退休金計劃》第3（2）條），包括《僱員退休金計劃》第3（37）條所界定的任何多僱主計劃。
第10.09條合併等各貸款方不會也不會允許其任何子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或分割或處置其全部或絕大部分業務單位、資產或其他財產，惟（a）任何貸款方（IPCo和IPHoldCo除外）可以與另一個貸款方合併、合併或合併，或併入另一個貸款方，只要（i）未發生違約或違約事件，且該等交易正在持續或可能發生，且該等交易的通知已提供給管理代理人在該等交易後立即執行，以及（ii）如果借款人是該等交易的一方，借款人是存續實體，（b）任何貸款方（借款人、IPCo和IPHoldCo除外）可處置其任何或全部資產（在自願清算或其他情況下）給任何其他貸款方（IPCo和IPHoldCo除外）只要沒有發生違約或違約事件，且該等交易正在持續或可能發生，以及（c）任何貸款方均可進行第10.05條所允許的許可收購。
第10.10節 出售房產。各貸款方不得，也不得允許其任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何財產，但下列情況除外：
（a）在正常業務過程中出售存貨；
(B)在借款人的合理判斷下，在維護、使用或在借款人的正常業務過程中不再有用的破舊、陳舊或過剩的設備，或被同等適用性和價值的設備所取代的設備；
(C)對貸款方的處置(IPCO或IPHoldCo的處置除外)；
(D)因任何譴責事件或傷亡事件而產生的處置(知識產權除外)；
(E)在任何日曆年度內對公平市場價值總計不超過4,000,000美元的財產的其他處置，而適用貸款方或附屬公司至少以現金或現金等價物的形式收到該財產代價的75%；但條件是，現金淨額
在這種財產構成抵押品的範圍內，這種處置的收益應受第3.04(C)節的約束；
(F)在正常業務過程中處置現金或現金等價物；
(G)在正常業務過程中的處置，包括對無追索權的應收賬款進行核銷或給予折扣或寬免，而這些應收賬款因折衷或收回而至少逾期九十(90)天；
(H)在構成處置的範圍內，非排他性許可(包括但不限於根據第10.03條允許的許可)、在正常業務過程中授予第三方的再許可、託管、租賃或其他再租賃，並且不在任何實質性方面幹擾貸款方或其任何子公司的業務，包括公司間知識產權許可協議；
(I)與按照借款人在其真誠的商業判決中決定的條款和條件解決、免除或交出侵權或其他訴訟索賠有關的處置；及
(J)根據第10.04節和第10.05節分別允許的受限支付和投資；但如果任何此類處置是資產或財產的處置，而這些資產或財產否則將受制於本第10.10節其他小節中規定的任何條件，則此類處置同樣應受此類條件的約束。
儘管第10.10款有任何相反規定，貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接(1)將任何借款方擁有的任何知識產權處置給IPCO以外的任何人，或(2)向貸款方以外的任何人授予任何知識產權的任何許可或再許可，但本第10.10條(H)項允許的許可或再許可除外。
第10.11條環境事宜。每一貸款方都不會，也不會允許其任何子公司導致或允許其任何財產違反，或做出或允許任何事情，使任何此類財產受到釋放或威脅釋放危險材料、暴露於任何危險材料或任何環境法下的任何補救工作的影響，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規、釋放或威脅釋放、暴露或補救工作可能合理地預期會產生重大不利影響。
第10.12節與關聯公司的交易。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司與任何聯營公司達成任何交易，包括任何購買、銷售、租賃或交換財產或提供任何服務，但(X)本協議允許的交易、(Y)按公平合理條款對其有利的交易不會比與非聯營公司的個人進行的可比公平交易中獲得的交易更有利，以及(Z)根據公司間知識產權許可協議進行的交易除外。
第10.13節負質押協議；股息限制。除下列情況外，借款人將不會、也不會允許任何子公司創建、產生、承擔或忍受以任何方式禁止或限制授予的任何合同、協議或諒解(貸款文件除外)，除非(A)為確保按照第10.10節允許的資產出售而根據已簽署的協議出售的特定財產，以及(B)由於限制租約、許可證和在正常業務過程中籤訂的類似協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款而造成的限制，
在其任何抵押品上轉讓、設定或施加以抵押品代理人和貸款人為受益人的任何留置權，或限制任何貸款方的任何子公司向任何貸款方或任何貸款方的任何其他子公司支付股息或分配，或要求他人同意或通知與此相關的任何事項。
第10.14節出售和回租。貸款各方將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓任何抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的抵押品基本上相同的一個或多個目的的抵押品。
第10.15節規定了對組織文件的修訂，財政年度結束。
（a）各貸款方不會，也不會允許其任何子公司修改或以其他方式修改（或允許修改或修改）其組織文件，或採取任何可能損害其在組織文件下權利的行動，在每種情況下，在任何重大方面對貸款方或貸款人不利或影響適用的任何轉讓或表決條款，貸款人或其附屬機構。
（b）借款人不會將年度審計日期的最後一天更改為每年12月31日，或將其每個財政年度前三個財政季度的最後一天分別更改為每年3月31日、6月30日和9月30日。
第10.16節重大合同。貸款方不得修改、修改、補充或在到期前根據其條款取消或終止任何重大合同，也不得同意或接受在到期前或根據其條款取消或終止任何該等重大合同，如果該等修改、修改、補充、取消或終止有可能產生重大不利影響。
第10.17節新賬户。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得開立或以其他方式設立除(X)任何存款賬户、證券賬户和商品賬户以外的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户
(I)抵押品代理人根據適用法律擁有有效的優先留置權；及(Ii)受控制協議及(Y)除外賬户(如擔保及抵押品協議所界定)所規限。
第10.18節破產程序。一旦按照第9.21節的規定成立，IPCO和IPHoldCo在任何時候都不應被組織為破產隔離實體，其章程或經營協議(如適用)的形式和實質應為多數貸款人合理接受，該章程或經營協議(視情況而定)應包含關於(A)任命一名獨立的董事的慣常和習慣規定，該獨立董事須投贊成票才能啟動任何破產、破產或類似程序，以及(B)分居陳述和契諾，在每種情況下，均應符合與本合同附表10.18所載條款合理一致的條款。IPCO在任何時候都不得不擁有和/或作為被許可人對其擁有或許可的任何形式的專利和其他知識產權，包括配方、商業祕密、專門知識、方法或過程，無論是否登記，擁有和/或擁有權利，但對貸款方及其子公司的業務不重要且在維持知識產權組合的正常過程中不定期更新的權利除外。IPCO和IPHoldCo不得從事任何業務活動，但以下情況除外：(I)IPCO的唯一業務是對借款人及其子公司在業務中使用或有用的知識產權的所有權和維護；(Ii)IPCO除根據貸款文件外不授予任何留置權，且除貸款人和專業服務提供商(包括但不限於，
(Iii)IPHoldCo的唯一業務將擁有IPCO的100%股權，並作為本協議項下的擔保人；及(Iv)IPHoldCo除根據貸款文件外不得授予任何留置權，且除貸款人外不得有任何債權人。IPHoldCo應為借款人的全資子公司，IPCO應為IPHoldCo的直接全資子公司。此外，貸款各方應促使IPCO履行IPCO的所有義務，包括IPCO維持其特殊目的載體分離和破產隔離結構的義務，未經多數貸款人事先書面同意，貸款各方不得修改任何此類規定。
第十一條
違約事件；補救措施
第11.01節規定了違約的主要事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：
(A)貸款單據和保險單項下的付款。
(I)借款人在任何貸款的本金或保費(如有的話)到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或指定的提前還款日期，均不得以加速或其他方式支付。
(Ii)借款人應不支付根據任何貸款文件應支付的利息、保險費、手續費或任何其他金額(第11.01(A)(I)節所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，且不支付的情況將持續三(3)個工作日，不予補救。
(B)違反保修。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件中或在任何貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何貸款文件中或在任何貸款文件下的任何貸款文件的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或豁免有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出重大錯誤陳述時，即屬重大不正確，且如該失實陳述在上述期限屆滿前是可以治癒的，而該失實陳述並沒有亦不能合理地預期會產生重大的不利影響，在以下情況發生後十(10)天內，該失實陳述不予補救：(I)任何貸款方知悉此類違約或(Ii)借款人收到行政代理的書面通知。
(C)違反消極公約或某些其他公約。任何貸款方或借款方的任何子公司不得遵守或履行第9.02(A)節、第9.03節(僅關於存在)、第9.07節、第9.10節、第9.12節、第9.15節、第9.17節、第9.18節、第9.19節、第9.20節、第9.21節或第X條中包含的任何約定、條件或協議。
(D)違反其他公約。任何貸款方或其任何子公司不得遵守或履行本協議(第11.01(A)節、第11.01(B)節、第11.01(C)節或第11.01(E)節中規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議，且此類違約應在三十(30)天內繼續不予補救。
(E)違反某些通知規定。任何借款方或其任何子公司不應遵守或履行第9.01節或第9.01節中包含的任何契約、條件或協議
9.02(除第9.02(A)款以外)，並且此類故障應在十(10)個工作日內繼續無法補救。
（f）交叉違約。(i)任何貸款方或其任何子公司應不支付任何款項，（不論本金或利息，不論金額如何）在考慮任何適用的寬限期後，或（ii）發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日前到期，或導致或允許（無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼有）該等重大債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人促使該等重大債務到期，或要求在其預定到期日之前贖回該等重大債務或提出任何贖回要約，或要求貸款方或子公司就該等重大債務提出要約。
（g）非自願程序。應啟動非自願程序或提交非自願申請，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對貸款方或其任何子公司的債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、保管人，任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願應持續四十五（45）天而不被駁回，或應簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令。
（h）自願程序。 任何貸款方或其子公司應
(i)（ii）同意第11.01（g）條所述的任何訴訟或申請，或未能及時、適當地對第11.01（g）條所述的任何訴訟或申請提出異議，（iii）申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交一份答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，（v）為債權人的利益進行一般轉讓或（vi）為實現上述任何一項而採取任何行動；或任何貸款方或其任何子公司的任何股東、成員或合夥人應為此目的提出任何請求或採取任何行動
(A)召開貸款方成員會議，審議解散和結束貸款方事務的決議，或（B）行使或主張其擁有的任何貸款方的任何股權的撤銷權。任何貸款方或其任何子公司應在到期債務時無法、書面承認其無力或一般未能償還債務。
㈠判決。(i)一項或多項關於支付總額超過2 500 000美元的款項的判決（不包括在獨立第三方保險的範圍內，該保險承運人沒有拒絕承擔哪些責任）或（ii）任何一個或多個非金錢判斷，這些判斷具有或可以合理預期單獨或總體上具有重大不利影響，任何貸款方或其子公司或其任何組合，在每種情況下，除（x）解除的判決外，在六十（60）天內滿足或支付，或（y）其執行有效地在六十（60）天內停止。日，且判定債權人沒有采取任何法律行動扣押或徵收任何貸款方或其任何子公司的任何資產以執行任何該等判決。
（j）貸款文件不可強制執行。貸款文件在交付後將因任何原因（除其條款允許的範圍外）不再具有充分效力和作用，根據其條款對任何貸款方或任何其他方無效、具有約束力和可執行性，或應被其中任何一方拒絕接受，或停止在本協議所涵蓋的抵押品的任何部分上建立有效和完善的優先權留置權，除非本協議條款允許，或以書面形式説明。
（k）未保險損失；對資產的訴訟。任何抵押品的任何未投保損壞或丟失、被盜或破壞，超過2，500，000美元（應理解，與該索賠有關的應付免賠額不應包括在該門檻值內）或抵押品或貸款方的任何其他或其子公司的資產超過2，500美元，總計000項被扣押、檢取、被徵押或受令狀或財物扣押令規限；或該等令狀或財物扣押令為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、保管人或承讓人管有，而該等財產在其後30天內仍未得到補救。
(l)[已保留].
（m）知識產權的損失。在合理預期由此產生的重大不利影響的範圍內，（由抵押代理人在其合理判斷中確定），任何政府機關或其他人應（i）撤銷、終止、暫停或不利修改知識產權託管協議主題的任何知識產權，（ii）啟動程序暫停、撤銷，終止或不利地修改知識產權託管協議主題的任何知識產權，且此類訴訟程序不得在六十（60）天內駁回或解除，或
(iii)安排或舉行聽證會，以延續任何貸款方的業務，該政府機構或其他人員的工作人員發佈報告，建議終止、撤銷、暫停或重大不利修改知識產權，該知識產權託管協議的主題。
（n）停止營業。在合理預期由此產生的重大不利影響的範圍內（i）任何貸款方或其任何子公司被任何法院或任何政府機構的命令禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何重大部分業務超過十（10）天；或（ii）任何貸款方或其從事重大業務的任何子公司的大部分業務的任何其他終止。
（o）保險政策。在執行和交付合同後的任何時候，（i）保險單因任何原因不再完全有效或應被宣佈為無效或其任何對手方應否認其在保單下的義務或（ii）保險單或任何許可協議的任何對手方或任何貸款方應書面質疑保險單的有效性或可撤銷性，或否認，書面説明其在保險單項下擁有任何進一步的權利或義務，並且對於與保險單有關的任何此類事件，借款人未能在此類事件發生後四十五（45）天內獲得形式和實質上與保險單基本相同的替換保險單，由行政代理合理接受的保險公司出具。
第11.02節 補救辦法
（a）（A）如果發生第11.01（g）條或第11.01（h）條所述的違約事件以外的違約事件（下文（B）所述違約事件除外），在該違約事件持續期間的任何時間，管理代理人可以，並應多數貸款人的要求，通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取下列任一項或兩項行動：（i）終止承諾，承諾隨即立即終止，並且（ii）宣佈當時尚未償還的貸款到期並全部償還。（或部分，在該情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金，可在其後宣佈為到期應付的本金），以及（B）如果第11.01（c）條中規定的違反第9.17條的違約事件未在該事件發生後30天內得到糾正，（i）承諾應自動和立即終止，（ii）當時尚未償還的貸款將自動和立即到期並全部償還，在上述（A）和（B）的每一種情況下，如此宣佈到期的貸款本金，連同其應計利息，任何認購溢價，
在適用的情況下，到期的任何保險費付款以及借款人和擔保人根據其他貸款文件或保險單應產生的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，而無需出示、要求、抗議、加速通知、加速通知或其他任何類型的通知，所有這些均由借款人和每個擔保人特此放棄；如果發生第11.01（g）條或第11.01（h）條所述的違約事件，承諾應自動終止，貸款本金及其應計利息、當時適用的任何通知溢價以及借款人和擔保人在本協議項下和其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務，在無須出示、要求、異議或任何其他通知的情況下，所有這些均由借款人和各擔保人在此放棄。
在不限制前述條文的一般性的情況下，雙方理解並同意，（x）倘在到期日之前，貸款加速或以其他方式到期，在每種情況下，就任何違約事件而言，（包括但不限於，在發生破產或無力償債相關事件時（包括因法律的實施而加速索償）或（y）董事會成立後，（或類似的管理機構或控制任何貸款方（或其任何委員會）或任何董事的任何人（或類似的管理機構或任何具有控制權的人）（或其任何委員會）通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准任何破產或無力償債有關的事件（第（x）及（y）條前述各項及本段倒數第二句所述“收益維持事件”）），倘貸款加速或到期時，借款人已（i）償還、預付、再融資，第3.01條和/或第3.04條所述的任何或所有替代或替換貸款也將自動和立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知，猶如發生了收益率維持事件，且認購溢價（如有）應構成有擔保債務的一部分，鑑於確定實際損害賠償不切實際且極難，並經雙方同意合理計算貸款人因此而損失的利潤和投資機會（而非罰款）。上述應付的任何通知溢價應被推定為貸款人因到期日前付款或加速（如適用）而承受的違約賠償金（而非為免生疑問而非未到期利息或罰款），且借款人及擔保人同意，通知溢價在目前情況下屬合理。如果擔保債務因任何收益率維持事件或之後恢復，則雙方理解並同意，擔保債務應包括根據貸款文件（包括本第11.02節）應付的任何認購溢價。如果有擔保債務（及/或本協議）通過止贖（無論是否通過司法程序）、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到滿足或解除，則贖回溢價（如有）也應支付。
每一貸款方明確放棄（在其可能合法的最大範圍內）任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收集上述調用的規定
與任何上述加速有關的溢價。借款人和其他貸款方明確同意（在其合法的最大範圍內）：（A）認購溢價是合理的，是由律師代理的資深商人之間公平交易的產物；（B）認購溢價應支付，而不論付款時當時的市場利率為何；（C）貸款人與借款人及擔保人之間有一個行為過程，在本次交易中就支付通知溢價的協議給予特定考慮；及（D）借款人及各擔保人此後不得各自提出與本段所議定的不同的申索。借款人及各擔保人明確承認，其同意按本協議所述向貸款人支付通知溢價，是貸款人提供承諾及發放貸款的重大誘因。如果因借款人或代表借款人採取或不採取的任何故意行動或不採取的任何不作為而發生的任何違約事件，
擔保人，其意圖是避免支付借款人根據第3.01條和/或第3.04條選擇在到期日前支付貸款時必須支付的通知溢價，在貸款加速發放後，同等溢價（不重複）將立即到期並在法律允許的範圍內支付。
(B)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。
（c）在貸款到期後，無論是通過加速或其他方式，從抵押品或其他方式變現的所有收益，以及因擔保債務而收到的任何金額，應按以下方式應用：
（i）首先，支付或償還構成應付給管理代理人和/或抵押代理人的費用、開支和賠償的擔保債務部分；
（ii）第二，按支付或償還構成應付貸款人費用、開支及彌償的有抵押債務部分的比例；
(3)第三，按比例支付貸款的應計利息；
（iv）第四，按比例支付本金和未償還保費，
貸款；
（五）按所有其他擔保債務的比例；及
（vi）第六，在所有有擔保債務已以現金全額支付後，任何超出部分應支付給借款人或任何政府要求的其他要求。
第11.03節保護費如果借款人或任何其他貸款方未能獲得第9.07條或第9.17條要求的保險，或未能支付保險費，或未能支付其根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，包括賠償税和保險單上的保險費，則管理代理人可獲得該保險或支付該等款項，管理代理人支付的所有款項均應根據第13.03（a）節的規定為可償還費用，並應立即到期支付，按當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。管理代理人將盡合理努力在獲得此類保險時或之後的合理時間內向借款人提供獲得此類保險的通知。管理代理人或任何代理人在本協議項下的任何付款均不應視為同意在未來作出類似付款，或管理代理人或貸款人放棄任何違約事件。
第十二條代理人
第12.01節 任命；權力。
（a）各貸款人特此無異議地任命行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定（不包括
第12.10條）僅為管理代理人和貸款人的利益，借款人或任何擔保人均不享有任何該等條款的第三方受益人的權利。
（b）管理代理人和每個人在此不可撤銷地指定和任命抵押品代理人作為抵押品的代理人，並且每個管理代理人和每個人不可撤銷地授權抵押品代理人以這種身份，根據本協議和其他貸款文件的規定，代表其採取行動，行使明確授權的權力和履行職責，根據本協議和其他貸款文件的條款，以及合理附帶的其他權力，向抵押代理人提供擔保。
第12.02條代理人的義務和義務。除貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何責任或義務。在不限制前述內容的一般性的情況下，
(a)任何代理人均不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約是否已發生且仍在繼續。（本協議及其他貸款文件中提及管理代理人或抵押代理人時，使用“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他隱含（或明示）義務；（b）除第12.03條另有規定外，任何代理人均無義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，以及
(C)除本協議明文規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理或抵押代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且不對未能披露該信息負責。除非借款人或貸款人向該代理人發出任何違約的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，並且不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(5)是否滿足本協議第七條或其他地方所列的任何條件，但確認已收到明確要求交付給該代理人的物品或該等先決條件明確要求令該代理人滿意的條件除外；(6)任何附屬擔保的存在、價值、完整性或優先權，或借款人的任何借款方或任何附屬公司或任何其他義務人或擔保人的財務或其他條件；或(Vii)借款人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或未能履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第七條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理人或抵押品代理人應在規定其反對意見的擬議截止日期前收到該貸款人的書面通知。
第12.03節行政代理或抵押品代理的訴訟。行政代理人或抵押品代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按多數貸款人的指示(或在第13.02條所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的酌情權及權力除外。在所有情況下，該代理人完全有理由拒絕或拒絕根據本條例或任何其他貸款文件行事，除非：(A)收到多數貸款人的書面指示
貸款人或貸款人(如適用)(或在第13.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)指定要採取的行動，以及(B)貸款人對因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用進行賠償，以達到其滿意的程度。上述指示以及該代理人根據上述指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並仍在繼續，則行政代理和/或抵押品代理應按照必要的貸款人在本第12.03節所述的書面指示中指示的行動(有賠償要求)採取行動；但除非行政代理和/或抵押品代理人收到該指示，否則該代理人可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。但在任何情況下，不得要求任何代理人採取任何使其承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。代理不對其經多數貸款人或貸款人(或在第13.02條規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或未採取的任何行動負責，也不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意的不當行為。
第12.04條行政代理人和擔保代理人的信賴。管理代理人和抵押代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不應因依賴這些書面材料而承擔任何責任，這些書面材料是由適當的人簽署或發送的，並根據法律顧問的建議和陳述（包括貸款方的律師）、獨立會計師、顧問和任何此類代理選擇的其他專家。管理代理人和/或抵押代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應承擔任何依賴該聲明的責任，借款人和貸款人特此放棄對代理人的該聲明記錄提出異議的權利，除非代理人有重大過失或故意不當行為。在任何時候，貸款人應書面確認其是否可以採取行動（且該代理人可將未能及時迴應任何此類請求視為批准）。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須滿足貸款人滿意，管理代理人可以假定該條件對貸款人滿意，除非管理代理人在貸款之前收到了貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和他們選擇的其他專家，並且不對他們根據任何該等法律顧問、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。管理代理人可將任何票據的收款人視為票據持有人，除非並直至本協議允許的票據轉讓或轉讓的書面通知已提交給管理代理人。
第12.05節代理人。任何一個代理人都可以通過或通過該代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本第十二條前幾節的免責條款應適用於任何該等分代理人、該等代理人的關聯方和任何該等分代理人，並應適用於其各自與本協議規定的設施聯合有關的活動以及作為代理人的活動。在不限制前述規定的情況下，在截止日期之後，代理人可不時指定一個或多個貸款人（或代理人的任何關聯機構或批准基金）作為其分代理人，其目的有限：（i）代表代理人交付任何通知或其他通信，
（ii）接收本協議項下交付給代理人的任何通知或其他通信的副本。
第12.06條代理人的撤銷或撤銷。任何代理人可在任何時候辭職，但須提前至少三十（30）天書面通知貸方和借方。在適用法律允許的範圍內，多數貸款人可以在提前三十（30）天書面通知代理人和借款人後，罷免任何代理人。該辭職或免職應在以下規定的繼任代理人委任後生效（或如沒有委任繼任人，則在有關通知發出後的第30天生效）。在任何該等辭職或免職後，多數貸款人應有權與借款人協商，任命繼任者。如果大多數貸款人未指定繼承人，且繼承人在辭職或免職通知後三十（30）天內接受了該任命（“繼承人生效日期”），則退休代理人可代表貸款人指定繼承代理人；但在任何情況下，該繼承行政代理人不得為不合格的機構。自繼承人生效日期起（i）退休代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（除非抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品，退休或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止）及（ii）除欠退休或被免職代理人的任何賠償金外，由代理人或通過代理人提供的所有付款、通信和決定均應由或直接向每個代理人提供，直至按照上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人接受其作為本協議項下代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。借款人應支付給繼任代理人的費用應與支付給其前任代理人的費用相同，除非借款人與該繼任代理人另有約定。在代理人辭職或解除本協議項下的職務後，本第十二條和第13.03節的規定應繼續有效，以該退休代理人、其分代理人及其各自的關聯方的利益為前提，就其作為代理人行事期間採取或不採取的任何行動。
第12.07章行政代理人擔任管理代理人的人在其作為管理代理人的身份下，應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並可行使這些權利和權力，如同其不是管理代理人一樣，該銀行及其附屬機構可接受貸款方或其任何子公司或其他附屬機構的存款，向貸款方或其附屬機構或其他附屬機構放貸，並一般與貸款方或其附屬機構開展任何類型的業務，如同其不是本協議項下的管理代理人。
第12.08節不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。每一貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。任何代理人不得被要求隨時瞭解借款人履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人的財產或賬簿。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其任何關聯公司之手的有關借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認，Baker Botts L.L.P.在此次交易中僅作為代理人的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。彼此
本合同一方將在其認為必要的範圍內就貸款文件及其所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。在組織、安排或辛迪加本協議時，每個貸款人承認並同意行政代理可以是其他貸款或其他證券的代理人或貸款人，每個貸款人特此放棄與其在該等其他債務工具中的任何角色相關的任何現有或未來的利益衝突。
第12.09節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於借款人的任何一方或任何附屬公司懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有擔保債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括就放款人及其代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第13.03條應由放款人及代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第13.03條到期代理人的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。
第12.10節抵押品代理人解除抵押品和留置權的權力。每家貸款人特此授權抵押品代理解除根據貸款文件的條款被允許出售或解除的任何抵押品。各貸款人特此授權抵押品代理在第10.10節的條款允許或貸款文件條款授權的範圍內，執行並向借款人提供借款人合理要求的任何和所有與財產處置相關的留置權、終止聲明、轉讓或其他文件的解除，費用由借款人承擔。
第12.11條規定了對貸款人的確認。
(A)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理
該等要求是以同日付款的款項支付的，連同該等款項自付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）截至該筆金額以NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業報酬規則確定的利率中較高者向行政代理償還該筆金額之日，及（ii）在適用法律允許的範圍內，該等代理人不得主張並特此放棄管理代理人就管理代理人要求退還任何已收款項的任何要求、申索或反訴提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或收回權，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的抗辯。管理代理人根據本第12.12條向任何代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。各代理人特此進一步同意，如果其收到管理代理人或其任何關聯公司的付款（i）金額與管理代理人發送的付款通知中指定的金額不同，或日期不同，（或其任何關聯公司）就該等付款（a）“付款通知書”）或（ii）沒有在付款通知書之前或附有付款通知書，則在每一個該等情況下，鬚髮出通知，説明有關付款的錯誤。每一方同意，在每一個此類情況下，或如果它以其他方式得知付款，（或其中一部分）可能已發送錯誤，該通知應立即通知管理代理人，並應立即，但在任何情況下不得遲於一個營業日，將任何此類付款的金額退還給行政代理人（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同該等付款日期起計的每日利息，（或部分）在上述期限內，上述借款人以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業務規定確定的利率兩者中較高者向行政代理人償還該筆金額之日，不時生效的銀行間薪酬行業規則。
（c）借款人和其他貸款方特此同意，（i）如果發生錯誤付款，（或其部分）不得從任何已收到此類付款的人處收回，（或其部分）出於任何原因，管理代理人應代位享有該代理人關於該金額的所有權利，並且（ii）錯誤付款不得支付，預付，償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務。
（d）本第12.11條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或義務或更換、承諾終止或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有擔保債務後繼續有效。
第12.12節信用招標。擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在多數貸款人的指示下，以所有或部分擔保債務的信用投標（包括接受部分或全部抵押品，以履行根據代替止贖或其他契據的部分或全部擔保債務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據破產法的規定進行的任何出售，包括根據破產法第363、1123或1129條進行，或貸款方或其他擔保人所遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（b）由管理代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠有擔保方的擔保債務應有權，並應，由行政代理人在多數貸款人的指示下，按可分攤的基準進行信貸投標（關於或有或未清償債權的有擔保債務，即按應課差餉的方式收取所獲資產的或有權益，該等債權在清償後歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的清償部分成比例的金額），用於如此購買的資產（或為收購工具的股權或債務工具
與購買有關的）。就任何此類投標而言，（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購工具，（ii）各擔保方，信用投標的擔保債務中的可轉讓權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，（iii）應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟。（前提是，管理代理人就該收購工具或該等收購工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受以下各項管轄，且管轄文件應規定，多數貸款人或其許可受讓人根據本協議條款或適用收購工具的管轄文件（視情況而定）的投票控制權，無論本協議是否終止，且不影響本協議第13.02條中對多數貸款人的行動的限制），（iv）代表該等收購工具或該等收購工具的管理代理應被授權向每一個擔保方發行任何該等收購工具和/或該等收購工具發行的債務工具的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或成員權益，所有這些都不需要任何擔保方或購置工具採取任何進一步行動，以及（v）轉讓給購置工具的擔保債務因任何原因不用於購置抵押品的範圍內（由於另一個出價更高或更好，由於轉讓給購置車輛的擔保債務數額超過購置車輛或以其他方式投標的擔保債務貸方數額），該等有擔保債務應按其在該等有擔保債務中的原始權益的比例自動重新分配給被擔保方，且任何收購工具因該等有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，而無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個擔保方的擔保債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第（ii）款所述的一個或多個購置工具，各擔保方應簽署該等文件並提供有關擔保方的此類信息，（和/或將接收該收購工具所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何購置工具、制定或提交任何信貸出價或完成此類信貸出價所預期的交易。
第12.13節取消資格的機構。行政代理人不負責或沒有任何責任，也不負有任何責任來確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，管理代理人沒有義務（i）確定、監控或查詢任何受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人是否為不合格機構，或（ii）就向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或由此產生的任何責任。
第十三條雜項
第13.01節 通知。
（a）除明確允許通過電話發送的通知和其他通信（並受第13.01（b）條的約束）外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達，以掛號信或掛號信郵寄，或以傳真或電子通信方式發送，如下所示：
(i)if向借款人，以下列方式向其發出：
SoundHound AI，Inc.加利福尼亞州聖克拉拉貝齊·羅斯大道5400號郵編：95054
連同副本(不構成通知)發送給：Cooley LLP
加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401-4100
傳真：(310)883-6500
(Ii)如發給行政代理人或抵押品代理人，則在
以下是：
Atlas Credit Partners LLC 777 Post Oak Blvd Suite 430
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
連同副本(不應構成通知)發送給：Baker Botts L.L.P.
2001年羅斯大街900號
德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
傳真：(214)661-4970
(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人；和
(Iv)如寄往任何附屬公司，則按《擔保與抵押品協議》附表1所列地址送交該附屬公司。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可以酌情同意接受通知和其他
按照其核準的程序，以電子通信的方式向其發送本協議項下的通信；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第13.02條規定了豁免；修正案。
(A)行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或放棄或停止執行任何貸款文件下的該等權利、權力或特權的步驟，亦不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非得到第13.02(B)款的允許，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或借款人對其任何背離的同意在任何情況下都不會有效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
（b）本協議或本協議的任何條款或任何其他貸款文件（除費用函和第3.05節規定）其中任何條款不得放棄。修改或修改，除非根據借款人和多數貸款人或借款人和行政代理人經多數貸款人同意簽訂的書面協議或協議（向行政代理人提供所有修訂的副本）；但該等協議不得（i）未經該貸款人書面同意，增加該貸款的承諾或未償還本金總額，（ii）減少任何貸款的本金額或降低其利率，或減少本協議項下應付的任何費用，（iii）推遲任何貸款本金額、利息或根據任何其他貸款文件支付或預付任何貸款本金額、利息或根據本協議應付的任何費用的預定和固定日期，或任何其他貸款文件項下的任何其他有擔保債務，或減少金額，放棄或免除任何該等付款，或推遲或延長到期日，未經受影響的每一位債權人的書面同意，（iv）更改第4.01（b）條或第4.01（c）條，以改變由此要求的付款比例分攤的方式，未經各直接和不利擔保人的書面同意，（v）解除全部或幾乎全部擔保人，或解除全部或幾乎全部擔保物，
（第12.10條規定的除外），未經每位申請人的書面同意，（vi）未經每位申請人的書面同意修改第11.02（c）條的條款，並由此直接受到不利影響，或
(vii)未經各直接和不利影響的代理人的書面同意，更改本第13.02（b）條的任何規定或“多數貸款人”的定義或本協議的任何其他規定，指定放棄、修改或修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利所需的貸款人的數量或百分比；此外，未經管理代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人或抵押代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管有上述規定，（a）經擔保代理人同意，可補充任何擔保文件，以增加額外的抵押品或加入額外的個人作為擔保人，（b）借款人和管理代理人可在未經貸款人同意的情況下修訂本協議或任何其他貸款文件，以（i）糾正、修訂或糾正任何含糊、不一致或缺陷，或糾正任何印刷錯誤，任何貸款文件中的遺漏或其他明顯錯誤，或（ii）作出對貸款人無害的行政或操作上的改變或改進，（c）行政代理人和借款人（或其他適用貸款方）可對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何協議或文書，以實現授予、完善、保護，為貸款人的利益，或根據任何政府要求的要求，擴大或增加任何抵押品或財產中的任何留置權，以擔保債務，以在貸款文件中實施、保護或以其他方式增強任何抵押品或財產的權利或利益，而無需任何抵押品的同意。借款人確認，某些豁免、修訂、修改或同意可能需要根據保險單條款獲得必要保險人的事先書面同意。
第13.03節 費用、賠償；損害賠償豁免。
（a）借款人應支付（i）代理人及其聯屬公司產生的所有合理實付開支，包括代理人的律師及其他顧問的合理及有文件證明的費用、收費及支出，以及合理的差旅費（每年限一次研究中心訪視，除非存在違約或違約事件）、複印件、郵寄、快遞，與本協議規定的貸款有關的電話費和其他類似費用，準備，談判，執行，遞送和施用（在簽署本協議之前和之後，包括就代理人和貸款人在有關方面的權利和義務向代理人提供律師意見。本協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或放棄或與本協議或其中條款有關的同意（ii）代理人或任何代理人因任何備案、註冊而產生的所有費用、費用、評估和其他類似費用，記錄或完善本協議或任何擔保文件或其中提及的任何其他文件所設想的任何擔保權益，
(iii)代理人或任何代理人因董事會觀察員協議或執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件中的權利而發生的所有實付費用，包括代理人或任何代理人的任何律師或其他顧問的費用、收費和支出，或與本協議項下提供的貸款有關的費用，包括在有關該等貸款的任何安排、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。
（b）借款人應賠償行政代理人、抵押代理人、代理人的任何分代理人以及上述任何人士的每名代理人和每名關聯方，（每名此類人員稱為“受償人”）對任何及所有損失、索賠、損害、罰款、責任和相關費用（包括合理和有文件記錄的費用）進行辯護，並使每名受償人免受損害，（i）本協議或任何其他貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書的簽署或交付，
因此，本協議各方或任何其他貸款文件各方履行其在本協議項下或在本協議項下各自的義務，完成本協議或任何其他貸款文件預期的交易，或採取的與本協議有關的任何行動，包括但不限於支付本金、利息和費用，（ii）任何貸款方或任何子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或任何政府要求，
(iii)借款人或任何擔保人或任何其他貸款方在任何貸款文件或與此相關的任何文書、文件或證明中的任何陳述不準確，或違反任何擔保或約定，（iv）任何貸款或由此產生的收益的使用，
(V)借款方或子公司的業務運營情況；(Vi)貸款人無權獲得根據擔保文件收取的收益的任何主張；(Vii)適用於任何貸款方或子公司財產的任何環境法，包括其任何財產上有害物質的存在、產生、儲存、釋放、威脅釋放、使用、運輸、處置、處置或處理安排；
(Viii)任何借款方或其任何附屬公司違反或不遵守適用於任何貸款方或其任何附屬公司的財產的任何環境法，(Ix)任何貸款方或任何附屬公司或其任何財產的過去所有權，或其任何財產的過去活動，儘管當時是合法和完全允許的，但已導致目前的責任，(X)存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、生成、威脅釋放、運輸、在任何借款方或任何子公司擁有或經營的任何物業上或在其上運輸或處置危險材料的安排，或在借款人擁有或經營的任何物業上或從借款人擁有或經營的任何物業上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料的任何安排，(Xi)根據環境法以任何方式與任何貸款方或任何子公司的物業有關的任何責任，或(Xii)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全條件，或
(Xiii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論而提出的，不論是否由第三者或貸款方提出，亦不論任何受彌償人是否為該等受彌償人的一方，而不論是任何種類或性質的單獨或同時疏忽，不論是主動的或被動的，不論是肯定的作為或不作為，包括其中一名或多名受償人的侵權行為重述(第二次)中所指出的所有類型的疏忽行為，或因任何一名或多名受償人須負上無過錯的嚴格法律責任而引致的所有類型的疏忽行為，該等彌償仍須延伸至每名受彌償人；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為所致，則不適用於該受彌償人；此外，本第13.03(B)條不適用於除因任何非税項索償而產生的代表費用、損失、索償、損害等的任何税項外的其他税項。
(C)在借款人未能按照第13.03(A)或(B)條規定向代理人支付任何款項的範圍內，但在不影響借款人的付款義務的情況下，每個貸款人分別同意向行政代理人(抵押品代理人)支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(抵押品代理人)以其身份發生或向其提出的。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。
(E)根據本第13.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
第13.04節規定了任務分配和參與。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均屬無效)。(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本第13.04條的規定；和(Iii)任何貸款人不得向借款人或借款人的關聯公司轉讓本協議項下該貸款人的全部或任何部分權利和義務，或其在本協議項下的全部或任何部分承諾或欠其的貸款，借款人或借款人的關聯公司也不得提出任何購買本協議項下的任何承諾或貸款的要約。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第13.04(C)條規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合第13.04(B)(Ii)條所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得行政代理人的書面同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；但在緊接轉讓生效之前，如受讓人是(1)貸款人(或貸款人的附屬機構或核準基金)，則無須行政代理人同意。
(2)保險人(或再保險人)或(3)該貸款人已質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利以保證該貸款人的義務的任何人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額不得少於1,000,000美元，除非行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於1,000,000美元；
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；
（C）每項轉讓的各方須簽署並交付一份轉讓及承擔，連同$3，500的處理及記錄費（該費用不適用於向轉讓人、轉讓人的附屬公司或核準基金的轉讓）；
（D）受讓人，如非受讓人，應向管理代理人提交行政調查表以及監管機構根據下列規定要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息：
適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案；
(E)no該等轉讓應向借款人、借款人的任何關聯機構、任何不合格機構或自然人（或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具、信託）作出。
（iii）在不違反第13.04（b）（iv）條以及對該條的接受和記錄的情況下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起，其項下的受讓人應為本協議的一方。（為免生疑問，該日期須為登記冊內的記錄日期），而在該項轉讓及承擔所轉讓的權益範圍內，在本協議項下，轉讓方應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該代理人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第5.01條、第5.02條、第5.03條和第13.03條的利益）。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務不符合本第13.04（b）條的規定，應視為該轉讓人根據第13.04（c）條出售該等權利和義務的參與。
（iv）管理代理人，作為借款人的非受託代理人，應在其美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、承諾和本金額每一個人的貸款（以及所述利息），根據本協議的條款不時（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人、抵押代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議的所有目的的受益人，儘管通知或任何貸款文件中有相反的規定。借款人、抵押代理人及任何代理人可在任何合理時間及不時在合理事先書面通知後查閲登記冊。除非根據本第13.04（b）（iv）條記錄在登記冊中，否則轉讓無效。本第13.04（b）（iv）條應解釋為承諾、貸款和債務在任何時候都以《法典》第163（f）條、第871（h）條和第881（c）條所指的“登記形式”。對於登記冊的任何變更，如有必要，管理代理人應反映附件一的修訂，並將修訂後的附件一的副本轉發給借款人和每一位申請人。
（c）在收到一個轉讓人和一個受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，受讓人填寫的行政調查表以及管理當局根據適用的"瞭解你的客户"和反洗錢規則和條例要求的有關受讓人的所有文件和其他資料後，美國愛國者法案（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、第13.04（b）條中提到的處理和記錄費以及第13.04（b）條要求的對此類轉讓的任何書面同意，管理代理人應接受該轉讓和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中。任何轉讓在本協議中無效，除非並直到其已按照本第13.04（b）條的規定記錄在登記冊中。
（i）任何代理人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將參與物出售給一家或多家銀行或其他實體（為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司投資工具或信託除外），
個人、貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司）（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括全部或部分承付款及欠其貸款）；但（a）該等方在本協議下的義務應保持不變，（B）借款人應繼續對本協議其他各方負責履行該等義務；（C）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易，及（D）第13.04（b）（ii）（E）條的規定應適用，猶如該參與的出售是轉讓一樣。任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第13.02（b）條第一但書中描述的影響該參與者的修改或放棄。此外，該等協議必須規定參與者受第13.03（c）條規定的約束；但該參與者也有權享受第13.03條規定的利益，如同其是一名合夥人一樣。借款人同意，每個參與者應有權享受第5.01條、第5.02條和第5.03條規定的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第5.03（f）節的要求（雙方理解，第5.03（f）條要求的文件應交付給參與方）在相同的程度上，就好像它是一個轉讓人，並根據第13.04（b）節通過轉讓獲得其權益；但該參與者無權根據第5.03條收到的任何款項超出其參與者有權收到的款項，除非參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更導致獲得更高報酬的權利。為免生疑問，各代理人應負責根據第5.03（d）條就該代理人向其參與者支付的任何款項進行賠償。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.08條規定的利益，如同其是一名參與者一樣；前提是該參與者同意受第4.01（c）條的約束，如同其是一名參與者。
（ii）每名出售參與的代理人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，維持一份登記冊，在登記冊上登記每名參與人的姓名和地址以及本金額每個參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，貸款或其在任何貸款文件下的其他義務）向任何人提供，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。
（d）任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的債務，包括為擔保向聯邦儲備銀行或對該受讓人具有管轄權的任何中央銀行的債務而進行的任何質押或轉讓，且本第13.04（d）條不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓並不解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。
(E)如果(I)行政代理人收到保險單項下的即時可用資金(“保險收益”)中的任何部分保險單到期款項的付款，並且(Ii)行政代理人和貸款人收到保險人簽署的通知(“保險通知”)，説明(X)確認保險單下的全部應付金額，(Y)指示行政代理人按照本第13.04(E)條的規定，繼續代位所有擔保債務，並轉移和轉讓貸款人與此有關的權利和義務，和(Z)確定已支付此類款項的每一家保險人、該保險人在美國境內的聯合有組織指定人(保險人或如果該保險人是該保險人在美國的聯合有組織指定人(視情況而定，統稱為“指定人(S)”))以及該保險人對以美元表示的該金額的各自分攤比例，則本合同雙方(包括但不限於，貸款人)同意，自收到保險通知之日起，指定人(S)將自動被代位並受讓部分擔保債務(以及貸款人與之相關的所有權利和義務)，其依據的是實際支付保險金的百分比(例如，如果應支付的損失為一百(100)，而行政代理人只收到八十(80)，則指定人(S)將被代位並受讓80%的擔保債務)。行政代理應通過電子郵件向貸款人及時通知其收到保險收益。為促進此類自動代位和轉讓，行政代理應立即並在任何情況下在五(5)個工作日內不要求任何轉讓、通知或指示，(X)將保險收益分配給貸款人，以及(Y)在分配之後，將貸款轉讓給指定人(S)登記。此外，貸款人同意簽署並向行政代理人和受讓人(S)交付一份轉讓和假設，反映自本條款第13.04(E)節第一句所述的自動轉讓之日起生效的受讓人(S)關於本金的所有擔保債務的未償債務總額。本第13.04(E)條規定的保險人的任何義務，可通過指定人(S)代表保險人履行義務(如有)。每一保險人及其指定受益人(S)均為本第13.04(E)條的指定第三方受益人。為免生疑問，任何貸款人和受讓人未能執行任何轉讓和假設，不應影響本第13.04(E)節所述的自動代位和轉讓。貸款人在此授權保險人交付保險通知，並通知行政代理人，行政代理人有權在執行第13.04(E)條規定的擔保債務轉讓時最終依賴保險通知，並將在這樣做時受到第13.03條的充分保護。
(F)儘管第13.04節有任何其他規定，如果任何貸款人的權益或義務的轉讓、轉讓或授予將要求借款人和擔保人向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行限定，則不得允許任何貸款人的權益或義務的轉讓或授予參與。
第13.05條規定：繼續生存；復興；恢復。
(A)借款人在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額仍未償還，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12條和第13.03節的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成，
貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定的終止。
(B)如任何抵押品的有抵押債務或收益的任何付款其後根據任何破產法、普通法或衡平法因由被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還受託人、管有債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，如此清償的有擔保債務須恢復及繼續，猶如該等付款或收益未曾收到一樣，而行政代理人、抵押品代理人及貸款人在本協議及每份貸款文件下的留置權、抵押權益、權利、權力及補救辦法須繼續完全有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理、抵押品代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。
第13.06節 對應；整合；效力。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。
(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、借款請求、利息選擇請求、修訂、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
(C)本協議、其他貸款文件，以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
(D)除第7.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以傳真、電子郵件附件或其他類似電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第13.07條可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第13.08條規定了抵銷權。
(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，現授權每名貸款人及其每名聯營公司在法律允許的最大範圍內，隨時及不時抵銷和運用在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)及其他債務(任何種類，包括套期保值協議項下的義務)在任何時間，該貸款方或關聯公司欠任何貸款方或其任何附屬公司的貸方或其賬户的任何債務及該貸款方或附屬公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款方或附屬公司的所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在第13.08條下的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
(B)如果抵押品代理人、任何次級代理人或利息託管賬户的託管人成為破產、資不抵債或其他類似程序的標的，以致利息託管賬户是抵押品代理人、該次級代理人或託管人(視情況而定)破產財產的一部分，則在法律允許的最大範圍內，特此授權每一貸款方及其每一關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用利息託管賬户中持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)或其他金額，以抵銷該代理人的任何和所有債務(包括，任何分銷商)、貸款人或關聯公司欠該借款方的債務，無論該借款方或是否應提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。任何這種抵銷和將利息代管賬户中的資金用於有擔保債務，應以美元對美元為基礎減少有擔保債務。每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第13.09節規定了管理服務的法律；規定了管轄權；規定了同意；規定了程序規則。
（a）本協議和其他貸款文件應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律，而不考慮該法律的衝突原則（紐約州一般義務法第5—1401條和第5—1402條除外）。
（b）任何與貸款文件有關的法律訴訟或訴訟應在紐約州或美國紐約南部地區的法院提起，並且，通過執行和交付本協議，各方特此接受，（在法律允許的範圍內）以其財產，一般和無條件地，前述法院的專屬管轄權。任何一方在此不可撤銷地放棄任何聲明，包括任何關於鋪設場地或基於以下理由的聲明。
（c）在該等司法管轄區內提起任何該等訴訟或程序的不方便的論壇。
（c）每一方均不可撤銷地同意在任何該等訴訟或程序中，以掛號或認證郵件的方式，將其副本郵寄至第13.01條規定的地址或根據第13.01條規定的其他地址，送達任何該等訴訟或程序中的任何指定法院的法律程序文件（或其指定和假設），該等服務將在該等副本存放在郵件中後三十（30）天內生效。本協議的任何規定均不影響一方或票據持有人以法律允許的任何其他方式提供法律程序或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。
（d）各方在此（i）在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地和無條件地放棄由陪審團審理與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序，以及其中的任何反訴；（ii）證明本協議任何一方或本協議任何一方的任何代表或顧問代理人均未以明示或其他方式表示或暗示該方不會，在發生訴訟的情況下，尋求執行前述放棄，並且
（iii）確認已促使其簽署本協議、貸款文件和由此而涉及的交易以及其他事項，本第13.09節所包含的相互放棄和證明。
第13.10章某些決定儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，如果貸款方是否遵守本協議要求的審慎行業慣例產生爭議，雙方同意將爭議提交給信譽良好的第三方，由管理機構合理選擇的、在貸款方業務方面具有必要經驗的方專家，以便按照商定的程序進行審查和確定當事人。
第13.11節標題本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。
第13.12節保密每個代理人和貸款人同意對信息保密（定義見下文），但信息可能披露給（a）其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問、投資者，夥伴和資金來源（有一項理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並被指示，對該等信息保密），（b）在任何監管機構要求的範圍內，（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）本協議或任何其他貸款文件的任何其他方，（e）保險公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密），（f）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或任何訴訟有關，與本協議或任何其他貸款文件或執行本協議項下或本協議項下的權利有關的訴訟或程序，（g）在包含與本第13.12條規定基本相同的條款的協議下，向（i）本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何潛在受讓人或參與人，
本協議或（ii）任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何對衝協議；（h）在任何評級機構要求時向其提供；條件是，在進行任何此類披露之前，評級機構應書面承諾對與借款人及其子公司有關的任何機密信息進行保密，（i）經借款人同意，或（j）該等信息（i）除違反本第13.12條的原因外，可公開獲取，或（ii）代理人、任何代理人或其各自關聯公司從借款人以外的來源以非保密的方式獲取。就本第13.12條而言，"信息"是指從任何貸款方收到的與貸款方及其子公司及其業務有關的所有書面信息，應包括但不限於本協議和本協議的條款和條件，（A）在任何貸款方披露之前，代理人或任何代理人在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及（B）與本協議有關的信息通常用於營銷材料，或由經銷商提供給服務於貸款行業的數據服務提供商，包括排名表提供商，（為免生疑問，應理解貸款方的名稱、貸款的金額、類型、貨幣、利率和到期收益率，本協議的生效日期，以及該代理人的角色和頭銜是如此常規使用或提供的此類信息）；前提是，對於從借款人或其任何子公司收到的信息，該等信息在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求按照本第13.12條的規定對信息保密的人員，如果該人員對該等信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其保密義務。各借款人確認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的非公開重要信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類重大非公開信息，根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。借款人特此授權各代理人及其關聯公司自行承擔費用，但無需借款人事先批准，以各自酌情決定的方式，為本協議發表墓碑和進行其他宣傳。貸款方同意對貸款人的身份及其各自承諾和貸款的金額保密（在每種情況下，不包括本協定附件一所列的簽署方）；但貸款方可以在徵得貸款人同意後，根據法律顧問的建議，披露這些信息，或適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序的要求。在向證券交易委員會提交任何報告或披露或發佈任何新聞稿或其他類似公開披露之前，在每種情況下，貸款方應，除非適用法律禁止的範圍，向該申請人提供一份擬披露資料的副本，並就其可能要求的任何修訂，真誠地與該申請人協商。
第13.13節利率限制本協議雙方的意圖是，每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法。因此，如果本協議所述的交易將根據適用於其的法律對其任何貸款構成高利貸，（包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，其法律可能強制適用於此類轉讓，儘管本協議的其他條款另有規定），則在此情況下，儘管任何貸款文件或任何與擔保債務相關或作為擔保債務擔保而訂立的協議中有任何相反的規定，雙方同意如下：（i）所有代價的總和，而該代價根據適用於任何合約的法律構成權益，而該等代價是由合約訂立、收取、保留的，該貸款人根據任何貸款文件或協議收取或收取的或與貸款有關的款項，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出部分應自動取消，如已支付，則該等擔保債務的本金額應記入該等擔保債務的貸方，（或在有抵押債務的本金額已或將因此而全數支付的範圍內，由該等擔保債務人退還予借款人）；
及（ii）倘貸款的到期日因本協議項下的任何違約事件或其他原因導致貸款持有人的選擇而加快，或倘有任何規定或準許的預付款，則構成適用於任何貸款人的法律所規定的利息的代價不得包括超過該等適用法律所允許的最高金額及超額利息（如有），本協議或其他規定的任何債務，應在該加速或預付之日自動取消，且，如已支付，則該等債務應由該等債務的本金額貸記（或，在該等擔保債務的本金額已或將因此全部支付的範圍內，由該等債務人退還給借款人）。在適用於此類貸款的法律允許的範圍內，為使用、免除或扣留本協議項下到期款項而支付或同意支付給任何貸款人的所有款項，應在貸款的規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付，以使本協議項下任何貸款的利率或利息額不超過該適用法律允許的最高金額。如果在任何時間和不時（i）在任何日期應支付給任何承租人的利息數額應按照根據本第13.13條適用於該承租人的最高合法利率計算，以及（ii）就任何其後的利息計算期而言，本應支付予該名承租人的利息數額，將少於按最高法定利率計算的應付予該名承租人的利息數額。在適用法律允許的範圍內，則就其後的利息計算期而須支付予該受保人的利息額，須繼續按適用於該受保人的最高合法利率計算，直至應付予該受保人的利息總額相等於如該受保人的總款額，計算利息時，第13.13節未生效。
第13.14條免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。
第13.15節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是為了借款人的利益，任何其他人(包括任何債務人、承包商、分包商、供應商或物資商)不得以任何理由對代理人或任何貸款人享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。
第13.16條《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，其中包括名稱和
借款人和擔保人的地址以及其他信息，使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款人和擔保人的身份。
第13.17節規定了抵押品的發佈。
(A)在全額付款後獲釋。在全額付款後，行政代理將應借款人的書面請求和費用，根據慣例還款函，迅速解除、重新轉讓並將抵押品轉讓給貸款方。
(B)進一步保證。如果構成抵押品的任何財產在貸款文件允許的交易中由任何貸款方出售、轉讓或以其他方式處置給任何非關聯第三方，則該財產將自動不再構成貸款文件項下的抵押品，並自動從擔保文件創建的留置權中解除，抵押品代理人應在借款人的要求下，由借款人自負費用，迅速簽署並向借款人或該貸款方交付解除適用的擔保文件所產生的留置權的所有合理必要或適宜的解除或其他文件；只要借款人在提議解除擔保之日(或行政代理人同意的其他時間段)前至少五(5)個工作日向行政代理人和抵押品代理人提交書面免除請求，並附上借款人的證明，説明(X)此類交易符合本協議和其他貸款文件，(Y)借款人已遵守第9.01(K)條規定的義務(如果適用)，以及(Z)除要求解除的擔保品外，沒有其他擔保品被解除。
第13.18條承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；及
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。
[簽名從下一頁開始]
本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。
借款人：SoundHound AI，Inc.
姓名：Keyvan Mohajer
頭銜：首席執行官
行政代理：和ACP Post Oak Credit II LLC，
作為行政代理和抵押品代理
執行人： Name：wang Laterza
頭銜：首席運營官
貸款人： ACP POST OAK CREdit II LLC，作為一個
通過 職務：首席運營官
附件一
承諾
| | | | | | | | |
貸款人名稱 | 承諾 | 適用百分比 |
ACP Post Oak Credit II LLC | $100,000,000.00 | 100% |
| 共計 | $100,000,000.00 | 100% |
102120121
附件A
對於本規範第1272、1273和1275節的規定，本通知可能與原始問題的免責聲明一起發佈；請聯繫Nitesh Sharan，首席財務官，5400 BETSY ROSS DRIVE，Santa A.A. 95054，電話：
(408)441—3200以獲取有關發行價格、原始發行出售金額（如有）及到期收益的重要資料。
[表格]注
$[ ] [], 20[]
對於收到的價值，SoundHound AI，Inc.，特拉華州公司（“借款人”），特此承諾支付， [ ](the“貸款人”）及其註冊受讓人，在ACP Post Oak Credit II LLC（“行政代理人”）的主要辦事處，在信貸協議規定的日期和本金額（見下文定義），向借款人提供的所有貸款的本金額（以美利堅合眾國的合法資金和可立即獲得的資金）。借款人還承諾在該辦事處以相同的貨幣和資金支付每筆貸款的未付本金的利息，期限自該貸款日期起，直至該貸款全額償還，年利率為年利率，按信貸協議規定的日期。
貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型、利率、利息期和到期日，以及根據貸款本金支付的每筆款項，應由貸款人在其賬簿上記錄，並在本票據的任何轉讓之前，（定義如下），可在本協議所附的附表或其任何延續的附表上，或在本協議所備存的任何獨立紀錄上，由本協議所述的任何條文予以批註。如未能作出任何該等批註或附上附表，則不得影響貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不得影響本票據持有人轉讓的有效性。本票據的轉讓應受信貸協議第13.04條的管轄，並受其約束，儘管本票據中有任何相反的規定。
本説明（“附註”）是其中一項附註（定義見信貸協議），日期為2023年4月14日，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”），借款人之間，管理代理人和其他當事人以及不時的貸款人（包括貸款人），並證明貸款人根據該合同作出的貸款。除非本文另有規定，本附註中使用的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予的含義。
本票據根據信貸協議的條款和條件簽發，並受信貸協議和其他貸款文件規定的利益的約束。信貸協議規定於發生若干事件時加速本票據到期日、按其中規定的條款及條件預付貸款以及與本票據相關的其他條文。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
102192384
[簽名頁面如下。]
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉華州的一家公司
作者： 您的姓名：
標題：
附件B
[表格]借用請求
[ ], 20[]
SoundHound人工智能公司，一家特拉華州公司（“借款人”），根據日期為2023年4月14日的高級擔保定期貸款信貸協議第2.03條，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，"信貸協議"），借款人、ACP Post Oak Credit II LLC（作為行政代理人和抵押代理人）以及貸款人不時簽署協議，在此請求借款如下。除非本協議另有規定，本協議使用的每個大寫術語均具有本協議賦予的含義。
（i）所要求的借款總額為$[ ];
（ii）建議的借款日期為 [ ], 20[]1;
（iii）所要求的借款是 [ABR借款][一筆SOFR借款];
（iv）借款人將支付資金的帳户的地點和號碼（在管理代理根據資金流備忘錄向第三方支付資金後），其應符合信貸協議第2.05（a）條和第2.03（b）條的要求，如下：
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
[ ]
[簽名頁面如下。]
1.這是一個營業日。
以下籤署人證明他/她是借款人的負責官員，因此他/她被授權代表借款人簽署本證書。以下籤署人以借款人負責官員的身份，而非個人身份，代表借款人進一步證明、陳述和保證，借款人有權根據信貸協議的條款和條件接收所要求的借款。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉華州的一家公司
作者： 您的姓名：
標題：
附件C
[表格]利益選擇請求
[ ], 20[]
SoundHound人工智能公司，一家特拉華州公司（“借款人”），根據日期為2023年4月14日的高級擔保定期貸款信貸協議第2.04條，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本協議另有規定，本協議使用的每個大寫術語均具有《信貸協議》中賦予的含義），在借款人之間，ACP Post Oak Credit II LLC，作為行政代理人和抵押代理人，以及不時的貸款方，特此提出利益選擇請求如下：
（i）本利息選擇請求適用的借款，以及如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一項所得借款的部分（在此情況下，根據第條所述的信息
(iii)以下將為每個產生的借款指定）為$[ ];
（ii）根據本利益選擇請求作出的選擇的生效日期為 [ ], 20[]1；及
（三）所產生的借款是 [ABR借款][一筆SOFR借款].
[簽名頁面如下。]
1.這是一個營業日。
以下籤署人證明他/她是借款人的負責官員，因此他/她被授權代表借款人簽署本證書。以下籤署人以借款人負責辦事處的身份，而非個人身份，代表借款人進一步證明、陳述和保證，借款人有權根據信貸協議的條款和條件接受所要求的延續或轉換。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉華州的一家公司
作者： 您的姓名：
標題：
附件D
季度IP監測報告格式
[請參閲附件。]
貸款方的季度監測問題
貸款方應就每個財政季度向管理代理人提交以下信息：
一.肯定性公約：貸款方所需的所有報告和信息均已按要求交付，且受信貸協議第9條的肯定性同意約束。
負面契約：確認貸款方在信貸協議第10節中的所有負面契約均已得到遵守。
三、商業和財務動態：
1.年度/季度財務報表：借款人根據信貸協議第9.01(A)節或第9.01(B)節(以適用為準)最近結束的財政季度或財政年度提交的財務報表。
2.財務計劃：借款人根據《信貸協議》第9.01(I)節提交的下一財政年度的年度經營計劃和預算。
四、合作更新：貸款方名單或描述：
1.目前的無形資產及其相關的法律地位，包括：
A.至少每年，任何新的、未申報的重大知識產權抵押品資產，包括廣泛類別的新技術和/或軟件領域；
B.任何新獲得許可的第三方無形權利的材料；以及
C.至少每年一次，列出自上一次新申請報告以來的任何新專利或商標申請清單。
2.無形資產面臨的任何新的重大風險，包括：
A.與貸款當事人無形資產組合中的物質資產有關的任何法律、行政或其他挑戰，包括對此類權利的可登記性、有效性、解釋或可執行性的質疑，或對貸款當事人對此類權利的所有權或許可的質疑；
B.任何政府或國家的任何法律、命令、意見、指令、法令、法規、法律、條約或其他行動，在每一種情況下，其條款具體指明貸款方及其無形資產的名稱；以及
C.在正常業務過程中或在信貸協議條款允許的情況下，任何計劃在信貸協議期限內放棄對貸款方知識產權抵押品的任何權利。
附件E-1
[表格]償付能力證書
[ ], 20[ ]
以下籤署人證明他/她是特拉華州一家公司SoundHound AI，Inc.的首席財務官，根據日期為2023年4月14日的特定高級擔保定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第7.01(I)節，他/她僅以該身份，而不是以個人身份；除本協議另有規定外，本協議中使用的每個大寫術語具有信貸協議中賦予它的含義)，借款人ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方不時向行政代理和貸款方證明，在根據信貸協議進行的交易和任何初始信貸擴展生效後，截至成交日期，特此向行政代理和貸款人證明如下：
(I)借款人具有償付能力。
下列簽署人熟悉借款人的業務和財務狀況。在得出本償付能力證書中規定的結論時，簽署人已進行了簽署人認為適當的調查和詢問，並考慮了借款人在交易完成後擬開展的業務的性質。
[簽名頁面如下。]
以昭信守，借款人已於上文首寫之日期由下列簽署人代表其簽署本證書。
| | |
SOUNDHOUND AI，INC.， 特拉華州的一家公司 |
發信人： |
| 姓名： |
| 標題： |
附件E-2[表格]
合規證書
[ ], 20[ ]
以下簽名人特此證明他/她是SoundHound AI，Inc.的負責官員，特拉華州公司（“借款人”），因此他/她有權僅以該身份代表借款人簽署本證書，而非以其個人身份。根據日期為2023年4月14日的高級擔保定期貸款信貸協議第9.01（c）條，（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本協議另有規定，本協議使用的每個大寫術語均具有信貸協議中賦予的含義），借款人，ACP Post Oak Credit II LLC，作為管理代理人和抵押代理人，以及不時的貸款人，以下籤署人證明如下：
(a)[除以下所述外，]1 [N]違約或違約事件發生。
（b）本協議附件A是合理詳細的計算，證明借款人在2008年12月20日結束時是否遵守財務契約。 [本財季][財政年度]告一段落[ ].
(c)[除以下所述外，]2 [N]o自截止日期以來，GAAP或其應用發生變化。
(d)[除附件B所述外，][T]任何貸款方的組織管轄權沒有發生變化，也沒有出售任何貸款方的股權（借款人的股權出售除外）。
(e)[除附件B所述外，][N]o貸款方已收購或處置任何知識產權，且自本協議之前最近交付的合規證書之日起，未發生與任何知識產權有關的重大事件。
(f)[除附件B所述外，][N]o貸款方已簽訂了一份重要合同，自本協議之前最近交付的合規證書之日起，任何貸款方均未終止、替換或實質性修改任何重要合同。
[簽名頁面如下。]
1如果發生違約或違約事件，請説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動。
2如果自截止日期以來，GAAP或其應用發生了變化，本證書應説明這種變化對本證書所附財務報表的影響。
自上文第一次寫明的日期起籤立和交付。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉華州的一家公司
作者： 您的姓名：
標題：
附件A
此處描述的信息是截至[ ], [ ]，並與以下期間有關[ ], []至[ ], [ ].
流動性 $
[列出合理詳細的計算，證明遵守《金融公約》]
附件B
此處描述的信息是截至[ ], [ ]，並與以下期間有關[ ], []至[ ], [ ].
（i）司法管轄權變更或股權出售
[●]
（二）知識產權
[●]
附件F
擔保及擔保協議的格式
[請參閲附件]
執行版本
擔保和抵押品協議
由SOUNDHOUND AI，INC.
每一個人，都有自己的支持。
ACP Post Oak Credit II LLC
作為抵押代理日期截至2023年4月14日
目錄表
頁面
第一條定義和第一條
第1.01節介紹了第一節中的定義。
第1.02節列出了其他定義條款；引用了第1.02節。
第二條保證：第六條
第2.01節：第二節：
第2.02節規定了出資權和出資權。
第2.03節介紹了7月7日之前支付的所有款項。
第2.04節：將保證絕對和無條件的債務。
第2.05節：關於在7月7日之前復職的規定。
第三條擔保權益的授予。
第3.01節：擔保權益的授予；第8節：
第3.02節規定質押證券的轉讓。
第3.03節規定，授予人仍有責任於3月9日之前承擔責任。
第3.04節：質押證券；第10節：
第四條承認、放棄和同意於2010年1月10日生效
第4.01節規定了承認、放棄和同意在10月1日之前。
第4.02節：禁止代位、出資或報銷；第12節：
第五條陳述和保證：13年前
第5.01節 信用協議中的表述 13
第5.02節 標題；無其他留置權 13
第5.03節 完善的第一優先留置權 13
第5.04節 法定名稱、組織地位、行政首長辦公室 14
第5.05節 以前的名字和名字 14
第5.06節 投資物業 14
第5.07節 貨物 15
第5.08節 工具和紙 15
第5.09節 信息的真實性；賬户 15
第5.10節 政府義務 15
第5.11節 商業侵權索賠 15
第5.12節 賬户 15
第5.13節 知識產權 15
第5.14節 庫存品和設備 16
第六條公約 16
第6.01節 信用協議中的約定 16
第6.02節 維持完善的擔保權益；進一步文件 16
第6.03條 保存記錄 17
第6.04節 進一步確定抵押品 18
第6.05節 投資物業 18
第6.06節 對產生帳户的協議的修改、放棄、延期的限制 19
第6.07節 儀器和Tsun Chatel Paper 19
第6.08節 商業侵權索賠 20
第6.09節 知識產權 20
第七條補救規定 21
第7.01節 已抵押證券 21
第7.02條 應收賬款等 22
第7.03節 收益 23
第7.04節 統一商法典和其他補救措施 23
第7.05節 私人出售質押證券 24
第7.06節 棄權；缺陷 25
第7.07節 非司法強制執行 25
第7.08節 知識產權許可證的授予 25
第7.09節 指定協議 25
第7.10節 公司仍有義務 25
第7.11節 購買抵押品 25
第八條擔保代理人 26
第8.01節 抵押代理人委任為實際律師等 26
第8.02節 擔保代理人的義務 27
第8.03節 財務報表的歸檔 28
第8.04節抵押品代理監管局：第8.28節
第九條債務的從屬關係。
第9.01節規定了所有設保人索賠的從屬關係。
第9.02節規定了破產法中的破產債權。
第9.03節規定了信託基金持有的現金付款。
第9.04節：留置權從屬關係：第29節
第9.05節記錄的記法如下：第29節
第十條其他條款：2月29日
第10.01節規定，免税權將於2月29日生效。
第10.02節：從10月30日起停止通知。
第10.03節規定，費用、賠償金等的支付將於7月30日生效。
第10.04節規定了書面形式的修訂。
第10.05節規定了新的繼任者，並指定了新的繼承人。
第10.06節規定無效；第31節。
第10.07節規定了兩國的對應者；第31條
第10.08節：保護生存；第31節：恢復
第10.09節列出以下標題：1月31日
第10.10節：沒有口頭協議；第31節：
第10.11節規定了適用的法律；提交給司法管轄區的日期為10月31日。
第10.12節介紹了在2011年1月31日之前做出的承認。
第10.13節
第10.14節發佈第10.32節。
第10.15節：承兑匯票；第33節：
時間表：
| | | | | |
1. | 擔保人的通知地址 |
2. | 投資性物業説明 |
3. | 完善擔保物權所需的備案和其他行動 |
4. | 法定名稱、管轄機構及行政總裁辦公室 |
5. | 姓名、前任首席執行官辦公室、有形資產所在地 |
6. | 關於商事侵權索賠的説明 |
7. | 帳目 |
8. | 知識產權 |
附件： | |
1. | 確認和同意 |
| 展品 | |
A. | 專利擔保協議的格式 |
B. | 商標擔保協議的格式 |
C. | 版權擔保協議的格式 |
本擔保和抵押品協議日期為2023年4月14日，由特拉華州的SoundHound AI，Inc.(“借款人”)、指定為設保人的每一位簽署人(“設保人”)和本協議的任何其他設保人(可在晚些時候以ACP Post Oak Credit II LLC為受益人)作為抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份允許的受讓人，稱為“抵押品代理”)訂立，以保證擔保方的應得利益。包括銀行及其他金融機構及實體(“貸款人”)不時作為行政代理及抵押品代理與借款人、貸款人及機場核心計劃Post Oak Credit II LLC訂立日期為同一日期的高級擔保定期貸款信貸協議(“信貸協議”，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據信貸協議，貸款人已各自同意按照信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；
鑑於借款人和其他設保人從事相關業務，每個設保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及
鑑於，貸款人根據《信貸協議》向借款人各自提供信貸的義務的先決條件是，設保人應已為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理人；
因此，現考慮到房屋情況，併為促使抵押品代理人與貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人提供信貸，各設保人現與抵押品代理人達成協議，為擔保當事人的應課税額利益，如下：
第一條定義
第1.01節介紹了定義。
（a）本協議中使用的大寫術語（包括本協議的序言和敍述部分）和本協議中未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義，以及以下術語以及UCC中定義的所有未大寫術語（不論是否以相同方式資本化或非資本化）於本協議日期均按本協議所定義使用：帳户、經證明的證券、動產紙、商業侵權索賠、商品帳户、存款帳户、文件、電子動產紙、設備、固定裝置、一般無形資產、貨物、工具、庫存、信用證權利、支付無形資產、收益、證券、證券帳户、支持義務、動產紙、無證安全和車輛。
(b)In除信貸協議中定義的術語外，下列術語應具有以下含義：
“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的人(設保人除外)。
“協議”指本保函和抵押品協議，其可不時修訂、重申、補充或修改。
“轉讓協議”是指所有協議、合同和文件，這些協議、合同和文件均可隨時修改、補充或修改，包括(A)設保人根據或根據轉讓協議收取到期款項和到期付款的所有權利；(B)該設保人收取與轉讓協議有關的任何保險、保證、賠償、保證、信用證或擔保收益的所有權利；(C)該設保人就轉讓協議所產生或違反或違約而提出的所有損害賠償索賠。(D)該設保人根據或與任何前述任何合約有關而不時支付或應付的所有其他款項的所有權利，及(E)該設保人終止、修訂、補充、修改或放棄所指定協議下的履行、強制履行及以其他方式行使其下的所有補救的所有權利。
“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“抵押品”的含義與第3.01節中賦予該術語的含義相同。
“抵押品代理人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“版權許可”是指任何協議，無論是書面或口頭的，現在或將來有效，規定授予或由任何設保人授予、對任何設保人現在擁有或今後獲得的任何版權的任何權利，包括授予以任何形式或媒介複製、公開表演、展示、創作衍生作品、分發和以其他方式利用任何版權的任何權利。
“版權”係指(A)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律可受版權保護的所有版權和作品，不論是否已註冊或未註冊，亦不論已出版或未出版(包括本協議附表8所列者)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括在美國版權局或其任何外國對應機構的所有註冊、記錄和申請(包括本協議附表8所列者)，以及(B)獲得其所有擴展和續訂的權利。
“信用證協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
"除外賬户"是指任何存款賬户，（a）僅用於信託、工資、工資税以及其他員工工資和福利支付給貸款方或其子公司的僱員或承包商，或為他們的利益而使用，（b）僅用於税收或信託目的，（c）為零餘額賬户，（d）就位於美國境內的任何存款賬户而言，截至最近一個日曆月底，個人平均每日餘額低於50，000美元，而根據本條（d）款排除的所有此類除外賬户的合計餘額低於250，000美元，或
(e)對於位於美國境外的任何存款賬户，截至最近一個日曆月末，個人平均每日餘額低於100，000美元，
根據本條（e）款排除的所有此類除外賬户合計為500，000美元。“排除資產”具有第3.01節中賦予該術語的含義。
“第一層外國子公司”是指任何貸款方的直接子公司。
“外國子公司”是指下列任何子公司：(A)貸款方的直接或間接子公司，該子公司是根據美國以外的司法管轄區、州或
(B)(A)款所述附屬公司的直接或間接附屬公司，而該附屬公司是守則第957條所指的“受控制外國公司”(該實體為“氟氯化碳”)，或
(C)貸款方的直接或間接國內子公司，其全部或幾乎所有資產由本定義中描述的一個或多個子公司的股權(包括為美國聯邦所得税目的視為股權的任何債務工具)組成(直接或通過一個或多個被忽視的實體)。
“設保人索賠”具有第9.01節中賦予該術語的含義。
“設保人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“擔保人義務”對任何擔保人來説，是指擔保人在本協議項下或與本協議有關的所有義務和責任(包括第二條)，無論是由於擔保義務、補償義務、費用、賠償、費用、費用、開支或其他原因(包括擔保人根據本協議條款必須向擔保人或貸款人支付的所有律師費用和支出)。
“擔保人”是指除借款人以外的每個設保人的總稱；但每個設保人僅應被視為對任何其他借款方的主要義務的擔保人。
“知識產權”是指與任何設保人的知識產權有關的所有權利、所有權、利益、優先權和特權，無論是否根據美國、多國或外國法律或其他法律產生，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標和商標許可、商業祕密、專有技術、專有軟件以及保密和專有商業信息，以及(X)與前述任何內容相關的任何商譽，以及(Y)就任何侵權、挪用或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括從中獲得收益的權利。
“投資財產”統稱為：(A)UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”，(B)UCC第8-102(A)(9)節中定義的所有“金融資產”，以及(C)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押票據和所有質押證券。
“發行人”是指質押證券的每個發行人。
“貸款人”一詞的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
“專利許可證”指任何協議，無論是書面或口頭的，現在或將來有效，規定授予任何設保人或由任何設保人在任何專利中、專利之下或之下的任何權利，包括製造、製造、使用、出售、要約出售或進口任何專利所涵蓋的、現在或以後由任何設保人擁有或獲取的全部或部分發明的任何權利，或實踐專利要求的任何方法或過程的任何權利，以及任何此類協議下的所有權利。
“專利”係指(A)美國、任何其他國家或其任何政治分支的所有字母專利、所有補發、重新審查和擴展，包括本協議附表8所述的任何前述內容；(B)美國或任何其他國家的所有字母專利的所有申請和所有部分的分割、延續和部分延續，包括本協議附表8所述的任何內容；以及(C)在上述任何內容中描述和要求的所有發明和改進。
“質押票據”指附表2所列的所有本票，以及在本協議生效期間簽發給任何設保人或由設保人持有或擁有的所有其他本票和任何其他證明債務的票據。
“質押證券”係指：(A)附表2所述或所指的股權，連同任何人士的任何其他股權(構成除外資產的股權除外)，以及在本協議生效期間可能向任何授予人發行或授予、或由任何授予人持有或收購的與該等股權有關的任何其他股份、股票、期權、權益或任何性質的權利，但第一層外國子公司除外。質押證券應限於由授予人持有的由該一級境外子公司發行的無投票權股權的100%，以及由附表2所示的該一級境外子公司發行的未償還投票權股權的65%，以及(B)(I)代表該股權的證書或文書(如有)，(Ii)任何授予人作為股東或成員參與該人的經營或管理的所有權利、所有權和權益，以及(Y)所有股息和分派(現金、股票或其他，包括在任何人繼續或由於任何人的清算期間)，現金、票據、認購、購買或出售的權利，以及就任何或所有該等股權或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有其他權利和財產，(Iii)本定義所指任何財產的所有替換、增加或替代，包括對第三方的索賠，(Iv)收益、利息、本定義所指任何財產的利潤和其他收入，以及(V)與本定義所指任何財產有關的所有賬簿和記錄。
“違約後利率”是指信貸協議第3.02(C)節規定的年利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率。
“主要債務”就任何貸款方而言，是指該貸款方未支付的貸款本金或保費(如有)和利息，以及該貸款方對行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人或任何其他人所欠或將欠的任何金額，以及該行政代理人根據、根據或與上述任何一項有關而製作、交付或提供的任何貸款文件或任何其他文件，或代表任何貸款方或其任何附屬公司支付的任何或所有金額。抵押品代理人或任何貸款人或其任何關聯公司，以及在每一種情況下對任何前述條款的所有修訂、修訂和重述、續展、修改、延期和/或重新安排，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對或有、到期或即將到期、現有的或以後產生的(包括按違約後利率計算的、在貸款到期後應計的利息，以及與借款人或其任何子公司有關的任何破產呈請提出或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息)，無論提交後或請願後的利息索賠是否在該訴訟中被允許)，也無論是由於本金、利息、償還義務、費用、費用、賠償、費用或其他原因(包括但不限於根據上述任何協議的條款，該借款方必須向行政代理、抵押品代理或貸款人支付的法律顧問的所有費用和支出)。
“擔保協議”是指信貸協議、本協議、任何其他擔保文件、任何其他貸款文件以及產生擔保債務的任何其他文書或協議。
“擔保債務”對於任何設保人而言，是指對其主要債務和擔保人債務的統稱。
“有擔保的當事人”具有信貸協議中規定的含義。
“商標許可證”是指任何協議，無論是書面的或口頭的，現在或將來有效，規定授予任何設保人或由任何設保人在任何商標中、商標或商標下的任何權利，包括任何現在由任何設保人擁有或今後獲得的使用任何商標的權利，以及任何此類協議下的所有權利。
“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、其他來源或商業標識(不論是否已註冊)、域名、社交媒體帳户和所有與之相關的商譽、目前存在的或以後採用或獲得的、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治區，或在其他地方，以及所有與此相關的普通法權利包括本協議附表8中提及的任何前述條款，以及(B)獲得其所有延期和續期的權利。
“UCC”是指在新墨西哥州不時有效的統一商法典。
約克
第1.02節其他條款；參考文獻。本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面接有短語"但不限於"，詞語"或"不是排他的。"將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。本協議中使用的“償還”和“預付”以及“償還”和“預付”應具有相同的含義。除文意另有所指外（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件，（受擔保協議中所載的該等修訂、補充或修改的任何限制的限制），（b）除非本協議另有規定，在此提及的任何法律應解釋為指經全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定的法律，並不時生效；（c）在此提及的任何人應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（d）“此處”、“此處”和“此處”等詞語，以及類似含義的詞語，本協議的內容應被解釋為是指本協議的全部內容，而不是其中的任何特定條款，（e）關於任何期限的確定，（f）除非另有規定，否則本協議所指的條款、章節、附件、附件和附表應解釋為本協議的條款和章節以及附件、附件和附表，（g）凡提述"存入"任何賬户或"存入"任何賬户的款項，均應解釋為包括任何現金等價物或其他貸記該賬户的款項；（h）“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他書面文字，不論以實物或電子形式證明，（i）"資產"和"財產"一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及（j）所有提及貨幣和根據本貸款文件和根據其他貸款文件應付的款項均應指美元。在與例外留置權或其他相關的情況下使用的短語“受於”以及任何例外留置權或任何其他留置權的允許存在不應解釋為明示或默示地使任何以管理代理人和其他被擔保方為受益人授予的留置權服從於受益人授予的任何留置權服從於受益人為受益人的意圖。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第二條擔保
第2.01節 保證.
（a）為擔保方及其各自繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的可分攤利益，各擔保人特此共同和個別地、無條件地和不可撤銷地向抵押代理人擔保貸款方在到期時（無論是在規定到期日、通過加速或其他方式）及時和完整地支付和履行主要債務。這是一種付款和履約的保證，而不是收款，每個擔保人的責任是主要的，而不是次要的。
（b）儘管本協議或任何其他擔保協議有任何相反規定，但各擔保人（借款人除外）在本協議項下和其他擔保協議項下的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律（在第2.02條規定的出資權生效後）所能擔保的金額。
（c）各擔保人同意，主要債務可隨時及不時超出擔保人在本協議項下的責任金額，而不損害本第二條所載的擔保或影響抵押代理人或本協議項下任何被擔保方的權利和補救措施。
（d）各擔保人同意，如果任何主要債務的到期日因破產或其他原因而加速，則該等到期日亦應視為在本擔保的目的而加速，而無需向該擔保人提出要求或通知。本第二條所載的擔保應在全額付款前保持完全有效，儘管在信貸協議期限內，不存在主要債務未履行的情況。
(e)No借款人、任何其他有主要義務的貸款方、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人支付的款項，或抵押代理人或任何其他有擔保方從借款人、任何其他有主要義務的貸款方收到或收取的款項，任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何訴訟或法律程序或任何一系列—在任何時候或不定期減少或支付任何主要債務時，應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任，儘管有任何此類付款（擔保人就任何主要債務支付的任何款項或就任何主要債務從擔保人處收到或收取的任何款項除外），在全額付款之前，保證人對主要債務承擔的最大責任。
第2.02章貢獻權各擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人應有權向本協議項下尚未支付其按比例份額的任何其他擔保人尋求並接受出資。每個擔保人的出資權應受第4.02條的條款和條件的約束。本第2.02條的規定不得限制任何擔保人對擔保代理人和貸方的義務和責任，並且每個擔保人仍應就該擔保人在本協議項下擔保的全部金額向擔保代理人和貸方負責。
第2.03節付款各擔保人特此同意並保證，本協議項下的付款將支付給抵押代理人，而不以美元抵銷或反訴，美元構成根據信貸協議指定的抵押代理人的主要辦事處立即可用的資金。
第2.04節保證絕對和無條件。各擔保人放棄任何和所有關於任何主要債務的創建、更新、延期或累計的通知，以及擔保代理人或任何擔保方對本第二條所載擔保或接受本第二條所載擔保的通知或證明；主要義務及其中任何一項應最終被視為已創建、合同或產生，或更新、延長、修訂或放棄，貸款方與抵押代理人和被擔保方之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本第二條所載的擔保而進行或完成。各擔保人放棄對借款人、任何其他負有主要義務的貸款方或任何擔保人的勤勉、出示、抗議、要求付款和違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本第二條所載的擔保應解釋為一種持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮（a）信貸協議或任何其他擔保協議的有效性或可執行性，任何主要債務或其任何其他附屬擔保或擔保或與其相關的抵銷權，（b）任何抗辯、抵銷或反訴（付款或履約抗辯除外）借款人、任何其他貸款方或任何其他人可隨時向抵押代理人或任何擔保方提出或主張，或（c）任何其他情況（在通知或不通知借款人、任何其他具有主要債務的貸款方或該擔保人的情況下），構成或可能被解釋為構成貸款方對主要債務的公平或合法解除，或在本第二條所載擔保下的擔保人，破產或任何其他情況下。當向任何擔保人提出本協議項下的任何要求或以其他方式尋求其在本協議項下的權利和救濟時，擔保代理人或任何擔保方可以但無義務向借款人、任何其他有主要義務的貸款方提出類似要求或以其他方式尋求其可能擁有的權利和救濟，任何其他擔保人或任何其他人，或針對主要債務的任何附屬擔保或擔保，或與其相關的任何抵銷權，以及擔保代理人或任何擔保方未能提出任何此類要求，尋求該等其他權利或救濟，或向借款人、任何其他有主要債務的貸款方、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或在任何該等抵押擔保或擔保上變現，或行使任何該等抵銷權，或免除借款人、任何其他有主要債務的貸款方，任何其他擔保人或任何其他人或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權，不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，不得損害或影響權利和補救措施，無論是明示的、暗示的或法律上可用的，擔保代理人或任何擔保方對任何擔保人的擔保。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
第2.05章恢復第二條所載的擔保應繼續有效，或恢復（視情況而定），如果在任何時候，任何主要債務的付款或其任何部分被取消，或必須由抵押代理人或任何其他擔保方在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時恢復或返還，或在借款人或任何貸款方或其任何重大部分財產的接管人、介入人或保管人或受託人或類似官員的任命後或由於任命，所有這些都如同該等付款尚未支付一樣。
第三條
抵押權益的授予
第3.01節擔保權益的授予。各設保人特此質押、轉讓及轉讓予抵押代理人，併為擔保方的應繳差餉利益，向抵押代理人授予該設保人現時擁有或其後任何時間收購的所有下列財產的擔保權益，或該設保人現時或將來任何時間可能收購的任何權利，所有權或權益，不論現在存在或將來存在（統稱為“抵押品”），作為在到期時及時和完整付款和履行的抵押品（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）該設保人的擔保債務：
（1）所有賬户；
（2）所有動產紙（不論是T—Chattel Paper或電子Chattel Paper）；
（三）附表6所列的所有商業侵權索賠；
（4）所有存款賬户、所有商品賬户和所有證券賬户；
（5）所有文件（車輛的所有權文件除外）；
（6）所有一般無形資產；
（7）所有貨物（包括所有庫存、設備和固定裝置）；
（8）所有文書；
（9）所有庫存；
（10）所有投資性財產；
（11）全部現金；
（12）所有信用證和信用證權利（無論信用證是否有書面證明）；
（13）所有質押證券及所有質押票據；
（14）所有支持義務；
（15）所有固定裝置；
（16）所有知識產權；
（17）與抵押品有關的所有賬簿和記錄；
（18）所有的協議；
（19）在未另外包括的範圍內，任何其他財產，只要它包括在UCC中定義並受其約束的任何種類或性質的個人財產；以及
（20）在不另行包括的範圍內，上述任何和所有的所有收益和產品，以及所有抵押品，收入，特許權使用費和現在或以後到期和應付的其他付款，以及與任何和所有抵押品有關的擔保和支持義務，以及在不另行包括的範圍內，所有保險費（無論抵押品代理人是否為其損失受款人），或因上述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償、保證或擔保，所有其他索賠，包括所有現金，擔保和其他與上述任何事項有關的支持義務。
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，擔保品均不得包括，且任何授予人不得被視為授予了（a）根據《商標法》第1（b）節待審的任何“意圖使用”商標申請的擔保權益，但尚未提交使用聲明或聲稱使用的修正案（但只在該陳述或修訂提交之前），僅限於授予該陳述或修訂會損害該陳述或修訂的有效性或可撤銷性或無效的範圍（如有的話），且僅限於授予該陳述或修訂會損害該陳述或修訂的有效性或可撤銷性或無效的期間（如有的話），（b）任何該等申請或根據美國法律由該等意向使用申請發出的登記；（b）該等設保人在任何財產中或在任何財產下的任何權利或權益，但僅限於該等擔保權益的授予被禁止的範圍內，或構成違反或違約，或導致終止或要求未根據任何資本租賃或購買款義務獲得任何同意，在每種情況下，在根據第10.02（c）條允許的情況下，以及在該物業是該資本租賃或購買款義務的直接標的的範圍內；前提是，如果（i）該禁止已被放棄，或該另一方已以其他方式同意在該資產中設立擔保權益，或（ii）該禁止，根據任何政府要求，包括根據UCC第9條第9—406、9—407或9—408節，同意或該等資本租賃或購買款義務中的條款，或規定該等禁止違反、違約或終止或要求該等同意無效；此外，為免生疑問，應理解，一旦上述任何條款變得無效或被取消，或任何此類禁止，要求同意或期限終止或終止，或獲得此類同意，適用的授予人應被視為已授予其在該財產中的所有權利、所有權和利益的留置權，（c）抵押物代理就根據保險單項索賠收到的收益。（為免生疑問，其不屬於貸款方或其子公司的財產）。（d）任何除外賬户及（e）任何一級海外附屬公司超過65%有投票權股權（統稱“除外資產”）；但是，"排除資產"不包括收取出售或其他處置排除資產或任何收益、產品，任何除外資產的替代品或替代品（除非該等收益、產品、替代品或替代品獨立構成除外資產）。
第3.02節質押證券的轉讓。所有代表或證明抵押證券的證書及文書（如有）須交付抵押代理人或抵押代理人指定的人士，並根據本協議持有，如屬登記形式的文書或證書，則須正式背書予抵押代理人或以有效背書形式空白（無論是在證書或文書上或單獨書面上），並附上任何所需的轉讓印花税印，以使抵押證券向抵押代理人抵押生效。每個授予人應採取必要的或抵押品代理人合理要求的所有進一步行動，以允許抵押品代理人在UCC第8—303條規定的其擔保權益範圍內成為"受保護購買人"（如果抵押品代理人另有資格作為受保護購買人）。
第3.03節設保人仍然負有責任。儘管本協議有任何相反規定，（i）各設保人仍應對抵押品項下及與抵押品有關的所有義務負責，且本協議所載內容並非或不應是向抵押品代理人或任何其他擔保方授權責任，
(ii)每個設保人仍應根據抵押品中包含的每項合同和協議承擔責任，
包括擔保物協議，以及在擔保物中包含的每個賬户、動產票據和支付無形資產下，遵守並履行其在其中應遵守和履行的所有條件和義務，所有這些條件和義務均符合任何該等合同或協議的條款或導致每個賬户、動產票據或支付無形資產的任何協議的條款，擔保代理人或任何其他擔保方在任何該等合同和協議或任何該等賬户下均不承擔任何義務或責任，動產紙或無形支付（或任何導致該等情況的協議）由於本協議或擔保代理人或任何其他擔保方收到與該等合同有關的任何付款，擔保代理人或任何其他有擔保方亦無義務以任何方式履行任何授予人根據或根據任何該等合約及協議或賬户、動產票據或支付無形的任何義務（或任何引起該等事宜的協議），支付任何款項。就其所收取的任何付款的性質或足夠性，或就任何一方根據任何該等合約及協議所作的任何履行是否足夠性作出任何查詢，或任何導致該等事項的協議、提出或提交任何申索、採取任何行動強制執行任何履約或收取可能已轉讓給其或其在任何時間或時間有權獲得的任何款項的付款。抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利，並不免除任何授予人在抵押品中包含的合同和協議（包括轉讓協議）下的任何職責或義務。
第3.04節抵押證券上述擔保權益的授予並不使擔保代理人或任何擔保方成為授予人的繼承人，作為任何發行人為合夥、有限合夥或有限責任公司（如適用）的合夥人或成員，且擔保代理人、任何擔保方或其各自的繼承人或受讓人均不得被視為已成為任何發行人的合夥人或成員，（如適用）接受本協議或行使本協議授予的任何權利，除非及直至任何該等人士明確成為任何發行人的合夥人或成員（如適用），並遵守有關抵押證券止贖後的章程或組織文件中所載的任何適用轉讓條款；但上述規定不得以任何方式限制或限制本協議和其他貸款文件（包括第7.01節）中另有規定的抵押品代理人和擔保方的權利和救濟。
第四條確認、放棄和同意
第4.01款 確認、放棄和同意。
（a）各擔保人均為借款人直接或間接全資擁有的附屬公司。各擔保人確認及同意，借款人及擔保人從事相關業務，而各擔保人將從根據信貸協議提供信貸延期、借款人及其他授予人訂立其他有抵押協議及借款人的持續業務中獲得重大直接及間接利益。
（b）各設保人確認並同意，其根據本協議承擔的義務涉及擔保債務和為擔保債務提供附屬擔保，該義務部分包括該設保人以外的人的義務，且該設保人為擔保債務提供的擔保和提供附屬擔保是絕對的，在任何情況下都不可撤銷和無條件。在充分承認和促進上述規定的前提下，各設保人理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明確規定，各設保人應在本協議項下繼續承擔責任（包括，關於該設保人在本協議項下所作的擔保和
本協議的可執行性和有效性，以及該授予人的責任，以及抵押代理人和其他有擔保方在本協議和其他有擔保協議項下的權利、救濟、權力和特權，不得以任何方式影響、限制、減少、解除或終止：
（i）儘管在並無針對任何授出人的任何權利保留及在沒有通知任何授出人或獲得任何授出人的進一步同意的情況下，（A）抵押代理人或任何其他有抵押方提出的任何支付任何有抵押債務的要求可被抵押代理人或該其他有抵押方撤銷，而任何有抵押債務繼續存在；（B）有抵押債務、任何其他人對其任何部分或就其任何部分承擔的法律責任、任何附屬證券或擔保或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、增加、延長、修訂、修改、加速，擔保代理人或任何其他擔保方的妥協、放棄、交出或免除，或擔保代理人或任何其他擔保方對此給予的任何寬容或容忍；（C）擔保協議及任何其他與此相關的文件可作為抵押代理人全部或部分修訂、修改、補充或終止（或多數貸款人、所有貸款人或其他必要的擔保方，視情況而定）可能不時認為適當；（D）任何授予人或任何其他人可不時接受或訂立新的或額外的協議、擔保文件、擔保或其他文書，以換取或與任何擔保協議、全部或任何部分擔保債務或現在或將來用作擔保債務擔保的任何抵押品；（E）擔保代理人或任何其他擔保方在任何時間為支付擔保債務而持有的任何擔保、擔保或抵銷權可以出售，（F）發生任何其他事件，而該事件構成一般的抗辯或解除擔保人；及
（ii）在法律允許的最大範圍內，每個設保人特此明確放棄現在或將來因以下原因而產生的任何抗辯：（A）信貸協議、任何其他擔保協議的非法性、無效性或不可撤銷性，任何有擔保債務或其任何其他附屬擔保，或擔保或與其有關的抵銷權，（B）任何抗辯、抵銷或反訴；（付款或履約抗辯除外），任何設保人或任何其他人士可隨時向抵押代理人或任何其他擔保方提出，或可由其提出；（三）無力償債、破產安排、重整、調整、組成、清算、傷殘，任何設保人或任何其他負責支付全部或部分擔保債務的人士解散或缺乏權力，或擔保代理人或任何其他擔保方未能就任何人士的破產或其他訴訟提出或強制執行索賠；或出售、租賃或轉讓任何授予人的任何或全部資產，或任何授予人股東的任何變動；（D）預期或擬給予、設定或授予作為償還有擔保債務的擔保的任何抵押品或留置權，未能適當完善或設定，或證明不可強制執行或從屬於任何其他留置權，每個授予人承認並同意，本協議不是依賴於或預期的利益，有效性，可執行性，擔保債務任何抵押品的可收回性或價值；（E）擔保代理人或任何其他擔保方未能為任何授予人或任何其他人籌集資產，未能用盡全部或部分擔保債務的任何擔保物，尋求或用盡其對任何授予人或任何其他人可能擁有的任何權利、補救、權力或特權，或採取任何行動減輕或減少任何授予人在本協議或任何其他擔保協議下的責任；（F）任何法律規定保證人或擔保人的債務不得在數額上較大，也不得在其他方面比該數額更大（g）擔保債務可能在任何時間及不時超過該授予人在本協議項下的總責任的可能性；或（H）任何其他情況或行為，包括第4.01（b）（i）條所述類型的任何作為或不作為（無論是否通知任何設保人或知情），構成，
或可被解釋為構成借款人對有擔保債務的公平或法律解除或抗辯，或該授予人根據第II條所載擔保或就該授予人在本協議中提供的擔保提供的擔保，或在破產或任何其他情況下，擔保人或擔保人可能獲得的擔保。
(C)各設保人在法律允許的範圍內放棄：(I)除任何擔保協議另有明確規定外，向該設保人或任何其他人發出的所有通知，包括但不限於接受本協議、第二條所載擔保或本協議所提供的抵押品擔保的通知，或任何擔保債務的產生、續期、增加、延期、修改、產生、續期、增加、延期、修改、任何擔保債務的產生、抵押品代理人或任何其他有擔保當事人對第二條所載擔保或本協議所提供的抵押品擔保的通知或信賴證明，或拖欠或履行欠抵押品代理人或任何其他有擔保當事人的任何擔保債務，以及對其任何權利或救濟的強制執行；或與之有關的任何其他事項的通知；擔保債務及其中任何債務應最終被視為依據第二條所載擔保和本協議規定的附隨擔保而產生、訂立或發生、或續展、延長、修訂或免除，且不需要向任何設保人發出關於設定擔保債務或已經或此後由借款人收縮或延伸的任何信貸擴展的通知；借款人與任何設保人之間的所有交易，以及抵押品代理人與其他擔保當事人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴第二條所載擔保和本協定所規定的抵押品擔保進行或完成；(Ii)勤勉和要求付款、提示、拒付、退票和退票；(Iii)影響本協議項下任何設保人責任或其執行的任何訴訟時效；(Iv)關於擔保債務、第二條所載擔保和提供抵押品擔保的所有撤銷權；以及(V)所有與本協議條款相牴觸的法律原則或規定，在法律上可以放棄。
(D)在根據本協議向任何設保人提出要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，抵押品代理人或任何其他有擔保的一方可以，但沒有義務對借款人、任何其他設保人或任何其他人提出類似的要求，或以其他方式尋求或用盡其對借款人、任何其他設保人或任何其他人的權利和補救，或對已擔保債務的任何抵押品或擔保或與此有關的任何抵銷權提出要求，以及抵押品代理人或任何其他有擔保的一方沒有向借款人提出任何該等要求、追求該等其他權利或補救或向借款人收取任何付款，任何其他設保人或任何其他人，或在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不得免除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不得減損或影響抵押品代理人或任何其他擔保方針對任何設保人的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或第二條所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。
第4.02節不得代位、出資或報銷。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者抵押品代理或任何其他擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但擔保人無權獲得抵押品代理或任何其他擔保方對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或抵押品代理人或任何其他擔保方為支付擔保債務而持有的任何抵押品擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也不得尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下所作的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何賠償、免責、參與、貢獻或補償，且各擔保人在此明確放棄。
並同意不行使所有該等代位求償權、補償權和分擔權，直至全部付款為止。各擔保人進一步同意，只要本協議規定的放棄和免除被具有管轄權的法院認定為無效或因任何原因無效，擔保人可能對借款人擁有的任何代位求償權、補償權、賠償權和出資權，任何其他擔保人或擔保代理人或任何其他被擔保方持有的任何抵押品或擔保或抵銷權，在抵押代理人和其他有擔保方對借款人和該擔保人可能擁有的任何權利，以及抵押代理人和其他有擔保方在任何抵押品或擔保或抵銷權中可能擁有的所有權利、所有權和利益的基礎上。如果在所有主要債務尚未全部償付的任何時候，因該等代位求償權而向任何擔保人支付任何款項，則該等款項應由該擔保人以信託方式為抵押代理人和被擔保方持有，與該擔保人的其他資金分開，並在該擔保人收到該等款項後，以擔保人收到的確切形式（如有要求，由擔保人向擔保人正式背書）移交給擔保人代理，以擔保人決定的順序，用於對主要債務（無論到期還是未到期）適用。擔保代理人，為擔保方的利益，在其有權根據信貸協議和其他擔保協議的條款和條件這樣做的範圍內，可以使用、出售或處置其認為合適的任何擔保或擔保項目，而不考慮任何擔保人可能擁有的任何代位求償權，並且在任何處置或出售時，任何擔保人可能擁有的任何代位求償權應終止。
第五條陳述和保證
為促使抵押品代理人和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據該協議向借款人提供各自的信貸，並促使其他擔保當事人訂立其他擔保協議，各設保人特此向抵押品代理人和每一擔保當事人陳述並保證：
第5.01節信貸協議中的陳述。就各擔保人而言，信貸協議第八條所載與該擔保人或該擔保人為一方的擔保協議有關的陳述和保證，在本協議之日起均為真實和正確，除非任何此類陳述和保證明確限於較早日期，在這種情況下，該等陳述及保證在指定的較早日期繼續真實及正確。
第5.02節標題；無其他留置權。除根據本協議及許可留置權授予抵押品代理人的擔保權益外，該授予人為其相應抵押品項目的合法及實益擁有人，不受任何及所有留置權。除根據本協議、擔保文件或信貸協議允許的規定，為被擔保方的可分攤利益而以擔保方為受益人的融資説明書或其他公告外，未在任何公共機構存檔、記錄或登記任何與全部或任何部分擔保物有關的融資説明書或其他公告。任何人（抵押品代理人除外，如適用）對抵押品擁有控制權。
第5.03條完善的第一優先權留置權。根據本協議授予的擔保權益（a）在完成申報和附件3所指明的其他行動後，（如屬上述附表所述的所有存檔及其他文件，已填妥並交付抵押代理人，如有需要，正式簽署表格）將構成所有抵押品中的有效完善擔保權益，其中該抵押品中的擔保權益可以通過完成該等抵押品中的擔保權益得以完善附件3中規定的訴訟，以擔保方的可分攤利益為受益人，作為該授予人義務的擔保，並根據條款強制執行
（b）優先於抵押品的所有其他留置權，且除例外留置權外，優先於抵押品的所有其他留置權。
第5.04條法定名稱；組織管轄權；行政首長辦公室。在本協議日期，該授予人在其各自的公司註冊證書或任何其他組織文件中的正確法定名稱、該授予人的組織司法管轄權以及該授予人的首席執行官辦公室或唯一營業地點的所在地，在每種情況下均在附表4中指明。除附表4所載者外，在過去四個月內，任何設保人均未改變其組織管轄權。
第5.05節 以前的名字和名字。附表5正確地列明，截至本協議日期，
(a)a每個授予人使用的所有其他名稱的清單，或每個授予人通過合併、合併、收購、組織形式、性質或管轄權的變更或其他方式成為繼承人的任何其他企業或組織，以及在本協議日期前五（5）年內的任何時候向國税局提交的任何文件，以及（b）該授予人過去五年的首席執行官辦公室
(5)年（如果與上文第5.04節所述不同）。
第5.06節 投資物業。
（a）附表2載列該授予人擁有的所有投資財產的完整而準確的清單。該授予人根據本協議質押的質押證券股份（或該等其他權益）構成該授予人擁有的各發行人所有類別股本或其他股權的所有已發行及發行在外股份（或該等其他權益）。已質押證券之所有股份（或該等其他權益）已獲正式及有效授權及發行，並已繳足及毋須評税。根據政府規定，概無質押證券享有撤銷權。
(b)To在適用的設保人所知的情況下，每份質押票據構成債務人對其具有法律、有效和約束力的義務，在每種情況下，可根據其條款強制執行（受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，一般衡平原則（無論是在衡平或法律程序中考慮）以及善意和公平交易的默示契約）。
（c）該授出人為其根據本協議質押的投資物業的記錄及實益擁有人，並擁有良好及可出售的所有權，除因法律實施而產生的非同意留置權及本協議所產生的擔保權益外，不存在任何及所有留置權。
（d）除附表2所述外，根據UCC第8—103節或任何其他適用司法管轄區的相應法規或法規，由授予人根據附表2質押的每一質押證券構成“證券”，並且每一此類“證券”均為證書證券。除附表2所述外，截至本協議日期，沒有其他投資財產是根據UCC第8—103節認證或證券。
(E)不需要任何政府當局或任何其他人士同意、批准、授權或採取任何其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其提交充分有效的文件，以使該等設保人質押所質押的證券或根據本協議行使補救措施，或由該設保人籤立、交付及履行本協議，且抵押品代理人按本協議所預期的方式行使投票權，或以本協議所設想的方式轉讓質押證券或根據貸款文件行使其他補救措施，均不受任何合同限制或本協議項下的任何限制。
任何授權人的組織文件，包括要求任何同意或根據該文件採取的其他行動。除有關發行人的有限責任公司協議、合夥協議或其他管治文件外，所有質押證券均不受任何有關購買、出售、發行、轉讓、回購、贖回或投票協議的投票信託、股東協議或投票協議或其他協議、權利、文書或諒解的規限。
第5.07節貨物。已簽發涵蓋此類抵押品的可轉讓或不可轉讓單據的受託保管人不擁有構成總價值超過25萬美元的抵押品的任何部分。
第5.08節票據和動產紙。截至本合同日期，該設保人已向抵押品代理人交付了在該日期存在的所有抵押品構成票據和動產文件。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何票據或動產紙證明或成為證據，則該等票據或動產紙應迅速交付抵押品代理人，並以抵押品代理人滿意的方式背書，根據本協議作為抵押品持有；但只要所有未交付的票據或動產紙證明的應付總額不超過250,000美元，則無需將該等票據或動產紙交付給抵押品代理人。
第5.09節信息的真實性。在此之前或之後的任何時間，由該設保人向擔保品代理人或任何其他擔保方提供的關於擔保品的任何附表、證書或其他書面形式的所有信息，以及該設保人在此之前或以後向擔保品代理人或任何其他擔保方提供的所有其他書面信息，在所提供的日期在所有重要方面都是並將是真實和正確的。每名設保人保存有關抵押品的紀錄的地點為附表4所指明的地點。
第5.10節政府義務人。設保人賬户、動產票據或支付無形資產上的賬户債務人均不是政府當局。
第5.11節商事侵權索賠。設保人在任何商業侵權索賠中的所有權利都列在附表6中。截至本合同日期，沒有任何設保人對任何潛在價值超過250,000美元的商業侵權索賠擁有權利。
第5.12節帳目。所有授予人的存款户口、證券户口及商品户口均列於附表7。
第5.13節 知識產權。
(a)As自本協議之日起，授予人在任何已發佈或已註冊專利、商標或版權中的所有權利、利益（非實質性、非獨佔性入境許可的被許可人除外，但包括授予任何已註冊的美國版權中的獨佔權的任何版權許可證）或所有權或待決申請均列於本協議附件8。除附件8所述外，所有此類知識產權均由授予人獨家擁有，且除許可留置權外，不存在留置權。本協議有效地在該等設保人的權利、權益或所有權中設定有效且持續的擔保權益，或構成該等設保人的抵押物的任何知識產權（構成除外資產的任何知識產權除外）的待審申請。
（b）授予人擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權均有效、存續、未到期及可強制執行，且未被放棄，及（i）就授予人所知，並無第三方侵犯、盜用或損害該等知識產權，
（iii）授予人業務的經營並無侵犯、盜用或損害任何其他人士的知識產權。授予人獨家擁有和/或擁有有效和可執行的權利使用對其目前進行和目前預期進行的各自業務的開展至關重要的所有知識產權。
（c）除本協議附件8所述外，在本協議日期，任何授予人擁有或聲稱擁有的知識產權均不屬於授予人或特許權人的任何許可或特許權協議的標的。
(d)No任何政府機構作出的持有、決定或判決，在任何重大方面限制、取消或質疑任何授予人業務中使用的任何知識產權的有效性或該授予人的權利。
(e)No（i）尋求限制、取消或質疑任何授予人擁有或聲稱擁有的任何知識產權或該授予人的所有權權益或權利的有效性，或
(ii)如有不利決定，將對該等知識產權的價值產生重大不利影響。
第5.14節庫存和設備。該授予人擁有的所有現有庫存和設備（在正常業務過程中運輸的庫存和設備除外）均位於附表4所列地址。
第六條公約
各設保人與抵押品代理人和其他擔保當事人約定，自本協議之日起及之後，直至全額付款：
第6.01節信用協議中的約定。就各擔保人而言，該擔保人應履行並遵守信貸協議或其他有擔保協議中適用於其的所有約定。
第6.02節 完善的擔保權益的維護；進一步的文件。
（a）該等設保人應維持本協議設定的擔保權益，作為第一優先權留置權（受法律實施而具有優先權的例外留置權限制）對抵押物；但允許留置權可能存在，但不意圖或由此推斷出任何意圖使本協議設定的留置權的優先權處於次要地位。該授予人不得在本協議所設留置權或其任何部分上設立或容忍被設立或允許存在任何留置權、擔保權益或押記，其在本協議所設留置權或其任何部分上的優先權，但許可留置權除外；但該等留置權不得先於本協議所設留置權或與其同等，但根據法律的實施具有優先權的例外留置權除外。該授予人將擔保和捍衞抵押品的所有權，以對抗所有其他人的索賠和要求，並將維持和保留由此產生的留置權（和本文中規定的優先權），直至全額付款。如果（i）對抵押品的任何部分（許可留置權除外）提出不利索賠，或（ii）任何人，包括許可留置權的持有人，（例外留置權除外），應質疑本協議規定的留置權的優先權或有效性，然後該授予人同意立即對該不利索賠進行抗辯，採取適當的行動，以取消該等主張或將該等允許留置權（例外留置權除外），在每種情況下，費用和費用由該等授予人承擔。授予人進一步同意，擔保代理人可採取其認為適當的其他行動，以保護和維護其在擔保品中的利益，在這種情況下，授予人將
保證擔保代理人免受任何和所有合理的和有記錄的自付費用、律師費和其他費用，以應對任何此類不利索賠進行辯護。
(b)At任何時候及不時，經抵押代理人的合理書面要求，且費用由該授予人承擔，該授予人將迅速及適當地發出、簽署、交付、背書、存檔或記錄任何及所有融資報表、續發報表、修訂、通知，（包括向金融機構和任何其他人發出的通知）、合同、協議、轉讓、證書、股權或其他文書，獲得任何及所有政府批准和同意，並採取或促使採取任何及所有必要的步驟或行動，或按抵押代理人合理要求，以創建、完善、至少確立第5.03條所述的優先權，或保持有效性、完善性或優先權，本協議授予的留置權，或使抵押代理人或任何其他擔保方能夠就該等留置權行使其在本協議項下的權利、救濟、權力和特權，或以其他方式獲得或保留本協議的全部利益和權利，授予的權力和特權。
（c）在不限制第6.02（b）條規定的設保人義務的情況下，（i）任何設保人的所有存款賬户、商品賬户和證券賬户（包括抵押賬户，但不包括除外賬户）應受本協議項下抵押品代理人的留置權，且該等賬户應受控制協議（i）涵蓋。就抵押賬户和任何其他存款賬户、商品賬户和證券賬户而言，（但不包括任何除外帳户）在本協議日期存在的任何授予人，該控制協議將由適用的授予人在不遲於信貸協議第9.21條要求的日期之前簽署，以及（ii）如任何授予人在截止日期後開立的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户（但不包括任何除外賬户）（經行政代理人事先同意），則在開設任何該等存款賬户、商品賬户或證券賬户的同時（或經行政代理人自行決定同意的較後時間）。
（d）在不限制第6.02（b）節規定的設保人義務的情況下，在任何時候，在擔保代理人的書面請求下，授予人應採取或促使採取所有行動，（不包括要求抵押品代理或任何代理人採取的任何行動），以使抵押品代理（i）擁有“控制權”的合理要求。（在UCC第8—106、9—104、9—105、9—106和9—107節的含義內）構成電子動產票據、投資財產的任何抵押品（包括有證質押證券）或信用證權利，包括簽署和交付任何協議，其形式和內容令抵押代理合理滿意，與證券中介人、發行人或其他人建立“控制權”，每個授予人應及時通知該授予人收購任何該等擔保物，並且（ii）成為“受保護購買人”（定義見UCC第8—303節）。
（e）本第6.02條和本協議賦予每個授予人的義務應儘可能廣泛地解釋，以有利於抵押代理人和其他被擔保方，以實現本協議的目的和意圖。
第6.03章記錄的維護該設保人將自費保存和維護抵押品的完整記錄，包括所有收到的付款和所有與賬目有關的貸方的記錄。該授予人應在任何代理人的書面要求（事先通知）下，在正常營業時間內向其或其代表提供查閲任何該等簿冊和記錄的機會，並應就此提供合理要求的文書和其他協助。
第6.04節進一步識別抵押品。授予人應不時向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的聲明和附表以及抵押品代理人合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些報告均應合理詳細，包括但不限於根據信貸協議第6.09（e）條的要求和根據第9.11（a）條的要求。
第6.05節 投資物業。
(a)If該授予人有權收取或應收取任何股票證書或其他文書，（包括代表股息或分派的任何證書或文書，或就任何重組而發行的任何證書或文書）、任何發行人的股本或其他股本權益，不論是否除，以取代、轉換或交換任何股份（或該等其他權益），或與該等抵押證券有關的其他權益，該授予人應接受該等證券作為抵押代理的代理，以信託方式代抵押代理持有該等證券，並立即以該授予人所收到的、經該授予人向抵押代理妥為背書的格式交付該等證券，如有要求，連同一份未註明日期的股票授權書或其他可為擔保代理人接受的同等轉讓文書，涵蓋該等證書或文書，由擔保代理人持有，在符合本協議條款的前提下，作為擔保債務的附加擔保。在違約事件發生及持續期間，（i）在任何發行人清算或解散時支付的任何投資財產或就任何投資財產支付的任何款項應支付給抵押代理，由抵押代理人選擇，由抵押代理人持有，作為擔保債務的額外抵押，或根據第7.04條的規定適用於擔保債務，及（ii）如根據任何發行人的資本重組或重新分類或根據其重組，就任何投資財產作出任何資本分派或就任何投資財產分派任何財產，則如此分派的財產須，除非為擔保方的可分攤利益而以擔保代理為受益人的完善擔保權益另有規定，否則交付給擔保代理人，由擔保代理人選擇持有，作為擔保債務的附加擔保物，或按照第7.04條的規定適用於擔保債務。在違約事件發生後及持續期間，倘有關授出人收到就任何投資物業如此支付或分派的任何款項或財產，則有關授出人須以信託方式為有抵押方持有該等款項或財產，直至該等款項或財產支付或交付予抵押代理人為止，作為擔保債務的附加抵押品。
（b）未經抵押品代理人事先書面同意，或如信貸協議所允許，該授予人將不會（i）投票支持或採取任何其他行動允許，任何發行人發行任何股份或任何性質的其他股本權益，或發行任何其他證券或權益，或可轉換為或授予購買或交換任何股份或任何性質的其他股本權益的權利，發行人，（ii）出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置或授予與投資財產或其收益有關的任何期權，（iii）創建、產生或允許存在任何留置權或期權，或任何人就任何投資財產或其收益或其中的任何權益提出任何索賠，但本協議所設定的擔保權益除外（除非根據信貸協議明確允許的交易）或（iv）訂立任何協議或承諾，限制該授予人或抵押代理人出售的權利或能力，轉讓或轉讓任何投資財產或其收益，但聯邦和州證券法要求的慣例限制除外。
(c)In如各授予人同時也是發行人，該發行人同意（i）其將受本協議關於其發行的質押證券的條款約束，並將遵守
（ii）其將及時以書面形式通知行政代理人和抵押代理人，其發行的質押證券發生第6.05（a）條所述的任何事件，以及（iii）第7.01（c）條和第7.05條的條款應適用於其，根據第7.01（c）條或第7.05條可能要求其就其發行的質押證券採取的所有行動。各授予人將要求作為該授予人子公司或受控制關聯公司的各非授予人發行人簽署並交付基本上按附件I的形式的確認書和同意書。此外，各授予人（同時也是任何質押證券的發行人或所有人）同意由各其他授予人授予本協議項下的擔保權益以擔保代理人為受益人，並同意在違約事件發生或持續期間將任何質押證券轉讓給擔保代理人或其代理人，並同意替代擔保代理人或其代理人作為合夥人，相關質押證券發行人的成員或股東，而無需任何授予人或發行人採取任何進一步行動（並特此確認無需採取此類行動）。
（d）未經抵押代理人事先書面同意，該授予人不得投票授權、同意或採取任何其他行動，以修訂、終止或免除發行人任何管轄文件的任何條款下的任何失責或違反，而以任何方式對抵押代理在本協議項下的抵押權益的有效性、完善性或優先權造成不利影響。
（e）該授出人應向抵押代理提供抵押代理可能要求的股票權力及其他同等轉讓文書，以確保抵押證券的抵押權益的可轉讓性及完善性（按抵押代理可能合理要求）。在任何質押擔保中的任何權益是其組織管轄區的《統一商法典》第8條所指的“擔保”的範圍內，該權益應以證書表示。任何授予人不得允許任何發行人證明任何質押證券，除非該授予人實質上同時以該授予人所收到的確切形式交付該等質押證券，並由該授予人正式背書給該抵押代理（如有需要），連同一份未註明日期的股票授權書或該抵押代理可接受的其他同等轉讓文書，涵蓋該等證書或該授予人以空白形式正式籤立的文書。
（f）已抵押證券將於任何授出人所擁有之發行人不少於100%股本或其他股本權益。發行任何新股後，（或其他權益）向授予人轉讓發行人的任何類別股本或其他股權，該等股權應根據本協議的條款質押給抵押代理，且授予人應在該等發行的同時，以收到的確切形式交付本協議項下要求質押的任何該等股權，由該授予人正式背書給抵押代理人（如有要求），連同一份未註明日期的股票授權書或抵押代理人接受的其他同等轉讓文書，涵蓋該授予人正式簽署的空白證書或文書。
第6.06節對產生賬户的協議的修改、放棄、延期的限制。該授予人不得（a）以可合理預期會對抵押品整體價值產生重大不利影響的任何方式修訂、修改、終止或放棄任何動產票據、票據或任何協議的任何條款，或
（g）未能迅速及勤勉地行使其根據任何動產紙、文書及每份協議而可能擁有的每項實質性權利，導致總價值超過$250，000的賬户或付款（任何終止權除外）。
第6.07節工具和TsunChattel Paper如果根據或與任何抵押品有關的應付金額超過總額250，000美元，則該等票據或抵押品應被證明或成為證明，
在十（10）個工作日內交付給抵押品代理，並以抵押品代理人滿意的方式正式背書，作為根據本協議持有的抵押品。
第6.08節商業侵權索賠。如果授予人獲得任何商業侵權索賠中潛在價值超過250，000美元的權益，授予人應在獲得該權益後的十（10）天內（或擔保代理人同意的更長期限內）簽署並提交擔保代理人可接受的文件，根據本協議的條款和規定授予該商業侵權索賠中的擔保權益。
第6.09節 知識產權。
（a）擔保代理人或其指定人可以（但沒有義務這樣做）提交本協議（或，如適用，（i）實質上按照本協議附件A所附關於授予人專利的簡要知識產權擔保協議，（ii）實質上按照本協議附件B所附關於授予人商標的表格，或（iii）實質上按照本協議所附的關於授予人版權的附件C的表格）與美國版權局或美國專利商標局（如適用）進行。
（b）該授予人（本身或通過被許可人）不得采取任何行動或不採取任何行動，從而使其任何專利或任何實質性知識產權被沒收、放棄或專用於公眾。
（c）該設保人（本身或通過被許可人）不得作出任何故意侵犯任何其他人知識產權的行為。
（d）如該授出人知悉或有理由知悉與其任何重大知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、放棄或專用於公眾，或任何不利決定或發展，該授出人將立即通知抵押代理人及抵押方（包括但不限於在美國專利商標局的任何程序中的機構或任何此類決定或發展，美國版權局或任何國家的任何法院或仲裁庭）就授予人對其任何實質性知識產權的所有權或有效性，或授予人註冊或擁有和維護該等知識產權的權利。
（e）任何設保人自行或通過任何代理人、僱員、被許可人或指定人向美國專利商標局或美國版權局提交任何知識產權註冊申請時，或簽訂版權許可，授予註冊的美國版權的專有權，授予人應在以下時間內向抵押代理人報告此類備案或版權許可，該等備案的三十（30）天，並在根據信貸協議第9.01（c）條提交的合規證書中包括與該等備案有關的信息，該等授予人應簽署並交付並記錄任何及所有協議、文書、文件，以及擔保代理人可能要求的文件，以證明擔保代理人和被擔保方在任何版權、專利或商標或此類專有版權許可中的擔保權益，以及此類授予人與此相關或由此所代表的商譽和一般無形資產。
（f）該授予人將採取所有合理和必要的步驟，包括但不限於在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支機構的任何類似辦事處或機構進行的任何程序中，維護和執行每一項申請（並取得相關注冊），並保存每個該等授予人擁有或聲稱擁有的重大知識產權的每一項註冊，
包括但不限於提交續期申請、使用證明書和不穩定證明書。
(g)In如果授予人擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權被第三方侵犯、盜用、違反或稀釋，該授予人應（i）採取授予人合理認為適當的行動，以保護該等知識產權，以及（ii）如果該等知識產權具有重大經濟價值，立即通知抵押代理人，並起訴侵權、挪用或稀釋，在適當情況下尋求禁令救濟，並收回任何和所有損害賠償，因為侵權、挪用或稀釋。
第七條補救規定
第7.01節 抵押證券。
（a）除非違約事件已發生且仍在繼續，且抵押物代理人應已向相關授予人發出通知，表明抵押物代理人打算根據第7.01（b）條行使其相應權利，（確認並同意，抵押代理人無須就第11.01（g）或（h）條下的違約事件交付任何該等通知，（a）在信貸協議所允許的範圍內，各授予人應獲準收取（i）就已質押證券支付的所有現金股息及（ii）就已質押票據支付的所有付款，並就投資物業行使所有投票權、公司權及其他組織權；但是，不得投票、行使公司或其他組織權利或採取其他行動，以抵押品代理人的判斷會對抵押品造成重大損害，或與信貸協議、本協議或任何其他擔保協議的任何條款不一致或導致違反。
(b)If違約事件應發生並持續，擔保代理人應向相關授予人發出書面通知，説明其行使該等權利的意圖（確認並同意，抵押代理人無須就第11.01（g）或（h）條下的違約事件交付任何該等通知，（i）任何授予人根據第7.01（a）條被授權收取股息、利息和本金的所有權利應終止，所有該等權利應隨即歸屬抵押代理人，抵押代理人應有權收取就投資財產支付的任何及所有現金股息、付款或其他收益，並按抵押代理人可能決定的順序將其應用於有擔保債務（任何授予人違反本第7.01（b）條的規定收取的所有股息、付款或其他收益應以信託方式為抵押代理人的利益持有，應與該授予人的其他財產或資金分開，並應立即以與所收到的相同的格式交付抵押代理人。（附有任何必要的背書）），及（ii）抵押品代理人或其代名人可行使（無論抵押品或任何投資財產是否已轉移到抵押品代理人或其代名人的名下）（A）所有投票權，法團，在任何股東會議（或其他同等機構）上，同意和其他與該投資財產有關的組織權利。或在沒有任何該等會議或其他情況下（各授予人特此授予抵押代理人一份在場的、不可撤銷的委託書，連同一份權益，並特此以相同方式組成和任命抵押代理人作為授予人的委託書，（B）任何及所有轉換、交換及認購權，以及與該投資物業有關的任何其他權利、特權或期權，猶如其為該投資物業的絕對擁有人
（包括在任何發行人的公司或其他組織結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本性變化時，或在任何授予人或抵押代理人行使與該等投資物業有關的任何權利、特權或選擇權時，酌情交換任何及所有投資物業的權利，以及與此相關的，根據抵押代理人可能確定的條款和條件，向任何委員會、託管人、轉讓代理人、登記處或其他指定機構存放和交付任何及所有投資財產的權利），除對實際收到的財產進行説明外，所有這些財產均不承擔任何責任，但抵押代理人對任何授予人並無責任行使任何該等權利、特權或選擇權，亦無須對任何未能行使或延遲行使該等權利、特權或選擇權負責。作為對本協議授予的委託書的進一步保證，各授予人應不時簽署並向抵押代理人交付抵押代理人合理要求的所有額外書面委託書和其他文書，以使抵押代理人能夠行使其在本協議項下有權行使的投票權和其他權利。各授予人特此撤銷該授予人迄今向任何人或任何人提供的任何委託書，並同意在本協議不再如下文所述完全有效之前，不提供任何其他委託書以減損本協議。
（c）各設保人特此授權及指示各發保人根據本協議質押的任何投資財產的發行人（且本協議各發行方特此同意）（i）遵守其從抵押品代理處收到的任何書面指示，其中（A）聲明違約事件已經發生且正在繼續，以及（B）在其他方面符合本協議的條款，在沒有任何其他或進一步行動或指示的情況下，且各授予人同意各發行人應在遵守該等規定時得到充分保護，及（ii）在存在違約事件的任何時間，遵守其從擔保代理處收到的任何書面指示，以支付與投資有關的任何股息或其他付款財產直接交給抵押代理人。如果違約事件已經發生且仍在繼續，抵押代理人應有權（全權決定）以其自己的名義作為質押人，或其代理人（作為質押人）的名稱或適用的授予人或發行人的名稱登記質押股票，並以空白或以抵押代理人為受益人。
（d）在違約事件發生後及持續期間，如果任何質押證券的發行人在任何政府機構的監督下面臨破產、無力償債、接管、保管或其他程序，則設保人就該質押物行使投票權和其他同意權利的所有權利，該發行人發行的證券應停止發行，所有該等權利應隨即歸屬抵押代理人，抵押代理人應擁有行使該等表決權及其他同意權的唯一權利，但抵押代理人無責任行使任何該等表決權或其他同意權，且不對任何未能行使或延遲行使該等表決權或其他同意權負責。
（e）在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人應有權自行或根據知識產權託管協議指定的第三方，根據合理程序核實第9條抵押品的有效性、金額、質量、數量、價值、狀況和狀態，或與第9條抵押品有關的任何其他事宜。
第7.02節應收賬款等擔保代理人特此授權各授予人在擔保代理人的指示和控制下收取應收賬款、票據、動產票據和支付無形資產，擔保代理人可在違約事件發生後和持續期間隨時限制或終止上述授權。在違約事件發生後及持續期間的任何時間，根據抵押代理人的書面要求，各授予人應通知賬户債務人，適用的賬户、動產票據及付款無形資產已轉讓給抵押代理人，以保障抵押方的應課差餉利益，且有關款項應直接支付給抵押代理人。在發生時和期間
違約事件的持續，擔保代理人可以自己的名義或他人的名義與賬户債務人溝通，以與他們核實任何賬户、動產票據或支付無形資產的存在、金額和條款，使其滿意。
第7.03章收益如果抵押品代理人在違約事件發生後和持續期間的任何時間提出要求，則當各授予人收取或收到任何賬户、票據、動產票據和付款無形資產的付款，以及各授予人在出售或以其他方式處置任何抵押品時收到的任何其他現金或非現金收益，應立即（及在任何情況下，在五（5）個營業日內），由該授予人以收到的確切形式存入抵押代理人，並在需要時由該授予人正式背書給抵押代理人，但抵押代理人僅為被擔保方的應繳税款利益而撤回，如下文所規定，及在如此移交之前，由有關授予人以信託方式為抵押代理人持有，以供抵押方的應課差餉利益，並與任何有關授予人的其他資金分開。如此存入的任何此類收益應附有一份報告，合理詳細地説明存入款項的性質和來源。抵押代理人（或任何授予人以信託方式代抵押代理人為抵押方）持有的所有收益（包括構成應收賬款、訴訟紙、票據的收益）應繼續作為所有抵押債務的抵押品，除非按下文規定使用，否則不得構成其付款。在各設保人和擔保代理人可能商定的間隔時間內，或如果違約事件已經發生並持續，則在擔保代理人選擇的任何時候，擔保代理人應根據信貸協議第11.02（c）條的規定，將上述特殊擔保賬户中的全部或部分資金用於擔保債務。
第7.04節 統一商業法典和其他補救措施。
(A)如果違約事件將發生並且仍在繼續，抵押品代理人可代表擔保當事人酌情行使本協議和任何其他擔保協議中授予他們的所有其他權利、補救、權力和特權，以及擔保當事人在UCC(無論UCC是否在主張這些權利、補救、權力或特權的司法管轄區內有效)或任何其他適用法律下的所有權利、補救、權力和特權，或以其他方式在法律或衡平法上可獲得的所有權利、補救、權力和特權。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人(或其代理人)可在沒有要求履行或其他要求、出示、拒付、廣告或任何種類的通知(下文所指的任何通知除外)的情況下，向任何設保人或任何其他人(所有及每一項要求、抗辯、廣告及通知均予放棄)，在該等情況下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、轉讓、許可、給予選擇權或購買選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何操作的合同)，在抵押品代理人或任何其他擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室或在其他地方以公開或非公開銷售或銷售的一個或多個包裹的方式，按其認為適當的條款和條件，以現金、信用或未來交付的方式處置和交付抵押品或其任何部分，而不承擔任何信用風險。抵押品代理人或任何其他擔保方有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何設保人的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。如果違約事件將發生並且仍在繼續，則每個設保人還同意，應擔保品代理人的要求，將擔保品組裝起來，並在擔保品代理人合理選擇的地點向擔保品代理人提供，無論是在設保人的住所還是在其他地方。抵押品代理人向其自身或任何其他人進行的任何此類出售或轉讓應絕對不受設保人的任何權利要求，包括設保人根據目前或今後通過的任何法律、法規或法規所擁有或可能擁有的任何股權或贖回、停留或評估權利。在任何這種情況下
抵押品代理人有權將如此出售或轉讓的抵押品交付、轉讓和轉讓給買受人或受讓人。抵押品代理人應將其根據第7.04節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或抵押品代理人和其他擔保當事人的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理的、有文件記錄的成本和支出後，根據信貸協議第11.02(C)節，用於支付全部或部分擔保債務，包括合理的自付律師費和支出。並且只有在這種申請之後，在抵押品代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括UCC第9-615條，抵押品代理人才需要抵押品代理人向任何設保人支付剩餘款項(如果有的話)。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄因其行使本合同項下的任何權利而可能向擔保人或任何其他擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。如果法律需要就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則在該出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)個營業日發出的通知應被視為合理和適當。
(B)如果抵押品代理人選擇不出售抵押品，抵押品代理人保留以法律或衡平法授權或允許的任何方式處置或使用抵押品或其任何一部分或多部分的權利，並將其收益用於支付擔保債務。抵押品代理人可以指定任何人作為代理人，執行抵押品出售或轉讓所必需或附帶的任何行為。
(C)在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人無須通知任何設保人(適用法律另有規定者除外)，並在抵押品代理人自行判斷的時間內，行使任何設保人對抵押品、對該抵押品、根據該等抵押品或以任何方式與該抵押品相關的任何或所有權利(包括履行任何設保人的義務，以及行使任何設保人在已轉讓協議下的權利及補救辦法)，並就任何控制協議項下的獨家控制權或任何其他指示發出書面通知，並就該等抵押品採取任何行動。
第7.05節 私人出售抵押證券。
（a）各設保人承認，由於1933年證券法所載的若干禁令，抵押代理人可能無法公開出售任何或所有質押證券（經修訂，“證券法”）和適用的國家證券法或其他，並可能被迫向一組受限制的購買者進行一次或多次私人銷售，這些購買者必須同意，除其他事項外，為自己的投資目的而購買該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券。各設保人確認並同意，任何該等私人出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，且無論有何情況，均同意任何該等私人出售應被視為以商業上合理的方式進行。擔保代理人沒有義務在允許發行人根據《證券法》或適用的州證券法登記公開銷售所需的時間內延遲出售任何質押證券，即使發行人同意這樣做。各授予人同意採取或促使採取所有合理必要的行動，以使根據本第7.05條出售或出售全部或部分質押證券有效且具有約束力，並符合任何及所有其他適用的政府要求。各設保人進一步同意，違反本條所載任何契約的，
7.05將對擔保代理人和其他被擔保方造成不可彌補的損害，擔保代理人和其他被擔保方就該違約行為在法律上沒有足夠的補救措施，因此，本第7.05條中所載的每一項契約均應可針對該授予人具體執行，且該授予人特此放棄並同意不就特定履行該等契約的訴訟提出任何抗辯。
第7.06節棄權；缺陷。在適用法律允許的範圍內，各設保人放棄並同意不主張其根據UCC或任何其他適用法律可能獲得的任何權利或特權。如果抵押品的任何出售或其他處置所得不足以支付其擔保債務以及抵押品代理人或任何其他擔保方為收取該等差額而僱用的任何律師的費用和支出，則各授予人應對任何差額承擔責任。
第7.07章非司法執行抵押代理人可在未經事先司法程序或司法聽證的情況下強制執行其在本協議項下的權利，並且在法律允許的範圍內，各授予人明確放棄可能要求抵押代理人通過司法程序強制執行其權利的任何及所有法律權利。
第7.08節知識產權許可的授予。僅為使抵押代理人行使本第七條項下的權利和救濟，各設保人特此在適用法律允許的範圍內，以及任何適用許可證、分許可證或其他協議的條款和條件，為抵押代理人和被擔保方的利益授予一項不可撤銷的，非排他性許可（可在不向任何授予人支付特許權使用費或其他補償的情況下行使），在違約事件持續期間，使用、許可或再許可抵押品中包含的任何知識產權，以及該等知識產權位於何處，並且在該許可證中包括對其中可能記錄或存儲任何許可項的所有媒體的訪問，以及對用於編輯或複製這些媒體的所有計算機軟件和程序的訪問，以及體現這些內容的任何其他物理或有形媒體的訪問。
第7.09節 簽署協議。
（a）應抵押物代理人的要求，於違約事件發生及持續後的任何時間，各設保人應通知任何抵押協議的訂約方，該抵押協議已轉讓予抵押物代理人，而有關付款須直接支付予抵押物代理人。
(b)In任何授予人在履行其在任何轉讓協議下的任何義務時，或在任何該等轉讓協議下發生或不發生任何事件或條件，該事件或條件將立即或隨着任何適用的寬限期或發出通知或兩者的過去，使該等轉讓協議的另一方能夠終止或暫停其在該等轉讓協議下的履行，擔保代理人可以（但無義務）事先書面通知該授予人（確認並同意，擔保代理人不必就第11.01（g）條下的違約事件交付任何此類通知，
(a)of信用協議或如果適用法律禁止交付此類通知），導致此類義務的履行，以及費用、成本和開支擔保代理人與此相關的費用（包括書面費用和外部律師費用）應由該授予人或其代表支付，連同利息按適用於ABR貸款的利率計算，或在違約事件持續期間，違約後利率自抵押代理付款之日起至相關授予人償還之日止，並構成本協議項下的擔保債務。
第7.10節公司仍有義務。根據第七條出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，不得被視為解除任何設保人在任何貸款文件下的義務，除非其收益用於支付此類債務。
第7.11節購買抵押品。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方可以是抵押品或其任何部分或其中的任何權利或權益的購買人，不論是依據止贖、賣權或其他規定出售抵押品，抵押品代理人可
購買價格相當於支付適用的擔保債務。任何購買全部或任何部分抵押品的買方，在購買抵押品後，將獲得如此購買的抵押品的良好所有權，不受本協議產生的留置權的限制。
第八條
抵押品代理人
第8.01節規定了抵押品代理人的任命為事實檢察官等。
(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任抵押品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實及合法的受權人，並以該設保人的名義或其本人的名義，以履行本協議的條款為目的，在不限制前述條文的一般性的原則下，給予抵押品代理人權力及權利，以執行本協議的條款，採取任何及所有合理適當的行動，並籤立任何及所有合理必需或合乎需要的文件及文書，並在不限制前述條文的一般性的原則下，代表該授權人，未經該授權人通知或同意，作出下列任何或全部行為：
(I)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅抵押品的税款和留置權(包括留置權所擔保的債務)，進行本協議條款要求的任何修理或任何保險，並支付其全部或任何部分保費及其費用；
(2)籤立和交付，並已記錄或存檔任何和所有協議、文件、文書和文件，以證明抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益，包括關於任何知識產權以及與其有關或由其代表的設保人的商譽和一般無形資產，並採取任何其他行動來證明和維持抵押品代理人和擔保當事人對任何抵押品的擔保權益及其完備性和優先權；
(3)與第7.04節或第7.05節規定的任何銷售有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；
（iv）（A）指示負責根據任何抵押品支付任何款項的任何一方，直接或按抵押品代理的指示，向抵押品代理人支付根據抵押品代理人到期或將到期的任何及所有款項；（B）接管並背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何帳户、票據、一般無形資產，在任何法院或衡平法法院或抵押品代理認為適當的任何其他訴訟或程序，以收取任何賬户、票據或一般無形品或任何其他抵押品項下到期的任何及所有款項（無論何時支付）；（C）要求或要求、收取、收取任何及所有款項、申索及其他款項的付款及收據；（D）簽署及背書任何發票、貨運或快遞單、提單、倉儲或倉儲收據、向債務人發出的匯票、轉讓、核實，與任何抵押品有關的通知和其他文件；（E）接收、更改交付地址、打開和處置致予任何設保人的郵件，以及籤立、轉讓和背書用於支付款項、所有權文件或其他付款憑證的可轉讓票據和其他票據，（f）在任何具管轄權的法院提起並提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；（G）為針對該等授予人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護，
關於任何抵押品；（H）解決、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就此給予抵押代理人認為適當的解除或免除；及
(I)一般而言，出售、轉讓、質押和就任何抵押品達成任何協議，或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是其絕對所有人一樣，並在抵押品代理人選擇的情況下，隨時或不時採取抵押品代理人認為有必要保護的所有行動和事情，保護或實現抵押品、抵押代理人和其他被擔保方在其中的擔保權益，並實現本協議的意圖，所有這些都儘可能充分和有效；以及
（v）糾正任何授予人的任何違約行為，或維持授予人在任何合約、許可證或許可證（包括任何轉讓協議）下的任何權利、權益或所有權，包括向客户合約項下的對手方提供延期通知或任何其他通知。
儘管本第8.01（a）條中有任何相反的規定，擔保代理人同意，除非違約事件已經發生並持續，否則其不會行使本第8.01（a）條（i）、第8.01（a）條（ii）或第8.01（a）條（v）條除外）規定的授權書下的任何權利。
(b)If任何授予人未能在適用的寬限期內履行或遵守本協議所載的任何協議，擔保代理人可自行選擇，但無任何義務，履行或遵守，或以其他方式導致履行或遵守該等協議。
（c）擔保代理人根據本第8.01條規定採取的行動而發生的記錄費用和成本，以及利息按ABR貸款適用的利率計算，或在違約事件持續期間，從擔保代理人付款之日至相關授予人償還之日的違約後利率，該擔保人應按要求共同及個別向抵押代理人支付，並構成本協議項下的擔保債務。
（d）每個設保人特此批准上述律師憑藉並遵守本協議而合法地進行或安排進行的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理均與權益相關聯，並且在本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前不可撤銷。各授予人特此確認並同意，抵押代理人在根據本授權書行事時對該授予人無信託責任，且各授予人特此放棄本協議項下信託關係受益人的任何索賠或權利。
第8.02節抵押品代理人的責任。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與抵押品代理人為其自己處理類似財產的方式相同，並且如果抵押品得到的待遇與可比擔保當事人給予可比抵押品的待遇基本相同，則應被視為已對其擁有的抵押品的保管和保全採取了合理的謹慎態度。抵押品代理人、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予抵押品代理人和其他擔保當事人的權力僅限於保護抵押品代理人和其他擔保當事人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人或任何其他擔保當事人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人和其他擔保當事人只對他們因行使這種權力而實際收到的金額負責，他們及其高級職員、董事、僱員或代理人都不必對此負責。
對任何授權人在本協議項下的任何行為或不作為負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，在每一種情況下，均由有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定。在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人無責任就任何抵押品或擔保債務作出或發出任何提示、退票通知、拒付通知、履行要求、不履行通知、意向加速通知、加速通知或其他通知或要求，或採取任何必要步驟以維護針對任何設保人或其他人的任何權利，或就任何抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項採取任何必要的行動，無論其是否知悉或被視為知悉該等事項。在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄任何和所有抵押品的任何權利，並放棄要求抵押品代理人或任何其他擔保方對任何設保人或其他人進行訴訟、用盡任何抵押品或強制執行抵押品代理人或任何其他擔保人現在擁有或今後可能擁有的任何其他補救措施的任何權利。
第8.03節財務報表的歸檔。根據UCC和任何其他適用法律，每一設保人授權擔保品代理人、其律師或其代表在任何時間和不時提交或記錄關於擔保品的融資聲明、延續聲明、修訂及其他備案或記錄文件或文書，而無需該設保人簽署，其形式和辦公室由擔保品代理人合理地確定適當，以完善或維護擔保品代理人在本協議項下的擔保權益。此外，設保人授權抵押品代理人、其律師或其代表隨時提交或記錄將其涵蓋的抵押品描述為“設保人的所有資產”、“設保人的所有個人財產”或具有類似效果的詞語的融資聲明。在任何情況下，上述授權都不應被視為義務。本條款並不解除任何設保人提交此類融資報表的主要義務，也不免除行政代理或抵押品代理提交此類融資報表的責任。
第8.04節抵押品代理人的授權。各設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議而產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，抵押品代理人與其他擔保當事人之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在抵押品代理人與設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何詢問。
第九條債務排序居次
第9.01節所有設保人索賠的從屬地位。如本文所用，“設保人債權”一詞應指任何設保人對任何其他設保人的所有債務和義務，無論該等債務和義務現在存在或此後發生或產生，或者債務人對該等債務和義務的債務是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、連帶和若干的或其他的，也不論該等債務或義務是否以票據、合同、公開賬户或其他方式證明，也不論該等債務或義務最初由誰或哪些人產生，或該等債務或義務是以何種方式獲得的。在違約事件發生後及持續期間，任何設保人不得直接或間接向任何債務人收取或收取任何有關設保人索償的款項。
第9.02節破產申索。在涉及設保人的接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序中，抵押品代理人有權代表擔保當事人在任何程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從破產管理人、受託人或其他法院託管人那裏獲得本應根據設保人債權支付的股息和付款。各設保人特此將該等股息及付款轉讓予抵押品代理人，以供擔保各方根據信貸協議第11.02節的規定申請抵押品。如果任何代理人或有擔保的一方收到用於申請擔保債務的任何此類股息或付款，而該紅利或付款本來應支付給任何設保人，並且在該設保人之間構成設保人債權的貸方，則在全額付款後，預期的收款人應成為抵押品代理人和其他擔保當事人的權利的代位人，只要向擔保代理人和設保人債權上的其他擔保當事人的此類付款有助於擔保債務的清算，這種代位權應針對擔保債務中的該比例，如果抵押品代理人和其他擔保當事人沒有收到關於設保人債權的股息或付款，則該部分債務本應未償還。
第9.03節以信託形式持有的付款。如果儘管有第9.01款和第9.02款的規定，任何設保人應收到上述條款禁止的任何資金、付款、債權或分配，則其同意：(A)以信託形式為抵押品代理人和其他擔保當事人持有一筆金額相當於如此收到的所有資金、付款、債權或分配的金額，並與該設保人的其他資金分開；以及(B)在收到後，應立即將其按約定的格式支付給抵押品代理人(如有需要，由該設保人正式背書給抵押品代理人)，以使擔保方受益；每個設保人都承諾立即向抵押品代理人支付相同的款項。
第9.04節留置權從屬。各設保人同意，在全額付款之前，任何擔保設保人債權付款的留置權，應並始終低於並從屬於擔保債務付款的任何留置權，無論該等以設保人、抵押品代理人或任何其他擔保當事人為受益人的產權負擔目前是否存在，或今後是否被設定或附加。在全額付款之前，未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得(A)行使或強制執行其對設保人債權可能對任何債務人擁有的任何債權，或(B)止贖、收回、扣押或以其他方式採取步驟或提起任何訴訟或程序(司法或其他，包括但不限於在任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序中的開始或合併)，以強制執行其持有的任何留置權。
第9.05節記錄的記數法。任何設保人接受或持有的所有本票和所有應收賬款分類賬或設保人債權的其他證據應包含一份具體的書面通知，説明其所證明的債務在本協議條款下從屬。
第十條雜項
第10.01條棄權。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方未行使或遲延行使任何擔保協議下的任何權利、補救、權力或特權，以及處理這些權利、補救、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何擔保協議下的任何權利、權力或特權的任何單獨或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。抵押品代理人行使本合同中的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄任何其他權利、權力和補救措施，包括任何抵銷權。
第10.02節通知本協議規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第13.01條的規定和方式發出；但向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附件1所列的通知地址發送給該擔保人。
第10.03節 支付費用、賠償金等
（a）各設保人共同及個別同意支付或迅速償還抵押代理人及各其他擔保方所有有記錄的實付墊款、收費、成本及開支（包括但不限於所有書面實付成本和持有、準備出售和出售、收取或以其他方式變現抵押品的費用，以及所有合理的書面實付律師費，任何擔保方因行使其在本協議項下的各自權利和救濟而產生的法律費用和法院費用），包括但不限於任何有記錄的實付預付款、費用，（i）本協議的任何規定或任何授予人就擔保物或與下列事項有關的任何義務可能產生的成本和開支：（ii）任何實際或試圖出售、租賃、處置、交換、收集、妥協、結算或其他變現有關或照管抵押品的，包括所有該等已記錄的成本和開支，或（iii）根據第II條所載擔保向該授予人收取款項，或以其他方式強制執行或保留本協議及該授予人為一方的其他有擔保協議項下的任何權利。
（b）各設保人共同及個別同意支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税項，或因延遲支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税項，或與本協議擬進行的任何交易有關的任何及所有負債，並使抵押品代理人及被擔保方免受損害。
（c）各設保人共同及個別同意就執行、交付、強制執行、根據《信貸協議》第13.03條的規定，任何設保人必須履行和管理本協議。
（d）本協議規定的任何此類應付款項應為本協議和其他擔保文件擔保的額外擔保債務。任何授予人根據本第10.03條承擔責任的所有款項應在書面要求後十（10）個工作日內到期並支付給擔保方。
第10.04條書面修正案。除非根據信貸協議第13.02條的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。
第10.05章繼承人和繼承人本協議對各授予人的繼承人和許可受讓人具有約束力，並應符合擔保代理人和其他擔保方及其繼承人和許可受讓人的利益；但未經擔保代理人事先書面同意，授予人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議項下的任何權利或義務。
第10.06節無效本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第10.07節本協議的一方或多方可在任何數量的單獨副本上籤署，所有副本一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真傳輸交付本協議的簽署頁應與交付人工簽署的副本一樣有效。
第10.08節：恢復雙方在第10.03條下的義務應繼續存在，儘管全額付款。在任何破產法、普通法或衡平法理由下，擔保債務或任何抵押品收益的任何付款隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被撤銷或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人或其他人的情況下，如此履行的擔保債務應恢復並繼續，猶如該付款或收益尚未收到，擔保代理人和其他擔保方的留置權、擔保權益、權利，本協議項下的權力和補救措施以及每份安全文件應繼續完全有效。在此情況下，每份擔保文件應自動恢復，且各設保人應採取擔保代理人及其他擔保方可能合理要求的行動，以實現該等恢復。
第10.09章標題本協議所用條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，不應影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。
第10.10節沒有口頭協議。擔保協議構成雙方之間的全部協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議及其標的物的所有其他協議和諒解。本協議及其他擔保協議代表本協議及本協議雙方之間的最終協議，且不得因雙方先前、當時或隨後口頭協議的證據而改變。雙方之間沒有任何非書面口頭承諾。
第10.11節 適用法律；服從司法管轄。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（b）信用證協議第13.09（B）—（D）節（司法管轄區同意送達法律程序；放棄陪審團審判）在此引用，並在必要的情況下適用於本協議。
第10.12節 致謝每一設保人特此確認：
(a)it在本協議及其所簽署的其他擔保協議的談判、執行和交付過程中，已得到律師的建議；
（b）抵押代理人或任何其他有抵押方與任何授予人並無因本協議或任何其他有抵押協議而產生或與之相關的任何受信關係或責任，且授予人與抵押代理人及其他有抵押方之間的關係僅為債務人及債權人之間的關係；及
(c)no合資企業在此或其他擔保協議中成立，或在擔保方之間或在授予人和貸款人之間預期的交易中以其他方式存在。
（d）本協議各方明確同意，其有責任閲讀本協議和擔保文件，並同意其負責通知和了解本協議和擔保文件的條款；其事實上已閲讀本協議，並完全瞭解和了解本協議的條款、條件和效力；在執行本協議和擔保文件之前的整個談判過程中，其一直由其選擇的獨立法律顧問代表；並且在簽署本協議和擔保文件時已收到其律師的建議；並承認本協議和擔保文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對該等責任的責任。雙方在此承諾並承諾，其不會挑戰本協議和安全文件任何解釋性條款的有效性或可執行性，前提是該一方沒有通知或瞭解該等條款或該等條款並不“明顯”。
（e）各設保人保證並同意，本協議中規定的每一項放棄和同意均為自願和無條件地在諮詢外部法律顧問後作出，並充分了解其重要性和後果，但須理解，導致任何抗辯或放棄權利的事件可能會削弱、破壞或以其他方式對該設保人可能對借款人享有的權利產生不利影響，任何其他設保人、有擔保方或任何其他人士或任何抵押品。如果雙方意圖在任何和所有情況下受本協議條款的約束，任何該等放棄或同意根據適用法律被確定為不可強制執行，該等放棄和同意應在法律允許的最大範圍內有效。
第10.13節抵消。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何設保人到期並應支付任何擔保債務時，各設保人應有權在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，（不論在所述到期日，以加速或其他方式），以抵銷或其他方式適用於支付該等擔保債務的任何及所有按金（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）以任何貨幣形式出現的任何其他信貸、債務或申索，不論其在任何情況下是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，其任何附屬公司或其各自的任何分支機構或代理機構，或為該授予人的信貸或帳户。各承授人同意在承授人提出任何該等申請後，即時通知有關承授人及抵押代理人，惟未能發出該等通知並不影響該等申請的有效性。
第10.14節 釋放。
（a）全額付款後釋放。如果發生全額付款，擔保代理人在此授予的擔保物中的留置權和擔保權益應自動解除
並且，在借款人的書面要求下，抵押品代理人將及時交付任何必要的或貸款方合理要求的文件，以證明抵押品的釋放、再分配和轉讓給貸款方。
（二）進一步的保障。如果任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，且該抵押品不再構成貸款文件項下的抵押品或不再被要求為抵押品，則在該設保人的要求下，應立即簽署並向該授予人交付所有免除或其他合理必要或合適的文件，以解除在該擔保物上設定的留置權；前提是借款人應在建議釋放日期前至少五（5）個工作日交付給抵押代理人（或抵押品代理人可能同意的其他期限），一份確認相關抵押品的書面釋放請求，（i）該交易符合本協議和其他擔保協議，以及（ii）除要求釋放的抵押品外，沒有其他抵押品正在釋放。如果擔保人的所有股本在信貸協議第7條允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置給貸款方以外的人，則應借款人的要求並承擔費用，擔保人應解除其在本協議項下的義務；前提是借款人應在建議釋放日期前至少五（5）個工作日交付給抵押代理人（或擔保代理人可能同意的其他期限），一份確認擔保人身份的書面解除請求，（i）該交易符合本協議和其他擔保協議，以及（ii）除被要求解除的擔保人外，沒有其他擔保人被解除。
第10.15節接受。各設保人特此明確放棄接受本協議的通知，擔保代理人和其他擔保方的接受由其對本協議的請求以及向擔保代理人交付該協議的最終推定。
[隨後是簽名頁面。]
茲證明，下列各簽署人已促使本保函和擔保協議正式簽署並於上文第一條所述日期交付。
Name：jiang
頭銜：首席執行官
| | |
擔保人及其他授予人： |
SoundHound公司 |
作者： |
Name：jiang
頭銜：首席執行官
Name：jiang
頭銜：首席執行官
| | |
SOUNDHOUND AI IP HOLDING，LLC |
作者： |
Name：jiang
頭銜：首席執行官
自本協議之日起確認並同意：
擔保代理人： ACP POST OAK CREdit II LLC
發信人：
Name：wang Laterza職位：首席運營官
[擔保和抵押協議簽字頁]
附表1
授予人的通知地址
美國加利福尼亞州聖克拉拉5400 Betsy Ross Drive，郵編95054
收件人：Keyvan Mohajer博士
(408) 441-3200
附表2
投資物業描述
質押證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
物主 |
發行人 | 股權類型 | 所有權權益的% | 認證/證書 編號或未認證 |
SoundHound人工智能公司 | SoundHound公司 | 8，000普通 2，000股優先股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound AI IP Holding，LLC |
100單位 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound Canada Inc. |
1股普通股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound公司 |
25,000股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 |
SoundHound KK | 900萬股限制性股票 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | 北京聲探軟件 開發公司，公司 |
1百萬美元 註冊資本 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound Korea LLC |
2800台 |
100% |
未認證 |
SoundHound AI IP Holding，LLC | SoundHound AI IP，LLC |
100單位 |
100% |
未認證 |
金融資產：無。注：無。
附表3
第5.03節所要求的為完善安全利益而進行的起訴和其他行動
統一商業法典歸檔
| | | | | |
設保人 |
檔案處 |
SoundHound人工智能公司 |
特拉華州國務卿 |
SoundHound公司 |
特拉華州國務卿 |
SoundHound AI IP，LLC |
特拉華州國務卿 |
SoundHound AI IP Holding，LLC |
特拉華州國務卿 |
向抵押代理人交付經證明的質押證券（及相關轉讓權力）
| | | | | | | | | | | | | | |
物主 |
發行人 | 股權類型 | 所有權權益的% | 認證/證書編號或 未獲認證 |
SoundHound人工智能公司 | SoundHound公司 | 8，000普通 2，000股優先股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound AI IP Holding，LLC |
100單位 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound Canada Inc. |
1股普通股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound公司 |
25,000股 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 |
SoundHound KK | 900萬股限制性股票 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | 北京聲探軟件 開發公司，公司 |
1百萬美元 註冊資本 |
100% |
未認證 |
SoundHound公司 | SoundHound Korea LLC |
2800台 |
100% |
未認證 |
SoundHound AI IP Holding， 有限責任公司 | SoundHound AI IP，LLC |
100單位 |
100% |
未認證 |
管制協議的籤立和交付
附表4
法定名稱、管轄機構和行政總裁辦公室
借款人
| | | | | | | | |
法定名稱 |
組織的司法管轄權 |
首席執行官辦公室 |
SoundHound人工智能公司 |
特拉華州 | 美國加利福尼亞州聖克拉拉5400 Betsy Ross Drive，郵編95054 |
擔保人
| | | | | | | | |
法定名稱 |
組織的司法管轄權 |
首席執行官辦公室 |
SoundHound公司 |
特拉華州 | 美國加利福尼亞州聖克拉拉5400 Betsy Ross Drive，郵編95054 |
SoundHound AI IP，LLC |
特拉華州 | 美國加利福尼亞州聖克拉拉5400 Betsy Ross Drive，郵編95054 |
SoundHound AI IP Holding，LLC |
特拉華州 | 美國加利福尼亞州聖克拉拉5400 Betsy Ross Drive，郵編95054 |
附表5
前任姓名及前任行政長官
原名：
| | | | | | | | | | | |
設保人 |
原名 |
使用日期 | 相關變更日期 |
SoundHound人工智能公司 | 阿基米德科技空間合作伙伴公司 |
9/15/2020 – 04/26/2022 |
04/26/2022 |
商品名稱：無。
前任行政長官辦公室：無。
附表6
關於商事侵權索賠的説明
沒有。
附表7
帳目
| | | | | | | | | | | | | | |
格蘭特的名字 |
機構名稱 |
帳號 |
帳户類型 | 抵押品(Y/N) |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
3303297328 | 應付帳款(零餘額) |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
3302944751 |
運營中 |
是 |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
3303297332 |
工資單 |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
3303297286 | 應收賬款（零 餘額) |
不是 |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
0500279802 |
business帳户 |
是 |
SoundHound公司 | 硅谷銀行 加利福尼亞州聖克拉拉塔斯曼大道3005號，郵編：95054 |
6600005754 | SVB現金掃描賬户 |
是 |
SoundHound公司 | 富國銀行 加利福尼亞州舊金山420 Montgomery Street，郵編94104 |
3330001279 | 歐元應收賬款 |
是 |
SoundHound公司 | 富國銀行 加利福尼亞州舊金山420 Montgomery Street，郵編94104 |
4121916175 |
薪資賬户 |
不是 |
SoundHound公司 | 富國銀行 加利福尼亞州舊金山420 Montgomery Street，郵編94104 |
聯繫到4121916167 |
馬車清掃 |
是 |
SoundHound公司 | 富國銀行 加利福尼亞州舊金山420 Montgomery Street，郵編94104 |
4121916167 |
濃度帳户 |
是 |
SoundHound公司 | 富國銀行 加利福尼亞州舊金山420 Montgomery Street，郵編94104 |
1AB39629 | 貨幣市場賬户 |
是 |
SoundHound公司 | UBS financial services Inc. 美國伊利諾伊州芝加哥一號北瓦克大道60606—2807 | 101—WA—258641—000 FC to SoundHound，Inc.帳户編號CP—D8226 |
投資賬户 |
是 |
SoundHound公司 | 科爾佩 紐約百老匯1350號，810套房，郵編：10018 |
296357 | 國際支付業務 |
不是 |
| | | | | | | | | | | | | | |
格蘭特的名字 |
機構名稱 |
帳號 |
帳户類型 | 抵押品(Y/N) |
SoundHound公司 | 貝寶 加利福尼亞州聖何塞第一北街2211號，郵編：95131 |
2HVDYKEF4Q53S | 支付傳輸服務(CAD) |
不是 |
SoundHound公司 | 貝寶 加利福尼亞州聖何塞第一北街2211號，郵編：95131 |
W4BXSB8RPLB4A | 付款傳輸 服務（美元） |
不是 |
SoundHound公司 | 條紋 354 Oyster Point Blvd S San Francisco，CA 94080 | acct_1IyNPaA e2naMaK3U |
商户服務 |
不是 |
附表8
知識產權
專利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | 太平紳士 | 2022-171568 | 2022-08-26 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平紳士 | 2022/123,426 | 2022-08-02 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.0221E+11 | 2022-01-27 | |
SoundHound公司 | ??????????????????????????? | 太平紳士 | 2021-091752 | 2021-05-31 | |
SoundHound公司 | 使用智能手機通過語音控制另一臺設備 | 我們 | 17/372,123 | 2021-07-09 | |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | CN | 2.02211E+11 | 2022-05-25 | |
SoundHound公司 | 通過電話控制圖形用户界面 | 我們 | 17/408,476 | 2021-08-22 | |
SoundHound公司 | ??? ?? ??????? ??? ??? | KR | 1.02021E+12 | 2021-03-05 | |
SoundHound公司 | ??? ??? ?? ?? ?? ???? | KR | 2021-0053411 | 2021-04-26 | |
SoundHound公司 | ????????????????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-03-18 | |
SoundHound公司 | 提供信息的方法、生成數據庫的方法和程序 |
我們 |
17/649,052 |
2022-01-26 | |
SoundHound公司 | 為軟件應用程序的用户啟用與用户界面的自然語言交互 |
我們 |
17/332,927 |
2021-05-27 | |
SoundHound公司 | 一種通過點聚類計算區域中心的系統和方法 |
我們 |
17/549,796 |
2021-12-13 | |
SoundHound公司 | 計算中心和點對點 | 是的 | 2113314 | 2021-12-10 | |
SoundHound公司 | 一種利用互聯語音驗證系統實現互通的系統和方法 |
我們 |
17/108,724 |
2020-12-01 | |
SoundHound公司 | ?? ??? ?? ?? ???? ??? ?? ?? ???? ???? ?? ??? | KR | 2021-0169756 | 2021-12-01 | |
SoundHound公司 | ? | 太平紳士 | 2021-184916 | 2021-11-12 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用於通過語音認證用户以授予對數據的訪問的系統和方法 |
極壓 |
EP21211833 |
2021-12-01 | |
SoundHound公司 | 利用互聯語音驗證系統實現互通的系統和方法 |
極壓 |
21211832 |
2021-12-01 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | CN | 2.02111E+11 | 2021-11-29 | |
SoundHound公司 | 一種利用元數據進行會話轉錄的方法和系統 |
我們 |
17/450,552 |
2021-10-11 | |
SoundHound公司 | 一種利用元數據進行會話轉錄的方法和系統 |
我們 |
17/450,551 |
2021-10-11 | |
SoundHound公司 | 一種用於虛擬助手的神經語句生成器 | 我們 | 17/455,727 | 2021-11-19 | |
SoundHound公司 | 用於數字助理的機器學習系統 | 我們 | 17/350,294 | 2021-06-17 | |
SoundHound公司 | ??? ?????? ?? ?? ?? ??? | KR | 2021-0080973 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | 太平紳士 | 2021-103263 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | 用於數字助理的機器學習系統 | 極壓 | 21180858.9 | 2021-06-22 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.02111E+11 | 2021-06-21 | |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平紳士 | 2021-069878 | 2021-04-16 | |
SoundHound公司 | 媒體播放設備中的內容過濾 | 極壓 | EP21169531.7 | 2021-04-20 | |
SoundHound公司 | ???????????? | CN | 2.0211E+11 | 2021-04-16 | |
SoundHound公司 | 一種聲學模型對非音素信息特徵進行調理的方法和系統 |
我們 |
17/224,967 |
2021-04-07 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平紳士 | 2021-074216 | 2021-04-23 | |
SoundHound公司 | 聲學模型對聲音特徵的條件作用 | 極壓 | 21170780.7 | 2021-04-27 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.0211E+11 | 2021-04-26 | |
SoundHound公司 | 用於服務提供商履行數據隱私請求的API |
沃 | PCT/US2022/02 5721 |
2022-04-21 | |
SoundHound公司 | 用於服務提供商履行數據隱私請求的API |
我們 |
17/237,705 |
2021-04-22 | |
SoundHound公司 | 可配置神經語音合成 | 我們 | 17/341,082 | 2021-06-07 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用於聲控設備的多模式音頻處理 | 我們 | 17/301,291 | 2021-03-30 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-02-14 | |
SoundHound公司 | 多設備代理 | 我們 | 16/735,677 | 2020-01-06 | |
SoundHound公司 | 用於音頻播放和收聽設備的喚醒抑制 | 我們 | 17/736,850 | 2022-05-04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 用於在數據註釋器工具中進行語音變形的系統和方法 |
我們 |
17/539,182 |
2021-11-30 | |
SoundHound公司 | 文語合成中人名的正確發音 | 我們 | 17/314,732 | 2021-05-07 | |
SoundHound公司 | 視頻會議字幕 | 我們 | 16/567,760 | 2019-09-11 | |
SoundHound公司 | 脱機虛擬助理的自動同步 | 我們 | 16/659,260 | 2019-10-21 | |
SoundHound公司 | ???, ?? ??, ?? ?? ???, ???? ? ????? ???? ?? ???? ?? | KR | 1.0202E+12 | 2020-10-22 | |
SoundHound公司 | 脱機虛擬助理的自動同步 | 極壓 | EP20203044.1 | 2020-10-21 | |
SoundHound公司 | ??????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-10-20 | |
SoundHound公司 | 喚醒詞選擇 | 我們 | 17/709,131 | 2022-03-30 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | 太平紳士 | 2020-201933 | 2020-12-04 | |
SoundHound公司 | 語音使能設備的動態喚醒詞 | 極壓 | 20211708.1 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | ?????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-11-26 | |
SoundHound公司 | 自動視覺語音識別 | 我們 | 16/558,096 | 2019-08-31 | |
SoundHound公司 | 安裝在微膠囊上的前置放大器、處理語音的方法和前置放大器 |
極壓 |
20192264.8 |
2020-08-21 | |
SoundHound公司 | ????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-08-20 | |
SoundHound公司 | 在軟件開發框架中支持語法變化 |
我們 |
17/474,680 |
2021-09-14 | |
SoundHound公司 | ????????????????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-06-28 | |
SoundHound公司 | 神經網絡模型的分佈式訓練 | 我們 | 16/716,461 | 2019-12-16 | |
SoundHound公司 | 分佈式神經網絡模型訓練 | 極壓 | 20214590 | 2020-12-16 | |
SoundHound公司 | ???????????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-12-14 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 實體、單詞、發音和詞類的自動學習 |
我們 |
17/146,239 |
2021-01-11 | |
SoundHound公司 | 服務器支持的喚醒短語識別 | 我們 | 17/584,780 | 2022-01-26 | |
SoundHound公司 | ?????????????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-03-09 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 接收自然語言請求並檢索個人語音備忘錄 |
我們 |
17/531,371 |
2021-11-19 | |
SoundHound公司 | 基於神經網絡的廣告生成 | 我們 | 17/820,858 | 2022-08-18 | |
SoundHound公司 | 媒體的人工智能生成 | 極壓 | 20154778.3 | 2020-01-31 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.0201E+11 | 2020-01-14 | |
SoundHound公司 | 與語音和手勢控制的驅動器接口 | 我們 | 17/547,917 | 2021-12-10 | |
SoundHound公司 | ?????????? | 太平紳士 | 2019-231729 | 2019-12-23 | |
SoundHound公司 | 虛擬助理域選擇分析 | 我們 | 16/213,020 | 2018-12-07 | |
SoundHound公司 | ????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-12-06 | |
SoundHound公司 | 使用替換短語校正查詢的系統和方法 |
我們 |
17/581,846 |
2022-01-21 | |
SoundHound公司 | 用於檢測和校正查詢的系統和方法 |
極壓 |
EP20193372.8 |
2020-08-28 | |
SoundHound公司 | ??????????????????????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-09-03 | |
SoundHound公司 | 從語音音頻推斷意義 | 我們 | 17/653,365 | 2022-03-03 | |
SoundHound公司 | 神經語音到意義 | 我們 | 16/703,783 | 2019-12-04 | |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平紳士 | 2020-200974 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | 神經語音到意義的翻譯 | 極壓 | EP20211702.4 | 2020-12-03 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | ??????? | CN | 2.02011E+11 | 2020-12-03 | |
SoundHound公司 | 基於句法前綴檢測的發音截止期自適應 | 我們 | 17/698,623 | 2022-03-18 | |
SoundHound公司 | ？(解析前綴--人機界面中的檢測) | CN | 201811599888. X | 2018-12-26 | |
SoundHound公司 | 用於自適應交互式體驗的系統和方法 | 我們 | 15/853,780 | 2017-12-23 | |
SoundHound公司 | 適合交互式體驗的自然語言文法 |
極壓 |
18214971.6 |
2018-12-20 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（自然語言語法適應交互式體驗） | CN | 2.01812E+11 | 2018-12-21 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（雙向概率自然語言重寫和選擇） | CN | 2.01811E+11 | 2018-09-29 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 跨域自然語言文法槽分類 |
我們 |
16/121,967 |
2018-09-05 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平紳士 | 2021-002974 | 2021-01-12 | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？（通過緩存時隙的域間分類的方法） | CN | 2.01711E+11 | 2017-09-05 | |
SoundHound公司 | 雙模式語音識別 | 極壓 | 18177044.7 | 2018-06-11 | |
SoundHound公司 | 根據偏好解釋 | 我們 | 17/389,847 | 2021-07-30 | |
SoundHound公司 | 不同域中具有潛在模糊意義的表達式的解釋 |
極壓 |
19166364 |
2019-03-29 | |
SoundHound公司 | ????????????????????????? | CN | 2.0191E+11 | 2019-03-14 | |
SoundHound公司 | 餐廳訂單追加銷售推薦引擎 | 我們 | 17/667,535 | 2022-02-08 | |
SoundHound公司 | ？(自然語言推薦反饋) | CN | 2.01711E+12 | 2017-12-18 | |
SoundHound公司 | 訓練特定於設備的聲學模型 | 我們 | 17/573,551 | 2022-01-11 | |
SoundHound公司 | ?????? | CN | 2.0191E+11 | 2019-05-14 | |
SoundHound公司 | 具有域消歧功能的語音系統 | 香港 | 19100678.8 | 2019-01-15 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01711E+12 | 2017-12-18 | |
SoundHound公司 | 基於語音特徵描述的自然語言過濾 | 我們 | 17/367,129 | 2021-07-02 | |
SoundHound公司 | 在人機對話期間控制代理的參與狀態 |
我們 |
17/562,891 |
2021-12-27 | |
SoundHound公司 | ???????????? | CN | 2.0181E+12 | 2018-04-11 | |
SoundHound公司 | 用於語言理解對話系統的系統和方法 |
我們 |
17/022,081 |
2020-09-16 | |
SoundHound公司 | 向汽車虛擬助理提供相關信息 | 我們 | 17/527,154 | 2021-11-15 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？（自然語言表達解釋的地理映射） |
香港 |
18115647.5 |
2018-12-06 | |
SoundHound公司 | 直觀呈現與自然語言對話相關的信息？ |
香港 |
42020008401 |
2020-06-01 | |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01911E+11 | 2019-07-17 | |
SoundHound公司 | 自然語言虛擬助手中的全對偶語句處理 |
極壓 |
17208676.1 |
2017-12-19 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 基於機器學習的文本到語音 | 我們 | 17/580,289 | 2022-01-20 | |
SoundHound公司 | 虛擬助理域功能 | 我們 | 17/383,097 | 2021-07-22 | |
SoundHound公司 | 客户—服務器系統中應用命令的條件響應 |
我們 |
17/569,433 |
2022-01-05 | |
SoundHound公司 | 從接收到的語音音頻中導出語音特徵和語言特徵 |
我們 |
17/325,114 |
2021-05-19 | |
SoundHound公司 | 用接收到的包含程序代碼的電子記錄構建自然語言理解應用程序 |
我們 |
17/225,997 |
2021-04-08 | |
SoundHound公司 | 特定查詢的定向廣告交付 | 我們 | 17/039,593 | 2020-09-30 | |
SoundHound公司 | 用包含一組單詞的上下文進行語音識別 |
我們 |
16/900,857 |
2020-06-12 | |
SoundHound公司 | 用於生成和使用共享自然語言庫的系統和方法 |
我們 |
15/390,441 |
2016-12-23 | |
SoundHound公司 | 音源的差分空間渲染 | 我們 | 17/655,650 | 2022-03-21 | |
SoundHound公司 | 帶發射器的揚聲器 | 我們 | 17/301,308 | 2021-03-31 | |
SoundHound公司 | 具有可調參數的語音模態分析器 | 我們 | 16/740,440 | 2020-01-11 | |
SoundHound公司 | 自然語言語法的改進 | 我們 | 16/546,177 | 2019-08-20 | |
SoundHound公司 | 邊欄對話 | 我們 | 17/353,639 | 2021-06-21 | 2022-12-27 |
SoundHound公司 | 神經聲學模型 | 我們 | 16/790,643 | 2020-02-13 | 2022-07-19 |
SoundHound公司 | 用於音頻播放和收聽設備的喚醒抑制 | 我們 | 16/781,214 | 2020-02-04 | 2022-05-10 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 語音變形的系統和方法 | 我們 | 16/578,386 | 2019-09-22 | 2021-12-21 |
SoundHound公司 | 使用音素嵌入的方法和系統 | 我們 | 16/543,483 | 2019-08-16 | 2022-08-09 |
SoundHound公司 | 訓練聲音變形器 | 我們 | 16/740,378 | 2020-01-10 | 2021-08-24 |
SoundHound公司 | ?????????????????????????????????????????? ???????? | 太平紳士 | 2019-192798 | 2019-10-23 | 2022-02-22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 語音使能設備的動態喚醒詞 | 我們 | 16/704,944 | 2019-12-05 | 2022-04-05 |
SoundHound公司 | ?? ?? ??, ?? ????? ??, ? ???? | KR | 1.0202E+12 | 2020-08-21 | 2022-09-26 |
SoundHound公司 | ?????????????????????? | 太平紳士 | 2019-152908 | 2019-08-23 | 2021-11-12 |
SoundHound公司 | 在軟件開發框架中支持語法變化 |
我們 |
16/563,783 |
2019-09-06 |
2021-10-19 |
SoundHound公司 | 基於私有數據的神經網絡訓練 | 我們 | 16/716,497 | 2019-12-17 | 2023-01-10 |
SoundHound公司 | 麥克風面罩 | 我們 | 16/838,219 | 2020-04-02 | 2022-03-08 |
SoundHound公司 | ??? | 太平紳士 | 2019-070725 | 2019-04-02 | 2020-11-05 |
SoundHound公司 | 混合語言模型的動態內插 | 我們 | 16/529,730 | 2019-08-01 | 2022-04-05 |
SoundHound公司 | 使用虛擬助理存儲個人語音備忘錄並基於根據接收到的查詢檢索到的存儲的個人語音備忘錄來獲得響應 |
我們 |
16/255,674 |
2019-01-23 |
2021-12-28 |
SoundHound公司 | 使用自然語言通信控制應用程序的系統和方法 |
我們 |
16/388,867 |
2019-04-19 |
2022-07-19 |
SoundHound公司 | 視覺輔助語音處理 | 我們 | 16/509,029 | 2019-07-11 | 2022-02-22 |
SoundHound公司 | ?? ?? ??? ?? ?? | KR | 10-2019- 0085288 | 2019-07-15 | 2022-01-27 |
SoundHound公司 | ???????????????? | 太平紳士 | 2019-152251 | 2019-08-22 | 2021-07-19 |
SoundHound公司 | 用於檢測和校正查詢的系統和方法 |
我們 |
16/561,020 |
2019-09-05 |
2022-03-01 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平紳士 | 2019-197520 | 2019-10-30 | 2022-05-02 |
SoundHound公司 | 用於語言建模的分解神經網絡 | 我們 | 16/228,278 | 2018-12-20 | 2021-08-24 |
SoundHound公司 | 用於翻譯的統一嵌入 | 我們 | 16/232,984 | 2018-12-26 | 2020-10-06 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 用於檢測和糾正發音錯誤的單詞的系統和方法 |
我們 |
16/212,695 |
2018-12-07 |
2021-06-22 |
SoundHound公司 | 合成語音識別訓練數據 | 我們 | 16/704,216 | 2019-12-05 | 2022-04-19 |
SoundHound公司 | 理解對話上下文中複雜自然語言查詢的框架 |
我們 |
16/363,929 |
2019-03-25 |
2021-09-28 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 基於句法前綴檢測的發音截止期自適應 | 我們 | 16/824,308 | 2020-03-19 | 2022-04-19 |
SoundHound公司 | 人機界面中的解析前綴檢測 | 我們 | 15/855,908 | 2017-12-27 | 2020-04-28 |
SoundHound公司 | ??-?? ???????? ???? ???-?? | KR | 2018-0170779 | 2018-12-27 | 2021-05-04 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平紳士 | 2018230121 | 2018-12-07 | 2022-11-16 |
SoundHound公司 | 雙向概率自然語言重寫和選擇 |
我們 |
15/726,394 |
2017-10-06 |
2020-03-24 |
SoundHound公司 | ???????????????????? | 太平紳士 | 2018189730 | 2018-10-05 | 2020-03-12 |
SoundHound公司 | ????????????????? | 太平紳士 | 2018137103 | 2018-07-20 | 2021-03-03 |
SoundHound公司 | 雙模式語音識別 | 我們 | 15/619,304 | 2017-06-09 | 2019-09-10 |
SoundHound公司 | 解釋不同領域中具有潛在歧義的詞語 | 我們 | 15/942,875 | 2018-04-02 | 2021-09-07 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平紳士 | 2019-014264 | 2019-01-30 | 2021-08-12 |
SoundHound公司 | 用於提供自然語言推薦的系統和方法 |
我們 |
16/447,958 |
2019-06-20 |
2022-03-15 |
SoundHound公司 | 自然語言推薦反饋 | 我們 | 15/670,975 | 2017-08-07 | 2019-08-06 |
SoundHound公司 | 為配置設備專用語音識別提供平臺並使用配置設備專用語音識別平臺 |
我們 |
17/237,003 |
2021-04-21 |
2022-06-21 |
SoundHound公司 | 自定義聲學模型 | 我們 | 15/996,393 | 2018-06-01 | 2021-05-18 |
SoundHound公司 | ????????? | 太平紳士 | 2019029710 | 2019-02-21 | 2021-04-23 |
SoundHound公司 | 帶域幹擾的語音使能系統 | 我們 | 15/456,354 | 2017-03-10 | 2019-03-12 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（包括域消歧的語音應答系統） | 太平紳士 | 2018043052 | 2018-03-09 | 2021-03-12 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 通過語音表徵實現自然語言語法 |
我們 |
15/411,567 |
2017-01-20 |
2019-07-09 |
SoundHound公司 | 在人機對話中管理代理參與 | 我們 | 15/881,553 | 2018-01-26 | 2022-02-15 |
SoundHound公司 | ??????????????????????????? | 太平紳士 | 2018046634 | 2018-03-14 | 2020-12-02 |
SoundHound公司 | 在人機對話中管理代理敬業度 | 國標 | 18167125.6 | 2018-04-12 | 2021-02-24 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | L的接洽聯合國特工丹斯·聯合國對話機器 |
是的 |
18167125.6 |
2018-04-12 |
2021-02-24 |
SoundHound公司 | 在人機對話中管理代理參與 | 極壓 | 18167125.6 | 2018-04-12 | 2021-02-24 |
SoundHound公司 | Verwaltung Einem MENSCHMASCHINE代理公司—對話 |
德 |
18167125.6 |
2018-04-12 |
2021-02-24 |
SoundHound公司 | 語音自動識別引導的發音 | 我們 | 15/439,883 | 2017-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 第三方虛擬助理的集成 | 我們 | 16/246,543 | 2019-01-13 | 2020-09-22 |
SoundHound公司 | 通過選擇喚醒短語配置的虛擬助手 | 我們 | 15/294,234 | 2016-10-14 | 2019-02-26 |
SoundHound公司 | 自然語言表達式釋義的地理映射 |
我們 |
16/238,445 |
2019-01-02 |
2021-12-21 |
SoundHound公司 | 通過機器學習自然語言解釋預測人類行為 |
我們 |
15/425,099 |
2017-02-06 |
2019-05-21 |
SoundHound公司 | ??????????????? | CN | 2.01711E+12 | 2017-09-18 | 2022-07-01 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？（可視化呈現與自然語言會話相關的信息） |
KR | 10-2019- 0031067 |
2019-03-19 |
2021-09-03 |
SoundHound公司 | ??????????????????? | 太平紳士 | 2019-136153 | 2019-07-24 | 2021-12-03 |
SoundHound公司 | 用户語音的併發處理技術 | 我們 | 16/388,526 | 2019-04-18 | 2020-06-30 |
SoundHound公司 | 自然語言虛擬助手中的全對偶語句處理 |
我們 |
15/389,122 |
2016-12-22 |
2019-06-04 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？（全雙工 自然語言虛擬助手中的語句處理 |
KR | 10-2017- 0176870 |
2017-12-21 |
2020-12-10 |
SoundHound公司 | ???????????????????????? | 太平紳士 | 2017230590 | 2017-11-30 | 2020-07-03 |
SoundHound公司 | 自然語言虛擬助手中的全雙工語句處理 | 香港 | 18115644.8 | 2018-12-06 | 2021-03-19 |
SoundHound公司 | ????????????????? | CN | 2.01711E+11 | 2017-09-18 | 2021-03-19 |
SoundHound公司 | 用於粒化複合自然語言的系統和方法 | 我們 | 16/226,372 | 2018-12-19 | 2021-06-01 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 一種基於概念的擴展程序以應用買方定義函數 | 我們 | 16/572,179 | 2019-09-16 | 2022-10-04 |
SoundHound公司 | 基於買方定義函數的廣告投標 | 我們 | 15/293,931 | 2016-10-14 | 2019-10-22 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？(Ad基於買方定義函數的投標） | 香港 | 18108323.1 | 2018-06-28 | 2022-09-02 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | ？？？？？？？？？？？(Ad基於買方定義的功能的投標） | CN | 2.01711E+12 | 2017-09-18 | 2022-05-24 |
SoundHound公司 | 自然語言查詢處理中數據源的動態選擇 |
我們 |
15/342,970 |
2016-11-03 |
2020-03-10 |
SoundHound公司 | 基於機器學習的文本到語音 | 我們 | 16/742,006 | 2020-01-14 | 2022-12-20 |
SoundHound公司 | 語音合成的參數自適應 | 我們 | 15/406,213 | 2017-01-13 | 2020-03-10 |
SoundHound公司 | 模塊化虛擬助理平臺 | 我們 | 16/128,227 | 2018-09-11 | 2021-10-12 |
SoundHound公司 | 自然語言模塊存儲 | 我們 | 14/954,810 | 2015-11-30 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | 虛擬助手識別的命令輸入的用户定義擴展 | 我們 | 16/206,963 | 2018-11-30 | 2021-01-19 |
SoundHound公司 | 客户—服務器系統中應用命令的條件響應 |
我們 |
16/791,421 |
2020-02-14 |
2022-02-15 |
SoundHound公司 | 軟件開發框架中的語義文法擴展性 |
我們 |
16/505,185 |
2019-07-08 |
2021-08-24 |
SoundHound公司 | 用於虛擬助理在自然語言對話中管理和使用上下文的系統和方法 |
我們 |
15/163,485 |
2016-05-24 |
2019-09-17 |
SoundHound公司 | 複合自然語言查詢中區分問題的識別框架 |
我們 |
16/292,190 |
2019-03-04 |
2021-10-05 |
SoundHound公司 | 給定表達式解析代碼的識別 | 我們 | 16/786,991 | 2020-02-10 | 2021-05-11 |
SoundHound公司 | 用於用複合準則解釋自然語言命令的系統和方法 | 我們 | 17/081,996 | 2020-10-27 | 2022-02-01 |
SoundHound公司 | 廣告的語言分類選擇 | 我們 | 16/388,753 | 2019-04-18 | 2021-06-08 |
SoundHound公司 | 用於構建集成用户簡檔的方法和系統 | 我們 | 14/704,833 | 2015-05-05 | 2017-02-07 |
SoundHound公司 | 用於構建集成用户簡檔的方法和系統 | 我們 | 15/385,493 | 2016-12-20 | 2019-06-04 |
SoundHound公司 | 在局部環境中使用語音變體提高自然語言理解能力 | 我們 | 16/529,689 | 2019-08-01 | 2022-04-05 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 一種用自然語言處理計算機系統將語音郵件嵌入語音語音的方法 |
我們 |
14/170,574 |
2014-02-01 |
2016-03-22 |
SoundHound公司 | 使用自然語言處理計算機系統將語音郵件嵌入到口語中的方法 |
我們 |
15/017,484 |
2016-02-05 |
2017-03-21 |
SoundHound公司 | 一種組合查詢和通信命令的方法 | 我們 | 14/092,966 | 2013-11-28 | 2016-11-29 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
| 在自然語言計算機系統中 | | | | |
SoundHound公司 | 通過檢測停頓持續時間和完整句子來確定話語中的可中斷狀態的句法分析 |
我們 |
16/243,920 |
2019-01-09 |
2020-11-10 |
SoundHound公司 | 語音和文本理解與意義解析的集成編程框架 |
我們 |
13/842,735 |
2013-03-15 |
2021-03-23 |
SoundHound公司 | 具有塊和語句結構的語音和文本理解的集成編程框架 |
我們 |
16/209,854 |
2018-12-04 |
2021-05-04 |
SoundHound公司 | 用於離線音頻識別的系統和方法 | 我們 | 13/482,792 | 2012-05-29 | 2015-11-24 |
SoundHound公司 | 用於離線音頻識別的系統和方法 | 我們 | 14/884,650 | 2015-10-15 | 2017-04-11 |
SoundHound公司 | 用於基於所識別的音頻和多媒體來定向內容的系統和方法 |
我們 |
13/468,975 |
2012-05-10 |
2015-05-19 |
SoundHound公司 | 基於識別的音頻的促銷內容定向 | 我們 | 16/134,890 | 2018-09-18 | 2020-11-10 |
SoundHound公司 | 用於基於所識別的音頻和多媒體來定向內容的系統和方法 |
我們 |
15/455,083 |
2017-03-09 |
2018-11-06 |
SoundHound公司 | 用於基於所識別的音頻和多媒體來定向內容的系統和方法 |
我們 |
14/696,308 |
2015-04-24 |
2017-04-25 |
SoundHound公司 | 用於將查詢與廣播流匹配的系統和方法 |
我們 |
13/401,728 |
2012-02-21 |
2015-06-02 |
SoundHound公司 | 用於將查詢與廣播流匹配的系統和方法 |
我們 |
14/692,310 |
2015-04-21 |
2017-02-07 |
SoundHound公司 | 用於實現雙模語音識別的系統和方法 |
我們 |
13/530,101 |
2012-06-21 |
2015-03-03 |
SoundHound公司 | 用於執行雙模式語音識別的系統和方法 | 我們 | 15/085,944 | 2016-03-30 | 2017-06-27 |
SoundHound公司 | 用於實現雙模語音識別的系統和方法 |
我們 |
14/621,024 |
2015-02-12 |
2016-05-03 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 與音頻回放協調向最終用户顯示文本 |
我們 |
13/372,399 |
2012-02-13 |
2013-04-30 |
SoundHound公司 | 用於連續音頻匹配的系統和方法 | 我們 | 13/193,514 | 2011-07-28 | 2016-07-12 |
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物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 用於響應音頻段提供識別信息的系統和方法 |
我們 |
16/044,331 |
2018-07-24 |
2020-05-19 |
SoundHound公司 | 用於連續音頻匹配的系統和方法 | 我們 | 15/182,300 | 2016-06-14 | 2018-08-21 |
SoundHound公司 | 用於消除未充分發揮和過度發揮的項目的系統和方法 |
我們 |
12/949,610 |
2010-11-18 |
2014-10-07 |
SoundHound公司 | 用於通過聲音輸入搜索數據庫的系統和方法 |
我們 |
12/861,775 |
2010-08-23 |
2014-04-08 |
SoundHound公司 | ???????????????????? | 太平紳士 | 2015514132 | 2013-05-21 | 2017-08-18 |
SoundHound公司 | 用於實現自然語言處理的系統和方法 |
我們 |
13/480,400 |
2012-05-24 |
2014-04-08 |
SoundHound公司 | 用於搜索基於雲的數據庫的系統和方法 |
我們 |
13/890,194 |
2013-05-08 |
2016-07-12 |
SoundHound公司 | 用於搜索基於雲的數據庫的系統和方法 |
我們 |
13/481,514 |
2012-05-25 |
2016-05-31 |
SoundHound公司 | 用於聲音識別的系統和方法 | 我們 | 12/773,753 | 2010-05-04 | 2016-03-08 |
SoundHound公司 | 用於聲音識別的系統和方法 | 我們 | 13/480,445 | 2012-05-24 | 2014-04-01 |
SoundHound公司 | 從參考聲指紋峯識別音樂 | 我們 | 12/629,821 | 2009-12-02 | 2013-05-28 |
SoundHound公司 | 通過訪問多個並行存儲器之間劃分的詞典搜索語句的Medodis晶體解碼器方法和裝置 |
我們 |
12/610,920 |
2009-11-02 |
2014-08-12 |
SoundHound公司 | 一種自動調唱系統中的語音檢測模塊 |
我們 |
12/263,827 |
2008-11-03 |
2013-06-18 |
SoundHound公司 | 振動檢測模塊的研製 |
我們 |
12/263,843 |
2008-11-03 |
2013-07-23 |
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SoundHound公司 | 膨化或膨化玉米自動輸送系統中的螺距選擇模塊 |
我們 |
12/263,812 |
2008-11-03 |
2013-06-25 |
SoundHound公司 | 用於使用近似查詢在數據庫上產生評分查詢結果的系統和方法 |
我們 |
11/778,752 |
2007-07-17 |
2010-04-13 |
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物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 用於存儲和檢索非基於文本的信息的系統和方法 |
我們 |
11/558,366 |
2006-11-09 |
2010-08-31 |
SoundHound公司 | ????? ??? ???? ???? ???? ?? | KR | 10-2008- 7013972 | 2006-11-09 | 2011-11-10 |
SoundHound公司 | ????????????????????????????? | 太平紳士 | 2008540354 | 2006-11-09 | 2013-08-02 |
SoundHound公司 | 用於存儲和檢索非基於文本的信息的系統和方法 |
我們 |
13/275,193 |
2011-10-17 |
2015-06-09 |
SoundHound公司 | 用於存儲和檢索非基於文本的信息的系統和方法 |
我們 |
12/578,531 |
2009-10-13 |
2011-10-18 |
SoundHound公司 | 用於識別原始音樂的系統和方法 | 我們 | 13/372,381 | 2012-02-13 | |
SoundHound公司 | 用於生成和使用共享自然語言庫的系統和方法 | 我們 | 14/028,166 | 2013-09-16 | |
SoundHound公司 | 用於將聲音數據與圖像相關聯的方法和系統 |
我們 |
13/621,161 |
2012-09-15 | |
SoundHound公司 | 用於向旅行者提供實時協助的方法和系統 |
我們 |
14/073,973 |
2013-11-07 | |
SoundHound公司 | 用於聲音識別的系統和方法 | 我們 | 14/073,973 | 2013-11-07 | |
SoundHound公司 | 用於繼續中斷的廣播流的系統和方法 |
我們 |
15/098,080 |
2016-04-13 | |
SoundHound公司 | 用於執行雙模式語音識別的系統和方法 | 我們 | 15/603,257 | 2017-05-23 | |
SoundHound公司 | 免提用户認證 | 我們 | 15/225,837 | 2016-08-02 | |
SoundHound公司 | 清晰的開放聲音 | 我們 | 15/339,291 | 2016-10-31 | |
SoundHound公司 | 3-查詢的階段會話變元處理方法 |
我們 |
15/486,073 |
2017-04-12 | |
SoundHound公司 | 具有錯誤識別的虛擬助手 | 我們 | 15/497,208 | 2017-04-26 | |
SoundHound公司 | 用户提供的傳輸反饋和更正 | 我們 | 16/147,889 | 2018-10-01 | |
SoundHound公司 | 虛擬助理中的用户滿意度檢測 | 我們 | 16/147,892 | 2018-10-01 | |
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SoundHound公司 | 確定區域內出現的表達概念的計數 |
我們 |
16/244,039 |
2019-01-09 | |
SoundHound公司 | 帶域幹擾的語音使能系統 | 我們 | 16/245,153 | 2019-01-10 | |
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物主 | 標題 | 國家 | 應用/註冊編號 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 使用語音識別的用户身份驗證 | 我們 | 16/355,844 | 2019-03-18 | |
SoundHound公司 | 基於語音特徵描述的自然語言過濾 | 我們 | 16/421,306 | 2019-05-23 | |
SoundHound公司 | 基於語音特徵描述的自然語言過濾 | 我們 | 16/421,325 | 2019-05-23 | |
SoundHound公司 | 用於實時語音識別的自適應結束髮聲超時 |
我們 |
15/959,590 |
2018-04-23 | |
SoundHound公司 | 視覺呈現與自然語言對話相關的信息 |
我們 |
16/052,930 |
2018-08-02 | |
SoundHound公司 | 用於執行智能跨域搜索的系統和方法 |
我們 |
16/179,843 |
2018-11-02 | |
SoundHound公司 | 一種基於用户興趣模型的信息檢索 | 我們 | 16/822,933 | 2020-03-18 | |
SoundHound公司 | 廣告的人工智能生成 | 我們 | 16/286,523 | 2019-02-26 | |
SoundHound公司 | 音頻和動作輸出的動態同步系統 |
我們 |
16/410,826 |
2019-05-13 | |
SoundHound公司 | 語音音頻的編輯轉錄的生成 | 我們 | 16/442,454 | 2019-06-15 | |
SoundHound公司 | 媒體播放設備中的內容過濾 | 我們 | 17/228,438 | 2021-04-12 | |
SoundHound公司 | 與基音相關的語音識別引擎 | 我們 | 11/971,070 | 2008-01-08 | |
商標
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物主 | 標題 | 國家 | 應用程序。不是的。 | 註冊不是的。 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 主動仲裁 | 我們 | 97568867 | | 2022-08-29 | |
SoundHound公司 | SoundHound EDGELITE | 我們 | 97479096 | | 2022-06-28 | |
SoundHound公司 | SoundHound邊緣 | 我們 | 97479097 | | 2022-06-28 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 國標 | 1688673 | | 2022-09-13 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 我們 | 97470228 | | 2022-06-22 | |
SoundHound公司 | CAINET | 我們 | 97449175 | | 2022-06-08 | |
SoundHound公司 | SoundHeound | 伊布 | 1687053 | | 2022-06-21 | |
SoundHound公司 | SoundHeound | 我們 | 97444319 | | 2022-06-06 | |
SoundHound公司 | 彩蘭 | 我們 | 97440120 | | 2022-06-02 | |
SoundHound公司 | 獵犬 | 在……裏面 | 4426733 | | 2020-01-31 | |
SoundHound公司 | 更人性化的對話智慧 |
我們 |
97380394 | |
2022-04-25 | |
SoundHound公司 | 更人性化 | 伊布 | 1688673 | 1688673 | 2022-09-13 | 2022-09-13 |
SoundHound公司 | 查詢膠 | 我們 | 90883922 | 6856346 | 2021-08-16 | 2022-09-27 |
SoundHound公司 | SoundHeound | Mx | 2404625 | 2234365 | 2020-08-13 | 2021-04-20 |
SoundHound公司 | 生活 | 太平紳士 | 2019-111469 | 6331571 | 2019-08-20 | 2020-12-18 |
SoundHound公司 | 生活 | 國標 | UK009181012 94 | UK0091810129 4 | 2019-07-29 | 2019-12-14 |
SoundHound公司 | 生活 | 埃姆 | 18101294 | 18101294 | 2019-07-29 | 2019-12-14 |
SoundHound公司 | 生活 | KR | 40-2019- 0113396 | 40-1615573 | 2019-07-22 | 2020-06-15 |
SoundHound公司 | SoundHeound | 在……裏面 | 4129050 | 4129050 | 2019-03-26 | 2019-03-26 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 在……裏面 | 4129056 | 4129056 | 2019-03-26 | 2020-01-02 |
SoundHound公司 | 獵犬 | 在……裏面 | 4129052 | 4129052 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 居家 | 在……裏面 | 4129054 | 4129054 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 在……裏面 | 4129055 | 4129055 | 2019-03-26 | 2021-02-22 |
SoundHound公司 | 居家 | 在……裏面 | 4129053 | 4129053 | 2019-03-26 | 2019-09-27 |
SoundHound公司 | SoundHeound | 在……裏面 | 4129049 | 4129049 | 2019-03-26 | 2019-11-15 |
SoundHound公司 | SoundHeound | RU | 2019709185 | 731573 | 2019-03-01 | 2019-10-16 |
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物主 | 標題 | 國家 | 應用程序。不是的。 | 註冊不是的。 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | SoundHeound | Mx | 2171329 | 2008783 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | Mx | 2171340 | 2008786 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 居家 | Mx | 2171334 | 2008784 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 獵犬 | Mx | 2171336 | 2008785 | 2019-02-22 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | RU | 2019707684 | 723676 | 2019-02-22 | 2019-08-16 |
SoundHound公司 | 居家 | RU | 2019707681 | 727474 | 2019-02-22 | 2019-09-11 |
SoundHound公司 | 獵犬 | RU | 2019707682 | 766853 | 2019-02-22 | 2020-07-13 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | Mx | 2171337 | 2001914 | 2019-02-22 | 2019-05-20 |
SoundHound公司 | 居家 | Mx | 2171331 | 2092764 | 2019-02-22 | 2020-03-18 |
SoundHound公司 | SoundHeound | BR | 916778770 | 916778770 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | BR | 916778959 | 916778959 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 居家 | BR | 916778843 | 916778843 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 獵犬 | BR | 916778894 | 916778894 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | BR | 916778924 | 916778924 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | 居家 | BR | 916778819 | 916778819 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | SoundHeound | BR | 916778746 | 916778746 | 2019-02-19 | 2019-11-05 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36072262 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071912 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071913 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | | 36071914 | 2019-01-22 | 2019-09-07 |
SoundHound公司 | ?? | CN | 36071915 | | 2019-01-22 | 2020-08-07 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | CN | 2019Z11L0024 41 | GZDZ—2019—F—00742847 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | CN | 2019Z11L0024 35 | GZDZ—2019—F—00742849 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | CN | 2019Z11L0024 26 | GZDZ—2019—F—00742848 | 2019-01-14 | 2019-03-11 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | CN | 32665894 | 32665894 | 2018-08-03 | 2019-08-14 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | 太平紳士 | 2017111430 | 6131622 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 居家 | 太平紳士 | 2017111426 | 6131618 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 太平紳士 | 2017111428 | 6131620 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用程序。不是的。 | 註冊不是的。 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | 太平紳士 | 2017111429 | 6131621 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | 太平紳士 | 2017111427 | 6131619 | 2017-08-24 | 2019-03-22 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | KR | 4.02017E+12 | 40-1377316 | 2017-08-16 | 2018-07-12 |
SoundHound公司 | 居家 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386087 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386089 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386088 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | KR | 4.02017E+12 | 40-1386086 | 2017-08-16 | 2018-08-09 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | 國標 | 產品編號：009168919 05 | UK0091689190 5 | 2017-06-19 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 國標 | 產品編號：009168844 47 | 產品編號：0091688444 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | 國標 | 產品編號：009168893 54 | 產品編號：0091688935 | 2017-06-19 | 2019-08-03 |
SoundHound公司 | 居家 | 國標 | UK009168893 39 | UK0091688933 9 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | 埃姆 | 16889371 | 16889371 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 居家 | 埃姆 | 16889339 | 16889339 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 埃姆 | 16884447 | 16884447 | 2017-06-19 | 2018-03-27 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | 埃姆 | 16889354 | 16889354 | 2017-06-19 | 2019-08-03 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | 埃姆 | 16891905 | 16891905 | 2017-06-19 | 2018-10-16 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | 鈣 | 1842056 | TMA1,024,513 | 2017-06-12 | 2019-06-11 |
SoundHound公司 | 居家 | 鈣 | 1842055 | TMA1082478 | 2017-06-12 | 2020-09-30 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 鈣 | 1842058 | TMA1082486 | 2017-06-12 | 2020-09-30 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | 鈣 | 1842054 | TMA1082477 | 2017-06-12 | 2020-09-30 |
SoundHound公司 | Fat S標誌 | CN | 24594159 | 24594159 | 2017-06-09 | 2018-10-28 |
SoundHound公司 | 居家 | CN | 24594157 | 24594157 | 2017-06-09 | 2018-06-14 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
SoundHound公司 | 居家 | CN | 24594155 | 24594155 | 2017-06-09 | 2018-06-14 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | CN | 24594162 | 24594162 | 2017-06-09 | 2018-06-14 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | CN | 24594957 | | 2017-06-09 | 2018-07-21 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | CN | 24594956 | | 2017-06-09 | 2018-07-21 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | CN | 24594955 | | 2017-06-09 | 2018-07-14 |
SoundHound公司 | 集體AI | 我們 | 87313605 | 5571364 | 2017-01-25 | 2018-09-25 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
物主 | 標題 | 國家 | 應用程序。不是的。 | 註冊不是的。 | 提交日期 | 發行日期 |
SoundHound公司 | 深層意義理解 | 我們 | 87275397 | 5656376 | 2016-12-20 | 2019-01-15 |
SoundHound公司 | 語音—意義 | 我們 | 86649357 | 5407893 | 2015-06-02 | 2018-02-20 |
SoundHound公司 | 説出來吧。去拿吧。 | 我們 | 86649327 | 5256786 | 2015-06-02 | 2017-08-01 |
SoundHound公司 | 戒指標誌 | 我們 | 86641719 | 5401993 | 2015-05-26 | 2018-02-13 |
SoundHound公司 | 麥克風標誌 | 我們 | 86641728 | 5401994 | 2015-05-26 | 2018-02-13 |
SoundHound公司 | 獵犬 | 我們 | 86621437 | 5125093 | 2015-05-06 | 2017-01-17 |
SoundHound公司 | 居家 | 我們 | 86621361 | 5009125 | 2015-05-06 | 2016-07-26 |
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確認和同意
以下籤署人特此確認收到SoundHound AI，Inc.於2023年4月14日簽署的擔保和抵押品協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“協議”；本協議未定義的每個大寫術語應具有本協議賦予其的含義）的副本，一間特拉華州公司，以及其其他授予人，以ACP Post Oak Credit II LLC的利益為受益人，作為擔保方的應課差餉利益的抵押代理人。以下籤署人同意為擔保代理人和其他被擔保方的利益如下：
1.以下籤署人將受協議條款約束，並將遵守該等條款，只要該等條款適用於以下籤署人作為質押證券發行人。
2.如發生本協議第6.05（a）條所述的任何事件，下列簽署人應立即書面通知抵押代理人。
3.本協議第7.01（c）條和第7.05條的條款應適用於本協議第7.01（c）條或第7.05條可能要求其採取的所有行動。
[發行人名稱]
發信人：推薦人：推銷員
通知地址：
傳真：
附件A
專利擔保協議
本專利擔保協議（本協議），日期為： [], 20[]，由 [設保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC為受益人，作為抵押代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的受讓人，統稱為“抵押代理人”）。
獨奏會
產品名稱：SoundHound AI，Inc.及不時訂立之貸款人已於2023年4月14日訂立一份高級擔保定期貸款信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”）。
根據信貸協議及作為貸款人根據信貸協議延長信貸的條件，授出人籤立及交付日期為二零二三年四月十四日的擔保及抵押品協議（“抵押品協議”），以抵押品代理人為受益人，為抵押方的應課差餉利益。
授予人獨家擁有本協議附件A所列的專利和專利申請（“專利”），這些專利已由美國專利商標局頒發或正在申請中。
本協議已連同根據抵押協議授予抵押代理人的擔保權益一併籤立，以保障被抵押方的應課差餉利益。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
協議
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，特此同意：
1.Definitions.除非另有説明，否則本協議中未定義的所有大寫術語應具有抵押協議中賦予的各自含義。
2.安全利益。授出人特此質押、轉讓及轉讓予抵押代理人，並授予抵押代理人所有以下財產的擔保權益，該等財產目前由授出人擁有或在其後任何時間收購，或授出人現在或在未來任何時間可能收購任何權利，（1）任何及所有專利和專利申請，包括專利；（2）其中描述和要求保護的所有發明和改進；（3）本協議的所有再發行、分割、延續、續期、延期和部分延續；（4）根據本協議的所有收入、特許權使用費、損害賠償、申索和付款，包括但不限於因過去和將來侵犯本協議而支付的賠償金和付款；（5）就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；（6）在世界範圍內與上述任何一項相應的所有權利；以及（7）上述所有收益。
3.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
*******
授予人已由其正式授權代表於上文首寫之日簽署本協議，以昭信守。
設保人
[設保人]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
已確認並同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作為抵押品代理人
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
附表A
專利
附件B
商標擔保協議
本商標擔保協議(本《協議》)日期為[], 20[]，由 [設保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC為受益人，作為抵押代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的受讓人，統稱為“抵押代理人”）。
獨奏會
產品名稱：SoundHound AI，Inc.及不時訂立之貸款人已於2023年4月14日訂立一份高級擔保定期貸款信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”）。
根據信貸協議及作為貸款人根據信貸協議延長信貸的條件，授出人籤立及交付日期為二零二三年四月十四日的擔保及抵押品協議（“抵押品協議”），以抵押品代理人為受益人，為抵押方的應課差餉利益。
授權人完全獨家擁有本協議所附附表A所列的商標和商標申請(“商標”)，這些商標已經由美國專利商標局頒發或正在等待申請。
本協議已連同根據抵押協議授予抵押代理人的擔保權益一併籤立，以保障被抵押方的應課差餉利益。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
協議
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，特此同意：
1.Definitions.除非另有説明，否則本協議中未定義的所有大寫術語應具有抵押協議中賦予的各自含義。
2.擔保物權。設保人特此質押、轉讓和轉讓擔保代理人，併為擔保當事人的應計權益向擔保代理人授予以下所有財產的擔保權益，這些財產現在由設保人擁有或今後隨時獲得，或設保人現在擁有或將來隨時可能獲得的任何權利、所有權或權益，無論是現在存在的還是將來存在的：(1)任何及所有商標和商標申請，包括商標(但根據《商標法》第1(B)條待決的、尚未提交使用説明書或聲稱使用的修正案的任何“意向使用”商標申請除外，但僅在提交該説明書或修正案之前)；(2)所有分立、延期、續期、延期和部分延期；(3)根據其規定或與之相關的現在或今後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來侵權行為的損害賠償和付款；(4)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；
(5)與前述有關的業務的所有商譽；(6)在世界各地與前述中任何一項相對應的所有權利；及(7)前述的所有收益。
3.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
*******
授予人已由其正式授權代表於上文首寫之日簽署本協議，以昭信守。
設保人
[設保人]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
已確認並同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作為抵押品代理人
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
附表A
商標
附件C
版權安全協議
本《版權擔保協議》（以下簡稱“協議”），日期為： [], 20[]，由 [設保人](the“授予人”），以ACP Post Oak Credit II LLC為受益人，作為抵押代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的受讓人，統稱為“抵押代理人”）。
獨奏會
產品名稱：SoundHound AI，Inc.及不時訂立之貸款人已於2023年4月14日訂立一份高級擔保定期貸款信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”）。
根據信貸協議及作為貸款人根據信貸協議延長信貸的條件，授出人籤立及交付日期為二零二三年四月十四日的擔保及抵押品協議（“抵押品協議”），以抵押品代理人為受益人，為抵押方的應課差餉利益。
授予人獨家擁有本協議附件A所列的版權和版權申請（以下簡稱“版權”），這些版權已由美國版權局發佈或正在申請中。
本協議已連同根據抵押協議授予抵押代理人的擔保權益一併籤立，以保障被抵押方的應課差餉利益。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
協議
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，特此同意：
4.定義。除非另有説明，所有未在本文中定義的大寫術語應具有抵押品協議中賦予它們的相應含義。
5.擔保物權。設保人特此質押、轉讓和轉讓擔保代理人，併為擔保當事人的應計權益向擔保代理人授予以下所有財產的擔保權益：(1)任何和所有版權、版權許可和版權申請，包括版權；(2)所有重新發行、分割、續展、續展、延期、延期和部分續展；(3)根據上述規定或與之相關而現在或今後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來對其侵權行為的損害和支付；(4)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；(5)與世界各地任何前述事項相對應的所有權利；以及(6)上述事項的所有收益。
6.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
*******
授予人已由其正式授權代表於上文首寫之日簽署本協議，以昭信守。
設保人
[設保人]
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
已確認並同意：
ACP Post Oak Credit II LLC
作為抵押品代理人
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
附表A
版權
附件G
[表格]分配和假設
本轉讓和承擔（以下簡稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效，由以下雙方簽訂： [這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4除非本協議另有規定，本協議所用的每個大寫術語均具有下文所述的優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）所賦予的含義，特此確認收到該協議副本， [這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，自管理代理人以下插入的生效日期起（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利， [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“不感興趣”）。除本轉讓書和假設書中明確規定的外，上述出售和轉讓不向轉讓人追索，並且，除本轉讓和假設書中明確規定外， [這個][任何]委託人。
1.Assignor[s]:
2.Assignee[s]:
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]5]
3.Borrower: SoundHound AI，Inc.
1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方括號內的文字，如果轉讓是由一個轉讓人作出的，則選擇第一個括號內的文字。如果分配來自多個轉讓人，則選擇括號內的第二種語言
2對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。
3根據需要進行選擇。
4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。
5選擇適用。
4.行政代理人： ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理人，
《信貸協議》
5.信用協議： 高級擔保定期貸款信貸協議，日期為2004年4月
2023年14日，在SoundHound AI公司，貸款人不時作為本協議的一方，ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理人和抵押代理人，
6.轉讓權益[s]:
| | | | | | | | | | | | | | |
轉讓人[s ] | 受讓人[s ] | 所有貸款人的承付款/貸款總額 | 數額： 承諾/承諾 | 承付款/貸款百分比 |
| | $ | $ | % |
| | $ | $ | % |
| | $ | $ | % |
[7、美國貿易日期：3月1日。]7
生效日期： ，20 [由行政代理人批准，
該日期為登記冊內轉讓的記錄日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
6列出所有貸款人的承付款/貸款的百分比，至少小數點後9位。
7如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則填寫。
ASSIGNOR[S]:
[ASSIGNOR名稱]
執行人： 標題：
受讓人[S]:
[受讓人姓名或名稱]
執行人： 標題：
[同意並接受]8:
ACP POST OAK CREdit II LLC，as
管理代理
通過 產品名稱：
標題：
8只有在信貸協議條款要求行政代理人同意的情況下方可添加。
附件一
轉讓和假設的標準條款和條件
1.申述及保證。
1.1Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓的權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響。[,]以及(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的條件(如有)，以取得受讓權益及成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的]受讓人的權益應承擔貸款人的義務，
(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類別的資產的決定頗為複雜，且其本身或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人士在收購此類資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據信貸協議第9.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果是外國貸款人，則轉讓和假設所附的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。
3.一般規定。本轉讓和假設對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。本轉讓和假設可以簽署任何數量的副本，共同構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本轉讓和假設簽名頁的執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動執行副本一樣有效。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
附件H-1
[表格]美國税務合規證書(非美國貸款人；非合夥企業)
(對於不是美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)茲參考日期為4月的高級擔保定期貸款抵免協議
2023年10月14日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；除非本文另有定義，此處使用的每個大寫術語具有信貸協議中賦予它的含義)，由SoundHound AI，Inc.作為借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時與其一方進行協商。
根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格(或美國國税局W-8BEN-E表格，視情況適用)上的非“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節)的身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。
[貸款人名稱]
發信人：
姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
展品H—2
[表格]美國税務合規證書(外國參與者；非合夥企業)
(對於不是美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考日期為4月的高級擔保定期貸款抵免協議
2023年10月14日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；除非本文另有定義，此處使用的每個大寫術語具有信貸協議中賦予它的含義)，由SoundHound AI，Inc.作為借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時與其一方進行協商。
根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表(或美國國税局W-8BEN-E表，視情況適用)向其參與貸款人提供了其非“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節)的身份證書。簽字人簽署本證書，即表示同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並且
(2)下文簽署人須在每次付款予下籤人的公曆年，或在付款前兩個公曆年度中的任何一年，向該貸款人提供一份填寫妥當及當時有效的證明書。
[參賽者姓名]
發信人：
姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
展品H—3
[表格]美國税務合規證書(外國參與者；合夥企業)
(對於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)茲參考日期為4月的高級擔保定期貸款抵免協議
2023年10月14日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；除非本文另有定義，此處使用的每個大寫術語具有信貸協議中賦予它的含義)，由SoundHound AI，Inc.作為借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時與其一方進行協商。
根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及
(5)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視何者適用而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人所提交的一份IRS表格W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
[參賽者姓名]
發信人：
姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
證物H-4
[表格]美國税務合規證書（非美國貸款人；合夥人）
(For為美國聯邦所得税目的屬合夥企業的非美國貸款人）特此參考日期為2004年4月12日的高級擔保定期貸款信貸協議。
2023年10月14日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；除非本文另有定義，此處使用的每個大寫術語具有信貸協議中賦予它的含義)，由SoundHound AI，Inc.作為借款人、ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時與其一方進行協商。
根據信貸協議第5.03條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄所有人，（以及證明該等貸款的任何票據），（ii）其直接或間接合夥人/成員為該等貸款的唯一實益擁有人。（以及證明該等貸款的任何票據），（iii）關於根據信貸協議或任何其他貸款文件的信貸延期，無論是以下籤署人還是其任何直接或間接合作夥伴，成員是根據《守則》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，
(iv)其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（B）條所指借款人10%的股東，且（v）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的受控制外國公司。
以下籤署人已向管理代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN（或IRS表格W—8BEN—E，如適用）或（ii）IRS表格W—8IMY，並附有IRS表格W—8BEN（或IRS表格W—8BEN—E，如適用），來自每一個要求投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人。通過簽署本證書，以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知借款人和管理代理人，和（2）以下籤署人應在任何時候向借款人和管理代理人提供一份在每筆付款的日曆年度內正確填寫和當前有效的證書，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。
[貸款人名稱]
發信人：
姓名：
標題：
日期：10月1日，20日[]
證物一
完美證書的格式
[請參閲附件。]
執行版本
完美證書
2023年4月14日
茲提及（i）SoundHound AI，Inc.之間於本協議日期簽署的某些高級擔保定期貸款信貸協議（"信貸協議"），一家特拉華州公司（「借款人」）、貸款人不時參與其中的一方，以及ACP Post Oak Credit II LLC（作為貸款人的行政代理人及擔保方的抵押代理人的身份）（以該等身份，連同其繼承人和以該等身份被允許的受讓人，統稱為“代理人”）和（ii）某些擔保和抵押協議，由借款人及其子公司以擔保代理人為受益人，於本協議日期（“擔保協議”）。
本協議中未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
在適用的範圍內，本完善證書應是並已經完成的形式上，用於組建IPCO和IPHoldCo，並且在適用的情況下，以下籤署人應並已經表明知識產權的當前記錄所有者和截止日期該知識產權的形式上所有者。
以下籤署人，借款人的首席執行官，特此就借款人及其各子公司向代理人和各其他擔保方證明如下：
1.Names. (a)借款人及其各子公司的確切法定名稱（如其各自的公司註冊證書或任何其他組織文件中所示）見附表1（a）。借款人及其各子公司是（i）附件1（a）中其名稱旁邊披露的實體類型，以及（ii）除附件1（a）中披露的範圍外，為註冊組織。附表1（a）還規定了借款人及其各子公司的成立管轄權。
（b）本協議附件1（b）列出了借款人及其各子公司在過去五年中擁有的任何其他公司或組織名稱的清單，以及相關變更的日期。
（c）附件1（c）列出了各貸款方使用的所有其他名稱的清單，包括截至本協議日期任何貸款方開展業務所使用的商品名稱，或各貸款方通過合併、合併、收購、組織形式、性質或管轄權的變更或其他方式成為繼承人的任何其他業務或組織，以及在本協議日期前五年內任何時候向國內税務局提交的任何文件。除附件1（c）中規定的情況外，在過去四個月內，貸款方沒有改變其組織管轄權。
2.當前位置。 (a)各貸款方的首席執行官辦公室位於本協議附件2（a）中規定的地址（包括縣）。
(b)關於每個貸款方，附件2（b）中列出了（i）貸款方保存與任何賬户有關的任何賬簿或記錄的所有地點，以及庫存和設備保存的所有地點，以及（ii）持有任何抵押品的貸款方以外的任何人的姓名和地址，包括庫存和設備（説明該人是否持有該等抵押品，並受留置權（包括倉庫管理員、機械師和其他法定留置權）的約束）。
3.非凡的交易。除本協議附件3中所述的購買、收購和其他交易外，所有抵押品均由各貸款方在正常業務過程中發起，或由貸款方在正常業務過程中從從事此類貨物銷售業務的人處獲得的貨物組成。
4.不動產。附件4列出了一份真實和正確的清單，其中包括：（i）各貸款方擁有或租賃的且截至截止日期位於美國的所有不動產；（ii）各貸款方擁有或租賃的且位於美國境外的所有不動產；（iii）該不動產記錄所有者的確切法定名稱；及（iv）縣紀錄官辦事處，就該等不動產而須在縣紀錄官辦事處存檔或記錄按揭，以使抵押代理人取得該等不動產的完善抵押權益。除附件6規定的情況外，貸款方未就附件6所述的任何不動產作為所有人、出租人、分租人、許可人、特許經營人或貸款方簽訂任何租賃、分租、租賃、特許經營協議、許可證或其他佔用安排。與附表6所列不動產有關的任何契據、租約、從屬地位及不幹擾協議、業權保險單、驗船及其他紀錄的副本，均已交付行政代理人。
5.子公司所有權及其他股權。(a)附件5（a）是貸款方各子公司所有授權的、已發行和未發行的股票、合夥權益、有限責任公司成員權益或其他股權以及這些股票、合夥權益、成員權益或其他股權的記錄和受益所有人的真實和正確的清單。
（b） 附表5（b）中列出的是每個貸款方的每項股權投資，佔該等投資實體股權的50%或更少。
6.儀器和Tsun Chatel Paper。本協議附件6所附的是截至本協議日期各貸款方持有的所有本票、票據（在正常業務過程中存入的支票除外）、有形動產票據、電子動產票據和其他債務證據的真實準確清單，包括任何兩個或多個貸款方或其任何子公司之間的所有公司間票據。
7.知識產權。(a)附件7（a）是一份列出各貸款方所有專利和商標的附表，（每項定義見擔保協議）申請或註冊的美國專利商標局，以及所有其他專利和商標（每項定義見擔保協議），包括註冊所有人或申請人的名稱以及註冊、申請或出版物編號，如適用，每個貸款方擁有的專利或商標。
（b）本協議附件7（b）是一份附表，列出了各貸款方的所有美國版權（各自定義見擔保協議）和所有其他版權，包括註冊所有人的名稱和各貸款方擁有的每個版權的註冊號。
（c）附件7（c）是一份附表，列出所有專利許可證、商標許可證和版權許可證，無論是否在美國專利商標局或美國版權局記錄，如適用，包括但不限於每個許可證的相關簽署方及其執行日期，以及，如適用，記錄號碼或其他此類記錄證據。
8.商業侵權索賠。附件8是各貸款方持有的所有商業侵權索賠（定義見擔保協議）的真實和正確清單，包括簡要説明。
9.信用證權利。附件9是一份真實正確的信用證清單，所有信用證的受益人為每一個貸款方。
10.證券賬户和存款賬户。(a)附件10（a）是一份真實和正確的清單，列出了每個貸款方通常持有證券或其他資產的所有證券賬户，包括中間機構的名稱和地址以及賬户類型。
(b)附件10（b）是各貸款方持有的所有存管賬户的真實和正確清單，包括存管機構的名稱和地址以及賬户類型。
11.Insurance.現附上作為附表11的所有保險單及保險合約（及根據該等合約而產生的保險應收款項）的真實而正確的清單，該清單包括每份該等保單的保險人的姓名或名稱及地址、保單的種類、保單的日期及保單價值。
12.政府部門。除附表12所述者外，任何應收款的賬户債務人均不屬於美國政府、其任何機構或機構、任何州或市政府或任何外國主權。
[此頁的其餘部分已故意留空]
以下籤署人已於上述日期簽署本完善證書，以昭信守。
SOUNDHOUND AI，INC.，
特拉華州的一家公司
執行人： Name：jiang
頭銜：首席執行官
[簽名頁至完善證書]
