本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。
A類普通股認購權證
SoundHound人工智能公司
認股權證股份：[●] 發行日期： [●]
本購買A類普通股的權證（本“權證”）證明， [●]或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權根據條款並遵守行使限制和下文所載條件，在授權日期（定義見下文）之前的任何時間，直至本認股權證根據本認股權證的條款和條件全部或提前終止，但此後不得認購和購買Soundhound AI，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， [●]A類普通股的股份（根據下文的調整，“權證股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價格應等於認股權證價格，如第1.1節所定義。
1.認股權證的條款及行使
1.1認股權證價格本認股權證賦予持有人權利，在本認股權證的規定下，以每股2. 59美元的價格向本公司購買本認股權證股份數量，但須根據本認股權證第2節的規定進行調整（“認股權證價格”）。
1.2練習期。本認股權證可於本認股權證原發出日期起計十年週年（“發出日期”）前任何時間行使。如本認股權證於到期日或之前未行使，則本認股權證將失效，且本認股權證項下的所有權利將於到期日營業時間結束時終止。
1.3行使令狀。
1.3.1Payment.根據本認股權證的規定，本認股權證可以全部或部分行使，由持有人提交，並提交正式簽署的行使通知副本（見附件A），（“行使通知書”）（或本公司根據本協議第5.3條以書面通知持有人的地址指定的其他辦事處或代理機構），並就行使本認股權證的每股認股權證股份悉數繳付認股權證價格，以及就行使本認股權證而應付的任何及所有適用税項，如下：
(a)by有效的保兑支票或有效的銀行匯票以公司指示付款或電匯；或
(b)by就該認股權證股份數目，即等於（x）認股權證相關認股權證股份數目的乘積乘以認股權證價格與公平市價之間的差額除以（y）公平市價所得商；惟除非公平市價等於或高於認股權證價格，否則不得進行無現金行使。就本第1.3.1（b）條而言，“公平市場價值”是指截至行使日期前一個交易日的五（5）個交易日的普通股平均報告最後銷售價格。
1.3.2發行普通股股份。在行使本認股權證並結清用於支付認股權證價格（如有）的資金後，公司應儘快向持有人發行一份或多份證書，或簿記倉，其有權獲得的普通股股份數量，
如本認股權證未獲全部行使，則就本認股權證未獲行使之股份數目，另一份新的加簽認股權證或入賬位置。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無須以現金淨額結算本認股權證的任何行使。本認股權證不得以現金方式行使，本認股權證行使後，本公司無義務發行普通股，除非行使本認股權證可發行的普通股已根據持有人居住州的證券法登記、符合資格或被視為豁免。在任何情況下，持有人不得行使本認股權證或向持有人發行證券。
1.3.3有效發行。根據本認股權證規定的條款和條件，適當行使本認股權證而發行的所有普通股股份應經正式授權、有效發行、繳足且不受任何優先購買權、税款、留置權和與發行有關的費用（適用證券法和藍天法所產生的留置權除外）。
1.3.4發行日期。以其名義發行普通股股份的任何簿記頭寸或證書的每個人，在本認股權證或代表本認股權證的簿記頭寸被交出並支付認股權證價格之日，就所有目的而言，應被視為已成為該等股份的記錄持有人，無論該證書的交付日期如何。
2.Adjustments.
2.1股票分割；股票分割。如果在本協議日期之後，普通股的流通股數量因普通股的應付股票股利、普通股的分割或其他類似事件而增加，那麼，在該股票股利、分割或類似事件的生效日期，行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量應按普通股流通股增加的比例增加。
2.2股份的聚合。如果在本協議日期之後，普通股的流通股數量因合併、合併、反向股票分割或普通股股份重新分類或其他類似事件而減少，則在合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效日期，行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量應按普通股流通股減少的比例減少。
2.3非凡的分歧。如果本公司在本認股權證尚未到期且未到期的任何時候，應向普通股或本認股權證可轉換為的本公司股本中的其他股份的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的方式進行分配，（“特別股息”），則認股權證價格將於緊接該特別股息生效日期後生效，根據現金數額和公平市價（由本公司董事會真誠地確定）就該特別股息支付的任何證券或其他資產除以當時公司所有已發行股份（不論是否有股東放棄收取該等股息的權利）；但以下任何一項均不得被視為本條款的特別股息：（a）上文第2.1款所述的任何調整，或（b）任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與所有其他現金股息和現金分配在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間內支付的普通股不超過每股0.50美元時，（計及本公司當時所有已發行股份（不論是否有股東放棄收取有關股息的權利）並經調整以適當反映本第2條其他小節所述的任何事件，但不包括導致認股權證價格或行使時可發行認股權證股份數量調整的現金股息或現金分派，本認股權證），但僅限於等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額。僅出於説明的目的，如果公司，在此認股權證尚未到期和未到期的時間，支付現金股息0.35美元，並在截至該0.35美元股息宣佈之日的365天期間內支付現金股息和普通股現金分派總額為0.40美元，則認股權證價格將降低，緊接該0.35美元股息生效日期後，（0.75美元（在該365天期間支付或作出的所有現金股息和現金分派的總額）之間的差額的絕對值，包括該0.35美元股息）及0.50美元（x）0.50美元及（y）於該0.35美元股息前365日期間內支付或作出的所有現金股息及現金分派總額兩者中的較高者）。
2.4Adjustments.如上文第2.1及2.2節所規定，每當因行使本認股權證而購買之認股權證股份數目被調整時，認股權證價格應通過將緊接該調整前之認股權證價格乘以分數（x）而調整（至最接近之分），分數（x）的分子應為緊接以下日期前行使本認股權證時購買之認股權證股份數目：
（二）（三））（三））（三
2.5重組等時的證券更換。在普通股流通股的任何重新分類或重組的情況下（本協議第2.1、2.2或2.3條涵蓋的變更除外，或僅影響普通股面值的變更，或可能構成或可能作為基本交易的一部分完成的變更除外），或倘本公司全部或實質上全部資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，與本公司解散有關，持有人其後應有權購買及收取，根據本認股權證中規定的基礎和條款和條件，並取代本認股權證所代表的權利行使時立即購買和應收的認股權證股份，（包括現金）在此類重新分類或重組時，或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有人如在緊接該事件發生前行使本認股權證，則持有人會收到的款項。如果任何重新分類也導致第2.1、2.2或2.3節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第2.1、2.2、2.3、2.4節和本2.5節進行調整。本第2.5條的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會減少至低於行使本認股權證時可予發行的每股面值。
2.6基本交易。如果，在本認股權證尚未生效的任何時候，（i）本公司直接或間接在一項或多項相關交易中實現本公司與他人的任何合併或合併，（ii）本公司直接或間接在一項或一系列相關交易中實現其全部或絕大部分資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、投標要約或交換要約（iv）本公司或其他人完成的，據此，允許股本股份持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被當時已發行股本股份的多數投票權持有人接受，（iv）本公司，直接或間接地，在一項或多項相關交易中，影響股本的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股份交換，據此，股本有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（v）本公司，直接或間接地，在一個或多個相關交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組，分拆或安排計劃）與另一人或一組人，而該另一人或一組人收購超過50%當時流通股的表決權（不包括訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或有聯繫的任何股本股份）（每一項為“基本交易”），那麼，在該基本交易完成前至少十（10）個交易日，公司應向持有人發出書面通知，如果本認股權證在該基本交易完成前未完全行使，則本認股權證應在緊接該基本交易完成之前根據本合同第1.3.1（b）條的規定自動以非現金方式行使，且本認股權證應在該基本交易完成後立即終止且不再具有任何效力。
2.7關於權證變更的通知。於認股權證價格或行使本認股權證時可予發行股份數目每次調整時，本公司須向持有人發出有關的書面通知，該通知須述明因調整而產生的認股權證價格，以及行使本認股權證時按該價格購買的股份數目的增加或減少（如有），合理詳細地列明計算方法及計算所依據的事實。未能發出該通知或其中任何缺陷，不影響該事件的合法性或有效性。
2.8無部分股份。儘管本認股權證中有任何相反的規定，本公司不得在行使本認股權證時發行普通股的零碎股份。如果，由於根據本第2條作出的任何調整，持有人將有權在行使本認股權證時收取股份的零碎權益，公司應在行使該認股權證時，將向該持有人發行的普通股股份數量的最接近整數。
2.9令狀的形式。認股權證的形式無須因根據本第2條作出的任何調整而改變，而在該等調整後發行的認股權證可載明與最初發行的認股權證所載明的認股權證相同的認股權證價格及相同的股份數目。然而，本公司可隨時全權酌情對認股權證的形式作出本公司認為適當且不影響其實質內容的任何更改，而其後發出或加簽的任何認股權證（不論是為交換或取代尚未行使之認股權證或其他）均可採用經更改的形式。
3.轉讓權證。
3.1Transferability.未經本公司事先書面同意，本認股權證及其任何權益不得全部或部分直接或間接轉讓或轉讓（該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），而任何未經該等同意的企圖轉讓或轉讓均屬無效；如果持有人可以將本權證的全部或部分轉讓給（i）其關聯公司，（ii）任何受讓人（或該受讓人的任何關聯公司）至少80%的貸款持有人部分（定義見該特定優先擔保定期貸款信貸協議，日期為： [●](the“信貸協議”），由公司作為借款人， [●](the（iii）（i）（ [●]或其關聯公司，在任何情況下，未經本公司同意，但受讓人已書面同意承擔持有人在本認股權證下的義務。在遵守上述限制、適用法律和本認股權證首頁所載的轉讓限制的情況下，就本認股權證的任何轉讓而言，持有人應將本認股權證及其作為附件B所附的轉讓表格交付給本公司，受讓人應簽署一份形式和內容令本公司合理滿意的投資陳述書。就本認股權證而言，“關聯公司”應指任何實體，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該實體、受該實體控制或與該實體共同控制的任何其他實體，但在每種情況下均不包括任何投資組合公司。就“關聯公司”的定義而言，“控制”一詞（包括“控制”、“被控制”和“處於共同控制之下”）是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導一個實體的管理和政策，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
3.2持有人的陳述。 持有人通過接受本協議，聲明和保證如下：
3.2.1持有人是根據《證券法》頒佈的法規D中定義的“認可投資者”；以及
3.2.2持有人正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將收購可發行的認股權證股份，其目的是為了自己，而不是為了或違反證券法或任何適用的州證券法分配或轉售認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。
4.與持有人權利有關的其他規定。
4.1無股東權利。本認股權證並不賦予登記持有人任何本公司股東的權利，包括但不限於收取股息或其他分派的權利，行使任何優先購買權，以股東身份就股東大會或本公司董事選舉或任何其他事宜投票或同意或接收通知。
4.2遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證。如本認股權證遺失、被盜、殘缺或銷燬，本公司可按其酌情決定施加的賠償條款或其他條款（如屬殘缺認股權證，則包括交出認股權證），發出面額、主旨及日期與本認股權證遺失、被盜、殘缺或銷燬相同的新認股權證。任何此類新的認股權證均構成本公司的替代合同義務，無論該被指稱的遺失、被盜、殘缺或毀壞的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。
4.3保留普通股股份。公司應隨時保留並保留其授權但未發行的普通股的數量，這些股票將足以允許充分行使本認股權證。
5.雜項條文。
5.1股東批准。在本認股權證簽署後，但在本認股權證已就本認股權證所涉及的所有認股權證股份行使日期之前，如果公司發行在外的普通股或總投票權的所有權發生變化，使得本認股權證的行使將（a）成為20%的發行，（如納斯達克股票市場規則5635所定義）低於最低價格（定義見納斯達克股票市場規則5635）或（b）根據任何適用法律或法規要求股東批准，公司應盡商業上的合理努力，儘快根據納斯達克股票市場規則5635或該適用法律或法規獲得必要的股東批准。
5.2Successors.本認股權證的所有契諾和條款由本公司或為本公司的利益而訂立，應約束並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。
5.3Notices.任何及所有由持有人根據本協議提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，親自交付、傳真或電子郵件，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為：SoundHound AI，Inc.，5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，收件人：Nitesh Sharan，電子郵件：www.example.com，或本公司為此目的通過通知持有人而指定的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並以專人、傳真或電子郵件方式遞送，或以國家認可的隔夜快遞服務以傳真號碼、電子郵件地址或本協議持有人簽名頁上所列地址或該傳真號碼發送給持有人，電子郵件地址或持有人為此目的而通過通知本公司指定的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在以下日期（i）最早日期發出並生效：下午30（ii）在發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信通過傳真號碼或通過電子郵件在電子郵件發送，本節所述的郵件地址，在非交易日的一天或晚於任何交易日的下午5：30（太平洋時間），（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如果是美國國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）在被要求給予該通知的一方實際收到後。如果本協議所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向美國證券交易委員會提交該通知。
5.4適用法律；專屬論壇。本認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，而不影響將導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，因本認股權證而引起或以任何方式與本認股權證有關的任何訴訟、法律程序或索賠，應在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起並執行，並不可否認地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表了一個不便的法庭。向本公司送達的任何此類法律程序或傳票，可通過掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資的方式發送其副本，地址為本協議第5.3條所述地址。在任何訴訟、訴訟或索賠中，此類郵件應被視為個人服務，並對本公司具有法律約束力。儘管有上述規定，本段的規定不適用於為執行1934年證券交易法（經修訂）所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得本認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意本第5.4節中的訴訟地條款。如果任何訴訟，其主題事項屬於上述法院地規定範圍，向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提出，（a）以持有人名義提出的外國訴訟，該持有人應被視為已同意：（x）位於紐約州內的州法院和聯邦法院或紐約南區美國地方法院，就在任何該等法院為執行法院地條文而提起的任何訴訟而言，（“強制執行行動”），及（y）在任何強制執行行動中，通過向作為該持有人代理人的持有人的法律顧問送達法律程序文件，向該持有人送達。
5.5根據該逮捕令享有權利的人。本認股權證中的任何明示或暗示的任何條款均無意或應解釋為授予或給予除本合同當事方以外的任何個人或公司。本認股權證中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議均應僅為雙方及其繼承人和受讓人的利益而定。
5.6Counterparts.本認股權證可簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書。
5.7標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，並非本認股權證的一部分，且不應影響其解釋。
5.8Amendments.經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或豁免本認股權證之條文。
5.9Severability.本認股權證應被視為可分割，本認股權證任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本認股權證或本認股權證任何其他條款或規定的有效或可執行性。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的條款或規定，本協議各方擬在本授權書中添加一項條款，其條款與此類無效或不可執行的條款儘可能相似，且有效且可執行。
5.10税務待遇。 雙方確認並同意，本認股權證是1986年《國內税收法》（經修訂）第1273（c）（2）條所指的“投資單位”的一部分，該部分包括持有人在信貸協議項下截止日期所發放的貸款。 儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，但本協議各方進一步同意本着誠信共同努力，確定根據《守則》第1273（b）條分配給該等貸款的該等投資單位的“發行價”部分，以及本權證在截止日期的總公平市值，在每種情況下，用於美國聯邦、州和地方所得税目的；但是，如果雙方未能在截止日期後30天內就該等金額達成協議，則該等金額應基於國際公認會計師事務所或外部財務顧問（在每種情況下，均為"顧問"）在截止日期後90天內進行的估值。在最終確定該等金額後，本協議各方同意將發行價和根據上述規定確定的公平市價（如適用）用於與本次交易有關的所有所得税、財務會計和監管目的。
[簽名頁面如下]
雙方已使本認股權證於上述日期正式簽署，以資證明。
SoundHound人工智能公司
作者：
Keyvan Mohajer博士
首席執行官
[持有人姓名]
作者：
姓名：
標題：
地址：
將一份副本(不構成通知)發給：
附件A
行使通知
收件人：SOUNDHOUND AI，INC.
（1）以下籤署人特此選擇購買：
__
根據所附認股權證第1.3.1（b）節中規定的淨行使條款的條款，支付公司A類普通股的__股，並支付所有適用的轉讓税（如有）。
（2）請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：
(4)認可的投資者。 以下籤署人是根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的條例D中所定義的“認可投資者”。
[持有人簽名]
投資單位名稱：
投資單位授權簽字人簽字：
授權簽字人姓名：
授權簽字人的頭銜：
日期：第一天，第二天，第二天。
附件B
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於所收到的價值，上述認股權證及其所證明的所有權利特此轉讓給以下轉讓方。
代理人姓名和簽名：
傳輸地址：
電話號碼：
電子郵件地址：http：//www.cn/
日期：。
持有人姓名及簽名：
持有人地址：