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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年3月31日
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文檔號001-40193
| | |
| SoundHound人工智能公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-1286799 |
(述明或其他司法管轄權
(註冊成立或組織) | | (税務局僱主
(識別號碼) |
| | |
貝齊·羅斯大道5400號, 聖克拉拉, 鈣95054 |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
| | |
(408)441-3200 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 桑恩 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | | | |
| 可贖回認股權證 | | SOUNW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| o | 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 |
| x | 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 |
| | x | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是o不是x
截至2023年5月9日， 177,215,906公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和發行在外，以及 39,735,408公司B類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和流通。
SoundHound人工智能公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| | | | | | | | |
第一部分財務信息 | 1 |
| | |
第1項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
| | |
| 截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| | |
| 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月之簡明綜合經營報表（未經審核）。 | 2 |
| | |
| 截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月之簡明綜合可贖回可換股優先股及股東權益（虧損）報表（未經審核）。 | 3 |
| | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分：其他信息 | 41 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 41 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 41 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 41 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 41 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 42 |
| | |
簽名 | 43 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告的10—Q表格（本“報告”）的SoundHound AI，Inc.（“我們”、“我們的”、“我們的”、“SoundHound”或“公司”）包含“前瞻性聲明”（定義見1933年證券法第27A條（經修訂）和1934年證券交易法第21E條（經修訂）），反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於本報告題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析”的章節。請讀者注意，重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素（包括我們可能無法控制的那些以及本報告以及我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10—K表格年度報告（“10—K表格”）的“風險因素”部分中列出的其他）可能導致我們的實際結果，業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的有重大差異。您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：
•執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴大信息和技術能力，特別是在我們最近的重組努力之後；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響；
•我們保護知識產權和商業祕密的能力；
•（c）有能力以我們可以接受的條件獲得額外資本，包括股本或債務融資，特別是考慮到通脹壓力和由此導致的借貸成本增加；
•適用法律或法規的變化，以及影響我們運營和業務的廣泛和不斷變化的政府法規；
•有能力吸引或保留一批合格的工作人員，特別是在我們最近的重組工作之後；
•可能導致我們的客户使用競爭對手服務的產品服務故障級別；
•調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的程序；
•新冠肺炎疫情或任何類似的公共衞生事態發展對我們業務的影響；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
•維持我們A類普通股在納斯達克全球市場上市的能力；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
•在表格10—K中標題為“風險因素”一節中描述的其他風險和不確定性。
這些前瞻性陳述涉及許多重大風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們在此預期的實際經營業績或其他事項的業績可能與我們的預期有重大差異。可能導致我們的實際結果與我們的預期有重大差異的重要風險和因素，一般載於本報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及表格10—K的“業務”、“風險因素”和其他部分。閣下應徹底閲讀本報告及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分-財務信息
項目1.簡明綜合財務報表。
SoundHound人工智能公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| (未經審計) | | |
| 資產 | | | |
| | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,331 | | | $ | 9,245 | |
| | | |
| 應收賬款淨額 | 2,660 | | | 3,414 | |
| 預付費用 | 1,651 | | | 2,514 | |
| 合同資產 | 1,546 | | | 1,671 | |
| 其他流動資產 | 1,069 | | | 859 | |
| 流動資產總額 | 53,257 | | | 17,703 | |
| 受限現金等價物，非流動 | 230 | | | 230 | |
| 使用權資產 | 7,393 | | | 8,119 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,754 | | | 3,447 | |
| 遞延税項資產 | 55 | | | 55 | |
| 合同資產，非流動資產 | 7,040 | | | 7,041 | |
| 其他非流動資產 | 2,074 | | | 1,656 | |
| 總資產 | $ | 72,803 | | | $ | 38,251 | |
| | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,542 | | | $ | 2,798 | |
| 應計負債 | 12,306 | | | 7,462 | |
| 經營租賃負債 | 3,157 | | | 3,282 | |
| 融資租賃負債 | 147 | | | 160 | |
| 所得税納税義務 | 1,213 | | | 1,314 | |
| 遞延收入 | 5,319 | | | 5,812 | |
| 應付票據 | 16,828 | | | 16,668 | |
| 流動負債總額 | 41,512 | | | 37,496 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 5,045 | | | 5,715 | |
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | 102 | | | 128 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 5,433 | | | 7,543 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 14,035 | | | 18,299 | |
| 其他非流動負債 | 4,294 | | | 4,295 | |
| 總負債 | 70,421 | | | 73,476 | |
| 承付款和或有事項(附註6) | | | |
| | | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
A系列優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；835,011和0已發行和已發行股票，總清算優先權為$25,050及$0分別截至2023年3月31日和2022年12月31日 | 24,942 | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；455,000,000授權股份；174,714,741和160,297,664截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 18 | | | 16 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；44,000,000授權股份；39,735,408截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 505,889 | | | 466,857 | |
| 累計赤字 | (528,471) | | | (502,102) | |
| 股東權益合計(虧損) | 2,382 | | | (35,225) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | 72,803 | | | $ | 38,251 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
SoundHound人工智能公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | |
| 運營費用： | | | |
| 收入成本 | 1,976 | | | 1,773 | |
| 銷售和市場營銷 | 4,875 | | | 2,581 | |
| 研發 | 14,184 | | | 16,650 | |
| 一般和行政 | 7,125 | | | 4,003 | |
| 重組 | 3,585 | | | — | |
| 總運營費用 | 31,745 | | | 25,007 | |
| 運營虧損 | (25,038) | | | (20,717) | |
| | | |
| 其他費用，淨額： | | | |
| 利息支出 | (1,096) | | | (2,977) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 94 | | | (1,057) | |
| 其他費用合計(淨額) | (1,002) | | | (4,034) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (26,040) | | | (24,751) | |
| 所得税撥備 | 329 | | | 352 | |
| 淨虧損 | (26,369) | | | (25,103) | |
| | | |
| 每股淨虧損： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.13) | | | $ | (0.36) | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 205,082,328 | | 69,604,188 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
SoundHound人工智能公司
可贖回可兑換債券簡明綜合報表
股票和股東權益(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| | A系列優先股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | — | | $ | — | | | 160,297,664 | | $ | 16 | | | 39,735,408 | | $ | 4 | | | $ | 466,857 | | | $ | (502,102) | | | $ | (35,225) | |
| 行使股票期權時發行A類普通股 | | — | | — | | | 1,209,302 | | — | | | — | | — | | | 2,425 | | | — | | | 2,425 | |
| 限制性股票單位歸屬時發行A類普通股 | | — | | — | | | 2,259,223 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESCC計劃發行A類普通股， | | | | | | 10,948,552 | | 2 | | | | | | | 28,358 | | | | | 28,360 | |
| 發行A系列優先股 | | 835,011 | | 24,942 | | | — | | | | | | | | | | | | 24,942 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 8,249 | | | — | | | 8,249 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (26,369) | | | (26,369) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 835,011 | | $ | 24,942 | | | 174,714,741 | | $ | 18 | | | 39,735,408 | | $ | 4 | | | $ | 505,889 | | | $ | (528,471) | | | $ | 2,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| | Legacy SoundHound
可贖回可換股
*優先股 | | Legacy SoundHound
*普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
--實收
資本 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 19,248,537 | | $ | 279,503 | | | 12,280,051 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
| 企業合併的追溯適用(附註3) | | 87,700,789 | | — | | | 55,978,505 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期初調整後餘額 | | 106,949,326 | | 279,503 | | | 68,258,556 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | 43,491 | | | (386,729) | | | (343,237) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | — | | — | | | 2,429,625 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,474 | | | — | | | 2,474 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,464 | | | — | | | 2,464 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | — | | | (25,103) | | | (25,103) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | 70,688,181 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 48,429 | | | $ | (411,832) | | | $ | (363,402) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
SoundHound人工智能公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (26,369) | | | $ | (25,103) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 708 | | | 1,292 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,249 | | | 2,464 | |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | — | | | 592 | |
| 債務發行成本攤銷 | 16 | | | 1,742 | |
| 非現金租賃攤銷 | 894 | | | 846 | |
| | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | 754 | | | 728 | |
| 預付費用 | 863 | | | (543) | |
| 其他流動資產 | (210) | | | 60 | |
| 合同資產 | 126 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 19 | | | (1,942) | |
| 應付帳款 | (256) | | | 3,178 | |
| 應計負債 | 4,306 | | | 4,398 | |
| 經營租賃負債 | (963) | | | (1,080) | |
| 遞延收入 | (2,603) | | | (1,623) | |
| 其他非流動負債 | (1) | | | 2 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (14,467) | | | (14,989) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (15) | | | (611) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (15) | | | (611) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行A系列優先股所得款項，扣除發行成本 | 24,942 | | | — | |
| 根據ESCC計劃出售普通股所得，扣除發行成本後， | 28,360 | | | — | |
| 行使期權時發行普通股所得收益 | 2,425 | | | 2,474 | |
| 應付票據的付款 | (4,120) | | | — | |
| 融資租賃的付款 | (39) | | | (519) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 51,568 | | | 1,955 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 | 37,086 | | | (13,645) | |
| 現金、現金等價物和受限制現金等價物，期初 | 9,475 | | | 22,822 | |
| 期末現金、現金等價物和限制現金等價物 | $ | 46,561 | | | $ | 9,177 | |
| | | |
| 與簡明綜合資產負債表金額對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,331 | | | $ | 8,211 | |
| 限制性現金等價物的當前部分 | — | | | 230 | |
| 限制性現金等價物的非流動部分 | 230 | | | 736 | |
| 簡明綜合現金流量表所示現金、現金等價物及受限制現金等價物總額 | $ | 46,561 | | | $ | 9,177 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,074 | | | $ | 1,013 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 550 | | | $ | 32 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 未支付的發行費用， | $ | 437 | | | $ | — | |
| 遞延發行成本重新分類為追加實繳資本 | $ | 323 | | | $ | — | |
| 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 650 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織
運營的性質
SoundHound AI，Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“SoundHound”或“公司”）將聲音轉化為可理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與周圍的事物進行交互的方式進行交互：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興“互聯”世界的每一個其他部分進行自然對話。SoundHound的語音AI平臺使產品創建者能夠與客户開發自己的語音界面。SoundHound Chat人工智能語音助手允許企業和品牌為用户提供下一代語音體驗，無縫集成Generative人工智能和實時信息域的混合。Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的Voice AI技術。我們在語音人工智能平臺上開發了一系列專有技術，包括Speech—to—Meaning、Deep Meaning Understanding、Collective AI、動態交互和SoundHound Chat AI。SoundHound音樂應用程序允許客户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼哼歌，或通過識別來自外部來源的背景播放的聲音來識別和播放歌曲。我們還提供邊緣+雲連接解決方案，使品牌能夠優化其語音產品和設備，提供從完全嵌入式到專門雲連接的選項
於2022年4月26日(“完成日期”)，根據阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併，而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及其他交易，“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”)自動轉換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和公司B類普通股，面值為$0.0001每股（“B類普通股”，與A類普通股統稱為“普通股”）。本公司的A類普通股和本公司的若干認股權證於2022年4月28日分別以“SOUN”和“SOUNW”的代碼在納斯達克全球市場（“納斯達克”）開始交易。有關業務合併的更多資料，請參閲該等簡明綜合財務報表附註3。
Legacy SoundHound基於對會計準則彙編805中概述的標準的分析，確定它是企業合併中的會計收購人，企業合併。這一決定主要基於以下事實：
•前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權；
•緊接業務合併結束後，公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound董事會；以及
•在業務合併後，Legend SoundHound的管理層繼續擔任公司的執行管理職務，並負責日常運營。
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy SoundHound為ATSP的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。從ATSP獲得的主要資產與假設的現金數額有關。另外，公司還承擔了某些權證，這些權證在業務合併結束時被視為股權。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視為會計收購人，Legacy SoundHound的歷史財務報表成為歷史財務報表
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在企業合併完成後，合併後的公司。因此，本報告所載財務報表反映(I)Legacy SoundHound於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Legacy SoundHound於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於該等情況的指引，股本結構已於截至截止日期的所有比較期間追溯重述，以反映公司就業務合併向Legacy SoundHound普通股股東及Legacy SoundHound優先股股東發行的A類普通股及B類普通股的股份數目。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列為反映業務合併中確立的換股比率的股份。
持續經營的企業
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，報告淨虧損#美元。26.4截至2023年3月31日的三個月為100萬美元。截至2023年3月31日，公司累計赤字為美元。528.5百萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的重大損失，主要是由於研究和開發活動。該公司歷來主要通過股權或債務融資來為其運營提供資金。
截至2023年3月31日，手頭現金和現金等價物總額為美元46.3百萬美元。儘管該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。公司可以通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施遞增的費用削減措施或兩者的組合，以繼續為其運營提供資金。本公司的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
其他風險和不確定性
美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉企業和庇護所訂單造成商業中斷。作為迴應，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。圍繞未來可能的關閉、避難所就位訂單、對最近的新冠肺炎變體的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響，存在相當大的不確定性。新冠肺炎疫情對我們未來業績的影響持續時間和程度仍不確定。
此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
此外，隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。烏克蘭最近的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管我們的業務已經
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(未經審計)
由於迄今為止沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的重大影響，因此無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務將在短期和長期受到影響的程度，或衝突可能對我們的業務產生影響的方式。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
2. 重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據和重大會計政策
（a）截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，該表來自於3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司10—K表中提交的經審計財務報表，及（b）未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制（“美國公認會計原則”）以及SEC關於年度財務報告的適用規則和法規。本附註中對適用會計指導的任何提及均係指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中包含的權威美國公認會計原則。簡明綜合財務報表乃按與經審核綜合財務報表一致之基準編制，而管理層認為，所有認為公平呈列財務報表所必需之調整（包括正常經常性調整）均已計入。截至2023年3月31日止三個月的經營業績未必代表截至2023年12月31日止財政年度或任何未來中期期間的業績。
根據該等規則及規例，本公司認為所作的披露足以使資料不具誤導性，但根據公認會計原則編制的年度財務報表內通常包括的若干資料及附註披露已予精簡或略去。
合併原則
本公司之簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司之賬目。所有公司間賬目及交易均已於合併時抵銷。
我們合併任何可變利益實體（“VIE”），我們確定我們是主要受益人。主要受益人是指同時擁有以下兩項權利的實體：（i）有權指導對VIE經濟業績影響最大的VIE活動;（ii）有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益。
重新分類
若干過往期間結餘已重新分類，以符合本年度呈列方式。該等變動包括重新分類或合併簡明綜合資產負債表內若干賬目。
該等重新分類對截至2022年12月31日止年度之過往呈報綜合財務報表之總資產、總負債、淨虧損或累計虧損並無影響。
外幣
本公司及其附屬公司之功能貨幣為美元。以外幣計值之交易按期內之平均匯率換算為美元。以外幣計值的資產及負債按結算日的現行匯率重新計量為美元，而非貨幣資產及負債則按歷史匯率重新計量。截至2023年及2022年3月31日止三個月，本公司確認與外幣交易有關的淨虧損及重新計量為美元。0.1百萬美元和美元0.5於簡明綜合經營報表及全面虧損中列作其他收入（開支）淨額。
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(未經審計)
預算的使用
編制符合美國公認會計原則之簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及隨附附註所呈報金額及披露之估計及判斷。該等估計包括收入確認、呆賬撥備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借貸利率的計算、按經常性基準按公平值入賬的金融工具、遞延税項資產估值及不確定税務狀況以及普通股的公平值及其他用於計量以股票為基礎的薪酬開支的假設。本公司根據過往經驗、當前經濟環境及其認為在有關情況下屬合理的假設作出估計。本公司於事實及情況所需時調整該等估計及假設。因經濟環境變化而導致的估計數變動將反映在未來期間的財務報表中。實際結果可能與該等估計有重大差異。
細分市場信息
本公司已確定首席執行官為其主要營運決策者。本公司首席執行官按綜合基準審閲財務資料，以分配資源及評估財務表現。因此，本公司已確定其作為單一可呈報分部經營。
新興成長型公司的地位
本公司為新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，並可能利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同，本公司可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時選擇採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非本公司提前採用選定的準則。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
本公司可能承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物。本公司定期監察其信貸風險，並採取措施降低該等風險導致實際虧損的可能性。
截至2023年3月31日，應收四名客户的應收賬款餘額合計 71佔公司簡明合併應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，應收兩個客户的應收賬款餘額合計 75佔公司簡明合併應收賬款餘額的%。
截至2023年3月31日止三個月，本公司有四名客户， 77佔收入的%，截至2022年3月31日止三個月，本公司有四名客户，佔 59佔收入的1%。
股權發行成本
本公司將與進行中股權融資直接相關的若干法律、專業、會計及其他第三方費用資本化為遞延發行成本，直至該等融資完成為止。於融資完成後，該等成本記錄為股本融資所得款項的減少。倘放棄計劃股本融資，遞延發售成本即時於簡明綜合經營報表內支銷為經營開支。
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(未經審計)
收入確認
本公司根據會計準則編纂題目606(“ASC 606”)確認收入，即當客户控制承諾的貨品或服務的金額時，該等承諾貨品或服務的金額反映該實體預期以該等貨品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(i)與客户簽訂的合同的標識；
(Ii)確定合同中的履行義務；
(Iii)交易價格的確定，包括可變對價的約束；
(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
(v)在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同，當事人的權利和支付條件可確定，合同具有商業實質，對價的可收集性很可能。從客户那裏收到的任何不符合簽訂合同標準的付款都作為存款負債記錄在簡明的綜合資產負債表上。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準都已滿足，公司將在將公司業績義務的控制權轉移給其客户時，為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前通過以下業績義務產生收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包者費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備的折舊。
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中，當遞延税項資產很可能無法變現時，應計提估值準備。該公司對財務報表確認和税務頭寸的計量採用了一個更有可能的門檻
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(未經審計)
在納税申報表中被採取或預期被採取。本公司記錄確認和計量的利益與已採取或預期將採取的税務狀況之間的差額的負債。
本公司將與不確定税務狀況有關的利息及罰款分類為所得税開支（如適用）。截至2023年3月31日止，並無記錄與未確認税務利益有關的利息開支或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授出日期釐定的獎勵的公平值計量及記錄與以股票為基礎的支付獎勵有關的開支。本公司在個別授出的所需服務期（一般等於歸屬期）內確認以股票為基礎的薪酬開支，並採用直線法確認以股票為基礎的薪酬。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定購股權及僱員購股計劃（“購股計劃”）股份之公平值。柏力克—舒爾斯期權定價模式要求使用高度主觀及複雜的假設以釐定獎勵之公平值，包括預期獎勵之年期及相關股份之價格波動。本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算授出獎勵之公平值，並按以下假設計算：
預期波動率-本公司通過評估在緊接獎勵授予之前的一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計獎勵的波動性，期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限- 本公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預期將被授予的期間。由於本公司並無足夠的歷史資料以合理預期未來行使模式及歸屬後終止僱傭行為，故本公司已選擇使用購股權歸屬期與合約屆滿期之間的中點計算預期年期。就EPP股份的估值而言，本公司使用估值日期至購買日期的時間段。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於獎勵在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
限售股單位
公司向受贈人頒發限制性股票單位獎勵(“RSU”)，作為對服務的補償。RSU的公允價值是在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定的，對於只有服務條件的RSU，在服務期內是直線確認的。
該公司發行的RSU帶有與某些業績標準相關的歸屬條件(“基於業績的RSU”)。與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在一定程度上被確認為有可能實現績效。
本公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認。
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公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下：
•第一層—輸入值為相同資產或負債於計量日期於活躍市場的未經調整報價。
•第2級-可直接或間接觀察資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)，方法是與計量日期的市場數據和工具預期壽命的持續時間相關聯。
•第3層—輸入值反映管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。本集團已考慮估值技術的固有風險及模型輸入數據的固有風險。
本公司之衍生負債及認股權證乃按經常性基準按公平值計量，並分類為第三級負債。本公司記錄其後調整，以反映各報告日期估計公平值之增加或減少於簡明綜合經營報表及全面虧損。
優先股
Legacy SoundHound優先股並無強制贖回日期，並於發行時評估分類及贖回功能，以確定需要分叉。本公司將（i）本公司承諾於一個或多個固定或可釐定日期按固定或可釐定價格贖回；（ii）可由持有人選擇贖回；或（iii）具備並非完全由本公司控制的贖回條件的任何股份呈列為臨時權益。Legacy SoundHound優先股可在視為清盤事件時贖回，該事件本公司確定並非完全在其控制範圍內，因此已將Legacy SoundHound優先股的股份分類為臨時股權。由於不太可能發生視為清盤事件，Legacy SoundHound優先股股份的賬面值不會計入其贖回價值。
作為業務合併的結果，在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前已發行的Legacy SoundHound優先股的股份被轉換為106,949,326公司A類普通股的股份。
於2023年1月20日或前後，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011其新指定的A系列可轉換優先股的股票，面值$0.0001每股(“A系列優先股”)，總髮行價約為$25.0 萬A系列優先股於發行時已評估其分類及贖回特徵，以確定需要分叉。A系列優先股不包含上述三個條件中的任何一個，將被分類為臨時股權，因此被分類為永久股權。更多信息見附註10。
可轉換票據和衍生負債
本公司評估其可換股票據及其他合約（如有），以釐定該等合約或該等合約的嵌入部分是否合資格為需要分拆的衍生工具。本公司將符合分叉標準的轉換特徵按公允值列賬為負債，並於各報告期間將衍生工具調整至公允值。轉換特徵合資格為衍生工具，因為轉換特徵隨相關股價上升或下降而持續重置，以於任何轉換日期向持有人提供固定權益價值。轉換特徵須於各結算日重新計量，直至獲行使為止，而公平值之任何變動乃於簡明綜合經營報表及全面虧損確認為其他收入（開支）淨額之組成部分。
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轉換特徵之公平值乃採用概率加權貼現模式估計，包括及不包括轉換特徵，直至二零二二年四月二十六日就業務合併終止。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據，並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓，直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損乃按普通股股東應佔淨虧損除以本期普通股及潛在攤薄證券加權平均數計算。就每股攤薄淨虧損計算而言，A系列優先股、股票期權、EPP股份、受限制股份單位和認股權證被視為潛在攤薄證券。詳情見附註13。
因此，在公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。
3. 業務合併
誠如附註1所述，業務合併於二零二二年四月二十六日完成。根據本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），本公司被授權簽發， 500,000,000由以下組成的股本股份455,000,000A類普通股，44,000,000B類普通股的股份，以及1,000,000優先股的股份。所有股票的面值均為$。0.0001每股。A類普通股持有者有權一A類普通股每股投票權，B類普通股持有者有權十就提交股東表決或批准的所有事項，每股表決權。A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票，但公司註冊證書中所述的某些特定事項除外。
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准，該特別會議代替本公司股東2022年年度會議。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
一個集合12,767,950ATSP首次公開發售的A類普通股(“公眾股”)行使贖回權。贖回權使持有者有權按比例贖回持有ATSP首次公開募股收益的信託賬户的部分公開發行股票。股票價值按特別會議日期前兩(2)個工作日計算，即$10.00每股，或$127.7總計一百萬美元。
作為業務合併的結果，除其他事項外，(1)在緊接交易結束前，所有已發行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound優先股轉換而產生的Legacy SoundHound普通股)已按以下轉換比率交換：5.5562(“換算率”)的總和140,114,060A類普通股和40,396,600B類普通股；（2）每份尚未行使的購買Legacy SoundHound普通股股份的認股權證自動轉換為購買A類普通股股份的認股權證，但須遵守與該等認股權證在生效時間之前適用的基本相同的條款和條件，按轉換比率按比例調整，每股行使價相等於生效時間前的行使價除以兑換比率，並於收市時行使淨額；（3）每份尚未行使的購買Legacy SoundHound普通股股份的期權轉換為購買期權，但須遵守與生效時間前這些期權項下適用的基本相同的條款和條件，A類普通股股份等於受該選擇權限制的股份數量
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（4）各Legacy SoundHound受限制股份單位轉換為SoundHound受限制股份單位，惟須遵守與收市前SoundHound受限制股份單位大致相同的條款及條件。SoundHound RSU持有人收到的對價與SoundHound RSU在緊接生效時間之前轉換為傳統SoundHound普通股持有人將收到的對價相同。
就合併協議而言，ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)。根據認購協議，認購者同意購買，而ATSP同意向認購者出售合共11,300,000A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$113.0100萬美元（“PIPE投資”）。PIPE股份與ATSP公眾股東在交易結束時持有的A類普通股股份相同，但PIPE股份無權享有任何贖回權。PIPE股份的出售與完成交易同時完成。
根據美國公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”公司。Legacy SoundHound之資產淨值按歷史成本列賬，並無錄得商譽或其他無形資產。
在對業務合併進行會計處理時，在贖回後，本公司收到的所得款項淨額共計$90.7百萬美元。下表列示業務合併及PIPE投資所得款項淨額總額（以千計）：
| | | | | |
| 現金- ATSP信託和現金（贖回淨額） | $ | 5,357 | |
| 現金管道投資 | 113,000 | |
| 減去：交易成本 | (27,668) | |
| 業務合併及PIPE投資所得款項淨額 | $ | 90,689 | |
有關完成業務合併，本公司產生$27.7總交易成本包括直接法律、會計和其他費用。$4.1業務合併直接應佔的Legacy SoundHound交易成本中，約1000萬元已初步資本化為遞延發售成本，並計入簡明綜合資產負債表的其他非流動資產。交易開支總額已記錄為抵銷業務合併完成時所收所得款項，併入賬列作額外實繳資本。
計入額外繳入資本的金額包括86.6PIPE投資的淨收益和美元4.1在ATSP股東淨贖回後，
緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下：
| | | | | |
| A類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 140,114,060 |
| B類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 40,396,600 |
| A類普通股票-管道投資 | 11,300,000 |
| 向ATSP股東發行A類普通股 | 532,050 |
| A類普通股-向傳統SoundHound創始人和代表發行 | 4,161,000 |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 196,503,710 |
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4. 收入確認
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務，這些產品或服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
該公司的收入主要來自以下業績義務：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。單獨的服務如果是不同的，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客户可以從其自身或客户隨時可用的其他資源中受益，則單獨的服務應單獨核算。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務：
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入，如非綜合開發服務，要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估，以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時會考慮三個準則，包括(1)客户同時收取和消費利益；(2)公司的表現創造或加強客户在創建或加強資產時所控制的資產；或(3)公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產，而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合，收入將被確定為在某個時間點確認。
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(未經審計)
對於被確定為超時確認的不同專業服務，衡量項目的完成階段需要作出重大判斷和估計，包括與估計總費用和根據投入和產出計量的完成百分比有關的實際工作。截至二零二三年三月三十一日止三個月，0.7隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的0.9於履行履約責任且服務控制權轉移至客户的某個時間點確認。截至2022年3月31日止三個月，0.6100萬美元的專業服務收入是隨着時間的推移而確認的。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型，不同客户的價格不同，因此在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
目錄表
SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2023年及2022年3月31日止三個月，各項履約責任之收益如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 託管服務 | $ | 4,745 | | | $ | 3,344 | |
| 專業服務 | 1,643 | | | 567 | |
| 貨幣化 | 140 | | | 208 | |
| 發牌 | 179 | | | 171 | |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | |
截至2023年及2022年3月31日止三個月，按地區劃分之收益如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 786 | | | $ | 852 | |
| 日本 | 937 | | | 927 | |
| 德國 | 1,788 | | | 683 | |
| 法國 | 730 | | | 459 | |
| 韓國 | 2,259 | | | 949 | |
| 其他 | 207 | | | 420 | |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | |
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月，按確認模式分類收益如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 隨着時間的推移，收入 | $ | 5,505 | | | $ | 3,911 | |
| Point-in-time | 1,202 | | | 379 | |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | |
本公司亦按服務類別分類收益。這種分類包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品特許權使用費收入來自Houndified Products，這是汽車和消費電子行業的語音有形產品。產品使用費的收入基於產品的數量、使用量或壽命，由設備數量、用户或時間單位驅動。服務訂閲收入是通過Houndified Services產生的，其中包括客户服務，食品訂購，內容，預約和語音商務。訂閲收入來自基於使用量的收入、每次查詢收入或每用户收入的月費。Houndify產品和Houndify服務可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。貨幣化的收入來自
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
SoundHound音樂識別應用程序和主要歸因於用户廣告印象收入。 截至2023年及2022年3月31日止三個月，按服務類別分類之收益如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 產品版税 | $ | 6,176 | | | $ | 3,709 | |
| 服務訂閲 | 391 | | | 373 | |
| 貨幣化 | 140 | | | 208 | |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | |
合同餘額
本公司根據與客户訂立的合約履行其責任，授權使用軟件或提供服務，以換取客户的代價。本公司履約的時間通常不同於客户付款的時間，這導致確認應收款、合同資產或合同負債。於簡明綜合財務報表呈列期間，本公司並無記錄任何與合約資產有關的資產減值支出。
報告期初遞延收入餘額中確認的收入為美元，1.8截至2023年3月31日止三個月，2.2截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。
截至2023年3月31日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元。18.4萬鑑於適用的合同條款，7.3預計將在2010年內確認為收入 一年, $7.9預計將在 二至五年和$的剩餘部分3.2預計五年後將有100萬美元得到確認。這一金額不包括未向客户承諾的合同、公司確認的收入等於公司有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，或未來基於銷售或基於使用的特許權使用費支付，以換取對公司託管服務的訪問。這一數額可能會因未來可變對價重估、終止、其他合同修改或貨幣調整而發生變化。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化，並受到範圍的變化、產品和服務交付時間的變化或合同修改的影響。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為通常在合同的每一年都有付款和履約。如果有一段時間一年如果承諾服務的轉讓與付款之間的時間間隔較長，則一般是出於融資以外的原因，因此，本公司不會調整融資部分的交易價格。
本公司選擇實際權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額，前提是本公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短。
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5. 應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 應計補償費用 | $ | 11,046 | | | $ | 6,134 | |
| 應計利息 | 210 | | | 236 | |
| 應計供應商應付款 | 535 | | | 1,002 | |
| 應計專業服務 | 386 | | | 89 | |
| 其他應計負債 | 129 | | | 1 | |
| $ | 12,306 | | | $ | 7,462 | |
6. 承付款和或有事項
合同
2021年8月，本公司與一家雲服務提供商訂立獨家協議，託管其語音人工智能平臺，根據該協議，本公司承諾支付最低98.0雲成本超過1年七年制可根據使用情況進行可變增長的期間。
截至2023年3月31日，不可取消的未來最低付款總額如下(以千計)：
| | | | | |
| 2023年剩餘時間 | $ | 5,250 | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 此後 | 24,000 | |
| 總計 | $ | 94,250 | |
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出，並且這些支出可以合理地估計。管理層認為，並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售税和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和徵税義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據美國會計準則第450號“或有事項”，公司估計並記錄了負債#美元。1.1截至2023年3月31日和2022年12月31日。
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7. 認股權證
由於業務合併，本公司已追溯調整已發行的Legacy SoundHound認股權證和2022年4月26日之前的相應執行價格，以實施用於確定其轉換為普通股股份數量的轉換比率。
與可轉換票據及應付票據有關的認股權證
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，本公司發行可拆卸認股權證購買708,808和354,404分別為Legacy SoundHound普通股，行權價為$3.67每股支付給出借人，這些錢立即可以行使。
本公司根據債務收益的相對公允價值分配，在簡明綜合資產負債表上按公允價值將該等認股權證初步計入實收資本。有關SVB於2021年3月發行的票據的公允價值作為折讓分配予該等票據。與SCI 2021年6月票據相關的公允價值被資本化為資產，因為相關債務類似於循環承諾。由於認股權證被歸類為權益，因此在每個報告期結束時不需要重新計量。於2021年3月31日及2021年6月14日，認股權證的初始分配公允價值為$2.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。這些認股權證有一個十年到期日分別為適用的截止日期2031年3月和2031年6月。
於截止日期，所有與SVB 2021年3月發行的債券及渣打銀行2021年6月發行的債券相關的未償還認股權證均已由各自的貸款人全面行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
與企業合併相關的權證
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證(“公開認股權證”)。每份公共認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，行使價為#美元。11.50每股。於行使公開認股權證時，並無發行零碎股份。公司可贖回尚未贖回的認股權證，金額為$0.01每份手令，在不少於30在認股權證可行使後發出的提前數天的書面贖回通知，如果普通股的最後報告售價等於或超過$18.00每股(經股票股息、分拆、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的交易日。於本公司發出贖回通知後，認股權證持有人可於贖回通知發出後，隨時行使公募認股權證以換取現金，或以無現金方式行使。
在業務合併結束後，公司的公共認股權證繼續被歸類為股本工具，因為它們與公司的股票掛鈎。截至2023年3月31日，有3,457,996已發行和未發行的公有權證。
私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行私募認股權證(“私募認股權證”)。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行，惟私募認股權證：(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815，私募認股權證最初被視為一種責任工具，因為它們符合衍生品的定義。在業務合併完成後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其
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SoundHound人工智能公司
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(未經審計)
公共授權。因此，私人認股權證符合分類為股本工具的要求，因為它們與本公司的股票掛鈎。截至2023年3月31日， 208,000已發行和未償還的私人認股權證。
8. 可兑換票據及須付票據
Snap 2020年6月筆記
於二零二零年六月，本公司發行承兑票據（“SNAP二零二零年六月票據”）予一名代理人，以換取美元。15.0百萬現金收益。該票據的年利率為 5%及到期日為二零二二年六月二十六日（倘並無根據適用兑換條款及控制權變動事件提早兑換）。
作為業務合併的結果，在截止日期，SNAP 2020年6月票據轉換功能被觸發。因此，在結算日，所有未償還本金為$15.0百萬美元，應累算利息$1.4百萬人被轉化為2,046,827A類普通股。此外，剩餘的債務貼現為#美元。0.2萬元及相關衍生負債，公允價值為美元4.1截至截止日期，百萬美元已被淘汰。
SVB 2021年3月備註
2021年3月，本公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入#美元30.0同時發行認股權證以購買Legacy SoundHound的普通股。SVB 2021年3月票據亦包含最終付款條款$1.1萬本公司將最終付款記錄為本金餘額增加及全部付款金額的債務貼現。本公司按實際利率基準於發行至提早到期日（定義見下文）期間攤銷折扣。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9.00%或5.75高於最優惠利率的百分比（定義見SVB 2021年3月附註）。截至2023年3月31日，利率為 13.50%.付款於首十二個月僅計息，現時為本金及到期日利息。截至二零二三年三月三十一日止三個月，本公司於簡明綜合經營報表中錄得列示利息開支及全面虧損為美元。0.6100萬美元，其中0.2於2023年3月31日，百萬美元仍未支付應計利息。截至2022年3月31日止三個月，本公司錄得利息開支為美元，0.7100萬美元，其中0.2於2022年3月31日，百萬美元仍未支付應計利息。發行時的債務貼現總額為美元3.5萬截至2023年3月31日止三個月，本公司錄得與債務貼現有關的利息開支的名義金額。截至二零二二年三月三十一日止三個月，本公司錄得美元1.0與債務貼現有關的利息支出。
原定期貸款攤銷日期為2022年4月1日，如果達到某些績效里程碑，則有機會延期六個月。貸款原到期日為2022年4月26日（“提前到期日”），倘達成若干表現里程碑（包括轉換SNAP 2020年6月票據），則有機會延期至2024年9月或2025年3月。2022年4月，本公司與硅谷銀行訂立貸款修改協議，將票據的提前到期日延長至2022年5月26日，同時延長貼現攤銷期。由於業務合併，SNAP二零二零年六月票據已於截止日期轉換，且達到表現里程碑，符合將到期日延長至二零二四年九月一日的要求。
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，以取得本公司的信貸延期。擴展模塊在$中可用5.0百萬增量，直至總承諾額為美元15.0萬該公司最初提取了美元5.02021年6月14日，100萬美元，其餘美元10.02021年12月1日，百萬。SCI二零二一年六月附註亦載有最終付款條款， 3.5每次抽籤的百分比或$0.5總共百萬。此外，認股權證與可換股票據一起發行，以購買 63,785Legacy SoundHound的普通股。權證的分配公允價值為$1.5百萬元發行。本公司於每次提取時將最後付款記錄為本金結餘增加及全部付款金額的債務折扣。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9%或5.75比最優惠利率高出%(如SCI 2021年6月説明所定義)。截至2023年3月31日，利率為13.5%。前12個月的付款只付利息
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兩個月，現在是到期本金和利息。該公司發生並支付了$0.4百萬美元和美元0.3截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表及全面虧損分別計提利息百萬元。
作為認股權證和折扣$2.2100萬美元直接歸因於總承付款#美元15.0本公司已將與本票據相關的未攤銷債務發行成本作為流動資產列報，並在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本。本公司將按直線攤銷從發行日至2025年5月31日到期日的成本。該公司記錄了一筆名義金額和#美元。0.6截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，與債務貼現相關的利息支出分別為100萬英鎊。
貸款攤銷日期為2022年6月1日，如果達到某些業績里程碑，有機會延長6個月。由於業務合併和SNAP 2020年6月票據於截止日期轉換為公司證券，SCI 2021年6月票據的到期日延長至2025年5月31日。
下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| SVB
2021年3月
注意事項 | | SCI 2021年6月筆記 | | 總計 |
| 應付票據 | $ | 12,000 | | | $ | 4,869 | | | $ | 16,869 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 7,050 | | | 6,990 | | | 14,040 | |
| 未攤銷貸款貼現 | (46) | | | — | | | (46) | |
| 總計 | $ | 19,004 | | | $ | 11,859 | | | $ | 30,863 | |
| 作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 | $ | — | | | $ | 265 | | | $ | 265 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| SVB 2021年3月
注意事項 | | SCI 2021年6月筆記 | | 總計 |
| 應付票據，本期部分 | $ | 12,000 | | | $ | 4,718 | | | $ | 16,718 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 10,050 | | | 8,261 | | | 18,311 | |
| 未攤銷貸款貼現 | (62) | | | — | | | (62) | |
| 總計 | $ | 21,988 | | | $ | 12,979 | | | $ | 34,967 | |
| 記作資產的未變現債務發行成本 | $ | — | | | $ | 295 | | | $ | 295 | |
9. 重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的現有員工裁減約40%或180全球頭寸。
與重組計劃有關的成本包括僱員遣散費、僱員福利及股份補償。與重組計劃有關的估計重組成本總額約為美元3.8 本集團於2000年12月20日止年度內，於產生時計入簡明綜合經營報表內的重組開支項目。我們記錄了$3.6 截至2023年3月31日止三個月，與重組計劃有關的重組開支，其中，1.3 百萬美元是現金支付。我們預計將承擔估計
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其餘$0.2 到2023年底，執行重組計劃的估計或時間的任何變動將反映在我們未來的經營業績中。
10. 優先股
傳統SoundHound優先股
截至業務合併日期，已授權、已發行及尚未行使的Legacy SoundHound優先股概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
授權 | | 股票
已發佈 | | 清算
偏好 | | 攜帶
價值 |
| | | | | | | |
| A系列 | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| B系列 | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| C系列 | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1系列 | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| D系列 | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1系列 | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2系列 | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3系列 | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3A系列 | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
在業務合併結束時，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換為106,949,326SoundHound人工智能A類普通股的股份， 5.5562。上述授權股份及已發行股份已追溯性調整，以反映交換情況。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類為額外實繳資本。
業務合併完成後，本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股授權優先股的數量也可以由擁有當時所有有權投票的本公司發行在外股本的多數投票權的持有人的贊成票增加或減少，而無需優先股持有人單獨投票。任何新系列的優先股可按董事會規定指定、固定及釐定，而無須普通股或優先股持有人批准，且優先股持有人可獲授予董事會全權酌情釐定的權利、權力（包括投票權）及優先權，包括選舉一名或多名董事的權利。
A系列優先股
於二零二三年一月二十日或前後，本公司與投資者訂立購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售合共 835,011其新指定的A系列可轉換優先股的總髮行價約為美元25.01000萬美元。2023年1月20日，公司向特拉華州州務卿提交了A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(“指定證書”)，指定1,000,000A系列優先股，原始發行價為$30.00每股，在提交申請時向特拉華州國務卿生效。根據指定證書，A系列優先股有權獲得應支付的股息，作為對此類股票的清算優先權的增加(如指定證書中所定義)，股息率為14年利率，從2023年7月1日開始，每半年增加一次清算優先權，於每年的1月1日和7月1日開始。優先股每股清算優先權最初等於$30.00，每股原始發行價。
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(未經審計)
A系列優先股的每股可根據持有人的選擇，在2023年5月2日或之後的任何時間轉換為A類普通股，其數量等於轉換時每股清算優先股除以$1.00(“轉換價格”)。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均收盤價至少達到或超過2024年1月20日或之後的轉換價格，A系列優先股的每股股票將自動轉換為A類普通股。2.5乘以在任何120個連續交易日期間內任何90個交易日的每個交易日的換股價格，該120個交易日的期間可在2024年1月20日之前開始(但不得結束)。換股價不受任何反攤薄調整的影響。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，本公司也可以選擇以現金支付任何股息，以代替增加清盤優先權。
A系列優先股無權享有任何優先購買權或註冊權。購買協議包含慣常的陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。
11. 普通股
該公司擁有250,030,433在業務合併結束前授權發行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，在企業合併之後，根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司被授權發行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且無需評估。
作為業務合併的結果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound優先股的股票被轉換為180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A類普通股和40,396,600公司B類普通股的股份。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。A類普通股持有者有權一對提交給股東投票或批准的所有事項按股投票。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。
B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份。B類普通股股票將可轉換為A類普通股股票，並將在未來發生某些事件(一般包括轉讓)時自動轉換為A類普通股股票，但修訂後的章程規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
股權信用額度(“ELOC”)
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000A類普通股股份及（ii）交易所上限（定義見普通股購買協議），惟須遵守普通股購買協議（“ESCC股份”）所載之若干限制及條件。於2023年2月14日，本公司就登記轉售AZC股份的S—1表格登記聲明（“AZC登記聲明”）宣佈生效。於2023年3月31日，對《中華人民共和國註冊聲明》的生效後修訂宣佈生效。本公司已利用並預期，
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
繼續將來自該公司的所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。截至2023年3月31日，公司已售出約 10.7根據ELOC計劃發行了2000萬股，總收益約為#美元28.71000萬美元。
本公司根據普通股購買協議選擇出售予CFPI的股份的購買價將為適用購買日期A類普通股的成交量加權平均價，該日期本公司已及時向CFPI發出書面通知，指示其根據普通股購買協議購買股份。本公司將收取 97A類普通股的成交量加權平均價格的%。
為履行普通股購買協議，本公司發行了CFPI250,000股份作為其不可撤銷承諾按普通股購買協議中規定的條款和條件滿足的前提下購買ESCC股份的代價。該公司共支出$0.8 本公司於2000年10月10日收到與執行普通股購買協議及發行初始承諾股份有關的費用，該金額最初記錄為遞延股票發行成本。該等遞延股票發行成本乃根據本公司根據普通股購買協議有權出售的股份總數按比例從發行及出售予CFPI的股份所得款項總額扣除。
12. 其他收入(費用)，淨額
截至2023年及2022年3月31日止三個月的其他收入（開支）淨額及全面虧損包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | |
| 利息收入 | $ | 157 | | | $ | 2 | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (592) | |
| 其他費用，淨額 | (63) | | | (467) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 94 | | | $ | (1,057) | |
13. 每股淨虧損
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損(以千計) | $ | (26,369) | | | $ | (25,103) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 205,082,328 | | 69,604,188 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.13) | | | $ | (0.36) | |
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月裏，稀釋後每股收益等於基本每股收益，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
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(未經審計)
下表彙總了被排除在稀釋每股收益計算之外的潛在稀釋證券的流通股，因為在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月裏，它們被包括在內將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 21,669,941 | | 28,000,691 |
| 限制性股票單位 | 12,589,404 | | 2,014,979 |
| A系列優先股轉換後發行普通股 | 25,050,330 | | — |
| 普通股認股權證 | 3,665,996 | | 1,063,213 |
| 預計ESPP庫存單位 | 476,636 | | — |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | 106,949,326 |
| 總計 | 63,452,307 | | 138,028,209 |
14. 所得税
税項開支及實際税率如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 所得税前虧損 | $ | (26,040) | | | $ | (24,751) | |
| 所得税費用 | 329 | | | 352 | |
| 實際税率 | (1.26) | % | | (1.42) | % |
本公司記錄的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於税務損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值備抵增加。
15. 關聯方交易
本公司訂立收益合約，為若干亦為本公司投資者之公司提供專業服務。這些公司是本公司A類普通股的持有人。由於二零二二年第二季度的業務合併，各公司於本公司的所有權權益減少至少於5%。因此，考慮到我們與該等公司關係的各個方面，截至2022年6月30日，本公司不再將該等公司視為關聯方。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認來自該等公司的收入為美元，2.2百萬美元。
2023年1月20日，我們的首席財務官和我們的一名董事分別簽訂了採購協議，採購3,334每股A系列優先股，總收購價為$100,000每個人。
16. 後續事件
定期貸款
於2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），本公司與ACP Post Oak Credit II LLC（作為貸款人（“代理人”）的行政代理人及抵押代理人）以及不時的貸款人（“貸款人”）訂立高級有抵押定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定一項定期貸款融資，本金總額最多為美元，100.0 1000萬元（“定期貸款”），全部資金已於定期貸款截止日期完成。《信貸協議》還允許公司要求額外的
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(未經審計)
最高可達美元的承付款項25.0 總金額為百萬美元，貸款人在若干情況下根據與定期貸款相同的條款為該等承諾提供資金。於定期貸款截止日期，本公司亦由本公司、其中所述的其他授出人及代理人訂立日期為二零二三年四月十四日的若干擔保及抵押協議（“擔保及抵押協議”）。此外，於定期貸款截止日期，本集團已向貸款人發出抵押品保障保險單，並於定期貸款截止日期向保險供應商支付現金保費（“現金保費”）。根據信貸協議，本公司須於一段期間內按當時未償還貸款的單位數字百分比支付若干額外指定現金溢價， 三年從定期貸款截止日起。
該公司利用定期貸款所得款項(I)償還約為#美元的未償還款項。30.0 （ii）在定期貸款截止日以代理人名義為託管賬户提供相當於前四次利息付款的金額，（iii）支付與訂立信貸協議有關的某些費用和開支，以及（iv）為現金溢價以及相關税款提供資金，餘下的所得款項將用於融資增長投資及信貸協議所允許的一般公司用途。
定期貸款的未償還本金餘額按適用的保證金加（根據本公司的選擇）（i）有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）加 0.15%或(Ii)備用基本利率(“ABR”)，其年利率等於(A)最優惠利率(定義見信貸協議)、(B)NYFRB利率(定義見信貸協議)加最大者0.50%及（c）可調整利率（定義見信貸協議）加 1.00%。信貸協議下的適用保證金為8.50SOFR貸款的年利率，以及7.50%，每年與ABR貸款有關。
除信貸協議所載之若干例外情況外，定期貸款之利息須於每個財政季度之最後一個營業日按季支付。定期貸款定於二零二七年四月十四日（“到期日”）到期。信貸協議規定於到期日前並無預定本金攤銷。
定期貸款由本公司及其附屬公司的絕大部分資產（除外附屬公司（定義見信貸協議））作抵押，並由本公司的附屬公司（除外附屬公司除外）作擔保。誠如信貸協議更詳細載述，本公司須於若干特定事件（包括本公司及其附屬公司籌集若干資本）的情況下就定期貸款作出強制性預付款項。本公司亦可根據定期貸款項下的款項預付，惟須符合信貸協議中規定的若干成本及條件。
信貸協議還包含對此類性質貸款的慣常陳述和保證以及肯定和否定契約。特別是，信貸協議要求本公司在每個財政季度最後一天的流動性至少等於利息託管所需金額（定義見信貸協議）。此外，信貸協議限制了公司及其子公司承擔債務、作出限制性付款（包括其普通股現金股息）、進行某些投資、貸款和墊款、進行併購、出售、轉讓或以其他方式處置其資產、與其關聯公司進行交易以及從事售後回租交易等限制。
信貸協議包括常規違約事件，包括但不限於不支付本金或利息、違反陳述和擔保、未能履行或遵守契諾、與某些其他債務交叉違約、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些與破產相關的事件或程序。一旦發生違約事件(受通知和寬限期的限制)，信貸協議下的債務可以加速履行。
就信貸協議而言，於定期貸款截止日期，本公司亦發出認股權證，以購買最多3,301,536將公司A類普通股轉讓給代理人(“定期貸款認股權證”)。定期貸款認股權證的行權價為每股#美元。2.59並可由持有人在發行日10週年之前的任何時間行使，包括在無現金的基礎上行使。在公司控制權變更之前，定期貸款認股權證將自動以無現金方式行使。
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SoundHound人工智能公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在本公司訂立信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於預付SCI 2021年6月票據及SVB 2021年3月票據項下所有未償還債務，並予以終止。關於SCI 2021年6月的票據預付款，公司總共支付了約$11.71000萬美元，其中包括：(1)未償還本金餘額約為#美元11.01000萬美元，(Ii)預付保費約為$0.22000萬美元，(Iii)最後付款費用約為$0.51,000,000美元，以及(4)剩餘的交易費用。關於SVB 2021年3月的債券預付款，公司總共支付了約$18.51000萬美元，其中包括：(1)未償還本金餘額#17.01000萬美元，(Ii)預付保費$0.32000萬美元，(Iii)最後付款費用約為$1.12000萬美元，(Iv)約$0.1應計利息和未付利息，以及(V)剩餘的交易費用。
股權信用額度(ELOC)
截至2023年4月30日，該公司已售出約12.7根據ELOC計劃發行了2000萬股，總收益約為#美元34.41000萬美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關SoundHound財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們於二零二三年三月三十一日及截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三個月期間的未經審核中期簡明綜合財務報表連同相關附註，以及我們載於表格10—K的經審核財務報表一併閲讀，2023年3月28日提交給SEC本討論和分析中包含的或本報告其他地方提出的一些信息，包括有關SoundHound的業務計劃和戰略和相關融資的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多項因素（包括本報告“風險因素”及“前瞻性陳述的警示性陳述”一節所載的因素），我們的實際結果可能與以下討論及分析所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，本節中提及的“我們”、“我們的”和其他類似術語均指“SoundHound AI，Inc.”。
公司概述
我們是對話智能領域的領先創新者，提供獨立的語音人工智能平臺，使各行各業的企業能夠為客户提供高質量的對話體驗。我們先進的語音人工智能平臺基於過去17年開發的專有語音至意義、深層意義理解、集體人工智能、動態交互和聊天人工智能突破性技術，提供了非凡的速度和準確性，使人類能夠與產品和服務互動，就像他們彼此互動一樣—通過自然説話。
我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音，這樣消費者就可以在他們的汽車裏，在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時，説出這樣的話：“關掉空調，降低車窗”，甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上開門並且有户外座位的餐廳”，以及後續的限制條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。SoundHound的集體人工智能是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有軟件工程技術Cailan(對話式AI語言)和機器學習技術CaiNET(對話式AI網絡)，以確保快速、準確和適當的響應。
SoundHound的技術是現場生產和規模化的全球公司，包括現代，梅賽德斯—奔馳，潘多拉，Snap，VIZIO，Square，Toast，Oracle，KIA和Stellantis。通過我們平臺上的活動衡量，我們已看到客户採用我們技術的顯著變化，2021年年度查詢量超過10億次，2022年增長超過85%。
我們目前的合作伙伴遍佈多個行業和地區，共同擁有超過20億的最終用户。
我們的市場地位因語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了知識產權方面的大量投資的支持，擁有超過120項專利授權和超過140項專利申請，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們取得這一關鍵勢頭，部分歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並證明有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長，以及經過驗證的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客户，預計到2026年，該市場將增長至每年1600億美元。
我們相信，SoundHound完全可以填補對獨立語音人工智能平臺日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其核心服務和產品的延伸。而不是加強客户的產品，它可以接管整個體驗，從而去中介化，
公司的品牌、用户和數據。因此，依賴大科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，使它們作為語音接口的選擇越來越不吸引人。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高昂的價格使用過時的技術。此外，這些技術中的許多仍然需要產品創造者做出巨大努力，才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了一個很好的機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代技術，條款更優惠，允許客户維護自己的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
當談到採用的標準時，我們的目標是在每一個方面都獲勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下，我們為我們的客户提供兩者中最好的，我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了一個優越的生態系統，得益於我們的集體AI產品架構，以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音AI行業變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些Voice AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單一的第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一款產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它切換頻道，增加音量，倒帶30秒，搜索電影，甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子，按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商有着廣泛的夥伴關係，通過這些夥伴關係，可以滿足我們客户的許多需求。例如，你的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您可以進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們與產品創建者分享的收入。用一個例子來總結一下，想象一下，你走到咖啡機前，點了一杯額外的三杯熱拿鐵。當你在等飲料的時候，你可以詢問天氣和體育比賽的比分，如果你願意，你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税，即我們以語音啟用產品，產品創建者根據數量、使用或持續時間向我們支付版税。例如，當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家用電器上時，SoundHound會收取版税。
第二個支柱是服務訂閲。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或點餐時。為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長，它們是成熟的、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將支柱二的服務帶到支柱一的產品上。當第一支柱中的語音產品的用户訪問第二支柱中的語音服務時，這些服務會產生新的線索和交易。SoundHound從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創造者分享收入。例如，當一輛語音汽車的司機向一家也有語音功能的餐館下訂單時，我們將解鎖一個無縫交易。因此，餐廳將支付我們的訂單，我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因為他們創造了一個新的線索，並預訂了一個銷售。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程獲得了價值，只需對他們的汽車説話。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入。於簡明綜合財務報表呈列期間，除SoundHound音樂識別應用程序外，我們並無就語音服務的語音產品的銷售線索及交易產生收入。SoundHound預計，貨幣化收入將通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音產品的潛在客户和交易相結合，啟用的服務。
我們預計，這種顛覆性的三大支柱商業模式將創造一個貨幣化飛輪；隨着更多的產品集成到我們的平臺中，更多的用户將使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用，並導致收入份額流向產品創造者，這進一步鼓勵了更多的採用和與我們的平臺的集成，週期將永遠繼續和擴大。這個生態系統增加了採用率，並擴大了我們的可尋址市場。所有三大支柱都為我們在2023年的收入作出貢獻。雖然目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版税，但隨着時間的推移，訂閲和貨幣化部分預計將增長，併為我們的整體收入作出更大貢獻。
已知的趨勢、需求、承諾、事件或對我們的業務有重大影響的事件
SoundHound認為，其業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•技術投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專注於研發的形式對我們的Houndify平臺技術進行大量投資。我們將繼續投資於我們的軟件平臺的開發，為消費者提供不斷提高的價值和快樂。我們的投資包括對ASR和NLU模型的持續增強，對數據的投資以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及吸引和保留世界級技術勞動力的其他成本。
•收入增長。 我們的商業成功，包括我們的應用程序的接受和使用，將取決於多個因素，其中部分因素超出我們的控制範圍，例如市場機會的大小、與原始設備製造商（“OEM”）的成功整合、競爭以及公眾和對話式人工智能社區成員的需求。我們提供的產品對人類與計算機互動的方式具有顛覆性影響，我們正在開發新的創新經濟模式，我們相信這些模式將為客户、合作伙伴和股東提升價值。為使我們的收入持續增長，我們將需要投資於銷售和營銷，以確保我們的信息、功能和產品得到客户的充分理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，因為企業銷售週期可能比消費週期更長。此外，隨着我們建立新的客户關係，我們通過對客户特定工程項目的大量前期投資，持續專注於通過長期合作伙伴關係來維護和發展現有的關係。我們的收入包括訂閲收入、特許權使用費和貨幣化收入，如果我們的客户合同沒有終止關係，並且我們在接下來的一年繼續向客户提供相同或其他服務，我們認為這些收入是經常性的。例如，如果我們為客户執行一次性非經常性工程項目，而該客户隨後與我們簽訂產品版税合同，則無論具體服務為何，這兩個年度的收入將
提高我們的整體客户留存率。相反，倘SoundHound向客户提供年度訂閲合約，而該客户並無就隨後年度期間執行服務協議，則SoundHound不會認為該客户獲保留。按上述基準釐定，根據我們於一年內提供服務的客户數目與去年同期相比，我們於2022年12月31日的客户留存率超過80%
•收入成本。 我們的業務成果將部分取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接由數據中心的技術投資支持，包括內部部署和雲計算。隨着我們不斷擴大規模以提高利潤率，相關的工作負載以及支持性勞動力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由100多個內容域的庫提供支持，包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。
•季節性。我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們預計我們將根據季節性經歷客户和用户需求的波動。鑑於我們針對的是幾個不同的行業垂直市場，相關的整體季節性影響對我們來説可能不是每年都一致的。
•國際市場的發展。我們迅速擴大了我們的能力和全球覆蓋範圍。我們已經將我們的解決方案從1種語言全球化到25種語言。我們認為對話語音AI在全球範圍內都有機會，我們預計我們的增長將跨越多個地理位置。
•行業風險。除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突也對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound的收入來源包括：(1)“產品版税”，指語音產品的版税，這些版税由適用產品的數量、使用量或使用壽命決定，並受設備數量、用户數量和使用時間單位的影響；(2)“服務訂閲”，指訂閲收入，根據基於使用情況的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入按月收費；以及(3)“貨幣化”，指通過向採用我們技術的產品和服務的用户投放有針對性的廣告而產生的收入。目前，我們的貨幣化收入主要來自我們的音樂識別應用程序，主要形式是廣告印象收入--當廣告在我們的音樂識別應用程序中顯示時產生的收入--其次是推薦到音樂商店進行內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬公司收入。
“HoundifiedProducts”指的是我們客户使用SoundHound技術的產品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的與SoundHound技術相關的服務，它們在合同期內向我們的客户提供訪問我們的Houndify平臺的權限，而無需擁有該軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”)帶來的收入。這些專業服務包括在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非獨特的專業服務在合同有效期內予以確認，而
不同專業服務的收入在服務進行時或服務完成時確認，視安排而定。
由於完成業績義務的時間安排，我們已經並可能繼續經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。截至2023年3月31日，我們還有1840萬美元的剩餘履約義務，包括已開單和未開單的對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們收入流和賬單頻率的組合，我們不認為給定時期內我們剩餘業績義務和遞延收入的變化與該時期我們的收入增長直接相關。
我們預計，由於各種因素，我們的收入將在每個季度出現波動，包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們的應用程序的用户數量。有關詳情，請參閲本報告所載未經審計簡明綜合財務報表附註4。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類，即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。儘管我們預計由於重組計劃，我們在這些類別的運營費用將大幅減少，但我們計劃繼續投資，以支持我們的上市戰略和客户參與，開發我們當前和未來的應用程序，並支持我們作為上市公司的運營。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入流直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如與這些收入流直接相關的數據中心、電費、內容費用和某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用、銷售和營銷團隊的相關成本、促銷活動、廣告費和其他與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用，因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用，以及設施費用、折舊和其他分攤費用等其他直接和已分配的費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、會計和法律費用、第三方諮詢費、保險費和分攤的間接費用，包括租金、折舊和水電費。
利息支出
利息支出包括在相關期間我們的未償還可轉換票據和債務產生的特定利息，以及債務折價和發行成本在工具有效期內的攤銷，或者如果貸款人可以要求在發生公司無法控制的某些事件的情況下在更短的時期內償還。
發行有直接交易成本的債務工具，以及嵌入衍生品和權證工具的分流，導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用，如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤銷期間的利息支出增加。
由於於2023年4月14日簽訂定期貸款，我們預計我們的利息支出將從2023年第二季度開始大幅增加，這是由於所述利息的增加以及任何相關債務發行成本和折扣的攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括與我們的衍生負債相關的公允價值變動，利息收入和其他費用，淨額。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以報告的所得税前收入為基礎。出於税務目的，我們基於歷史收益處於累計虧損狀態。截至2022年12月31日，該公司有大約3.446億美元和1.069億美元的淨營業虧損結轉，分別用於減少未來聯邦和州所得税的應税收入。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但聯邦淨營業虧損結轉2.56億美元除外，可以無限期結轉。
截至2022年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為1140萬美元和910萬美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免可以無限期結轉。
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的淨營業虧損結轉和税收抵免可能在使用前到期。
經營成果
下表列出了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績的重要組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | | | $ | 2,417 | | | 56 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 1,976 | | | 1,773 | | | 203 | | | 11 | % |
| 銷售和市場營銷 | 4,875 | | | 2,581 | | | 2,294 | | | 89 | % |
| 研發 | 14,184 | | | 16,650 | | | (2,466) | | | (15) | % |
| 一般和行政 | 7,125 | | | 4,003 | | | 3,122 | | | 78 | % |
| 重組 | 3,585 | | | — | | | 3,585 | | | * |
| 總運營費用 | 31,745 | | | 25,007 | | | 6,738 | | | 27 | % |
| 運營虧損 | (25,038) | | | (20,717) | | | (4,321) | | | 21 | % |
| | | | | | | |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,096) | | | (2,977) | | | 1,881 | | | (63) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 94 | | | (1,057) | | | 1,151 | | | * |
| 其他費用合計(淨額) | (1,002) | | | (4,034) | | | 3,032 | | | (75) | % |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (26,040) | | | (24,751) | | | (1,289) | | | 5 | % |
| 所得税撥備 | 329 | | | 352 | | | (23) | | | (7) | % |
| 淨虧損 | $ | (26,369) | | | $ | (25,103) | | | $ | (1,266) | | | 5 | % |
*這句話沒有意義
收入
下表按類型和地理區域彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 產品版税 | $ | 6,176 | | | $ | 3,709 | | | $ | 2,467 | | | 67 | % |
| 服務訂閲 | 391 | | | 373 | | | 18 | | | 5 | % |
| 貨幣化 | 140 | | | 208 | | | (68) | | | (33) | % |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | | | $ | 2,417 | | | 56 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 美國 | $ | 786 | | | $ | 852 | | | $ | (66) | | | (8) | % |
| 日本 | 937 | | | 927 | | | 10 | | | 1 | % |
| 德國 | 1,788 | | | 683 | | | 1,105 | | | 162 | % |
| 法國 | 730 | | | 459 | | | 271 | | | 59 | % |
| 韓國 | 2,259 | | | 949 | | | 1,310 | | | 138 | % |
| 其他 | 207 | | | 420 | | | (213) | | | (51) | % |
| 總計 | $ | 6,707 | | | $ | 4,290 | | | $ | 2,417 | | | 56 | % |
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，總收入增加了240萬美元，增幅為56%。這一增長主要是由於汽車Houndified產品的特許權使用費收入增加了180萬美元。汽車特許權使用費收入的增長反映在韓國、德國和法國等地理區域的收入增長中。
收入成本
截至2023年3月31日止三個月的收益成本較2022年同期增加20萬元或11%。增加主要是由於產生額外的數據中心和託管成本，以支持我們的收入增長。截至2023年3月31日止三個月，毛利率由2022年同期的59%上升至71%，原因是我們的收入持續增長，以及我們開始受益於與數據中心及主機遷移相關的效率。雖然由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但隨着我們擴大訂閲和貨幣化收入，我們預計毛利率將穩定下來。
銷售和市場營銷
截至2023年3月31日止三個月的銷售及市場推廣開支較2022年同期增加2. 3百萬元或89%。該增加主要由於薪酬及其他福利開支增加約150萬美元，以及增加計劃開支以支持在上市策略和客户參與方面的更大投資，並推動截至2023年3月31日止三個月的訂閲和貨幣化收入增長。儘管受到重組計劃的影響，截至2023年3月31日止三個月，我們的銷售及市場推廣人員人數較2022年同期增加約33%。
研究與開發
截至2023年3月31日止三個月的研發開支較2022年同期減少2. 5百萬元或15%。研發開支減少主要是由於我們於截至二零二三年三月三十一日止三個月進行重組，與二零二二年同期相比，我們減少研發人員約45%，同時薪酬及其他福利開支減少約2，200，000元，以及諮詢費減少約1，000，000元。
一般和行政
截至2023年3月31日止三個月，一般及行政開支較2022年同期增加310萬元或78%。一般及行政開支增加主要由於截至二零二三年三月三十一日止三個月的薪酬及其他福利開支較二零二二年同期增加約1. 9百萬元。此外，截至2023年3月31日止三個月，法律及其他專業費用以及董事及高級職員保險費用各自較2022年同期增加約70萬元。
重組
截至2023年3月31日止三個月的重組開支為3，600，000元，而2022年同期則無重組開支。見"流動性和資本資源—重組"以獲取更多信息。
利息支出
截至二零二三年三月三十一日止三個月的利息開支較二零二二年同期減少1，900，000元或63%。利息開支減少主要是由於SVB二零二一年三月票據及SCI二零二一年六月票據的利息開支分別減少約800，000元及500，000元，乃與債務貼現攤銷及債務發行成本減少有關。此外，截至2023年3月31日止三個月，我們並無就SNAP 2020年6月票據確認利息開支，而2022年同期則為500萬美元，原因是業務合併導致票據於2022年4月26日轉換為A類普通股。
其他收入(費用)，淨額
下表按類別彙總了我們的其他收入（支出）淨額（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 157 | | | $ | 2 | | | $ | 155 | | | 7750 | % |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | (592) | | | 592 | | | * |
| 其他費用，淨額 | (63) | | | (467) | | | 404 | | | (87) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 94 | | | $ | (1,057) | | | $ | 1,151 | | | * |
*這句話沒有意義
截至二零二三年三月三十一日止三個月的其他收入（開支）淨額為0. 1百萬元，而二零二二年同期則為（1. 1百萬元）。該變動主要由於截至2022年3月31日止三個月，Snap二零二零年六月票據衍生負債的公平值增加60萬元，而二零二三年同期並無變動，原因是衍生負債因業務合併而終止。
所得税撥備
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税費用 | $ | 329 | | | $ | 352 | | | $ | (23) | | | (7) | % |
本公司記錄的實際税率與美國法定税率不同，主要是由於税務損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值備抵增加。
流動性與資本資源
截至2023年3月31日，手頭現金及現金等價物總額為4630萬美元。雖然該公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來12個月內將能夠為其運營提供資金。本公司可透過額外債務或股權融資安排、實施增量開支削減措施或其組合尋求資金，以繼續為其營運提供資金。本公司之簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續按持續經營基準編制，當中考慮（其中包括）於正常業務過程中變現資產及清償負債。
定期貸款
於2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），本公司與ACP Post Oak Credit II LLC（作為貸款人（“代理人”）的行政代理人及抵押代理人）以及不時的貸款人（“貸款人”）訂立高級有抵押定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定本金總額最多為100，000，000元的定期貸款融資（“定期貸款”），全部已於定期貸款截止日期撥付資金。信貸協議亦允許本公司要求額外承擔總額最高達25，000，000美元，貸款人在若干情況下及根據與定期貸款相同的條款為該等承擔提供資金。於定期貸款截止日期，本公司亦由本公司、其中所述的其他授出人及代理人訂立日期為二零二三年四月十四日的若干擔保及抵押協議（“擔保及抵押協議”）。此外，於定期貸款截止日期，本集團已向貸款人發出抵押品保障保險單，並於定期貸款截止日期向保險供應商支付現金保費（“現金保費”）。根據信貸協議，本公司須於定期貸款截止日期起計三年內，按當時未償還貸款的單位數字百分比支付若干額外指定現金溢價。
本公司使用定期貸款的所得款項（i）償還本公司現有貸款融資項下的未償還金額，（ii）在定期貸款截止日期以代理人的名義為一個託管賬户提供資金，金額等於前四次利息付款，（iii）支付與訂立信貸協議有關的某些費用和開支，及（iv）為現金溢價及相關税項提供資金，其餘所得款項將用作融資增長投資及信貸協議所允許的一般企業用途。
定期貸款的未償還本金餘額按適用的保證金加（由本公司選擇）（i）有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）加0.15%或（ii）替代基本利率（“ABR”）（即等於（a）最優惠利率中最高者的年利率）計息（定義見信貸協議）、（b）NYFRB利率（定義見信貸協議）加0.50%及（c）可調整利率（定義見信貸協議）加1.00%。根據信貸協議，SOFR貸款的適用利率為每年8. 50%，ABR貸款的適用利率為每年7. 50%。
除信貸協議所載之若干例外情況外，定期貸款之利息須於每個財政季度之最後一個營業日按季支付。定期貸款定於二零二七年四月十四日（“到期日”）到期。信貸協議規定於到期日前並無預定本金攤銷。
在本公司訂立信貸協議的同時，本公司將部分所得款項用於預付SCI 2021年6月票據及SVB 2021年3月票據項下所有未償還債務，並予以終止。關於SCI 2021年6月的票據預付款，公司總共支付了約1,170萬美元，其中包括(1)未償還的剩餘本金約1,100萬美元，(2)約20萬美元的預付款溢價，(3)約50萬美元的最後付款費用，以及(4)剩餘的交易費用。就SVB 2021年3月債券預付，本公司共支付約1,850萬美元，包括(I)未償還本金1,700萬美元，(Ii)預付溢價3,000,000美元，(3)最後付款費用約1,100,000美元，(4)約1,000,000美元應計及未付利息，及(5)其餘交易開支。
股權信用額度(ELOC)
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中較少者，惟須受普通股購買協議(“ELOC股份”)所載若干限制及條件規限。2023年2月14日，本公司登記轉售ELOC股份的S-1表格《ELOC註冊表》(以下簡稱《ELOC註冊表》)宣佈生效。2023年3月31日，ELOC註冊聲明的一項生效後的修正案宣佈生效。本公司已經並預期會繼續將ELOC所得款項用作營運資金及其他一般公司用途。截至2023年4月30日，該公司已根據ELOC計劃出售了約1270萬股股票，總收益約為3440萬美元。
A系列優先股
於2023年1月20日或前後，本公司與投資者訂立購買協議，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列可轉換優先股，總髮行價約2,500萬美元。
重組
2023年1月，我們宣佈了一項重組計劃(“重組計劃”)，旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數削減約40%，即在全球範圍內裁員180人。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃相關的估計重組成本總額約為380萬美元，並在發生時計入我們精簡的綜合經營報表中的重組費用項目。在截至2023年3月31日的三個月內，我們記錄了與重組計劃相關的重組費用360萬美元，其中130萬美元為現金支付。我們預計到2023年底將產生估計剩餘的20萬美元。執行重組計劃的估計或時間上的任何變化將反映在我們未來的運營結果中。
業務合併
作為2022年4月業務合併的結果，我們籌集了1.184億美元的毛收入，其中包括ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿意贖回後)，以及管道投資者總計1.13億美元的毛收入。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續投資於軟件應用和開發，我們簽訂了各種合同和協議，以增加我們的資本可獲得性。通過這些債務收到的現金用於滿足上文討論的短期和長期流動資金需求。這些需求通常包括用於研究和開發軟件、開發支持語音交互的應用程序、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們訂立的主要債務類型包括合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。
債務融資
截至2023年3月31日，我們的重大債務協議如下：
•SVB 2021年3月-2021年3月，我們與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，借入3,000萬美元(SVB 2021年3月票據)。於2022年4月，本公司訂立貸款修訂協議，將SVB 2021年3月票據的提前到期日由2022年4月26日延長至2022年5月26日。隨着SNAP 2020年6月票據於2022年4月26日轉換，達到了業績里程碑，SVB 2021年3月票據的到期日延長至2024年9月1日。於2023年4月14日，就發行定期貸款而言，吾等以發行定期貸款所得款項的一部分，全數償還SVB於2021年3月票據項下未償還的債務本金。
•SCI 2021年6月筆記- 於二零二一年六月，我們根據與一名貸款人訂立的貸款及抵押協議發行一份票據，以5. 0百萬元增量借入最多承擔金額15. 0百萬元（“SCI二零二一年六月票據”）。截至2021年12月31日，我們已借款1500萬美元。貸款到期日為二零二五年五月三十一日。於2023年4月14日，就發行定期貸款而言，我們使用發行定期貸款所得款項的一部分悉數償還SCI二零二一年六月票據項下未償還債務的本金額。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
3月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,467) | | | $ | (14,989) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (15) | | | (611) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 51,568 | | | 1,955 | |
| $ | 37,086 | | | $ | (13,645) | |
經營活動中使用的現金流量
截至二零二三年三月三十一日止三個月，經營活動所用現金淨額為14，500，000元，而截至二零二二年三月三十一日止三個月則為15，000，000元。經營活動中使用的現金減少50萬美元主要是由於我們的淨虧損減少，經調整非現金支出，包括基於股票的補償和折舊和攤銷以及經營資產和負債的變化。
用於投資活動的現金流
截至2023年3月31日止三個月，投資活動所用現金淨額為名義，而截至2022年3月31日止三個月則為60萬美元。投資活動所用現金減少60萬美元，原因是購買不動產和設備減少。
融資活動提供的現金流
截至二零二三年三月三十一日止三個月，融資活動提供的現金淨額為51，600，000元，而截至二零二二年三月三十一日止三個月則為2，000，000元。融資活動提供的現金增加4960萬美元，主要是由於根據ESCLC計劃出售普通股所得款項淨額2840萬美元和發行A系列優先股所得款項淨額2490萬美元，部分被截至2023年3月31日止三個月支付的應付票據410萬美元所抵銷。
表外安排
我們在報告期內沒有，目前也沒有，任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和條例所定義的。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和重大管理估計
管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於本報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等財務報表要求吾等作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及於報告期間所呈報之收入（虧損）及所產生之開支。吾等之估計乃根據吾等之過往經驗及吾等認為合理之各種其他因素作出。
資產及負債賬面值的判斷，而該等判斷結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同，任何有關差異可能屬重大。
有關我們的關鍵會計政策的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們於2023年3月28日向SEC提交的10—K表格中包含的合併財務報表附註。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
(a)對披露控制和程序的評價
根據1934年《證券交易法》第13a—15（b）條（“交易法”），我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下進行了評估，我們的披露控制和程序的有效性（根據《交易法》第13a—15（e）條的定義）截至本報告所涉期間結束時。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄，處理，總結和報告。並將該等信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
在設計及評估我們的披露監控及程序時，我們的管理層認識到，任何披露監控及程序，無論設計及運作如何完善，均只能為達成預期控制目標提供合理保證。此外，披露控制及程序的設計必須反映資源限制，以及管理層須運用其判斷，評估可能的控制及程序相對於其成本的效益。
基於此評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期末，公司的披露控制和程序處於合理的保證水平。
(b)財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
吾等並非任何重大未決法律訴訟的一方，吾等亦不知悉有任何針對吾等的未決訴訟或法律訴訟會對吾等的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
第1A項。風險因素。
不需要小報告公司。然而，截至本報告日期，我們於2023年3月28日向SEC提交的10—K表格中披露的風險因素沒有重大變化。任何該等因素均可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在本季度報告所涵蓋的期間內，沒有未根據《證券法》登記或先前未在公司提交的10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告中報告的股本證券銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下附件作為本報告的一部分提交，或以引用的方式併入本報告。
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| 不是的。 | | 展品説明 |
| 4.1* | | A類普通股認購權證的格式 |
| 10.1*† | | 高級擔保定期貸款協議 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
| 32.1** | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件。
**酒店提供了服務。
†根據法規S—K第601（a）（5）項，省略了本附件的附表。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，以書面形式向其提供所有遺漏的附表的副本。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| SOUNDHOUND AI，INC |
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日期：2023年5月12日 | 發信人： | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | Keyvan Mohajer博士 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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日期：2023年5月12日 | 發信人： | /S/尼特什·沙蘭 |
| 姓名： | 尼特什·沙蘭 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | (首席財務會計官) |