phun-20231222

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月22日

PHUNWARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37862

30-1205798

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


1002 西大道, 奧斯汀, 德州						78701
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

PUN

這個納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.01 項退市或未能滿足上市規則或標準的通知；上市轉移。

正如先前報道的那樣，2023年12月21日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) (iii)，納斯達克決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知進一步規定，公司必須在2023年12月28日之前對納斯達克將公司普通股退市的決定提出上訴。此外，2023年12月22日，公司及時向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會請求，以對納斯達克的退市決定提出上訴

2023年12月22日，該小組批准了該公司的聽證請求，聽證會定於2024年3月19日舉行。因此，在專家小組在聽證會後發佈最終決定以及專家小組可能批准的任何延期之前，納斯達克的任何除名行動都將暫停。在上訴程序最終結束之前，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PHUN”。無法保證專家小組將在聽證會上做出有利的決定，也無法保證公司將遵守其他《納斯達克上市規則》。

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

2023年12月22日，瑞安·科斯特洛通知公司，他自願辭去董事會（“董事會”）以及董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的職務，自2023年12月31日起生效。Costello 先生擔任我們的董事會和公司薪酬委員會主席。科斯特洛先生的辭職不是由於與公司、其管理層、董事會或其任何委員會存在任何分歧，也不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。科斯特洛先生辭職生效後，公司董事會現在將由三名董事組成，根據適用的納斯達克規則，其中只有兩名被視為獨立董事。此外，科斯特洛先生的辭職將使在我們審計委員會任職的獨立董事人數減少到兩名。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 12 月 28 日	Phunware, Inc.

	來自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·賴斯納首席財務官