(1)

SWVL INC.（公司唯一識別號：1945550，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其辦事處位於Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，British Virgin Islands（“SWVL”），在上下文允許的情況下，該表述應包括其利益繼承人和允許的受讓人；

(2)

SWVL巴基斯坦（PVT.）LTD.（公司唯一識別號：0136112），一家根據巴基斯坦法律註冊成立的公司，其辦事處位於巴基斯坦卡拉奇（“目標公司”），在上下文允許的情況下，該表述應包括其利益繼承人和允許的受讓人；以及

(3)

DANISH ELAHI S/o Arif Elahi先生，持有CNIC編號42301—4760782—7，居住於卡拉奇Kh—e—Badar，Phase 7，DHA（“丹麥Elahi”），在上下文允許的情況下，該表述應包括其合法繼承人、利益繼承人和允許的受讓人；

(a)

目標公司為一間於巴基斯坦註冊成立的股份有限公司。目標公司於本協議日期的進一步詳情載於附表1。

(b)

截至本協議簽訂之日：

(i)

目標公司的法定股本（按轉換基準計算，包括貸款轉換，如有，如本文所設想）為458，524，100股PKR 10/—面值。

(Ii)

目標公司之已發行及繳足股本（按轉換基準包括貸款轉換（如有），如本文所述）為4，585，240，580盧比/—包括458，524，058股面值為PKR 10的普通股（“已發行股本”）。

(Iii)

目標公司由SWVL全資擁有，（按轉換基準包括貸款轉換（如有），如本文所述）自行擁有目標公司458，523，958股普通股，而剩下的100股普通股（“收購股份”）由SWVL在目標公司董事會的代名董事，即Shahzeb Memon先生和Mostafa Essa Mohamed Mohamed Kandil先生持有（“董事”）

(c)

締約方商定：

(i)

丹麥Elahi依據目標公司在本協議項下作出的陳述、保證和承諾以及訂立的契約，已同意自行或通過第三方購買，SWVL在目標公司的全部股權（按完全攤薄基準計算），包括目標公司董事持有的股份，即支付收購對價後的收購股份（定義見下文），SWVL同意根據本協議的條款和條件，以Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的第三方的名義，出售並轉讓其在目標公司的全部股權，包括其董事的股權。

1.

定義和解釋

1.1

在本協議中，除文意另有所指外，本條第1款的規定適用於：

1.2

凡提述法定條文，包括根據該條文不時訂立的附屬法例。

1.3

對法規或法定條款的引用包括不時修改、重新頒佈或合併的法規或條款，無論是在本協議日期之前或之後，只要此類修改，重新頒佈或合併適用於或能夠適用於根據本協議訂立的任何交易，（就其下的法律責任可能存在或可能產生的範圍而言）亦包括任何已直接或間接取代的過往法規或法定條文（不時修訂、重新制定或合併）。

1.4

除非上下文另有要求，提及單數應包括提及複數， 反之亦然，任何性別的使用應包括所有性別。

1.5

對以下各項的引用：

(a)

任何人包括任何公司、有限責任合夥、合夥、商業信託或非法人組織（無論是否具有獨立法人資格）；及

(b)

公司包括任何公司、法團或任何法團，不論在何處成立為法團。

1.6

除非與上下文和含義相反，所有提及雙方的內容應被視為包括各自的繼承人和允許的受讓人。

1.7

“關聯公司”一詞，就任何特定的人而言，是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.8

“控制”一詞（包括其相關含義，"由"、"控制"及"受共同控制"），就法團而言，指直接或間接行使該受控制法團股份所佔表決權的百分之五十以上的權利，以及就法團以外的任何人而言，指直接或間接擁有，指示或促使指示該人的管理或政策的權力。

1.9

任何提及的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

1.10

本協議中的標題僅為方便起見而插入，並不影響本協議的解釋。

1.11

提及“條款”、“敍述”和“附表”分別指本協議的條款、敍述和附表。本協議的序言和附件構成本協議不可分割的一部分，並應被視為納入本協議。

1.12

凡提及任何協議或文件，包括本協議，均應包括經不時修訂、修改、變更或補充的該等協議或文件。

1.13

本協議中提及任何一方被要求做或不做的任何事情，應包括其直接或間接的、為或通過任何其他人的行為、違約和不作為，以及其允許或容忍任何其他人作出或不作出的行為、違約和不作為。

1.14

詞語"包括"和類似詞語和術語不應被解釋為限制性的，並且應意味着"包括但不限於"，並且"否則"不應被解釋為受與其相關聯的詞語的限制。

1.15

“書面”和“書面”一詞包括任何可見覆制的手段。

1.16

任何提及"促成"應係指造成或造成的絕對義務（而非合理義務）。

1.17

本協議項下的任何事項或義務，如要求或應在規定日期完成，則應在下一個隨後的營業日完成，如果該事項或義務被要求或應在非營業日的日子完成。

1.18

所指的“充分攤薄”是指假設所有可轉換證券，（包括優先股）轉換或交換，所有權利，可認購或收購有關公司股份之購股權或認股權證獲行使，包括根據任何權益保留或授權供日後發行或授出之有關公司所有股份有關公司的獎勵、購股權或類似計劃。

2.

收購股份

2.1

丹麥Elahi，自行或通過依賴（除其他外）SWVL和目標公司在本協議中的陳述、保證和承諾的第三方，同意向SWVL購買：

(a)

以收購代價收購股份（“收購”），

2.2

有關收購事項：

(a)

SWVL應向Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的其他第三方出售收購股份。

(b)

收購股份的總購買代價，即20，000美元/—的收購代價將於2023年4月15日或之前支付予SWVL。

(a)

除與本文擬進行的交易有關外，目標公司不得訂立或受任何協議、安排或責任（有條件或無條件）以發行目標公司股本中的任何股份或股本權益（包括但不限於任何購股權或其他權利可轉換或交換或行使目的公司股本中的任何股份或股本權益），或受任何協議、安排或責任約束；及

(b)

收購事項完成後，Danish Elahi或Danish Elahi可能指示以彼等名義持有收購股份的第三方將擁有目的公司已出版股本的99.99%。

3.

先行條件

3.1

Danish Elahi認購收購股份及支付收購代價的責任，須待本協議附表2所載先決條件達成（或放棄，視情況而定）後方可作實。

3.2

目標公司和SWVL應盡一切合理努力確保滿足：

(a)

所有先決條件不遲於2023年4月15日（“長期停止日期”）。

3.3

如果先決條件在最後截止日期或之前未得到滿足或放棄，則在不損害Danish Elahi權利的情況下，Danish Elahi可自行決定：

(a)

終止本協議（存續條款除外），任何一方不得根據本協議對Danish Elahi提出任何索賠，但因違反存續條款而引起的任何索賠除外；或

(b)

將收購的完成日期推遲至較後日期。

4.

有待收購的行動

4.1

SWVL應促成這一點，並有義務確保，在完成收購之前：

(a)

目標公司應僅在符合過往慣例的正常和通常過程中開展業務，除非Danish Elahi書面同意；

(b)

丹麥Elahi及其代理人應在合理通知後被允許查閲並複印目標公司的賬簿和記錄，包括但不限於法定賬簿、會議記錄、租約、許可證、合同、應收款詳情、知識產權、

(c)

目標公司不得產生任何額外借款和/或債務，除非丹麥Elahi書面同意（該同意不得被無理拒絕或延遲）；及

(d)

目標公司應採取一切合理措施保護其資產（包括其知識產權）。

4.2

在不影響第4.1條的一般性的情況下，SWVL應與Danish Elahi就本協議日期至收購日期期間目標公司經營的所有重大事項進行充分合作，並在此期間內，除可能需要執行和遵守交易文件的情況外，未經Danish Elahi事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）：

(a)

簽訂任何協議或承擔任何涉及任何資本支出超過每項5，000.00美元和總計超過50，000.00美元的承諾，或承擔任何或然負債；

(b)

簽訂或修改任何合同或承擔任何承諾，而這些承諾不能在三個月或少於三個月的通知下隨時無償終止，或不在正常和正常業務過程中，或涉及或可能涉及超過25，000.00美元的年度總支出；

(c)

就任何處所而言：

(i)

同意根據任何租契、租賃或牌照須繳付的新租金或新費用；或

(Ii)

訂立或更改任何協議、租約、租賃、許可證或對目標公司而言屬重大的其他承諾；

(d)

延遲向任何貿易債權人付款，一般超過根據有關債權人授權的信貸期（或（如不同）任何特定債權人延長的付款期）支付有關貿易債項的付款日期；

(e)

在任何重大程度上修訂供應商品、設施或服務的任何條款，該等供應對目標公司而言屬重大，但為遵守任何適用法律或監管要求而需要這樣做的除外；

(f)

訂立任何擔保、彌償或其他協議，以擔保第三方的任何義務，或對目標公司的資產或業務造成任何負擔；

(g)

修改保險合同，沒有按照有關保單的規定通知保險索賠，或以低於索賠金額的方式解決該等索賠；

(h)

配發、發行、贖回或購回目標公司的任何股份或借貸資本（或認購該等股份或借貸資本的選擇權）；

(i)

收購或同意收購任何公司、合夥企業或其他合資企業的任何股份、股份或其他權益；

(j)

向股東宣派、作出或支付任何股息或其他分派，或向股東作出任何其他付款（包括但不限於支付任何特許權使用費及/或管理費或董事費）；

(k)

對目標公司的會計常規或政策作出任何更改或修訂目標公司的章程文件；

(l)

進行任何非正常業務過程中或按公平原則進行的關聯方交易；或

(m)

從事任何可能對目標公司的價值、財務狀況或聲譽造成不利影響的行為，包括但不限於減少目標公司開展業務所需的營運資金

5.

收購

5.1

根據第5.2條的規定，收購應在完成日期通過文件交換遠程進行。目標公司於緊接收購事項後之股本詳情載於附表4。

5.2

於收購事項時，目標公司及SWVL須促使履行附表3所列之責任。

5.3

如果目標公司或SWVL沒有完全遵守附件3中規定的任何義務，（視屬何情況而定）於收購所設定之日或當日，丹麥人Elahi（如果目標公司或SWVL不遵守規定）有權（除丹麥人Elahi可享有的所有其他權利或補救措施外，包括索賠損害賠償的權利，且不影響該等權利或補救措施）以在該日期送達另一方的書面通知：

(a)

選擇不進行收購；或

(b)

在考慮到已發生的違約後，在切實可行的情況下儘可能實施收購；或

(c)

確定新的收購日期（不超過協議收購日期後二十（20）個營業日），在此情況下，本條前述規定應適用於如此延遲的收購，但該延遲只能發生一次。

6.

保修

6.1

各締約方特此向其他締約方聲明、保證並承諾如下：

(a)

(in如果一方為公司），該方是一家根據其管轄區法律正式組建或註冊成立並有效存在的公司，並擁有完全的權力和授權執行、交付和履行其在本協議以及本協議項下將由其執行的任何其他協議項下的所有義務；

(b)

(in（一方為個人）其具有法定權利、完全權力和能力，履行本協議及本協議項下將由其執行的任何其他協議項下的所有義務；

(c)

為（i）使該方能夠合法地訂立、行使其權利、履行和遵守其在本協議項下的義務，以及（ii）確保已採取、履行和完成具有法律約束力和可執行性的這些義務而需要採取、履行和完成的所有行動、條件和事項（包括獲得任何必要的同意）；

(d)

本協議為該方的合法、有效和具有約束力的協議，且該方在此擬訂立的所有其他協議和文書均為該方的合法、有效和具有約束力的協議，並根據其條款對該方強制執行；以及

(e)

本協議的簽署、交付和履行不得與任何法院、仲裁庭或政府機構的任何法律、命令、判決、法令、規則或規章、其章程文件（如適用）的任何條款或該方作為一方或受其約束的任何協議、文書或契約相沖突。

6.2

SWVL進一步向Danish Elahi保證並聲明：

(a)

根據本協議的條款和條件，其在收購時將合法和實益地擁有或以其他方式能夠轉讓相關收購股份給Danish Elahi；及

(b)

相關收購股份於完成日期不受任何負擔。

6.3

SWVL向Danish Elahi聲明並保證並承諾，附件5（“SWVL承諾”）中所載的聲明是真實、準確且無誤導性。所有SWVL合同應被視為由SWVL在本協議日期以及截至完工日期（包括完工日期）的每一天作出。

6.4

雙方同意並確認丹麥Elahi已依據SWVL協議以及第6.1和6.2條中的保證簽訂本協議。

6.5

SWVL代理人對SWVL披露函（如適用）中公平披露的事項具有資格。

6.6

除上述第6.5條另有規定外，本協議中包含的SWVL的聲明、保證和承諾不受本協議任何規定的限制。本協議所載目標公司及SWVL的聲明、保證及承諾在任何方面均不會因收購事項而失效或影響。

6.7

目標公司和SWVL各自同意在獲悉任何事項後立即以書面形式向丹麥Elahi披露，事件或情況（包括任何不作為）可能在本協議日期之後且在收購之前產生或知悉，從而導致其提供任何擔保，（如該等保證參照當時存在的事實及情況而重複）在任何重要方面變得不真實、不準確或具誤導性。

6.8

Danish Elahi確認並同意，其已就目標公司進行其本身的盡職調查，並已使用其本身的來源獨立及勤勉地核實有關目標公司的資料，包括但不限於其現有負債、合規情況等，且收購股份應轉讓予Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的其他人士，除非本協議另有明確規定，否則SWVL不就上述收購股份和/或目標公司作出或提供任何聲明或保證。

7.

承諾

7.1

就SWVL在簽署本協議後但在完成日期或之前在目標公司的股權而言，SWVL以Danish Elahi為受益人承諾：

(a)

除非獲得Danish Elahi的明確批准，否則其不得就該等股份行使任何權利；及

(b)

該公司應將有關該等股份的所有經濟權利轉讓給丹麥Elahi。

8.

因為哪裏是基礎

8.1

雙方同意，在本次收購完成後，税務機關或其他政府機構對目標公司提起的所有訴訟應由目標公司的新股東（即Danish Elahi或Danish Elahi提名的其他方）處理。此外，上述規定並不排除SWVL對目標公司的供應商或客户在完成日期前就目標公司的運營提出的任何索賠的責任。

9.

不使用

10.

完整協議及補救措施

10.1

本協議及其他交易文件包含雙方在本協議日期就本協議及相關交易文件的主題事項達成的全部協議，但不包括任何法律暗示的條款，該條款可能被合同排除，並取代雙方先前就交易文件中所述事項達成的任何書面或口頭協議。

10.2

除非另有規定，否則本協議任何條款賦予的任何補救措施均不應排除法律、衡平法、法規或其他方式規定的任何其他補救措施，且每一項其他補救措施應是累積的，並應是本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法、法規或其他方式規定的其他補救措施的補充。任何一方選擇任何一項或多項此類補救措施不構成該方放棄尋求任何其他可用補救措施的權利。

10.3

本協議各方確認，其已收到與本協議規定的所有事項（包括本條款的規定）相關的獨立法律意見，並同意，在考慮本條款和本協議的整體條款後，本條款的規定是公平合理的。

11.

其他條文

11.1

丹麥Elahi可自行全權決定全部或部分免除、複合或妥協、給予時間或寬容，而不會以任何方式損害或影響其對任何其他方的權利。

11.2

未經其他各方事先書面批准，任何一方或其代表不得發佈或發佈與本協議的存在或主題有關的公告或通函。這並不影響法律或任何監管機構或任何認可證券交易所規則規定的任何公告或通函。

11.3

保密性

(a)

根據第（b）款的規定，各方應將因簽訂本協議（或任何交易文件）而收到或獲得的任何信息視為機密信息，不得披露或使用與以下事項有關的信息：

(i)

本協議及任何交易文件的規定；或

(Ii)

與本協議（及其他交易文件）有關的談判。

(b)

（a）款不應禁止披露或使用任何信息，如果並在以下情況下：

(i)

法律、任何監管機構或任何認可證券交易所的規則和法規要求披露或使用；

(Ii)

披露或使用是為了將本協議的全部利益歸屬於相關方；

(Iii)

本協議或根據本協議或根據本協議訂立的任何其他協議引起的任何司法或仲裁程序，或合理要求披露或使用與披露方税務事務有關的税務機關；

(Iv)

在保密的基礎上，向雙方的專業顧問、相關公司、投資者或潛在投資者披露，且這些專業顧問承諾遵守第11.3（a）條的規定，就該等信息而言，猶如他們是本協議的一方；

(v)

（a）信息公開（除違反本協議外）；

(Vi)

其他方已事先書面批准披露或使用；或

(Vii)

信息是在完成日期後獨立開發的，

11.4

本協議為雙方個人的。因此，未經其他方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利或義務。

11.5

除本協議各方的股東和董事，或丹麥Elahi、其合法繼承人或利益繼承人或丹麥Elahi可能指示的其他方收購收購股份並有權執行本協議外，非本協議一方的人士無權執行本協議的任何條款。

11.6

本協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方或代表雙方簽署，否則無效。

11.7

時間是本協議的核心內容。

11.8

在本協議生效日期後的任何時候，各方應並應盡最大努力促使任何必要的第三方簽署其他締約方可能要求的文件，並採取其他締約方可能要求的行動和事情，以使其他締約方充分享受本協議所有條款的利益。

11.9

費用

(a)

各方應自行承擔談判、準備、執行和履行本協議和交易文件的法律和其他費用。

11.10

通告

(a)

任何通知可以專人送達或以電子郵件或預付掛號郵件方式送達。在不影響上述規定的前提下，任何通知應被視為在發送地的下一個營業日收到（如以電子郵件方式發送），或在郵寄時起五（5）個營業日收到（如以郵遞方式發送），或在郵寄時起八（8）個營業日收到（如以空運方式發送），或在交付時送達（如以專人交付）。

11.11

倘若本協議任何條款被裁定為無效或不可強制執行，該項條款或部分應被裁定為無效或不可強制執行，該項條款或部分應被視為不構成本協議的一部分，但本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性不受影響。

11.12

本協議可簽署任何數量的副本，所有副本合在一起應構成同一份文書。任何一方均可簽署本協議的任何副本。

11.13

管理法與仲裁

(a)

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(b)

因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議應提交中國人民法院仲裁委員會並根據其適用的仲裁法進行仲裁。仲裁地點為卡拉奇。仲裁庭應由一名仲裁員組成，即巴基斯坦最高法院的Ammar Ather Saeed先生。 的語言

1.

完成對目標公司的業務、法律、監管、税務和會計盡職調查，以使丹麥Elahi滿意；

2.

將目標公司財務報表中以SWVL名義存在的所有未償還貸款和墊款轉換為股權，以達Danish Elahi滿意；

3.

償還或清償目標公司的任何及所有金融負債，但須按上述方式（即附表2第2條）轉換的貸款及墊款除外；

4.

收到所有必要的批准以實現收購，包括但不限於監管機構的所有必要批准。如果任何批准受任何條件的約束，所有這些條件都已滿足，丹麥Elahi滿意；

5.

不存在影響目標公司的重大不利變化；及

6.

目標公司和SWVL提供的所有聲明和保證都是真實和準確的，

1.

SWVL應在完工日期：

(a)

向Danish Elahi提交目標公司董事決議的經認證的真實副本，該決議批准將收購股份從SWVL轉讓給Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的其他人，辭職董事的辭職，通過增選和輪換方式任命新任董事為董事以填補董事會臨時空缺，以及如適用，撤銷目標公司授予任何辭職董事的所有授權書和其他類似授權；

(b)

向丹麥Elahi交付由SWVL或其代表正式簽署的有關收購股份的股份轉讓表格；

(c)

應向相關機構（即巴基斯坦證券交易委員會（簡稱“SEC”））提交收購股份轉讓的所有相關文件，並向丹麥Elahi提交：

(i)

目標公司向巴基斯坦證交會提交的所有文件副本；以及

(Ii)

自完成日期起7個工作日內，SEC正式確認Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的第三方是收購股份的登記持有人。

(d)

促使辭職董事立即辭去其職務，並放棄其作為董事及主席（視情況而定）可能享有的任何權利，該等辭職將在上文（a）段所述的董事會會議上提交；

(e)

所有相關各方就SWVL向Danish Elahi或Danish Elahi可能指示的第三方轉讓收購股份而放棄轉讓限制的經核證真實副本。

2.

丹麥Elahi或丹麥Elahi可能指示的第三方應於完成日期（除非另有明確規定）：

(a)

將收購對價匯至SWVL的銀行賬户；

(b)

副署有關收購股份的股份轉讓表格；

1.

股本

1.1

於本協議日期，附表1所載目標公司的詳情均為真實準確。

1.2

目標公司之股份已妥為配發及發行，並不附帶任何負擔。

1.3

本公司並無就目標公司股本中的任何股份或股本權益訂立任何保留，亦無訂立或給予任何保留的協議、安排或責任。

1.4

轉讓收購股份之所有必要批准及同意均已取得，並繼續有效，包括目標公司全體股東放棄（如有）及彼等各自根據目標公司之組織章程大綱及細則或其他規定可能擁有之所有優先購買權及隨附權利。

1.5

本公司並無任何協議、安排或義務規定發行、轉讓、贖回或購回或授予任何人該權利（有條件或無條件）要求出版、轉讓、贖回或購回目的公司股本中的任何股份或股權（包括但不限於，任何權利，購股權或可轉換為或交換或可行使之任何股份或目標公司股本權益之其他權利）。

2.

能力和權力

2.1

目標公司根據巴基斯坦法律正式註冊成立並有效存在，並自其註冊成立、註冊或組織以來一直持續存在。

2.2

任何交易文件的籤立及履行均不違反或構成目標公司的組織章程大綱及細則，或目標公司為一方或目標公司受約束的任何其他協議或文書，亦不構成違反適用於目標公司的任何命令、判決、法令或其他限制。

3.

信息

3.1

交易文件所載與目標公司有關的所有資料（包括陳述書及附表所載或提及的資料）均為真實、準確及無誤導性。

3.2

所有信息（包括目標公司或代表目標公司向丹麥Elahi提交的盡職調查問題或盡職調查要求清單的答覆，以及目標公司或代表目標公司準備的合同摘要或其他盡職調查材料），在丹麥Elahi進行的盡職調查過程中，以及導致本協議的談判是真實、完整、準確且不具誤導性的。

3.3

有關收購股份及目標公司業務之所有可能對向收購股份買方披露屬重大之資料已公平披露予Danish Elahi。

4.

自目標公司註冊成立以來的事項

4.1

目標公司並無（i）收購或出售或同意收購或出售任何業務或任何資產（在其經營的日常業務過程中買賣股票除外）或（ii）承擔或收購任何負債（包括或然負債）（在其經營的日常業務過程中除外）；

5.

税收

5.1

目標公司只負責在巴基斯坦繳納税款。目標公司毋須支付及在任何時間並無承擔任何責任，根據巴基斯坦以外任何司法管轄區的法律應課税税項。

5.2

目標公司已繳付其有責任繳付的所有税項，且現時並無責任繳付與税項有關的任何罰款、附加費、罰款或利息。

5.3

目標公司已正確扣除或預扣其根據適用法律有義務從其支付的款項中扣除或預扣的所有税款，並已就已扣除或預扣的所有税款向相關税務機關適當入賬。

5.4

目標公司已根據適用法律提交了所有申報單，提供了所有此類信息，並保存了所有此類記錄。

5.5

目標公司未與任何税務機關發生任何税務糾紛。

5.6

目標公司已遵守所有與税務有關的法定條文、規例及通告，並已如期及準時計算及/或支付其應如此計算及/或支付的所有相關税項。

6.

訴訟

6.1

目標公司或據西南航空所知，其行為及過失可能由目標公司代負法律責任的任何人士，目前並無以申索人、被告或其他身份參與任何法律行動、法律程序或仲裁，而該等法律行動、法律程序或仲裁正在進行中或受到威脅，並已送達目標公司，或據西南航空所知，該等法律訴訟、法律程序或仲裁仍在進行中。

6.2

沒有為目標公司或代表目標公司行事的人士因任何罪行而被起訴，他們也不是或從未成為任何政府、行政或監管當局或其代表根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規(包括反貪污法律或法規)就任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查或調查的對象，而SWVL並無知悉任何情況可能會導致任何該等檢控、調查或調查。

7.

遵守法律

7.1

目標公司已按照所有適用法律在各方面開展業務，並已取得所有許可、授權、牌照及同意，並已遵守適用於該等許可、授權、牌照及同意的所有條件，並無任何情況可能導致暫停、更改或取消任何該等許可、授權、牌照或同意，亦無任何協議限制目標公司可從事業務的領域。

7.2

任何人士(並非目標公司的董事成員)並無任何實際或表面上的授權(不論根據授權書、代理協議或其他規定)，以使目標公司承擔除在其正常業務運作中通常產生的性質的責任外的任何責任。

8.

記錄

9.

協議和資本承諾

9.1

(a)

沒有實質性的資本承諾；

(b)

不是任何不尋常的、繁重的或長期的或涉及或可能涉及重大義務或法律責任的合約、安排或承諾(不論是關於資本開支或其他方面)的一方；

(c)

不受任何尚未履行的法律責任或或有法律責任的擔保、賠償或保證合同的約束；

(d)

沒有訂立任何協議，要求或可能要求或賦予任何權利要求出售(不論是以現金或其他方式)或由其轉讓任何資產；

(e)

不是任何合資企業、聯合體、合夥企業、非法人團體或利潤分享安排或協議的一方；

(f)

不是根據或憑藉任何法規要求登記或通知的任何協議的當事方，也不享有任何協議的利益；以及

(g)

並未違反其作為當事一方的任何協議或安排。

9.2

目標公司過去及現時並無訂立任何對其具約束力的合約或安排，以與公平原則合理可得價格不同的價格購買或出售物業或供應貨品或服務。

9.3

不存在任何事實或情況，使目標公司為一方的任何協議、安排或義務失效或產生終止理由。並無與目標公司訂立任何協議、安排或責任之一方發出通知，表示有意終止該協議、安排或責任。

9.4

目標公司或與目標公司訂立任何協議、安排或義務的任何一方均無違反該等協議、安排或義務。就SWVL所知，不存在任何可能導致該等協議、安排或義務的對方違反此類違約行為的事實或情況。

10.

借款和貸款

10.1

目標公司並無任何未償還銀行透支融資或借貸。

10.2

目標公司沒有任何負債（無論是實際負債還是或有負債），除非在簽訂本協議之前以書面形式向Danish Elahi披露。