美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：000-30540

和信超媒體公司有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

新加坡共和國

(註冊成立或組織的司法管轄權)

8樓，22號, 407巷, 第二段潮汐大道, 臺北 114-740, 臺灣、R.O.C.

(主要執行辦公室地址)

Huang成名，首席執行官

8樓，22號, 407巷, 第二段潮汐大道, 臺北 114-740, 臺灣、R.O.C.

電話：886-2-2656-8000；傳真：886-2-2656-8003

根據《交易法》第12(B)條登記或將登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

11,052,235普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果本年度報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請勾選

如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務

根據《交易法》第13(A)節提供的會計準則。 ☐

Prc新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則發佈的任何更新

董事會在2012年4月5日之後對其會計準則進行了編纂。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

目錄

i

某些術語和慣例

在本年度報告中，所有提及

僅就本年報而言，地域上所提述的“中國”及“中國”指中華人民共和國，並不包括臺灣、香港特別行政區（“香港”）或澳門特別行政區（“澳門”）。除文義另有所指外，僅就本年報而言，“大中華”之提述包括中國、臺灣、香港及澳門。“韓國”或“南朝鮮”指的是大韓民國。

本年度報告中所有提及的“美元”、“$”或“US$”均指美國的法定貨幣;所有提及的“新臺幣”或“新臺幣”均指臺灣的法定貨幣;所有提及的“人民幣”、“人民幣”或“人民幣”均指中華人民共和國的法定貨幣;所有提及的“港元”或“港元”均指香港的法定貨幣;所有提及的“韓元”或“KRW”均指大韓民國的法定貨幣，所有提及的“新加坡元”或“S$”均指新加坡共和國的法定貨幣。

每個單獨合併實體的本位幣是根據該實體所處的主要經濟環境確定的。雖然我們公司的合併財務報表是以美元列報，但我們的大部分業務是通過位於臺灣的子公司進行的，因此採用新臺幣作為其功能貨幣。在我們的綜合資產負債表中報告的資產和負債以美元以外的貨幣計價，並使用年終匯率換算成美元。臺幣方面，以臺灣銀行報價的中間價計算，截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，臺幣兑美元年終匯率分別為30.71、27.68及28.48。在我們的綜合經營報表中報告的以美元以外的貨幣計價的收入和費用項目使用平均匯率換算成美元。以美元以外的貨幣計價的某些其他營運財務信息，不包括在我們的合併財務報表中，並在本年度報告中提供，使用平均匯率換算。

我們已將本年度報告中的某些數字近似為最接近的整數或給定的小數位數。由於四捨五入，表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術彙總。

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包括符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》規定的安全港的“前瞻性陳述”。這些陳述不是對歷史事實的陳述，可能包括或包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。有些風險列在本年度報告的第3項“主要信息--D.風險因素”和其他部分。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“向前看”、“打算”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“項目”、“提議”、“尋求”、“可以”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述，“可能”，“可能”，“將”，“將”，“應該”，“應該”，“很可能”或類似的表達，包括它們的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

1

這些前瞻性陳述是基於我們自己的信息以及我們認為可靠的其他來源的信息。由於本年度報告中提到的風險因素和其他因素，包括第3項“關鍵信息-D.風險因素”中描述的以及美國證券交易委員會不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細描述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在實質性差異。我們不保證本年度報告中描述的交易和事件將如所述那樣發生，或者根本不會發生。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。實際結果是否符合我們的預期和預測受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並反映了可能發生變化的未來商業決策。鑑於這種程度的不確定性，建議您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

2

部分 I

項目1.董事的身份，高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.關鍵字信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法成功地運營和改進我們現有的數字娛樂服務，以滿足消費者不斷變化的需求和偏好。

我們現有的數字娛樂服務的需求水平和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

我們計劃產品開發、分銷和促銷活動的能力將受到我們對消費者品味和偏好的相對快速變化的預測和適應程度的顯著影響。目前，我們的數碼娛樂服務收入的很大一部分來自基於個人電腦的在線遊戲的收入，包括麻將遊戲和Funtown在臺灣和香港提供的其他休閒遊戲，以及授權的在線遊戲《故事跑步者》，一個多人蔘與的體育遊戲，以及百勝100，一款單人角色扮演遊戲。近年來，我們基於PC的遊戲收入基本持平或下降，反映出玩家偏好的整體轉變，以及基於PC的遊戲缺乏增長動力。基於PC的網絡遊戲受歡迎程度的下降，以及網絡遊戲整體受歡迎程度的下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。為保持數碼娛樂服務的競爭力，我們必須定期投資，以加強、改善、擴展或提升我們的服務。如果我們做不到這一點，我們現有服務產生的收入可能會下降。

3

由於我們的服務目前主要通過PC和越來越多的移動設備訪問，如果我們要保持或增加收入，成功開發適用於此類設備的服務將是必不可少的，而我們做不到這一點可能會導致收入增長放緩或下降。

移動電話和平板電腦等個人計算機以外的設備越來越多地用於訪問互聯網。我們相信，為了我們的業務取得成功，我們將需要開發我們現有數字娛樂產品、我們的流水線產品以及任何未來能夠與此類設備良好配合的產品的版本。此類設備的製造商可能會對要在此類設備上使用的應用程序的開發商設置限制性條件，因此我們的產品可能無法在此類設備上正常運行或根本無法運行。隨着新設備的發佈或更新，我們在開發用於此類設備的產品版本時可能會遇到問題，我們可能需要投入大量資源來為此類設備創建、支持和維護遊戲。如果我們無法成功擴展現有和未來產品可用的設備類型，或者如果我們為此類設備創建的產品版本功能不佳或對消費者沒有吸引力，我們的收入可能無法增長，可能會下降。

數字娛樂業的特點是技術變化迅速，如果不能快速有效地應對新的互聯網技術或標準，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

數字娛樂業正在迅速發展。任何新技術或新標準都可能需要增加開發和業務支出。此外，我們使用內部開發的軟件系統，在我們的數字娛樂服務業務中支持我們的賬單和支付交易的幾乎所有方面。如果我們不能有效地升級我們的系統以適應未來的流量水平、避免過時或將任何新開發或獲得的技術與我們現有的系統成功集成，我們的所有業務都可能受到不利影響。容量限制可能會導致意外的系統中斷和響應速度變慢，這可能會對數據傳輸和服務體驗產生不利影響。這些因素可能會導致我們失去現有或潛在的用户以及現有或潛在的服務開發合作伙伴。

在運營我們的數字娛樂服務業務時，我們可能無法按照我們的時間表推出新產品，我們的新產品可能不會在商業上成功。

為了使我們的數字娛樂服務業務戰略隨着時間的推移而成功，我們將需要授權、收購或開發新的數字娛樂產品，這些產品可以產生額外的收入，並進一步使我們的收入來源多樣化。許多因素，包括技術困難、推出新產品所需的政府批准和知識產權許可、缺乏足夠的開發人員和其他資源，以及我們與新許可產品的許可方關係的不利發展，都可能導致我們新產品的推出延遲。因此，我們不能向您保證，我們將能夠滿足我們的時間表，新的發射。

有許多因素可能會對我們新產品的受歡迎程度產生不利影響。例如，我們可能無法預測和適應未來的技術趨勢和新的商業模式，無法滿足消費者的偏好和要求，無法有效地計劃和組織營銷和促銷活動，無法有效地檢測和防止產品中的編程錯誤或缺陷，以及無法以可接受的成本運營我們的新產品。我們不能向你保證我們的新產品會獲得市場的認可並在商業上取得成功。如果我們不能授權、開發或收購其他在商業上成功的數字娛樂產品，我們未來的收入和盈利能力可能會下降。

我們的數碼娛樂服務業務面臨激烈競爭，可能對我們的收入、盈利能力及計劃中的業務擴展造成不利影響。

數字娛樂市場競爭激烈。臺灣和香港的網絡遊戲運營商目前是我們的主要競爭對手。我們在臺灣和香港的主要競爭對手包括Soft-World International Corporation（“Soft-World”）、International Games System，Co.、Ltd.（“IGS”），UserJoy Technology Co.，Ltd.（“UserJoy”）和GodGame Inc.（“GodGame”）.此外，我們與各種線下娛樂及好搜（如主機遊戲、街機遊戲及掌上游戲）以及各種其他形式的傳統或線上好搜爭奪用户。

鑑於數碼娛樂行業的進入門檻相對較低，加上互聯網業務日益普及，我們預期會有更多數碼娛樂服務供應商進入我們營運所在的市場，並會向該等市場推出更多元化的數碼娛樂產品。我們的競爭對手規模各異，包括私營和上市公司，其中許多公司擁有比我們更大的財務、營銷和技術資源以及品牌知名度。我們計劃透過提供符合市場趨勢及用户喜好的具競爭力產品及優質服務，以及加強銷售效益，繼續提升我們的市場地位。由於上述原因，激烈的競爭可能會減少我們的用户數量或用户羣的增長率，減少我們服務的平均時間，或導致我們降低使用費。所有這些競爭因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

4

我們的經營業績會出現重大波動。我們在過去幾年產生了經營和淨虧損，我們可能會在未來出現虧損。

我們的收入、支出和經營業績在過去發生了變化，未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。於二零二二年、二零二一年及二零二零年，我們分別產生綜合經營虧損3. 0百萬美元、4. 0百萬美元及2. 2百萬美元，以及虧損淨額2. 8百萬美元、3. 4百萬美元及1. 3百萬美元。我們未來的盈利能力將在很大程度上取決於我們的數字娛樂服務業務的表現。影響我們業務的主要因素包括：

此外，我們的營運開支是基於我們對服務未來需求的預期，在短期內相對固定。我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消任何意外的需求缺口。收入相對於我們的支出減少可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。閣下不應過分依賴我們經營業績的年度或季度比較作為我們未來業績的指標，我們無法向閣下保證我們在未來期間不會出現經營或淨虧損。

我們的業務戰略是通過收購和戰略投資實現增長，這使我們面臨重大風險。

我們已經並可能繼續通過收購和戰略投資實現增長。任何收購或投資都存在一定的風險。這些風險包括管理時間和資源的轉移、我們正在進行的業務的中斷、對新市場的不熟悉、支持被收購業務的困難以及如果我們的普通股是為了收購或投資而發行的話，對現有股東的稀釋、產生或承擔與收購有關的債務或其他責任。

我們過去曾訂立多項策略聯盟，其後確認相關投資及商譽減值虧損。我們可能於收購後於未來產生債務或蒙受與該等投資減值有關的虧損。我們將繼續研究潛在交易的優點、風險及可行性，並預期於未來探索更多收購機會。此類檢查和勘探工作以及與第三方的任何相關討論可能會也可能不會導致未來的收購和投資。我們可能無法完成我們發起的收購或投資交易。我們通過此類收購和投資實現增長的能力將取決於許多因素，包括以可接受的成本獲得合適的收購候選人，我們與收購候選人或被投資公司以商業上合理的條款達成協議的能力，完成交易的融資可用性以及我們獲得任何所需政府批准的能力。

我們還面臨着整合任何收購業務的挑戰。這些挑戰包括消除宂餘的運營、設施和系統，協調管理層和人員，留住關鍵員工，管理不同的企業文化，維護與所收購業務的供應商、供應商和/或分銷商的關係，以及實現成本降低和交叉銷售機會。不能保證我們將能夠成功整合所收購業務的所有方面。整合所收購業務的過程可能會擾亂我們的業務並轉移我們的資源，包括我們的管理資源。此外，收購或投資交易的利益可能需要相當長的時間才能完全實現，我們無法向您保證任何特定的收購或投資以及隨後的整合將產生預期的利益。

如果我們不能成功地實現和管理當前的增長和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

我們正在實施一系列增長戰略。其中一些戰略涉及我們缺乏經驗和專業知識的服務、產品或市場。預期業務擴展將對我們的管理、營運系統及資源造成重大壓力。除了培訓和管理我們的員工外，我們還需要繼續發展和改善我們的財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，包括收購業務的報告系統和程序。我們無法向閣下保證，我們將能夠有效地管理我們的業務增長，任何未能做到這一點的情況都可能限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

5

我們的軟件、服務和遊戲中未被發現的編程錯誤或缺陷以及作弊程序的激增可能會對我們的數字娛樂服務業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數字娛樂服務可能包含未檢測到的節目錯誤或其他缺陷。這些錯誤或其他缺陷可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。至於在線遊戲，與我們無關的各方可能會開發出作弊程序，使用户能夠為他們的遊戲角色獲得他們原本不會擁有的優越功能。此外，某些作弊程序可能會導致用户失去角色的優越特徵。我們的數字娛樂服務中出現未被發現的錯誤或缺陷，以及我們未能發現和禁用影響我們服務環境公平性的作弊程序，可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並毀掉我們用户的體驗。因此，此類錯誤、缺陷和作弊程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們運營的軟件、服務和遊戲中出現這樣的錯誤、缺陷和作弊程序，我們的業務運營以及我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

增加的能源成本、停電和有限的電力資源可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的數據中心很容易受到電力成本增加和停電的影響。我們的客户合同不包含允許我們將任何增加的能源成本轉嫁給客户的條款，這可能會影響我們的運營利潤率。在客户合同期限結束之前，任何提高我們服務價格以收回這些成本的措施都不能實施。此外，由於當今服務器的電源需求不斷增加，我們數據中心的電源需求也在不斷增加。我們電力成本的增加可能會影響我們的運營業績和財務狀況。由於我們依賴第三方為我們的數據中心提供足夠的電力來滿足我們的需求，因此我們的數據中心可能只有有限或不足的電力資源來滿足我們的客户需求。我們試圖通過使用備用發電機和電源來限制因停電而造成的系統停機風險。然而，這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在客户，這將損害我們的經營業績和財務狀況。

我們未來可能需要額外的資本，而且可能無法以可接受的條件獲得。

我們業務的發展在未來可能需要大量額外資本，以：

我們不能向您保證，如果有的話，我們將以對我們有利的條件提供額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會被迫縮減或停止我們的業務。此外，即使我們能夠繼續運營，任何無法獲得額外融資的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能需要推遲部署我們的服務。見項目5“經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”。

與我們對第三方的依賴有關的風險

對網絡供應商的依賴可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們網絡基礎設施的容量、可靠性和性能，包括從我們的互聯網帶寬供應商那裏租用的容量。我們依賴這些公司通過他們的電信網絡提供不間斷和無差錯的服務。我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們已經並預計將繼續經歷網絡服務中斷或延遲。如果我們或我們的第三方供應商未能實現或保持高數據傳輸能力、可靠性或性能，可能會顯著降低客户對我們服務的需求，並損害我們的業務。隨着我們客户羣的增長和他們對電信容量的使用增加，我們將被要求對我們的容量進行額外的投資，以保持足夠的數據傳輸速度，其可用性可能是有限的，或者其成本可能是我們無法接受的條款。如果隨着客户使用量的增加，我們沒有足夠的容量可用，我們的網絡可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量、可靠性或性能。此外，如果我們的網絡供應商提高了他們的服務價格，而我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的業務將受到影響。

6

我們的某些基於移動的數字娛樂服務依賴於谷歌雲。任何對我們使用Google Cloud運營的幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

谷歌為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前依賴谷歌雲提供某些基於移動的數字娛樂服務。任何對我們使用Google Cloud的重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的用户無法通過Google Cloud訪問我們的產品或在此過程中遇到困難，我們可能會失去用户。谷歌雲提供的服務水平也可能影響我們產品的使用和用户對我們產品的滿意度，並可能嚴重損害我們的業務和聲譽。如果Google Cloud定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。隨着我們的用户基礎和用户參與度的增長，託管成本也將增加，如果我們的收入增長速度無法快於使用谷歌或類似提供商服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，谷歌可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

谷歌擁有廣泛的自由裁量權，可以改變和解釋其與我們有關的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。谷歌還可能改變我們在谷歌雲平臺上處理數據的方式。如果谷歌做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務將受到嚴重損害。

任何未能維持穩定和高效的分銷和支付網絡的情況都可能對我們的數字娛樂服務業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的數字娛樂服務業務運營在很大程度上依賴於由第三方分銷商組成的多層分銷和支付網絡，以向我們的用户銷售和收取費用。由於我們不與我們的任何分銷商簽訂長期協議，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能維持一個穩定和高效的分銷和支付網絡，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們處理電子商務交易的能力有賴於銀行處理和信用卡系統。為了應對某些類型的系統問題，我們制定了正式的災難恢復計劃。然而，任何系統故障，包括網絡、軟件或硬件故障，導致我們的電子商務服務延遲或中斷，都可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

我們可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠，這可能會使我們承擔重大責任和其他成本。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅。在技術、個人電腦應用程序和移動應用程序市場的各個領域，包括與知識產權有關的在線內容、電子和相關行業，都發生了大量訴訟。第三方可能會不時要求我們侵犯他們的知識產權。我們對當前技術和正在開發的技術的廣泛應用增加了第三方可能要求我們侵犯其知識產權的可能性。與知識產權有關的權利要求的有效性和範圍可能涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，而且往往是不確定的。如果第三方對我們提出版權或專利侵權或侵犯其他知識產權，我們將不得不在法律或行政訴訟中為自己辯護，這可能是昂貴和耗時的，並可能顯著分散我們的技術和管理人員的努力和資源。在我們可能成為一方的任何此類訴訟中做出不利裁決，可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，或阻止我們銷售我們的產品和服務。如果施加的責任不在保險範圍之內，超出保險範圍，或者我們沒有得到內容提供商的賠償，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

7

事實上，我們提供服務所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術由另一個人在專利下持有，我們將不得不就使用該特定技術的許可證進行談判。我們可能無法以可接受的價格談判這樣的許可證。此類專利的存在，或我們無法以可接受的條款談判任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用此類技術，並提供包含此類技術的產品和服務。如果我們被發現在未來可能對我們提出的訴訟或其他索賠和訴訟中侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為此類侵權承擔法律責任，這可能是實質性的。我們還可能被要求禁止使用、製造或銷售某些產品或使用某些過程，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。未來，我們可能會不時收到有關侵犯、挪用或濫用他人專有權利的索賠通知。我們不能向您保證，我們將在這些討論和行動中始終獲勝，或不會對我們主張或起訴其他指控我們侵犯第三方專利的行為。此外，這樣的訴訟可能需要大量的時間和費用來辯護，可能會將管理層的注意力從我們運營的其他方面轉移，並且一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能需要大量開支來保護我們的知識產權，如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密、專利和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、保密和保密協議以及其他合同條款來保護我們的專有軟件、商業祕密和類似的知識產權。我們在某些司法管轄區擁有專利、版權和商標，並可能申請進一步的商標和版權註冊以及其他專利，這可能會在相關司法管轄區提供此類保護。然而，我們不能向您保證，我們的努力將被證明是足夠的，或者第三方不會侵犯或挪用我們的專有權。未經授權使用知識產權，無論是我們擁有的還是授權給我們的，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

互聯網相關行業中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍正在演變，因此具有不確定性。特別是，臺灣和香港的法律和執法程序不確定，或者沒有像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權。我們可能不得不通過訴訟或其他法律程序來執行和保護我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的數字娛樂服務的許可方不能為我們的授權遊戲的運營提供足夠和持續的支持，我們未來的運營結果或業務的增長可能會受到影響。

雖然我們專注於加強我們開發自己的休閒遊戲的能力，但我們已經並可能在未來通過向數字娛樂發展相對成熟的地區的開發商發放許可，來採購休閒遊戲、高級休閒遊戲和其他形式的數字娛樂服務。我們依賴我們的許可方為許可遊戲的運營提供必要的技術支持，並提供擴展包和升級，以保持對遊戲的持續興趣。許可方是否有能力和意願繼續為我們提供足夠的支持是非常關鍵的。因此，除了我們的許可方持續開發許可遊戲的能力外，我們還需要與我們的許可方保持穩定和令人滿意的工作關係，以確保我們的許可遊戲穩定運行，並確保我們繼續獲得遊戲的升級和新內容。我們與許可方保持令人滿意的工作關係的能力也可能影響我們獲得由同一許可方或其他許可方開發的新產品的許可。如果我們的許可方未能為我們的許可遊戲運營提供足夠和持續的支持，或者如果我們無法與許可方保持令人滿意的關係，我們的財務狀況、運營結果、未來的盈利能力和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

8

與網絡安全和技術基礎設施相關的風險

我們的數字娛樂服務業務依賴於我們自己和第三方提供的網絡基礎設施和相關服務的可靠性，這受到物理、技術、安全等方面的風險。如果我們遭受損害、網絡攻擊或其他數據安全漏洞，擾亂我們的運營或導致關於我們或我們客户或其他第三方的專有或機密信息的傳播，我們可能會遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。

我們的在線網絡的發展和運營受到物理、技術、安全和其他風險的影響，這些風險可能會導致服務中斷或容量減少。這些風險包括物理損壞、斷電、電信故障、容量限制、硬件或軟件故障或缺陷以及計算機病毒、系統入侵或其他對物理和網絡安全的破壞。在線服務使用量的增加可能會使用於預防和識別此類故障、違規和攻擊的軟件和硬件的能力變得緊張，從而可能導致響應時間變慢或系統故障。特別是，我們的行業見證了由黑客和其他惡意行為者(如外國政府、犯罪分子、黑客活動家、恐怖分子和內部威脅)造成的網絡安全事件的數量、強度和複雜性的增加。黑客和其他惡意行為者可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們的機密、敏感、個人或專有信息，或第三方的信息，並從事此類信息的未經授權使用或傳播。它們可能會造成系統中斷，或導致關機。黑客和其他惡意行為者可能能夠開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的產品或以其他方式利用我們系統的任何安全漏洞。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”、網絡安全漏洞和其他問題，這些問題可能會意外幹擾我們系統的運行或安全。

我們的主站點有各種備份服務器，用於處理可能出現的系統故障。然而，在發生緊急情況時，我們沒有多餘的設施。任何此類事件的發生都可能導致我們在線服務用户的服務中斷、延遲或停止，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們可能需要花費大量資本或其他資源來防範安全漏洞和攻擊的威脅，或緩解此類行動造成的問題，包括：

此外，安全漏洞或網絡攻擊對安全造成的任何損害都可能阻止客户或業務合作伙伴進行涉及向我們提供機密信息的交易。因此，對我們系統安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們已經實施了行業標準的物理和網絡安全措施，但我們的網絡可能仍然容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務和其他破壞性問題的影響。例如，近年來，我們檢測到並緩解了幾起針對網絡提供商的拒絕服務攻擊事件，這些事件影響了我們遊戲的連接延遲，而這些事件並未對我們的運營和財務業績造成重大財務影響。我們過去經歷過，未來也可能經歷過安全漏洞或攻擊。不能保證所實施的任何措施在未來都不會被規避。

董事會通過定期審查最近網絡安全事件的摘要和我們風險管理計劃的執行來監督我們的網絡風險管理。如果發生重大而緊急的事件，我們的董事會將負責迅速評估我們的對策和緩解行動。

9

由於我們依賴第三方提供的基礎設施和相關服務，我們的業務也很容易受到延誤或中斷的影響。我們產品的最終用户依賴互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)和我們的系統基礎設施來訪問我們提供的互聯網遊戲和服務。其中一些服務在過去經歷過服務中斷，並可能由於系統故障、穩定性或中斷而經歷服務中斷、延遲和其他困難。例如，之前在臺灣、印度尼西亞和日本發生的地震已經損壞了連接馬來西亞、新加坡、澳大利亞、日本、韓國、中國、美國和歐洲的海底光纜，導致全球互聯網流量中斷。我們可能會因服務延遲或中斷而失去客户，包括與大量流量或技術問題相關的延遲或中斷，這可能會阻止通過互聯網進行通信，並可能對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會對我們網站的安全漏洞、我們用户的欺詐活動或第三方供應商未能提供信用卡交易處理服務承擔責任。

我們以互聯網為基礎的國際通信服務和客户電子賬單的基本要求是在公共網絡上安全地傳輸機密信息和媒體(如客户的信用卡號碼和有效期、個人信息和賬單地址)。儘管我們開發了旨在保護消費者信息和防止欺詐性信用卡交易和其他安全漏洞的系統和流程，並且不知道我們網站上發生了任何安全漏洞，但如果不能減少此類欺詐或漏洞，我們可能會因未能保護客户機密信息而面臨訴訟和可能的責任，並可能損害我們的聲譽和吸引和留住客户的能力，從而對我們的經營業績產生不利影響。與在線支付服務提供商的責任相關的法律目前尚未確定，某些司法管轄區可能會制定我們可能不遵守的自己的規則。我們依賴第三方提供商來處理和保證訂户支付的款項達到一定的限額，而且我們可能無法阻止我們的客户以欺詐性方式接收商品和服務。如果我們的交易中有更大一部分涉及欺詐性或有爭議的信用卡交易，我們的責任風險將增加。我們因欺詐性或有爭議的交易而產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，我們目前的計費系統的功能依賴於某些第三方供應商提供的服務。如果這些供應商不能或不願意提供服務，我們將無法及時或可擴展地對我們的服務收費，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會因為用户欺詐和服務被盜而蒙受損失。

訂户今後可通過非法使用我們的授權碼或提交欺詐性信用卡信息而無需支付服務費用即可獲得我們的服務。到目前為止，沒有發生未經授權的信用卡交易和盜竊服務造成的重大損失。我們已經實施了反欺詐程序，以控制與這些做法相關的損失，但這些程序可能不足以有效地限制我們未來面臨的所有欺詐風險。如果我們的程序不有效，消費者欺詐和竊取服務可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們在業務過程中可能面臨訴訟風險和監管糾紛。

在我們的正常業務過程中，涉及業務合作伙伴、客户、監管機構和其他各方的索賠和糾紛可能會針對我們以及由我們提出與我們業務相關的索賠和糾紛。我們可能會因被指控的工作缺陷或不完整、違反合同義務、侵犯知識產權或其他原因而提出索賠。此類索賠可能涉及實際損害賠償和違約金，即使我們認為這些索賠沒有法律依據，辯護起來也可能代價高昂。如果被發現負有責任，我們將不得不在我們的賬户中沒有為此事建立準備金的範圍內，或者在我們的保險覆蓋的範圍內，從我們的收益中產生費用。對此類索賠的辯護和任何對我們不利的裁決都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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2018年1月15日，安諾康在臺灣臺北地方法院對旗下子公司和信超媒體公司雲服務有限公司(以下簡稱和信超媒體公司雲)提起訴訟。起訴書稱，和信超媒體公司雲有義務就2015年購買出租車計價器的交易向安諾康支付79,477,648新臺幣(約合2,697,471美元)。2018年3月1日，和信超媒體公司雲提交了對申訴的答覆，否認了安諾康關於缺乏事實和法律依據的指控。2018年11月15日，臺灣台北地方法院認定安諾康的所有訴求均無根據，判決駁回訴狀。2019年1月3日，恩諾康提起上訴，要求撤銷和修改地區法院錄入的判決。二審民事法院臺灣高等法院於2020年1月8日裁定，臺灣台北地方法院的判決應部分修改，Ennoconn有權獲得新臺幣27,084,180新臺幣(約合892,763美元)。2020年2月4日，和信超媒體公司雲再次向臺灣最高法院提起上訴。2021年5月5日，臺灣最高法院撤銷臺灣高等法院此前的裁決，將案件發回臺灣高等法院重審。根據臺灣最高法院的裁決，Ennoconn提出的上訴應由臺灣高等法院按照臺灣最高法院的指示進行審查。2022年5月18日，臺灣高等法院裁定此類上訴不成立，並作出民事判決，駁回Ennoconn的申訴。2022年6月15日，Ennoconn提起上訴，要求臺灣最高法院撤銷這一民事判決，將案件發回臺灣高等法院。2023年2月22日，臺灣最高法院撤銷臺灣高等法院先前的裁決，將案件發回臺灣高等法院重審。2023年4月21日，我們在臺灣高等法院出庭審理初審程序。截至本年報日期，臺灣高等法院尚未作出任何進一步判決。

我們與關聯方的交易可能不會使我們受益，並可能損害我們的公司。

我們過去曾與某些關聯方達成過幾筆交易。吾等相信吾等以公平原則進行關聯方交易，其條款與吾等與獨立第三方進行的類似交易相若，或對吾等更為有利。然而，我們不能向您保證我們未來與關聯方的所有交易都將對我們有利。見本年度報告項目7“大股東及關聯方交易”。

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地緣政治和宏觀經濟因素帶來的風險

疾病的爆發或類似的公共衞生威脅，如一種新型冠狀病毒株，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很容易受到疾病暴發和類似公共衞生威脅的一般經濟影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎大流行導致全球實施隔離、旅行限制以及企業和設施暫時關閉，並影響了全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行帶來的風險是，我們或我們的員工、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴可能會無限期地被阻止開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。我們在臺灣和香港設有辦事處，與世界其他地區相比，這兩個地區受到的影響並不嚴重。儘管如此，我們在日常運營中實施了嚴格的衞生和社交距離做法，以保護員工的安全和健康。我們還制定了應急計劃，以確保我們的業務連續性，以應對新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。

在新冠肺炎大流行期間，政府強加的呆在家裏的要求導致一些人，特別是學生(我們的目標市場之一)，使用在線娛樂的比率比大流行之前更高。然而，考慮到疫情造成的長期經濟不確定性，其他羣體不願在娛樂上支出。隨着新冠肺炎限制的不斷取消或減少，我們可能會體驗到在線娛樂使用的減少。此外，在新冠肺炎大流行期間，我們的日本和韓國許可方受到了相當大的不利影響，導致支持、升級和新內容的提供延遲，這對我們維持對這些許可方授權的遊戲的興趣的能力產生了負面影響。

如果未來出現健康危機，或者新冠肺炎疫情死灰復燃，導致臺灣或香港進一步延長和加劇停工，我們的日常運營可能會進一步受阻，我們的線下營銷活動可能會無限期推遲，這將影響我們的銷售和經營業績。此外，如果這些發展對我們的許可方及時提供高質量內容更新和支持的能力產生了更多或持續的不利影響，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎或未來的任何疫情或流行病將在多大程度上影響我們的業務和業績，包括我們客户在在線娛樂上的消費能力，取決於未來的發展，這些發展是不確定和不可預測的，包括此類疫情爆發的嚴重程度以及為控制它或處理其影響而採取的措施。雖然業務運營已經開始正常化，但完全正常的業務運營的恢復可能會受到新冠肺炎疫情對我們或我們的供應商和第三方服務提供商的揮之不去的影響，以及新冠肺炎死灰復燃事件的潛在發生的影響。儘管隨着新冠肺炎疫情的消退，業務運營繼續正常化，但我們可能會經歷新冠肺炎疫情對全球經濟的長期影響，從而產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎的影響還可能加劇本年報中討論的其他風險，這可能對我們產生實質性影響。這種情況正在繼續演變，可能會出現我們目前不知道的影響。

我們的業務結果和財務狀況可能會受到政治不穩定以及自然災害和流行病發生的影響。

我們在臺灣、香港和澳門經營我們的數字娛樂業務。政治動亂、戰爭、恐怖主義行為和其他不穩定，以及地震和颱風等自然災害在臺灣很常見，都可能導致我們的業務中斷。例如，2019年香港的內亂導致我們在香港的業務中斷了幾天。我們的業務也可能受到地區性或全球性流行病或大流行的影響，就像H1N1和H5N1、SARS和新冠肺炎等甲型流感病毒亞型所發生的那樣。在我們開展業務的地區，任何此類不利的公共衞生事態長期反覆出現，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這些可能包括我們的管理人員和關鍵員工生病或失去，或由於我們的部分或全部人員處於自願或強制的家庭隔離要求下而導致緊急遠程工作計劃中的生產率下降。自然災害或流行病的爆發可能導致經濟活動減少或許多企業暫時關閉，並擾亂我們的業務。此外，其他重大自然災害也可能對我們的業務造成不利影響，例如，導致互聯網網絡中斷或以其他方式影響對我們服務的訪問。

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在臺灣做生意有相關的經濟風險，特別是由於臺灣和中國之間的緊張關係。

我們的主要執行辦事處和很大一部分資產位於臺灣，我們的數字娛樂服務業務收入的主要部分來自我們在臺灣的業務。臺灣作為Republic of China的一部分，具有獨特的國際政治地位。中華人民共和國主張對大陸中國和臺灣擁有主權，不承認臺灣政府的合法性。對臺灣與中國、美國與中國之間關係的擔憂，以及影響臺灣政治或經濟狀況的其他因素，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，包括由於外國投資者撤出地區投資、我們進入資本市場的能力受到限制，以及其他地區或全球經濟影響。

遊戲玩家在遊戲上的支出可能會受到大中國經濟增長放緩和全球經濟不利條件的不利影響。

我們的收入依賴於遊戲玩家的支出，而遊戲玩家的支出又取決於玩家的可支配收入水平、預期的未來盈利能力和消費意願。大中華區中國的任何經濟放緩，特別是臺灣或香港的經濟放緩，都可能導致我們的遊戲玩家減少支出。

此外，全球經濟經歷了嚴重的不穩定，近年來全球金融和信貸市場出現波動，特別是由於新冠肺炎全球大流行的後果以及政府為應對這一大流行病和當前的通脹環境而採取的措施。目前尚不清楚這種不穩定和波動將持續多久，以及這種不穩定和波動或任何此類低迷可能對大中華區中國和我們運營遊戲的其他司法管轄區的經濟產生多大不利影響。在大中國或海外市場的任何這種不穩定、波動或不利影響都可能導致我們的遊戲玩家減少在我們遊戲上的支出，並減少我們的收入。雖然與其他地區相比，臺灣和香港沒有受到新冠肺炎的嚴重影響，但這兩個地區的消費者信心都曾跌至近年來的最低水平，然後才有所回升，這往往會降低他們在娛樂上的消費能力和意願。當地新冠肺炎狀況的惡化，包括任何死灰復燃的事件或新的變種疾病的出現，以及隨之而來的任何政府措施，如加強在家命令，甚至在臺灣或香港全面關閉，都可能進一步減少此類支出。

美元與我們從事業務的其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的數碼娛樂服務業務以新臺幣和港幣進行運作。因此，匯率的波動可能對我們公佈的業績產生積極或消極的影響。一般來説，新臺幣或港元對美元升值會導致以美元計價的貨幣資產的匯兑損失，而以美元計價的貨幣負債的匯兑收益。相反，新臺幣、港幣或新加坡元對美元的貶值會導致以美元計價的貨幣資產產生匯兑收益，而以美元計價的貨幣負債則會產生外匯損失。鑑於不斷變化的貨幣風險和貨幣匯率的大幅波動，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。不能保證我們未來不會遭受貨幣損失，這可能會對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們股票所有權相關的風險

我們的股票在納斯達克資本市場上市，如果我們沒有達到我們的股票在納斯達克繼續上市的標準，該股票可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

我們的股票已經在納斯達克資本市場掛牌上市。納斯達克資本市場有幾項量化和定性要求，公司必須遵守才能保持上市，其中包括每股1美元的最低買入價。如果一家公司的交易價格連續30個工作日低於1.00美元的最低收購價格要求，如果在180天的合規期內仍未恢復合規，納斯達克將啟動退市程序。

在過去，我們有時無法滿足1.00美元的最低投標價格要求。儘管我們能夠重新遵守這一要求，但不能保證我們將保持合規並繼續滿足納斯達克繼續上市的所有要求。如果我們未來再次未能遵守這一規定，我們的股票仍可能被納斯達克摘牌，這可能會對我們的股價以及我們在當前和未來投資者中的地位產生實質性的不利影響。

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我們股票的價格在歷史上一直不穩定，而且可能會繼續波動，這可能會使持有者很難在需要時或以有吸引力的價格轉售我們的股票。

我們股票的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。2022年，我們股票在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.17美元至2.32美元，2023年4月11日收盤價為1.41美元。我們的股價可能會隨着一些事件和因素的變化而波動。此外，整個金融市場，特別是與互聯網有關的公司的市場價格都經歷了極端的波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

本公司相當大比例的流通股由古永鏘先生實益擁有，因此，古永鏘先生對提交本公司股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有相當大的影響力，他的權益可能與貴公司的權益不同。

截至2023年3月31日，古永鏘先生實益擁有本公司19.54%的流通股。因此，他對提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有相當大的影響力，包括但不限於合併、合併以及阻止或導致控制權變更的權力。古先生的利益可能與你的利益不同。

我們在臺灣的子公司向我們分配股息的能力可能會受到臺灣法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的一些資產構成了我們在臺灣子公司的所有權權益，其中包括和新和信超媒體公司，後者擁有我們數字娛樂服務業務的臺灣業務。因此，我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們在子公司(包括臺灣子公司)支付的股息(如果有的話)中的一部分。本年報第5項“營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源--來自我們附屬公司的股息”對該等國家/地區適用的公司及税務法規所施加的股息分配須受該等國家/地區適用的公司及税務法規所施加的限制。此外，雖然目前沒有外匯管制條例限制我們在臺灣的子公司向我們分配股息的能力，但相關規定可能會改變，未來這些子公司向我們分配股息的能力可能會受到限制。

我們是一家新加坡公司，由於新加坡法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您可能難以保護您的股東權利或執行在美國獲得的對我們或我們的附屬公司不利的任何判決。

我們公司是根據新加坡共和國的法律註冊成立的。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程(統稱為我們的“章程”)以及管理在新加坡註冊的公司的適用法律管轄。根據新加坡法律，我們股東的權利和董事會成員的責任不同於適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任，因此，與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在針對我們或我們的關聯公司(包括我們的管理層或董事會成員)的訴訟中可能更難保護他們的利益。

我們的許多董事和高級管理人員居住在美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或任何此等人士送達法律程序文件，或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此等人士的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決可能無法在新加坡法院執行，目前尚不清楚新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原始訴訟中輸入判決。

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2001年《新加坡證券及期貨法》及《新加坡收購與合併守則》中的反收購條款可能會延遲、阻止或阻止未來對本公司的收購或控制權變更，這可能會對本公司的股價產生不利影響。

根據2001年《新加坡證券及期貨法令》第321條發出的《新加坡收購及合併守則》(下稱《守則》)規管收購上市公眾公司普通股的事宜，並載有若干條款可延遲、阻嚇或阻止未來對本公司的收購或控制權變更。任何人士如單獨或與其一致行動人士取得本公司30%或以上有表決權股份的權益，除非事先獲得新加坡證券業議會(“新加坡證券業議會”)的同意，否則必須根據守則的規定提出收購本公司剩餘有表決權股份的要約。同樣，任何單獨或與其一致行動方持有本公司30%至50%有表決權股份的人士，如在任何六個月期間內連同與其一致行動的各方取得超過總有表決權股份百分之一以上的額外有表決權股份，則除非事先獲得SIC同意，否則必須按照守則的規定提出收購要約。

根據該守則，要約人必須一視同仁地對待要約公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間來考慮和決定收購要約。

守則中的這些條款可能會阻止或阻止涉及本公司實際或威脅的控制權變更的交易。這可能會對你造成傷害，因為收購出價可能會讓你以高於當前市場價格的價格出售你的股票。

我們的股東可能要繳納新加坡税。

新加坡税法可能與包括美國在內的其他司法管轄區的税法不同。如果非新加坡居民出售我們的股票所得的收益是在新加坡進行的任何業務的利潤的一部分，則該收益可能在新加坡納税。如需瞭解更多信息，請參看本年度報告中的項目10，“其他信息--E.税務--新加坡税務考慮”。你應該諮詢你的税務顧問關於收購、擁有或出售股票的總體税收後果。

根據1940年《美國投資公司法》，我們可能被視為一家投資公司，這可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。

根據1940年《美國投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)，我們可能被視為投資公司，並可能因此遭受不利後果。一般而言，1940年法案規定，如果一家公司(I)主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券或現金項目)價值40%的“投資證券”，則該公司為投資公司。根據1940年法案，投資證券包括非多數股權企業的證券等。然而，直接或通過全資子公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的一項或多項業務的公司不是投資公司。

過去，我們出售了在線博彩業務，並對在線遊戲開發商和運營商進行了幾次重大投資。作為這些交易的結果，我們擁有大量的現金和證券。因此，我們有可能被視為一家投資公司，因為我們的投資證券可能在未合併的基礎上被視為佔我們總資產(不包括美國政府證券或現金項目)的40%以上，等待出售收益投資於我們的業務。

然而，根據我們歷史和當前的業務活動、我們的意圖、我們向公眾展示自己的方式、我們高級管理人員和董事的主要活動，以及對我們2022年、2023年第一季度和之前時期非現金資產和收入的分析，我們認為我們不是一家投資公司。然而，決定我們是否是一家投資公司的一部分是基於我們的非現金資產的構成和價值，其中很大一部分目前構成了我們的戰略投資。因此，我們可以被視為一家投資公司。

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我們打算繼續開展業務和運營，以避免被要求註冊為投資公司。我們一直在尋找機會部署我們的資本，以使公司收購補充或增強我們剩餘業務的實體或業務的多數股權，或以其他方式幫助公司實現我們目前的公司目標。我們還限制，並打算繼續限制新的戰略投資，這些投資將帶來極好的機會，以補充或加強我們的剩餘業務，或以其他方式幫助公司實現我們目前的公司目標。然而，如果因為我們是一家外國公司而被要求註冊為投資公司，1940年法案將禁止我們和任何被視為我們證券承銷商的人在與公開發行相關的情況下提供出售、出售或售後交付該公司在美國發行的任何證券。此外，我們可能無法像目前那樣繼續經營，可能需要收購或出售我們不會以其他方式獲得或出售的資產，以避免被視為1940年法案所定義的“投資公司”。我們可能會在這方面產生巨大的成本和管理時間，這可能會對我們的運營結果產生重大負面影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司。因此，您可能會受到與股票有關的重大不利税收後果的影響。

鑑於我們的大量現金餘額和投資證券組合，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們很可能被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能被歸類為被動型外國投資公司，除非我們的股票價值大幅增加和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一家或多家子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。在任何課税年度，如果我們的總收入有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或在該年度內我們的資產的平均季度價值(一般按公平市價釐定)的50%或以上為生產被動收入或為產生被動收入而持有，則我們一般會被歸類為PFIC。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金的資產一般被分類為被動及商譽，而與主動業務活動有關的其他未入賬無形資產一般可被分類為非被動資產。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在此期間有一名美國人(如“E.Taxation-U.S.Tax Consitions-Pactive Foreign Investment Company”所定義)持有我們的股票，則該美國人可能會因出售或以其他方式處置股票而確認的收益以及在股票上收到的分配而產生顯著增加的美國所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，美國人一般會被視為在美國人的持有期的第一個課税年度(即我們成為PFIC的第一個納税年度)和隨後的納税年度(“受PFIC污染的股份”)持有PFIC的股權，即使我們在隨後的納税年度不再是PFIC。因此，在本課税年度或隨後的課税年度收購我們股票的美國人，只要有選擇餘地，應考慮在持有期的第一個課税年度進行“按市值計價”的選擇，以避免持有受PFIC污染的股票。有關更多信息，請參閲標題為“E.税收-美國税收考慮-被動型外國投資公司”的部分。

項目4.信息關於公司的情況

A、我公司的歷史和發展

我們的業務於1998年10月在臺灣成立，名稱為和新和信超媒體公司。為了公開發售股票，和信超媒體公司有限公司於1999年9月在新加坡成立為股份有限公司。我們在1999年11月收購了和新和信超媒體公司99.99%的股權，並在2002年10月收購了剩餘的0.01%股權。最近幾年，我們在臺灣內外設立了更多的子公司，以開展部分業務。我們的組織結構圖見項目4.c，“組織結構”。

2000年2月，我們完成了股票的首次公開募股。我們的股票在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場交易，代碼是GIGM。

2006年1月，我們收購了在臺灣和香港運營的數字娛樂公司Funtown。

我們新加坡的公司註冊號是199905474H。我們的主要行政辦公室位於臺灣台北市鐵鼎大道二段407弄22號8樓，電話號碼是886-2-2656-8000。我們在美國的代理商是計算機股份有限公司，其辦公地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是。我們的網站地址是：Http://www.gigamedia.com。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考，也不構成本年度報告的一部分。

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B.業務概述

我們是臺灣、香港和澳門的多元化數字娛樂服務提供商。在我們的業務中，我們不使用可變利益實體。

我們目前在數字娛樂服務領域運營，我們擁有並運營臺灣和香港領先的數字娛樂門户網站Funtown的100%。Funtown專注於亞洲高增長的移動和基於瀏覽器的休閒遊戲市場。

數碼娛樂服務業務

概述

我們的數字娛樂服務業務Funtown在亞洲開發基於PC的休閒遊戲並將其貨幣化方面有着良好的記錄。Funtown還擁有臺灣收入最高的在線社交遊戲平臺之一，目前仍保持着強大的品牌知名度，我們現在利用這一點重組我們的業務，並將我們的產品擴展到選定地區和地區的移動和基於瀏覽器的遊戲。

我們還根據許可協議發佈和運營基於PC和移動設備的遊戲，主要是在臺灣、香港和澳門地區。我們對當地市場的瞭解使我們能夠通過將營銷努力集中在特定和定義明確的人羣中來引入外國利基產品。

我們的大多數數字娛樂產品都是在或預計將在項目計費收入模式下運營的，我們稱之為項目計費模式。在物品計費模式下，用户可以免費訪問休閒網絡遊戲的基本功能。玩家可以選擇購買遊戲內的增值服務，以及遊戲內的虛擬物品和高級功能，以增強遊戲體驗。這使得玩家可以利用更多的功能，提高性能和技能，並使遊戲角色的外觀個性化。遊戲積分是在用户購買增值服務和遊戲內物品時消費的。

為了補充我們的產品和增強他們的吸引力，我們正專注於建立以社區為基礎的在線平臺，以迎合我們用户的不同社交網絡需求，並提供各種渠道，促進他們之間的溝通。我們打算通過更加關注移動和基於瀏覽器的遊戲，繼續發展和提高我們在數字娛樂行業的市場地位。我們希望通過有機交易和增值交易來推動增長。

雖然新冠肺炎疫情要求人們更多地呆在家裏，這導致一些人，特別是學生(我們的目標市場之一)，尋求在線娛樂的比率更高，但考慮到疫情造成的長期經濟不確定性，其他羣體變得不願在娛樂上消費。此外，我們的日本和韓國許可方受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，在提供支持、升級和新內容方面的延遲對保持對這些許可方許可的遊戲的興趣的能力產生了負面影響。隨着生活逐漸恢復到新冠肺炎後的正常生活，我們預計來自學生客户的收入將略有下降，但也將與我們的許可方進行更好的協調。

我們的數字娛樂產品

麻將和其他休閒遊戲

麻將是一種傳統的、非常受歡迎的中國瓷磚遊戲，在臺灣、香港、中國大陸、日本、韓國和亞洲其他地區廣泛使用。與撲克類似，麻將涉及技巧、策略和計算，以及一定程度的機率。

通過我們的Funtown品牌平臺，我們為亞洲，特別是臺灣和香港的玩家開發和提供各種本地版本的麻將。要玩我們的在線麻將遊戲，玩家需要安裝可以從我們的遊戲網站免費下載的軟件。玩家可以在Funtown網絡上與任何人競爭。我們的麻將遊戲是為各種技能和經驗的玩家設計的。為了適應玩家的不同需求，我們根據技能水平或賭注提供不同的在線麻將房間。我們相信我們的在線麻將遊戲網站是臺灣最受歡迎的在線麻將網絡之一。

玩家可以免費玩我們的在線麻將。雖然玩家可以在遊戲中免費贏得虛擬貨幣，但普通玩家通常必須付費才能繼續正常玩遊戲，或者在我們的在線麻將社區內建立記錄。玩家可以選擇通過各種分銷渠道購買遊戲積分，如便利店、支付處理終端或在線/移動支付渠道。玩家可以將購買的遊戲點數兑換成虛擬貨幣，並存入他們的虛擬銀行賬户。虛擬貨幣可以用來在Funtown遊戲網站上玩麻將和其他遊戲，或者購買遊戲中的虛擬物品，但不能兑換現金。

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近年來，在社交網絡的流行和移動設備在我們市場的高使用率的推動下，我們基於PC的麻將服務面臨着來自移動和基於瀏覽器的在線遊戲的增長的激烈競爭。我們的迴應是推出了我們的麻將遊戲應用程序，它使用了基於網絡或瀏覽器的技術，無需下載。這簡化了用户登錄程序，並允許用户通過他們在給定社交網絡平臺的賬户直接登錄我們的遊戲，從而實現了與社交網絡平臺的更緊密集成。

我們還通過我們的Funtown品牌平臺提供各種其他休閒紙牌和桌上游戲。這些在線遊戲是基於互聯網的，通過計算機模擬和改編非計算機遊戲來開發，這些遊戲傳統上是離線玩的。Funtown平臺的目標客户是不同地區的玩家，特別是臺灣和香港。

我們的產品包括許多不同的在線紙牌遊戲，這些遊戲在亞洲不同地區很受歡迎。玩家可以根據技術水平或賭注選擇他們想要的桌子。這些遊戲設計了在線多人遊戲功能，允許玩家相互競爭。我們還提供基於機會的遊戲，包括賓果、樂透、賽馬、SIC-BO、老虎機和其他簡單的休閒遊戲。

像在線麻將一樣，玩家可以免費玩我們的其他休閒遊戲。他們可以選擇購買虛擬貨幣來連續和定期地玩遊戲。虛擬貨幣可以用來玩Funtown遊戲網站上的所有遊戲或購買虛擬物品，但不能兑換現金。

我們來自麻將和其他休閒遊戲的收入在2022年約為130萬美元，低於2021年的150萬美元和2020年的180萬美元。

角色扮演與體育遊戲

在臺灣和香港，除了麻將和其他紙牌或桌上游戲外，我們還通過我們的Funtown平臺提供各種子流派的在線遊戲。

2006年6月，我們推出了基於PC的在線體育遊戲《故事跑步者》. 《故事跑步者》是一款基於PC的多人障礙跑遊戲，玩家通過跑、跳、衝刺和使用物品進行競爭。童話般的風格和不斷變化的跑道，《故事跑步者》在香港是一種流行的遊戲。

我們的收入來自 《故事跑步者》於二零二二年約為3，400，000美元，較二零二一年的2，400，000美元及二零二零年的2，700，000美元大幅增加。該增加主要由於我們因應香港學生因COVID-19疫情而長時間須待在家中，致力振興及推廣這項已有16年曆史的運動。

傳統上，對於我們基於PC的在線遊戲，玩家從我們的網站下載並安裝客户端軟件。我們的在線遊戲免費提供給所有玩家。玩家可以購買虛擬物品來增強他們的角色的表現和遊戲體驗，或者個性化他們的角色。

從2015年到2022年，我們推出了11款移動角色扮演在線遊戲（RPG）。具體而言， 百勝100於2015年9月底推出的遊戲，表現優於其他手機角色扮演遊戲。 百勝100是一款基於故事的遊戲，主要針對15至35歲的女性玩家。在遊戲中，它具有一定的浪漫元素，玩家承擔遊戲角色和完成挑戰。截至2022年12月31日，本集團累計實現銷售收入為 百勝100自啟動以來，已籌集了約1240萬美元。充分利用 百勝1002017年12月中旬，我們推出了 赤瀨一個類似於女性的遊戲。此外，我們推出了 忍者大師新林克，一款面向男性的遊戲，2019年4月。

對於我們的手機遊戲，玩家通常從第三方數字分發平臺（如“Google Play”或“Apple App Store”）下載遊戲軟件或“應用程序”。與我們的PC遊戲一樣，雖然我們的手機遊戲是免費提供的，但玩家可以購買虛擬物品，以便在遊戲中更快地進步，提高角色的表現和遊戲體驗，或個性化他們的角色。

遊戲資源

休閒遊戲的內部開發

我們開發我們的Funtown遊戲平臺上提供的休閒遊戲，包括在線麻將、紙牌遊戲和其他簡單的休閒遊戲。我們的內部開發使我們能夠更好地控制遊戲功能，並允許無縫集成到我們的Funtown平臺上。為了支持產品開發能力和開發我們的專有網絡遊戲，我們打算擴展我們基於瀏覽器/手機的遊戲開發能力。我們在2022年直接投資超過110萬美元來開發我們自己的產品。

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角色扮演和體育遊戲的來源

從歷史上看，我們通過從遊戲開發成熟地區的開發商那裏獲得許可，來採購角色扮演和體育遊戲。我們監控美國、韓國、中國、日本、東南亞和歐洲的市場，並與許多領先的遊戲開發公司保持溝通，以確定和採購新的在線遊戲。

在選擇遊戲時，我們評估表明市場趨勢和玩家需求的關鍵因素，以及我們運營地區的興趣。我們相信，我們的市場分析使我們能夠更好地評估奧運會的質量、風險、成本和潛在回報。

在與遊戲開發商談判許可協議之前，我們的遊戲測試團隊對遊戲進行評估，並準備詳細的評估報告，涵蓋主題、故事情節、遊戲中的文化和環境、角色發展、系統架構、遊戲藝術、設計、虛擬物品和物品。根據我們的評估結果，我們可能會簽訂一項許可協議，以運營選定的遊戲。從開發商那裏獲得遊戲許可的成本通常由預付許可費和持續許可費或版税組成，前者通常分幾次支付，後者等於遊戲運營產生的收入的一個百分比。我們也可以同意在特許權使用費方面向開發商提供一定的最低保證。

在準備每款新遊戲的商業發佈時，我們會與遊戲開發商合作，將遊戲本地化，使其適合我們計劃推出的目標市場。一旦開發人員完成本地化並提供第一個構建版本，我們將與選定的用户組對遊戲進行封閉的Beta測試。在測試期間，我們識別並消除任何技術問題，評估用户在一段時間內定期玩遊戲的可能性(稱為用户粘性)，並修改和添加某些遊戲功能，以增加用户粘性。封閉測試版測試之後是開放測試版測試，在此期間，我們在開放市場條件下運行遊戲，並監控遊戲操作系統的性能、一致性和穩定性。

在遊戲商業化發佈後，我們會定期對遊戲進行改進和升級。

Funtown平臺和服務

我們的Funtown平臺為用户提供了許多數字娛樂服務，以提升他們的遊戲和娛樂體驗，促進他們之間的信息交流，支持強大的玩家社區的發展。這些服務包括：

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我們的市場營銷

我們的營銷戰略是利用我們現有的品牌並利用我們多樣化的分銷網絡來留住我們的現有用户並吸引新的用户。我們使用各種定性和定量的市場研究方法來分析我們的目標市場，並將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們從事各種傳統和在線營銷計劃和促銷活動，包括：

遊戲中的事件和在線營銷

我們為我們的用户組織遊戲內活動，我們相信這鼓勵了我們用户之間在線交流和團隊合作的發展，並增加了用户對我們遊戲的興趣。遊戲內活動的例子包括預定的挑戰賽或獎品競賽。此外，我們還利用遊戲中的活動向當前用户介紹和營銷我們遊戲的新功能。

我們通過各種在線媒體為我們的品牌和數字娛樂產品做廣告，包括YouTube、谷歌和Facebook等傳統在線廣告。我們還與新媒體渠道合作，包括網站提供的微博服務和搜索引擎服務。

線下促銷和廣告

我們在各種線下平臺上為我們的品牌和數字娛樂產品做廣告，包括電視和户外廣告。我們不定期地在交易會和其他地點分發與遊戲相關的海報、為新用户提供的促銷預付費虛擬積分和紀念品。我們在受歡迎的場所舉辦活動，舉辦展覽，分發軟件和遊戲內容相關商品，並直接與我們的用户互動。對於我們的角色扮演遊戲，我們還與書店、咖啡店和類似的企業合作舉辦粉絲見面會，在那裏我們提供身臨其境的客户體驗，以促進和加強客户與我們的角色扮演遊戲的情感聯繫。

開放測試版測試

我們在公開市場條件下進行公開測試版測試。在公開測試版測試期間，我們不向用户收取玩新遊戲的費用。公開測試版測試具有重要的營銷功能，包括培養初始興趣，建立初始用户基礎，以及產生口碑宣傳，以支持遊戲的商業發佈。

我們的分銷和支付渠道

我們通過各種渠道為我們的數字娛樂服務銷售遊戲積分。我們的分銷和支付渠道如下所述。

基於互聯網的分銷渠道

基於互聯網的發行渠道由各種網站組成，包括Funtown的官方網站。用户可使用信用卡或電腦支付處理終端通過這些網站購買遊戲積分。

我們還使用第三方數字分發平臺，如“Google Play”或“Apple App Store”，向各種移動設備的用户提供我們的移動遊戲應用程序。

電信網絡運營商

我們還通過與電信網絡運營商及其服務提供商的合作來分發遊戲積分。我們的合作運營商和服務提供商向購買者的電話賬單收取費用，這些賬單由網絡運營商準備和收取。

支付聚合器

我們還與老牌支付聚合器合作。這些支付聚合器允許用户使用預付費的暫存卡、代金券或印在收據上的代碼來支付各種產品和服務，如不同遊戲運營商的手機通話和遊戲點。

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離線物流渠道

實體配送渠道以連鎖便利店為主，用户可以使用互動售貨亭機器購買不同金額的預付費遊戲積分。

我們的運營架構

我們擁有可擴展和模塊化的運營架構，使我們能夠支持和擴展我們的數字娛樂產品。該架構由幾個關鍵子系統組成，包括遊戲服務、中央用户數據庫、計費和支付、在線客户服務、遊戲遙測和監控。Funtown有自己的統一用户賬户系統，允許玩家使用單一賬户訪問所有Funtown遊戲。我們的計費和遊戲管理系統支持各種計費模式和押金選項，並支持內部開發的遊戲和授權遊戲。我們的客户服務系統使我們能夠在比賽內外為我們的玩家提供幫助。我們的遊戲遙測和監控系統使我們能夠實時跟蹤我們的併發在線用户，並有效地識別和修復我們服務器網絡中的技術問題。

技術基礎設施

由於成千上萬的用户之間的實時交互，我們的在線遊戲的穩定運行需要大量的服務器和大量的連接帶寬。我們已經開發了廣泛的技術基礎設施，支持我們的在線遊戲的運營。我們會因應情況的轉變，迅速調整基礎設施。

我們的客户

於臺灣及香港，截至2022年12月31日，我們的數碼娛樂服務共有約9. 0百萬名獨立註冊客户，其中大部分位於臺灣。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們錄得約43，000名活躍付費用户。

競爭

我們在數碼娛樂業務的主要競爭對手為臺灣及香港的網絡遊戲營運商。我們在臺灣的主要競爭對手包括Soft-World、IGS、UserJoy和GodGame。

此外，我們與各種線下娛樂產品（如主機遊戲、街機遊戲和掌上游戲）以及各種其他形式的傳統或在線娛樂爭奪用户。

我們預期更多數碼娛樂公司將進入我們營運所在的市場，而鑑於該行業的進入門檻相對較低，市場將推出更多種類的數碼娛樂產品。我們的競爭對手規模各異，包括私營和上市公司，其中許多公司擁有更大的財務、營銷和技術資源以及知名度。我們計劃透過提供符合市場趨勢及用户喜好的具競爭力產品及優質服務，以及加強銷售效益，繼續提升我們的市場地位。

季節性

我們的業務經歷了季節性的形式放緩銷售的FunTown的數字娛樂業務在第二和第四季度。近年來，由於農曆新年假期、學生寒暑假以及第三季度一款熱門遊戲的週年促銷活動，我們的第一季度和第三季度一直是我們收入最強勁的時期。由於學生（我們的目標市場之一）尋求線上娛樂的比率較高，COVID-19疫情導致學校長時間停課，亦對我們的收益產生重大正面影響。

監管

我們的業務受我們經營所在司法權區有關數碼娛樂行業的多項法律及法規所規限，並受多個政府機構監管。

與數字娛樂相關的法規

臺灣

目前，臺灣沒有專門的法律監管數字娛樂服務，也沒有對提供在線遊戲服務的互聯網內容提供商施加任何特定的許可要求。

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《保護兒童和青年福利和權利法》

互聯網內容的評級受《兒童和青少年福利和權利保護法》第46條的管轄，要求所有互聯網平臺提供商根據國家通信委員會聘請的互聯網內容監管機構採取自己的規則，實施“明確可行”的保護措施（“NCC”）和其他相關部門，以防止青少年和兒童接觸有害的互聯網內容。互聯網平臺供應商須在有關當局通知兒童及青少年有關互聯網內容可能有害或該互聯網平臺供應商未能實施“明確及切實可行”的保護措施後，限制該等互聯網內容。

計算機軟件評級

2006年7月，經濟部根據2007年1月生效的《保護兒童和青少年福利和權利法》公佈了《計算機軟件評級》。本條例於2012年5月29日修訂，更名為《遊戲軟件評級管理條例》，最後一次修訂是在2019年5月23日。遊戲軟件評級相關事項於2022年8月27日後改為由數字發展部管轄，原由經濟部管轄。2012年的修正案對“遊戲軟件”的定義和評級系統進行了重大修改。遊戲軟件是指集成了數字化文本、聲音、視覺效果、音樂、圖片、圖像或動畫的軟件，允許用户通過操作計算機、手持或可穿戴的現實設備等電子設備來實現遊戲的某些目標，但不包括安裝在電子遊戲商場上的軟件，如《電子遊戲拱廊商業規章法》所定義的軟件。製造商、分銷商、代理商、銷售商、租賃服務運營商、傳播者、參展商和下載提供商負責評級的管理。有五個等級：(I)受限(允許18歲及以上)；(Ii)父母指導15(允許15歲及以上)；(Iii)父母指導12(允許12歲及以上)；(Iv)父母保護(允許6歲及以上)；以及(V)一般觀眾(適用於所有年齡)。根據2012年修正案，使用虛擬貨幣玩模擬麻將、撲克、骰子、鋼球、賽馬、輪盤、老虎機等類似性質的遊戲軟件，且遊戲結果可能導致虛擬貨幣的增加或減少，必須被評為家長保護。如果此類遊戲軟件的內容符合受限、家長指導15或家長指導12評級標準的要求，則必須相應地對此類遊戲進行評級。此外，根據2018年修正案，以國際象棋或益智為主要內容的遊戲必須附有警告説明，不得用於賭博或從事任何違法違規或其他類似行為。此外，根據《2019年修正案》，《紙牌、益智娛樂遊戲》不同於《棋類遊戲》。但是，如果遊戲使用虛擬遊戲代幣，並且在執行遊戲時增加或減少，則遊戲應被評為“PG 15”(15歲或以上)。如果不是這樣的情況，遊戲將被評為12年級(12週歲或以上)。評級必須顯示在產品包裝上或遊戲的用户指南、下載頁面、主頁或鏈接旁邊。以購買遊戲積分(卡)、虛擬遊戲幣或虛擬寶物作為支付方式的，還應提供支付內容和金額、需要額外支付的內容或服務，或者其他類似的警告。

網絡遊戲規則和標準合同模板

經濟部及消保會依據消費者權益保護法，公佈網路遊戲服務使用標準契約強制性及禁止性條款，並公佈網路遊戲服務許可條款及限制標準契約範本。《條例》和標準合同模板上一次修訂是在2022年8月。一般來説，消費者應該有至少三天的時間來審查這類合同。對所提供服務的收費的修改或變更，必須至少在修改前三十天公佈，並將修改通知消費者。對於消費者為獲得商品或活動的機會付費的抽獎活動，網絡遊戲運營商必須充分披露完整的信息，包括澄清抽獎活動的內容和潛在的獎勵。此外，自2023年1月1日起，為了確保消費者能夠正確識別和監控自己的消費，網絡遊戲運營商必須明確説明消費者獲得商品或活動的“概率”。當消費者的ID和/或密碼被泄露時，在線遊戲運營商必須向他或她提供幫助和信息。消費者遊戲記錄必須由各網絡遊戲經營者保存至少30天，並應開放供消費者查閲。對違反網絡遊戲合同條款的消費者，停職期限不得超過7天。網絡遊戲經營的終止日期必須至少在30天前公告，並通知消費者。網絡遊戲運營商不能限制採購遊戲積分在網絡遊戲合同中。此外，網絡遊戲運營商不能在網絡遊戲合同中指定其有權解釋合同條款和條件。根據《消費者權益保護法》，網絡遊戲經營者使用網絡遊戲合同，違反上述強制性或禁止性規定，未在主管機關規定的期限內責令改正的，除法律另有規定外，處以新臺幣三萬元以上三十萬元的行政罰款。此外，網絡遊戲經營者未在主管部門規定的期限內改正的，每一次違規將被處以新臺幣5萬元至50萬元的行政罰款。

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《個人數據保護法》

2010年4月27日，立法院通過修改《電腦處理個人資料保護法》，更名為《個人資料保護法》。《個人數據保護法》最後一次修訂是在2015年12月30日。個人數據包括姓名、出生日期、身份證號碼、護照號碼、特徵、指紋、婚姻狀況、家庭、教育、職業、醫療記錄、醫療、遺傳信息、性生活、健康檢查、犯罪記錄、聯繫信息、經濟狀況、社會活動和其他可用於直接或間接確定自然人身份的信息。當實體向任何個人收集個人數據時，應告知該個人：(1)收集實體的名稱和身份；(2)收集的目的；(3)收集的個人數據將如何使用；(4)他/她的權利；(5)他/她未能提供所需個人數據的後果。如果個人沒有提供個人數據，除上述要求披露的信息外，收集單位在處理或使用數據之前應當將數據的來源告知該個人。使用個人資料須事先徵得有關人士的同意。如果(I)個人的相關個人數據用於公共利益；或(Ii)可從公共領域獲得，並且要保護的利益比該個人的隱私更重要，則應免除這些要求。視乎違法行為的嚴重程度，即使無法證明實際損害，每一次違反個人資料保護法的行為，也可要求個人賠償新臺幣500至2萬元。如果一次違法行為受害人不止一人，最高賠償金額可達新臺幣兩億元。但涉案利益超過新臺幣兩億元者，不設最高賠償金額及最低賠償金額(每人每次違法五百元)的限制。

香港

“個人資料(私隱)條例”

“個人資料(私隱)條例”(第章)486)於1996年12月20日在香港生效。該條例的一項重大修訂於2012年10月1日生效，最近一次修訂於2021年10月8日生效。香港政府成立了私隱專員公署，這是一個獨立的法定機構，負責監督該條例的執行。《個人資料(私隱)條例》的目的是保障個人資料(資料當事人)的私隱權。所有負責處理資料的人士(資料使用者)均應遵守六項資料保障原則，包括：(I)資料收集原則；(Ii)準確及保留原則；(Iii)資料使用原則；(Iv)資料保安原則；(V)公開原則；及(Vi)查閲及更正資料原則。不遵守許可證本身並不構成刑事罪行。然而，專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就違例事項作出補救及/或提出檢控。違反執行通知即屬違法，最高可被判罰款港幣5萬元及監禁兩年。此外，該條例亦把在直接促銷活動中誤用或不適當使用個人資料(第VI A部)、不遵從查閲資料要求(第19條)或未經資料使用者同意而擅自披露個人資料(第64條)定為刑事罪行。個人資料如因違反條例而蒙受損害，可向有關資料使用者索償。繼《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例草案》(下稱《修訂條例草案》)於2021年9月29日獲得通過後，《個人資料(私隱)條例》的修訂條文將於2021年10月8日生效。最重要的是，修正案提出修訂，訂立罪行以遏止點播行為，賦權私隱專員進行刑事調查和提出檢控，並賦予私隱專員法定權力，要求停止點播內容。

我們子公司的股息

根據新加坡税務規定，用於資本支出(包括投資)和償還借款的外國來源股息收入不被視為滙往新加坡，因此無需納税。

上市和發售

根據經修訂的納斯達克第5210(C)條(“第5210(C)條”)，所有在納斯達克上市的證券必須符合由註冊結算機構運營的直接註冊計劃(DRS)的資格，除非外國私人發行人被其本國的法律或法規禁止遵守。

本公司根據新加坡共和國法律註冊成立，並受新加坡1967年《公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定約束。根據《公司法》，在新加坡註冊成立的公司須向登記股東發出實物股票，作為登記股東對股份所有權的表面證據，並無任何例外或豁免，使我們能夠修訂我們的章程文件，以容許發行非證書股份。因此，我們不能遵守規則第5210(C)條關於DRS資格的規定。

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然而，作為一家外國私人發行人，根據納斯達克上市規則，我們可以遵循本國的做法，而不是規則第5210(C)條規定的要求。我們依賴外國私人發行人的這一便利，獲得豁免遵守規則第5210(C)條下的DRS資格要求。我們已通知納斯達克股票市場，我們選擇遵守新加坡法律，而不是規則5210(C)的DRS資格條款。

C.組織結構

我們於1999年9月13日在新加坡成立為股份有限公司。截至本年度報告日期，我們的主要運營子公司包括和新和信超媒體公司和Funtown World Limited。和信和信超媒體公司是我們在臺灣註冊成立的全資子公司，在臺灣經營我們的數字娛樂服務業務。Funtown World Limited是我們在英屬維爾京羣島註冊成立的全資附屬公司，在香港和澳門經營數碼娛樂服務業務。在我們的業務中，我們不使用可變利益實體。

以下組織結構圖和表格列出了我們的業務結構以及截至本年度報告日期我們每個主要子公司的精選信息：

*包括我們的運營子公司或僅持有重大投資或合同的公司。所有子公司都是100%擁有的。

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D.財產、廠房和設備

截至2023年4月6日，我們租用了約28,000平方英尺作為我們在臺灣臺北的公司總部，並租用了約4,000平方英尺作為Funtown在香港的辦公室。

項目4A。未解決問題教育署職員評論

沒有。

項目5.業務和國際移民組織NCIAL回顧與展望

除非另有説明，本節中對我們財務狀況和經營結果的討論和分析適用於我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和這些報表的附註。

A.經營業績

以下精選的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據和截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的精選綜合經營報表數據來源於本年度報告第18項所列經審計的綜合財務報表。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的精選綜合經營報表數據來自我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的綜合財務報表，本年度報告中不包括這些數據。綜合財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。你應閲讀以下選定的綜合財務數據，同時閲讀本年度報告中包括的綜合財務報表及其附註。

截至12月31日止年度，

(單位：千美元，每股數據除外)

2022年、2021年、2020年、2019年和2018年都沒有宣佈分紅。

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截至12月31日，

(單位：千美元，已發行股數除外)

概述

我們是一家多元化的數字娛樂服務提供商。我們唯一的細分市場和主要業務是我們的數字娛樂服務業務，該業務運營着一系列數字娛樂產品，主要面向亞洲各地的數字娛樂服務用户。我們通過Funtown在臺灣、香港和澳門運營我們的數字娛樂業務。

2022年，我們的總營業收入約為560萬美元，同比增長約10萬美元。我們的總成本和支出同比減少了約90萬美元，降至860萬美元，這主要是由於我們在當前通脹環境下努力提高毛利率和遏制支出增長。我們產生了約300萬美元的運營虧損，與去年同期相比減少了約100萬美元的虧損。我們確認的營業外收入約為269,000美元，而上一年度的收入約為5,000,000美元，這主要是由於利息收入增加和金融工具公允價值變動帶來的收益，但部分被匯兑損失所抵消。我們在2022年或2021年沒有確認任何重大的所得税優惠或費用。我們確認淨虧損約300萬美元，與去年同期相比減少了40萬美元，主要是由於上述因素造成的。

臺灣和香港的網絡遊戲運營商目前是我們的主要競爭對手。鑑於數字娛樂業的進入門檻較低，以及基於互聯網的業務越來越受歡迎，軟件和互聯網行業的許多不同細分領域都存在大量潛在的競爭對手。除了上述競爭對手，傳統娛樂服務提供商和其他實體，其中許多擁有可觀的財力和品牌認知度，可能在未來提供數字娛樂服務，從而成為我們的競爭對手。

面對我們已知的競爭對手，以及可能在不久的將來成立的更多新競爭對手，我們將繼續改進我們認為可以使我們的產品與競爭對手提供的產品區分開來的主要競爭因素，包括：品牌、技術、財務穩定性和資源、經過證明的記錄、獨立監督和行業商業實踐的透明度。

影響我們2022年、2021年和2020年運營業績的某些重大事件

Aeolus Robotics Corporation可轉換票據的購買和部分轉換

於2020年8月31日，吾等訂立可轉換票據購買協議，購買由主要從事智能機器人設計、製造、加工及銷售的全球公司Aeolus Robotics Corporation(“Aeolus”)發行的本金10,000,000美元可轉換本票(“票據”)。

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該票據按年利率2%計息，於2022年8月30日到期，但Aeolus可選擇延長至2023年8月30日，且我們可選擇於到期時、提前還款時或發生某些事件時將該票據項下的全部或部分本金額按每股3.00美元的價格轉換為Aeolus普通股，或在Aeolus最近的下一輪股權融資中轉換為優先股，Aeolus將以與此類融資中提供的購買價格相等的價格或一定的折扣進一步發行優先股。假設票據悉數兑換為普通股及於二零二零年八月三十一日尚未行使的所有其他Aeolus權利、購股權及可換股證券獲行使或兑換，我們將實益擁有3，333，333股股份，佔Aeolus於二零二零年八月三十一日普通股總數約4. 62%。

自2021年12月30日起，我們透過轉換票據本金額10，000，000美元的20%而收到Aeolus發行的735，835股B系列優先股。轉換乃根據票據項下之權利按轉換價每股2. 718美元行使。於兑換後，票據項下之未償還本金額為8，000，000美元。

於2022年7月29日，風神通知GigaMedia，其已決定行使票據項下的延期權，將原訂2022年8月30日的到期日延長至2023年8月30日。

倘假設票據餘下本金額悉數兑換為普通股，我們將實益擁有2，666，666股普通股。連同上述735，835股優先股，假設所有其他權利、購股權及可換股證券獲行使或轉換，將佔Aeolus於二零二二年十二月三十一日之總投票權股份約3. 16%。

新冠肺炎

雖然截至本年報日期，我們在臺灣及香港的業務並未受到嚴重影響，我們無法預測是否會出現重大COVID-19疫情復發事件，或全球COVID-19疫情或其長期後果可能對我們二零二三財政年度的業務營運、財務表現及經營業績造成不利影響的程度。 我們已於日常營運中實施嚴格的衞生及社交距離措施，以保障僱員的安全及健康。我們亦已制定應變計劃，以確保我們的業務持續應對COVID-19大流行及未來的流行病或大流行病.我們將繼續監察全球事件，並對可能發生的任何潛在業務中斷作出相應迴應。

經營成果

影響我們業績的因素

我們相信競爭是影響我們經營業績的主要因素。

我們的數碼娛樂服務業務在競爭激烈的行業中經營。我們的數碼娛樂服務業務的特點是技術日新月異，我們面臨來自娛樂軟件設計公司、應用程序服務供應商及休閒遊戲運營商的激烈競爭。

我們無法向您保證，我們將比競爭對手更成功地建立和維護玩家體驗、品牌知名度、聲譽和分銷渠道的質量。 我們也可能無法在競爭對手之前適應技術發展。因此，我們可能會失去現有客户而無法擴大客户基礎，這將對我們的收入及財務狀況產生重大不利影響。

下表呈列所示年度有關我們綜合業務的收入、成本及開支的資料。

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我們的綜合業務報表中包含的關鍵項目包括：

營業收入。我們的營業收入包括數字娛樂服務業務的收入。數碼娛樂服務收入與我們在亞洲的數碼娛樂業務有關，並通過銷售虛擬積分、預付卡和遊戲包以及許可費收入來收取。收入根據合同，通過按月付款或折扣預付款的方式收取，並在我們履行相關履約義務時確認。

收入成本。收入成本主要包括數字娛樂服務處理成本、許可和特許權使用費、帶寬成本、預付卡和遊戲包的製作成本、無形資產攤銷、產品成本、客户服務部門成本、運營部門成本、折舊、維護和其他直接歸因於提供數字娛樂服務的間接費用。

運營費用。經營費用包括產品開發和工程費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、壞賬費用和長期資產減值損失以及預付許可和特許權使用費。

營業外收入(費用)，淨額。營業外收入和費用包括利息收入和費用、證券投資的銷售損益和公允價值變動以及匯兑損益。

所得税支出(福利)。税項包括我們子公司經營的各個司法管轄區的當期所得税，以及因賬面利潤和應税利潤之間的時間差異而產生的、能夠在一個或多個後續期間沖銷的與臨時税收資產或負債相關的遞延税項支出。税項以截至財務報表日期已頒佈或其後頒佈的税率及法律計算。

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按年比較

請參閲我們之前提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中的第5項，以瞭解我們在2021財年和2020財年的經營業績比較。

2017年底，我們進行了全面的戰略業務評估。我們的審查得出的結論是：

因此，近年來，我們一直在實施一項戰略，通過削減或終止低於要求的產品或服務，並有選擇地推出授權遊戲，來優化我們的產品組合。與此同時，我們繼續整合大量資源開發自己的產品，2022年、2021年和2020年分別直接投資110萬美元、140萬美元和130萬美元。

在前幾年，我們還進一步投資於加強我們的客户關係管理系統，這將有助於我們在建立關係、節省營銷成本以及創建提供擴展產品和服務的能力方面的運營。培養忠誠的客户羣最終將進一步提升客户價值，創造收入和利潤。

營業收入和毛利率