附件10.39

加拿大太平洋鐵路公司

補充退休計劃

2011年1月1日生效

合併至2019年1月1日

目錄表

第1條—設立聯合國

1.01本公司設立了加拿大太平洋鐵路管理補充退休金計劃（1998年）（“管理計劃”）和加拿大太平洋鐵路行政人員補充退休金計劃（1998年）（“行政人員計劃”）（統稱為“先前計劃”），兩者均於1998年5月1日生效。管理計劃主要按界定福利基準向本公司合資格管理僱員提供補充退休金福利。行政人員計劃主要按界定福利基準向本公司指定行政人員提供補充退休金福利。 先前計劃於2010年12月31日終止。

1.02本公司設立補充計劃，自二零一一年一月一日起生效，向本公司合資格管理及行政僱員提供退休福利。 補充計劃主要按界定供款基準向合資格成員提供福利，超出根據基本計劃可就該等僱員作出的供款，而供款受所得税法所允許的最高供款限制。 補充計劃保留於2010年12月31日的補充界定供款賬户結餘（如有），以及根據先前計劃享有界定福利退休金（如有），服務至2010年12月31日。 附錄A載有補充界定福利條文，旨在為參與過往計劃界定福利條文的本公司管理層或行政人員保留該等遺產終身退休收入及相關福利。 補充計劃附錄A的目的是向合資格僱員提供超出根據基本計劃應付予該等僱員的福利的福利，該等福利受所得税法所允許的最高福利限制。

1.03自2013年6月1日起，公司設立了二級計劃。由於制定了二級計劃，補充計劃進行了修訂。

1.04補充計劃主要旨在將基本計劃及二級計劃（統稱“註冊計劃”）下的福利恢復至在所得税法施加的限制不適用的情況下根據註冊計劃項下供款或福利公式（如適用）可獲得的水平。 然而，本補充計劃可為個別會員或不時指定的會員類別提供不同的福利。

1.05該補充計劃旨在豁免與養卹金計劃有關的聯邦立法。

1.06補充計劃應適用於釐定於2011年1月1日或之後退休、死亡或終止僱傭的合資格僱員的福利。

第2條--定義

就本補充計劃而言，除文意另有明確指明外，以下術語具有以下含義：

2.01"精算等值"應具有《基本計劃》賦予的含義。 為更明確起見，除非本文另有規定，否則本協議項下精算等值金額的確定將基於與計算時基本計劃下類似計算所使用的因素和方法一致的因素和方法。

2.02“精算師”是指加拿大精算師協會會員的人士，或其僱員之一是該協會會員，並由本公司委任進行精算估值，並提供精算諮詢和服務，為補充計劃的目的不時需要。

2.03"平均年度可計養卹金收入上限"的含義與基本計劃中的含義相同。

2.04“基本計劃”是指截至2009年1月1日合併的加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃，並隨後不時修訂或重述。

2.05“董事會”是指加拿大太平洋鐵路公司的董事會。

2.06“控制權變更”指公司管理層股票期權激勵計劃（經不時修訂）中所定義的公司控制權變更。

2.07“公司”是指加拿大太平洋鐵路公司。

2.08“區議員”指根據基本計劃附錄B累計界定供款利益的議員，或已停止累計界定供款利益，但仍維持其界定供款賬户的議員。

2.09“DC退休金福利”指歸屬於DC成員補充公司賬户或從DC成員補充公司賬户支付的福利。

2.10“終止會員資格日期”指根據第3.03條確定的日期。

2.11"指定受益人"的含義與基本計劃中的含義相同。

2.12“生效日期”是指2011年1月1日。

2.13"合格職位"是指由聯委會確定的合格薪金類別中的長期職位。

2.14“僱員”的含義與基本計劃中的含義相同。

2.15“違約事件”的含義與信託協議中的含義相同。

2.16“前成員”的含義與《基本計劃》中的含義相同。

2.17“所得税法”是指《所得税法》（加拿大），R.S.C. 1985年，經修正。

2.18“擔保文書”的含義與信託協議中的含義相同。

2.19"負債"是指在適用的擔保工具有效期內，根據計劃終止確定的、根據計劃終止確定的最高可能精算負債，精算師在負債估值日使用精算師選擇的方法和假設確定，其中應包括控制權變更將發生的假設，並計及信託基金運作的估計開支，包括受託人的補償及清盤費用，以及對未來計劃開支的合理估計。

2.20“負債估價日期”是指更新或更換擔保票據生效日期前三（3）個月的日期。

2.21“管理層僱員”的含義與基本計劃中的含義相同。

2.22“成員”是指基本計劃的成員，根據第3條，已符合資格要求，根據本補充計劃累積福利，並且仍然有可能或絕對有權根據補充計劃獲得退休福利的僱員。

2.23"應計養卹金服務"是指按基本計劃列入應計養卹金服務的任何服務，以年數表示。

2.24"養卹金委員會"是指聯委會養卹金委員會。

2.25"退休後配偶"的含義與基本計劃中的含義相同。

2.26"先前計劃"是指加拿大太平洋鐵路管理補充養卹金計劃（1998年）（"管理計劃"）和加拿大太平洋鐵路管理人員補充養卹金計劃（1998年）（"管理計劃"）。

2.27“註冊公司賬户”指根據基本計劃（定義見基本計劃）為會員而設的公司賬户。

2.28“註冊計劃”是指加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃（“基本計劃”）和加拿大太平洋鐵路公司二級養老金計劃（“二級計劃”）的統稱。

2.29“代表參與者”的含義與信託協議中的含義相同。

2.30“退休日期”指正常退休日期、提前退休日期或延遲退休日期，視情況而定。

2.31“二級計劃”是指加拿大太平洋鐵路公司二級養老金計劃。

2.32“有擔保利益”的含義與信託協議中的含義相同。

2.33“服務”的含義與《基本計劃》中的含義相同。

2.34“配偶”是指基本計劃所界定的成員的配偶（如有），在成員去世後有權從基本計劃中獲得福利，或除非放棄這些福利，否則有權享受這些福利。

2.35“補充福利”是指根據本補充計劃支付給成員的福利。

2.36“公司補充賬户”指公司根據第4.01條為每位DC成員設立的個人退休賬户。

2.37“補充計劃”是指加拿大太平洋鐵路公司補充退休計劃。

2.38“信託協議”指本公司與受託人之間就信託基金資產不時有效的書面協議。

2.39“信託基金”是指根據信託協議設立的信託基金。

2.40“受託人”指本公司選定的獲授權在加拿大經營信託業務的公司。

2.41“美國法典”係指經修訂的1986年美國國税法，以及在此基礎上頒佈的任何法規。

2.42“美國會員”是指其在補充計劃下的福利須根據美國法典徵税的會員或前會員。

在本補充計劃中，單數一詞包括複數，反之亦然；如上下文所需，男性一詞包括女性，反之亦然，除非另有説明，凡提及分段、段落、章節、條款或附錄，均指補充計劃的分段、段落、章節、條款或附錄。

第三條--成員資格

3.01

(A)在2010年12月31日成為先前計劃成員的每一名僱員應在生效日期成為補充計劃的成員，並應以固定繳款或固定福利為基礎，就一段應計養卹金服務期應計福利，其基礎與基本計劃就同一應計養卹金服務期間應計福利的基礎相同。

(B)在2010年12月31日成為基本計劃成員，並在生效日期或之後但在2013年6月1日之前晉升為合格職位的僱員，應成為補充計劃的成員，並應按與基本計劃相同的基礎應計福利。

(C)為更明確起見，在生效日期或之後受僱為管理階層僱員的任何僱員，均無權根據附錄A應計福利。

(D)作為次級計劃成員並被提升到合格職位的僱員應成為補充計劃的成員，並有權根據附錄A應計福利。

3.02符合以下條件的所有其他員工：

(A)是基本計劃的成員；及

(B)擔任合資格職位，

應成為補充計劃的成員，並應在確定的繳款基礎上累加本計劃項下的福利。

3.03補充計劃的成員資格於下列日期中最早者終止：

(A)該隊員的退休日期；

(B)該成員停止為僱員的日期；及

（c）補充計劃的終止日期。

3.04在負債估值日期後成為會員的僱員，除在該負債估值日期前受僱於本公司並在該日期後晉升成為會員的僱員外，在下一負債估值日期後三個月前，不得將其根據補充計劃的利益以擔保工具或信託基金的任何資產證券化，此後，只限於這些利益是有保障的利益。

第4條—補充賬户

4.01公司須就每名根據補充計劃累積利益的區議員設立及維持一個個別補充公司户口。

4.02就於2010年12月31日根據過往計劃按界定供款基準累積累算權益的區議員而言，該區議員補充公司户口於2011年1月1日的期初結餘須相等於該議員補充DC户口（定義見過往計劃）於2010年12月31日的期末結餘。

4.03就區議員根據基本計劃參與的每個服務月而言，公司須向區議員的補充公司賬户作出名義撥款，數額相等於（a）項超過（b）項的差額（如有），如下：

(a)is（如基本計劃附錄B所列的最高供款限額不適用，則根據基本計劃附錄B，在該月內向區議員的註冊公司户口作出的公司供款額；及

(b)is根據基本計劃附錄B在該月實際向區議員的註冊公司户口作出的公司供款額。

4.04任何一個日曆年內一個月的名義撥款（如有）應記入該DC成員的補充公司賬户，

不遲於每個公曆月的最後一天，即該區議員在同一期間向基本計劃作出的供款根據基本計劃記入貸方。

第5條—名義投資分配

5.01就計算成員補充公司賬户下的名義投資收入而言，本公司向成員補充公司賬户作出的名義分配應基於本公司為補充計劃而不時選擇的指定投資選項的表現，而該等名義分配可以是正數或負數。

第6條—退休福利

6.01如果會員（美國會員除外）根據基本計劃第B.12.1節退休，並且已經連續兩年的應計退休金服務期，公司將向該會員支付補充福利。 根據本第6.01節支付的補充養卹金將是一次總付，數額等於支付之日成員補充賬户餘額，包括截至退休當月最後一天的名義投資分配。

6.02如成員按照基本計劃第B.12條退休，且其應計養卹金服務期連續不足兩（2）年，則不應向該成員支付補充養卹金。

6.03美國會員應根據本協議附錄B獲得其補充權益的分配（如有）。

第7條—補償福利

7.01如果會員（美國會員除外）根據基本計劃第B.14條終止服務，並已連續兩年的應計退休金服務，公司將向該會員支付補充福利。 根據本第7.01節支付的補充福利將是一筆總付金額，等於支付日期成員補充公司賬户餘額，包括截至終止發生月份最後一天的名義投資分配。

7.02如會員根據基本計劃第B.14條終止工作，且會員的應計養卹金服務期連續不足兩（2）年，則不向該會員支付補充養卹金。

7.03美國會員應根據本協議附錄B獲得其補充權益的分配（如有）。

第8條—退休或退休前的死亡

8.01如果會員（美國會員除外）在完成連續兩（2）年的應計退休金服務後去世，且其福利根據基本計劃第B.13條支付，公司將向配偶支付補充福利，或者如果沒有配偶或會員和配偶共同放棄了配偶在基本計劃下的權利，指定的受益人。 補充福利將是一筆總付金額，相當於會員補充公司賬户在付款日期的餘額，包括截至死亡發生月份最後一天的名義投資分配。

8.02如成員在連續兩年的應計養卹金服務期前去世，且其養卹金根據基本計劃第B.13條支付，則根據本條例不支付補充養卹金。

8.03已故美國會員的補充權益應按照本協議附錄B支付。

第9條—籌資

9.01會員不被要求或允許向本補充計劃作出任何供款。

9.02除本協議另有規定外，本公司根據本補充計劃作出的付款應完全從本公司當時可用於該目的的一般資金中支付。

9.03在生效日期之前，本公司應根據信託協議設立並在補充計劃持續期間維持信託基金，

本公司與受託人之間的協議，目的是在違約事件發生時，用證券工具的收益為信託基金的資金提供擔保。儘管有上述規定，本公司仍可根據信託協議向信託基金供款，為負債提供資金。

9.04

(A)公司應根據信託協議向信託基金付款。信託基金的所有應計款項應存入一個單獨的帳户，記入受託人的貸方，不得構成公司收入或資產的一部分。信託基金應按照補充計劃管理，信託基金持有的擔保文書以外的資產應按照養卹金委員會可能發出的指示進行投資。退休金委員會可按其滿意的條款及條件，保留一名或多名代理人的服務或指定本公司的僱員投資或再投資信託基金的任何資產(信託基金持有的證券文書除外)，並可(但不必)將任何該等資產的投資或再投資方面的任何權力或授權轉授予任何該等代理人、代理人或僱員。

(B)應從信託基金支付

(I)管理補充計劃和信託基金的費用，包括税款，但該等費用不是由公司承擔的；及

(Ii)補充計劃下將支付的所有擔保福利，但該等退休金及其他福利並非由本公司承擔。

(C)在符合精算師建議的情況下，公司應不時向信託基金捐款

(1)如補充計劃將獲得全額資金，則為使信託基金能夠支付補充計劃規定須支付的所有擔保福利和行政費用所需的數額，

(Ii)如補充計劃將由部分資金和部分抵押提供資金，則該款額須足以使受託人能夠取得或續期一份擔保票據，而該票據的面值至少相等於負債減去信託基金其他資產在負債估值當日的市值，

(Iii)如補充計劃須有十足抵押，則該款額須足以使受託人能夠取得或續期一份擔保票據，而該票據的面值至少相等於負債減去信託基金其他資產於負債估值日期的市值。

如果補充計劃將獲得全額資金，並且在負債評估日期的負債超過補充計劃在該負債評估日期的資產市值，則公司應在該負債評估日期後兩(2)個月內貢獻該負債超過該資產價值的金額(超過的50%存入信託基金，50%作為可退還税款匯回加拿大税務局)。

9.05

(A)如公司作出的供款後來被確定為多付，則該供款應退還給公司，但以多付的金額為限。

(B)如果在任何時候，信託基金資產的市值(包括信託基金持有的任何證券工具的面值)超過精算師估計自估計日期起二十四(24)個月將存在的與擔保收益有關的負債和持續負債中較大的一個，公司有權在向受託人提出付款要求時，收到超過部分的全部或部分付款。

(C)在補充計劃終止的情況下，信託基金應支付的數額應限於截至終止之日的服務費用和保障福利。

(D)為更明確起見，本協議並不影響本公司根據補充計劃提供所有福利的義務。

第10條—修訂或撤銷執行或登記圖則

10.01本公司預期將無限期繼續執行補充計劃，惟保留修訂或終止補充計劃之權利，惟有關行動不得對緊接採取有關行動前根據註冊計劃及補充計劃累計之利益總額產生不利影響。

(a)in（a）在本協議項下按規定供款支付的福利，會員的註冊公司賬户和補充公司賬户截至該修訂或終止日期的結餘；及

(b)in（a）在本條例規定的福利基礎上支付的福利，截至該修訂或終止之日，成員的應計養卹金服務期、最高計劃收入和平均年度最高應計養卹金收入。

10.02補充計劃的任何修訂須通過董事會通過決議案作出，除非董事會已轉授修訂補充計劃的權力或授權。 所有該等修訂均對公司及各成員具有約束力。

10.03茲確認，根據本補充計劃支付的補充福利取決於基本計劃的延續。 如果註冊計劃中的一個或兩個被終止或終止，並且沒有被1985年《養老金福利標準法》（加拿大）定義的後續養老金計劃取代，則本項下應支付的補充福利金額應根據成員的補充公司賬户餘額、應計退休金服務、最高計劃收入和平均年度最高應計退休金收入確定，如適用，除非本公司另有決定。 儘管有上述規定，其中一項或兩項註冊計劃的終止或終止不會對總計劃造成不利影響，

在緊接採取有關行動之前，會員根據註冊計劃及補充計劃累積的權益。

10.04如其中一項或兩項註冊圖則被修訂，以致補充圖則所載的提述不再適用，則補充圖則應視為已相應修訂。 該等修訂將不會被視為對緊接採取有關行動前註冊計劃及補充計劃項下累計權益的任何權利造成不利影響。

10.05如果在補充計劃全面終止後，所有補充計劃擔保福利和開支均已作出令人滿意的撥備後，信託基金中仍有剩餘資產（更明確地包括信託基金已收或應收的所有適用可退還税款），則該等剩餘資產應歸還本公司。

10.06如果信託基金在受託人收到應付給信託基金的所有可退還税款後不足以全額支付所需的款項，受託人應在支付費用後，按精算師確定的不足比例減少向成員、其配偶或受益人的付款，條件是，在每種情況下，受託人得在收到應退還税款前提供部分利益或部分利益，在收到應退還税款後提供剩餘利益。

10.07倘發生違約事件，導致受託人提取抵押票據的全部金額，而本公司並無作出安排，使受託人可根據信託協議續期或更換抵押票據，則補充計劃項下的應計利益將於違約事件發生日期終止。

在這種情況下，僅為計算根據補充計劃應付的養卹金，

（a）補充計劃及註冊計劃應視為已於失責事件發生日期終止；及

（b）所有股東應被視為已於失責事件當日終止或退任（視屬何情況而定）。

違約事件發生後，會員（美國會員除外）、前會員或退休人員（或其配偶或退休後配偶）（視情況而定）可選擇接受根據附錄A.7確定的一次性付款，以代替根據附錄A確定的退休收入，否則應支付（如有）。

10.08如在違約事件發生後，已根據信託協議委任代表參與者，則代表參與者應履行信託協議所載的職責和責任。

10.09如補充計劃福利條文的新修訂增加補充計劃的負債於負債估值日期後採納，且該等修訂並未反映在精算師於該日期的負債計算中，則該等修訂福利將不會以擔保文書或信託基金的任何資產作為擔保，直至下一負債估值日期後三（3）個月，除非精算師準備一份反映該等修訂的報告，且擔保文書的面值已修訂以反映負債的相關增加，或如果補充計劃已獲得充分資金，則公司應繳納相當於負債增加額的金額（該金額的50%存入信託基金，50%滙往加拿大税務局作為可退還税款）。

第11條—管理

11.01公司將管理本補充計劃，並應採納其認為適當管理所需的規則。

公司應擁有執行補充計劃管理所需的權力，包括但不限於以下權力：

(a)to決定根據補充計劃應付的所有付款；及

(b)to解決涉及補充計劃書條文的解釋和應用的問題。

本公司對涉及該等規則的解釋和應用的所有事宜的決定均為最終、決定性和約束力。

11.02養卹金委員會應監督補充計劃的運作和管理，並應負責與信託基金有關的投資和（或）證券化政策以及信託基金的管理。

11.03補充計劃中任何提述將採取的任何行動、將給予的任何同意、批准或意見，或將行使或作出的任何酌情權或決定，均指加拿大太平洋鐵路公司（通過董事會行事）或董事會就補充計劃不時授權的任何其他人士。 本公司可委任一名或多名代理人或委員會進行行政管理補充計劃所需的任何行動或交易。

11.04公司應確保每個成員收到一份關於補充計劃條款適用於該成員的書面解釋，以及該成員對補充計劃的權利和義務的解釋。 補充計劃的任何後續修訂應提供書面解釋給每名成員或根據補充計劃有權獲得付款的其他人，並受或將受修訂影響。

11.05本公司或其任何僱員、高級人員或董事均無須就管理補充計劃而作出或不作出的任何事情向任何人負責，除非該作為或不作為屬欺詐或被申索所針對的人的惡意。

11.06本公司應賠償本公司任何僱員、高級職員或董事，使其免於因其在管理補充計劃時各自的作為或不作為而承擔的個人責任，但僱員、高級職員或董事的作為或不作為屬欺詐或惡意的除外。

11.07當公司的記錄用於補充計劃時，該等記錄應是有關事實的確證。

11.08儘管補充計劃有任何其他規定，在股東、配偶或指定受益人（如適用）已向本公司提供計算及支付根據補充計劃及註冊計劃應付的任何款項所合理需要的所有資料前，不得向股東支付任何款項或就股東支付任何款項。

11.09如果一個人是否是配偶或其他有權獲得本協議項下付款的人存在爭議，或者兩個或兩個以上的人就一項利益提出不利的索賠，或者一個人提出的索賠與會員提供的信息不一致，本公司可取得法院指示，本公司或補充計劃均不對本協議項下利益的任何延遲支付承擔責任，任何此類爭議的結果。

11.10如本公司根據醫療證據信納有權根據本補充計劃領取退休金或一筆款項的人士，身體或精神上無能力領取退休金或一筆款項，且並無監護人、保護人、委員會或其他代表對該人士的遺產負責，則本公司可以信託方式代該人士向其他人士、團體或代理人支付款項，公司認為，最有資格接收和管理付款。

11.11倘本公司支付予股東或就股東而支付的款項超出根據補充計劃應付的款項，則該多付款項須於本公司要求償還時由收款人即時償還。或者，本公司可自行決定，以本公司確定的方式，在精算等值的基礎上，減少本公司在本協議項下的未來應付金額。

11.12

（a）每一成員和每一配偶應每年收到一份書面報表，説明該成員在年底有權領取的養卹金福利。

（b）每名成員及配偶可在補充計劃運作後的每年一次，親自或由為此目的而獲書面授權的代理人，

（i）在本公司總辦事處或在本公司與要求審查文件的人同意的其他地方，審查補充計劃規則、精算師報告、信託協議和投資政策聲明，以及

(Ii)以書面命令任何該等文件的影印本，而本公司須在繳付本公司釐定的合理費用後遵從該命令。

（c）倘股東退任或不再為股東，本公司須向該股東及其配偶或退休後配偶提供（以及，如果會員死亡，則向會員的遺產）一份會員退休金福利和根據補充計劃應支付的其他福利的書面聲明，在退休日期或停止會員資格之日後三十（30）天內，視屬何情況而定

第12條—一般條件

12.01本補充計劃的採納和維持不應被視為構成本公司與任何成員之間的僱傭合同。 本協議所載的任何內容均不應被視為給予任何成員保留為本公司服務的權利，或干涉本公司隨時終止僱用該成員的權利，而不考慮根據補充計劃該等待遇可能對該成員產生的影響。

12.02儘管附錄A以及根據註冊計劃向該人士支付利益的形式和方式有規定，本公司可酌情要求有權根據附錄A（如適用）領取利益的成員、配偶或指定受益人一次性領取根據附錄A支付的任何補充利益，分期支付或按本公司決定的形式和方式作為退休收入，以完全滿足股東、配偶或指定受益人在補充計劃下的所有權利。 該筆總付或退休收入應為根據附錄A另行支付的補充養卹金的精算等值（如適用）。

12.03

（a）任何人根據本補充計劃有權或可能有權享有的所有利益，均為供養該人，不得以任何方式全部或部分轉讓、轉讓、出售、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或押記，除法律另有規定外，不得由或代表下列人士扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，這類人的債權人。

(B)儘管有第12.03(A)條的規定，根據主管法庭的合法法令、命令或判決，根據本補充計劃支付的福利可被執行、扣押或扣押，以滿足贍養或贍養令的要求，或可被轉讓、質押、押記、抵押或轉讓以償還婚姻財產分割。

12.04

(A)本補充計劃下的補充福利在離婚、廢止或分居時應受適用的省級物權法管轄。

(B)成員或前成員可通過書面協議，將該成員或前成員在補充計劃下的全部或部分養卹金、養卹金福利抵免或其他福利轉讓給該成員或前成員的前配偶，自離婚、廢止或分居之日起生效。如果發生這種轉讓，就補充福利的分配部分而言，前配偶應被視為

(I)曾是會員，及

(Ii)在該項轉讓的生效日期已不再是會員，

但前配偶的後繼配偶無權就該已分配部分享有任何補充福利。

(C)根據適用的省級財產法，可通過法院命令將補充計劃下成員或前成員的全部或部分補充福利分配給該成員或前成員的前配偶。

(D)如根據法院命令或前社員配偶之間的協議，某一社員或前社員的補充福利須全部或部分分配給該社員或前社員的前配偶，則可對該補充福利作出調整，使其成為兩項獨立的養卹金，一項支付給該成員或前成員，另一項支付給該成員或前成員的前配偶，但兩項福利的精算等值一次總和不得少於該福利的精算等值一次總和。

(E)以下各項的總和

(I)支付給社員或前社員的補充福利的精算等值一次總付價值，及

(2)支付給該社員或前社員的前配偶的補充福利的精算等值一次總付價值

根據本款的規定，該數額不得大於補充福利的精算等值一次總付價值，即如果沒有離婚、廢婚或分居，則應支付給該成員或前成員的數額。精算等值一次總付價值應按照普遍接受的計算登記養卹金計劃轉移價值的精算原則確定，如適用，包括第A.7.01(B)段所述的調整。

12.05在成員、前成員、配偶或退休後配偶在註冊計劃下的任何相應退休金或其他福利到期並開始支付之前，本補充計劃下的退休金、補充公司賬户餘額或任何其他福利不得到期或開始支付給該成員、前成員、配偶或退休後配偶。

12.06條款和章節標題僅供參考，不得被視為補充計劃實質內容的一部分，或以任何方式擴大或限制任何條款或章節的內容。

12.07如果本補充計劃的任何條款因任何原因而非法或無效，則上述非法或無效不應影響本補充計劃的其餘部分，但本補充計劃的解釋和執行應猶如該非法和無效條款從未存在。

12.08除第9條另有規定外，會員及任何透過會員申索利益的人士，只可就根據本補充計劃應付的任何補充利益向本公司追索。 在不限制上述一般性的情況下，公司董事、高級職員和其他僱員不應就根據本協議支付的任何補充福利向任何人負責。

12.09

（a）本補充計劃應根據適用於其中的加拿大法律解釋，但僅在省或其他主管當局管轄範圍內的權利和義務除外。

（b）當事方之間關於補充計劃的所有爭議事項，應在仲裁小組通過仲裁的方式最終和最終解決。 仲裁法（艾伯塔省）的規定及其規則和條例，如與本協議不相牴觸，應適用。 仲裁庭應由一名仲裁員組成，如果當事人同意一名仲裁員。 如果當事人不同意，仲裁庭應由三名仲裁員組成，一名由當事人各指定，第三名由前兩名指定的仲裁員選定。 仲裁庭的裁決對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。 仲裁委員會可以自行決定就仲裁裁決費用。 仲裁委員會的所有決定均為最終決定，不得提出上訴。

12.10本補充計劃項下應付的所有金額均應解釋為以加拿大法定貨幣表示。

12.11根據本補充計劃應付的所有款項均須在所得税或法律可能要求的其他評税來源扣除。

12.12本補充計劃應使本公司及其繼承人和受讓人、股東及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人受益，並對其具有約束力。

附錄A—界定福利條款

第A.1條—定義

只有第3.01條所述的會員才有資格享受本附錄A規定的福利，並且僅限於會員有權享受受適用限定福利限額（如所得税條例所定義）影響的註冊計劃項下的限定福利的應計養卹金服務部分（如有）。

在本附錄A及整個補充計劃中，除非上下文另有明確指明，以下術語具有以下含義：

A.1.01 "美國法"的含義與《基本計劃》中的含義相同。

A.1.02 "平均獎勵補償"的含義與基本計劃中的含義相同。

A.1.03 "加拿大法"是指加拿大養卹金計劃或魁北克養卹金計劃法，兩者均經不時修訂。

A.1.04 "加拿大平均工業工資"的含義與《基本計劃》中的含義相同。

A.1.05 "消費物價指數"的含義與基本計劃中的含義相同。

A.1.06 "發展中國家養卹金福利"是指補充計劃提供的福利，但不屬於發展中國家養卹金福利。

A.1.07DB應計養卹金服務"指，除第A.2.08節另有規定外，

(a)in 2013年5月31日，

（i）在2013年6月1日之前累計的應計養卹金服務部分（如有的話），在確定成員根據基本計劃確定的福利時予以確認，以及

（ii）在2013年6月1日或之後累算的應計退休金服務期部分，根據第二計劃確認為“法定限額服務期”，該術語在第二計劃中界定；及

(b)in在2013年6月1日或之後成為第二計劃下的“法定限額服務”的僱員，該術語在第二計劃中定義。

A.1.08 "推定收益"的含義與《基本計劃》中的含義相同。

A.1.09 "推定初始平均收入"是指會員成為基本計劃會員的當月前六十（60）個日曆月的平均月薪；而在該期間內，會員並非僱員的任何一個月，董事會成員的薪酬應視為董事會成員。該成員成為基本計劃成員的當月的基本月薪乘以該月的加拿大平均工業工資問題，除以該成員成為基本計劃成員的月份的加拿大平均工業工資指數。

A.1.10 "視為應計養卹金服務期"是指應計養卹金服務期，其計算方式猶如該應計養卹金服務期是在該法官年滿三十五歲之日之後的一個月的第一天開始的。

A.1.11 "視為以前的服務期"是指一名成員的視為應計養卹金服務期超過該成員的應計養卹金服務期的部分（如有的話）。

A.1.12“提前退休日期”的含義與基本計劃中的含義相同。

A.1.13“收入”指公司支付給會員的工資，包括視為收入。

A.1.14“執行成員”指公司不時指定的執行計劃成員或公司執行小組成員。

A.1.15 "前成員"是指已停止補充計劃成員資格的人。

A.1.16 "最高計劃收入"的含義應與基本計劃中的含義相同，因為該定義適用於成員。 為更明確起見，此定義應適用於會員國應計養卹金服務期間的所有期間。

A.1.17 "利息"是指，就任何時期而言，根據基本計劃適用於該時期的利率。

A.1.18 "延遲退休日"的含義與基本計劃中的含義相同。

A.1.19 "正常退休日"是指會員或前會員年滿六十五（65）歲的月份的最後一天。

A.1.20 "應計養卹金"是指在任何日期，只有一名前成員有權享有或一名成員在會籍終止之日將有權享有的與DB養卹金有關的養卹金。

A.1.21 "養卹金"是指曾經是成員或前成員，有權根據本補充計劃領取養卹金的人。

A.1.22 "退休日"指正常退休日、提前退休日或延遲退休日，視情況而定。

A.1.23“離職”是指美國成員在美國法典第409A條所指的離職。

A.1.24 "年度最高應計養卹金收入"是指《基本計劃》所界定的年度最高應計養卹金收入。

第A.2條—養卹金公式

A.2.01對於DB應計養卹金服務期全部在加拿大的成員而言，補充養卹金數額應在成員停止成員資格日期計算，等於

（a）下列各項的總和

（i）會員最高計劃收入的百分之二（2%）乘以會員在1966年1月1日之前在加拿大的DB應計退休金服務；

（ii）會員的最高計劃收入的百分之一又三（1.3%），直至平均年度最高可計養卹金收入乘以會員在1965年12月31日之後在加拿大的DB可計養卹金服務，以及

（iii）會員的最高計劃收入的百分之二（2%），超過平均年度最高可計養卹金收入乘以會員在1965年12月31日之後在加拿大的DB可計養卹金服務；

較少

(B)該隊員根據註冊計劃就該服務隊而應累算的撫卹金款額。

A.2.02對於其DB應計養卹金服務包括在加拿大境外服務的成員，補充福利應為在該成員終止成員資格之日計算的金額，等於

(A)該成員最高計劃收入的2%(2%)乘以該成員的DB應計養卹金服務期；

較少

(B)

(I)該隊員根據註冊計劃就該服務隊而應累算的撫卹金款額，

(Ii)該隊員根據適用的加拿大法令有權領取的撫卹金(如有的話)，

(Iii)該成員根據適用的美國法令有權領取的撫卹金(如有的話)；及

(Iv)該成員根據加拿大或美國以外國家政府贊助的退休金計劃有權領取的退休金(如有的話)，而該退休金是本公司就該成員供款的。

A.2.03

(A)第A.2.03(B)段僅適用於下列成員：

(I)截至2010年12月31日是執行計劃的成員；

(Ii)已完成五(5)年可供計算退休金的服務期；及

(Iii)

(A)於2000年12月31日為《執行計劃》成員，並選擇於2001年1月1日繼續根據《基本計劃》應計固定福利；或

(B)於二零零一年一月一日或之後及二零一零年七月一日之前受聘為本公司執行小組成員，並於受聘時獲選應計基本計劃下的固定福利。

(B)就符合第A.2.03(A)段所述準則的隊員而言，除第A.2.04段另有規定外，

(I)以下款項：

(A)按照第A.2.01或A.2.02段(視屬何情況而定)計算的該隊員的補充利益，

(B)該隊員根據適用的加拿大法令有權領取的撫卹金(如有的話)，

(C)該會員根據適用的美國法令有權領取的撫卹金(如有的話)，

(D)該成員根據由加拿大或美國以外的國家的政府贊助的退休金計劃有權領取的撫卹金(如有的話)，而該撫卹金是公司就該成員供款的；及

(E)該隊員根據註冊計劃就DB可供計算退休金的服務而應累算的退休金；

小於

(Ii)超額部分

(A)該成員最高計劃收入的百分之二(2%)乘以該成員被視為可計算養卹金的服務期，

完畢

(B)該社員的初始平均收入乘以該社員的當作以前的服務年資的百分之二(2%)，

按照第A.2.01段或第A.2.02段(視屬何情況而定)計算的補充福利，應按差額增加。

A.2.04在退休或終止僱用後，在2000年12月31日為執行計劃成員的成員，就根據第A.3條或第A.5.01款(視情況適用)確定的補充福利而言，領取的補充福利不得少於根據執行計劃第6.03款按2000年12月31日生效的規定計算的補充福利，並在適用這些規定時使用：

(A)截至2000年12月31日的《執行計劃》所界定的被視為可計養卹金的服務，包括與此有關的歸屬規定；和

(B)自2000年12月31日起生效的《執行計劃》提前退休扣減因素。

A.2.05儘管補充計劃有任何其他規定，但如果員工：

(A)已轉讓予公司的外地附屬公司(“外地附屬公司”)，並在緊接該項轉讓後持有合資格職位，

(B)其後從該外地附屬公司轉移至本公司，並在從該外地附屬公司轉移至本公司後立即以成員身分開始累算DB的應計退休金服務期，及

(C)在終止會員資格之日之前，沒有從該外國附屬公司經營的任何退休金計劃中撤回任何福利權利，

然後，為了補充計劃的目的，

(D)在確定是否有資格享受補充計劃下的任何福利時，該成員在擔任僱員期間和在確定是否有資格享受補充計劃下的任何福利時，應考慮其不間斷的應計養卹金服務。

(E)如果(A)項中的轉移發生在2013年6月1日之前，並且如果該成員在(A)項中轉移時正在根據基本計劃按確定的福利基礎上累算應計養卹金服務，則該成員在外國子公司的不間斷應計養卹金服務應計入DB應計養卹金服務，

(F)如果(A)項中的轉移發生在2013年6月1日或之後，並且如果該成員在(A)項中轉移時正在根據登記計劃按確定的福利計算應計養卹金服務期，則該成員在外國子公司的累計不間斷應計養卹金服務期應計入DB應計養卹金服務期，

(G)如果該成員在(A)分段轉移時是在基本計劃下按固定繳費基礎計提應計養卹金服務期的，則該成員自1月1日起在國外子公司的累計不間斷的應計養卹金服務期應計入DB應計養卹金服務期，該服務年限與該成員年滿45歲同時或第一次開始。

(H)成員根據補充計劃應計的任何福利的精算等值應減去根據外國子公司經營的任何養老金計劃就DB應計養卹金服務應計給該成員的任何福利的精算等值。

A.2.06就根據本條計算補充福利數額而言，成員根據登記計劃領取養卹金的權利應被視為已就登記計劃下的所有應計養卹金服務期授予。

A.2.07為更明確起見，在釐定根據本條A.2條應支付的補充福利金額時，根據註冊計劃應支付的退休金金額應包括根據該等計劃應付予該成員的任何前配偶的任何金額。

A.2.08

(A)如果一名成員不再擔任合格職位，而該成員隨後也沒有擔任合格職位，則該成員根據補充計劃有權享有的任何福利應根據第A.2.08節確定。

(B)就本第A.2.08節而言，“降級日期”是指成員不再擔任合格職位的日期。

(C)在成員終止成員資格之日，在下列情況下，成員從補充計劃中獲得的利益應確定為(I)超過(Ii)的部分(如果有的話)：

(I)為假若該團員在降級時停止為團員，本應從註冊計劃及補充計劃就DB可供計算退休金的服務支付的利益的總和

除非該成員是否有資格享受此類福利，是根據該成員在終止成員資格之日的年齡和應計養卹金年限來確定的；以及

(Ii)在社籍終止之日從註冊計劃中須支付的利益中，在降級日期與DB可供計算退休金服務有關的部分。

第A.3條--養卹金數額

A.3.01a在正常退休日期退休的成員或前成員有權獲得相當於以下數額的補充福利

(A)如果該成員或前成員在退休之日沒有配偶，則按照A.2條計算的補充福利；

(B)如該隊員或前隊員在退休日期有配偶，而該配偶已以訂明表格選擇領取第A.6.06(A)(I)條所述並按照第A.6.07段調整的補充利益(如適用的話)，則指按照第A.2條計算的補充利益；或

(C)如該成員或前成員在退休之日有配偶，而該配偶未按(B)項所述方式作出選擇，則為按照A.2條計算的補充福利的精算等值。

A.3.02

(A)除(C)段及第A.3.04段另有規定外，如任何成員在本公司同意下於提早退休日期退休，而該成員的年齡與可供計算退休金的服務年資之和至少為八十五(85)年，則該成員有權享有數額為

(I)如果該成員在退休日期沒有配偶，則按照第A2條計算的補充福利，

(Ii)如該隊員在退休日期有配偶，而該配偶已以訂明的表格選擇領取第A.6.06(A)(I)條所述並按照第A.6.07段調整(如適用)的補充利益，則按照第A.2條計算的補充利益，或

(Iii)如該成員在退休日期有配偶，而該配偶並未按第(Ii)條所述方式作出選擇，則為按照A.2條計算的補充福利的精算等值。

(b)

（i）除第（ii）款另有規定外，在所有其他情況下，如成員或前成員在提前退休日退休，並至少連續兩年的應計養卹金服務期，則該成員或前成員有權領取一筆補充養卹金，其數額相等於從正常退休日起原應支付的補充養卹金的精算等值額。

(Ii)

（A）如果執行成員在提前退休日期退休，並且不符合第A.3.02（a）分段的資格要求，該成員有權自成員提前退休日期開始領取補充福利金，數額等於：

（1）根據第A.2條計算的補充養卹金，在扣除根據註冊計劃累積的成員養卹金之前，但不考慮第A.2.04段的計算，減去成員提前退休日期在其六十歲生日之前的完整或部分月份數（如有）的十二分之一（1/12），

較少

（2）執行成員自其提早退休日期起，根據註冊計劃就DB可供計算退休金服務期累算的退休金。

(B)An執行成員（美國成員除外），未滿六十（60）歲，根據第（ii）（A）款有權享受補充福利的執行成員，可選擇將其補充福利的開始日期推遲至任何補充福利的最後一天，

在會員提前退休日期與其六十（60）歲生日的月份之間的一個月內（每月拖欠付款），前提是會員已根據登記計劃作出相同的延期選擇。 如果執行成員選擇推遲其補充福利的開始，其補充福利應等於：

（1）根據第A.2條計算的補充養卹金，在扣除根據註冊計劃累計的執行成員養卹金的抵銷之前，但不考慮第A.2.04段的規定，減去執行成員在其六十（60）生日之前開始養卹金的完整或部分月份數的十二分之一（1/12），

較少

（2）執行成員根據註冊計劃就DB可供計算退休金的服務期而累算的退休金。

(c)如成員於2022年12月31日或之後退休，則（a）項中關於成員已年滿五十五（55）歲的規定改為關於成員已年滿五十七（57）歲的規定。

A.3.03在延遲退休日退休並至少連續兩（2）年應計養卹金服務的成員，應有權領取相當於下列數額的補充養卹金：

(a)if成員在退休日沒有配偶，根據第A.2條計算的補充福利金，

(b)if成員在退休日有配偶，且配偶已按規定的表格選擇接受第A.6.06（a）（i）條所述的補充福利，並根據第A.6.07條（如適用）進行調整，根據第A.2條計算的補充福利，

(c)if成員在退休日有配偶，且配偶未按（b）項所述方式選擇根據第A.2條計算的補充養卹金精算等值。

A.3.04在發生控制權變更時，年滿五十五（55）歲且其年齡和應計養卹金服務期至少為八十五（85）年的執行成員，在提前退休日退休時，無需徵得公司同意，有權領取按照第A.3.02（a）分段中的公式計算的補充福利。

A.3.05為更明確起見，在釐定根據第A.3.02節應付的補充福利金額時，根據註冊計劃應計的退休金金額應包括根據該計劃應付予成員任何前配偶的任何金額。

A.3.06

（a）在退休金開始後被本公司重新僱用的年齡不足七十（70）歲的任何退休金領取人（美國會員除外）的補充計劃退休金，經退休金領取人批准後，應在該僱用期間暫停支付。

(B)依據(A)節暫停支付的退休金，須於下列日期中的下一個月的第一天重新開始支付

在七十歲的日子，

(Ii)僱用期終止，

而須支付予領取退休金的人的退休金款額須予增加，以使退休金的價值在精算上相等於緊接暫停支付期間前的退休金的價值。

(C)領取退休金的人的退休日期，不受退休金依據本段暫停支付或相應調整的影響。

如果根據第A.3.06（a）段在任何時候暫停養卹金的養卹金領取人死亡，則根據第A.6條規定，配偶或退休後配偶有權領取的養卹金應根據養卹金領取人死亡時領取的養卹金計算；而如退休金領取人在受僱於公司時去世，則退休金須予增加，猶如退休金領取人在去世當日已終止僱用而並非去世一樣。

第A.4條—養卹金的支付

A.4.01

（a）根據本附錄A支付的補充利益應由本公司按月分期支付，或在發生違約事件後，受託人須支付有抵押利益，由信託基金支付，或根據信託協議或第A.7條的條款以其他方式支付。 除非本公司另有決定，否則本公司應於會員退休日後的歷月最後一日或前後支付第一筆款項。 其後，除非本公司另有決定，否則本公司須於整個生命期內每月最後一日或前後作出分期付款，包括退休人員去世的月份。

（b）養卹金領取人死亡後，應按第A.6條確定的每月分期付款支付給養卹金領取人的配偶或退休後配偶（視情況而定），自養卹金領取人死亡月份的下一個月開始，在配偶或退休後配偶的整個有生之年，包括死亡月份。

A.4.02任擇養卹金形式

會員可在退休日期前，選擇本第A.4.02段規定的一種可選的退休金形式，而非正常形式，但會員已根據註冊計劃作出相同的選擇。 可選擇的養卹金形式在精算上應等同於第A.3條和第A.4.01款所述的適用的正常養卹金形式。

(A)有保證期的終身年金

在退休日沒有配偶的議員可選擇減少數額的終身退休金，保證期為120個月或180個月。 為更明確起見，如果成員在保證期結束前死亡，則剩餘保證期和付款應在根據第A.6.06（b）款進行任何付款之前完成。

(B)延續至配偶的終身年金

在退休日有配偶的會員可以選擇以會員和配偶的生活為基礎的共同和遺屬形式減少的養卹金數額。 在會員去世後，會員選擇的百分之六十（60%）、百分之八十（80%）或百分之一百（100%），如果在配偶的持續壽命內倖存，則應支付給配偶。

(c)An根據本款選擇領取任擇形式的退休養卹金，可撤銷或改變，但條件是：

（i）公司在支付第一期退休金利益前至少30天收到會員關於該項撤銷或變更的書面通知；或

㈡選擇未亡配偶的配偶在向法官支付第一期養卹金福利之前死亡。

A.4.03對於支付給美國會員或就美國會員而言的補充福利有效，該等補充福利應根據本協議附錄B支付，第A.4.01至A.4.02段不適用於該等福利。

第A.5條—終止僱用

A.5.01

(a)On在終止僱用時，應計養卹金服務期至少連續兩年的成員有權領取補充養卹金，其數額等於該成員在終止會籍之日應計養卹金的精算一筆總付價值，並按照第A.7.01（b）分段調整。

(b)In如會員已根據註冊計劃選擇領取退休金以代替一次總付，則會員應自會員正常退休日起領取根據第A.2條計算的補充福利金。

（c）為更明確起見，除補充計劃終止後外，如果一名成員在終止僱用時連續應計養卹金服務年限不足兩（2）年，則該成員無權根據補充計劃領取任何補充養卹金。

（d）除第A.5.04段另有規定外，如果執行成員的僱傭被無故非自願終止，公司可在公司總裁的全權酌情決定下，

(i)if該執行成員在其年滿55歲之前被解僱，允許執行成員從其六十（60）歲生日當月的最後一天開始領取補充福利金（每月支付的款項），數額等於：

（A）根據第A.2條計算的補充養卹金，在扣除根據登記計劃累計的執行成員養卹金之前，但計算時不考慮第A.2.04段，

較少

（B）會員根據註冊計劃自同一日期起累算的退休金，

或從其五十五（55）至六十（60）歲生日之間任何一個月的最後一天開始的減少的補充福利金（每月支付的款項），等於：

（C）根據第A.2條計算的補充養卹金，在根據註冊計劃累計的成員養卹金抵銷之前，但不考慮第A.2.04段的計算，減去成員在其六十（60）歲生日之前開始的完整或部分月份數的十二分之一（1/12），

較少

（D）會員根據註冊計劃自同一日期起累計的退休金；或

（ii）如果該成員的應計養卹金服務期少於五（5）年，則在根據第A.2條計算成員的補充養卹金時，放棄第A.2.03（a）（ii）條所述的五（5）年歸屬要求。

A.5.02在本條中，"終止僱用"是指因退休或死亡而終止參加補充計劃的成員資格。

A.5.03成員根據本條有權領取的補充養卹金，不得以養卹金的方式支付，或按照第A.7條支付。

A.5.04在控制權變更發生時，未滿五十五歲（55歲），隨後由於控制權變更而無故被非自願終止，且在年滿五十五歲之前，

有權享受根據第A.5.01（d）（i）條計算的補充福利，無需公司總裁行使酌情權。

A.5.05支付給美國成員或與美國成員有關的補充福利應根據本協議附錄B的規定支付，第A.5.01至A.5.03段不適用。

第A.6條--死亡撫卹金

A.6.01

(A)如果成員在有資格提前退休之前去世，則該成員在去世之日被視為已終止服務，如果該成員至少有連續兩(2)年的應計養卹金服務，則該成員的配偶有權領取按照第A.5.01(A)節計算的一筆補充撫卹金。

(B)如配偶已根據已登記的計劃選擇領取退休金以代替整筆款項，以代替(A)段所規定的利益，則配偶須領取補充利益，作為在正常退休日期開始計算的退休金，而該退休金在精算上與該項利益相等。

A.6.02

(A)如果一名成員在有資格提前退休之前去世，並且有至少十五(15)年的應計養卹金服務年限，並且該成員的年齡和應計養卹金服務年限之和至少為六十(60)年，則該配偶應獲得一項補充福利，以下列金額中較大者為準，以代替第A.6.01段規定的福利

(I)按照第A.5.01(A)節計算的一筆過款項，及

(2)截至會員資格終止之日的會員養卹金精算等值一次總付價值的50%(50%)，按從去世當月結束時起支付給配偶的方式計算。

(B)如配偶已根據登記計劃選擇領取退休金以代替整筆款項，以代替(A)段所規定的補充利益，則配偶須領取一筆由去世月份完結時起須支付的退休金，而該筆退休金在精算上與該項退休金相等。

A.6.03如果一名前成員在符合提前退休資格之前去世，其配偶有權領取一筆補充福利，從正常退休日期開始計算，其數額在精算上相當於按照第A.5.01(A)段計算的一次過總金額。

A.6.04如果成員或前成員在有資格提前退休後去世，但在退休前，配偶有權領取一筆補充福利，數額相當於註冊計劃和補充計劃養卹金總額的60%(60%)，減去該成員或前成員在去世之日選擇退休時有權從註冊計劃中領取的金額。

A.6.05如果一名成員在有資格提前退休後但在退休前去世，並且至少有十五(15)年的可供計算退休金的服務年限，而該成員的年齡和可供計算退休金的服務年限之和至少為六十(60)年，則配偶應獲得一項補充福利，以下列兩者中較大者為準，以代替第A.6.04段規定的福利

(A)按照第A.6.04段計算的退休金，

和

(B)相當於社員終止會籍之日應計養卹金的50%(50%)的養卹金。

A.6.06

（a）如養卹金領取人去世，養卹金領取人的配偶在退休日有權領取相當於以下數額的補充養卹金：

(i)if根據第A.3條以規定形式選出的配偶，領取養老金的百分之五十（50%），或

（ii）如果配偶沒有按照第A.3條以規定的形式選擇，則根據第A.4.02（b）段選擇的養卹金的百分之六十（60%）、百分之八十（80%）或百分之一百（100%）；

但是，如果配偶和養卹金人是確定他們有權享受養卹金資產的有效協議或法院命令的當事人，

離婚、無效或分居時，配偶對養卹金資產的權利應由協議或法院命令決定。

（b）養卹金領取人死亡，養卹金領取人

(I)在退休日期並無配偶，

（ii）配偶在退休日期，其對退休人員退休金資產的權利由有效協議或法院命令決定，該協議或法院命令在離婚、廢止或分居時生效，或

（iii）在退休日期有一名配偶，而該配偶已退休，

養老金領取人退休後的配偶有權領取相當於養老金領取人領取養老金的百分之五十（50%）的養老金，以及在養老金領取人去世時不再支付給配偶的養老金，但前提是，配偶在退休日根據有效協議或離婚時生效的法院命令對養老金資產的任何持續權利，廢除或分離。

A.6.07儘管本條其他條款另有規定，如配偶或退休後配偶（視情況而定）已選擇或將因本條的實施而接受第A.6.02（a）（ii）款、第A.6.05（b）款、第A.6.06（a）（i）款或第A.6.06（b）款項下的退休金或一筆整筆款項，以及配偶或退休後配偶，（視屬何情況而定），比退休金領取人年輕十（10）歲以上，則配偶或退休後配偶的退休金或一次總付款項，其年齡相差超過十（10）歲的每滿一年，應減少百分之一（1%），而相差一年的任何剩餘部分的減少額應按比例計算。

A.6.08配偶根據本條有權獲得的補充養卹金不得以下列方式支付：

(A)作為退休金，或

(b)in根據第A.7條。

A.6.09支付給美國會員或就美國會員而言的補充福利應根據本協議附錄B支付，第A.6.01至A.6.08段不適用。

A.6.10如果一名成員被診斷患有絕症，預期壽命為一年或更短，並且公司首席醫療官或其指定人員向公司提供書面報告，表示他同意預期壽命為一年或更短，則儘管第3.03段、第A.3條和第A.5條有規定，以下規定仍然適用：

(a)If成員已達到正常退休日期或已累積十（10）年或以上的應計退休金服務期，成員可選擇退休，自公司首席醫務官提供其報告之日起任何一個月的最後一天生效，成員選擇退休的生效日期應為補充計劃下的成員退休日期，成員應領取相當於以下數額的養卹金：

(i)if成員在退休日沒有配偶，根據第A.2條計算的養卹金，

（ii）如成員在退休日有配偶，且配偶已選擇以規定形式領取第A.6.06（a）（i）款所述的福利，並根據第A.6.07款調整（如適用），則根據第A.2條計算的養卹金，

（iii）如果成員在退休日有配偶，且配偶未選擇第A.6.06（a）（i）條所述的方式，則根據第A.6.06（a）（ii）條支付的根據第（ii）條計算的養卹金精算等值，或如果成員選擇可選的支付方式，則根據第A.4.02條支付。

(b)In（a）項規定的養卹金，成員可根據第A.7條選擇一筆相當於該養卹金精算等值整筆價值的轉移，但條件是，如果成員有配偶，配偶必須以規定的表格選擇放棄其任何權利。

從補充計劃中受益。 精算等值一次總付價值的計算應考慮到成員的實際婚姻狀況以及第A.6.06和A.6.07段，但不考慮成員的預期壽命為一年或更短。

(c)If會員尚未達到正常退休日期，且未累計10年或以上的應計退休金服務期，會員可選擇在公司首席醫務官提供報告日期後的任何日期停止參加補充計劃，選舉的生效日期為議員，根據補充計劃終止會員資格的日期，不論會員是否已不再是僱員，並且成員有權按照第A.7條獲得相當於成員的精算等值整筆價值的轉賬，退休金自會員正常退休日起計及支付，惟倘會員有配偶，則配偶須按規定表格選擇放棄其享有補充計劃任何利益的權利。

在所有情況下，本A.6.10段中計算的精算等值一次總付價值不得少於該成員在其退休日或停止會籍日根據第A.3條或第A.5條有資格獲得的任何福利的價值。

第A.7條—便攜性

A.7.01

(a)A除美國以外的會員，

(i)is有權根據第A.3條、第A.5條或第A.6.10款享受補充養卹金的人；和

（ii）已根據註冊計劃選擇轉讓其有權享有的註冊計劃權益的精算等值整筆金額，

應要求以精算等值一次性現金支付的方式獲得第（i）款所述的補充權益。在支付前會員或配偶根據登記計劃有權領取的任何相應一筆款項前，不得就會員支付一筆款項。

（b）（a）項所述的精算等值整筆款項的計算應包括對該整筆款項的加速徵税的調整，該調整根據公司採用的行政慣例而釐定。

（c）對於第A.5.01（d）（i）款所適用的成員，（a）項所述的精算等值整筆款項應等於該成員有權領取的減少養卹金的精算等值，如果該養卹金從其年滿五十五歲的月份的最後一天開始（每月拖欠付款）。

A.7.02除發生違約事件外，在支付前成員或配偶根據登記計劃有權獲得的任何相應一筆款項之前，不得就成員支付一筆款項。

A.7.03前股東或配偶須將任何根據本條申請一筆款項的指示通知本公司。

A.7.04根據本A.7條支付的任何款項的利息應自停止會員資格之日起至支付該款項之月的前一個月的最後一日止。

A.7.05在釐定會員或前會員或該人的配偶根據補充計劃有權享有的任何利益的款額時，不得考慮會員或前會員或該人的配偶的性別。

A.7.06以一次總付的形式支付補充養卹金，即完全解除成員根據補充計劃享受養卹金的所有權利。

第A.8條—指數

A.8.01本條適用於在任何一年的一月一日，

（a）截至上一年12月31日年滿65歲並已退休至少5年的養卹金領取者，

（b）已故養卹金領取人的配偶或退休後配偶（視屬何情況而定），如果他們沒有去世，本應是（a）項所述的養卹金領取人，和

（c）在職期間死亡的議員的配偶，截至上一年的12月31日為止，已死亡至少五（5）年，如果他們沒有死亡，應年滿六十五（65）歲。

A.8.02每年1月1日，應按照第A.8.03段增加當時支付給本條適用的所有人的養卹金。

A.8.03任何養卹金的增加額，應按以下公式計算：

（a）較輕者

（i）截至緊接前9月30日的十二（12）個月期間消費者價格指數年增長率的百分之五十（50%）；以及

（ii）百分之三（3%）

通過

(b)75在2001年1月1日及之後，根據補充計劃就DB可供計算退休金的服務期而須支付的退休金款額的百分比。

附錄B—美國會員的特殊規定

附錄B的規定應適用於受《美國法典》第409A條規定規限的應計退休金服務期的美國會員，並且無論補充計劃的任何其他規定如何，均應適用。

第B.1條—固定繳款規定

B.1.01儘管有第6條的規定，根據該條向身為美國成員的區議員支付的一次性現金支付，應在該區議員離職之日起計30天內支付。

B.1.02儘管有第7條的規定，根據該條向身為美國成員的區議員支付的一次性現金支付，應在該區議員離職之日起計30天內支付。

B.1.03儘管有第8條的規定，根據該條向身為美國成員的區議會成員的配偶或指定受益人（定義見基本計劃）支付的一次過現金支付，應在區議會成員去世後30天內支付。

第B.2條—確定福利養卹金的支付

B.2.01

(a)A 55歲或55歲以後離職的美國會員應有權領取自離職之日起應計的退休金，由公司按月分期支付。 根據第B.2.05段的規定，公司應在美國會員離職後的日曆月的最後一天（或之後10天內）支付第一筆款項。 此後，公司應在美國會員的整個生命週期（包括死亡月份）每個月的最後一天（或之後10天內）進行分期付款。

（b）養卹金領取人死亡後，應按第A.6條確定的每月分期付款，從該月開始，

在退休人員死亡的一個月後，配偶或退休後配偶的整個一生，包括死亡的一個月。

B.2.02

（a）本補充計劃規定的養卹金福利、養卹金福利抵免額和任何其他福利，在離婚、廢止或分居時，應遵守適用的國家財產法。

（b）根據適用的國家財產法，美國會員的全部或部分養卹金福利、養卹金福利抵免或補充計劃項下的任何其他福利可通過法院命令分配給美國會員的配偶。

（c）如根據法院命令要求將美國議員的全部或部分養卹金福利分配給該美國議員的配偶，養卹金福利可加以調整，使其成為兩種單獨的養卹金支付，一種付給該美國議員，另一種付給該美國議員的配偶，但兩項養卹金的精算現值之和不得低於養卹金福利的精算現值。

（d）下列各項的總和

（i）支付給美國會員的養卹金福利或其他福利的精算現值；以及

（ii）根據本款支付給美國議員配偶的養卹金福利或其他福利的精算現值，不得大於如果沒有離婚、無效或分居，本應支付給美國議員的養卹金福利或其他福利的精算現值。 精算現值應由精算師按照計算登記養卹金計劃轉移價值的公認精算原則確定，包括第A.7.01（b）段所述調整。

B.2.03任擇養老金形式

美國會員可以在退休日之前選擇本款規定的任意一種養老金，而不是普通的養老金。 可選擇的養老金形式應在精算上等同於（在美國法典第409A條規定的含義內）第A.3條和第A.4.01段中描述的適用的普通養老金形式。

(A)有保證期的終身年金

在退休日沒有配偶的美國會員可以選擇減少數額的終身退休金，保證期限為120個月或180個月。 為更明確起見，如果美國成員在保證期結束前死亡，則剩餘保證期和付款應在根據第B.4.05（b）款進行任何付款之前完成。

(B)延續至配偶的終身年金

在退休日有配偶的美國會員可以選擇以共同和遺屬形式減少的退休金數額，以美國會員和配偶的生活。 在美國會員去世後，美國會員選擇的養老金的百分比，如果在配偶的持續壽命內倖存，則應支付給配偶。

(c)An根據本條選擇領取可選形式的退休金，可撤銷或更改，但條件是：

（i）公司在支付第一期退休金福利前至少30天收到美國會員關於撤銷或變更的書面通知；或

（ii）未亡配偶選擇權下的配偶在向美國會員支付第一期養卹金福利之前已經死亡。

B.2.04根據公司規定的程序和IRS通告2005—1、Q & A—19（c）中規定的過渡規則，並在序言中擴展到根據美國法典第409A條、IRS通告2006—79和IRS通告2007—86提出的法規，允許延期補償計劃的成員更改日期，

在支付遞延補償金的情況下，截至2008年12月31日為美國會員的每個人應被允許在2008年12月31日之前選擇在該美國會員根據本段選擇的時間和方式領取其退休金福利：

(a)If如果該美國會員在2008年12月31日年滿55歲，則該美國會員可以選擇以下付款方式之一：

(i)a自美國會員離職之日起支付的養卹金，根據所有適用的提前退休扣減係數予以扣減，並按補充計劃的正常形式支付，除非在該養卹金福利開始之前，美國會員國選擇了第B.2.03段中規定的養卹金備選方案之一，該備選方案是精算等值的（在美國法典第409A條下的法規的含義內）退休金福利的正常形式，或

(ii)a一次總付，在美國會員離職後30天內支付，金額等於美國會員離職之日應計養卹金精算等值。

(b)If如果該美國會員在2008年12月31日之前尚未年滿55歲，則該美國會員可選擇以下付款方式之一，該付款方式適用於該美國會員在55歲或之後離職：

(i)a自美國會員離職之日起，根據所有適用的提前退休扣減係數扣減並按補充計劃下的正常形式支付的養卹金，除非在該養卹金福利開始之前，美國會員選擇了第B.2.03段規定的養卹金備選方案。與正常形式的養老金福利精算相當（在《美國法典》第409A條規定的含義內），或

(ii)a一次總付，在美國會員離職後30天內支付，金額等於美國會員離職之日應計養卹金精算等值。

(c)If如果美國會員沒有根據本（a）或（b）項作出選擇，則該美國會員的養卹金應按照第B.2.01段支付。

B.2.05根據《美國法典》第409A條，如果美國會員是《美國法典》第409A條所指的"指定僱員"，則自該美國會員離職之日起，則在該美國成員離職時，不得支付與該美國成員有關的福利金有關的款項，在六個月前支付—在離職後的第一個月內支付的所有款項應改為在該六個月期間支付，其後的所有款項應酌情按照第B.2.01、B.2.03或B.2.04段的規定支付。 如果美國會員在美國會員離職後但在根據本B.2.05段開始支付之前死亡，則在死亡日期之前本應支付給美國會員的金額，不考慮根據本B.2.05段延遲支付的六個月，應在美國會員死亡之日起九十（90）天內支付給美國會員的配偶或遺產，死亡之日後的所有付款應按照第B.4條支付。

第B.3條—終止僱用時的確定福利待遇

B.3.01

(a)A至少連續兩年應計養卹金服務期且在55歲之前離職的美國會員，有權在離職之日起30天內獲得一筆總付款項，金額等於該會員在離職之日應計養卹金的精算等值一筆總付金額。

（b）為更明確起見，除補充計劃終止後外，如美國會員在終止僱用時的應計養卹金服務期少於2年，則該美國會員無權享受補充計劃項下的任何福利。

（c）除第（d）款另有規定外，如果美國成員的僱傭被無故非自願終止，則如果該美國成員的應計退休金服務期少於五（5）年，在根據第A.2條計算美國會員的退休金時，放棄第A.2.03（a）（ii）條所述的五（5）年歸屬要求。

（d）在發生控制權變更時未滿五十五（55）歲的股東，且其後因控制權變更而無故非自願終止，且在年滿五十五（55）歲之前，應有權領取第B.3.01（c）款所述的退休金，而無需公司總裁行使酌情權。

B.3.02根據公司規定的程序和IRS公告2005—1、Q & A—19（c）中規定的過渡規則，並在序言中擴展到根據美國法典第409A條、IRS公告2006—79和IRS公告2007—86提出的法規，允許延期補償計劃中的成員國更改延期補償的支付日期，截至12月31日為止的每個美國成員國，2008年12月31日未滿55歲的，可以選擇

如果美國會員在55歲之前離職，則適用以下付款選項之一：

(a)a自美國會員年滿65歲之日起按補充計劃規定的正常形式支付的養卹金，除非在該養卹金福利開始之前，美國會員選擇了第B.2.03段中規定的養卹金備選方案。與正常形式的養老金福利精算相當（在美國法典第409A條下的法規的含義內），並且從65歲開始，或

(b)a一次總付，在美國會員離職後30天內支付，金額等於美國會員離職之日應計養卹金精算等值。

如果美國成員未根據本第B.3.02段作出選擇，則該美國成員的養卹金應根據第B.3.01段支付。

B.3.03根據《美國法典》第409A條，如果美國會員是《美國法典》第409A條所指的"指定僱員"，則自該美國會員離職之日起，則該美國會員離職時應支付的任何一次性付款，應在六個月後開始的第一個月內支付，這是一個月的離職紀念日。 如果美國會員在美國會員離職後但在根據本B.3.03款付款之前死亡，則在死亡日期之前本應支付給美國會員的金額，不考慮根據本B.3.03款付款延遲6個月，應在美國會員死亡之日起九十（90）天內支付給美國會員的配偶或遺產。

第B.4條—死亡撫卹金

B.4.01如果美國會員在年滿55歲之前去世，該美國會員被視為在去世之日已經離職，並且，如果該美國會員至少連續兩年應計養卹金服務，配偶有權領取按照第B.3.01段計算的一筆總付款項。

B.4.02如果一名美國會員在年滿55歲之前去世，並且至少有十五（15）年的應計養卹金服務，並且該美國會員的年齡和應計養卹金服務的總和至少為六十（60）年，則配偶應領取以下金額中較大者，以代替第B.4.01段規定的福利

（a）按照第B.3.01段計算的一次總金額，以及

（b）截至會員資格終止日的美國會員退休金精算等值整筆金額的百分之五十（50%），計算方式應視為自死亡當月末支付給配偶。

B.4.03如果美國成員在年滿55歲後去世，配偶有權領取相當於美國成員在去世之日離職時有權領取的養卹金的百分之六十（60%）的養卹金。

B.4.04如果一名美國會員在年滿55歲後去世，並且至少有十五（15）年的應計養卹金服務，且該美國會員的年齡和應計養卹金服務的總和至少為六十（60）年，配偶應領取以下金額中較大者，以代替第B.4.03段規定的福利

（a）按照第B.4.03段計算的養卹金，以及

(b)a退休金相當於美國會員在終止會員資格之日應計養卹金的百分之五十（50%）。

B.4.05

（a）如果退休時是美國會員的養卹金領取人去世，在退休日退休時該養卹金領取人的配偶有權領取相當於以下數額的養卹金：

(i)if根據第A.3條以規定形式選出的配偶，領取養老金的百分之五十（50%），或

（ii）如果配偶沒有按照第A.3條以規定的格式選擇，則領取養卹金人領取的養卹金的百分之六十（60%）；

但是，如果配偶和養卹金人是一項有效的法院命令的當事人，該命令確定了他們對養卹金資產的權利，從離婚、無效或分居起生效，則配偶對養卹金資產的權利應由法院命令確定。

（b）退休時為美國議員的退休金領取人去世，退休金領取人

(I)在退休日期並無配偶，

（ii）配偶在退休日期，其對退休人員退休金資產的權利已由有效的法院命令決定，該命令在離婚、廢止或分居時生效，或

（iii）在退休日期有一名配偶，而該配偶已退休，

養老金領取人退休後的配偶有權領取相當於養老金領取人領取養老金的百分之五十（50%）的養老金，以及在養老金領取人去世時不再支付給配偶的養老金，但前提是，配偶在退休日根據有效的法院命令繼續享有養老金資產的權利，廢除或分離。

B.4.06儘管本第B.4條其他條款另有規定，如果配偶或退休後配偶（視情況而定）將通過本條的實施而獲得第B.4.02（b）款、第B.4.04（b）款、第B.4.05（a）款（i）款或第B.4.05（b）款項下的一筆養老金或一筆一次性支付，且配偶或退休後配偶（視情況而定），如果比退休金領取人年輕十（10）歲以上，則配偶或退休後配偶的退休金或一次性支付將減少百分之一（1%），

年齡相差超過十（10）歲的每一完整年以及相差一年中任何剩餘部分的扣減額應按比例計算。