附件10.16

租契的第二次修訂

由BP RESERVOIR PLACE LLC（特拉華州有限責任公司）（“業主”）與DYNATRACE LLC（特拉華州有限責任公司）（“租户”）於2021年7月16日簽署的租賃第二修正案（“第二修正案”）。

獨奏會

根據日期為2017年7月6日的租約(“租約”)，業主確實向租户出租了若干物業，租客確實向業主租賃了馬薩諸塞州沃爾瑟姆特拉佩洛路1601號大樓(“大樓”)一樓的某些物業，該物業的可出租樓面面積約為40,390平方英尺(在租約中稱為“租户的物業”和“物業”，以下有時稱為“初始物業”)。

    

根據2019年8月23日生效的租賃第一次修訂（“第一修正案”），業主和租客增加了初始處所的面積，增加了9，841平方英尺的可出租樓面面積（“第一批新增物業的應出租樓面面積”）位於該建築物一樓，根據第一修正案所載條款和條件，第一修正案附件A所示空間（“第一附加場所”）。

業主及租户已同意進一步擴大初步物業的面積，增加9，631平方呎的可出租樓面面積（“第二個額外處所的應出租樓面面積”）位於該建築物一樓，該空間在附件A中顯示，併成為本協議的一部分，（“第二個附加房產”），除本第二次修訂另有規定外，須按租約所載的所有相同條款和條件轉讓。

業主和承租人正在簽署本文件，以規定第二個附加房屋的租賃並修改租約。

因此，考慮到一美元(1.00美元)和另一方在本日期手頭支付的其他良好和有價值的代價，房東和租客雙方在此分別確認收到並充分支付，並進一步考慮到本協議中所載的相互承諾，房東和租客雙方同意並相互同意如下：

1. 自2021年9月1日起生效（“第二個新增房產開始日期”），第二個新增房產應構成“房產”的一部分。（及“承租人處所”）根據租約出租予承租人，以便“承租人處所”及“承租人處所”。（定義見經修訂的租約第1.1節），應包括初始處所、第一個附加處所和第二個附加處所。 舉例來説，（a）租賃第9.18條所載的延長租賃期的選擇權應適用於初始房產、第一個附加房產和第二個附加房產，但不適用於任何單獨空間，以及（b）第二個附加房產的租賃期應與租賃期相同。

2. （A） 初始房屋和第一批新增房屋的年固定租金應在租賃（經修訂）中規定的原始期限內繼續支付。

（B） (i)2021年9月1日至2021年10月31日期間，第二新增房產無需支付年度固定租金、運營費用和房地產税，但在此期間，租賃的所有其他條款和條件均適用於第二新增房產。

(ii)自2021年11月1日（“第二個新增物業租金開始生效日期”）起，第二個新增物業的年度固定租金將按以下方式支付：

        

*(C)於延長選擇期內(如行使)，首個物業、第一個額外物業及第二個額外物業的年度固定租金將按租約第9.18節釐定。

3.對於最初的房屋和第一個額外的房屋，承租人應繼續按照經修訂的租約支付運營費用、房地產税和電費。就第二個新增物業而言，自第二個新增物業生效日期起計，承租人應按照租約支付電費，而自第二個新增物業租金生效日期起，承租人應支付營運開支及房地產税，但(I)租約第2.6、2.7及2.8節中所提及的“物業的可出租樓面面積”，應視為指“第二個新增物業的可出租樓面面積”。(Ii)“基本税項”是指房東在2022年財政年度(即自2021年7月1日起至2022年6月30日止的期間)的税項支出；(Iii)“基本營業費用”是指房東在2022年曆年的營業費用。分配給第二個增加的房屋的營業費用和房地產税的計算方法與分配給初始房屋和第一個增加的房屋的營業費用和房地產税的計算方法相同。

4.如果業主和租客承認並同意租約第9.25節(經第一修正案第4節修訂)中包含的第一要約權適用於第二個額外的處所，並且第二個額外的處所是根據該第二修正案租賃第二個額外的處所，因此，隨着根據本第二修正案租賃第二個額外的處所，承租人根據租約第9.25節沒有進一步的第一要約權，但下文第5(F)節所規定的除外。

5.(A)強調條件(房東可隨時向租客發出書面通知免除這些條件)：(I)在任何適用的通知和治癒期屆滿後，租户不存在違約事件(定義見租約第7.1節)；(Ii)在租客發出擴展行使通知時(定義如下)，以及在擴展空間開始日期(定義如下)

租約仍然具有十足效力，且(Iii)承租人轉讓或轉租的總樓面面積不超過房屋可出租樓面面積的40%(40%)(根據租約第5.6條未經業主同意而允許轉讓或轉租的除外)，承租人有權根據本租約所載的所有條款和條件，一次性將(X)附件B所示大樓二樓約28,279平方英尺的全部可出租空間增加為選項空間A(“選項空間A”)，或(Y)附件B所示的大樓二樓約10,000平方英尺的全部可出租平方英尺的全部空間添加為選項空間B(“選項空間B”)，除非本租賃另有規定。

(B)租户可於2022年5月31日或之前向業主發出無條件的書面通知(“擴展行使通知”)，表明租客是否正在行使其關於期權空間A或期權空間B的權利(表明哪個租户已行使其期權的空間以下稱為“擴展空間”)，以行使其租賃該等擴展空間的選擇權。於適時發出該等擴展行使通知後，業主應被視為已按租賃期限及所有相同條款及條件向租客出租及出租予租客，而租客應被視為已按租期及所有相同條款及條件租用及收回業主的擴展空間，而無需任何一方作出進一步的作為或契約。如果承租人未能按照本條款的規定及時發出擴容行使通知，承租人無權再根據第5款租賃期權空間A或期權空間B，這對於租户的行使是必要的，房東有權按房東決定的條款租賃期權空間A和期權空間B或其中的任何部分。此外，如果承租人行使其關於可選空間A或可選空間B的權利，除下文第5(F)節所規定的外，承租人不再有權租賃承租人未行使的空間，而房東應可按房東決定的條款自由租賃該空間或其任何部分。

(C)業主同意不會簽訂任何有關期權空間A或期權空間B的租約(S)或修訂現有租約，除非及直至租客在本條款第5條下的權利未予行使而失效(即於2022年5月1日前)。

(D)將擴展空間出租給承租人應符合租約的所有相同條款和條件，但下列條款除外：

(一)自2022年10月1日(《擴建空間開工日》)起，擴建空間增加併成為房屋的一部分。關於擴展空間的租賃期限應與租賃期限同時終止。

(Ii)與擴展空間有關的年度固定租金應自2023年2月1日(“擴展空間租金開始生效日期”)開始支付；但自擴展空間開始日期開始，承租人應被要求遵守租約(經本文修訂)中關於擴展空間的所有其他條款和條件。

㈢ 擴建空間的固定年租金按以下方式支付：

    

㈣ 自擴建空間開始之日起，承租人應支付運營費用、房地產税和電費，但就擴建空間而言，（i）租賃第2.6、2.7和2.8節中所有提及的“房屋的可出租建築面積”應視為指擴建空間的可出租建築面積，（ii）“基本税收”指2023財政年度（即從2022年7月1日開始至2023年6月30日結束的期間）的業主税收費用；（iii）“基本運營費用”指2023日曆年的業主運營費用。 可分配給擴展空間的運營費用和房地產税的計算方式應與可分配給初始場所的運營費用和房地產税的計算方式相同。

（五） 擴建區應由業主交付，承租人接受"按現狀"，在其當時（即，（截至擴建空間開始日期），施工、裝修和裝修狀態，業主方面沒有任何義務準備或建造擴建空間供承租人使用；然而，擴展空間應在交付時不受所有租户和居住者的限制，且應保持清潔，除所有佈線和電纜外，無任何碎片和個人財產，並進一步提供，如果承租人行使其選擇空間A的權利，則出租人應自行承擔費用，完成單獨出租該空間的工作，以將其併入房屋。選擇空間A及選擇空間B之可出租樓面面積為近似值，並將於擴展空間開始日期前最終釐定面積。

㈥ 業主應向承租人提供相當於（x）$35.50和（y）擴展空間可出租樓面面積之乘積的補貼（“擴展空間承租人補貼”），承租人僅根據承租人根據租賃條款在擴展空間內進行的工程（“擴展空間工程”）的成本使用。本第二修正案第6（B）條所載的所有條款和條件均適用於擴建空間租户津貼，但津貼終止日期（定義見第6（B）條）應為2023年12月31日，上限金額（定義見第6（B）條）應等於擴建空間可出租樓面面積的百分之十五。

㈦ 除擴建空間租户津貼外，業主還應

提供一項津貼，相等於（x）$5.00與（y）擴展空間可出租樓面面積的乘積（「擴展空間拆除津貼」），供租户使用，惟租户根據擴展空間的租約條款進行拆除工程的費用。本第二次修正案第6（B）條所載的所有條款和條件

應適用於擴展空間拆除津貼，但津貼結束日期（定義見第6（B）節）應為2023年12月31日，並且擴展空間拆除津貼的任何部分不得適用於特別費用（定義見第二修正案第6（B）節）。

㈧ 在擴建空間開始日期，根據租約第1.1條向承租人提供的泊車特權數量應增加，即擴建空間每1，000平方英尺應出租樓面面積增加3.5個車位（每1，000個該等額外車位中有一（1）個應位於建築物下方的車庫）。

（E） 儘管承租人行使上述擴建選擇權應自動執行，如前所述，雙方特此同意立即執行租賃修訂，以反映根據本協議所述條款增加擴建空間。

（F） 業主和承租人確認並同意，租賃第9.25條（經第一修正案第4條修訂）中包含的承租人的優先要約權，在承租人租賃本協議項下的第二個附加房產（第二個附加房產是本協議項下的全部“RFO房產”）時被視為滿足且無效。然而，業主已同意向承租人提供優先要約權，該優先要約權涉及（i）本合同附件C所示的二樓可出租樓面面積約30，000平方英尺，作為選擇空間C（“選項空間C”），如果承租人已根據本第5節對選項空間A行使其擴展選擇權，或（ii）約18個，二樓可出租樓面面積000平方英尺，見附件C，作為選項空間D（“選項空間D”）如果承租人已根據本第5節對選項空間B行使其擴展選擇權，《古蘭經》第9.25節所規定的所有條款和條件，除此之外，本協議附件C中的適用空間應取代租賃附件D，（ii）第9.25（F）款應全部刪除，及（iii）租賃第9.25（B）條應全部刪除，而“RFO處所”應定義為選項空間C或選項空間D，根據本第5（F）條的條款，在業主與RFO房產當前承租人的租約到期或終止時，RFO房產應被視為“可供出租”。

6. （A） 第二個新增房產應在第二個新增房產啟用日期交付給承租人：（i）所有租户和居住者，（ii）清掃乾淨，沒有任何雜物和個人財產，除所有佈線和電纜外，以及（iii）第二個新增房產的所有建築系統均處於良好的工作狀態。

(B)房東應向租客提供433,395.00美元的特別津貼(“第二修正案租客津貼”)，供租客使用和運用，僅用於支付租客根據租約條款在第二處所進行的工作(“租客的工作”)的費用。只要承租人(I)已按照租約條款完成承租人的所有工程，已全額支付承租人的所有工程費用，並已以業主可接受的可記錄形式向業主交付所有可能因該工程而享有留置權的人的留置權豁免，(Ii)已向業主交付其證書，説明該承租人的工程費用以及與承租人工程有關的所有承包商、分包商和用品，以及以已支付發票、收據等形式提供的此類費用的證據，(Iii)已符合上述(I)及(Ii)項的規定，並在2022年12月31日(“津貼終止日期”)或之前提出支付該等津貼的要求；。(Iv)不存在以下情況：

若(I)租客根據租約第7.1條違約，且(V)租客在租約中的權益或因租客的工作或任何訴訟(租客為其中一方)而對租客的權益並無留置權(除非以業主合理滿意的方式擔保)，則在上述條件滿足後三十(30)日內，業主應向租客支付經證明的該等費用金額或第二修正案租客津貼金額中的較少者。為此目的，房東應補償的費用應包括租賃改進的費用，但不包括承租人的任何個人財產、貿易固定裝置或貿易設備、搬家費用或任何所謂的軟成本(以下允許的特殊成本除外)。儘管有上述規定，房東沒有義務將第二修正案租户津貼的任何部分用於本節規定以外的任何目的，房東也不應被視為對任何承包商、分包商、供應商、工人或物質人承擔了租客的全部或部分義務。此外，在任何情況下，房東都不會因為任何監管費、管理費用、管理費或其他支付給租户或租户的任何合夥人或關聯公司而被要求應用第二修正案租户津貼的任何部分。如果承租人的工作成本低於第二修正案的承租人津貼，承租人無權獲得任何付款或信貸，也不得將其用於租户根據租約所欠的年度固定租金或額外租金。房東有權從第二修正案租户津貼中扣除房東因審查租户的計劃和工作而產生的第三方費用(但在任何情況下，租户都不需要向房東報銷與審查相關的第三方費用超過3,000美元)。

儘管如此，雙方理解並同意，承租人最多可使用第二修正案承租人津貼中的65,009.25美元(“上限金額”)，用於與承租人工作相關的建築、工程、設計和電信佈線費用(“特別費用”)；但條件是已滿足上述第二修正案租户津貼的適用條件(包括但不限於在租户津貼結束日或之前使用第二修正案租户津貼的要求)，並進一步規定，對於承租人直接簽約的任何特別費用，承租人(I)已全額支付所有該等特別費用，並已以房東可接受的可記錄形式向所有可能因此而具有留置權的人交付留置權豁免，以及(Ii)已向房東交付其證書，説明該等特殊費用的成本。以及以已付發票、收據等形式提供的此類費用的證據。房東應在上述條件滿足後三十(30)天內向租客支付經證明的費用或上限金額中的較小者。

7.根據第(A)條，根據租約第1.1節向租户提供的停車特權的數量自第二個額外房地開始日期起增加，增加了三十四(34)個停車位，其中十七(17)個額外的停車位將位於大樓下方的車庫內。

(B)此外，如果Constant Contact，Inc.，包括其在被耐力國際公司收購後的繼任者或受讓人(“Constant Contact”)不再租用大樓二樓的任何部分，或者如果向Constant Contact出租的可出租面積小於房地的可出租樓面面積(包括出租給承租人的所有擴展空間)，那麼，根據租約第1.1條提供給租户的停車特權的數量應通過以下乘積來增加：(I)房屋的可出租樓面面積和(Ii).3個空間(與

每1,000平方英尺可出租樓面面積3.8個，所有額外空間均為地面停車位。

8. （A） 承租人保證並聲明承租人沒有與除世邦魏理仕公司以外的任何經紀人進行交易。(the如果承租人與經紀人（經紀人除外）的交易對出租人提出任何索賠，承租人應與承租人選擇的律師（經出租人批准）進行辯護，承租人應在承租人選擇的律師（不得無理拒絕批准）的情況下對出租人進行辯護，並對因該索賠而可能產生的損失、費用或損害進行賠償。

（B） 出租人保證並聲明，除經紀人外，出租人未與任何與本第二修正案完成有關的經紀人進行交易；如果業主與經紀人的交易對承租人提出任何索賠，業主應在業主選擇的律師的情況下為承租人辯護，除非對承租人造成損害，並賠償承租人的損失。因該等索賠而可能產生的費用或損害。

9. 業主和承租人確認，第一修正案第5條規定的第一修正案租户補貼不再適用，承租人在該條款下不再享有進一步的權利。

10.除本合同另有明確規定外，本合同中使用的所有大寫術語無定義應具有與本租賃中所述相同的含義。

11.本租約除經本協議修訂外，應保持不變，並具有充分的效力和作用。本文中對“租賃”的所有提及應被視為對經第一修正案修訂並在本文中修訂的租賃的引用。

12.如果雙方承認並同意本第二修正案可以電子簽名方式執行，則在任何情況下，電子簽名均應被視為原始簽名，並應與原始簽名具有同等的效力。但不限於，“電子簽名”應包括原始簽名的傳真版本或原始簽名的電子掃描和傳輸版本(例如，通過pdf)。

於上文首寫之日期及年份執行。