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本修訂和重申的僱傭協議（“協議”）由Dynatrace LLC，特拉華州的有限責任公司，Dynatrace，Inc.，Dynatrace LLC（“母公司”）和Stephen Pace（“執行人員”）的母公司，並於2023年3月23日（“生效日期”）生效。本協議所述的“公司”應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議所述的“公司”應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

除限制性合約協議、持續責任及股權文件外，（每個定義如下），本協議修改，重申並取代高管和Dynatrace LLC之間的先前僱傭協議，該協議自公司向美國證券交易委員會提交的S—1表格註冊聲明生效之日起生效。（“先前協議”）以及執行人員和公司之間關於本協議主題的任何其他協議，包括但不限於任何要約信、僱傭協議或遣散協議。

（a） term.公司應聘用管理人員，公司應根據本協議自生效日期起僱用該管理人員，直至根據本協議的規定終止僱用為止（“期限”）。Dynatrace LLC將是行政人員的記錄僱主，並將維護和分發與僱傭相關的記錄。為明確起見，任何公司間的轉讓從Dynatrace LLC到母公司或其他實體（定義為“公司”）不應被視為僱傭關係的終止，除非轉讓時另有説明。管理人員在公司的僱傭將繼續是“隨意”，這意味着公司或管理人員可以在任何時間以任何理由終止管理人員的僱傭，受本協議條款的約束。

（b）職位和職責。行政人員應擔任母公司的首席收入官，並擁有首席執行官（“首席執行官”）不時規定的權力和職責。執行人員應將執行人員的全部工作時間和精力用於公司的業務和事務。儘管有上述規定，經母公司董事會（以下簡稱"董事會"）批准，管理人員可在其他董事會任職，或從事宗教、慈善或其他社羣活動，只要這些服務和活動向董事會披露，且不妨礙管理人員履行管理人員對公司的職責。在適用的情況下，當行政人員因任何原因被終止僱用時，行政人員應被視為已辭去行政人員在公司或其任何各自的子公司和關聯公司所擔任的所有高級管理人員和董事會成員職位。行政人員應按要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

（a）基本工資。行政人員的最初基薪應按每年450 000美元的費率支付。執行人員的基薪應由董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）定期審查。在任何特定時間有效的基薪在本文中稱為"基薪"。基本工資的支付方式應符合公司對執行人員的通常工資制度。

（b）獎勵補償。董事會或薪酬委員會不時釐定的現金獎勵薪酬。管理人員的初始目標年度獎勵薪酬應為管理人員基本工資的百分之百（100%），由董事會或薪酬委員會確定的基於公司目標和銷售業績的組成部分（“目標獎金”）。董事會或薪酬委員會全權酌情決定行政人員年度獎勵薪酬的實際金額（如有），並受不時生效的任何適用獎勵薪酬計劃條款的規限。除本協議另有規定外，為賺取獎勵性報酬，管理人員必須在獎勵性報酬支付當日受僱於公司。

（f）股權執行人員持有的股權獎勵應繼續受公司適用股權獎勵計劃的條款和條件以及包含執行人員持有的股權獎勵條款的適用獎勵協議的約束（統稱“股權文件”）；然而，儘管股權文件中有任何相反的規定，本協議第6（a）（ii）條適用於公司無故終止或管理人員在控制權變更期內（定義見下文）的任何一種情況。

（b）殘疾。如果管理人員在任何12個月的期限內連續六（6）個月的時間內，無論是否有合理的便利，都無法履行管理人員當時在本協議項下的現有職位的基本職能，公司可以終止管理人員的僱傭。如有任何疑問，即行政人員是否在任何期間內喪失工作能力，以致不能在有或無合理便利的情況下履行行政人員當時現有職位的基本職能，行政人員可，並應公司的要求，向公司提交一份由公司挑選的醫生合理詳細的證明書，該醫生或執行官向其提交，監護人沒有合理的反對意見，行政人員是否有這種殘疾或這種殘疾預計將持續多久，並且，就本協議的目的而言，該證明應是該問題的決定性的。行政部門應配合醫生提出的與此類認證有關的任何合理要求。如果出現此類問題，而執行人員未能提交此類證明，公司對此類問題的決定應對執行人員具有約束力。本第3條（b）款的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律享有的權利，包括，

（i）執行人員的行為構成與執行人員職責有關的重大不當行為，包括（A）故意不履行或拒絕履行首席執行官要求的重大責任；（B）在任何重大事項上對首席執行官不誠實；或（C）挪用本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的資金或財產，但偶然情況除外，（c）將公司財產用於個人目的；

（d）公司無理由終止。本公司可在任何時候無故終止執行人員的僱傭。公司根據本協議終止管理人員的僱傭，如不構成第3（c）條下的有原因的終止，也不構成第3（a）或（b）條下的因執行人員死亡或殘疾而導致的，應視為無原因的終止。

（e）行政人員終止。管理人員可隨時因任何原因終止本協議項下的僱傭，包括但不限於正當理由。在本協議中，“合理理由”是指在發生以下任何事件後，未經執行人員同意，執行人員已完成了合理理由流程（下文定義）的所有步驟（每一個，均為“合理理由條件”）：

（i）行政人員的責任、權力或職責的重大減少（包括但不限於，為免生疑問，如果在控制權變更期間，管理人員（i）與管理權變更之前對公司運營的責任、權力或職責相比，不再具有至少相同或更大範圍的責任、權力或職責，（ii）不再以與控制權變更期之前報告的主管相同或同等的職稱報告，這實質上降低了主管對公司運營的責任、權力或職責，或（iii）在控制權變更期之前被分配的任何職責與主管作為全球銷售高級副總裁的地位或職責實質上不一致）；

如果管理人員在公司的僱傭關係因任何原因終止，公司應支付或提供給管理人員，（或行政人員授權代表或遺產）（i）截至終止日期賺取的任何基薪；（ii）未支付的費用償還（在遵守本協議第2（c）條的情況下）；及（iii）截至終止日期，行政人員根據本公司任何僱員福利計劃可能擁有的任何既得利益，應根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供哪些既得福利（統稱為“應計債務”）。

（b）終止日期。“終止日期”是指：（i）如果管理人員的僱用因死亡而終止，則死亡日期；（ii）如果管理人員的僱用因第3（b）條規定的殘疾或公司根據第3（c）條規定的原因而終止，則終止通知發出的日期；（iii）如公司根據第3（d）條無故終止執行人員的僱用，則終止通知發出的日期或公司在終止通知中另行指明的日期；（iv）如行政人員根據第3（e）條終止其僱用，但並非有充分理由，則在發出終止通知的日期後30天內；及（v）如行政人員根據第3（e）條以充分理由終止其僱用，則在終止期結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，如果執行人員向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，該加快不應導致公司就本協議而言終止。

5. 在控制權變更期以外，公司無故終止或行政人員有充分理由終止時，離職金及福利。如果公司按照第3（d）條的規定無故終止管理人員的僱傭，或者按照第3（e）條的規定，管理人員按照第3（e）條的規定有正當理由終止僱傭，每次都在控制權變更期之外（見下文），除應計債務外，（i）行政人員簽署離職協議，並以公司滿意的形式和方式離職，其中包括，但不限於，對公司及所有相關人員和實體的索賠的全面解除，重申所有管理人員的持續義務（定義見下文），並應規定，如執行人員違反任何持續責任，所有遣散費應立即停止支付（ii）離職協議及免責聲明成為不可撤銷的，均須在終止日期後60天內完成。（或較短的期限，如適用）應包括七（7）個工作日或日曆日的撤銷期：

（a）公司應向執行人員支付一筆金額，金額等於（i）執行人員12個月的基本工資和（ii）在終止日期之前結束的財政年度中賺取的任何獎金，但該金額之前未支付，並且如果執行人員的僱傭未被終止，則本應支付（i）和（ii）統稱為“離職金額”）；以及

提供者或行政人員每月支付的款項，相當於公司為向行政人員提供醫療保險而支付的每月僱主供款，如果行政人員在本公司工作，直至（A）終止日期的12個月週年；（B）行政人員在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利的資格；或（C）行政人員在COBRA下的延續權的終止；但是，如果本公司確定它不能支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者，（如適用）而不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司應在上述規定的時間內將該等付款轉換為直接支付給行政人員的工資。該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付。

根據第5條應支付的金額，在應納税的範圍內，應根據公司的工資慣例，在終止日期後60天內開始的12個月內，以實質上相等的分期支付；但是，如果60天的期限從一個歷年開始，到第二個歷年結束，則離職金額，在其符合1986年《國內税收法》（經修訂）第409A條含義範圍內的“非合格遞延補償”的範圍內，（“守則”），須於第二個公曆年由該60天期間的最後一天開始支付；此外，初始付款應包括追溯至終止日期後次日的金額的追趕付款。根據本協議支付的每一筆款項均旨在構成《財政部條例》第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。

6. 在控制權變更期間內，公司無故或行政人員有充分理由終止時，離職金及福利。本第6條的規定應取代並明確取代第5條的規定，如果（i）管理人員的僱用被（a）公司根據第3（d）條的規定無故終止，或（b）由管理人員根據第3（e）條的規定有充分理由終止，及（ii）終止日期為首次構成控制權變動的事件發生前3個月或發生後12個月內（該期間稱為“控制權變動期”）。該等條文於控制權變更期後終止且不再具任何效力或影響。

（i）公司應一次性向管理人員支付現金，金額等於（i）管理人員當時18個月的基本工資（或緊接控制權變更前有效的管理人員基本工資，（如屬較高）及（ii）在終止日期之前結束的財政年度中賺取的任何獎金數額，但如果沒有支付，則該獎金將被支付，（i）及（ii）統稱為“控制權變更付款”）；及

（二）儘管任何適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議有任何相反的規定，所有限制性股票獎勵，股票期權和其他受歸屬權約束的基於股票的獎勵是在公司在美國證券交易委員會的表格S—1註冊聲明生效後立即或之後的任何時間授予的，由行政人員持有（「未歸屬股權獎勵」）應立即加速，並於（i）終止日期或（ii）離職協議及解除生效日期（以較遲者為準）起可悉數行使或不可沒收（“加速歸屬日期”）；如果在沒有本協議的情況下，終止或沒收該等未歸屬股權獎勵的未歸屬部分將在終止日期發生，協議將被推遲到分離協議和解除的生效日期，並且只有在根據本款的歸屬沒有發生時，由於分離協議和解除在其中規定的時間內完全生效，才發生。儘管有上述規定，於行政人員終止日期至加速歸屬日期期間，未歸屬股權獎勵不得額外歸屬。關於在公司向美國證券交易委員會提交的S—1表格註冊聲明生效之前，根據公司2019年股權激勵計劃授予的任何高管股權獎勵（“現有獎勵”），在執行人員通過完成控制權變更繼續為公司服務的情況下，受該等獎勵所規限的當時未歸屬股份的50%應於緊接該控制權變動前全數歸屬。為澄清起見，本第6條（a）（ii）第一句中規定的100%加速應適用於在控制權變更後仍未授予的管理人員現有獎勵部分以及前一句中規定的部分加速；以及

COBRA提供者或高管每月支付相當於公司為向高管提供醫療保險而支付的僱主每月供款，如果高管在公司工作，直至（A）終止日期的18個月週年；（B）高管在任何其他僱主的團體醫療計劃下享有團體醫療計劃福利的資格；或（C）行政人員在COBRA下的延續權的終止；但是，如果本公司確定它不能支付這些金額給團體健康計劃提供者或COBRA提供者，（如適用）而不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），則公司應在上述規定的時間內將該等付款轉換為直接支付給行政人員的工資。該等付款應扣除與税務相關的扣除和預扣，並在公司的正常發薪日支付。為免生疑問，上述應課税款項如支付予行政人員而非團體健康計劃提供者或COBRA提供者，可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的延續保險。

第6條（a）項下的應付金額，在應課税的範圍內，應在終止日期或控制權變更日期（以較遲者為準）後60天內支付或開始支付；但是，如果60天的期限始於一個歷年，並於第二個歷年結束，該等付款符合《守則》第409A條所指的"不合格遞延補償"的條件，則須於第二個公曆年在該60天期間的最後一天前支付或開始支付。

（i）儘管本協議中有任何相反的規定，如果公司向執行人員或為執行人員的利益而支付的任何補償、支付或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他條款支付或分配，其計算方式符合《守則》第280G條及其下的適用法規，（“總付款”），將受《法典》第4999條徵收的消費税，則總支付額應減少。（但不低於零），使所有總付款額的總和應比執行官應繳納《法典》第4999條徵收的消費税的數額少1美元；前提是，只有當執行人員收到的税後金額（定義見下文）高於執行人員在總付款不受此類削減的情況下將收到的税後金額。在這種情況下，支付總額應

在每種情況下，以與受《法典》第280G條約束的交易完成時間最遠的總支付額開始，按以下順序減少：（1）不受《法典》第409A條約束的現金支付；（2）受《法典》第409A條約束的現金支付；（3）基於股權的支付和加速；及（4）非現金形式的福利；但在所有上述合計付款的情況下，不受Treas.Reg. § 1.280G—l、Q & A—24（b）或（c）項下計算的所有金額或付款應在根據Treas.Reg. § 1.280G—1、Q & A—24（b）或（c）項下計算的任何金額之前予以扣減。

（二）就本第6條（b）項而言，“税後金額”是指總支付額減去因行政人員收到總支付額而對行政人員徵收的所有聯邦、州和地方收入税、消費税和就業税。為確定税後金額，行政人員應被視為按照在確定的日曆年適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按照每個適用的州和地方的個人所得税的最高邊際税率繳納州和地方所得税。扣除從這些州和地方税中可以獲得的聯邦所得税最大減免額。

㈢是否應根據第6（b）（i）節減少總付款額的決定應由公司選定的國家認可會計師事務所作出（“會計師事務所”），其應在終止日期後15個工作日內向公司和執行人員提供詳細的支持計算，如適用，或本公司或行政人員合理要求的較早時間。會計師事務所的任何決定對公司和執行人員具有約束力。

“控制權變更”指下列任何一項：（i）將母公司的全部或絕大部分資產按合併基準出售予不相關人士或實體（二）合併、重組或合併，不相關的個人或實體（或共同行動的一羣人或實體），收購母公司的股本股份（y）擁有選舉董事會多數成員的投票權或（z）代表超過百分之五十（50%）（iii）將母公司已發行和發行在外的股本的百分之五十以上出售給母公司已發行和發行在外的股本的百分之五十（50%）以上的母公司。

無關的人或實體（或一致行動的團體或實體），或（iv）除公開出售以外的任何其他交易（定義見下文）在該交易之前，母公司尚未行使的投票權的所有者不直接或間接擁有母公司或任何繼承實體的至少大部分未行使的投票權（或其最終母公司，如適用）在交易完成後立即向母公司直接收購證券，但不包括（就第（ii）、（iii）及（iv）條而言）母公司在董事會批准的融資交易中發行證券。“公開銷售”是指根據《證券法》進行的登記公開發行進行的任何銷售，或根據《證券法》頒佈的第144條通過經紀人、交易商或做市商向公眾進行的任何銷售。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果在本守則第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員根據本協議或因行政人員離職而有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則應根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用而被徵收20%的附加税，則不應支付此類付款或福利，直至(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員死亡的日期(以較早者為準)。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)所有根據本協議提供的實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409A條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及在該等付款或福利須於行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》部分的推定作出

(D)雙方是否打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議或限制性契約協議進行的每筆付款，旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(A)簽署《限制性公約協定》。2016年2月16日的僱傭協議(“限制性契約協議”)的條款，作為附件A，繼續完全有效。就本協議而言，本第8款中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為“持續義務”。行政人員承認並同意限制性契諾協議下的義務將適用於“公司”定義內的每個實體及其各自的繼承人和受讓人，限制性契諾協議中對Dynatrace LLC的任何提及應包括每個公司實體及其各自的繼承人和受讓人。

或以任何方式限制高管使用或披露信息的其他方，但保密限制(如果有)或高管參與任何業務除外。管理人員向公司表示，管理人員執行本協議、管理人員受僱於公司以及執行管理人員為公司建議的職責不會違反管理人員可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作期間，高管不會披露或使用違反與任何該等前僱主或其他方的任何協議或權利的任何信息，並且高管不會將屬於任何該等前僱主或其他方或從任何該等前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的辦公場所。

(三)加強訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應在以下方面與公司充分合作：(I)就高管受僱於公司期間發生的事件或事件，對目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟進行抗辯或起訴，以及(Ii)調查公司認為高管可能知道或瞭解的任何事項，無論是內部還是外部。高管在此類索賠、訴訟或調查方面的全面合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，回答問題或準備披露或審判，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本第8(C)條履行義務而產生的任何合理的自付費用。

（d）救災行政人員同意，難以計量行政人員違反持續責任可能對本公司造成的任何損害，且在任何情況下，金錢損害並不足以彌補任何該等違約行為。因此，行政人員同意，倘行政人員違反或擬違反持續責任的任何部分，除其可能擁有的所有其他補救措施外，本公司有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，以限制任何該等違反行為，而無須顯示或證明對本公司造成任何實際損害。

構成可能違反聯邦或州法律，或作出受適用聯邦或州法律或法規反報復或舉報人條款保護的其他披露。此外，本協議中的任何內容均不限制執行官與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括執行官在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，或根據本協議或限制性保密協議，行政部門不承擔刑事或民事責任，披露商業祕密（a）（i）向聯邦、州或地方政府官員保密，（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（b）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果該等文件是密封的。

11. 税收影響；税收影響。公司根據本協議向執行人員支付的所有款項應扣除任何税款或公司根據適用法律要求預扣的其他款項。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償與任何款項或利益相關的任何不利税務影響，或從任何款項或利益中扣除或預扣。

12. 派任未經另一方事先書面同意，行政人員和公司不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何利益；但前提是公司可以轉讓其在本協議項下的權利和義務（包括限制性公約協議）同意任何關聯公司或任何個人或實體，公司將隨後與之進行重組、合併或合併，或將其全部或絕大部分財產或資產轉讓給之人；

13. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何條款的任何部分或規定）應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或規定在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用，不受影響。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15. 放棄本協議任何條款的放棄，除非以書面形式作出並經放棄方簽署，否則無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不妨礙任何後續執行該條款或義務，或視為放棄任何後續違約行為。

16.發佈新的通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或就本公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

協議應被解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非本協議第8節另有規定，並且高管無權根據任何公司遣散費計劃、聘書或其他方式獲得任何遣散費福利。如果高管是與公司簽訂的協議的一方，該協議規定根據該計劃或協議以及本協議支付或福利，則應以本協議的條款為準，並且高管只能接受本協議下的付款，而不能同時收取兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，執行人員都無權根據本協議的第5節和第6節獲得付款或福利。

19.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋並受其管轄，而不適用其法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。