陸金所控股有限公司

6號樓

錦繡東路 2777 巷

上海浦東新區

中華人民共和國

2023 年 8 月 18 日

通過埃德加

詹妮弗·高維茨基女士

奧斯汀·帕坦先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

陸金所控股有限公司

2022年12月31日財政年度的20-F表格

文件編號 001-39654

親愛的 Gowetski 女士和 Pattan 先生，

這封信列出了陸金所控股有限公司（以下簡稱 “公司”）對美國證券交易委員會（委員會）員工（員工）2023年8月4日 的信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2023年4月7日向委員會提交的截至2022年12月31日的 財年20-F表年度報告（2022年20-F表格）。下文以粗體重複了員工的評論，後面是 公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 257 頁

1.	我們注意到你關於你審查了公司的成員名冊和 股東根據第 (a) 段的要求提交的文件所做的公開申報的聲明。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如 宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對與 第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料以及法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

公司財務部

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證券交易委員會

2023 年 8 月 18 日

第 2 頁

關於第 (a) 段要求提交的材料和第16I項第 (b) (3) 段要求的 披露，公司謹向員工表示，它依賴實益所有權表 (即， 公司主要股東提交的附表13G實益所有權報告及其修正案）。由於此類大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表，因此公司認為這種依賴是合理和充分的。根據對 公司成員登記冊以及公司主要股東（中國平安保險（集團）有限公司（平安 保險）和敦功有限公司（敦功）提交的附表13G實益所有權報告及其修正案的審查，截至2023年2月28日，沒有股東實益持有公司已發行普通股總額的5％或以上。平安保險是一家在上海證券交易所和香港證券交易所上市的上市公司 ，根據中華人民共和國法律註冊成立。正如平安保險在2023年3月15日公佈的截至2022年12月31日的年度審計業績中報告的那樣，截至2022年12月31日，平安保險沒有任何控股股東或事實上的控股方。Tun Kung是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，根據對公開文件（例如 13G 實益所有權報告及其修正案）的審查，Tun Kung並非由中國大陸的政府實體擁有或控制。基於上述情況，公司認為其不由中國大陸的 政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

此外，公司是其合併關聯實體及其子公司的主要受益人。公司有權 指導對其合併關聯實體及其子公司的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收其合併關聯實體及其子公司的損失或獲得可能對其合併關聯實體及其子公司產生重大影響的收益。正如在2022年20-F表中披露的那樣，公司合併的 關聯實體包括上海雄國集團管理有限公司、上海陸金所信息技術有限公司和深圳陸金所控股企業管理有限公司。上海雄國集團 管理有限公司和深圳陸金所控股企業管理有限公司的股東分別是（i) 深圳平安金融科技諮詢有限公司，一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，由平安保險全資擁有， (ii)新疆同君股權投資有限合夥企業，根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，竇文偉先生和王文軍女士各持有 50% 的股權；(iii) 上海蘭邦 投資有限責任公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，楊雪蓮先生和石景魁先生各持有 50% 的股權；以及 (iv) 林芝金盛投資管理有限公司 合夥企業，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限合夥企業，楊雪蓮先生和先生石景魁分別持有其60％和40％的股權。上海雄國集團管理有限公司 實益擁有上海陸金所信息技術有限公司 100% 的股權。平安保險是一家在上海證券交易所和香港證券交易所上市的上市公司。正如平安保險在2023年3月15日發佈的 截至2022年12月31日的年度審計業績公告中報告的那樣，截至2022年12月31日，平安保險沒有任何控股股東或事實上的控制方。因此，公司的 合併關聯實體及其子公司不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司的 合併關聯實體及其子公司中沒有控股財務權益。

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2023 年 8 月 18 日

第 3 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司 謹向工作人員提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其登記在冊的股東包括：（i）花旗（被提名）有限公司、（ii）機構股東和（iii）某些天然 人。花旗（被提名人）有限公司是公司ADS計劃的存託人的提名人，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多， 將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13G的受益所有權報告以及公司5％或以上股份的 受益所有人提交的附表13G受益所有權報告及其修正案。根據EDGAR的此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。就機構 股東而言，據公司所知，根據對公開信息（如機構股東網站和年度報告）以及這些 機構股東提交的附表13G及其修正案的審查，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構股東的股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有政府 實體擁有公司的股份。

公司認為，依賴其 成員登記冊和附表13G的受益所有權報告及其修正案是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，它已要求公司的每位董事填寫一份 問卷，作為其年度合規程序的一部分。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，公司恭敬地提出， 公司合併外國運營實體的董事是（i）公司的董事，（ii）其員工，或（iii）平安保險的員工。就公司員工而言，根據公司留用的 名員工的就業概況，公司確認他們不是中國共產黨的官員。就平安保險的員工而言，根據該公司在平安保險保留的個人資料 中向平安保險確認，該公司確認他們不是中國共產黨官員。該公司恭敬地表示，它沒有依賴宣誓書等任何第三方認證作為其 提交的依據。

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2023 年 8 月 18 日

第 4 頁

3.	我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是向陸金所 控股有限公司或合併關聯實體提供的，或者僅向陸金所控股有限公司提供。我們還注意到，您在附錄8.1中的主要子公司和合並關聯實體清單似乎表明您在香港和中國以外的國家有 個子公司不包含在您的 VIE 中。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體提供披露，包括可變利息 實體或類似結構。

•

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的必要披露， 公司謹提出，2022年20-F表附錄8.1中披露的公司合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸 、香港和開曼羣島。除公司的合併關聯實體及其子公司和平安消費金融有限公司外，公司持有2022年20-F表附錄8.1所披露的合併外國運營 實體的100％股權。

就在香港和開曼羣島註冊成立的合併外國 運營實體而言，該公司持有其100％的股權。公司恭敬地告知員工，根據截至2023年2月28日的成員名單，其登記股東 包括：（i）花旗（被提名）有限公司、（ii）機構股東和（iii）某些自然人。花旗（被提名人）有限公司是公司ADS計劃的存託人的提名人，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴附表13G的受益所有權報告以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G受益所有權報告及其修正案。根據EDGAR的此類公開文件，持有公司5％或 以上股份的持有人均不是香港或開曼羣島的政府實體。就機構股東而言，根據對公開信息（例如機構股東 網站和年度報告（在適用範圍內）以及這些機構股東提交的附表13G及其修正案的審查，據公司所知，香港或開曼 羣島的任何政府實體都不擁有任何機構股東的股份。因此，據公司所知，正如2022年20-F表附錄8.1所披露的那樣，香港或開曼羣島的任何政府實體都不擁有公司在香港或開曼羣島註冊的合併外國運營實體 的股份。

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2023 年 8 月 18 日

第 5 頁

就公司的合併關聯實體而言，有關其股權信息，請參閲對評論 #1 的迴應 。就中國大陸註冊成立的中國實體平安消費金融有限公司而言，其70％的股權最終由該公司持有，其餘30％由平安 保險持有。平安保險是一家在上海證券交易所和香港證券交易所上市的上市公司，截至2023年2月28日，該公司持有公司已發行普通股總額的41.4％。正如平安 保險在2023年3月15日公佈的截至2022年12月31日的年度審計業績中報告的那樣，截至2022年12月31日，中國國有法人擁有平安保險9.25％的股權， 反過來間接持有（i）公司合併關聯實體（即上海雄國公司管理有限公司，上海陸金所）約4.6％的股權信息技術有限公司和深圳 陸金所控股企業管理有限公司），（ii）大約 6平安消費金融有限公司股權的.6％，以及（iii）如2022年20-F表附錄8.1所披露的 公司在中國大陸註冊的其餘合併外國運營實體的3.8％的股權。除非前一句中另有規定，據公司所知，根據對評論 #1 的答覆中提供的 分析，中國大陸、香港或開曼羣島的任何政府實體都不擁有各自司法管轄區2022年20-F表附錄8.1中披露的公司合併外國運營實體的股份。

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2023 年 8 月 18 日

第 6 頁

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關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

關於第16I項 第 (b) (3) 段規定的必要披露，公司謹向工作人員表示，根據上一段的分析，如2022年20-F表附錄8.1所披露，中國大陸的政府實體在公司和 公司的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段規定的必要披露，公司確認 2022年20-F表格附錄8.1中披露的公司目前有效的備忘錄和公司章程或公司合併外國運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨任何章程的措辭。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請通過 gregory@lu.com 聯繫以下籤署人，或致電 +86 (21) 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

抄送：	Yong Suk Cho，陸金所控股有限公司董事會主席兼首席執行官

陸金所控股有限公司首席財務官蕭錦財

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP